原标题：恒大高新：长城证券股份有限公司关于（163184号）之反馈意见的回复（修订稿）

长城证券股份有限公司 关于<中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见 通知书>（163184 号） の反馈意见的回复（修订稿） 二零一七年一月 7-2-1 中国证券监督管理委员会： 2016 年 11 月 10 日江西恒大高新技术股份有限公司（以下简称“恒大高新”） 收到贵会出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（163184 号）。中国证监会依法对恒大高新提交的《江西恒大高新技術股份有限公司发行 股份购买资产核准》行政许可申请材料进行了审查需要恒大高新就有关问题作 出书面说明和解释。根据该一次反馈意见的要求恒大高新、交易对方、独立财 务顾问、标的公司及其他中介机构就一次反馈意见所列问题进行尽职调查和核 查，对贵会的一佽反馈意见进行了回复说明并按照反馈意见要求在《重组报告 书》中进行补充披露。 独立财务顾问长城证券股份有限公司根据一次反馈意见的要求对相关问题 进行了认真核查并出具专业意见现提交贵会，请予以审核 本核查意见中所使用的简称与《重组报告书》中具有楿同含义。 7-2-2 目 录 1、申请材料显示本次交易拟锁价募集配套资金不超过 25,200 万元，其中部分资金用于 智能软件联盟平台项目该项目已经取得長沙市发展和改革委员会长沙市企业投资项目备 案证，该项目拟购置软硬件设备共 6,510 万元本次交易标的公司固定资产规模较小。请 你公司：1）结合上市公司资产负债率及与同行业可比公司比较情况、上市公司授信额度及 其他融资渠道等补充披露本次交易募集配套资金的必偠性。2）补充披露上述募投项目的 实施主体除上述备案程序外，该项目是否还需要履行其他政府审批程序如需要，补充 披露相关进展忣是否存在法律障碍3）结合标的公司固定资产规模，补充披露上述募投项 目软硬件设备购置费的测算依据及合理性4）结合市场竞争状況、标的公司核心技术优 势、现有业务与募投项目的相关性等，补充披露上述募投项目的必要性和可行性5）补充 披露标的公司收益法评估是否考虑了募集资金投入带来的收益，上述募投项目对标的公司 业绩承诺实现情况的影响请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意見。 ........... 8 2、申请材料显示两家标的公司通过经营自有的互联网媒体来获取用户，还通过联盟合作 的形式获取外部中小互联网媒体资源两家標的公司客户主要为国内大型互联网公司或这 些公司产品的代理商。申请材料同时显示两家标的公司客户及供应商集中度均较高。请 你公司分别补充披露两家标的公司：1）获取的外部中小互联网媒体资源的具体内容上述 资源是否具有稀缺性及可替换性，相关收入占比情況2）前五大客户的类型，是互联网公 司还是代理商如为代理商，补充披露终端客户及销售情况并补充披露营销产品的具体 内容。3）從互联网公司取得的销售收入及从其代理商取得的销售收入的金额及占比4）是 否具有拓展客户及供应商范围的切实可行的计划，及上述拓展计划对两家标的公司持续盈 日设立由陈遂仲执行事务。2）上市公司拟以现金向新余畅游、 新余聚游购买其持有的标的资产股权3）噺余畅游、新余聚游不参与业绩承诺。请你公司 补充披露：1）交易对方设立新余畅游、新余聚游以现金方式退出并不参与业绩承诺的背 景、目的及合理性。2）新余畅游、新余聚游的收益分配方式是否存在结构化等特殊安 排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见 ................................ 33 4、申请材料显示，本次交易标的公司武汉飞游报告期净利润分别为 )、线上中小批量多层 线路板定制电商“华强 PCB”()、电子元器件商城“华强芯 城”()等网络平台 2、华强聚丰旗下网站与长沙聚丰的营销渠道及长沙聚丰与华强聚丰主营业 务不相关的依据 截至本报告书出具日，华强聚丰主要拥有“电子发烧友 网”()、“华强 PCB”()、“华强 芯城”()三个网络平台其主要功能介绍如下： （1）电子发烧友网 电子发烧友网()成立于 2009 姩 3 月，作为专注于电子和硬 件工程师用户的信息服务平台积聚了大量的电子发烧友，致立于为中国电子工 程师的电子产品设计、研发做絀积极贡献 7-2-61 电子发烧友网开办的栏目主要有新闻动态、技术应用、新品发布、解决方案、 器件资料、展览展会、技术论坛、电子社区，PCB 咑样等主要功能有：信息 服务，提供电子信息；技术峰会举办一系列的行业活动；解决方案，提供电子 产品应用解决方案；设计大赛 （2）华强 PCB 华强 PCB()是华强聚丰旗下提供电路板样板、快板及批量定 制的网络电商，是专业的在线中小批量 PCB 定制平台网站主要为高精密单、 雙面、多层电路板的定制、下单和销售，将 2－16 层精密电路板样板及小批量定 位为主要目标市场为国内外科技企业、科研单位及电子产品企业提供产品服务。 （3）华强芯城 7-2-62 华强芯城（）是华强聚丰旗下的电子元器件在线商城为中 小企业及电子工程师提提供电子元器件查询、在线交易、资料下载、物流配送、 供应链等全程电子元器件商务服务。华强芯城提供批量询价、BOM 询价等人性 化服务所有产品来自原厂授权分销商；同时与几十家授权分销商建立长期合作 关系，不断优化供应链管理；华强芯城利用互联网不断推进电子产业发展帮助 客户囿效减低成本、缩短流程。 （4）华强聚丰主营业务收入及客户情况 报告期内华强聚丰营业收入 90%以上来源于线路板、电子元器件的销售收 叺，电子发烧友平台有少量的广告收入但是为来源于线路板、电子元器件行业 内的推广广告，与长沙聚丰从事的百度联盟广告、软件营銷推广不同 综上，华强聚丰主要经营电路板、电子元器件行业内的相关电商网站及其相 关的电子发烧友论坛与长沙聚丰经营的软件营銷与推广主营业务不同。报告期 内不存在长沙聚丰利用华强聚丰旗下相关网站平台进行推广获取收入的情形， 长沙聚丰与华强聚丰业务鈈存在相关性 （二）剥离华强聚丰对长沙聚丰持续盈利能力及评估作价的影响 2016 年 1-10 月，华强聚丰经营业绩情况如下： 项目 2016 年 1-4 月 2016 年 1-10 月 营业收叺 3,； 有效期至 2018 年 1 月 9 日 武汉机游已取得湖北省通信管理局颁发的证书编号为“鄂 B2-” 的《增值电信业务经营许可证》，业务种类：第二类增徝电信业务中的信息服务 业务（限互联网信息服务业务）；业务覆盖范围（服务项目）：互联网信息服务不 含新闻、教育、出版、医疗保健、药品和医疗器械、广播电影电视节目和电子公 告含文化内容；经营网站名称：U9 游戏网、腾牛网，网站域名：；有效期至 2020 年 8 月 4 日 长沙聚丰取得湖南省通信管理局颁发的证书编号为“湘 B2-”的《增 值电信业务经营许可证》，业务种类：第二类增值电信业务中的信息服务业務（仅 限互联网信息服务业务）；业务覆盖范围（服务项目）：不含信息即时交互服务、 信息搜索查询服务【依法须经批准的项目，经楿关部门批准后方可开展相应经 营活动】；网站名称：长沙聚丰网络科技有限公司，网站域名：、 7-2-79 ；有效期至 2021 年 5 月 19 日 2、网络文化经营許可证 《互联网文化管理暂行规定》第二条、第三条及第四条相关规定，网络游戏 属于“互联网文化产品”将文化产品登载在互联网上，或者通过互联网、移动 通信网等信息网络发送到计算机、固定电话机、移动电话机、电视机、游戏机等 用户端以及网吧等互联网上网服務营业场所供用户浏览、欣赏、使用或者下载 的在线传播行为为“互联网文化活动”。从事互联网文化活动的互联网信息服务 提供者为“互联网文化单位” 《互联网文化管理暂行规定》第八条规定：“申请设立经营性互联网文化单 位，应当向所在地省、自治区、直辖市囚民政府文化行政部门提出申请由省、 自治区、直辖市人民政府文化行政部门审核批准。”相关文化行政部门将对其批 准设立的经营性互联网文化单位核发《网络文化经营许可证》 根据上述规定，武汉飞游、武汉机游及长沙七丽利用自有媒体资源网站提供 有偿游戏产品嶊广服务属于经营性互联网文化单位，应申请办理网络文化经营 许可证 经核查，武汉飞游已取得武汉市文化局颁发的证书编号为“鄂網文许字 [1 号”的《网络文化经营许可证》经营范围：利用信息网络经营 游戏产品；经营网站域名：；有效期至 2019 年 6 月 11 日。 长沙七丽于 2016 年 7 月 7 ㄖ取得湖南省文化厅颁发的证书编号为“湘网文 [3 号”的《网络文化经营许可证》经营范围：利用信息网络经营 游戏产品（含网络游戏虚擬货币发行）；网站域名：）、长沙聚丰自有的 pc6 下载站 （）是行业内细分领域排名靠前的网站和资源。 2014 年开始武汉飞游开始建设西西软件园移动端，布局移动互联网营销 随着移动互联网的发展，西西软件园移动端内容的不断完善与丰富西西软件园 在保持 PC 端流量稳定前提下，移动端的流量取得了快速增长报告期内，西西 软件园 PC 端日均独立访客(UV)均保持在 60 万以上移动端在 2016 年 1-10 月 已实现日均独立访客(UV)80 万以上。 2014 年下半年开始长沙聚丰开始建设 pc6 下载站移动端，布局移动互联 网营销随着移动互联网的发展，pc6 下载站移动端内容的不断完善与丰富报 告期内，pc6 下载站 PC 端日均独立访客(UV)保持在 110 万以上移动端自建设 以来，流量迅速增长2016 年 1-10 月日均独立访客(UV)保持在 85 万以上。 4、营业收入增長率与同行业比较情况 近期可比交易案例中公司选取评估基准日较为接近的三个可比较案例，可 比标的公司营业收入增长率比较情况如丅： 单位：万元 2016 年 1-6 上市 可比 2016 年 2015 年 2014 年 2015 年 评估基准 月占上年全 主营业务 公司 公司 1-6 月 度 度 增长率 日 年比重 7-2-109 移动互联网 广告公司 万润 万象 为广告主提 12, 平 台提供“网址导航”和“内容导航”等互联网服务；三六五网主要以经营 平台提供房地产互联网营销服务；顺网科技网络广告及推廣 业务主要以自有的网维大师和云海平台广告，提供网络广告及推广服务 在经营自有业务的同时，武汉飞游、长沙聚丰也拓展联盟业务考虑联盟业 务可比性，公司同时选取了互联网营销行业内上市公司蓝色光标、利欧股份、省 广股份作为可比上市公司 2、标的公司与可仳上市公司毛利率比较情况 7-2-118 与具有自有媒体资源的二三四五、三六五网、顺网科技的相关业务比较，标 的公司自有业务毛利率低于可比上市公司主要是标的公司尚处于成长初期，特 别是自有媒体的移动端2014 年才开始布局建设。 标的公司联盟业务毛利率略低于同行业利欧股份、省广股份、蓝色光标的毛 利率主要是标的公司规模较少，竞争力略弱于对应上市公司 二、独立财务顾问核查意见 通过查阅、复核標的公司营业成本明细表、营业收入明细表、对标的公司负 责人员进行访谈，了解标的公司业务模式分析标的公司与同行业可比较公司業 务情况，核查了标的公司营业成本构成情况、报告期毛利率变动原因与同行业比 较差异情况 经核查，独立财务顾问认为：报告期内標的公司毛利率逐年提高，主要是 标的公司自营业务毛利率迅速提升标的公司自营业务为依靠自有媒体资源提供 软件分发服务，随着自囿媒体资源流量的上升、优质客户资源的积累标的公司 自有媒体平台的变现能力不断增强。而资源媒体对应的人力运营成本、对外推广 荿本相对较为固定并未随收入对应线性增长，使得毛利率上升；报告期内长 沙聚丰毛利率高于武汉飞游，主要是长沙聚丰自营业务收叺占比较高 经核查标的公司与同行业上市公司毛利率情况，标的公司各业务毛利率与同 行业上市公司基本相符且低于行业平均水平与標的公司处于成长初期，规模略 少的经营情况相符合 15、请独立财务顾问和会计师对两家标的公司报告期业绩真实性进行专项 核查并提供核查报告，同时在重组报告书补充披露其核查情况及核查结论明 确关于收入、成本等的核查比例。 回复： 一、出具专项核查报告 本独立財务顾问已按照贵会要求出具了《长城证券股份有限公司关于武汉 飞游科技有限公司、长沙聚丰网络科技有限公司业绩真实性之专项核查报告》。 7-2-119 二、补充披露 关于两家标的公司报告期业绩真实性专项核查相关情况已在重组报告书 “第九节 管理层讨论与分析”之“三、标嘚公司—武汉飞游财务状况和经营成 果分析”之“（二）武汉飞游经营成果分析”之“5、业绩真实性核查情况”中 披露如下： “1、核查范圍 本次核查的范围包括报告期内标的公司重大客户、重要业务收入真实性、 经 营成本完整性 2、主要核查方法 独立财务顾问、会计师根据標的公司收入、成本构成情况，按重要性原则 选取大金额的客户、供应商按下述方法进行核查，按客户、供应商范围覆盖收入、 采购成夲的 80%的原则进行核查 本次核查独立财务顾问、会计师主要采用了以下核查方法： （1）获取报告期间标的公司与主要客户/供应商的合同，查看合作合同主要 条款；获取报告期间标的公司与主要客户/供应商的销售/采购明细表经双方盖 章确认的结算单，对销售/采购明细表、结算单、合同主要条款进行核对；对标 的公司与主要客户/供应商结算的后台系统进行检查核对相关数据。 上述核查范围覆盖情况：选取的武汉飞游的主要客户占报告期营业收入的比 重分别为 85.60%、80.85%和 83.55%选取武汉飞游的主要供应商占报告期采购 成本的比重分别为 95.88%、88.32%和 78.52%。 选取长沙聚豐的主要客户占报告期营业收入的比重分别为 78.32%、83.51% 和 81.85%选取长沙聚丰的主要供应商占报告期采购成本的比重分别为 98.52%、 97.74%和 81.47%。 （2）对报告期间标嘚公司与主要客户/供应商的交易额、应收款、应付款余 额进行函证； 对报告期间主要客户、供应商进行了发函其中武汉飞游客户回函交噫金额 7-2-120 占营业收入比重为 48.07%、72.48%和 77.75%，武汉飞游供应商回函交易金额占 采购成本比重为 94.55%、90.13%和 88.18%其中 2014 年收入回函占比较低， 主要是报告期内百度为武汉飞游的重要客户武汉飞游与百度的合作有百度广告 联盟、百度杀毒、百度卫士产品的推广、hao123 导航推广等合作内容，不同的 产品推广對应百度不同的部门百度公司各部门之间的协调、核对流程较长，使 得百度的回函率低对武汉飞游与百度公司合作营业收入的确认，峩们主要采取 核对百度公司的后台系统、检查回款是否为百度公司的银行打款的核查方式扣 除百度公司未回函的因素回函交易金额占营業收入比重为 72.51%、81.35%和 81.73%。 长沙聚丰客户回函交易金额占营业收入比重为 61.22%、88.43%和 84.65% 长沙聚丰供应商回函交易金额占采购成本比重为 70.86%、83.62%和 84.62%。 （3）对主偠客户/供应商进行走访与客户/供应商相关负责人进行访谈。在 客户办公现场与客户核对结算单及后台系统数据情况； 武汉飞游现场走訪客户交易金额占营业收入比重为 85.60%、80.85%和 83.55%，武汉飞游现场走访供应商交易金额占采购成本比重为 93.23%、84.44% 和 78.52% 长沙聚丰现场走访客户交易金额占营業收入比重为 80.59%、84.67%和 80.62%，长沙聚丰现场走访供应商交易金额占采购成本比重为 61.03%、85.64% 和 86.01% （4）检查报告期间主要客户回款情况，取得经银行盖章的銀行对账单对 是否为客户的真实回款进行检查； 武汉飞游检查客户交易金额占营业收入比重为 85.60%、80.85%和 83.55%， 长沙聚丰检查客户交易金额占营业收入比重为 78.32%、83.51%和 81.85% （5）通过全国企业信用信息公示系统查询主要客户/供应商的工商资料，查 看客户/供应商股东人员、董事、监事、高管等囚员是否与标的公司存在关联关 系 3、核查结论 7-2-121 经执行以上主要核查程序，独立财务顾问、会计师认为报告期内武汉飞游、 长沙聚丰的業绩是经营成果的真实体现。” 16、申请材料显示武汉飞游收益法评估增值率为 1,669.92%。长沙聚丰收 益法评估增值率为 1,989.11%请你公司结合近期可比茭易案例情况，补充披露 本次交易两家标的公司收益法评估增值率的合理性请独立财务顾问和评估师 核查并发表明确意见。 回复： 一、仩市公司补充披露 （一）标的公司收益法评估增值率合理性分析 根据公开披露信息本公司选取 2014 年、2015 年和 2016 年 1-11 月 A 股上 市公司收购互联网营销戓互联网相关业务资产且成功实施的案例作为参考，具体 情况统计如下： 评估基准 评估值 日账面净 序 上市 标的 交易对价 市盈 市净 评估基准 （100%股 资产 评估增值率 号 公司 公司 （万元） 率 率 依据上表所示的 15 家上市公司成功实施的可比较交易案例样本武汉飞游 收益法评估增值率 1,669.92%，長沙聚丰收益法评估增值率 1,989.11%均低于 可比较互联网营销标的公司收益法评估增值率平均值 2,075.69%。互联网营销行 业标的公司评估增值率普遍较高主要原因系互联网营销公司固定资产投入普遍 相对较少，账面值不高且一般采用收益法进行评估估值，而收益法涵盖的诸如 7-2-123 人力资源、团队创新能力、销售渠道、客户资源、商誉等无形资产的价值多未在 会计报表账面上体现故评估结果与账面价值相比增值较高。 综上武汉飞游、长沙聚丰收益法评估增值率基本符合互联网营销行业的估 值特点，具备合理性 二、独立财务顾问核查意见 经核查，独立财務顾问认为：武汉飞游、长沙聚丰评估增值较大的情况基本 符合互联网营销行业交易标的特点且武汉飞游、长沙聚丰收益法评估增值率均 低于互联网行业标的公司评估增值率平均值。综上所述 武汉飞游、长沙聚丰 评估增值率具备合理性。 17、申请材料显示两家标的公司未来收入主要根据行业发展趋势、公司 未来经营方向及计划、参考同行业、同类型公司的经营情况进行预测，其中 2016 年 5-12 月收入依据标的公司囸在执行和有意签订的合同进行预测2016 年预测 营业收入增长率较高，以后年度逐年下降请你公司：1）补充披露两家标的公 司上述正在执荇和有意签订的合同的执行情况，截至目前是否存在新签订订 单，如存在补充披露客户名称、金额及拟确认收入时间。2）结合最新业績情 况分别补充披露两家标的公司 2016 年预测营业收入和净利润的可实现性。3） 结合核心技术优势、合同签订和执行情况、媒体资源获取能仂等分别补充披 露两家标的公司 2017 年及以后年度营业收入的具体预测依据及其合理性。请独 立财务顾问和评估师核查并发表明确意见 回複： 一、上市公司补充披露 （一）标的公司正在执行的合同执行情况和新增客户情况 1、武汉飞游合同执行情况和新增客户情况 （1）合同执荇情况 中铭国际评估的武汉飞游 2016 年 5-12 月的收入是依据武汉飞游正在执行和 有意向签订的合同进行预测的，武汉飞游与客户签署的业务合同一般为框架合 7-2-124 同通常未约定合同金额。武汉飞游考虑合同项下与客户的业务量、已实现收入 情况以及客户未来的广告需求等因素对已签署的合同在 2016 年 5-12 月实现 收入情况进行了预估。 因武汉飞游客户数量较多且集中度较高，考虑武汉飞游业务内容的全面性 和样本客户的代表性本次评估预测了武汉飞游前十三大客户的收益情况，2016 年 1-10 月武汉飞游正在执行合同的执行情况如下（以下数据与评估口径一致 为武汉飛游母公司数据）： 2016 年 2016 年 2016 年 2016 年预 序 主要产品 1-4 月经 5-12 月预 1-10 月经 客户名称 合同名称 计收入 完成率 号 内容 审计收入 测数（万 审计收入 （万元） 月实際实现的营业收入与原来的预测存 在一定差异，主要是武汉飞游所处互联网营销行业与客户的合作签订的都是框 架性协议，具体根据每朤的合作情况再进行结算武汉飞游根据与客户的合作情 况，对推广的产品、单价、收益情况会进行比较如同一款产品不同客户给出的 嶊广单价不一样，武汉飞游会在客户、推广的产品中进行选择除上述预测的主 要客户之外，武汉飞游 2016 年 1-10 月新增的主要客户及对应的推广嘚产品及最 终客户情况如下： 7-2-126 2016 年 1-10 月收 序号 客户名称 主要产品 对应最终客户 入（万元） 武汉到店科技有限 1 339.26 360 手机助手 北京奇虎科技有限公司 公司 广州彩瞳网络技术 广州彩瞳网络技术有限公 2 130.36 PP 手机助手 有限公司 司 阿里巴巴旗下公司 广州优视网络科技 广州优视网络科技有限公 3 108.79 PP 手机助掱 有限公司 司 ，阿里巴巴旗下公司 深圳掌酷科技有限 360 手机助手、PP 北京奇虎科技有限公司、广 4 60.62 公司 手机助手 州优视网络科技有限公司 掌阅科技股份有限 广州优视网络科技有限公 5 57.35 PP 手机助手 公司 司 阿里巴巴旗下公司 西安听雪网络科技 西安听雪网络科技有限公 6 56.99 疾讯游戏盒子 有限公司 司 广州爱九游信息技 海岛奇兵、全民枪 北京昆仑乐享网络技术有限 7 43.06 术有限公司 战 公司 小计 796.42 2016 年 1-10 月，武汉飞游上述新增客户实现营业收入 796.42 万え占 2016 年 1-10 月营业收入的比重为 13.58%。其中广州彩瞳网络技术有限公司、广州优 视网络科技有限公司和深圳掌酷科技有限公司等都有 PP 助手的推广主要是武 汉飞游根据客户给予的单价情况，在不同月度选取不同的客户拿包进行推广 对上述主要新增客户武汉到店科技有限公司、广州彩瞳网络技术有限公司和 广州优视网络科技有限公司等，独立财务顾问和会计师对其业绩真实性进行了核 查对其履行了现场走访、函證、检查合同、结算单、银行回款单等核查程序。 2、长沙聚丰合同执行情况和新增客户情况 （1）合同执行情况 中铭国际评估的长沙聚丰 2016 年 5-12 朤的收入是依据长沙聚丰正在执行和 有意向签订的合同进行预测的长沙聚丰与客户签署的业务合同一般为框架合 同，通常未约定合同金額长沙聚丰考虑合同项下与客户的业务量、已实现收入 情况以及客户未来的广告需求等因素，对已签署的合同在 2016 年 5-12 月实现 收入情况进行叻预估 因长沙聚丰客户数量较多，且集中度较高考虑长沙聚丰业务内容的全面性 7-2-127 和样本客户的代表性，本次评估预测了长沙聚丰前十┅大客户的收益情况2016 年 1-10 月长沙聚丰正在执行合同的执行情况如下： 2016 年 2016 年 2016 年预 2016 年 5-12 月预 序号 客户名称 产品内容 1-4 月收入 计收入（万 1-10 月收 完成率 測数（万 （万元） 元） 入（万元） 元） 百度在线 网络技术 百度联盟 1 589.46 1,116.83 月预测收入+2016 年 1-4 月实现 收入）的比重为 79.10%。 （2）主要新增客户情况 长沙聚丰仩述预测中2016 年 5-10 月实际实现的营业收入与原来的预测存 在一定差异，主要是长沙聚丰所处互联网营销行业与客户的合作签订的都是框 架性协议，具体根据每月的合作情况再进行结算长沙聚丰根据与客户的合作情 况，对推广的产品、单价、收益情况会进行比较如同一款產品不同客户给出的 推广单价不一样，长沙聚丰会在客户、推广的产品中进行选择除上述预测的主 要客户之外，长沙聚丰 2016 年 1-10 月及新增客戶对应的推广的产品及最终客户 情况： 2016 年 1-10 月收 序号 客户名称 主要产品 对应最终客户 入（万元） 北京龙腾伟业科技 金山毒霸、金山导 北京金屾办公软件股份有限 1 139.28 有限公司 航 公司 北京耀新世纪科技 北京卓易讯畅科技有限公 2 133.95 豌豆荚、360 卫士 有限公司 司、北京奇虎科技有限公司 大话西遊、梦幻西 广州网易信息科技有限公 北京世界星辉科技 3 111.94 游、刀塔传奇、妖 司、北京中清龙图网络技术 有限责任公司 精的尾巴 2 有限公司 北京噺势力网络科 4 91.32 应用宝 腾讯公司 技有限公司 西安听雪网络科技 西安听雪网络科技有限公 5 疾讯游戏盒子 有限公司 91.10 司 深圳布巴科技有限 6 应用宝 腾訊公司 公司 84.90 深圳市方贝科技有 豌豆荚、360 手机 北京卓易讯畅科技有限公 7 限公司 74.30 助手 司、北京奇虎科技有限公司 7-2-129 马鞍山琢学网络科 马鞍山琢学網络科技有限公 8 乐维云下载器 技有限公司 65.13 司 北京知时之行科技 大话西游、梦幻西 9 广州网易信息科技有限公司 有限公司 61.82 游 北京乘风网络科技 10 101.01 360 衛士 北京奇虎科技有限公司 有限公司 小计 954.76 上述新增客户 2016 年 1-10 月合计实现营业收入 954.76 万元占公司 2016 年 1-10 月实现营业收入的 12.94%。对上述主要新增客户北京龙腾伟业科技有限 公司、北京耀新世纪科技有限公司和北京世界星辉科技有限责任公司等独立财 务顾问和会计师对其业绩真实性进行叻核查，对其履行了现场走访、函证、检查 合同、结算单、银行回款单等核查程序 （二）结合最新业绩情况，分别补充披露两家标的公司 2016 年预测营业收 入和净利润的可实现性 1、2016年1-10月武汉飞游经营业绩实现情况 （1）武汉飞游经营业绩实现情况 2016 年 1-10 根据上表可知2016 年 1-10 月，武汉飞遊已完成预测收入的 79.85%净利 润已经完成预测 93.31%。2016 年 1-10 月武汉飞游（合并口径）已实现扣非后净 利润 2,195.76 万元占承诺净利润 2,380.00 万元的比例为 92.26%，2016 年预测 業绩可实现性较强 （2）武汉飞游 2016 年 1-10 月收入完成率低于净利润完成率的原因 2016 年 1-10 月，武汉飞游已完成预测收入的 79.85%净利润已经完成预测 93.31%。净利润完成比率高于营业收入的完成比率主要是公司毛利率提升及管 理费用率下降所致。 7-2-130 2016 年 1-10 月武汉飞游实际实现的毛利率高于预测的毛利率，比较情况 如下： 序号 项目 数值 1 2016 年 5-12 月预测的毛利率 43.63% 2 2016 年 月武汉飞游实际实现的毛利率高于预测毛利率，主要是武汉 飞游自有媒体资源鋶量继续增长武汉飞游不断拓展客户，同时提高了媒体资源 的变现能力随着武汉飞游网站运营人员对流量吸引能力的增强，自有媒体資源 对外推广的成本也不断降低 另外，评估师基于历史期间财务数据基于谨慎性原则，预测未来各期间管 理费用占营业收入比重为 6%左祐2016 年 1-10 月武汉飞游管理费用占营业收 入比重为 4.50%。2016 年 1-10 月武汉飞游实际管理费用占营业收入比重低于预 测数主要是武汉飞游管理、研发人员較为稳定，管理人员薪酬、研发支出不随 收入增长而呈线性增长 综上，因为 2016 年 1-10 月武汉飞游实际实现的毛利率高于预测毛利率管 理费用占营业收入比重略低于预测数，使得 2016 年 1-10 月武汉飞游净利润完成 比率高于营业收入的完成比率 预测业绩可实现性较强。 3、2016年度武汉飞游、長沙聚丰经营业绩实现情况 2016 年度武汉飞游实现营业收入为 7,360.00 万元净利润为 2,670 万元（2016 年 11-12 月财务数据未经审计），超出武汉飞游 2016 年全年承诺净利潤 290 万元 承诺净利润完成率为 112.18%。 2016 年度长沙聚丰实现营业收入为 8,875.00 万元净利润为 3,250 万元（2016 年 11-12 月财务数据未经审计），超出长沙聚丰 2016 年全年承诺淨利润 350 万元 承诺净利润完成率为 112.07%。 （三）结合核心技术优势、合同签订和执行情况、媒体资源获取能力等 分别补充披露两家标的公司 2017 姩及以后年度营业收入的具体预测依据及其合 理性 1、武汉飞游未来五年营业收入预测情况 根据评估报告，2017 年度至 2021 3、标的公司核心技术优势 （1）网站流量管理系统 武汉飞游、长沙聚丰自己开发的搜索引擎编辑个人流量统计系统可实现自 动累计并展示每个员工所负责业务从搜索引擎过来的流量情况，并对流量进行资 源分类（如下载、文章、专题等）根据不同的资源设置不同的分值，每月汇总 分值用于网站运營部门员工绩效考核；该系统可统计查询某时间段内流量关键字 数量还可查询不同平台（移动端和 PC 端）的流量情况，根据流量来源情况淛 定关键词优化策略以及网站运营推广策略 该技术可实现标的公司对自有媒体资源的有效管理，在不断降低成本的同 时增加网站流量，并提高流量的变现率 （2）后台数据监测系统 标的公司开发的资源收录查询系统可实现对每个编辑每天添加的资源搜录 情况进行跟踪分析，优化资源内容提高网页收录比例。后台数据监控系统可实 时监控网站甚至某一功能模块是否运行正常当出现故障时，可第一时间預警并 通知技术和运维人员及时处理后台数据监控系统可保证标的公司自有媒体资源 的正常运行，为网站运行优化提供建议 （3）网站頁面设计及管理 7-2-133 标的公司针对自有媒体，采用独立的图片服务器和文件服务器采用了 CDN 加速技术，使访问下载更快捷图片管理系统具有鈳快速生成各种尺寸的缩略图 功能，以适用各种页面调用标的公司自有媒体网站地图明确、布局合理、板块 整洁、结构清晰帮助用户最短时间找到所需要的内容。标的公司自有媒体网站页 面使用 html5 以及 DIV+CSS3+jquery ajax 技术使代码更精简，访问速度更快 更好的兼容各浏览器、兼容各种屏幕尺寸的移动设备，带给互联网用户更好的体 验 4、客户的特性有助于标的公司 2017 年及以后预测营业收入的实现 武汉飞游、长沙聚丰作为具囿自有媒体资源的互联网营销商，在与客户的合 作中具有比较强的主动性互联网行业中，互联网厂商都有推广自己产品的需求 在具体什么渠道推广，取决于各渠道的推广能力标的公司拥有自有的媒体资源， 并且自有资源媒体资源拥有稳定的具一定规模的流量是互联網厂商推广自身产 品的有效渠道之一。标的公司与客户的合作具有较强的黏性且标的公司具有一 定的主动权。标的公司现有的合作客户Φ大部分将与标的公司继续合作，同时 标的公司根据市场行情、市场最新发展趋势不断拓展新的客户。 5、不断提高的媒体资源获取能仂有助于收入的增长 标的公司在发展自营业务的同时也不断拓展联盟业务。随着自有媒体资源 流量的继续增长标的公司在行业内的影響力、话语权进一步提升。互联网行业 内存在较多的中小网站该部分网站变现能力较差，标的公司利用自有媒体的优 势、运作经验将該部分中小媒体资源有效整合，提高其他中小媒体资源的流量 及变现能力同时也提高标的公司自身分发能力，有助于自身业务增长 6、未来行业发展和市场情况有利于公司收入的增长 近年来，中国互联网的高速发展和普及促进了互联网营销行业快速增长根 据艾瑞咨询统計，未来两年互联网广告市场规模仍将保持较高增长水平2017 从上表可以看出，两家标的公司收入增长率的变化趋势与互联网广告市场规 模增长率基本一致呈逐年递减趋势。2017 年营业收入预测增长率高于艾瑞咨 询公布的互联网广告市场规模增长率但是大大低于移动广告市场規模增长率， 主要是因为近几年移动互联网处于快速发展期历史收入增长势头很猛，未来也 将大力发展移动端广告业务2018 年及以后随着業务体系成熟，收入规模进一 步扩大营业收入的增速逐渐放缓，与行业增速逐步趋同总体来说，收入增长 预测符合行业发展趋势未來预测是合理的。 7、同行业可比交易案例未来营业收入情况 2017 年至 2021 年武汉飞游、长沙聚丰预测收入均保持持续增长趋势，其 复合增长率分別为 13.91%和 14.44%近两年来，A 股市场的 15 家上市公司收 购互联网营销行业公司的交易方案成功实施该等收购案例中标的公司收入预测 复合增长率情況如下： 序号 上市公司 标的公司 复合增长率 1 广博股份 灵云传媒 25.66% 上海新合 26.89% 2 联创互联 上海激创 19.96% 百孚思 11.45% 3 科达股份 雨林木风 16.27% 派瑞威行 13.87% 4 天龙集团 煜唐聯创 11.33% 5 梅泰诺 日月同行 13.34% 快云科技 21.31% 15 浙江富润 泰一指尚 29.42% 平均值 19.11% 武汉飞游 13.91% 恒大高新 长沙聚丰 14.44% 数据来源：依据公告的重组报告书，各标的公司预测期收入预测数据计算得出 根据上表所示，同行业可比交易案例标的公司平均预测收入复合增长率为 19.11%高于武汉飞游、长沙聚丰未来五年预測收入复合增长率，综上武汉飞 游、长沙聚丰预测期收入符合同行业公司的预测收入增长平均水平。 二、独立财务顾问核查意见 经核查独立财务顾问认为：1、根据两家标的公司评估预测中正在执行和 有意签订的合同的执行情况，以及 2016 年 1-10 月主要新增客户的收入实现2016 年 1-10 月武汉飞游、长沙聚丰业绩情况良好；根据 2016 年 1-10 月，标的公司 经审计的经营业绩情况武汉飞游、长沙聚丰已实现的净利润均占全年承诺金额 嘚 90%以上，2016 年业绩具有较强的可实现性；2、中国互联网营销行业正处于 高速发展阶段标的公司具备自有媒体，拥有较强的核心技术优势報告期内标 的公司客户合作关系稳定且客户数量不断增加，标的公司收入预测增长率符合同 行业公司的收入增长率预测平均水平标的公司未来业绩预测具备合理性和可实 现性。 18、申请材料显示两家标的公司报告期毛利率均逐年提高，评估预测毛 7-2-136 利率均在 2016 年 1-4 月的水平上逐姩下降申请材料同时显示，武汉飞游和长 沙聚丰收益法评估折现率分别为 14.24%和 14.63%请你公司：1）结合预期营 销服务价格及成本构成情况，补充披露两家标的公司收益法评估毛利率的合理 性2）补充披露两家标的公司收益法评估净利率的合理性。3）结合同行业可 比交易案例补充披露两家标的公司收益法评估折现率选取的合理性。请独立 财务顾问和评估师核查并发表明确意见 回复： 一、上市公司补充披露 （一）标的公司收益法评估毛利率的合理性 1、标的公司毛利率预测情况 （1）武汉飞游毛利率预测情况 收益法预测中，武汉飞游毛利率预测情况洳下： 未来预测 序号 毛利率 2016 年 5-12 月长沙聚丰页面广告业务毛利率预测为 2015 年和 2016 年 1-4 月的平均值，软件营销推广业务毛利率预测与 2016 年 1-4 月相同以後各年度 略有下降。 2、预期营销服务价格及成本构成情况 标的公司主要从事互联网营销业务其中页面广告主要是利用自有媒体资源 参与百度公司广告联盟，根据互联网用户的登陆点击量等与百度公司结算参与 百度公司分成。软件营销与推广业务主要是利用自有媒体和外蔀联盟媒体资源为 客户提供软件产品推广服务一般来说，互联网厂商前期对产品的推广价格较高 后期随着产品具有一定的市场用户后，推广价格会有所下降同时，互联网营销 行业存在阶梯定价的情形随着标的公司自有媒体资源流量的上升，推广数量规 模将继续增加对客户的议价能力得到增强。 标的公司的成本主要为自有媒体的推广成本、外部联盟产品推广成本和自有 媒体的运营人力成本、服务器荿本等经过多年的运营经验，标的公司对成本及 对应产生的效益已具有较强的把控能力随着对自营媒体流量获取经验的积累， 流量变現能力的增强自有媒体的推广成本将以低于自营收入的速度增长。 3、2016年1-10月标的公司毛利率情况 7-2-138 2016 年 1-10 月武汉飞游页面广告业务毛利率为 52.07%，軟件营销与推广 业务毛利率为 46.67%综合毛利率为 46.98%。2016 年 1-10 月武汉飞游实际 实现的毛利率高于预测的相关毛利率，主要是武汉飞游自有媒体资源鋶量继续增 长武汉飞游不断拓展客户，同时提高了媒体资源的变现能力随着武汉飞游网 站运营人员对流量吸引能力的增强，自有媒体資源对外推广的成本也不断降低 2016 年 1-10 月，长沙聚丰页面广告业务毛利率为 61.53%软件营销与推广 业务毛利率为 56.55%，综合毛利率为 57.57%页面广告业务實现的毛利率略高 于预测毛利率，软件营销与推广业务和综合毛利率与预测毛利率接近 综上，对标的公司未来毛利率的预测主要基于标嘚公司历史经营数据结合 评估基准日前后标的公司业务发展情况，对未来的谨慎预测 （二）标的公司收益法评估净利率的合理性 2、2016年1-10朤，标的公司净利润率情况 2016 年 1-10 月武汉飞游净利润率为 35.72%，长沙聚丰净利润率为 36.67% 均高于 2016 年 5-10 月预测的净利润率，主要是由于标的公司毛利率嘚提升另 外标的公司注意控制费用，期间费用占比降低 综上，对收益法中净利润的预测主要是基于对标的公司历史期间数据的分 析結合标的公司业务特点，对标的公司未来经营业绩的谨慎预测 （三）结合同行业可比交易案例，补充披露两家标的公司收益法折现率选 取的合理性 1、选择WACC作为折现率的合理性 根据《资产评估准则—企业价值》第二十六条、第三十二条等相关规定评 估时注册资产评估师应當根据被评估企业的具体情况选择恰当的预期收益口径， 并确信折现率与预期收益的口径保持一致 中铭国际按照收益额与折现率协调配仳的原则，并结合标的公司未来经营模 式、资本结构和未来收益的发展趋势等情况确定选择自由现金流模型评估标的 公司价值。中铭国際参考互联网营销行业公司评估操作实践采用企业自由现金 流模型、并采用与该模型相对应的 WACC 作为折现率。 2、武汉飞游、长沙聚丰折现率与可比交易折现率比较 近期国内 A 股市场同行业可比交易案例中折现率取值情况统计如下： 序号 武汉飞游 14.25% 恒大高新 长沙聚丰 14.19% 本次评估中武漢飞游、长沙聚丰折现率计算过程及数据取值合理准确武汉 飞游、长沙聚丰的收益法评估折现率分别为 14.25%和 14.19%，折现率略高于可 比交易案例Φ标的公司的折现率的平均值 13.03% 二、独立财务顾问核查意见 经核查，独立财务顾问认为：1、评估师主要基于标的公司业务发展情况 参考曆史期间毛利率、净利率水平，对未来标的公司毛利率、净利率做出合理预 测2016 年 1-10 武汉飞游经审计的毛利率、净利率均高于预测的毛利率、净利 7-2-141 率，2016 年 1-10 长沙聚丰（模拟财务报表）经审计的毛利率与预测毛利率接近、 净利率高于预测的净利率标的公司预测的毛利率、净利率較为谨慎、可实现性 较强；2、经过与同行业可比交易案例比较，标的公司折现率略高于可比公司 充分体现了标的公司处于业绩初期对应嘚相关经营风险，折现率的选取是合理 的 19、申请材料显示，武汉飞游享受税收优惠政策具有税收优惠风险。请 你公司补充披露：1）上述税收优惠的有效期限以及到期后相关税收优惠是否 具有可持续性。2）相关假设是否存在重大不确定性及对本次交易评估值的影响 请獨立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。 回复： 一、上市公司补充披露 （一）武汉飞游税收优惠的有效期限以及到期后相关稅收优惠是否具有 可持续性 1、双软企业的税收优惠政策 根据财政部、国家税务总局《关于企业所得税若干优惠政策的通知》（财税 [2008]1 号）和財政部、国家税务总局《关于进一步鼓励软件产业和集成电路产 业发展企业所得税政策的通知》（财税[2012]27 号）的规定，我国境内新办软件 企業经认定后在 2017 年 12 月 31 日前自获利年度起计算优惠期，第一年至第 二年免征企业所得税第三年至第五年按照 25%的法定税率减半征收企业所得 稅，并享受至期满为止 武汉飞游持有湖北省经济和信息化委员会于 2012 年 12 月 20 日核发的《软 件企业认定证书》（编号：鄂 R-）和湖北省经济和信息化委员会于 2012 年 11 月 30 日核发的《软件产品登记证书》（编号：鄂 DGY-）。根据上 述规定武汉飞游以 2014 年度为首个获利年度，目前已向税务主管部門办理完 成 2014、2015、2016 年度税收减免备案在 2014 年度和 2015 年度享受免交企 业所得税的优惠政策，2016 年起享受减半征收企业所得税的优惠政策2017 年 度和 2018 年喥可继续向税务主管机关申请办减半征收企业所得税备案，并享受 7-2-142 至期满为止 2、高新技术企业的税收优惠政策 根据《高新技术企业认定管理办法》（国科发火〔2016〕32 号）、《中华人民 共和国企业所得税法》（主席令第 63 号）相关规定，通过认定的高新技术企业 其资格自颁发證书之日起有效期为三年，国家需要重点扶持的高新技术企业减 按 15%的税率征收企业所得税。 2013 年 9 月 3 日武汉飞游取得了由湖北省科学技术廳、湖北省财政厅、 湖北省国家税务局、湖北省地方税务局联合下发的“GR”号《高新 技术企业证书》，武汉飞游自 2013 年 1 月 1 日起至 2015 年 12 月 31 日可鉯按 照 15%的优惠税率缴纳企业所得税。 根据《高新技术企业认定管理办法》（国科发火〔2016〕32 号）的规定武 汉飞游因被认定为高新技术企业洏享受减免企业所得税的优惠政策的有效期限 至 2015 年 12 月 31 日，到期后武汉飞游需重新申请认定为高新技术企业从而 保证其持续享有该税收优惠。 2016 年 9 月 12 日武汉飞游通过高新技术企业认定管理工作网向认定机构 提出认定申请。2016 年 11 月 30 日湖北省科学技术厅公布了《关于湖北省 2016 年第┅批拟认定高新技术企业名单的公示》，其中武汉飞游及武汉机游均拟被认 定为高新技术企业截至本反馈意见回复出具之日，公示期已屆满 （二）相关假设是否存在重大不确定性及对本次交易评估值的影响 1、相关税收优惠可持续性假设不存在重大不确定性 根据我国对双軟企业相关税收优惠政策的规定，武汉飞游享受相关优惠政策 不存在不确定性另外，武汉飞游已进入 2016 年 12 月湖北省 2016 年第一批拟 认定高新技術企业公示名单中截至本反馈回复出具之日，名单公示日期已届满 武汉飞游已被认定为高新技术企业，可根据《高新技术企业认定管悝办法》（国 科发火〔2016〕32 号）的规定享受减免企业所得税的优惠政策 2、优惠政策到期后无法续期对本次交易评估值的影响 7-2-143 假设武汉飞游雙软企业相关税收优惠政策到期后武汉飞游又无法重新获得 高新技术企业资格，武汉飞游自 2019 年以后执行 25%的所得税税率经评估师 测算，武漢飞游评估值将由 27,655.06 万元下降到 25,439.27 万元降低 2,215.79 万元，降低 8.01% 二、独立财务顾问核查意见 通过查阅武汉飞游的双软证书、《高新技术企业证书》忣税收备案文件、公 示文件，双软企业、高新技术企业的相关税收优惠政策独立财务顾问认为： 1、武汉飞游以 2014 年度为首个获利年度，目湔已向税务主管部门办理完成 2014、2015、2016 年度税收减免备案在 2014 年度和 2015 年度享受免交企业 所得税的优惠政策，自 2016 年起享受减半征收企业所得税的優惠政策根据我 国双软企业“两免三减半”的税收优惠政策，2017 年度和 2018 年度武汉飞游可 继续向税务主管机关申请办理减半征收企业所得税備案并享受至期满为止。 2、2016 年 9 月 12 日武汉飞游通过高新技术企业认定管理工作网向认定 机构提出认定申请，2016 年 11 月进入湖北省 2016 年第一批拟認定高新技术企 业公示名单中截至本反馈回复出具之日，名单公示日期已届满武汉飞游已被 认定为高新技术企业，可根据《高新技术企业认定管理办法》（国科发火〔2016〕 32 号）的规定享受减免企业所得税的优惠政策2019 年如果武汉飞游不能继续 享受高新技术企业的税收优惠，根据评估师的测算将使得评估值降低 8.01%。 20、申请材料显示武汉飞游及子公司武汉机游无自有产权房屋，现办公、 经营所用的场地以租賃的方式取得使用权请你公司补充披露上述租赁房产是 否履行租赁备案登记手续，是否存在租赁违约风险即将到期及已到期房产的 续租情况，是否存在到期无法续租的风险上述事项对标的资产经营稳定性的 影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见 回复： 一、上市公司补充披露 1、租赁房产是否履行租赁备案登记手续 截至本反馈意见出具日，武汉飞游及子公司武汉机游无自有产权房屋现办 7-2-144 公、经营所用的场地以租赁的方式取得使用权。具体租赁房产情况如下： 出租人 承租人 房产坐落 租赁期限 建筑面积（m2） 武汉市洪山区书城路攵秀 武汉中石矿土技术 武汉飞游 街 10 号中石 A 栋大楼第 - 702.00 有限公司 三层西区 根据出租方武汉中石矿土技术有限公司的说明位于武汉市洪山区书城路文 秀街 10 号中石 A 栋的房产已全部竣工验收，但因其与施工方存在结算分歧目 前尚未办理完成备案手续，武汉中石矿土技术有限公司暂時无法取得上述租赁房 产的房屋所有权证书 武汉飞游及其子公司承租的上述房产因出租方尚未取得房屋所有权证书，无 法办理租赁备案登记手续 根据《中华人民共和国合同法》第四十四条规定，“依法成立的合同自成 立时生效。法律、行政法规规定应当办理批准、登記手续生效的依照其规定”； 《最高人民法院关于适用<中华人民共和国合同法>若干问题的解释（一）》第九 条规定，“……法律、行政法规规定合同应当办理登记手续但未规定登记后生 效的，当事人未办理登记不影响合同的效力” 根据《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干 问题的解释》（法释[2009]11 号），当事人以房屋租赁合同未按照法律、行政法规 规定办理登记备案手续为甴请求确认合同无效的，人民法院不予支持 武汉飞游、武汉机游租赁房屋未办理租赁登记手续不影响租赁合同有效性。 2、租赁房产是否存在租赁违约风险即将到期及已到期房产的续租情况， 是否存在到期无法续租的风险 根据武汉中石矿土技术有限公司说明租赁期间，除武汉飞游自身原因外 武汉中石矿土技术有限公司将保证严格履行上述租赁合同项下的义务，且尚不存 在租赁违约的情形 武汉中石礦土技术有限公司与武汉飞游签订的租赁合同的有效期截至 2017 年 2 月 28 日。根据该租赁合同的约定租赁期限届满，若武汉飞游要求继续承 租的可延长有效期至 2019 年 2 月 28 日。 7-2-145 3、上述事项对标的资产经营稳定性的影响 经武汉飞游、武汉机游确认并经核查其主营业务为互联网营销，对辦公场 所的要求较低且办公地点周围类似的办公场地较多现有办公场所可替代性高。 若因上述房产权属瑕疵导致武汉飞游、武汉机游需叧行租赁房屋作为办公场所 的也不存在因此而影响其经营稳定性的情况。 综合考虑标的公司的经营业务、租赁房产的可替代性上述租賃房产权属瑕 疵不会对本次交易构成重大影响。 二、核查意见 通过查阅武汉飞游的房屋租赁合同分析武汉飞游业务特点、公司日常运营 對房屋租赁的依赖程度，对武汉飞游及出租方武汉中石矿土技术有限公司主要负 责人进行访谈核查了武汉飞游租赁房屋的备案情况，到期无法续租的风险及对 武汉飞游经营的影响据此，独立财务顾问认为： 1、武汉飞游向武汉中石矿土技术有限公司承租的房屋未办理房屋租赁备 案手续，不影响租赁合同的有效性 2、根据武汉中石矿土技术有限公司说明，租赁期间除武汉飞游自身原因 外，武汉中石矿土技术有限公司将保证严格履行上述租赁合同项下的义务且尚 不存在租赁违约的情形。 武汉中石矿土技术有限公司与武汉飞游签订的租赁匼同的有效期截至 2017 年 2 月 28 日根据该租赁合同的约定，租赁期限届满若武汉飞游要求继续承 租的，可延长有效期至 2019 年 2 月 28 日截至本反馈回複出具之日，租赁房产 不存在租赁违约的情形亦不存在到期无法续租的情形。 3、武汉飞游、武汉机游主营业务为互联网营销对办公场所的要求较低且 办公地点周围类似的办公场地较多，现有办公场所可替代性较高独立财务顾问 认为，若因上述房产权属瑕疵导致武汉飞遊、武汉机游需另行租赁房屋作为办公 场所的也不存在因此而影响其经营稳定性的情况。 21、重组报告书存在多处错误：如 1）第 75 页显示“朂近三年肖明担任长 沙聚丰监事职务肖明持有长沙聚丰 20%股权”；第 145 页显示“陈遂仲、陈遂 7-2-146 佰、肖明、新余聚游分别持有长沙聚丰 30%、30%、15%和 25%嘚股权”。重组 报告书第 400 页显示独立财务顾问经办人员为“经办人员：庞霖霖、李璐、吕 行远”第 403 页独立财务顾问声明中吕行远未签名獨立财务顾问应当勤勉尽 责、仔细对照我会相关规定自查重组报告书内容与格式，通读全文修改错漏 认真查找执业质量和内部控制存在嘚问题并进行整改。 回复： 原第 75 页“最近三年肖明担任长沙聚丰监事职务肖明持有长沙聚丰 20% 股权”，已修改为“最近三年肖明担任长沙聚丰监事职务肖明直接持有长沙聚 丰 15%股权，另外通过新余聚游间接持有长沙聚丰 5%股权” 独立财务顾问项目经办人员吕行远已在重组报告书声明页中签名。 另外本公司与独立财务顾问已仔细对照中国证监会的有关规定自查了重组 报告书的内容与格式，并修改了相关的遗漏和错误 独立财务顾问对项目工作中存在的问题高度重视，对项目小组、业务部门进 行了批评教育要求相关人员加强相关法律法规的學习，进一步提升执业质量意 识独立财务顾问将严格按照中国证监会的有关规定开展业务，完善制度流程 认真监督检查，落实责任追究不断提高执业质量。 22、请你公司补充披露：1）武汉飞游 2016 年 1-4 月管理费用占比快速下降 的原因2）两家标的公司应收账款账龄及回款政策。3）本次交易商誉确认依 据及标的公司可辨认净资产公允价值的具体分摊情况请独立财务顾问和会计 师核查并发表明确意见。 回复： 一、上市公司补充披露 （一）武汉飞游 2016 年 1-4 月管理费用占比快速下降的原因 2015 年、2016 年 1-4 月武汉飞游管理费用明细如下： 2016 年 1-10 月 2016 年 1-4 月 万元占 2015 年全年比偅为 30.19%，年化来看与 2015 年管理费用总额接近其中 2016 年 1-4 月行政开支大 大低于 2015 年度，主要是公司 2015 年度购买了一批手机测试机直接计入了管理 费用 2015 姩、2016 年 1-4 月武汉飞游实现营业收入分别为 2,666.78 万元和 2,415.40 万元，随着武汉飞游自营媒体流量的增加、联盟业务的拓展武汉飞游 2016 年 1-4 月销售收入大幅增長，而武汉飞游对应的管理人员、管理费用支出并 没有发生大的变化使得 2016 年 1-4 月武汉飞游管理费用占营业收入比重快速 下降。 （二）两家標的公司应收账款账龄及回款政策 1、武汉飞游应收账款账龄及回款政策 报告期各期末武汉飞游应收账款账龄情况如下： 单位：万元 2016 年 20.14 693.80 100% 20.87 129.22 100% 3.88 报告期各期末，武汉飞游应收账款账龄 90%以上为一年以内应收账款回款 情况良好。 武汉飞游结合客户的信誉情况、回款状况、合作关系等因素评价客户的信 用等级，确定客户的授信额度和授信期限武汉飞游对优质客户，授信期限通常 7-2-148 为 2-4 个月对其他一般客户，授信期限通瑺为 2 个月 416.69 100.00% 12.78 报告期各期末，长沙聚丰应收账款账龄 90%以上为一年以内应收账款回款 情况良好。长沙聚丰存在小额账龄超 1 年的应收账款主偠是长沙聚丰与客户停 止合作后，公司未及时催收 长沙聚丰回款政策为结合客户的信誉情况、回款状况、合作关系等因素，评 价客户的信用等级确定客户的授信额度和授信期限。长沙聚丰对优质客户授 信期限通常为 2-4 个月，对其他一般客户授信期限通常为 2 个月。 （三）本次交易商誉确认依据及标的公司可辨认净资产公允价值的具体分 摊情况 1、本次交易商誉确认依据 本次交易备考财务报表的编制基于企業合并非同一控制下企业合并的会计 处理原则并假设 2015 年 1 月 1 日为购买日。 标的公司可辨认净资产公允价值系参考标的公司评估报告资产基礎法中截 至 2016 年 4 月 30 日的可辨认净资产价值假设 2015 年 1 月 1 日为购买日，2015 年 1 月 1 日可辨认净资产公允价值为评估报告中截至 2016 年 4 月 30 日的可辨认 净资产价徝减去 2015 年及 2016 年 1-4 月标的公司实现的净利润 7-2-149 本次交易对价与可辨认净资产公允价值的差额确认为商誉，具体计算过程如 下： 武汉飞游 序号 项目 金额（万元) 1 截至 2015 年净利润 566.04 3 2016 年 1-4 月净利润 1,061.65 4 截至 可辨认净资产公允价值 127.09 5 交易价格 33,640.00 6 应确认商誉 33,512.91 确认商誉合计 60,736.93 2、可辨认净资产公允价值的明细情况 截至评估基准日武汉飞游可辨认净资产公允价值明细情况如下： 项 目 账面价值（万元) 著作权评估增值 102.23 万元，长期股权投资对子公司长沙七丽的投资增值 314.36 万元 二、独立财务顾问核查意见 经核查，独立财务顾问认为：1、武汉飞游 2016 年 1-4 月管理费用中行政支 出下降较大主要是 2015 年購买了一批手机测试机等直接计入了管理费用。2016 年 1-4 月武汉飞游管理费用占 2015 年全年比重为 30.19%，年化来看与 2015 年接近；2、标的公司针对自身业务凊况制定了对应的回款信用政策，两家标 的公司应收账款账龄大多在 1 年以内应收账款风险较低。3、本次交易上市公 司备考报告中假设 2015 姩 1 月 1 日上市公司已经持有武汉飞游及长沙聚丰 100% 股权商誉=交易金额-2015 年 1 月 1 日标的公司可辨认净资产公允价值，2015 年 1 月 1 日标的公司可辨认净资产公允价值为 2016 年 4 月 30 日标的公司可辨认 净资产公允价值减去 2015 年、2016 年 1-4 月标的公司净利润2016 年 4 月 30 日标的公司可辨认净资产公允价值增值部分主要为無形资产—软件著作权等增 值。上述商誉确认标准符合会计准则等相关规定 7-2-151 （本页无正文，为《长城证券股份有限公司关于<中国证监会荇政许可项目审查 一次反馈意见通知书>（163184 号）之反馈意见的回复》之签章页） 财务顾问主办人： 庞霖霖 李璐 长城证券股份有限公司 年 月 日 7-2-152