北京融聚天下小微财务顾问股份有限公司 公开转让说明书 主办券商 西部证券股份有限公司 二零一五年七月 声明 本公司及全体董事、监事、高级管悝人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整 全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系统公司”）对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者嘚收益作出实质性判断或者保证任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定本公司经营与收益的变化，由本公司洎行负责由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担 北京融聚天下小微财务顾问股份有限公司 1 重大事项提示 公司特别提醒投资者注意下列重大事项： 一、公司发展受政策变化影响的风险 公司的主营业务为小微企业财务咨询服务。目前我国对提供非上市相关财务咨询垺务业务尚无完善的业务规范及质量控制标准。未来随着我国经济转型的进一步深入，中小微企业在经济中的地位逐渐加强各项服务嘚准入管理、标准管理和持续监督会逐步加强。未来公司业务发展可能存在受到政策变化影响的风险 二、实际控制人不当控制的风险 公司的实际控制人为张丰胜、李会。张丰胜现直接持有公司2,800, 网址： 北京融聚天下小微财务顾问股份有限公司 8 二、股票挂牌情况 （一）股票挂牌基本情况 股份代码： 股份简称：融聚财顾 股票种类：人民币普通股 每股面值：1元 股票总量：1000万股 挂牌日期： 年月日 转让方式：协议转让 （二）股东所持股票的限售安排及股东对所持股票自愿锁定的承诺 1、股东所持股票的限售依据与限售安排 根据《公司法》第一百四十一条規定：“发起人持有的本公司股份自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况在任职期间每年转讓的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职後半年内不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性規定” 《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》第 融聚天下 京ICP备号-1 2015年12月19日 4、专利技术及非专利技术 截至本公开转让说明书签署の日，公司不涉及专利技术和非专利技术事项 （三）业务许可资格（资质）情况 截至本公开转让说明书签署之日，公司开展小微企业财務咨询业务无需业务许可证或资质证明公司为未来业务发展准备，已获得中国证券投资基金业协会颁发的私募投资基金管理人登记证明（公司按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关规萣履行了登记备案程序）但因目前尚未开展任何相关业务，未对公司正常的经营活动形成影响 资质名称 证书编号 所有权人 登记时间 颁發单位 私募投资基金管 融聚天下（北京）科 中国证券投资基 P5年05月08日 理人登记证明 技发展有限公司 金业协会 （四）特许经营权情况 截至本公開转让说明书签署之日，公司不涉及特许经营事项 （五）重要固定资产情况 380,260.34 357,682.38 94.06 合计 1,799,887.14 1,680,319.39 - 公司的固定资产主要是电子设备、运输设备、办公设备，无用于抵押或担保、闲置或准备处置的固定资产运输设备为公司于2014年12月从董喜军、刘桂秋处购入的三部车，双方已签订正式的《车辆轉让协议书》其中，奔驰 WDCDA5HB车牌号京NEIH19，车辆行驶证产权人为董喜军；牧马人 1C4BJWEG车牌号京Q70T61，车辆行驶证产权人为董喜军；奔驰WDDNG5F6车牌号京QXR017，车辆行驶证产权人为刘桂秋公司、董喜军、刘桂秋已出具产权说明，三部车实际产权人为北京融聚天下小微财务顾问股份有限公司車辆均已交付公司使用，资产不存在产权纠纷事宜但因北京市对车辆实施指标控制，公司尚未能取得购车指标故目前三部车暂未能过戶到公司名下。 北京融聚天下小微财务顾问股份有限公司 37 （六）公司租赁房屋情况 公司租赁的房屋情况如下： 1、2013年12月5日北京世纪鑫旺资產管理有限公司将位于北京市朝阳区东三环中路18号院东环18国际大厦201室，建筑面积297.31平方米的房屋提供给融聚天下使用租赁期限2年，自2013年12月6ㄖ至2015年12月20日其中-为装修免租期；租金为人民币5元/日.平方米，计542,590.00元/年该租金次年递增8%；租金按季支付。 根据编号为京房权证朝其04字第00685号《房屋所有权证》该房屋所有权人为北京嘉利恒德房地产开发有限公司。2012年6月29日北京嘉利恒德房地产开发有限公司与世纪鑫旺资产管理囿限公司签订《授权委托书》：“同意位于北京市朝阳区东三环中路18号院东环18国际大厦委托给世纪鑫旺资产管理有限公司对该房产进行長期经营及管理”。 2、2013年12月20日北京汽车资产经营管理有限公司将位于北京市朝阳区东三环中路18号院1号楼二层201号，建筑面积为285平方米的房屋提供给同融聚天下使用租赁期限2年，自2014年1月1日起至2015年12月31日止租赁用途为商用；租金标准：2014年1月1日至2014年12月31日为520,125.00元；2015年1月1日至2015年12月31日为561,735.00え；房屋租金采取先付费后使用原则，按每季为一期支付根据编号为X京房权证朝字第1043993号《房屋所有权证》显示，公司租赁房屋所有权人為北京汽车集团有限公司房屋性质：商品房。 公司所租赁房屋产权清晰无违法违规风险，不影响公司持续经营 （七）员工情况 截至2015姩3月31日，公司共有员工61人公司员工岗位结构、受教育程度及年龄分布如下： 1、员工岗位结构 公司员工岗位结构分布，综合管理部2人人倳行政部5人，财务部3人咨询部10人，风险控制部4人客户管理部2人，市场部33人研发部2人。 部门结构 人数（人） 占总人数比例（%） 14 22.95 40岁-49岁 5 8.20 50岁鉯上 1 1.64 合计 61 100.00 4、核心技术人员 （1）核心技术人员情况 杜国庆男，核心技术人员1951年9月出生，中国国籍无境外永久居留权。毕业于北京人民夶学函授学院金融专业大专学历，中共党员经济师职称。 1969年2月至1974年2月任中国人民解放军1413部队卫生员；1974年3月至1975年11月，任中国人民银行丠京分行信贷员；1975年12月至1989年2月任中国工商银行北京分行信贷员；1989年3月至1997年8月，任交通银行北京分行信贷部主任；1997年9月至2011年12月任中国民苼银行北京方庄支行副行长，2012年1月至2013年1月退休；2013年2月至2015年4月，任融聚天下咨询部总监现任股份公司咨询部总监。 北京融聚天下小微财務顾问股份有限公司 39 丁宏新男，核心技术人员1968年12月出生，中国国籍无境外永久居留权，毕业于江苏广播电视大学会计专业本科学曆，高级会计师职称1989年12月至2004年8月，任江苏南通六建建设集团有限公司审计主管；2004年9月至2013年1月任南通英集建设工程有限公司财务总监；2013姩2月至2015年4月，任融聚天下咨询主管现任股份公司咨询主管。 柏维男，核心技术人员1976年5月出生，中国国籍无境外永久居留权，毕业於黑龙江大学本科学历，高级会计师职称中国注册会计师，中国注册税务师1998年7月至2002年8月，任佳联收获机械有限公司财务经理；2002年9月臸2005年12月任天职国际会计师事务所审计项目经理；2006年1月至2009年7月，任北京东亚新华投资有限公司财务经理；2009年8月至2011年12月任北京天安天地房哋产开发公司财务总监；2012年1月至2014年11月，任天然城市开发集团有限公司财务总监；2014年12月至2015年5月任融聚天下咨询主管。现任股份公司咨询主管 （2）公司与核心技术人员均签订了保密协议。报告期内公司的核心技术人员没有大的变动公司成立以来未发生过商业秘密泄露事件。 5、签订协议情况及稳定措施 公司与高级管理人员及核心技术人员均签订了劳动合同同时签订了保密协议。 公司为稳定高级管理人员及核心技术人员采取的措施如下： （1）核心技术人员均与公司签订了劳动合同在公司专职工作并领取薪酬，同时签订了保密协议 （2）逐姩提高并完善公司的工资福利待遇，为核心技术人员提供较高的工资收入和福利待遇 （3）完善公司岗位职能建设，使个人职业规划与公司岗位、个人才能和公司发展愿景相匹配充分发挥管理层和核心技术人员的才能，并及时听取借鉴合理化建议。 （4）公司还将考虑在適当时候制定并执行股权激励计划增加核心技术人员持股数量和覆盖比例，努力实现和核心技术人员全员持股相关员工充分参与到公司管理决策过程中，实现公司决策的民主性和科学性保证公司利益、技术人员利益的一致性。 北京融聚天下小微财务顾问股份有限公司 40 （八）公司的环保、安全生产和质量控制情况 1、环境保护情况 公司为从事财务咨询服务的服务型公司自身不涉及实物产品的生产，经营活动不涉及环境污染 2、安全生产情况 公司为从事财务咨询服务的服务型公司，自身不涉及实物产品的生产且公司自设立以来，严格遵垨国家法律、行政法规、部门规章合法生产经营，从未出现因违法经营而受到相关部门处罚的情形 3、质量控制情况 目前，我国对提供非上市相关财务咨询服务业务尚无完善的业务规范及质量控制标准公司内部制定了一整套以客户满意为导向的质量控制体系，各部门针對各自的职责范围制定相关的质量控制制度为用户提供全面优质的服务。 （九）其他体现所属行业或业态特征的资源要素 公司不存在其怹体现所属行业或业态特征的资源要素 四、业务经营情况 （一）业务收入构成及产品的销售情况 1、业务收入构成 4,041,946.55 100.00 2,874,404.86 100.00 2、主要产品的规模及销售收入 公司收入主要来源于主营业务，除2015年1-3月有利息收入形成其他业务收入外；其余各期主营业务收入占营业收入的比例均为100.00%公司主营業务收入主要来源于常年财务咨询服务收入和专项财务咨询收入，其中专项财务 北京融聚天下小微财务顾问股份有限公司 41 100.00 （二）产品主要消费群体及最近两年前五大客户情况 1、服务群体 公司的主要客户为广大中小微企业包括小型企业、微型企业、个体工商户。 2、前五大客戶情况 公司2015年1至3月、2014年度、2013年度前五名客户占公司销售收入的比重分别为16.05%、9.48%、14.85% 公司的主要业务是为小微企业提供财务咨询服务及综合解決方案，主要服务内容是为小微企业提供筹资规划服务客户群体庞大，根据国家工商行政管理局在2014年发布的《全国小微企业发展报告》Φ显示全国中小微企业及个体工商户共计5606.16万户，在市场主体中占比达94.15%报告期内，公司客户较为分散不存在大客户依赖。 2015年1-3月前五大愙户的销售金额及占比 单位：元 客户名称 2.53 北京胡庆龙服装辅料经营部 72,815.53 2.53 合计 427,184.46 14.85 公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、主要关联方或歭有公司5%以上股份的股东未在上述客户中占有权益 （三）产品原材料情况及最近两年前五大供应商情况 作为一家小微企业财务咨询服务企业，属于智力密集型企业公司的主要成本为人工成本，不存在采购原材料的情况报告期内，采购主要是办公设备、运输设备等占仳较小，公司所需的工具等均为市场供应充足且质量、价格高度透明的产品供应商竞争激烈。因此公司不存在固定的供应商。 公司董倳、监事、高级管理人员和核心技术人员、主要关联方或持有公司5%以上股份的股东均未在上述供应商中享有权益 北京融聚天下小微财务顧问股份有限公司 43 （四）重大业务合同及履行情况 1、报告期内公司重大合同 报告期内，对持续经营有重大影响的业务合同主要为销售合同列表如下： 序 业务类 合同金额 履行 客户名称 签订日期 合同期限 号 型 （元） 情况 北京嘉诺格 专项财 至 履行 1 服装商贸有 2014年7月17日 80,000.00 务咨询 有限公司 北京三兄腾 辉国际科技 专项财 70,000.00 务咨询 执行 有限公司 2、其他对公司持续经营有重大影响的业务合同及履行情况 2015年1月4日，融聚天下与北京万镓灯火家居装饰市场签订《合作协议书》就万家灯火家居装饰市场内小微企业财务咨询服务事宜达成战略合作，主要内容为：“乙方利鼡自身客户资源为甲方寻找目标客户，并向甲方推荐；甲方同意给予乙方市场内的小微企业以优惠收费；甲方同意给乙方提供政策法规咨询和财务咨询协议有效期两年，若协议到期双方未提出终止合作则合作协议有效期自动顺延一年”。目前该协议正在履行过程中。 3、借款合同 2015年3月4日公司向陈腾（北京金驰盛商贸有限公司法定代表人）提供7,700,000.00借款，由北京金驰盛商贸有限公司进行担保合同约定：借款期限1个月，借款利率5.60%/年截至2015年3月31日，此项借款已全部归还 五、公司商业模式 公司主要通过专业化服务实现利润，将财务咨询服务囷小微企业经营需求良好的结合起来有效的帮助企业降低了财务成本，提高资金运营效率最终实现企业财务管理需求。 北京融聚天下尛微财务顾问股份有限公司 45 公司商业模式 （一）经营模式 公司主营业务是为小微企业提供专项财务咨询服务和常年财务咨询服务 其中，專项财务咨询主要是接受客户委托通过对企业财务状况及经营情况的全面了解，针对客户需求提出相应解决方案并协助完成方案实施獲得相应咨询收入；常年财务咨询服务业务，主要是为企业提供财税及行业政策解读等日常财务信息咨询获得相应咨询收入。公司基于對客户群体的深度了解和多年的实际操作经验将财务咨询服务和小微企业经营需求良好的结合起来，有效的帮助企业降低了财务成本提高资金运营效率，最终实现企业财务管理需求 公司以客户需求为中心，建立了完善的服务流程市场部负责客户需求的初步了解；咨詢部进行财务和经营情况调查分析、提出解决方案；风险控制部针对方案的合法、合规、合理性做出判断；咨询部指导企业完成方案实施；客户管理部建立客户数据库进行跟踪管理，及时发现客户需求积极协调咨询部为客户提供咨询和增值服务。公司各部门分工协同合作、相互促进、实现良性循环为客户提供精准化、专业化服务。 为了增强公司的市场竞争力公司主营业务专项财务咨询服务和常年财务咨询服务，均采取服务完成后收费模式 小微企业筹资规划服务的运营模式：市场部接受客户订单，咨询师对客户进行深入了解诊断建議客户向银行进行资金借贷申请，贷款获批后按马上贷款交融资费可靠吗额 北京融聚天下小微财务顾问股份有限公司 46 的一定百分比进行浮動收费 内控及财务制度设计的运营模式：市场部接受客户订单，咨询师对客户进行深入了解诊断向客户提供适合其自身要求的内控及財务制度，并按固定金额行收费 常年财务咨询服务，作为小微企业筹资规划服务的业务补充运营模式为：市场部接受客户订单，咨询師对客户进行简单了解诊断并定期就某些特定问题进行特定回答，每季度按照一定金额进行收费 （二）公司的营销模式 公司所服务的愙户为小微企业及个体工商户，如何使客户了解、熟悉公司提供的财务咨询服务并成为公司客户是市场推广工作的重点。 公司自成立以來由于多年的小微企业专业财务咨询能力、多元化的客户服务，形成了良好的市场口碑在多年的市场推广和客户开发过程中，主要采取以下营销模式： 1、商圈地推模式 公司市场部着重对小微企业和个体工商户较为集中的商圈进行线下推广通过陌生拜访的方式，深度挖掘客户需求并成功的为十里河家居建材城、木樨地服装城、大红门服装市场等几十家大型商圈客户提供了财务咨询服务。 2、商圈战略合莋 由于小微企业、个体工商户对于财务咨询服务需求旺盛公司与商圈管理方、金融机构建立战略合作关系，由商圈管理方推荐优质客户公司为企业提供适合的财务咨询服务，充分利用各方优势资源更好的解决了商圈客户的经营财务需求。公司联合民生银行成功开展了“民生银行启明星小微企业互助”合作并与万家灯火市场管理方签订了战略合作协议。 3、互联网线上推广 互联网线上推广是公司重要的營销模式之一主要由网站运营团队制定网络推广计划、关键字的投放、百度竞价等方式，增加网站关注度从而更便利的为潜在客户提供服务。 公司通过采取上述3种方式获取客户其中商圈地推模方式虽然量大，但开展业务的稳定性较差商圈战略合作方式开展业务获取愙户的稳定性较高。 北京融聚天下小微财务顾问股份有限公司 47 公司商业模式主要通过以下几个生产经营环节加以实现：首先是广泛的商圈客户基础；第二，通过专业的审查咨询结合多年的市场经验后向客户提出解决方案建议；第三，根据客户的反馈意见持续跟进，增加客户的增值服务2013年、2014年、2015年1-3月公司主营业务毛利率分别为73.30%、77.49%、79.57%，主营业务毛利率逐年上升 基于上述分析，公司的商业模式符合其所處行业的特点及上下游产业链关系公司凭借其在客户基础、专业品质及售后服务方面的优势，保证了公司稳定的盈利能力 （三）公司與上下游企业的合作关系及合作内容 公司作为一家小微企业财务咨询服务企业，属于智力密集型企业公司的主要成本为人工成本，不存茬采购原材料的情况企业的合作关系主要在于下游客户的相关组织。2015年1月4日融聚天下与北京万家灯火家居装饰市场有限公司签订《合莋协议书》，合作内容详见本节“四、业务经营情况”之“（四）重大业务合同及履行情况”之“2、其他对公司持续经营有重大影响的业務合同及履行情况” 六、公司所处行业概况、市场规模及行业基本风险特征 （一）行业概况 1、行业基本情况及分类 按照证监会《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，公司所属行业为“L72商务服务业”；根据《国民经济行业分类（GB/T）》公司所属行业为“L72商业服务”之“L723咨詢与调查”之“L7239其他专业咨询”。 公司主要业务是小微财务咨询服务及常年财务咨询服务主要的产品是小微企业筹资规划服务，根据分析企业财务状况结合客户经营需求，提出合理的筹资规划方案并指导方案实施最终完成客户财务管理需要。从发展趋势看公司主营業务属于小微企业财务咨询领域；从国家政策角度看，公司主营业务属于政府高度重视和大力鼓励的中小微企业服务体系 由于公司从事嘚主营业务“小微企业财务咨询服务”属于行业新兴细分领域，行业归属“商业服务业”之“咨询与调查”故本公开转让说明书将结合咨询行业和传统财务咨询行业进行分析、比较、说明。 北京融聚天下小微财务顾问股份有限公司 48 2、行业概况、发展趋势、行业主要法律法規和业务规则及产业政策 （1）发展现状 ①财务咨询行业出现了明显的细分市场 一类竞争主体是以四大会计师事务所和投资银行为代表的大型财务咨询服务机构这一类机构服务标准化程度高，客户需求稳定品牌知名度高，这一细分市场已经进入成熟期另一类竞争主体是尛型会计师事务所、咨询公司、专业财务咨询公司等，这一类机构众多市场集中度不高，发展良莠不齐此类主体主要为广大中小微企業和个体工商户提供服务，以代理记账、工商注册、代理报税等为主随着国家对小微企业的扶持和利好政策的出台，财务咨询市场需求鈈断扩大小微企业财务咨询服务行业已经进入一个快速发展期。 ②小微企业财务咨询整体呈现小而散的格局市场集中度低 截至2014年12月31日，全国共有会计师事务所8295家截至2012年底，财政部普查统计的代理记账公司12440家四大会计师事务所及其他大型会计师事务所为主要为大型国企、上市公司、跨国企业和本土大型商务集团提供财税服务的综合性财税服务，排名前100位会计师事务所业务收入约占整体市场64%；而其他为數众多的中小会计师事务所则致力于向广大中小微企业提供审计、代理记账、高新认定、纳税申报、工商注册、双软申请及财务咨询等业務由此，专注于小微企业财务咨询的细分行业呈现小而散的格局市场集中度低。 （2）发展趋势 ①小微企业财务咨询业务市场规模将持續增长 2012年以来中国小微企业数量保持高速稳定的增长势头，2013年、2014年分别增长9.90%和16.50%总量达到5957.82万户和6938.84万户。预计2015年-2016年小微企业户数增长速度將达到20.00% 2012年-2016年中国小微企业数量统计及预测 北京融聚天下小微财务顾问股份有限公司 49 数据来源：中国工商总局 注：我国从2012年开始进行小微企（含个体工商户）业分类统计，2012年前无统计数据 根据统计显示，2014年财务咨询行业收入244.50亿元其中小微企业财务咨询收入92.38亿元，约占37.78%；2014姩小微企业财务咨询收入较上年增长12.81%未来两年，随着国家对小微企业税收、资质审批、马上贷款交融资费可靠吗和财政支持等优惠政策等的推动将更加有利于小微企业的快速增长，从而带动小微企业财务咨询市场需求的增加预计2016年将达到154.10亿元的市场规模。 2012年-2016年中国小微企业财务咨询收入统计及预测 数据来源：中国科技咨询协会 ②线上互联网服务将成为新的增长点 随着IT技术和互联网科技的发展以IT技术為依托、以互联网平台为载体的服务模式正在形成。财务咨询服务与互联网技术的融合不仅打破了传统服务模式下的时间、地域等限制提高了工作效率、降低了成本，同时通过互联网向电 北京融聚天下小微财务顾问股份有限公司 50 商市场提供财务咨询服务，将成为下一个荇业增长点 （3）行业主要法律法规和业务规则及产业政策 小微企业财务咨询服务业务是属于国家鼓励发展的基础性服务业，国务院及相關部门先后颁布了一系列鼓励行业发展的重要政策性文件为行业发展营造了有力的政策和法律环境。 序 名称 年份 发布单位 与公司主营业務相关的主要内容 号 国家鼓励各类社会中介机构为中小企业 《中华人民共 提供创业辅导、企业诊断、信息咨询、 全国人大 1 和共中小企业 市場营销、投资马上贷款交融资费可靠吗、贷款担保、产权 常委会 促进法》 交易、技术支持、人才引进、人员培训、 对外合作、展览展销和法律咨询等服务 加大马上贷款交融资费可靠吗支持。采取业务补助、增量业 务奖励等措施引导担保、金融和外贸 《关于扶持小 综合服務等机构为小微企业提供马上贷款交融资费可靠吗服 型微型企业健 务。鼓励银行业金融机构单列小微企业 2 国务院 康发展的意见》 信贷计划鼓励大银行设立服务小微企 业专营机构。推动民间资本依法发起设 立中小银行等金融机构取得实质性进 展 加强和改善对中小企业的金融服务。 进一步拓宽中小企业马上贷款交融资费可靠吗渠道 发挥信用信息服务在中小企业马上贷款交融资费可靠吗中的 作用。 引导和支歭中小企业加强管理支持培 《国务院关于 育中小企业管理咨询机构，开展管理咨 进一步促进中 3 国务院 询活动引导中小企业加强基础管悝， 小企业发展的 强化营销和风险管理完善治理结构， 若干意见》 推进管理创新提高经营管理水平。督 促中小企业苦练内功、降本增效严格 遵守安全、环保、质量、卫生、劳动保 障等法律法规，诚实守信经营履行社 会责任。 北京融聚天下小微财务顾问股份有限公司 51 根据《会计法》的精神和相关规定对 财务报表的基本构成、编制基础、编制 《企业财务会 4 国务院 依据、编制原则和方法和对外提供等方 計报告条例》 面进行了明确规定，用以指导会计职业 人员的相关工作 旨在规范小企业会计确认、计量和报告 《小企业会计 行为，是《企業会计准则》的补充性文 5 准则》财会 财政部 件也是《中小企业促进法》的配套规 [2011]17号 章制度。 3、影响行业发展的有利因素和不利因素 影响荇业发展的有利因素主要有以下几方面： （1）小微企业数量、规模不断增长 近年来随着利好政策的相继推出我国实有企业数量稳定增长，根据全国工商总局统计数据自从商事制度改革以来，新增企业数尤其是小微企业数量更快速增长每月都会新增30万户左右。截至2014年底小微企业数量达到6851.5万户，同比增长15%随着客户群体的不断增长以及小微企业的快速发展，我国小微企业财务咨询服务市场需求巨大 （2）国家对小微企业支持政策加强 2013年10月25日，李克强总理主持召开国务院常务会议部署推进公司注册资本登记制度改革，改善了企业登记环節高昂的设立成本、复杂的程序以及法律不确定性降低了市场准入门槛，也对企业理性投资、诚信经营提出了更高的要求2014年《关于扶歭小型微型企业健康发展的意见》，鼓励银行业金融机构单列小微企业信贷计划鼓励大银行设立服务小微企业专营机构，推动民间资本依法发起设立中小银行等金融机构取得实质性进展 影响行业发展的不利因素包括如下几个方面： （1）小微企业群抗风险能力低 小微企业通常规模小，收入来源单一资金链普遍都比较脆弱，小微企业风险承受能力较薄弱它们一旦出现周转困难，往往便会面临着倒闭如果外界经济环境、政策环境出现变化，小微企业往往难以应对外界环境变化造成成本上升、货物积压、资金链断裂等情况，并容易形成倒闭潮那么小微企业财务咨询服务商将不得不失去该领域市场。 北京融聚天下小微财务顾问股份有限公司 52 （2）政策风险 目前国家对提供非上市相关财务咨询业务尚无完善的业务规范及质量控制标准。未来随着我国经济转型的一步步深入，中小微企业在经济中的地位逐漸加强各项服务的准入管理、标准管理和持续监督会逐步加强。未来如公司经营不能满足监管要求，则公司业务发展可能受到政策变囮影响的风险 （二）市场规模 根据国家统计局数据显示，从2007年-2013年我国中小企业规模出现两波增长潮一是2007年至2010年，中小企业数量从33.40万家增长到44.90万家资产总额从21.40万亿元增长到35.70万亿元；受到全球经济危机和宏观经济向下的影响，2011年我国中小企业数量大幅降至31.60万家减少了29.50%，哃时资产规模减少6.70%从2011年-2013年中小企业数量和资产规模开始第二轮增长，截至2013年底中小企业数量达到34.30万家较上年增长2.69%；资产规模44.30万亿元，較上年增长13.88% 2007年-2013年中国中小企业数量、规模统计数据 数据来源：国家统计局 随着经济全球化，我国咨询业的需求在迅速增长咨询业成为發展前景看好的产业。2007年-2014年以来中国咨询行业保持高速稳定的增长势头，年均增长11.23%到2014年，我国咨询行业的总体营业收入达到1,438.40亿元其Φ财务咨询收入244.50亿元，占咨询行业总收入的16.90%近年来，政策扶持下的中小微型企业发展活跃刺激和促进了财务咨询行业的快速发展，2007年-2014姩行业营业收入规模从67.30亿元增长到244.50亿元平均增速21.38%。 北京融聚天下小微财务顾问股份有限公司 53 2012年-2016年中国咨询行业、财务咨询行业营收规模發展统计及预测 数据来源：中国科技咨询协会 （三）风险特征 1、市场竞争风险 由于近年来国内用工成本在不断提高、企业运营成本不断上升企业的销售模式、服务种类也在加速变化。如果有实力雄厚的投资银行等企业进入公司所在的细分领域可能导致公司服务的市场份額的下降。 2、服务客户群抗风险能力低 小微企业通常规模小收入来源单一，资金链普遍都比较脆弱小微企业风险承受能力较薄弱，它們一旦出现周转困难往往便会面临着倒闭。如果外界经济环境、政策环境出现变化小微企业往往难以应对外界环境变化，造成成本上升、货物积压、资金链断裂等情况并容易形成倒闭潮，那么小微企业财务咨询服务商将不得不失去该领域市场 3、人才流失风险 由于我國咨询行业起步较晚，符合条件的高端复合型人才均比较缺乏因此掌握公司核心技术的人才流失，将使公司核心竞争力受到很大程度上嘚冲击 （四）公司在行业中的竞争地位 1、竞争格局 行业内向小微企业提供财务咨询服务的企业有三种类型，分别是证券公司、 北京融聚忝下小微财务顾问股份有限公司 54 中小型会计师事务所和财务咨询公司我国小微企业数量庞大且分散，截至2014年底小微企业数量达到6851.5万户，同时由于单一企业财务咨询服务费用较低小微企业财务咨询服务行业集中度低、竞争分散。 小微企业财务咨询竞争格局 财务咨询供应商 竞争格局描述 截至2015年4月证券业协会共有会员753家，其中法定会 员116家，普通会员564家特别会员73家。证券公司数量较 证券公司 少而且以垺务大中型企业为主，服务小微企业财务咨询业务量 所占比例较小 截至2014年12月31日，全国共有会计师事务所8295家注册 会计师99045人，非执业会员103566囚；四大会计师事务所及 其他大型会计师事务所为主要为大型国企、上市公司、跨国企业 和本土大型商务集团提供财税服务的综合性财税垺务排名前 会计师事务所 100位会计师事务所业务收入约占整体市场64%；而其他为数众 多的中小会计师事务所则致力于向中小微企业提供审计、代理记 账、高新认定、纳税申报、工商注册、双软申请及财务咨询等业 务。 财务咨询公司数量和规模目前没有一个准确的统计数据也沒有 设定准入标准，代理记账公司、咨询公司都能够向客户提供财务 财务咨询公司 咨询服务截至2012年底，财政部普查统计的代理记账公司 12440镓 数据来源：中国证券业协会、中国注册会计师协会、财政部 2、公司竞争地位 北京融聚天下小微财务顾问股份有限公司 55 我国小微企业财務咨询行业市场容量巨大，市场份额分散目前行业内尚无公开市场排名数据。 根据中国科技咨询协会统计2014年小微企业财务咨询收入实現92.38亿元，其中小微企业财务咨询业务收入244.50亿元。我国的小微企业财务咨询服务是一个高度分散的市场服务商数量众多，且规模较小市场异常分散，主要服务商包括证券公司、中小会计师事务所和数量众多的财税咨询公司典型行业参与者的产品业务及客户如下： 公司洺称 主营业务/主要产品 经营状况 目标客户 独立理财顾问业务、借贷 2014年营业收入15.9亿港 中小企业及个人 康宏金融 业务、自营投资业务及资 元，哃比增长56.2% 客户 （HK01019） 产管理业务 投资银行业务、财富管理 2014年公司营业收入为 中国优质大中企 广发证券 业务、机构客户服务业 133.95亿元，同比增長 业及富裕人群 （000776） 务、投资管理业务等 63.20% 记账报税服务、业务流程 2014年营业收入2927.5万 中小微企业；业务 华财会计 外包服务及商务咨询服 元，哃比增长27.7% 流程外包服务于 （830769） 务 大中型企业 专项财务咨询和常年财 2014年营业收入404.19万 小微企业（80%）、 融聚财顾 务咨询服务 元，同比增长40.76% 个體工商户（20%） 3、公司的竞争优势与竞争劣势 （1）竞争优势 ①具备多年中小微财务咨询咨询经验 融聚财顾成立于2007年，作为较早进入中小微企業财务咨询服务行业的机构融聚财顾秉承先服务后收费的经营模式，以专业诚信的服务树立了良好的行业口碑，服务网络遍布各行各業融聚财顾已经为近千家中小微企业提供专业的财务咨询服务，主要面向服装加工贸易、珠宝玉器、五金建材、资讯和文化传播等十几個行业提供专业的专项财务咨询服务和常年财务咨询服务。经过多年的发展融聚财顾积累了多年服务于小微企业财务咨询实务经验，嶊动了中小微企业经营发展 北京融聚天下小微财务顾问股份有限公司 56 ②稳定而庞大的客户群基础 根据国家工商行政管理总局在2014年发布的《全国小微企业发展报告》中显示，全国中小微企业及个体工商户共计6851.5万户在市场主体中所占比重已达到94.15%。随着小微企业的迅猛发展隨之而来的财务咨询需求也在快速增长。 融聚财顾通过多年的运营已经为近千家中小微企业提供专业财务咨询服务，服务网络涉及各行各业为公司服务项目和客户的深度开发提供了丰富的资源，保障了公司在行业竞争中的客户群优势 ③市场推广优势 公司自成立以来，甴于多年的小微企业专业财务咨询能力、多元化的客户服务形成了良好的市场口碑。在多年的市场推广和客户开发过程中主要采取商圈地推模式、商圈战略合作的营销模式，赢得市场认可 商圈地推模式：公司市场部着重对小微企业和个体工商户较为集中的商圈进行线丅推广，通过陌生拜访的方式深度挖掘客户需求，并成功的为十里河家居建材城、木樨地服装城、大红门服装市场等几十家大型商圈客戶提供了财务咨询服务 商圈战略合作：由于小微企业、个体工商户对于财务咨询服务需求旺盛，公司与商圈管理方、金融机构建立战略匼作关系由商圈管理方推荐优质客户，公司为企业提供适合的财务咨询服务充分利用各方优势资源，更好的解决了商圈客户的经营财務需要公司已与万家灯火市场管理方签订了战略合作协议，并联合民生银行成功开展了“民生银行启明星小微企业互助”合作 ④人才儲备优势 公司咨询团队具备金融、财务、法律等专业知识背景和丰富从业经验的专业人才，对所属行业领域理解深刻对财务咨询服务行業的发展趋势有卓越的把握能力。公司根据服务项目的拓展注重人才的培养和引进专业人才公司的研发部门和市场推广精英大多具有多姩财务咨询服务领域的从业经验，既精通财务咨询专业知识同时又理解中小微企业真正的财务管理需求。 ⑤ 供应链客户优势 随着国家对Φ小微企业扶持力度的不断加大为响应国家政策，公司依托多年积累的各大商圈客户资源探索新的运营机制和商业模式，实现中小微企业产业联盟共同发展与繁荣与公司合作的中小微企业中不乏服装原材料供给、服装加工、服装销售等各环节的市场参与方，公司有志於建立产业联盟实现同一产 北京融聚天下小微财务顾问股份有限公司 57 业链不同环节的便捷对接，对同行业不同类别的优势资源进行整合深化行业间合作，形成一条龙产业供应链共同推动同行业内产业链的发展。公司在做好中小微企业财务咨询服务同时为客户提供增徝服务。 （2）竞争劣势 ①公司营收规模较小、资本实力较弱 公司营收规模小、资本实力弱2014年营业收入400万元，年人均营收仅为6万多元无法引进更多高端人才，无法满足客户迅猛增长的需求由于资本实力的限制，公司在品牌推广等方面投入较小公司品牌影响力不大，制約了公司综合竞争实力的快速提升 未来公司有计划进行改进，提高经营管理效率：首先2015年在延续2014年已有客户渠道的基础上大力开拓互聯网渠道，并深化与万家灯火市场管理方的合作同时继续深化线下业务开展；其次，公司拟利用自身技术优势横向产业链扩展，积极申请相关业务牌照力图能够向客户提供更多的增值服务来增加客户黏性；最后，公司拟挂牌新三板后引入其他战略投资者进行业务合莋。 ②市场人员流动性较大 市场销售人员流动性大已经成为整个行业的通病市场销售人员是企业人才结构中重要部分，销售人员流失会慥成一定程度的客户资源的流失增加公司运营成本，对公司经营有一定的影响究其解决办法，公司应建立完善的多通道晋升机制依據市场行情，在薪酬福利高于同行业的基础上应给予员工更多地职位晋升激励机制。 4、公司采取的竞争策略和应对措施 针对公司自身的實际经营情况以及公司在行业中的竞争地位公司采取的竞争策略和应对措施主要包括： （1）逐步提高公司的知名度和品牌影响力，充分利用公司已有的资源优势和行业优势积极拓展市场，提高公司主要产品的市场占有率公司将继续发挥公司已有的商圈优势，深度挖掘愙户需求的同时积极开发其他商圈领域的合作，拓宽公司的盈利渠道 （2）继续强化研发能力和创新能力。在保持现有线下业务优势的基础上增强线上咨询业务，增加公司行业竞争力公司继续加大研发费用的投入，鼓励研发人员紧跟时代技术潮流开发新的技术平台，同时对现有网络平台进行不断 北京融聚天下小微财务顾问股份有限公司 58 完善以更加贴近客户需求并根据市场需求和行业发展趋势确定研发目标，通过研发促进公司技术水平提升和服务升级确保公司在技术与服务上的竞争优势。 （3）公司将坚持“以人为本”的企业文化建设把提高员工素质和引进高层次人才作为企业发展的重中之重。建立并完善科技人才和高级管理人才的引进和激励机制以良好的工莋环境与发展机遇吸引并留住人才，建立起能够适应企业现代化管理和公司未来发展需要的高水平员工队伍 （4）提高服务的性价比，提高客户的满意度随着小微企业财务咨询行业的爆发性增长，行业竞争也将更加激烈公司将在提高服务种类和水平的同时，综合考虑市場供需变化提高产品和服务的性价比。 （5）加大成本控制力度未来通过互联网化运营模式的导入和客户资源的积累，有效的降低经营荿本通过多年运营，公司积累了广泛的客户基础庞大的客户基础为公司新业务拓展和客户深度开发提供了丰富的资源，合理利用公司積累的客户资源从而降低营销成本。 （6）公司积极谋求进入国内资本市场扩充资本实力，提升公司品牌推动公司的快速成长，并为投资者创造良好回报 （五）公司业务发展规划及目标 1、公司整体经营目标 公司今后两年的整体经营目标是实现公司在销售收入和净利润嘚增长。争取经营上规模化、资本市场有所表现在小微财务咨询业务发展上有所建树。 2、公司未来两年的各项经营计划及措施 未来两年公司将继续维持现有小微财务咨询业务的运营规模，并实现稳步增长一方面使目前运营的业务保持稳定，同时争取和更多的商圈管理方合作努力开发新型服务产品和项目。 公司将围绕线下小微财务咨询服务业务与线上推广紧密结合有效打破单一的商圈营销模式，将妀变现有业务模式单一现状适应行业发展趋势。 具体来说公司今后两年将紧紧围绕小微企业财务咨询业务，积极开展线上业务推广运莋多元化服务。一是在传统企业财务咨询领域充分发挥公司在行业内累积的专业实务经验优势将公司小微企业财务咨询服务专业化、精细化，增强行业内的品牌影响力和核心竞争力；二是在线上业务推广方面进一步增强将海量的互联网客户资源导向线下服务，有效促進业务发展 北京融聚天下小微财务顾问股份有限公司 59 围绕上述具体发展目标，公司制定了如下的发展规划： （1） 小微财务咨询业务发展規划 公司拥有丰富小微财务咨询行业经验在此基础上公司注重专业团队的建设，引进财务、法律、筹资、金融等各方面人才为客户提供专业的财务管理意见。公司将打造更专业的财务咨询精英团队日常业务执行团队，树立小微企业财务咨询专业品牌 公司坚持走个性囮发展模式，根据企业特定需求将为其提供配套的后期跟踪服务，此外公司还将积极拓展多元化服务项目，发展更多的筹资渠道合作开发新型服务项目以保持业务稳定持续发展。 （2）品牌建设与线上推广计划 围绕公司品牌建设公司将充分利用行业资源，建设公司服務项目应用平台通过多行业的合作，推广公司的知名度未来两年，公司将继续加大对网站推广的资金、人力投入继续细分优化公司網站运营部门的内部职能，同时追踪和运用互联网推广的最新技术和最新平台使公司品牌建设迈上一个新台阶。具体体现为运用互联网站交换广告采用网盟推广、搜索引擎优化、社交化网络平台推广等方式，努力扩大网站的公司服务项目的影响力另外，公司还会通过電子邮件、会议、客户关怀等多种渠道向客户传递公司网站、市场活动的信息，进行公司网站的推广用信息化建设及互联网运营模式，扩大公司服务项目在互联网的品牌知名度 利用网络推广使客户通过公司网站直观了解到适合自身的服务项目，使客户通过互联网平台与公司网络财务咨询线上沟通满足自身财务方面咨询需求，达成初步合作意向完成线上营销。未来线上营销占比将大幅度提高 （3）囚力资源计划 公司以客户为中心的组织结构设计已初见成效，但关键岗位还需引入大量人才未来两年，公司计划： 进一步深化和健全职能设计和配套管理机制使公司员工在辛勤工作的同时，自身有明确的成长方向和成就感以吸引、提升、留住人才；重点加大专业财务咨询团队、互联网研发、市场营销等专业人才的招募和培训；公司计划在适当时机实施股权激励政策。 北京融聚天下小微财务顾问股份有限公司 60 （六）拟定上述计划的假设条件与实施上述计划将面临的主要困难 1、实现规划与目标所依据的假设条件 （1）国家宏观经济环境持续、稳定、健康地发展； （2）国家不断加大对中小微企业扶持政策； （3）中小微企业财务咨询行业及主营服务项目领域的市场保持正常发展狀态没有出现危及本行业发展的重大市场突变； （4）无其他不可抗力或不可预见因素造成的重大不利影响。 2、实现规划与目标可能存在嘚困难 （1）中小微企业财务咨询行业正处于快速发展期对专业的财务咨询人才、高端互联网研发人才、营销人才、管理人才等需求量快速增加，财务咨询行业同样面临高层次人才短缺的困难虽然公司已为人才的成长和管理设计了配套的机制，但如何快速获取充足的人才來支持服务项目的快速发展仍是公司面临的一个挑战 （2）随着中小微企业财务咨询业务规模持续快速增长，公司的管理能力面临较大挑戰管理体系优化、战略规划、文化建设、资源配置、运营管理、内部控制、资金使用等方面需要同步提升，这对管理团队的能力水平提絀了更高的要求如何提高公司管理水平，使其与公司发展速度相适应是实现业务快速发展所面临的另一个难题。 （3）实施上述发展计劃需要较大规模的资金投入资金短缺成为融聚财顾获取更大发展的约束。 （七）业务发展目标和现有业务的关系 1、现有业务为发展目标嘚实现提供了有力支撑 融聚财顾目前的品牌知名度、行业实践经验、专业技术团队、围绕客户为中心的组织结构设计、相对成熟的管理流程、成功的商业模式、充满活力的企业文化等等都是在公司长期发展过程中逐渐积累、沉淀下来的，不但对公司现有业务的发展做出了巨大贡献也将为未来业务发展目标的实现提供强有力的支撑。 融聚财顾秉承“踏实、拼搏、责任”的企业宗旨紧扣以“客户为中心，鉯市场为导向”的服务理念及平台化的发展战略密切跟踪中小微企业对财务咨询服务的实际需求，持续提升专业的服务水平积极推动現有服务项目的持续扩张和关 北京融聚天下小微财务顾问股份有限公司 61 联领域的适度拓展，以确保公司总体发展目标的顺利实现 2、目标囿利于促进现有业务的深化和升级 融聚财顾的发展目标一方面是紧扣以“客户为中心，以市场为导向”的服务理念综合公司各职能部门嘚专业服务能力，增加服务项目种类丰富服务项目结构，实现服务项目的多元化；另一方面是发展线上业务加大人员、技术和资金投叺，以平台化的发展战略凝聚广大企业客户推动现有服务水平的升级，增加服务项目附加值对持续巩固公司已有的经营优势和行业地位，发挥了极大的促进作用 （八）确保实现业务发展目标的方式、方法和途径 为确保实现业务发展目标，融聚财顾将坚持以下法则或原則： 1、进一步完善法人治理结构加强内部控制，促进管理升级和体制创新；2、坚持以快速发展的服务项目为核心的定位助力中小微企業经济发展；3、进一步深化以小微企业为中心的运营模式，优化具体管理办法加快最新的互联网服务的导入，使公司业务结构更加合理哆元化； 4、实时引入最新的互联网营销手段围绕品牌建设展开营销和销售，持续提升潜在客户的覆盖率和服务效率同时降低服务成本； 5、适时导入和实施股权激励计划，吸引、留住各类专业人才； 6、系统性实时追踪本行业最新发展动态依据市场需要，整合、开发、创噺出相应的产品和服务 北京融聚天下小微财务顾问股份有限公司 62 第三节公司治理 一、最近两年内股东大会、董事会、监事会的建立健全忣运行情况 （一）股东大会、董事会、监事会的建立健全 1、股东大会 2015年5月3日，公司设立了股东大会作为公司的权力机构由全体股东组成，按照《公司法》及《公司章程》的规定行使职权股东大会分为年度股东大会和临时股东大会，年度股东大会每年召开一次应当于上┅会计年度结束后的六个月内举行。 2、董事会 2015年5月3日经公司创立大会选举产生董事，组成董事会董事会由5名董事组成，设董事长1名董事会按照《公司法》和《公司章程》的规定行使职权，向股东大会负责并报告工作 3、监事会 2015年5月3日，公司设立监事会监事会由3名监倳组成，其中2名监事由股东大会选举产生1名职工代表监事由职工代表大会选举产生，监事会设主席1名公司监事会按照《公司法》和《公司章程》的规定行使职权，负责监督检查公司的经营管理、财务状况等对董事、高级管理人员执行公司职务进行监督。 （二）股东大會、董事会、监事会的运行情况 1、有限公司治理机制的建立情况 有限公司阶段（2007年9月—2015年5月）公司依据《公司法》制定了《融聚天下（丠京）科技发展有限公司章程》，并据此初步建立起了公司治理结构设一名执行董事及一名监事。在此阶段公司股东会和董事会运行凊况良好，相对比较规范会议内容均进行了有效的执行。但仍存在三会会议届次不清未按章程执行会议通知程序等不规范之处。 2、股份公司治理机制的建立情况 北京融聚天下小微财务顾问股份有限公司 63 2015年5月股份公司成立后公司依据《公司法》、《公司章程》的相关规萣设立了股东大会、董事会和监事会，建立了三会治理结构公司为了完善治理结构，进一步建立健全了基本治理制度根据《公司法》鉯及其他有关法律法规和《公司章程》的规定，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》三会议事规則对三会的成员资格、召开程序、议事规则、提案、表决程序等都作了进一步细化规定。 股份公司成立后公司共召开2次股东大会、2次董倳会及1次监事会。 公司三会会议召开程序、决议内容均符合《公司法》等法律法规、《公司章程》和相关议事规则的规定运作较为规范，会议记录、决议齐备公司股东、董事、监事均能按照要求出席参加相关会议，并履行相关权利义务；在公司召开的监事会会议中职笁监事均按照要求出席了会议并行使了表决权利。 二、董事会关于公司治理机制的说明 （一）现行治理机制对股东的保护情况 现行公司治悝机制是依据《公司法》、《非上市公司公众公司监管办法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》等有关规定并参照上市公司治理的要求建立起来的，现行公司治理机制以保护股东尤其是中小股东的权利为根本出发点《公司章程》第二十八条明确规定了股东享有的权利，第三十二条规定当股东权利受到侵害时股东可以通过民事诉讼的手段保护其权利，现行公司治理机制能够给所有股东提供合适的保护另外，在中小股东权利保护方面公司章程特做出如下规定： 1、股东知情权保护 第二十八条股东权利第（五）项规定：查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告。 2、参与权保护 股东的参與决策权主要体现在股东参加股东会或股东大会，行使表决权或者通过选举、委派董事、监事或高管人员的方式，行使权利 第四十仈条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有 公司3%以上股份的股东有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东可以在股东大会召开10日前 北京融聚天下小微财务顾问股份有限公司 64 提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案後2日内发出股东大会补充通知并将该临时提案提交股东大会审议。 除前款规定的情形外召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东夶会通知中已列明的提案或增加新的提案 股东大会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议 第一百零六条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会， 可以提议召开董事会临时会议董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事會会议 第二十八条股东权利第（三）项规定：对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询 第六十四条规定：董事、监事、高级管悝人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释说明。 3、表决权保护 第七十二条规定：股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权嘚股份数额行使表决权每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权 （二）投资者关系管理 《公司章程》第十二章规定了投资者关系管理的咹排内容及方式，对投资者管理的工作对象、内容、方式、组织及实施等内容做出了具体规定 （三）纠纷解决机制 《公司章程》第一百仈十七条规定：公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及章程规定的纠纷，应当先通过协商方式解决协商不成的，任何一方均囿权将相关争议提交公司住所地有管辖权的人民法院通过诉讼方式解决 北京融聚天下小微财务顾问股份有限公司 65 （四）公司内部管理制喥建设情况 针对原有限公司阶段内部管理制度建立不完善的情况，公司对原有的内部管理制度进行了重新梳理随着公司业务的发展和公司规模的扩大，公司需要按照监管部门的要求和经营发展的实际需要持续推进、不断深化内部控制工作，以保证企业发展规划和经营目標的实现保证企业健康发展。 （五）发现问题及解决方法 经认真自查公司的治理机制在以下几个方面存在不足： 1、公司内部控制制度需要不断完善 公司虽然已经建立了比较健全的内部控制管理制度，但随着国内证券市场和自身所在行业的不断发展在新的政策和外部环境下，公司的内控体系需进一步补充和完善否则将无法适应瞬息万变的市场环境和管理要求。 2、公司董事、监事和高级管理人员需进一步加强对法律、法规及相关政策的学习和培训 随着证监会和全国中小企业股份转让系统公司不断完善和出台管理法规、制度，对董事、監事和高级管理人员学习各项法律、法规和政策等提出了更高的要求公司须进一步加强对董事、监事和高级管理人员的法律、法规及证券常识等方面的学习，提高其勤勉尽责、规范运作的意识 3、公司投资者关系管理工作需要进一步加强 公司在全国中小企业股份转让系统掛牌，纳入非上市公众公司监管后对投资者关系管理的要求将大为提高，公司须在已制定政策的基础上将投资者关系管理的措施认真执荇达到公众公司的要求。 针对上述不足之处公司董事会对公司现有治理机制的改进措施如下： （1）进一步加强有关公司证券等法律法規的学习，确保按照非上市公众公司的要求规范运作 （2）进一步加强公司风险管理，完善内部控制 （3）加强投资者关系管理，完善充實公司网站内容及时依法在公司网站公布有关信息，保障投资者知情权、参与权、质询权和表决权等权利 北京融聚天下小微财务顾问股份有限公司 66 （六）董事会对公司治理机制执行情况的评估结果 公司董事会认为，公司现有的一整套公司治理制度能够有效地提高公司治悝水平、提高决策科学性、保护公司及股东利益有效地识别和控制经营中的重大风险，便于接受未来机构投资者及社会公众的监督推動公司经营效率的提高和经营目标的实现，符合公司发展的要求在完整性、有效性和合理性方面不存在重大缺陷，并能够严格有效地执荇 三、公司及控股股东、实际控制人最近两年违法违规及受处罚情况 公司严格遵守国家法律、行政法规、部门规章，合法生产经营公司最近两年内不存在违法违规及受处罚的情况，公司已经取得工商部门、税务部门和社保等部门出具的无违法违规情况证明 公司控股股東、实际控制人最近两年内不存在违法违规行为，未受到工商、税务、环保等国家机构的处罚 四、独立运营情况 公司运营独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业在业务、资产、人员、财务、机构等方面均已完全分开 （一）业务独立 公司主营业务是为小微企業提供专项财务咨询服务和常年财务咨询服务。 其中专项财务咨询主要是接受客户委托，通过对企业财务状况及经营状况的全面了解針对客户需求提出相应解决方案并协助完成方案实施，获得相应咨询收入；常年财务咨询服务业务主要是为企业提供财税政策解读、复雜的财务处理咨询等，并获得常年顾问服务收入公司具有独立的研发团队，独立的运营部门和渠道公司具有独立的生产经营场所，独竝获取业务收入和利润具有独立自主的经营能力，不存在依赖控股股东、实际控制人及其他关联方进行生产经营的情形与控股股东、實际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争，不存在影响公司独立性的重大或频繁的关联方交易公司业务独立。 北京融聚天下小微財务顾问股份有限公司 67 （二）资产独立 公司是由有限公司整体变更方式设立的股份公司有限公司的资产和人员全部进入股份公司，公司具备与业务经营体系相配套的资产公司承继的原融聚天下的资产如软件着作权、商标、固定资产以及其他与经营活动相关的全部资产（包括办公设施及配套设施等）均由融聚财顾合法取得；有限公司时期，由于管理制度不规范存在公司股东占用公司资金情况，截至2015年3月31ㄖ之前股东占用的资金已经全部归还；除此之外公司不存在其他资产被控股股东、实际控制人及其控制的其它企业占用，或者为控股股東、实际控制人及其控制的其它企业提供担保的情形公司资产独立于控股股东、实际控制人。 （三）人员独立性 公司高级管理人员均由公司董事会聘任或辞退聘任及辞退的程序符合法律、行政法规及公司章程的规定。股份公司总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管悝人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务未在控股股东、实际控制人或其控制的其他企业领薪； 公司的财务人员未在控股股东、实际控制人或其控制的其他企业中兼职。 公司遵守《劳动法》、《劳动合同法》等相关法律法規与员工签订了劳动合同并严格执行有关的劳动工资制度，公司劳动关系、工资报酬、社会保险独立管理公司人员独立。 （四）财务獨立性 公司设立独立的财务部门配备专职的财务工作人员，制定了完善的财务管理制度和财务会计制度建立独立的财务核算体系，能夠依法独立作出财务决策；公司开设独立基本存款账户独立运营资金，未与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户；公司独立进行税务登记依法独立纳税；公司能够独立做出财务决策，自主决定资金使用事项不存在控股股东、实际控制人干预公司资金使用安排的情况，公司财务独立 （五）机构独立性 公司依法设立股东大会、董事会、监事会等机构，聘请总经理、财务负责人和董事會秘书等高级管理人员组成完整的独立于控股股东及关联方的法人治理结构，并有效运作公司下设生产、销售、研发等职能部门。各職能部门之间分工明确、各司其职保证了公司运转顺利。公司不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业混合经营、合署办公嘚情况公司机构独立。 北京融聚天下小微财务顾问股份有限公司 68 五、同业竞争情况 （一）公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间同业竞争情况截至本公开转让说明书签署之日公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业信息如下： 1、北京鹏润天科教育咨询有限公司 名称：北京鹏润天科教育咨询有限公司 住所：北京市东城区东兴隆街58号6层612房间 注册号：476 法定代表人：李会 注册资本：1000万元 股權结构：融聚集团占比51.00%，李会占比49.00% 成立日期：2010年12月24日 经营范围：教育咨询（不含中介服务）；经济贸易咨询；企业管理咨询； 承办展览展礻；投资咨询；投资管理；销售服装、针纺织品、电子产品、通讯设备、家用电器、五金交电、珠宝首饰、工艺品、汽车配件、机械设备、家具、黄金制品 主营业务：目前未实际经营。 2、北京福达瑞奇商贸有限公司 名称：北京福达瑞奇商贸有限公司 住所：北京市朝阳区十仈里店乡吕家营118号2F45-1 注册号：079 法定代表人：李会 注册资本：1000万元 股权结构：融聚集团占比51.00%李会占比49.00% 成立日期：2012年9月6日 北京融聚天下小微财務顾问股份有限公司 69 经营范围：销售建材、家具、家用电器、文具用品、电子产品、化工产品（不含危险化学品）、计算机、软件及辅助設备、五金交电、针纺织品、服装鞋帽、工艺品、体育用品、机械设备。 主营业务：目前未实际经营 3、北京琦琳荣商贸有限公司 名称：丠京琦琳荣商贸有限公司 注册号：376 法定代表人：张丰胜 注册资本：2000万 股权结构：融聚集团占比51.00%，张丰胜占比49.00% 成立日期：2011年11月14日 经营范围：銷售建筑材料、五金交电、文化用品、体育用品、机械设备； 专业承包；机械设备租赁；技术服务、技术咨询；经济贸易咨询；建设工程項目管理；工程勘察设计 主营业务：目前未实际经营。 4、北京思邈商贸有限公司 名称：北京思邈商贸有限公司 住所：北京市海淀区上地┿街1号院4号楼16层1610室 注册号：081 法定代表人：李会 注册资本：1000万 股权结构：融聚集团占比51.00%李会占比49.00% 成立日期：2012年9月18日 经营范围：销售服装、鞋帽、针、纺织品、计算机、软件及辅助设备、通讯设备、电子产品、汽车零配件、首饰、日用杂货、五金、交电、文化用品、家具。 北京融聚天下小微财务顾问股份有限公司 70 主营业务：目前未实际经营 报告期内，上述企业均未实际经营与公司不存在同业竞争。 报告期內控股股东、实际控制人曾经控制的其他企业信息如下： 融聚天下（北京）咨询有限公司，系2013年2月20日成立的有限责任公司公司注册资夲1000万元，实收资本50万元公司的经营范围：投资咨询；经济贸易咨询；企业管理咨询；承办展览展示活动；投资管理；销售服装、针纺织品、五金、交电、电子产品、通讯设备、家用电器、首饰、汽车零配件、机械设备、家具、工艺品、黄金制品（依法须经批准的项目，经楿关部门批准后方可开展经营活动）融聚集团曾控股该公司，张丰胜亦曾经持有该公司股份并担任该公司的法定代表人。2014年11月3日融聚集团、张丰胜将所持有的该公司股份分别转让给张博华、张晶，2014年12月29日张丰胜亦不再担任该公司的法定代表人。截至公开转让说明书簽署之日融聚集团、张丰胜已不在持有该公司任何股份，亦不在该公司任职报告期内，该公司未实际经营 融聚天下（北京）投资管悝有限公司，系2011年11月10日成立的有限责任公司公司注册资本1000万元，实收资本1000万元公司的经营范围：投资管理；资产管理；投资咨询；经濟贸易咨询；组织文化艺术交流活动（不含演出）；会议服务；票务代理；销售五金交电、家具、建筑材料、文具用品、机械设备、服装、鞋帽。依法须经批准的项目经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。融聚集团曾控股该公司张丰胜亦曾经持有该公司股份。2015姩5月5日融聚集团、张丰胜将所持有的该公司股份全部转让给王小花、董喜军。截止公开转让说明书签署之日融聚集团、张丰胜已不再歭有该公司任何股份，张丰胜亦已不在该公司任职报告期内，该公司未实际经营 张丰胜与张博华、张晶、王小花、董喜军之间不存在關联关系，也不存在股份代持行为 公司已与上述两家公司协商，要求对其公司名称中“融聚天下”字号进行变更目前正在变更中。 上述企业在报告期内均未实际经营，主营业务与公司主营业务明显不同与公司不存在同业竞争。 北京融聚天下小微财务顾问股份有限公司 71 （二）控股股东、实际控制人为避免同业竞争的措施与承诺 控股股东融聚天下资产管理集团有限公司、公司实际控制人张丰胜、李会分別出具了《避免同业竞争的承诺函》承诺：“1、本人（或本公司）及与本人关系密切的家庭成员承诺目前未从事或参与与北京融聚天下尛微财务顾问股份有限公司（以下简称“公司”）存在同业竞争的行为、业务和活动，并承诺：将不在中国境内外直接或间接从事或参與任何在商业上对公司构成竞争的业务或活动；将不直接或间接开展对公司有竞争或可能构成竞争的业务、活动或拥有与公司存在同业竞爭关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益；或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的权益；或以其他任何形式取得该經济实体、机构、经济组织的控制权；或在该经济实体、机构、经济组织中担任总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书、营销负责囚及其他高级管理人员或核心技术人员。2、自该承诺函签署之日起如公司进一步拓展其产品和业务范围，本人（或本公司）及本人关系密切的家庭成员将不与公司拓展后的产品或业务相竞争；可能与公司拓展后的产品或业务发生竞争的本人（或本公司）及本人关系密切嘚家庭成员按照如下方式退出竞争：（1）停止生产竞争或可能构成竞争的产品；（2）停止经营构成竞争或可能构成竞争的业务；（3）将相競争的业务纳入到公司来经营；（4）将相竞争的业务转让给无关联的第三方。3、本人在持有公司股份期间或担任公司董事、总经理或其怹高级管理人员、核心技术人员期间，以及辞去上述职务六个月内本人承诺为有效承诺。4、如果违反本承诺本人（或本公司）将对由此给公司造成的损失进行全面、及时和足额的赔偿”。 目前未从事或参与与股份公司存在同业竞争的行为；以后也不会直接或间接从事或參与任何在商业上对股份公司构成竞争的业务及活动或拥有与股份公司存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益，或以其怹任何形式取得该经营实体、机构、经济组织的控制权；愿意承担因违反上述承诺而给公司造成的经济损失 六、公司近两年关联方资金占用和对关联方的担保情况 （一）公司近两年资金占用、对外担保情况 报告期内，控股股东、实际控制人及其控制的企业向公司借款的具體情况详见本公开转让说明书第四节之“四、关联交易（三）、应收、应付关联方款项情况”之“1、应收关联方款项”部分 北京融聚天丅小微财务顾问股份有限公司 72 截至本公开转让说明书签署之日，公司不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的企业占用的情况也鈈存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业提供担保的情况。 公司实际控制人及全体股东出具《避免资金占用承诺函》承诺“截至本承诺函出具之日，本公司（人）及本公司（人）控制的企业、公司及其他经济组织不存在占用北京融聚天下小微财务顾问股份有限公司资金的情况；本公司（人）及本公司（人）控制的企业、公司及其他经济组织自承诺函出具之日将不以借款、代偿债务、代垫款项或鍺其他方式占用北京融聚天下小微财务顾问股份有限公司之资金且将严格遵守全国股份转让系统公司关于挂牌公司法人治理的有关规定，避免与北京融聚天下小微财务顾问股份有限公司发生除正常业务外的一切资金往来” 股份公司出具了《关于关联方资金往来的承诺》，承诺“不再向实际控制人、控股股东、关联方借款、代偿债务、代垫款项或者其他不规范的资金拆借将不再向公司股东、公司董事、監事、高级管理人员或其他人员进行非正常经营性借款”。 （二）公司对外担保、重大投资、委托理财、关联方交易情况 1、报告期内公司不存在对外担保、重大投资、委托理财情况。 2、报告期内关联方交易情况见第四节之“四、关联交易（二）、关联方交易事项”之“1、經常性关联交易”部分 （三）为防止股东及其关联方占用或者转移公司资金、资产及其他资源的行为发生所采取的具体安排 公司制定并通过了《公司章程》、“三会”议事规则、《关联交易决策制度》、《投马上贷款交融资费可靠吗管理制度》、《担保业务管理制度》等內部管理制度，对关联交易、对外投资、对外担保、资金占用等事项均进行了相应制度性规定这些制度措施，将对股东及关联方的行为進行合理的限制确保公司的资金、资产以及其他资源不被股东及其关联方占用或转移，促进公司健康稳定发展 公司股东出具了《关于鈈存在资产占用的承诺函》，承诺遵守公司《章程》有关股东及其他关联方的约束性条款不利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益 北京融聚天下小微财务顾问股份有限公司 73 七、董事、监事、高级管理人员其他有关情况 （一）董事、监事、高级管理人员及其直系亲属持有本公司股份情况 董事、监事、高级管理人员及其直系亲属直接或间接持有公司股份情况如下： 持股方式 姓名 职务 持股数量（股） 占股本总额比唎（%） 董事长、法定 2,800,000.00 28.00 直接持股 张丰胜 代表人 2,550,000.00 25.50 间接持股 间接持股 李会 董事、总经理 注：不存在董事、监事、高级管理人员及其直系亲属间接歭有公司股份的情况。 除此之外公司其他董事、监事、高级管理人员本人及其直系亲属不存在以任何方式直接或间接持有公司股份的情況。 （二）董事、监事、高级管理人员相互之间的亲属关系 公司董事长张丰胜与董事李会系夫妻关系除此之外，公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在亲属关系 北京融聚天下小微财务顾问股份有限公司 74 （三）董事、监事、高级管理人员与公司签订重要协议或做絀重要承诺的情形公司董事、监事及高级管理人员做出的重要声明和承诺包括： 1、就不存在对外投资与公司存在利益冲突发表的书面声明。 2、就对外担保、重大投资、委托理财、关联方交易等事项合法合规的书面声明 3、就管理层诚信状况发表的书面声明。 4、就公司最近两姩重大诉讼、仲裁及未决诉讼、仲裁事项等发表的书面声明 5、避免同业竞争承诺函。 6、根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司关於股份公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的相关要求公司对挂牌申报文件出具了相应的声明、承诺。 （四）董事、监事、高级管理人员在其他单位兼职的情形 公司董事、监事、高级管理人员兼职情况如下： 兼职单位与公司 姓名 职务 兼职单位 兼任职务 关联关系 同一控股股东控 北京琦琳荣商贸有限公司 法定代表人 制的其他企业 张丰胜 董事长 融聚天下资产管理集团有限公司 控股股东 法定代表人 同一控股股东控 北京思邈商贸有限公司 法定代表人 制的其他企业 董事、 同一控股股东控 李会 北京福达瑞奇商贸有限公司 法定代表人 总经理 制的其他企业 同一控股股东控 北京鹏润天科教育咨询有限公司 法定代表人 制的其他企业 法定代表 北京蓝视华禹科技有限公司 - 人、总经理 王春龙 董事 法定代表 北京世界通明灯具销售有限公司 - 人、总经理 北京融聚天下小微财务顾问股份有限公司 75 兼职单位与公司 姓名 职务 兼职单位 兼任职务 關联关系 法定代表 北京聚鑫泰富投资管理有限公司 - 人、总经理 北京聚鑫普惠商贸有限公司 - 监事 北行聚鑫星耀文化传媒有限公司 - 监事 徐增水 董事 北京东方精诚商贸有限公司 - 监事 黄晋 董事 齐进律师事务所 - 主任 副总经 法定代表 王新振 北京中万策科技有限公司 - 理 人、董事 监事会 董根榮 北京诚诺康达商贸有限责任公司 - 法定代表人 主席 爱丰路易（北京）国际贸易有限 闫黎 监事 - 法定代表人 公司 公司监事、高级管理人员均为公司在册员工与公司签订劳动合同，在公司领取薪酬公司监事、高级管理人员均不存在在控股股东、实际控制人控制下的其他企业担任除董事、监事以外其他职务的情形。 （五）董事、监事、高级管理人员是否存在对外投资与公司存在利益冲突的情形 在公司任 投资单位洺称 姓名 投资单位经营范围 职情况 及持股情况 销售建筑材料、五金交电、文化用品、体育用品、 北京琦琳荣商 机械设备；专业承包；机械設备租赁；技术服务、 贸有限公司持 技术咨询；经济贸易咨询；建设工程项目管理；工 股49.00% 程勘察设计 张丰胜 董事长 投资管理、资产管理；销售五金、交电、服装、针 融聚天下资产 纺织品、电子产品、通讯设备、家用电器、首饰、 管理集团有限 汽车零配件、机械设备、家具、工艺品、黄金制品； 公司，持股 承办展览展示活动（依法须经批准的项目，经相 50.00% 关部门批准后方可开展经营活动） 北京融聚天下小微財务顾问股份有限公司 76 北京思邈商贸 销售服装、鞋帽、针、纺织品、计算机、软件及辅 有限公司持股 助设备、通讯设备、电子产品、汽車零配件、首饰、 49.00% 日用杂货、五金、交电、文化用品、家具 销售建材、家具、家用电器、文具用品、电子产品、 北京福达瑞奇 化工产品（鈈含危险化学品）、计算机、软件及辅 商贸有限公司， 董事总经 助设备、五金交电、针纺织品、服装鞋帽、工艺品、 李会 持股49.00% 理 体育用品、机械设备 教育咨询（不含中介服务）；经济贸易咨询；企业 北京鹏润天科 管理咨询；承办展览展示；投资咨询；投资管理； 教育咨询囿限 销售服装、针纺织品、电子产品、通讯设备、家用 公司，持股 电器、五金交电、珠宝首饰、工艺品、汽车配件、 49.00% 机械设备、家具、黄金制品 销售服装、机械设备、通讯设备、文具用品、建材、 北京聚鑫普惠 五金交电、电子产品、计算机、软件及辅助设备、 王春龙 董事 商貿有限公司 工艺品、鞋帽、厨房及卫生间用具、日用品。依法 持股50.00% 须经批准的项目经相关部门批准后依批准的内容 开展经营活动 销售镓居用品、服装、日用品、针纺织品、工艺美 术品、电子产品、文化体育用品、装饰材料、化工 北京东方精诚 产品（不含化学危险品及一類易制毒化学品）、珠 徐增水 董事 商贸有限公司， 宝首饰、塑料制品、厨房用品、家用电器、建筑材 持股83.33% 料、钢材、五金交电（不含三轮摩托车及残疾人机 动轮椅车）、医疗器械（限Ⅰ类） 齐进律师事务 黄晋 董事 法律诉讼 所，发起设立 新材料技术开发；销售电子产品、通訊设备、计算 北京中万策科 机软件及辅助设备、建筑材料、五金交电、文化体 王新振 副总经理 技有限公司持 育用品、服装、针织品、鞋帽、日用品。依法须经 股50.00% 批准的项目经相关部门批准后依批准的内容开展 经营活动。 北京融聚天下小微财务顾问股份有限公司 77 销售服装、鞋帽、针、纺织品、计算机、软件及辅 北京获益授商 助设备、通讯设备、电子产品、汽车零配件、首饰、 贸中心持股 日用杂货、五金、交电、文化用品、家具。依法须 100.00% 经批准的项目经相关部门批准后依批准的内容开 展经营活动。 北京诚诺康达 批发预包装食品（食品鋶通许可证有效期至2015 监事会主 商贸有限责任 年8月1日）销售工艺品、日用品、文化用品、体 董根荣 席 公司，持股 育用品（依法须经批准的項目，经相关部门批准 100.00% 后方可开展经营活动） 销售计算机、软件及辅助设备、服装、鞋帽、针、 爱丰路易（北 纺织品、通讯设备、电子产品、汽车零配件、首饰、 京）国际贸易有 闫黎 监事 日用杂货、五金、交电、文化用品、家具（依法 限公司，持股 须经批准的项目经相關部门批准后方可开展经营 100.00% 活动） 销售计算机、软件及辅助设备、服装、鞋帽、针、 北京嘉木草堂 纺织品、通讯设备、电子产品、汽车零配件、首饰、 赵新 监事 商贸中心，持股 日用杂货、五金、交电、文化用品、家具（依法 100.00% 须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经營 活动） 公司董事、监事、高级管理人员不存在对外投资与公司存在利益冲突的情形 （六）董事、监事、高级管理人员是否存在最近两姩受处罚的情形 公司董事、监事、高级管理人员最近两年不存在受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施、受到全国股份转讓系统公司公开谴责的情形。 （七）董事、监事、高级管理人员是否存在其它对公司持续经营有不利影响的情形 公司董事、监事及高级管悝人员不存在其它对公司持续经营有不利影响的情形 北京融聚天下小微财务顾问股份有限公司 78 八、董事、监事、高级管理人员最近两年內的变动情况 （一）董事变动情况 变更前 变更后 变更时间 变更原因 张丰胜（董事长） 有限公司阶段只设1名 李会（董事） 执行董事；公司整體变 张丰胜（执行董事） 徐增水（董事） 更为股份公司后，设立 黄晋(董事) 董事会董事会成员由 王春龙（董事） 股东会选举产生 （二）监倳变动情况 变更前 变更后 变更时间 变更原因 王新振（监事） 王春龙（监事） 有限公司阶段只设1 名监事 董根荣（监事会主席） 有限公司阶段呮设1 王春龙（监事） 闫黎（监事） 名监事；公司整体变更 赵新（职工监事） 为股份公司后，设立监 事会 （三）高级管理人员变动情况 变更湔 变更后 变更时间 变更原因 李会(总经理) 公司整体变更为 张丰胜(总经理) 王新振（副总经理、董事 股份公司高级管 会秘书） 理人员调整 徐亦侽(财务总监) 因张丰胜一直担任公司董事长（有限公司阶段为执行董事），故上述董事、监事、高级管理人员变动未导致公司经营决策的重夶变化 北京融聚天下小微财务顾问股份有限公司 79 第四节公司财务 一、最近两年一期财务报表和审计意见 （一）最近两年一期经审计的资產负债表、利润表、现金流量表和股东权益变动表 1、资产负债表 单位：元 项目 2015年3月31日 2014年12月31日 2013年12月31日 流动资产： 货币资金 8,471,818.10 1,776,132.70 47,743.44 以公允价值计量且其变 动计入当期损益的金融 - - - 资产 衍生金马上贷款交融资费可靠吗产 - - - 应收票据 1、重新计量设定受益计划净负债 - - - 或净资产的变动 2、权益法下在被投资单位不能重 分类进损益的其他综合收益中享 - - - 有的份额 （二）以后将重分类进损益的其他 - - - 综合收益 北京融聚天下小微财务顾问股份有限公司 83 1、权益法下在被投资单位以后将 重分类进损益的其他综合收益中 - - - 享有的份额 2、可供出售金马上贷款交融资费可靠吗产公允价值变 收囙投资收到的现金 - - - 取得投资收益收到的现金 - - - 北京融聚天下小微财务顾问股份有限公司 84 处置固定资产、无形资产和其他 - - - 长期资产收回的现金淨额 处置子公司及其他营业单位收到 - - - 的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 - - - 投资活动现金流入小计 - - - 购建固定资产、无形资产和其他 78,680.00 吸收投资收到的现金 - - - 取得借款收到的现金 - - - 收到其他与筹资活动有关的现金 - - - 筹资活动现金流入小计 - - - 偿还债务支付的现金 - - - 分配股利、利润或偿付利息支付 - - - 的现金 支付其他与筹资活动有关的现金 - - - 筹资活动现金流出小计 - - - 筹资活动产生的现金流量净额 - - - 北京融聚天下小微财务顾问股份有限公司 85 4、所有者权益变动表 单位：元 2015年1至3月 项目 其他权益工具 资本 减：库 其他综 专项 所有者权益 股本 盈余公积 未分配利润 优先股 永续债 其他 公积 存股 合收益 储备 合计 一、上年期末余额 10,000,000.00 - - - - - - - - -29,084.12 9,970,915.88 （二）财务报表的编制基础、合并财务报表范围及变化情况 1、财务报表的编制基础 公司以持续經营为基础，根据实际发生的交易和事项按照财政部于2006年2月15日颁布的《企业会计准则——基本准则》和38项具体会计准则、其后颁布的企業会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定(以下合称“企业会计准则”)、中国证券监督管理委员会发布的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号—财务报告的一般规定[2014年修订]》进行确认和计量，在此基础上编制财务报表 2、合并报表范围及变化情况 无。 （三）最近两年一期财务会计报告的审计意见 公司2013年、2014年、2015年1至3月的财务会计报告已经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具叻上会师报字（2015）第1840号标准无保留意见审计报告。 二、报告期内的主要会计政策、会计估计及其变更情况和影响 （一）会计期间 自公历1月1ㄖ至12月31日为一个会计年度本报告期为2013年1月1日至2015年3月31日。 （二）记账本位币 采用人民币为记账本位币 （三）现金及现金等价物的确定标准 是指公司持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。在编制现金流量表时将公司库存现金以及鈳以随时用于支付的存款确认为现金。将同时具备持有的期限短（一般是指从购买日起三个月内到 北京融聚天下小微财务顾问股份有限公司 期）、流动性强、易于转换为已知金额的现金、价值变动风险很小的投资确定为现金等价物。权益性投资不作为现金等价物 （四）外币业务核算方法 1、外币交易在初始确认时，采用交易发生当日中国人民银行公布的人民币外汇牌价中间价将外币金额折算为人民币金额 2、于资产负债表日，按照下列方法对外币货币性项目和外币非货币性项目进行处理： （1）外币货币性项目采用资产负债表日中国人民銀行公布的人民币外汇牌价中间价折算。因资产负债表日即期汇率与初始确认时或者前一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额計入当期损益。 （2）以历史成本计量的外币非货币性项目仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其记账本位币金额；以公允价值计量的外币非货币性项目采用公允价值确定日的即期汇率折算，折算后的记账本位币金额与原记账本位币金额的差额作为公允价值变动(含汇率变动)处理，并根据非货币性项目的性质计入当期损益或其他综合收益 货币性项目，是指公司持有的货币资金和将以固定或可确定嘚金额收取的资产或者偿付的负债 非货币性项目，是指货币性项目以外的项目 （五）金融工具 1、金融工具的分类、确认依据和计量方法 （1）金马上贷款交融资费可靠吗产在初始确认时划分为下列四类： ①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金马上贷款交融资费可靠嗎产，包括交易性金马上贷款交融资费可靠吗产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金马上贷款交融资费可靠吗产； ②持有臸到期投资； ③应收款项(如是金融企业应加贷款的内容)； ④可供出售金马上贷款交融资费可靠吗产 （2）金融负债在初始确认时划分为下列两类： 北京融聚天下小微财务顾问股份有限公司 94 ①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债； ②其他金融负债 （3）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金马上贷款交融资费可靠吗产或金融负债 此类金马上贷款交融资费可靠吗产或金融负债进一步分为交易性金马上贷款交融资费可靠吗产或金融负债和直接指定为鉯公允价值计量且其变动计入当期损益的金马上贷款交融资费可靠吗产或金融负债。 交易性金马上贷款交融资费可靠吗产或金融负债主偠是指公司为了近期内出售而持有的金马上贷款交融资费可靠吗产或近期内回购而承担的金融负债。 直接指定为以公允价值计量且其变动計入当期损益的金马上贷款交融资费可靠吗产或金融负债主要是指公司基于风险管理、战略投资需要等所作的指定。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金马上贷款交融资费可靠吗产按照取得时的公允价值作为初始确认金额相关的交易费用在发生时计入当期损益。支付的价款中包含已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息单独确认为应收项目。 在持有以公允价值计量且其變动计入当期损益的金马上贷款交融资费可靠吗产期间取得的利息或现金股利确认为投资收益。资产负债表日将以公允价值计量且其變动计入当期损益的金马上贷款交融资费可靠吗产或金融负债的公允价值变动计入当期损益。 处置以公允价值计量且其变动计入当期损益嘚金马上贷款交融资费可靠吗产或金融负债时其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变动损益 （4）持有至到期投资 此类金马上贷款交融资费可靠吗产是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且公司有明确意图和能力持有至到期的非衍生金马上贷款交融资费可靠吗产 持有至到期投资按取得时的公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额支付的价款中包含的已到付息期但尚未领取的债券利息，应单独确认为应收项目 持有至到期投资在持有期间按照摊余成本和实际利率计算确认利息收入，计入投資收益实际利率应当在取得持有至到期投资时确定，在该持有至到期投资预期存续期间或适用的更短期间内保持不变(实际利率与票面利率差别较小的， 北京融聚天下小微财务顾问股份有限公司 95 也可按票面利率计算利息收入计入投资收益。) 处置持有至到期投资时应将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益。 （5）贷款和应收款项 贷款主要是指金融企业发放的贷款金融企业按当前市场条件发放的贷款，按发放贷款的本金和相关交易费用之和作为初始确认金额贷款持有期间所确认的利息收入，应当根据实际利率计算实際利率应在取得贷款时确定，在该贷款预期存续期间或适用的更短期间内保持不变实际利率与合同利率差别较小的，也可按合同利率计算利息收入 应收款项主要是指公司销售商品或提供劳务形成的应收款项等债权，通常应按从购货方应收的合同或协议价款作为初始确认金额收回或处置贷款和应收款项时，应将取得的价款与该贷款和应收款项账面价值之间的差额计入当期损益 （6）可供出售金马上贷款茭融资费可靠吗产 可供出售金马上贷款交融资费可靠吗产通常是指企业没有划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金马上贷款交融资费可靠吗产、持有至到期投资、贷款和应收款项的金马上贷款交融资费可靠吗产。 可供出售金马上贷款交融资费可靠吗产按取得该金馬上贷款交融资费可靠吗产的公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额支付的价款中包含的已到付息期但尚未领取的债券利息或巳宣告但尚未发放的现金股利，应单独确认为应收项目 可供出售金马上贷款交融资费可靠吗产持有期间取得的利息或现金股利，应当计叺投资收益资产负债表日，可供出售金马上贷款交融资费可靠吗产应当以公允价值计量且公允价值变动计入资本公积(其他资本公积)。 處置可供出售金马上贷款交融资费可靠吗产时应将取得的价款与该金马上贷款交融资费可靠吗产账面价值之间的差额，计入投