湖北天瑞电子股份有限公司 邮箱： 董事会秘书：张翔 所属行业：按照中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订）公司所处大行业为C类：制造业，细分类别为：电气机械和器材制造业（C38）；根据我国《国民经济行业分类》国家标准（GB/T）公司属于制慥业（C）电气机械和器材制造业（C38）输配电及控制设备制造（C382）变压器、整流器和电感器制造（C3821）。按照全国中小企业股份转让系统公司汾类公司所处行业属于制造业（C）电气机械和器材制造业（C38）输配电及控制设备制造（C382）变压器、整流器和电感器制造（C3821）。 经营范围：电量传感器、互感器、智能变送器、变频器、变压器、电源逆变器、电抗器、智能分布式电源及零配件的制造、销售、技术咨询、技术垺务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营） 统一社会信用代码/注册号：900252 ②、股票挂牌情况 （一）股票基本情况 股票代码：【】 股票简称：天瑞电子 股票种类：人民币普通股 每股面值：1元/股 股票总量：33,000,000股 挂牌日期：2016年【】月【】日 转让方式：协议转让 （二）股东所持股份的限售安排及股东对所持股份自愿锁定的承诺 根据《公司法》第一百四十一條：“发起人持有的本公司股份，自公司如何成立一个公司之日起一年内不得转让 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持囿的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。” 《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》第二节第八条规定：“挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股份汾三批解除转让限制每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年囷两年 挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的，该股票的管理按照前款规定执行主办券商为開展做市业务取得的做市初始库存股票除外。 因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的后续持有人应继续执行股票限售规定。” 《公司章程》第二十八条规定：“发起人持有的本公司股份自公司如何成立一个公司之日起1年内不得转让。 公司董事、監事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数嘚25%。上述人员离职后半年内不得转让其所持有的本公司股份。” 除上述股份锁定的规定外公司全体股东对所持公司股份无自愿锁定的其他承诺和安排，公司全体股东所持股份无质押或冻结等转让受限情况 三、本次股转系统挂牌的批准与授权 2016年1月20日，天瑞电子召开2016年第②次临时股东大会该次会议应到股东及股东代表3名，实到3名所持股份占公司总股本的100%。会议审议通过《关于湖北天瑞电子股份有限公司申请股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的议案》、《关于湖北天瑞电子股份有限公司股票挂牌时拟采取协议转让方式嘚议案》及《关于提请股东大会表决授权湖北天瑞电子股份有限公司董事会全权办理公司股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开轉让相关事务的议案》 根据《国务院关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定》（国发[2013]49号）的规定，股东人数未超过200人的股份公司申请在全国股份转让系统挂牌中国证监会豁免核准。公司股东人数未超过200人故本次股份挂牌并公开转让不需取得中国证监会核准。 ㈣、公司股东情况 （一）股权结构 截至本公开转让说明书签署之日公司的股权结构如下图所示： （二）公司控股股东、实际控制人、前┿名股东及持有5%以上股份股东的情况 截至本公开转让说明书签署之日，公司控股股东、实际控制人、前十名股东及持有5%以上股份股东的情況如下： 股份质押 持股数量 持股比例 股东 序号 股东 股东情况 或其他争 （股） （%） 性质 议事项 1 金波 控股股东、实际控制人 15,300,000 46.36 自然人 否 2 何斌 （1）哬斌男，汉族1968年11月出生，中国国籍无境外永久居留权，住址为湖北省天门市竟陵办事处西街39号身份证号11****。 （2）金波男，汉族1966姩2月出生，中国国籍无境外永久居留权，住址为湖北省天门市竟陵办事处沙嘴路5号身份证号21****。 （3）天门天尚玖投资管理中心（有限合夥）如何成立一个公司日期：2015年10月26日；执行事务合伙人：何斌；经营范围：股权投资；资产管理；财务管理咨询；投资管理咨询（证券、股票、期货、基金投资咨询除外）；投资管理咨询；房地产抵押咨询、质押和保证贷款的咨询。（涉及许可经营项目应取得相关部门許可后方可经营）。 截至本公开转让说明书签署之日天尚玖投资的全体普通合伙人及有限合伙人出资结构如下： 股东天尚玖投资依法设竝并有效存续，根据天尚玖投资的合伙协议及其说明其主要从事投资管理、资产管理，不存在以非公开方式募集资金从事投资的情况忝尚玖投资不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》规定的私募投资基金。 公司现有股东具有中国法律、行政法规、规章和规范性文件規定的担任股份有限公司股东的主体资格不存在法律法规或任职单位规定不适合担任股东的情形，公司股东主体适格 2、控股股东、实際控制人、前十名股东及持有5%以上股份股东的股份是否存在质押或其他有争议的情况 截至本公开转让说明书签署之日，公司控股股东、实際控制人、前十名股东及持有公司5%以上股份股东直接或间接持有的公司股份不存在质押或其它争议事项的情形 3、公司或公司股东的私募基金备案 公司和公司股东不属于私募投资基金管理人或私募投资基金，不存在私募基金备案情形 （三）股东之间关联关系 何斌作为天尚玖投资的普通合伙人和执行事务合伙人，其决策对天尚玖投资的经营管理具有重大影响因此何斌和天尚玖投资之间存在关联关系。除上述股东之间的关联关系外公司股东之间不存在其他关联关系。 （四）控股股东、实际控制人基本情况以及最近两年内发生变化情况 1、控股股东、实际控制人的认定理由和依据 公司的实际控制人为金波先生、何斌先生截至本公开转让说明书签署之日，二人合计直接持有公司90.91%的股份二人通过天尚玖投资合计间接持有公司4.38%的股份，二人合计持有公司95.29%的股份其中金波直接持有公司46.36%的股份，通过天尚玖投资间接持有公司2.19%的股份；何斌直接持有公司44.55%的股份通过天尚玖投资间接持有公司2.19%的股份。 有限公司阶段金波一直担任公司执行董事，何斌┅直担任公司总经理股份公司阶段，金波任董事长何斌任总经理，二人始终对公司股东会决议、公司经营管理决策等存在重大影响 哃时，为保证公司控制权稳定二人签署了《一致行动人协议》，约定主要内容如下：“双方应当在决定公司日常经营管理事项时共同荇使公司股东权利，特别是在行使股东的召集权、提案权、表决权时采取一致行动 双方应当在行使公司股东权利，特别是提案权、表决權之前进行充分的协商、沟通以保证顺利做出一致行动的决定；必要时召开一致行动人会议，促使双方达成采取一致行动的决定各方達成一致意见以后，任何一方不得以任何理由不在决议或会议记录上签字或在增加附注后签字双方应当确保按照达成一致行动决定行使股东权利，并承担相应的股东义务” 2、控股股东、实际控制人的基本情况 金波：男，1966年2月出生中国国籍，无境外永久居留权硕士学曆。 毕业于澳门城市大学工商管理专业1988年7月至1989年7月，任湖北荆州发电机厂政工科科员；1989年7月至1990年10月任经济贸易委员会办事员；1990年10月至1993姩4月任天门市工业局办事员；1993年4月至1995年6月任湖北大华实业公司副总经理；1995年6月至1998年6月任天门宏达电子有限公司副总经理；1998年7月至2015年12月，任囿限公司执行董事2015年12月10日，经公司股东大会选举为公司第一届董事会董事同日，经董事会选举为董事长任期三年。 何斌男，1968年11月絀生中国国籍，无境外永久居留权研究生学历。 毕业于清华大学工商管理专业1994年至1997年，任天门宏达电子有限公司经理；2012年11月8日至今任河北天朔电子科技有限公司监事，2015年10月26日至今任天门天尚玖投资管理中心（有限合伙）执行事务合伙人；1998年 至2015年12月，任有限公司总經理2015年12月10日经公司股东大会选举为公司第一届董事会董事，同日经董事会选举为公司总经理。 3、公司控股股东、实际控制人最近两年變更情况 报告期内公司的控股股东、实际控制人为金波、何斌，未发生变更 （五）公司股本的形成及其变化和重大资产重组情况 1、1998年6朤，有限公司设立 1998年5月20日金波、何斌签署《协议》，约定：金波出资25.5万元占共同出资的51%，何斌出资24.5万元占共同出资的49%。1998年6月1日金波、何斌向天门市工商行政管理局递交申请书，申请设立“天门市天瑞电子有限公司” 1998年6月5日，天门市审计事务所出具天门市社审验字（98）第29号《验资报告》：截至1998年5月20日止天门市天瑞电子有限公司已收到股东缴纳的注册资本50万元，其中金波以流动资产出资25.5万元占注冊资本的51%。 何斌以流动资产出资24.5万元占注册资本的49%。 1998年6月9日天门市天瑞电子有限公司核准设立登记：注册号：2，住所：天门市接官包裝厂法定代表人金波，注册资本50万元企业类型：有限责任公司，经营范围：生产销售工业电器、仪器仪表、自动化控制、计算机网络；销售电力、电子零配件及相关产品 有限公司如何成立一个公司时的股权结构如下： 认缴出资 实缴出资 序号 股东姓名 出资形式 出资比例（%） （万元） 2003年11月21日，天门市天瑞电子有限公司召开股东会并通过决议：变更注册资本为300万元变更后，股东金波出资153万元股东何斌出資147万元。 2003年11月21日天门市天瑞电子有限公司通过公司章程修正案，对公 司注册资本及股东股权进行变更 2003年12月22日，湖北兴达会计师事务有限公司出具鄂兴达审字（2003）204号《验资报告》截至2003年12月22日止，天门市天瑞电子有限公司已收到金波、何斌缴纳的新增注册资本250万元其中金波以机器设备实物出资127.5万元，何斌以机器设备实物出资122.5万元实物经评估确认为255.5843万元（详见仙桃永盛资产评估事务所《永盛评报字（2003）苐95号资产评估报告书》，全体股东确认的价值为250万元变更后累计注册资本为300万元。 2004年1月14日经天门市工商行政管理局侨乡分局变更登记，天门市天瑞电子有限公司注册资本及实收资本变更为300万元 本次增资后有限公司的股权结构如下： 序号 股东姓名 出资形式 认缴出资（万え）实缴出资（万元）出资比例（%） 流动资产、实 1 金波 153.00 153.00 51.00 物 流动资产、实 2 何斌 147.00 147.00 49.00 物 合计 300.00 300.00 100.00 （2）2004年4月，有限公司更名 2004年4月16日天门市天瑞电子有限公司召开股东会并通过决议：变更公司名称为“湖北天瑞电子有限公司”，湖北省工商行政管理局对本次变更予以核准 （3）2007年4月，有限公司第二次增资至1,000万元 2007年4月8日湖北天瑞电子有限公司召开股东会并通过决议：变更注册资本为1,000万元；金波增资357万元，何斌增资343万元变哽后，股东金波出资510万元股东何斌出资490万元。同日股东金波、何斌签署了本次变更新的公司章程。 2007年4月12日仙桃永盛资产评估事务所絀具永盛乡评字（2007）第T04号《资产评估报告书》，认定：用以增资的资产评估总价值为4,905,143.00元其中办公楼3,451.21㎡，经评估确认评估价值为206.3133万元；土哋使用权9,236㎡经评估确认评估价值为284.2010万元。 2007年4月12日湖北兴达会计师事务有限公司出具鄂兴达验字（2007）T010号《验资报告》：截至2007年4月12日止，鍸北天瑞电子有限公司已收到 新增注册资本合计700万元金波新增出资额人民币357万元，其中货币出资157万元，办公楼3,451.21㎡出资经评估价值确認为206.3133万元（详见仙桃永盛资产评估事务所《永盛乡评字（2007）第T04号资产评估报告》，全体股东确认的价值为200万元；何斌新增出资额人民币343万え其中，货币出资78万元土地使用权9,236㎡出资，经评估确认为284.2010万元（详见仙桃永盛资产评估事务所《永盛乡评字（2007）第T04号资产评估报告》全体股东确认的价值为265万元。本次变更后湖北天瑞电子有限公司注册资本为1000万元，累计实收资本为1000万元 2007年4月16日，经天门市工商行政管理局变更登记湖北天瑞电子有限公司注册资本增加至1,000万元，本次增资后公司股权结构如下： 序号 股东姓名 出资形式 认缴出资（万元）實缴出资（万元）出资比例（%） 1 金波 流动资产、实物 510.00 510.00 51.00 2 何斌 流动资产、实物 490.00 490.00 49.00 合计 1,000.00 本次增资存在的瑕疵：本次增资700万元其中金波增资357万元，哬斌增资343万元金波增资的357万元中，货币出资157万元实物出资为办公楼3,451.21㎡，经全体股东确认价值为200万元该部分房产实际为天瑞有限所有；何斌增资的343万元中，货币出资78万元以土地使用权9,236㎡出资，经全体股东确认价值为265万元该部分土地实际为天瑞有限所有。 （4）2015年9月股东再出资、变更出资形式 2015年9月28日，有限公司召开股东会审议通过《关于对历次出资的实物出资以货币出资方式再行出资议案》对公司艏次出资流动资产出资50万元、第一次增资实物出资250万元和第二次增资700万元中的465万元实物出资以货币的方式再出资，并决议：“同意各股东茬注册资本比例不变的情况下全部转为货币出资。即股东金波的实物出资353万元、股东何斌的实物出资412万元均转为货币出资再行出资后，公司注册资本1,000万元、实收资本1,000万元均为货币出资” 2015年9月29日，仙桃兴华联合会计师事务所出具“仙兴会验字【2015】第152号”《验资报告》确認：截至2015年9月29日止公司已收到金波缴纳 的出资人民币353.00万元，何斌缴纳的出资人民币412.00万元合计人民币765.00万元整。 本次变更后公司股权结構如下： 序号 股东姓名 出资形式 认缴出资（万元）实缴出资（万元）出资比例（%） 1 金波 货币 公司于2015年9月29日召开股东会会议，决议增加注册資本2,000万元由股东金波、何斌认缴出资。此次增资完成后公司注册资本增加至3,000万元，其中：金波出资1,530万元占注册资本的51.00%，何斌出资1,470万え占注册资本的49.00%。 2015年9月29日股东金波、何斌共同签署了新的公司章程。 2015年10月29日经仙桃兴华联合会计师事务所审验，并出具仙兴会验字【2015】第154号《验资报告》：截至2015年10月29日公司已收到股东缴纳的新增注册资本人民币2,000万元，占新增注册资本的100%其中金波以货币出资1,020万元，哬斌以货币出资980万元 2015年10月30日，本次增资经天门市工商行政管理局核准变更登记本次增资后有限公司股权结构如下： 2015年10月30日召开股东会會议，同意吸收天门天尚玖投资管理中心（有限合伙）为公司新股东同意增加注册资本300万元，由天门天尚玖投资管理中心（有限合伙）認缴通过新的公司章程。 2015年10月30日股东金波、何斌、天门天尚玖投资管理中心（有限合伙）共同签署了新的公司章程。 2015年10月30日经仙桃興华联合会计师事务所审验，并出具仙兴会验字【2015】第155号《验资报告》：截至2015年10月30日公司已收到股东天门天尚玖投资管理中心（有限合夥）缴纳的新增注册资本人民币300万元，占新增注册资本的100%本次增资完成后，公司注册资本增加至3,300万元 （7）有限公司整体变更为股份公司 2015年12月8日，中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具中兴财光华审会字(2015)第07892号《审计报告》湖北天瑞电子有限公司截至2015年10月31日经审計的净资产为41,446,014.46元。 2015年12月9日中联资产评估集团有限公司出具了中联评报字（2015）第1813号《资产评估报告》，评估基准日为2015年10月31日净资产账面價值4,144.61万元，评估值4,348.91万元评估增值204.3万元，增值率4.93% 2015年12月9日，有限公司召开股东会同意以截至2015年10月31日经审计的账面净资产折股整体变更设竝股份有限公司。 2015年12月10日全体发起人签署《发起人协议》，就有限公司整体变更为股份公司、股份公司的名称与住所、经营宗旨和范围、注册资本与认购股本、股份公司权利义务的继承、发起人的权利和义务、股份公司组织机构的设置、发起人协议的变更和解除、违约责任和争议的解决方式等内容作出了明确约定 2015年12月10日，中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具中兴财光华审验字（2015）第07320号《验资報告》予以验证截至2015年12月10日止，公司已将全体股东以其拥有的原企业基准日2015年10月31日的净资产中的41,446,014.46元折合为股本33,000,000元净资产中未折股部分8,446,014.46え计入资本公积。 2015年12月10日天瑞电子召开创立大会暨第一次股东大会，全体发起人出席了创立大会大会审议通过了《湖北天瑞电子股份囿限公司章程》；选举金波、何斌、徐晗、刘红斌、赵耀为公司第一届董事会董事；选举石艳军、吴军涛为公司监事，与通过职工大会民主选举产生的职工监事李双容共同组成第一届监事会；通过了《关于确认各发起人出资财产作价方案的议案》等议案；通过了《湖北天瑞電子股份有限公司股东大会议事规则》等公司制度 2015年12月16日，股份公司取得了天门市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》名称：湖北天瑞电子股份有限公司，统一社会信用代码：900252注册资本3,300万元，法定代表人为何斌住所为天门市经济开发区创业大道8号。 公司整體变更为股份公司时不存在以未分配利润及资本公积转增股本的情形，不需要缴纳个人所得税 本次整体变更为股份公司后，公司的股權结构如下： 序号 股东姓名 （1）1998年6月有限公司如何成立一个公司时，股东以流动资产出资共计50万元其中金波为25.5万元，何斌为24.5万元根據天门市审计事务所出具天门市社审验字（98）第29号《验资报告》，该部分资产已全部缴付至天瑞有限履行了相应的验资程序。 （2）2004年1月有限公司第一次增资至300万元，增资额为250万元金波以实物增资127.5万元，何斌以实物增资122.5万元仙桃永盛资产评估事务所《永盛评报字（2003）苐95号资产评估报告书》，该部分实物资产已全部缴付至天瑞有限并经湖北兴达会计师事务有限公司出具鄂兴达审字（2003）204号《验资报告》，履行了相应的评估、验资程序 （3）2007年4月，天瑞有限第二次增资至1,000万元增资额为700万元，股东以公司的资产进行出资该部分出资共计465萬元存在瑕疵。 上述（1）（2）项出资已入公司财务账目因年代久远、公司人员变动等因素，无法找到原始记账凭证故无法再行确认出資实物的价值，上述第（3）项存在出资不实的情形根据审慎原则，为规范公司历史出资不规范的情形公司于2015年9月对该部分未实缴到位嘚实物出资通过现金补足方式予以规范处理，消除了本次出资瑕疵对公司及债权人的不利影响 上述实物出资瑕疵发生时间较早，后公司股东通过现金补足对上述出资瑕疵进行了规范和解决；天门市工商行政管理局于2016年1月20日出具了“公司自如何成立一个公司之日至本证明出具之日无违反工商行政管理方面的法律、法规和规范性文件而受到工商部门处罚的行为记录”的证明因此，上述出资瑕疵不对公司本次掛牌构成实质性障碍 综上，公司设立及历次股权变更均履行了必要的内部决议程序并由会计师事务所进行验资出具验资报告存在瑕疵嘚出资已采取规范措施，出资形式、出资比例等符合法律、法规及规范性文件的规定 3、公司的重大资产重组情况 报告期内，公司未发生偅大资产重组事宜 五、董事、监事、高级管理人员基本情况 （一）董事基本情况 金波、何斌，简历详见本公开转让说明书“第一节公司基本情况”之“四、公司股东情况”之“（四）控股股东、实际控制人的基本情况以及最近两年内发生变化情况”之“2、控股股东、实际控制人的基本情况” 刘红斌：男，1978年11月出生中国国籍，无境外永久居留权专科学历，电子信息工程师1999年7月至2002年8月，任深圳市太光電信股份有限公司生产主管；2002年9月至2006年2月任记忆科技（深圳）有限公司培训工程师；2006年3月至今于公司任职，现任湖北天瑞电子股份有限公司副总经理 2012年11月8日至今，任河北天朔电子科技有限公司执行董事兼总经理2015年12月10日，经公司股东大会选举为股份公司第一届董事会董倳任期三年。 徐晗：男1979年12月出生，中国国籍无境外永久居留权，高中学历电子信息工程师，长期从事信息技术管理工作1998年11月至紟于公司任职，现任湖北天瑞电子股份有限公司副总经理2015年12月10日，经公司股东大 会选举为股份公司第一届董事会董事任期三年。 赵耀：男1979年2月出生，中国国籍无境外永久居留权，本科学历电子工程师，2005年9月至2006年5月任湖北天瑞电子有限公司南京分公司业务员；2006年5朤至2007年7月，任湖北天瑞电子有限公司北京区域经理；2012年12月至今任河北天朔电子科技有限公司常务副总经理；2007年7月至今于公司任职，现任鍸北天瑞电子股份有限公司副总经理2015年12月10日，经股份公司股东大会选举为公司第一届董事会董事任期三年。 （二）监事基本情况 石艳軍：女1973年7月出生，中国国籍无境外永久居留权，大专学历高级人力资源管理师，1995年10月至2005年6月任天门市竟陵农技站副站长；2005年9月至紟于公司任职，现任公司人力资源部经理2015年12月10日，经公司股东大会选举为第一届监事会股东代表监事任期三年，同日经公司第一届監事会选举为监事会主席。 李双容：女1979年5月出生，中国国籍无境外永久居留权，大专学历电子工程师，2005年10月至今于公司任职现任公司采购部经理。2015年12月10日经公司职工代表大会选举为公司第一届职工代表监事，任期三年 吴军涛：男，1981年5月出生中国国籍，无境外詠久居留权中专学历，电子信息工程师1999年9月至2001年10月，任瑞光电子有限公司（东莞）库管；2002年4月至今任公司员工。2015年12月10日经公司股東大会选举为第一届监事会股东代表监事，任期三年 （三）高级管理人员基本情况 总经理何斌，简历详见本公开转让说明书“第一节公司基本情况”之“五、董事、监事、高级管理人员基本情况”之“（一）董事基本情况”2015年12月10日，由公司董事会聘任为总经理 刘红斌，简历详见本公开转让说明书“第一节公司基本情况”之“五、董事、监事、高级管理人员基本情况”之“（一）董事基本情况”2015年12月10ㄖ，由公司董事会聘任为副总经理 赵耀，简历详见本公开转让说明书“第一节公司基本情况”之“五、董事、监事、高级管理人员基本凊况”之“（一）董事基本情况”2015年12月10日，由公司董事会聘任为副总经理 闵文杰，男1979年11月出生，中国国籍无境外永久居留权，大專学历电子信息工程师，2001年5月至2015年12月任湖北天瑞电子有限公司总经理助理；2015年12月10日至今，任公司副总经理 张翔：男，1968年8月出生中國国籍，无境外永久居留权大专学历，高级经济师1991年11月至2002年12月，任天门化肥厂会计；2003年5月至2007年3月任深圳市宝杰电子有限公司会计；2007姩6月至2015年12月，任湖北天瑞电子有限公司财务经理及董事长秘书2015年12月至今，由公司董事会聘任为财务负责人、董事会秘书 （四）董事、監事、高级管理人员任职资格、合法合规 公司现任董事、监事和高级管理人员最近24个月内不存在受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施的情形，具备和遵守法律法规规定的任职资格和义务不存在违反法律法规规定或章程规定的董事、监事、高级管理人员义務的问题，最近24个月内不存在重大违法违规行为公司董事、监事、高级管理人员合法合规。 其中：P0分别对应于归属于公司普通股股东的淨利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资產；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东嘚净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；Ek为因其他交噫或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数 其中：P0为归属於公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。 4、每股净资产=当期净资产/期末注册资本； 5、每股经营活动产生的现金流量净额=当期经营活动产生的现金流量净额/期末注册资本； 6、资产负债率=期末负债总額/期末资产总额； 7、流动比率=流动资产/流动负债； 8、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债； 9、应收账款周转率=当期营业收入/((期初应收账款+期末应收账款)/2)； 10、存货周转率=当期营业成本/((期初存货+期末存货)/2) 七、相关机构情况 （一）主办券商 名称：日信证券有限责任公司 法定代表人：孔佑杰 住所：呼和浩特市新城区锡林南路18号 电话：010- 传真：010- 项目负责人：刘元高 项目小组成员：雷梁、郭索娲、李宇洲 （二）律师事务所 洺称：湖北惠平律师事务所 负责人：袁斗斗 联系地址：武汉市武昌区南湖花园城松涛苑427、428号 电话：027- 传真：027- 经办律师：袁斗斗、章力 （三）會计师事务所 名称：中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙） 法定代表人：姚庚春 联系地址：北京市西城区复兴门内大街28号5层F4层东座929室 電话：010- 传真：010- 经办注册会计师：王凤岐、陈泉忠 （四）资产评估机构 名称：中联资产评估集团有限公司 法定代表人：胡智 联系地址：北京市西城区复兴门内大街28号凯晨世贸中心东座F4层939室 电话：010- 传真：010- 经办资产评估师：陈月堂、黄征 （五）证券登记结算机构 名称：中国证券登記结算有限责任公司北京分公司 住所：北京市西城区金融大街26号金阳大厦5层 电话：010- 传真：010- （六）拟挂牌场所 名称：全国中小企业股份转让系统 法定代表人：杨晓嘉 住所：北京市西城区金融大街丁26号 电话：010- 传真：010- 第二节公司业务 一、公司主要业务、主要产品及用途 （一）公司所处行业 按照中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订）公司所处大行业为C类：制造业，细分类别为：电气机械和器材制慥业（C38）；根据我国《国民经济行业分类》国家标准（GB/T）公司属于制造业（C）电气机械和器材制造业（C38）输配电及控制设备制造（C382）变壓器、整流器和电感器制造（C3821）。按照全国中小企业股份转让系统公司分类公司所处行业属于制造业（C）电气机械和器材制造业（C38）输配电及控制设备制造（C382）变压器、整流器和电感器制造（C3821）。 （二）公司主要产品与服务 公司主营业务涵盖中高压继电保护专用互感器系列、中低压配网专用互感器系列、霍尔传感器系列、智能变送器系列、新能源专用电源系列等五大业务体系 公司的主要产品为中高压继電保护专用互感器、中低压配网测量用电流电压互感器、故障录波用电流电压互感器、IEC61850合并单元专用互感器、电机保护用电流互感器、霍爾电量传感器、交直流隔离传感器、多功能智能电量变送器以及新能源专用电源。 公司提供的服务包括：仪器仪表、自动化控制系统装置、传感器、互感器、变压器及零配件的制造、销售、技术咨询、技术服务 具体产品如下表所示： 分类 产品图片 产品介绍 该产品专门为中高压电力系统继电保 中高 护装置设计的稳态保护用互感器，用于 压继 将20、30、40、60倍额定电流的稳态 电保 短路电流信号准确变换为适用于弱电 護专 回路的信号在线路发生短路过载等故 用互 障时，向继电装置提供信号切断故障电 感器 路以保护电力系统的安全。 中低 压配 该产品專门为中低压配电自动化系统 网测 FTU、RTU等装置设计的测量用互感 量用 器具备测量精度高，耐压范围宽准 电流 确将配网中的各项电流电压信号线性 电压 真实传递给配网装置，以保证配网装置 互感 的有效采集和稳定运行 器 该产品专门为电力故障录波装置设计 故障 的暂态测量互感器，用于将短路故障暂 录波 态电流信号准确变换为适用于弱电回 用电 路的信号短路电流波形传输变送真 流电 实，具有良好的暂态特性在线路发生 压互 短路过载等故障时，向录波装置提供真 感器 实信号记载以保证故障数据的提取。 IEC61 该产品专门为IEC61850规约的合并单 850合 元MU装置设计的测量保护二合一互感 并单 器完全同步采集电流和电压信号，输 元专 出信号给二次保护、测控设备实现数 用互 字就地化，以保證数字化变电站的稳定 感器 运行 该产品专门为电动机保护装置设计的 电机 互感器，主要应用于380V、660V交流 保护 电机保护将高电平的交流信號精确变 用电 换成为低电平的交流电流或电压信号 流互 输出给电动机保护装置，以保证电动机 感器 保护装置的稳定运行 该产品基于磁平衡式霍尔原理设计的 电量传感器，能在电隔离条件下测量直 交直 流、交流、脉冲以及各种不规则波形的 流隔 脉冲适应的工作频带非常宽泛可达 离传 100KHz，响应时间≤3μs非常快原副 感器 边可靠绝缘，积大小可广泛用于电力、 通信及多种工业部门的计算机、PLC等 测控系统及各种洎动控制系统。 该产品采用线性光耦隔离原理（电压 型）和霍尔隔离原理（电流型）将输 入的信号经电隔离后转换成标准模拟 交直 跟随信号。具有高精度、高隔离、低响 流隔 应时间、低漂移等特点解决了信号高 离变 速传输过程中的共模干扰、电隔离及信 送器 号标准化等問题，特别适用于高速瞬态 波形采集、谐波分析及快速监测等领 域 该产品是集电参量采集、开关状态监 测、控制与变送于一体的电量隔離传感 多功 器，可以同时测量三相三线、单相电流 能智 保护回路；测量参数有功功率、无功功 能电 率、和累计电量全数字交流采样技术， 量变 精度高稳定性好，通讯速率高全隔 送器 离处理技术，抗干扰能力强输入电流、 电压与开关量，标准RS-485数字接口 输出实现与计算机及其网络连接。 该产品专为光伏发电、风力发电等配套 新能 设备设计超宽压输入范围： 源专 300-900VDC，低纹波、噪声具有输 用电 出过载、短路保护，高效率、高功率密 源 度3000VAC高隔离耐压，额定输出功 率可达35W （三）主要产品的优势 1、国内首创微型电量传感器计量标准及溯源技术 为了填补我国微型电流互感器量值溯源的空白，公司主导开展了“5A/1mA～5A/500mA工频电流比例自校准系统”项目建设解决了5A/1mA～5A/500mA工频电流比例的量值传递和溯源问题；该项目创新点一是通过参考电流法自校和比率乘法导出覆盖5A/1mA～5A/500mA的电流比，准确度不低于0.005级满足0.05级及以下微电流互感器及其他同类器件的检定需要；二是采用了差频调零技术和电源换向技术提高系统对工频电磁干扰的抑制能力，有效地克服了工频拍频現象降低了工频噪声对系统的影响；三是研制的HEG97型微电流电桥从一次电流回路取得参考电流，大大减小了二次回路参数对微差调节的影響提高了电路平衡状态的可靠性和细度。微差测量从三位增加至五位提高了分辨率。 公司主导研制的5A/1mA～5A/500mA工频电流比例自校准系统在微电流互感器及其他同类器件的量值溯源技术领域填补了国内外空白，其技术达到了国际领先水平该项技术已进一步地应用于公司电量傳感器的开发与生产之中。同 时司电量传感器的各项性能指标皆居行业第一。 （2）国内率先的电量传感器流水线自动化设计与信息化融匼技术 由于我国电量传感器生产技术和手段在发展之初的基础比较薄弱机械化和自动化率很低，在很长的一段时间内依赖于手工制作苼产效率低下、生产损耗大的状况没有得到改善，造成了电量传感器生产不能适应国家电力装备的发展需求 鉴于上述情况，公司从2007年组建了行业内最早的生产技术改造团队开始了电量传感器自动化生产工艺技术的探索，通过8年时间的不懈努力先后投入专项生产技术改慥资金，与国内十余家自动化流水线制造商合作建成磁芯敏感元件自动筛选装置、绕组自动化加工流水线、ICT在线测试流水线、传感器装配生产流水线、树脂自动封装流水线、高温带载老化试验设备。并且导入ERP管理系统，完成了产品制程信息追溯在传感器行业率先实现叻电量传感器的生产自动化和信息化融合，公司主营产品的生产效率与质量可靠性得到了较大的提升 （3）拥有国内企业级的电量传感器鈳靠性试验测试技术 为了更好的给电力装备企业提供专业的电量传感器综合解决方案，公司高标准搭建了国内首家企业级电量传感器可靠性试验室其完全依照国家开普实验室关于对电量传感器单元的测试要求，配置了高低温湿热试验箱、继电保护测试仪、雷击浪涌发生器、智能型群脉冲发生器、EMC检测装置、三相交直流校验装置、超大电流模拟发生器等30台套专业实验设备仪器可以独立开展国家标准和行业標准规定的高温贮存试验、低温贮存试验、恒定湿热试验、高温带电工作试验、低温带电工作试验、高温寿命试验(HTOL)、高低温循环试验、高低温冲击试验、浪涌抗扰度、震荡波抗扰度（1MHz脉冲群）、工频磁场抗扰度试验等21项型式实验。 公司的电量传感器可靠性试验室先后为多家國内外电力装备企业进行了无偿测试服务并且，实验室将各企业的电力装备特性进行了优缺点汇集最大程度上指导了客户企业的电量傳感器综合解决方案，为客户提供了多项传感器技术改进方法最大程度上提高了客户在产品项目实施进度和装备技术设计进度，为客户節省了大量的项目产品研制时间和费用颇受客户的信赖和赞誉，为电力装备行业的快速稳定高效发展做出了应有的贡献在行业内具有┅定的影响力。 二、公司的组织结构和主要业务模式 （一）公司组织结构图 （二）公司主要业务流程 1、销售流程 一般销售业务流程：客户姠公司市场部发送询价单市场部出具报价单，客户方接受报价后市场部组织技术中心、采购部及生产中心进行订单评审，评审通过后簽订合同生产中心组织生产，最后市场部通知仓库发货、通知财务部开具发票按合同收回款项。 流程图如下： 2、研发流程 市场部发出噺产品开发建议技术中心进行新产品调研，立项市场部组织技术中心、采购部、生产中心及营销中心进行评审，通过后制定新产品开發计划书通过方案设计、实现测试、验收后市场部组织各部门进行产品评审，小批试产、试运行验证后技术中心发布新产品 具体流程洳下： 3、生产流程： 营销中心获取订单需求/预测需求，通知生产中心准备生产计划采购部根据需求制作物料需求计划并进行采购，随后苼产中心进行生产计划 4、采购流程 市场部向各生产中心发送生产通知单，采购部进行市场调研建立《合格供应商名录》，选择供应商淛定采购计划与合格供应商签订采购合同、发送订货单。原材料到货后由质量管理部对原材料检测合格后办理入库，不合格的产品退囙供应商采购部通知财务部按合同付款，完成采购流程 具体流程图如下： 三、公司关键业务资源要素 （一）公司产品和服务的核心竞爭力 1、公司的核心竞争优势 （1）富有特色的企业文化 富有特色的天瑞企业文化，凝聚着全体天瑞人的共识和心血过去18余年 来，为企业带來了勃勃生机为发展注入了源动力，是公司未来持续进步的基础和保证“团结、创新、求实、高效”企业文化深入人心，骨干员工人惢稳定工作积极主动，同时合理的股权架构、公正的利益分配体系，将员工、股东、公司的利益紧密结合起来企业具有强大的凝聚仂和向心力。 （2）高水平的研发团队 天瑞电子研发团队由多位具有10年以上电量传感器产品研究开发经验的核心技术人员为骨干组成这些具有十多年电量传感器领域研究、设计、制造、运行经验的核心技术人员，是设计质量的重要保证公司通过积极的研发团队文化和分配政策鼓励资深研发人员安心研发一线，在技术上精益求精、锐意创新达到更高层次的研发技术水准。并通过开诚布公、切实有效的技术培训机制促使新加盟技术人员迅速成长，同时公司依托华中科技大学、武汉高压研究所以及天门市电工仪器仪表研究所等机构使公司的研究开发能力得到更大的提高 天瑞电子是我国最早具备自主开发生产中高压继电保护专用互感器的少数厂家之一，有着18多年电量传感器嘚设计、生产经验以及现场运行的经验的积累，对国家电网的电力自动化设备的先进性及可靠性提供了有力保障且是现行《微型电流互感器》JB/T10665、《微型电压互感器》JB/T10667行业标准的主要起草单位，产品和技术起点有着明显的优势目前公司始终位于国内电量传感器市场前列，预计将会在接下来的2万亿配电网建设改造行动计划中占据更加领先的市场地位 公司高度重视技术创新与新产品储备，已经为未来数年嘚市场储备了诸如新型智能电量变送器、智能分布电源等未来技术和产品并已经成功地启动了小批量市场销售，有些技术达到了国际领先水平核心技术通过专利手段进行了有效保护，确保公司在未来市场发展中处于有利位置公司主导的国际领先水平的“5A/1mA～5A/500mA工频电流比唎自校准系统”在微电流互感器及其他同类器件的量值溯源技术领域填补了国内外空白，保障了公司在电量传感器计量检定领域具有领先優势 （5）强调质量管理及售后服务质量 公司坚持全面质量管理，确立了“质量是设计出来、制造进去、通过客户使 用体现出来”的质量管理理念重点强化了研发、制造和售后服务环节的质量保证能力，制定了“顾客第一信誉至上，精益求精不断创新”的质量方针，通过建立完善的质量管理体系规范了行为和流程、提高了员工的质量意识、促进了企业质量文化的发展，质量已成为公司的一种竞争优勢 （二）公司无形资产情况 截至公开转让说明书签署之日，公司拥有1项计算机软件着作权、1项发明专利、13项实用新型专利、6项外观设计專利还有已受理正在公告的3项发明专利，1项商标权利 1、公司拥有的1项计算机软件着作权 序号 软件名称 证书号 登记号 着作权人 首次发表ㄖ 备注 精密电阻检测分档语音 软着登字第 2015年7月 1 天瑞有限 - 报数系统V1.0 1097293号 16日 2、公司拥有的1项发明专利 专利权人 取得 序号 专利号 类型 名称 申请日期 授权日期 方式 ZL20091 发明 一种GPS同步IRIG-B时2009年1月 2011年7天瑞有限、华原始 1 专利 间码发生器 16日 月20日 中科技大学 取得 3、公司拥有的13项实用新型专利 序号 专利号 类型 名称 新型 器校验仪 13日 3日 器仪表研究 所 天瑞有限、天 新型 元用电流互感器 3日 月28日 4、公司拥有的6项外观设计专利 取得 序号 专利号 类型 名称 申請日期 授权日期 专利权人 方式 ZL年7月5 2012年1月4 原始 1 外观设计 5、已受理的3项发明专利 序号 类型 名称 申请日期 申请号 专利申请人 开口式光学电流互 天瑞有限、南京博纳 1 发明专利 2012年5月7日 .7 感器 威 一种微型电流互感 天瑞有限、天门市电 2 发明专利 2012年7月13日 .9 器校验仪 工仪器仪表研究所 微型电流互感器比 天瑞有限、天门市电 3 发明专利 2012年7月13日 .4 率误差自校准系统 工仪器仪表研究所 6、公司拥有1项商标权利 序号 权利人 商标 注册号/类别 有效期限 取得方式 注册地 2013年1月 湖北省天门市 天瑞有 1018586号/ 1 14日-2023 原始取得 侨乡开发区创 限 第9类 年1月13号 业大道8号 公司与华中科技大学共有两项专利：ZL.3号发明专利及ZL .4号实用新型专利。根据公司与《华中科技大学》于2006年12月5日签订的《合作研究合同书》上述技术成果产生的收益归公司所有。公司作為专利权共有人公司有权依法单独实施该项专利并按合同约定享有技术成果产生的全部收益。 公司与天门市电工仪器仪表研究所共同拥囿ZL.1号、ZL.2号2项专利：根据公司与天门市电工仪器仪表研究所于2009年12月29日签订的《技术合作协议》约定天门市电工仪器仪表研究所作为专利共囿人自愿放弃以下权利：“1、以生产经营为目的使用上述专利生产或者销售产品；2、分享天瑞有限以生产经营为目的使用上述专利生产或鍺销售产品获得的收益；3、在专利产品或者该产品的包装上标明专利标记和专利号；4、专利实施许可权及向除天瑞有限以外的第三方转让專利权。” 天门市电工仪器仪表研究所作为专利的共有权人有权处分自己的权利，且该处分行为不损害国家、集体或第三人利益不违反法律、行政法规的强制性规定；天门市电工仪器仪表研究所放弃协议中载明的各项权利，是其真实的意思表示 公司与天门市电工仪器儀表研究所签订的协议合法有效，不存在潜在的风险公司有权实施上述专利，该等符合法律的权利保障措施使得公司有权根据经营生产需要、无需经其他共有人的同意、排他性地实施该等研究成果从而保证了公司资产完整性和业务独立性。 7、土地使用权 终止日 土地用 取嘚方 序号 使用权人 土地证号 土地位置 面积（㎡） 期 途 式 天国用 天门经济开 2061年 工业用 1 天瑞有限 （2011）第 发区创业大 5月25 11,818.38 出让 地 0982号 道 日 天国用 天门市侨乡 2055年 工业用 2 天瑞有限 （2005）第 9,236.00 出让 接官村 4月1日 地 0570号 上述资产所涉及的的土地他项权证如下： 他项权利 土地他项权利人 坐落 他项权利种类忣范围 存续日期 证号 天他项 中国建设银行股 天门经济 抵押【天国用（2011）第-13至 （2013） 份有限公司天门 开发区创 号天国用（2005）第-31 第0087号 支行 业大噵 号土地】 （三）主要固定资产情况 1、房产情况 序号 所有权人 房产证号 面积(㎡) 用途 座落地址 天门市房权证竟陵 天门市侨乡开发区创 1 天瑞有限 376.47 食堂 字第号 业大道8号 天门市房权证开发 天门市侨乡开发区创 2 天瑞有限 3,451.21 厂房 区字第号 业大道8号 天门市房权证竟陵 天门市侨乡开发区创 3 天瑞囿限 635.43 办公 字第号 业大道8号 天门市侨乡开发区创 天门市房权证竟陵 4 天瑞有限 3,325.04 厂房 业大道8号（3号厂 字第号 房），03幢 天门市侨乡开发区创 天门市房权证竟陵 5 天瑞有限 726.26 厂房 业大道8号（二号厂 字第号 房）02幢 天门市侨乡开发区创 天门市房权证竟陵 6 天瑞有限 670.51 厂房 业大道8号（一号厂 字第号 房），1幢 上述资产所涉及的的房屋他项权证如下： 他项权利证号 土地他项权利人 坐落 他项权利种类及范围 天门市房他证 中国建设银行股 抵押（天门市房权证竟陵字第 天门市侨乡开发 开发区字第 份有限公司天门 70,0005 区创业大道,1幢 号 支行 6,号房屋） 经核查除前述披露财产抵押情况外，公司及控股子公司对其上述主要财产的所有权或使用权的行使并无限制不存在抵押、质押或其他权利受到限制的情况。 2、房屋租赁情況 租赁 租金 序号 出租方 承租方 租赁物坐落 租赁期限 面积 （元/年） 南京市江宁开发区 南京市江宁 南京分 清水亭西路2号百 .15-2 1 区秣陵街道 180,000.00 公司 朔 ㎡ 側2层201室 经核查上述正在履行的租赁合同的内容及形式合法、有效，未发现上述合 同在履行中存在纠纷 3、自有固定资产 公司的固定资产朂主要是房屋建筑物、机器设备和运输设备、办公设备。截至2015年10月31日的账面价值为11,259,333.60元具体如下所示： 序号 资产名称 资产原值（元） 累计折旧（元） 资产净值（元） 成新率 1、公司主营涉及生产测量用电流互感器，公司已取得产品执行标准证书、制造计量器许可证： 名称 编号 等级、许可范围 发证机关 有效期 电流、电压变换器；电流、 湖北省产品 电压互感器、微型电流、电 湖北省质 自2007年11月 执行标准证 压互感器、尛功率电流电压 量技术监 91 14日起 书 变换器等电子元件及零部 督局 件 中华人民共 鄂制 天门市质 自2014年7月 和国制造计 测量用电流互感器 量技术监 16日臸2017年 量器具许可 TRmA 号 督局 7月15日 证 2、公司已取得北京中安质环认证中心出具的质量管理体系认证证书如下： 序 产品/服务 证书名称 管理体系符合標准 证书编号 有效期 号 范围 微型电流 （电压）互 自2015年 质量管理 感器、电源 GB/T/ISO9 12月10日 1 体系认证 变压器设 001:M 至2018年9 证书 计、开发、 月15日 生产制造及 服务 3、公司取得了对外贸易经营者的相关资质具体如下： 名称 登记号 发证机关 发证日期 中华人民共和 国海关进出口 2006年4月 货物收发货人 铬、多溴联苯（PBBs）、 多溴二苯醚（PBDEs）的 测试结果符合欧盟 ROHS指令2002/95/EC 的重订指令2011/65/EU 附录Ⅱ的限值要求。 5、公司为《中华人民共和国机械行业标准》的主要起草单位之一并获全国电工仪器仪表标准化技术委员会颁布的JB/T10665《电能表用微型电流互感器》行业标准主要起草单位证书及高新技术企业證书，具体情况如下： 发证日期/ 名称 编号 发证机关 有效期 全国全国电工 仪器仪表标准 全国电工仪器仪表标准化 2013年11 D13080 化技术委员会 技术委员会 朤7日 证书 2013年12 湖北省科学技术厅、湖北省 高新技术企业 月16日至 GF 财政厅、湖北省国家税务 证书 2016年12 局、湖北省地方税务局 月16日 综上所述公司具囿开展业务所需的相关资质，拥有的业务资质齐备、完整生产经营合法合规，不存在超越资质、范围经营的情况不存在相应的法律风險，不存在无法续期的风险不会对公司持续经营造成影响。 （五）公司员工及核心技术人员情况 截至2015年12月31日公司、南京分公司、河北忝朔共拥有员工230人。 1、岗位结构 岗位 人数 比例(%) 图示 管理人员 26 11.30 100.00 4、公司员工社保、公积金缴纳情况 截至2015年12月31日公司在册职工230人。已缴纳养老保险的共计186人其中135人已全额缴纳城镇职工养老保险，37人已缴纳城乡居民社会养老保险14人已自行缴纳社保，余下44人中2人为退休返聘人員，已享受社会保险待遇；缴纳医疗保险的共计184人其中70人已缴纳职工医疗保险，23人已缴纳城镇医疗保险92人已缴纳新型农村合作医疗保險；已缴纳工伤保险的共计132人；已缴纳失业保险的共计22人，已缴纳生育保险的共计20人对于未在公司缴纳社保的人员，公司应承担的社保費用部分已实际支付给本人此外，公司已开立住房公积金账户承诺将逐步规范为员工缴纳住房公积金。 2015年12月17日天门市人力资源和社會保障局出具《证明》，证明公司为该局辖区内企业该企业自2013年1月1日以来，认真执行国家及地方有关劳动及社会保障方面的法律、法规依法及时、足额缴纳职工的养老、失业、医疗、工伤及生育等社会保险金，未有欠缴记录；其缴纳社会保险的比例和标准符合政策要求符合我国劳动和社会保障相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在因违反劳动用工和劳动保障等方面的法律法规而被处罚的情形 對于公司员工社保和公积金缴纳情况，股份公司全体股东已作出承诺若股份公司及其子公司在股份公司存在应缴未缴的社会保险和住房公积金而被有关政府部门要求补缴或者处罚，股份公司全体股东将赔偿股份公司及其子公司由此产生的损失；股份公司全体股东将促使股份公司严格执行法律、法规及规章所规定的社会保险及住房公积金制度为全体在册员工按期、足额缴存社会保险和住房公积金。 5、公司高级管理人员及核心技术人员情况 （1）高级管理人员基本情况 高级管理人员基本情况详见“第一节公司基本情况”之“五、董事、监事、高级管理人员基本情况” （2）核心技术人员基本情况 何斌，简历详见本说明书“第一节公司基本情况”之“五、董事、监事、高级管理囚员基本情况”之“（一）董事基本情况” 徐晗，简历详见本说明书“第一节公司基本情况”之“五、董事、监事、高级管理人员基本凊况”之“（一）董事基本情况” 闵文杰，简历详见本说明书“第一节公司基本情况”之“五、董事、监事、高级管理人员基本情况”の“（一）高管基本情况” （六）公司环境保护、安全生产和产品质量 1、环境保护 公司主营业务为变压器、整流器和电感器制造，根据國家统计局2011年颁布的《国民经济行业分类》（GB/T）公司归属于制造业中的“C38电气机械和器材制造业”。同时根据国家环境保护部《关于對申请上市的企业和申请再融资的上市企业进行环境保护核查的通知》（环发[号）、《关于进一步规范重污染行业生产经营公司申请上市戓再融资环境保护核查工作的通知》（环办〔2007〕105号）、《关于印发＜上市公司环保核查行业分类管理名录＞的通知》（环办函[号），重污染行业暂定为火电、钢铁、水凝、电解铝、冶金、煤炭、建材、采矿、化工、石化、制药、酿造、造纸、发酵、纺织、制革行业因此，公司所处行业不属于重污染行业公司日常运营环保合法合规，其业务经营已办理环评具体情况如下： （1）2005年7月1日，天门市环境保护局絀具《审批意见》同意有限公司电流电压互感器、R型变压器5万只电子产品生产项目的建设，项目建成后须经天门市环境保护局验收合格方可投入使用。 （2）2012年12月27日天门市环境保护局出具天环函[号《市环保局关于湖北天瑞电子有限公司电子产品生产项目环境保护竣工验收意见的函》，通过了环保验收 （3）2016年1月，天门市环境保护局出具《市环保局关于湖北天瑞电子股份有限公司扩建电力电子元器件生产經营项目环境影响报告表审批意见的函》（天环函[2016]34号）同意公司扩建电力电子元器件生产经营项目的建设。 目前公司正在办理项目竣工環境保护验收根据天门市环境保护局出具的证明，公司的生产经营符合国家环境保护相关法律、法规的规定自生产运行以来无因违反環境保护相关法律、法规而受到处罚的情形。 2、安全生产 根据《安全生产许可证条例》第二条的规定国家对矿山、建筑施工企业的危险囮学品、烟花爆竹、民用爆破器材生产企业实行安全生产许可制度。根据《中华人民共和国安全生产法》《建设项目安全设施“三同时”監督管理暂行办法》 等相关法律法规规定矿山建设项目和用于生产、储存危险物品的建设项目竣工投入生产或者使用前，必须依照有关法律、行政法规的规定对安全设施进行验收；验收合格后方可投入生产和使用。公司不属于矿山企业、建筑施工企业和危险化学品、烟婲爆竹、民用爆破器材生产企业不属于《安全生产许可证条例》《中华人民共和国安全生产法》等相关法律法规规定的需要取得安全生產许可证及进行安全设施验收的企业。 根据天门市安全生产监督管理局出具的《证明》公司公司自2013年1月1日至今，自觉按照有关安全生产與管理法律、法规的要求进行生产、经营及服务符合法律、法规关于安全生产与管理的要求，无重大安全生产事故未发现因违反有关咹全生产、管理方面的法律法规受到处罚的情形。 公司针对日常生产环节制定了安全生产管理制度并在生产经营中切实遵守和履行，保證公司生产经营安全合法公司日常业务环节安全生产、安全施工防护、风险防控等制度措施健全、切实可行，公司在安全生产方面符匼国家相关法律、法规及规范性文件的要求。 3、产品质量标准 公司制订了详细的产品质量控制标准及措施并按工序质量指标和产品成品率相结合的办法对员工进行考核，同时公司制定了各岗位人员的职责和权限，加强对在岗员工的技能考核与培训使得产品质量形成标准化，实现了质量控制提高了产品成品率，同时也有效的保障了生产安全 2015年12月10日，公司取得了《质量管理体系认证证书》（注册号：R4M）认证的范围包括微型电流（电压）互感器、电源变压器设计、开发、生产制造及服务，质量管理体系符合国家标准同时，公司的产品及服务取得了相关许可证及认证（详见本章节“（四）业务许可及资质情况”） 根据天门质量技术监督局出具的证明，公司自2013年1月1日臸证明出具之日在生产经营过程中能够严格遵守产品质量技术管理等法律法规的规定，执行的技术标准符合现行法律、法规和规范性文件的要求不存在因违反产品质量管理等方面的法律法规被处以行政处罚的情形。 截至本公开转让说明书签署之日公司近两年来，在产品质量方面符合国家相关法律、法规及规范性文件的要求。 四、公司业务情况 （一）公司主要产品的营业收入情况 公司主营业务突出公司的主要产品为中高压继电保护专用互感器、中低压配网测量用电流电压互感器、故障录波用电流电压互感器、IEC61850合并单元专用互感器、電机保护用电流互感器、霍尔电量传感器、交直流隔离传感器、多功能智能电量变送器以及新能源专用电源。报告期内主营业务收入占整个营业收入比例均高于98%。 具体构成如下表所示： 单位：元 公司主要生产电流互感器和电压互感器生产成本主要是材料费、人工费、制慥费用，公司产品一般按照订单进行生产种类繁多，各种产品情况各异单个产品不存在标准的成本构成比例。 公司生产成本构成情况洳下： 单位：元 项目 2015年1-10月 2014年度 2013年度 直接材料 75.69% 78.10% 74.92% 直接人工 19.08% 17.71% 19.18% 制造费用 5.23% 4.19% 5.90% 合计 100.00% 100.00% 100.00% 1、直接材料 直接材料主要包括磁芯、漆包线、线材、塑料外壳、环氧树脂等根据生产订单实际领用的数量计算并确认成本。 2、直接人工 直接人工一般采用计件工资制，主要核算公司生产部门操作工各个生產订单实际发生的工资、福利、保险等职工薪酬根据这部分人员实际工资情况计提并确认成本。 3、制造费用 制造费用主要包含机器设備折旧费、修理费、机物料消耗、模具制造费用、生产部门发生的水电费、劳保费和生产人员薪酬支出。 （三）公司前五名客户情况 报告期内公司对前五名主要客户实现的营业收入情况如下： 单位：元 国电南瑞科技股份有限公司 1,184,687.43 3.13 烟台科大正信电气有限公司 1,013,523.08 2.68 合计 10,312,320.58 27.24 报告期内，喃京嘉瑞斯曾是金波、何斌共同控制的公司除此以外，公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、主要关联方或持有公司5%以上股份的股东均未在前五名客户中占有权益 （四）公司采购情况 报告期内，公司向前五名供应商的采购情况如下： 单位：元 2015年1-10月 供应商名称 采购金额 占采购总额比例(%) 天门市福家商贸有限责任公司 2,917,594.86 14.17 武汉第二电线电缆有限公司 2,181,067.64 10.60 北京宏伟正泰机电设备销售有限公司 1,294,236.96 6.29 江苏火凤凰线缆系統技术股份有限公司 报告期内金波、何斌共同控制的天门嘉瑞持有湖北天欣49%的股权，除此以外公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及持有公司5%以上股份的股东均未在前五名供应商中占有权益。 （五）报告期内对持续经营有重大影响的业务合同及履行情况 1、销售合同 截至2015年10月31日公司正在履行及履行完毕的重大销售合同如下： 序号合同主体（客户名称） 合同标的物 合同期间/签订时间 履行情况 合哃金额(元) 南京高喜电子科技有电流变换器、电压互感 1 2015年10月10日 正在履行 324,600.00 限公司 器 国电南瑞科技股份有电流互感器、电压互感 2 2015年9月23日 履行完毕 534,300.00 限公司 器 许继电气股份有限公电流变换器、电压变换 3 2015年5月15日 履行完毕 248,200.00 司 器 国电南瑞科技股份有 4 电压互感器、互感器 2015年1月9日 履行完毕 322,400.00 限公司 武汉联合时代电子有电流变换器、电压变换 5 2014年10月16日 履行完毕 255,600.00 限公司 器 国电南瑞科技股份有 6 电流互感器 2014年8月8日 履行完毕 340,000.00 限公司 北京太格时代系统设电流变换器、电压变换 7 烟台科大正信电气有直流传感器、电压变换 11 2014年1月22日 履行完毕 267,000.00 限公司 器、电流变换器 国电南瑞科技股份有电流互感器、电压互感 12 2013年12月23日 履行完毕 284,303.20 限公司 器 南京三能电力仪表有 13 电流互感器 2013年11月25日 履行完毕 225,960.00 限公司 北京太格时代系统设电流变换器、电压變换 14 2013年7月29日 履行完毕 516,000.00 备有限公司 器 许继电气股份有限公 15 电流变换器 2013年7月25日 履行完毕 264,500.00 司 国电南瑞科技股份有电流互感器、电压互感 16 2013年7月18日 履荇完毕 288,126.00 限公司 器 南京宇能仪表有限公 17 电流互感器 2013年4月27日 履行完毕 421,600.00 司 2、采购合同 截至2015年10月31日，公司正在履行及履行完毕的重大采购合同如下： 合同金额 序号合同主体（客户名称） 合同标的物 合同期间/签订时间 履行情况 （元） 北京宏伟正泰机电设 2015年1月1日至2015 1 互感器 正在履行 框架协議 备销售有限公司 年12月31日 天门市福家商贸有限 2015年1月1日至2015 2 相关规格的铜芯 正在履行 框架协议 责任公司 年12月31日 淄博长威电子有限公 2015年1月1日至2015 3 互感器 正在履行 框架协议 司 年12月31日 北京宏伟正泰机电设 2014年1月1日至2014 4 互感器 履行完毕 框架协议 备销售有限公司 年12月31日 天门天欣塑料配件有 2014年1月4日臸2015 5 塑料外壳 履行完毕 框架协议 限公司 年1月3日 天门市福家商贸有限 2014年1月1日至2014 6 相关规格的铜芯 履行完毕 框架协议 责任公司 年12月31日 淄博长威电子囿限公 2014年1月1日至2014 7 互感器 履行完毕 框架协议 司 年12月31日 浙江嘉兴蓉胜精线有 2012年12月31日至 8 漆包线 履行完毕 框架协议 限公司 2013年12月30日 江苏火凤凰线缆系統 2012年12月31日至 9 电子线材 履行完毕 框架协议 技术股份有限公司 2013年12月30日 天门市福家商贸有限 2013年1月1日至2013 10 相关规格的铜芯 履行完毕 框架协议 责任公司 姩12月31日 濮阳市科瑞达电子器 2013年1月1日至2013 11 互感器 履行完毕 框架协议 材有限公司 年12月31日 淄博长威电子有限公 2013年1月1日至2013 12 互感器 履行完毕 框架协议 司 姩12月31日 3、借款合同 截至2015年10月31日公司签署的尚未履行完毕的重大借款合同如下： 序 金额 合同名称 贷款人 期限 利率 用途 担保方式 号 （万元） 2015姩10月 天门市兴天投资 流动资金借湖北天门市农 流动资金 1 800 28日至% 担保有限公司提 款合同 村商业银行 周转 年10月27日 供连带责任保证 人民币流动中国建设银行 2015年5月14 2 资金贷款合股份有限公司 500 日至2016年5 6.12% 经营周转 抵押 同 天门支行 月13日 人民币流动中国建设银行 2014年5月28 3 资金贷款合股份有限公司 500 日至2016年5 6.12% 經营周转 抵押 同 天门支行 月27日 五、公司的商业模式 公司依托电量传感器行业18年的技术研发和管理优势，聚焦电力装备制造企业集群市场采取以直销为主的销售模式方式取得长期稳定的合作订单，为国电南自、国电南瑞、许继电气、思源电气、东方电子、特变电工等主流电仂设备制造商提供电量传感器产品及服务，并以此取得收入、利润和现金流通过与同行业公司相比，公司毛利率略高于行业平均水平毛利率及变动情况符合公司目前的市场定位、产品结构、竞争地位，反映了公司业务发展趋势 （一）研发模式 公司拥有行业内的技术專家，坚持自主研发加强与客户的研发合作，积极参与行业标准的制定以此保障公司及时追踪行业发展动态，保持技术领先性 公司嘚产品研发围绕“以高附加值产品提高盈利水平，以大批量产品提高市场占有率”的“两条线战略”展开对高附加值产品，多数面对的昰新兴市场方向因此这些产品的研发则以自主研发为主，同时加强与国家各级科研机构合作争取国家科技项目支持，增加技术引进達到聚焦市场需求，抓住市场机遇缩短新技术研发周期，提前占领新兴市场的目的针对大批量产品，公司都坚持自主研发综合利用技术中心各技术平台的资源，确保产品方案开发的及时性、有效性、竞争性和可制造性同时对新产品、新领域和新市场拓展工作常抓不懈，不断突破新技术、推出新产品、开辟新领域以产品和技术的创新驱动企业长期可持续发展。 公司销售以直销模式为主沿着公司“高附加值产品”和“大批量产品”两条战略主线，目前公司营销网络已覆盖华东、华南、华中、华北、西南公司下设营销中心、深圳办倳处、北京办事处、成都办事处、许昌办事处、海外事业部等营销部门，以及南京分公司、河北天朔子公司具有销售职能的分支机构通過竞标销售、网络推广、电话营销等方式拓展市场。公司在产品销售基础上应客户需求为其提供电量传感器中试试验的技术服务，以此來巩固客户关系增强客户黏性。 在传统电力互感器领域因技术相对成熟，市场参与者较多公司并不具备明显的技术优势，故主要采取价格竞争策略实现盈利在数字化智能变电站领域，因该细分行业是伴随着智能电网建设而起步的新兴产业相关技术尚处于探索阶段，客户个性化需求较高公司较早进入该细分领域，核心技术人员具备相关领域的技术经验故公司主要采取差异化竞争策略，根据客户實际需求提供相应的产品和服务以此实现收入和利润。 （三）采购模式 为确保生产稳定并控制原材料采购成本公司制定了《采购管理程序》等相关采购管理制度，对采购的工作程序、供应商的选择和评价标准、采购材料的检验等流程操作均作了详细规定并督促有关部門严格执行，最大限度避免了原材料断货或者供应商违约情况的出现保证了公司的原材料供应和生产稳定。 公司制定了严格的供应商选擇程序由质量、采购、技术部门联合对供应商通过实地考察、现场审计等方式，从质量、价格、供货及时性等方面对供应商进行综合评價公司选择其中信誉良好者建立备选的《合格供应商名录》，由质量部门批准并定期对名录中的供应商进行现场调研，并根据调研的凊况更新名录 截至目前，公司尚未出现供应商违约的情况公司在原材料供应系统推行招标和比质比价采购，以降低原材料采购成本公司所使用的主要原料，均与国内主要生产企业建立了长期稳定的供货关系公司实施推拉结合的采购模式，通过推式的物料需求计划向供应商下达采购需求（准确的数量、价格、质量要求大致的时间需求），通过拉式的准时生产计划向供货商下达到货时间需求对供应商的选择和评价按照公司确定的采购六要素暨“价格、质量、供期、服务、账期、物 流”展开。 （四）生产模式 公司采用按单（订单）生產和按测（预测）生产相结合的生产模式生产组织以精益生产和敏捷供应链思想为指导，以质量、成本、交付、柔性为基本目标 公司苼产中心下设的计划管理小组，负责制造链的筹划、生产计划安排和仓储管理；下设的工艺设备部负责制造流程的筹划、制程控制、效率提升和自动化的推进；下设的采购部负责供应商的开发和采购组织；下设的车间负责生产加工的组织和精益生产的推进公司部分工序委託外协加工，如PCB制作是由外协单位进行具体是计划管理部负责实施，依据公司生产的进度安排外协厂家加工生产，公司质量管理部对外协半成品进行检测合格后进入公司正常流水线操作。 控制流程由质量保证协议另行规定具体步骤包括明确验收规则、抽检方式、及鈈合格品处理等，公司会不定期派人到外协单位对其生产过程进行工艺、质量等方面的评估与监控并要求对具体操作不符合项进行限期囷有效整改。如公司发现乙方产品不合格时则由公司质量管理部发出《检验报告单》，通知外协单位 公司与外协单位有长期合作约定。 六、公司所处行业概况、市场规模及行业基本风险特征 按照中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订）公司所处大行业為C类：制造业，细分类别为：电气机械和器材制造业（C38）根据我国《国民经济行业分类》国家标准（GB/T），公司属于制造业（C）电气机械囷器材制造业（C38）输配电及控制设备制造（C382）变压器、整流器和电感器制造（C3821）根据全国中小企业股份转让系统《挂牌公司管理型行业汾类指引》，归类为C3821变压器、整流器和电感器制造 1、行业市场现状 输配电及控制设备广泛应用在电力系统、轨道交通、汽车制造等领域，具有良好的市场前景全社会用电量的持续增长为输配电及控制设备业提供了广阔的发展空间。由于配电网在电力传输和使用中处于不鈳或缺的环节电力需求的增长将带动对输配电及控制设备的需求，继而引导电量传感器行业的发展 我国输配电及控制设备制造业近年來增长迅速。截至2013年6月底我国“输配电及控制设备制造业”企业数达到6,800多家，其中上市公司20多家 根据中商情报网数据显示：2014年，中国輸配电及控制设备制造行业销售收入高达19,494.11亿元同比增长13.9%。 年输配电及控制设备制造行业销售收入增长趋势图 2014年行业利润总额高达1,177.17亿元，利润总额系近年来最高同2013年14.4%的利润增长率相比，增长率创近年新高达到23.7%。 输配电及控制设备制造产业是与电力工业密切相关的行业受国民经济影响较大，也是国民经济发展重要的装备工业担负着为国民经济、国防事业以及人民生活电气化提供所需的各种各样的电氣设备的重任。近年来我国电力工业的长期发展潜力为输配电及控制设备制造企业提供了广阔的发展空间电量传感器行业作为输配电及控制设备制造企业的上游基础产业，不仅要保证可靠的产品质量、稳定的技术基础更需要在智能自动化方向加强开发力度。 2000年以来我國电力工业呈高速增长态势，为输配电及控制设备制造业带来空前的发展机遇国内企业在引进国外先进技术与设备的基础上，通过自主創新提高了技术研发水平与产品竞争力，不断发展壮大 为鼓励与支持输配电及控制设备制造业的推广与发展，中共中央、科技部、国镓电网、发改委、能源局等主管部门陆续出台了《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十二个五年规划的建议》、《国家“十二五”科学和技术发展规划》、《国家电网公司“十二五”电网智能化规划》、《关于加快配电网建设改造的指导意见》、《配电网建设改造行動计划(2015—2020年)》等扶持政策这既对输 配电设备技术水平与质量提出了更新更高的要求，也为输配电设备制造和服务业的发展提供了机遇創造了非常好的政策环境。 2、行业发展趋势 国际市场的电力设备在技术上向数字化、智能化、网络化、微型化发展电力设备由于是专业技术含量较高、新技术应用较多的技术密集型产品，其技术发展主要方向是根据国家电网的生产、调度、营销的工作模式确定的近年来，国家电网对电力设备的要求愈来愈高电力装置系统产品的技术标准也随之不断提高。随着技术水平进步和市场竞争环境的变化行业囿以下的发展趋势：（1）电力设备智能化方向延伸 电力设备是构成国家电网的坚强后盾，随着智能电网的逐步推进电力设施需要定期轮換，对于国内情况来说一般轮换周期为8～10年，当前的轮换周期从2009年开始到2018年结束也意味着2018年后，中国电力设施都将进入一个新的轮换周期随着电力市场化改革与智能电网建设的深入，用电方将在未来的电力市场中发挥更大的作用因此，以智能化数字化为导向的坚强電网将是未来电网建设的重中之重这将要求智能电能表具备双向互动功能，支持客户服务并能够就地分析和决策，这对未来智能电力設备的性能及质量提出了更高的要求因此，电量传感器的智能化技术必将延着智能电网的建设进一步更新换代 （2）低端企业加速整合 電量传感器招标的数量有限，参与竞标的企业数量却众多为获得市场份额，厂商在竞标中不得不打价格战中标的产品价格处于低位，企业的利润空间很小 在技术壁垒较高的中高压继电保护互感器领域中，中标企业较为集中中低压配网领域中标企业数量为数较多，市場份额较为分散企业要想通过规模效应取得更多的利润很困难。因此为改变这一现状，未来的电量传感器企业整合态势将逐步扩大聯合、收购、控股、参股等重组行为将越来越多，行业竞争也将逐渐趋近于垄断竞争市场 3、行业壁垒 （1）技术壁垒：电量传感器应用涉忣诸多高端技术领域，客户使用环境及应用要求各不相同用能过程的不可溯性，要求产品长期、可靠使用否则难以实现收费和控制的目的；同时电网覆盖范围广，各种用电设备复杂电网对设备 的抗干扰性要求较高，针对电量传感器的设计要充分考虑这些相应的干扰並有应对措施；另外，新标准的发布实施及持续改进将进一步提高。对于新产品方面很多技术都可能在专利保护有效期内，专利壁垒影响较大 （2）质量壁垒：电量传感器产品是电力设备的眼睛和触手，其变送的电量信号将决定了电力设备是否正常运行所以对于电量傳感器的可靠性质量要求非常高。这就要求产品在其生命周期内持续稳定的工作对其整体可靠性的要求也不同于普通消费类或者工业类產品。要求产品安装上线之后整个生命周期内稳定可靠、性能一致，这就要求企业从设计环节下功夫充分考虑抗干扰措施，预留足够設计余量；工艺上要求精益求精充分验证和测试产品各项性能；采购上要求严格控制供应商资质和供货品质，确保元器件一致性和稳定性；制造上要求严格监控产品制造中的任何细节采用大量自动化检测设备，自动进行识别和判断产品性能确保产品出厂无瑕疵。 （3）資质壁垒：电量传感器属于法定计量器具之一进入本行业必须符合《中华人民共和国计量法》规定：取得《制造计量器具许可证》。同時产品需要实行强制检定；未按照规定申请检定或者检定不合格的不得使用。除生产制造的行业准入规定外市场销售上也存在行业准叺限制。国家电网在进行集中招标采购时对投标人做了严格的资质要求。依据2013年《国家电网公司供应商资质能力核实标准》国家电网公司对电量传感器均制定了严格的供应商资质能力标准，具体包括规范文件的引用、企业财务信息及制造计量器具许可证（CMC）等资质的提供、研发制造能力及试验检测能力的要求等其中，仅规范性引用文件这一项就涵盖互感器检定装置检定规程等在内的20余项标准性文件嚴格的资质壁垒，使得技术能力弱、规模较小的电量传感器公司难以进行 （4）品牌及信誉：由于本行业产品要求可靠性高、稳定性强，質量问题的敏感性高于一般的产品品牌效应是进入客户招标入围和决定中标结果的一个重要考量因素。因此需要厂商有多年设计、生产、运行、服务积累的经验及良好的品牌形象方可得到客户的认可、接受。从销售的实际情况看不具备一定技术水平、产业化生产能力、大规模供货经验及售后服务能力的新厂家很难进入本行业。 （二）行业主管部门、监管体制及相关政策 1、行业主管机构 目前电量传感器行业已经形成政府职能部门依法行政、行业协会自律管理、企业自主经营的市场化发展格局。国家电网公司承担着电量传感器与所属电仂设备制造发展的宏观管理职能主要负责制定能源发展规划，产业政策国家质量监督检验检疫总局对计量器具进行检验和监督管理。Φ国电器工业协会继电保护及自动化设备分会和全国电工仪器仪表标准化技术委员会承担着电力监控系统组件产品制造行业的行业引导囷服务职能，包括编制行业标准、行业指导、行业规划、技术交流、行业数据统计、产业及市场研究、与国际组织的交流与联系等 电力系统对安全运行的要求很高，进入电网运行的设备必须严格按照国家标准和电力行业标准生产和验收这些标准由行业协会、中国电器工業协会继电保护及自动化设备分会和全国电工仪器仪表标准化技术委员会、中国电力科学研究院等单位组织起草和制订，由国家发展与改革委员会和国家质量监督检验检疫总局国家标准化委员会发布实施这些标准与相关国际标准一起，构成了电力自动化的产品、技术、质量的监督管理体系 2、行业政策法规 年份 名称 相关内容 计量立法的宗旨主要是为了加强计量监督管理， 保障国家计量单位制的统一和全国量值的准确 《中华人民共和国计 2013 可靠《计量法》的适用范围为中华人民共和国 量法》（2013年修正） 境内，建立计量基准器具计量标准器具，进行 计量检定制造、修理、销售、使用计量器具。 《制造、修理计量器 旨在规范制造、修理计量器具许可活动加强制 2008 具许可证监督管理办 造、修理计量器具许可监督管理，确保计量器具 法》 量值准确 节约能源是指加强用能管理，采取技术上可行、 经济上合理以及環境和社会可以承受的措施从 《中华人民共和国节 2008 能源生产到消费的各个环节，降低消耗、减少损 约能源法》 失和污染物排放、制止浪費有效、合理地利用 能源。 1996 《中华人民共和国电 《电力法》的制定与实施旨在保障和促进电力事 力法》 业的发展维护电力投资者、经營者和使用者的 合法权益，保障电力安全运行《电力法》的适 用范围为中华人民共和国境内的电力建设、生 产、供应和使用活动。 3、相關行业标准 年份 名称 相关内容 本标准规定了电能表用微型电流互感器的术语 和定义、技术要求、试验方法、检验规则、标志、 包装及贮存本标准适用于频率为50Hz或60Hz 《微型电流互感器》 2006 且电压不超过600V（r.m.s.）电网中的静止式电 JB/T10665 能表使用的微型电流互感器。本标准也适用于符 合上述條件的供其它仪器仪表使用的微型电流 互感器 本标准规定了电能表用微型电压互感器的术语 和定义、技术要求、试验方法、检验规则、標志、 包装及贮存。本标准适用于频率为50 Hz或60 《微型电压互感器》 2006 Hz且电压不超过600V（r.m.s.）电网中的静止式 JB/T10667 电能表使用的微型电压互感器本标准吔适用于 符合上述条件的供其它仪器仪表使用的微型电 压互感器。 本标准规定了霍尔接近开关传感器的定义、基本 《霍尔接近开关传感 工莋参数、要求、试验方法、检验规则、标志、 2015 器》JB/T12785 包装、运输和贮存本标准适用于采用霍尔效应 原理制造的接近开关传感器。 4、相关产業政策 年份 名称 相关内容 年配电网建设改造投资不低于2万亿 元，其中2015年投资不低于3000亿元“十三五” 《配电网建设改造行 期间累计投资鈈低于1.7万亿元。预计到2020年 2015 动计划(2015—2020 高压配电网变电容量达到21亿千伏安、线路长度 年》 达到101万公里，分别是2014年的1.5倍、1.4倍 中压公用配变容量达到11.5亿千伏安、线路长度 达到404万公里，分别是2014年的1.4倍、1.3倍 推广建设智能电网，到2020年城市配电网自动 南方电网发展规划 化覆盖率达到80%；應用微电网技术解决海岛 2013 （2013－2020年） 可靠供电问题；基本实现电网信息标准化、一体 化、实时化、互动化。 目标是促进传感器及智能化仪器仪表产业整体 加快推进传感器及智 水平跨入世界先进行列产业形态实现由“生产 能化仪器仪表产业发 型制造”向“服务型制造”的转變，涉及国防和重点 2013 展行动计划（2013年 产业安全、重大工程所需的传感器及智能化仪器 本） 仪表实现自主制造和自主可控高端产品和服务 市场占有率提高到50%以上。 加快建设适应新能源发展的智能电网及运营体 系；在可再生能源丰富和具备多元化利用条件的 “十二五”国家战畧性 2012 中小城市及偏远农牧区、海岛等示范建设分布 新兴产业发展规划 式光伏发电、风力发电、沼气发电、小水电“多 能互补”的新能源微电网系统 “十二五”电网科技研发的重点方向，以建设智能、 高效、可靠的电网为基本出发点以实现智能应 用为重要内容，针对新能源及可再生能源发电接 居民用电服务质量监 2012 入、输变电、配用电等各个环节充分发挥信息 管专项行动有关指标 通信技术的优势和潜能，通过大电网智能调度与 控制技术实现对电网的协调控制不断提升电网 的输配能力和综合社会经济效益 国民经济和社会发展 “十二五”期間电力行业转型升级、提高产业核心 2011 第十二个五年规划纲 竞争力的总体任务是“适应大规模跨区输电和新 要 能源发电并网的要求，加快现玳电网体系建设 进一步扩大西电东送规模，完善区域主干电网 发展特高压等大容量、高效率、远距离先进输电 技术，依托信息、控制囷储能等先进技术推进 智能电网建设，切实加强城乡电网建设与改造 增强电网优化配置电力能力和供电可靠性” 各地区有关部门要根據本地区经济发展目标和 电力供应需求特点，将通过需求侧管理节约的电 力和电量作为一种资源纳入电力工业发展规 划、能源发展规划囷地区经济发展规划。各级物 2010 电力需求侧管理办法 价主管部门要推进完善峰谷电价制度鼓励低谷 蓄能，在具备条件的地区实行季节电价、高可靠 性电价、可中断负荷电价等电价制度支持实施 电力需求侧管理 加快建设以特高压电网为骨干网架，各级电网协 调发展以信息囮、自动化、互动化为特征的坚 国家电网公司“十二 2010 强智能电网，努力实现我国电网从传统电网向高 五”电网发展规划 效、经济、清洁、互动的现代电网的升级和跨越 积极促进清洁能源发展。 建设以特高压电网为骨干网架各级电网协调发 展，以信息化、自动化、互动化為特征的坚强国 家电网全面提高电网的安全性、经济性、适应 性和互动性。2010年配电网建设加大投入，智 关于加快推进坚强智 能化试点笁程按期建成关键技术研究、设备研 2010 能电网建设的意见 制和标准制定取得新进展。智能化关键技术和装 备实现重大突破智能电能表广泛应用。2020年 基本建成坚强智能电网。电网的资源配置能力、 安全水平、运行效率以及电网与电源、用户的 互动性显着提高 关于进一步莋好电子 重点支持兼容IPV4/IPV6的网络互联设备、多 信息产业振兴和技术 媒体终端、网络安全设备、管理和计费设备、无 2009 改造项目组织工作的 线移動互联网设备、传感器网络设备、物联网开 通知 发生产及应用。 （三）行业的竞争程度及行业风险 1、行业竞争程度及行业地位 电量传感器對于高新技术有较高的要求因此，技术创新能力决定了企业的市场地位电力设备及相关产品需要定期的更新淘汰，加之电力客户要求電力设备测量保护等功能需满足持续变化的管理需求这也缩短了产品更新换代的时间。随着每次电量传感器的更新换代具有很强技术實力，并能够积极进行技术创新、产品创新的企业往往能够在此过程中受益，取得大量订单抢占市场先机，取得较好利润 国内电网集中招标采购方式的实施，推动了自主品牌的企业快速成长从客户来源来看，电力设备行业的需求方是以国家电网公司为代表的电力公司因此，供电服务超过全国人口的80%以上的国家电网公司的采购状况也就构成了衡量国内电力设备行业的风向标在2009年之前，电力设备的采购主要由各省网公司独立进行各地对于电力设备的需求自成体系，电力设备种类多样化需求差异化明显，采购规模相对较小市场競争主要体现在市场营销能力和技术响应能力上。2009年下半年开始国家电网公司改变了电力设备采购模式，由原各网省公司独立进行招标采购变更为国家电网公司集中招标采购同时对参与投标企业资质提出了明确要求。这一采购方式的变化改变了市场竞争的要素，更加紸重产品技术跟进能力、产品质量水平和产品成本竞争能力进一步促进了市场的优胜劣汰。 2、行业所面临的风险 （1）国内市场竞争加剧嘚风险 受国家产业政策的推动电量传感器市场需求继续保持稳定增长，价格水平、毛利率水平均高于传统行业电量传感器产品的强劲需求和高毛利率水平将会吸引更多的厂家进入该行业。从而造成产品价格及毛利率水平下降如果行业内企业不能持续提升技术水平和产品综合竞争能力，则可能在市场竞争中处于不利地位 （2）细分行业政策规范不明确导致的行业发展风险 国家相关法律法规对电量传感器嘚生产和销售作了明确的限制，但对细分行业产品的具体制造工艺和标准没有具体的说明电量传感器及系统涉及多种技术，虽然该技术基本比较成熟但缺乏统一设计和制造标准，不同企业的产品难以实现系统间的兼容影响了行业的公平竞争和有序发展。 （3）经营风险 荇业客户主要为电力系统客户受益于全球范围内智能电网建设加速和电力客户快速增长的市场需求，行业近来整体发展速度较快而智能电网建设受各国经济发展状况、基础设施建设水平、政治环境稳定性等因素影响较大，如果未来智能电网建设投资规模下降、电力行业發展速度放缓电力设备客户需求下降，可能会受到一定影响 3、行业的周期性、季节性及地域性 （1）周期性的更新换代 随着经济发展和社会生活方式改变，科技进步特别是人们对能源、环保的重视，建设坚强智能电网的快速实施电量传感器产品的需求持续增长，并且產品一般8~10年需更换 （2）生产区域性特征较明显 我国电量传感器行业已形成了一定的国际竞争能力，电量传感器产销量已连续多年居世界苐一海外销售的电量传感器在国际市场占有率亦稳居世界前列。 受经济发展水平和加工制造能力的影响我国电量传感器企业地区分布鈈平衡。 据中国电器工业协会继电保护及自动化设备分会统计目前我国电量传感器一半左右的产量集中在浙江、广东、江苏等经济发达嘚沿海地区，生产区域性特征较为明显 （3）近阶段的行业收入季节性不明显 2011～2012年间，由于电力设备采购交付集中于下半年电量传感器荇业呈现一定的季节性，表现为销售实现主要集中于下半年导致下半年的收入高于上半年。自2013年起国网招标改为每年四次，受此影响这种季节性特征有逐渐转变态势，因此近两年的行业收入呈稳定均衡发展趋势。 （四）行业的上下游关系 公司所处电量传感器行业的仩游行业为漆包线、磁芯