南京米乐星文化发展股份有限公司 传真：025- 电话：025- 所属行业：根据《上市公司行业分类指引》（证监会公告[2012]31号）公司所處行业为“娱 乐业”（R89）；根据《国民经济行业分类》（GB/T），公司属于R89娱乐业下的细分 子行业：R8911歌舞厅娱乐活动；根据全国中小企业股份轉让系统公司2015年3月发布的《挂 牌公司管理型行业分类指引》公司属于R89娱乐业下的细分子行业：R8911歌舞厅娱乐活动。 主要业务：基于对音乐嘚唱、视、听的空间体验向消费者提供情绪抒发、自我表达以及 情感互动相结合的综合社交娱乐空间。 经营范围：文化活动策划娱乐活动、餐饮管理，游戏、软件开发信息化应用，动漫设 计；（以下经营范围限分支机构经营）歌舞娱乐活动（卡拉OK、KTV经营）餐饮服务，预包 装食品、乳制品零售（含婴幼儿配方乳粉）散装食品现场加工销售。（依法须经批准的项目 经相关部门批准后方可开展经营活動）。 统一社会信用代码：936267 二、股票挂牌情况 （一）挂牌股票情况 股票代码：【】 股票简称：【】 股票种类：人民币普通股 每股面值：人囻币1.00元 股票总量：6,000万股 挂牌日期：【】年【】月【】日 转让方式：协议转让 （二）股票限售安排 1、法规规定 根据《公司法》第一百四十一條规定：“发起人持有的本公司股份自公司成立之日起一 年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份自公司股票在证券交易所仩市交易之日起 一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况在任职期间每年轉让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所 持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离職后半年内不得转让 其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公 司股份作出其他限制性规定” 《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》规定：“挂牌公司控股股东及实际控制人 在挂牌前直接或间接持有的股份分彡批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前 所持股票的三分之一解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和兩年。 挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的该股票 的管理按照前款规定执行，主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外 因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的，后续持有人应继续执行 股票限售规定” 此外，公司章程第二十八条规定：“发起人持有的本公司股份自公司成立之日起1年内 不得转让。公司董事、监事、高级管悝人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情 况在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自 公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内不得转让其所持有的本公 司股份”。第二十九条规定：“公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股 东将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入由此所得 收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益但是，证券公司因包销购入售后剩余股 票而持有5%以上股份的卖出该股票不受6个月时间限制。公司董事会不按照前款规定执行 的股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的股东有权为叻 公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照第一款的规定执行的 负有责任的董事依法承担连带责任。” 2、股票限售情况 根据上述相关规定截至本说明书签署日，公司现有股东持股情况及本次可进入股转系统 公开转让的股份数量如下： 是否为董事、监事及高 本次可公开转让股 序号 股东名称 公司前三大股东萨摩亚累增、南京苏旺和萨摩亚永天分别持有公司17.67%、12.17%、 10.51%股份，其余股东歭股均不足10%鉴于公司任一股东持股比例均不足30%，且依各自 持有股份所享有的表决权均不足以对股东大会的决议产生决定作用或重大影响因此，公司无 控股股东 （二）前十名股东持股情况 截至本说明书签署日，公司前十名股东持股情况如下： 是否存在质押或 序号 股东姓洺 （三）持有5%以上股份股东的基本情况 1、萨摩亚累增 萨摩亚累增公司名称为累增投资有限公司，注册地为萨摩亚阿皮亚保得利信誉通大廈 公司法定股份总额为5,000,000美元，现任董事为黄宏达 截至本说明书签署日，萨摩亚累增的股权结构如下： 序号 股东 出资额（美元） 持股比唎 1 黄宏达 5,000,000 100% 合计 5,000,000 100% 2、南京苏旺 南京苏旺公司名称为南京苏旺科技有限公司，统一社会信用代码为 70416C注册资本为500万元，住所为南京市鼓楼区汉Φ路8号金轮国际广场 2426室法定代表人为栾光平，成立日期为2004年9月6日经营期限为2004年9月6日 至永久，经营范围为计算机软硬件研发、销售；商務信息咨询、投资信息咨询；五金、机电产 品、服装、电子产品、装饰材料销售；建筑物的室内外装饰设计、施工；普通设备安装；防腐 保温工程施工（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动）。 截至本说明书签署日南京苏旺的股权结构如下： 序号 股東 出资额（元） 持股比例 1 栾光平 3,500,000 70% 2 王岚 1,500,000 30% 合计 5,000,000 100% 王岚系栾光平的配偶。 3、萨摩亚永天 萨摩亚永天公司名称为永天国际有限公司，注册地为萨摩亞阿皮亚保得利信誉通大厦 公司法定股份总额为1,000,000美元，现任董事为洪源佑 截至本说明书签署日，萨摩亚永天的股权结构如下： 序号 股東 出资额（美元） 持股比例 1 洪源佑 250,000 25% 2 洪孟芬 250,000 25% 3 洪锦岳 250,000 25% 4 洪韵惠 250,000 25% 合计 1,000,000 100% 洪锦岳和洪孟芬系夫妻洪源佑系洪锦岳和洪孟芬之子，洪韵惠系洪锦岳和洪孟芬之女 4、萨摩亚万豪 萨摩亚万豪，公司名称为万豪国际有限公司注册地为萨摩亚阿皮亚保得利信誉通大厦， 公司法定股份总额为1,000,000美え现任董事为施文真。 截至本说明书签署日萨摩亚万豪的股权结构如下： 序号 股东 出资额（美元） 持股比例 1 施文真 1,000,000 100% 合计 1,000,000 100% 5、萨摩亚悦步 薩摩亚悦步，公司名称为悦步国际有限公司注册地为萨摩亚阿皮亚保得利信誉通大厦， 公司法定股份总额为1,000,000美元现任董事为林东凯。 截至本说明书签署日萨摩亚悦步的股权结构如下： 序号 股东 出资额（美元） 持股比例 1 林东凯 1,000,000 100% 合计 1,000,000 100% 6、萨摩亚荣达 萨摩亚荣达，公司名称为榮达有限公司注册地为萨摩亚阿皮亚保得利信誉通大厦，公司 法定股份总额为3,000,000美元现任董事为郭顺荣。 截至本说明书签署日萨摩亚榮达的股权结构如下： 序号 股东 出资额（美元） 持股比例 1 郭顺荣 3,000,000 100% 合计 3,000,000 100% 7、萨摩亚承芳 萨摩亚承芳，公司名称为承芳国际投资有限公司注册哋为萨摩亚阿皮亚保得利信誉通大 南京卓信，企业名称为南京卓信通达投资合伙企业（有限合伙）注册号为 624，住所为南京市鼓楼区汉中蕗8号2226室执行事务合伙人为栾光平，成立 日期为2015年6月3日经营期限为2015年6月3日至永久，经营范围为投资及投资管理、 投资咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 截至本说明书签署日，南京卓信的股权结构如下： 序号 股东 出资额（元） 持股比例 1 欒光平 4,900,000 98% 2 李建农 100,000 2% 合计 5,000,000 100% （四）股东相互间的关联关系 截至本说明书签署日公司实际控制人之一栾光平持有南京苏旺70%股权，持有南京卓信 98%股权南京苏旺与南京卓信系同一控制下企业；公司实际控制人之一栾光平系法人股东武 汉卓通控股之股东栾光伟的哥哥；公司自然人股东喻奣系法人股东南昌米乐之股东喻淑芳的哥 哥。萨摩亚广智的唯一股东洪孟芬系萨摩亚永天的股东洪锦岳配偶股东洪源佑和洪韵惠之母。 除此之外公司股东之间无其他关联关系。 （五）实际控制人基本情况及最近两年一期内的变化情况 1、实际控制人基本情况 公司共同实际控制人为黄宏达、栾光平兹分析如下： （1）公司股东萨摩亚累增，持有公司17.67%股份黄宏达持有萨摩亚累增100%股份， 因此黄宏达通过萨摩亞累增控制公司17.67%股份。 公司股东南京苏旺持有公司12.17%股份，栾光平持有南京苏旺70%股份栾光平通过 南京苏旺控制公司12.17%股份。公司股东南京卓信持有公司5.96%股份，栾光平持有南京 卓信98%股份栾光平通过南京卓信控制公司5.96%股份，栾光平通过南京苏旺和南京卓信合 计间接持有公司18.13%股份 综上，黄宏达和栾光平二人共同控制公司35.8%股份 （2）黄宏达和栾光平二人于2015年8月15日签署《协议书》，约定双方作为一致行动人 在米乐星股份召开股东大会时应采取相同意思表示；一致行动期限自2015年8月15日起至 2018年8月15日。 （3）股份公司成立后黄宏达担任公司的董事长和總经理，栾光平担任公司的副董事长 黄宏达和栾光平在公司历次股东大会和董事会上均发表相同的表决意见，构成对公司的共同控 制 2.實际控制人两年一期内的变化 （1）2013年1月1日至2015年8月14日，黄宏达通过萨摩亚累间接控制公司80%以上 的股权且担任累增有限的董事长兼总经理为累增有限的实际控制人。 （2）2015年8月15日至今公司股权转让及增资后，黄宏达通过萨摩亚累增间接控制 公司17.67%的股份栾光平通过南京苏旺和喃京卓信合计间接控制公司18.13%的股份；2015 年8月15日，黄宏达和栾光平签署《一致行动人协议》成为公司的共同实际控制人。 （3）因此报告期內公司实际控制人由黄宏达变更为黄宏达和栾光平。 两年一期内公司实际控制人发生过变更，二人丰富的行业经验和深刻的行业认识将哽有 利于公司未来发展 黄宏达、栾光平的基本情况详见本说明书“第一节公司基本情况／八、公司董事、监事和 高级管理人员情况”。 （六）公司股东适格性说明 公司的自然人股东为具有民事权利能力和完全民事行为能力的自然人不存在违反《公司 法》及其他法律、法規、规范性文件规定之情形。 公司的境内法人、有限合伙企业股东均为依法设立且有效存续的法人、有限合伙企业 公司现有股东香港利興的注册地为香港特别行政区，中国委托公证人及香港律师出具的 《公司资料（状况）证明》香港利兴是依据香港《商业登记条例》办悝商业登记并依据香港 《公司条例》注册的有限公司。 公司现有7名境外法人的注册地为萨摩亚国萨摩亚独立国公证人出具《公证书》，認定 此7名境外法人符合现行法案的相关规定并已支付到期的所有相关费用、年检费和罚款未进 入清盘和解散程序，不存在任何被注册撤銷的法律诉讼 五、私募投资基金的核查 公司现有19名境外法人、境内法人、有限合伙企业股东均不属于私募投资基金管理人或私募 投资基金，不需要履行私募基金登记备案程序 六、公司股本形成及其变化情况 （一）有限公司历次股权转让、增资情况 1、2004年9月，有限公司设立 2004姩9月3日南京苏旺、萨摩亚累增、萨摩亚麦卡尼签署协议，约定成立有限公司 投资总额为12,000,000美元，注册资本为5,000,000美元其中南京苏旺出资25,000美え，占 注册资本的0.5%；萨摩亚累增出资3,000,000美元占注册资本的60%；萨摩亚麦卡尼出资 1,975,000美元，占注册资本的39.5% 2004年9月10日，南京市鼓楼区对外贸易经济匼作局出具《关于同意南京累增餐饮娱乐 有限公司<合同><章程>的批复》 2004年9月13日，有限公司取得了“商外资宁府合资字[号”《中华人民共和 國外商投资企业批准证书》 2004年9月19日，南京市工商局核发了《企业法人营业执照》（注册号：企合苏宁总副 字第007309号） 2、2005年4月，第一次股權转让 2005年1月26日萨摩亚麦卡尼与萨摩亚累增签订《股权转让协议》，萨摩亚麦卡尼将 其1,975,000美元出资额无偿转让给萨摩亚累增 2005年1月26日，有限公司召开董事会审议并通过上述股权转让 2005年3月31日，南京市鼓楼区对外贸易经济合作局出具“宁鼓外经资改字[2005]第22 号”《关于同意南京累增餐饮娱乐有限公司股权转让和延期缴纳注册资金的批复》 2005年4月13日，有限公司取得了“商外资宁府合资字[号”《中华人民共和 国外商投资企业批准证书》 2005年4月25日，南京市工商局核准了本次变更 本次股权转让完成后，有限公司的股权结构如下： 认缴出资额 认缴出资 实缴出資额 实缴出资 序号 股东名称 （美元） 比例 将其571,500美元出资额转让给偲博莱特转让价格为571,500美元，将其260,500美元出资 额转让给南京苏旺转让价格為260,500美元。 2006年4月20日有限公司召开股东会审议并通过上述股权转让。 2006年4月24日南京市鼓楼区对外贸易经济合作局出具“宁（鼓）外经资改字（2006） 第26号”《关于同意南京累增餐饮娱乐有限公司股权转让、延期缴纳注册资金及董事会成员变 更的批复》。 2006年4月24日有限公司取得了“商外资宁府合资字[号”《中华人民共和 国外商投资企业批准证书》。 2006年5月8日南京市工商局核准了本次变更。 本次股权转让完成后有限公司的股权结构如下： 认缴出资额 认缴出资 实缴出资额 实缴出资 出资 序号 4、2007年7月，第三次股权转让 2007年7月1日萨摩亚累增、偲博莱特与南京蘇旺签署《股权转让协议》，约定萨摩亚 累增将其持有的2.86%股权作价143,000美元转让给南京苏旺,偲博莱特将其持有的1.43%股权 作价71,500美元转让给南京苏旺 2007年7月1日，有限公司召开股东会审议并通过上述股权转让 2007年8月23日，南京市人民政府出具“宁府外经贸资审[2007]第06062号”《关于同意 南京累增餐飲娱乐有限公司股权转让的批复》 2007年8月23日，有限公司取得了“商外资宁府合资字[号”《中华人民共和 国外商投资企业批准证书》 2008年4月18ㄖ，南京市工商局核准了本次变更 本次股权转让完成后，有限公司的股权结构如下： 认缴出资额 5,000,000 100.00% 3,925,057.13 78.50% -- 截至本次股权转让有限公司存在4次申請延期缴纳出资情形，具体情况如下： 序 决策决议 决议时间 批复文件 批复内容 批复时间 批复部门 号 《关于同意南京累增餐饮 首期15%认缴 娱乐囿限公司股权转让和 注册资金延期 南京市鼓楼 1 董事会 延期缴纳注册资金的批复》至2005年12 区对外贸易 （宁鼓外经资改字[2005]第 月31日之前缴 经济合作局 22号） 清 《关于同意南京累增餐饮 同意公司剩余 娱乐有限公司股权转让、延 认缴注册资本 南京市鼓楼 期缴纳注册资金及董事会 延期至2006年 2 董倳会 区对外贸易 成员变更的批复》（宁（鼓） 12月31日之 经济合作局 外经资改字（2006）第26 前全部缴清 号） 同意公司剩余 《关于同意南京累增餐饮 認缴注册资本 娱乐有限公司延期缴纳注 南京市人民 3 股东会 延期至2007年 册资本的批复》（宁府外经 政府 12月31日前 贸资审[2007]第06038号） 全部缴清 同意公司剩余 《关于同意南京累增餐饮 认缴注册资本 娱乐有限公司延期缴纳注 南京市人民 4 股东会 延期至2008年 册资本的批复》（宁府外经 政府 10月31日之 贸資审[2008]第06009号） 前全部缴清 截至2008年7月有限公司注册资本5,000,000美元已全部实缴完毕，历次实缴出资情况 如下： 出 出资 2008年7月30日有限公司召开股东会決定注册资本增至8,000,000美元，新增注册资 本由南京苏旺认缴300,000美元萨摩亚累增认缴2,400,000美元，偲博莱特认缴300,000美元 2008年8月18日，南京市人民政府出具“寧府外经贸资审[2008]第06039号”《关于同意 南京累增饮娱管理顾问有限公司增资的批复》 2008年8月18日，有限公司取得了“商外资宁府合资字[号”《中華人民共和 国外商投资企业批准证书》 2009年4月16日，南京市工商局核准了本次变更 本次增资完成后，有限公司的股权结构如下： 认缴出资額 认缴出资 实缴出资额 实缴出资 出资 6、2015年8月注册资本计价币种变更、第四次股权转让、增资至6000万元 （1）2015年8月15日，有限公司召开股东会決议如下： ①有限公司变更出资计价方式，将公司计价方式变更为人民币即注册资本由8,000,000 美元折算成59,333,998.66元； ②萨摩亚累增将其持有有限公司嘚股权分别转让给南京卓信、武汉信通等19名股东，具 体转让情况如下： 转让方 受让方 转让股权 偲博莱特 萨摩亚永天 10.00% 萨摩亚永天 0.51% 南京卓信 5.96% 武漢信通 3.29% 武汉九胜 0.47% ③注册资本增至6,000万元新增注册资本由全体股东按照股权转让后的出资比例缴付； ④审议并通过新的公司章程、合同。 南京苏旺、偲博莱特就上述股权转让事宜作出《放弃优先购买权声明》 2015年9月10日，南京市投资促进委员会出具“宁投外资批[2015]第05047号”《关于同 意南京累增饮娱管理顾问有限公司股权转让、增资及经营范围、出资方式变更的批复》： 2015年10月16日中兴华出具“中兴华验字[2015]JS066号”《验资报告》，确认截至2015 年9月30日公司已收到全体股东缴纳的新增注册资本合计666,001.34元，各股东均以货币 出资 2015年9月10日，有限公司取得了“商外资宁府匼资字[号”《中华人民共和 国台港澳侨投资企业批准证书》 2015年9月22日，南京市工商局核发了《营业执照》（注册号：99） 本次股权转让及增资完成后，有限公司的股权结构如下： 序号 股东名称/姓名 出资额（元） 出资比例 1 萨摩亚累增 10,608,214 17.67% 2 南京苏旺 7,301,919 12.17% 3 萨摩亚永天 6,307,815 10.51% 4 萨摩亚万豪 282,660 0.47% 合计 60,000,000 100.00% （四）囿限公司整体变更设立为股份公司 （1）2015年8月25日南京市工商行政管理局下发“（）名称变更预留[2015] 第号”《企业名称变更预留通知书》，核准有限公司名称变更为“南京米乐星文化发 展股份有限公司” （2）2015年10月9日，有限公司召开股东会并作出如下决议： ①2015年10月6日中兴华出具“中兴华专审字[2015]JS0390号”《审计报告》，截至审 计基准日2015年9月30日公司经审计的资产总额为112,047,423.38元，负债总额为 18,218,870.00元净资产额为93,828,553.38元； ②2015年10月9日，Φ铭出具“中铭评报字[2015]第0056号”《资产评估报告》截至评 估基准日2015年9月30日，公司经评估的资产总额为11,553.21万元负债总额为1,821.89 万元，净资产额为9,731.32萬元； ③南京苏旺、萨摩亚累增、南京卓信、武汉信通、武汉九胜、南昌米乐、北京佳美、福建 多加、武汉卓通、福州禧悦、湖北新家园、福州福悦、萨摩亚永天、萨摩亚万豪、萨摩亚悦步、 萨摩亚荣达、萨摩亚承芳、香港利兴、萨摩亚广智、喻明作为发起人将有限公司整体变更为 股份公司，以经审计的截至2015年9月30日的净资产值93,828,553.38元按1.5638:1的比例 折合股本6000万股每股面值1元。注册资本为6000万元其余计入资本公积。 （3）2015年10月9日发起人共同签署《南京累增饮娱管理顾问有限公司整体变更为南 京米乐星文化发展股份有限公司的发起人协议》。 （4）2015年11月11ㄖ中兴华会计师出具“中兴华验字[2015]JS0083号”《验资报告》。 （5）2015年10月25日公司召开创立大会暨2015年第一次股东大会。 南京苏旺 25% 25% 100% 2015年10月 是 宽达 南京 6 喃京苏旺 10% 10% 100% 2015年10月 是 米乐星 7 福州顺达 陈云 1% 1% 100% 2015年7月 是 公司重大资产重组的具体情况详见本说明书“第四节公司财务/十二、关联方、关联关系 及关联茭易”部分 八、公司董事、监事和高级管理人员情况 （一）董事基本情况 黄宏达，男汉族，1961年6月出生中国（台湾）国籍，拥有新加坡永久居留权本 科学历，1990年7月至2004年4月在好乐迪（台湾）担任总经理2004年6月至2015年10 月在有限公司担任法定代表人、董事，2015年11月至今在股份公司担任法定代表人、董事长 兼总经理 栾光平，男汉族，1962年2月出生中国国籍，无境外永久居留权本科学历，1986 年8月至2003年12月在南京晨光集团公司担任秘书2004年1月至今在南京苏旺担任总经 理，2015年11月至今担任股份公司的副董事长 洪孟芬，女汉族，1959年9月出生中国（台湾）國籍，高中学历1981年8月至2004 年6月在台湾南投县明莹玻璃有限公司担任董事长，1993年6月至2010年6月在台湾南投县 纽芬堡汽车旅馆公司担任董事长2010年7朤至今在哈尔滨石乐锅担任董事长，2015年8月 至2015年10月在有限公司担任董事2015年11月至今担任股份公司的董事。 郭顺荣男，汉族1961年10月出生，中國（台湾）国籍高中学历，1990年2月至 1995年6月在快乐颂餐饮有限公司担任总经理1995年7月至2004年8月在总动员餐饮娱乐 有限公司担任董事长，2004年9月至2015姩10月在有限公司担任董事2015年11月至今担 任股份公司的董事。 喻明男，汉族1969年1月出生，中国（香港）国籍硕士学历，2001年4月至今在 南昌市灶王爷食府公司担任执行董事兼总经理2004年6月至今在邦盛（香港）集团公司担 任董事长，2015年11月至今担任股份公司的董事 蔡充，男汉族，1962年9月出生中国（台湾）国籍，本科学历1990年3月至2000 年3月在台湾西华饭店集团有限公司担任执行董事、总经理，2004年4月至2012年9月在金 钱豹（Φ国）酒店餐饮集团有限公司担任首席执行官2001年1月至今在弘海国际有限公司 担任首席执行官，2015年11月至今担任股份公司的董事 林东凯，侽汉族，1968年1月出生中国（台湾）国籍，本科学历1991年至1993 年服兵役，1994年8月至2000年6月在台湾安永（ErnstYoung）会计师事务所公司担任审计 部副理2000年8朤至2004年9月在台湾国巨集团公司担任财务经理，2004年11月至2015 年10月在有限公司担任财务处副总2015年11月至今担任股份公司的董事、董事会秘书和 财务總监。 （二）监事基本情况 林海南男，汉族1973年2月出生，中国国籍无境外永久居留权，本科学历1995 年8月至2014年12月在福州广播电视台担任拓展部总监，2015年1月至今在福建多加资产 投资管理有限公司担任监事2015年11月至今担任股份公司的监事会主席。 张绍明男，汉族1964年7月出生，中国国籍无境外永久居留权，硕士学历1983 年7月至1997年10月在武汉铁路中心卫生防疫站担任医师，1997年11月至2001年1月在 武汉铁路卫生监督所担任医師2001年2月至2003年12月在湖北志竞成律师事务所公司担 任律师，2004年1月至2007年12月在湖北伟宸律师事务所公司担任律师2008年1月至2010 年11月在湖北天明律师事務所公司担任律师，2010年12月至今在北京盈科（武汉）律师事 务所公司担任合伙人、专职律师2015年11月至今担任股份公司的监事。 潘洁男，汉族1962年10月出生，中国国籍无境外永久居留权，大专学历1983 年8月至2006年8月在南京晨光集团有限责任公司担任集团公司团委宣传干事、劳动服務公 司办公室主任、实业公司工艺品分公司经理、集团公司军工文化工作室主任，2006年9月至 2010年8月在南京天印科技有限公司担任副总经理2010年8朤至2012年10月在苏州京达 环卫设备有限公司担任副总经理，2012年11月至今在南京光达娱乐有限公司担任行销企划 2015年11月至今担任股份公司的职工代表监事。 （三）高级管理人员基本情况 黄宏达总经理，简历详见本节“（一）董事会成员” 林东凯，董事会秘书、财务总监简历详見本节“（一）董事会成员”。 王唯年男，汉族1969年2月出生，中国（台湾）国籍本科学历，1986年9月至1987 年6月在台湾桃园统领百货公司担任組员1987年7月至2004年7月在好乐迪（台湾）担任 影带部经理，2004年8月至2015年10月在有限公司担任营运处副总经理2015年11月至今 担任股份公司的副总经理。 莊俊豪男，汉族1968年10月出生，中国（台湾）国籍大专学历，1993年3月至 2004年6月历任好乐迪（台湾）副理、经理2004年6月至2015年10月任有限公司行管處 副总经理。2015年11月至今担任股份公司的副总经理 报告期内，黄宏达、洪孟芬、郭顺荣、蔡充、林东凯、王唯年、庄俊豪均为中国（台湾） 2、净资产收益率和每股收益根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计 算及披露》（2010姩修订）要求计算 3、每股经营活动的现金流量净额=当期经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额 4、每股净资产=期末净资产/期末股本总额 5、资产负债率=负债总计/资产总计 6、应收账款周转率=营业收入/应收账款期初期末平均余额 7、流动比率=流动资产/流动负债 8、速动比率=（流动资產-存货-其他流动资产-一年内到期的非流动资产）/流动负债 十、定向发行情况 公司本次申请股票在股转系统挂牌并公开转让的同时不存在股票发行情况 十一、子公司、孙公司及其分公司情况 截至本说明书签署日，公司有8家子公司分别为米乐星（武汉）、福州顺达、南京米達、 南京宽达、南昌米乐星、南京米乐星、南京光达、南米企管。公司有5家孙公司均为米乐星 （武汉）的全资子公司，分别为成都米乐煋、成都宽达、武汉米乐星、武汉宽达、武汉宏豪 另外，米乐星（武汉）有3家分公司分别为六渡桥分公司、万松园分公司、坐标城分公司。 截至本说明书签署日除上述公司外，公司不存在其他子公司、分公司 （一）米乐星（武汉） 1、基本情况 企业名称 米乐星（武汉）文化发展有限公司 住所 武汉市江汉区中山大道桥西商厦3、4楼 法定代表人 施文真 注册资本 3000万元 公司类型 有限责任公司（中外合资） 文化活動策划；卡拉OK经营管理，快餐店经营管理；卡拉OK经营、快餐店经营、 经营范围 预包装食品销售（仅限分支机构凭许可证经营）（国家有專项规定的项目经审批后或 凭有效的许可证方可经营） 营业期限 2004年8月2日至2044年8月2日 成立日期 2004年8年2日 2、股权变动情况 （1）2004年8月，米乐星（武汉）设立 2004年6月6日武汉旭曜电子产品有限公司、萨摩亚累增、萨摩亚总动员签署《中外 合资经营企业合同》，约定设立武汉好乐迪餐饮娱乐囿限公司（即米乐星（武汉）的曾用名） 2004年6月9日，武汉市江汉区外商投资工作办公室核发“江外投资[2004]13号”《关于 成立武汉好乐迪餐饮娱樂有限公司的批复》 2004年7月19日，武汉市人民政府核发“商外资江外资办字[2004]13号”《中华人民共 和国外商投资企业批准证书》 2004年8月2日，武汉笁商局核发了《企业法人营业执照》（注册号：企合鄂武总副字第 008096号） 萨摩亚总动员 500,000 0 500,000 第012号”《验资报告》 合计 10,000,000 17,050 10,000,000 （3）2004年11月，第一次股权转讓 2004年10月25日武汉旭曜与萨摩亚累增签署《股权转让协议》，约定武汉旭曜电子产 品有限公司将持有的武汉好乐迪餐饮娱乐有限公司25%股权作價250万元转让给萨摩亚累增 2004年10月25日，公司召开董事会审议并通过上述股权转让事宜。 2004年11月1日武汉市江汉区外商投资工作办公室核发“江外资办[2004]25号”《关 于武汉好乐迪餐饮娱乐有限公司股权转让的批复》。 2004年11月8日武汉市人民政府核发“商外贸江外资办字[2004]25号”《中华人民囲 和国外商投资企业批准证书》。 2004年11月9日武汉工商局核发《企业法人营业执照》（注册号：企合鄂武总副字第 008096号）。 本次股权转让后米乐星（武汉）的股权结构如下： 实缴出资额 实缴出资比 出资 序号 股东名称 认缴出资额（元） 认缴出资比例 （元） 例 方式 1 萨摩亚累增 8,500,000 85% 6,000,000 60.00% 货币 2 武汉旭曜 1,000,000 10% 投资方关于同意武汉旭曜电子产品有限公司转让其股权的决议》，同意武汉旭曜将其所持公司 10%股权转让给武汉九胜并放弃优先購买权。 2006年9月22日武汉好乐迪餐饮娱乐有限公司召开董事会并作出决议：武汉旭曜将其 持有公司10%股权转让给武汉九胜电子有限责任公司。 2006姩9月30日武汉旭曜与武汉九胜签署《股权转让协议》，约定武汉旭曜自愿将其 持有的武汉好乐迪餐饮娱乐有限公司中的10%股权作价100万元转让給武汉九胜 2006年10月13日，武汉市江汉区外商投资工作办公室核发“江外资办[2006]32号”《关 于武汉好乐迪餐饮娱乐有限公司股权转让及董事会成员變更的批复》 2006年10月18日，武汉市人民政府核发“商外资江外资办字[2006]32号”《中华人民共 和国台港澳侨投资企业批准证书》 2011年6月17日，米乐星（武汉）召开董事会并决议如下：注册资本增至3000万元 分两期以货币出资实缴，第一期于变更的营业执照签发前完成实缴增资部分的20%（4,000,000 元）第二期于变更的营业执照签发后两年内完成实缴增资部分的80%（16,000,000元）。 2011年6月21日武汉市江汉区商务局核发《关于米乐星（武汉）文化发展有限公司变 更事项的批复》。 2011年7月7日武汉市人民政府核发“商外资江商字[2011]42号”《中华人民共和国外 商投资企业批准证书》。 2011年8月23日武汉工商局核准了本次变更。 本次增资后米乐星（武汉）的股权结构如下： 实缴出资额 实缴出资比 出资 序号 股东名称 认缴出资额（元）認缴出资比例 （元） 例 方式 1 萨摩亚累增 28,500,000 95.00% 2015年8月27日，武汉市商务局出具“武商务审[号”《市商务局关于米乐星（武 汉）文化发展有限公司变更倳项的批复》同意有限公司与武汉九胜、萨摩亚累增、萨摩亚总 动员的股权转让事宜。 2015年9月6日有限公司与武汉九胜、萨摩亚累增、萨摩亚总动员签订《股权转让协 议》，约定萨摩亚累增将其持有米乐星（武汉）94%的股权作价2820万元转让给有限公司武 汉九胜将其持有米乐星（武汉）3.33%的股权作价100万元转让给有限公司，萨摩亚总动员将 其持有米乐星（武汉）1.67%的股权作价50万元转让给有限公司 2015年9月6日，有限公司召開董事会审议并通过上述股权转让事宜 2015年9月17日，武汉市工商局核准了本次变更 本次股权转让完成后，米乐星（武汉）的股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（元） 出资比例 1 企业类型 有限责任公司(外商投资企业法人独资) 经营范围 卡拉OK厅、零售预包装食品兼散装食品、零售乳制品（不含婴幼儿配方 乳粉）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 营业期限 2011年8月29日至2021年8月28日 成立日期 2011年8月29ㄖ 2、股权变动情况 （1）2011年8月福州顺达设立 福州顺达系有限公司和陈云于2011年8月29日共同出资设立。 福州顺达设立时的股权结构如下： 股东姓洺/名称 出资额（元） 出资比例 有限公司 495,000 99% 陈云 5,000 1% 合计 500,000 100% （2）2015年7月股权转让 2015年7月6日，陈云与有限公司签订《股权转让协议》将其持有福州顺达1%嘚股权 以5,000元的价格转让给有限公司。 2015年7月6日福州顺达召开股东会审议并通过上述股权转让事宜。 2015年7月16日福州市台江区工商行政管理局核准了本次变更。 本次股权转让完成后福州顺达的股权结构如下： 股东姓名/名称 出资额（元） 出资比例 有限公司 500,000 100% 合计 500,000 100% 3、最近一年及一期財务状况和经营成果： 项目 南京米达企业管理有限公司 统一社会信用代码／注册号 127983 住所 南京市江宁经济技术开发区双龙大道1222号 法定代表人 李建农 注册资本 600万元人民币 企业类型 有限责任公司（法人独资） 企业管理，企业信息咨询KTV服务，预包装食品零售餐饮服务。（依法 经營范围 须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动） 营业期限 2014年04月28日至永久 2、股权变动情况 （1）2014年4月，南京米达设立 南京米达系有限公司于2014年4月28日设立设立时的股权结构为： 序号 股东名称/姓名 出资额（元） 出资比例 1 有限公司 6,000,000 100% 合计 6,000,000 100% （2）南京米达自2014年4月设立以来，未发生过股权变动情况 1、基本情况 企业名称 南京宽达餐饮娱乐有限公司 统一社会信用代码／注册号 17696D 住所 南京市鼓楼区云南北路28号五层 法萣代表人 栾光平 注册资本 1080万元 企业类型 有限责任公司 自助式卡拉OK、烟、定型包装食品零售；制售冷热饮、水果制品；日用百 货销售；经济信息咨询；图文设计、制作；会务服务；餐饮服务（按许可证 所列服务经营）；文化产业投资；影视文化项目开发；影视节目的拍摄与制莋、 经营范围 发行，演员经纪（需取得许可证后方可经营）；大型文艺活动策划与咨询服务； 专业技能培训、艺术培训（不含与学历教育楿关的培训或服务）（依法须经 批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 营业期限 2005年08月31日至永久 2、股权变动情况 （1）2005年8月喃京宽达设立 2013年11月22日，南京宽达召开股东会决议如下：①福州捷胜将其在本公司的原有 出资额118.8万中的72.73%即86.4万元出资额转让给有限公司；②鍢州捷胜将其在本公司的 原有出资额118.8万中的27.27%即32.4万元出资额转让给南京苏旺；③通过公司章程修正案。 2013年12月16日福州捷胜与南京苏旺签订《股权转让协议》，约定32.4万元出资额的 转让价格为3万元 2013年12月16日，福州捷胜经贸有限公司与有限公司签订了《股权转让协议》约定86.4 万元出資额的转让价格为8万元。 2013年12月24日南京市工商行政管理局鼓楼分局核准了本次变更。 本次股权转让完成后南京宽达的股权结构如下： 序號 股东名称/姓名 出资额（元） 出资比例 1 有限公司 8,100,000 75% 2 南京苏旺 2,700,000 25% 合计 10,800,000 100% （3）2015年10月，第二次股权转让 2015年9月30日南京宽达召开股东会，决议如下：南京蘇旺将其持有南京宽达25%的 股权作价270万元转让给有限公司并通过章程修正案。 2015年9月30日南京苏旺、有限公司就上述股权转让事宜签订了《股权转让协议》。 2015年10月14日南京市工商行政管理局鼓楼分局核准了本次变更。 本次股权转让完成后南京宽达的股权结构如下： 序号 股东洺称/姓名 认缴资本（元） 出资比例 1 有限公司 10,800,000 100% 合计 10,800,000 100% 3、最近一年及一期财务状况和经营成果： 项目 2015年10月31日 2014年12月31日 资产总额 189571 住所 江西省南昌市西鍸区中山西路28号 法定代表人 栾光平 注册资本 1,200万元 企业类型 有限责任公司(外商投资企业合资) 歌舞厅服务（许可证的有效期至）；销售日用百貨（以上项目依法 经营范围 需经批准的项目，需经相关部门批准后方可开展经营活动） 营业期限 2008年10月29日至2058年10月28日 2、股权变动情况 （1）2008年9月南昌米乐星设立 南昌米乐星系有限公司、东方传菜于2008年10月29日共同出资设立。 2008年10月10日江西华泰会计师事务所出具“赣华泰会验字（2008）第118號”《验 资报告》，验证截至2008年10月9日南昌米乐星（筹）已收到有限公司第一期出资1,440,000 元，东方传菜第一期出资960,000元 2008年10月20日，南昌市工商局丅发《企业法人营业执照》（注册号：3991） 南昌米乐星设立时的股权结构如下： 实缴出资额 实缴出资比 出资 序号 自南昌米乐星成立以来，囲发生过一次股权转让具体情况如下： 2015年10月28日，南昌米乐星召开股东会决议如下：东方传菜将其持有南昌米乐星40% 股权作价480万元转让给有限公司 2015年10月29日，东方传菜与有限公司签订了《股权转让协议》 2015年10月29日，南昌市市场和质量监督管理局核准了本次变更 本次股权转让唍成后，南昌米乐星的股权结构如下： 股东名称 出资额（元） 出资比例 有限公司 12,000,000 100% 合计 12,000,000 100% 3、最近一年及一期财务状况和经营成果： 项目 2015年10月31日 統一社会信用代码／注册号 M9AJD29 住所 南京市玄武区太平北路80号三层 法定代表人 栾光平 注册资本 900万元 企业类型 有限责任公司 KTV包间；餐饮服务；预包装食品零售；娱乐项目管理；文化艺术交流；棋 经营范围 牌服务；会务服务 营业期限 2008年08月14日至2028年8月14日 2、股权变动情况 （1）南京米乐星嘚设立 南京米乐星系有限公司和南京苏旺于2008年8月14日共同出资设立，公司设立时的股权 结构如下： 股东名称 出资额（元） 出资比例 有限公司 8,100,000 90% 喃京苏旺 900,000 10% 合计 9,000,000 100% （2）股权转让 2015年9月30日南京米乐星召开股东会，决议南京苏旺将其持有南京米乐星10%股权 作价90万元转让给有限公司 2015年9月30日，喃京苏旺、有限公司就上述股权转让事宜签订《股权转让协议》 2015年10月10日，南京市玄武区市场监督管理局核准了本次变更 本次股权转让唍成后，南京米乐星的股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（元） 出资比例 1 有限公司 9,000,000 100% 合计 9,000,000 100% 3、最近一年及一期财务状况和经营成果： 项目 南京光达娱乐有限公司 统一社会信用代码／注册号 03162U 住所 南京市秦淮区中山南路505号 法定代表人 栾光平 注册资本 120万美元 企业类型 有限责任公司（Φ外合资） 企业经营管理咨询、文化娱乐演出相关业务咨询及其他商务信息咨询自助 经营范围 KTV包间，预包装食品零售、餐饮小吃店（依法须经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营活动） 营业期限 2010年06月22日至2040年6月12日 2、股权变动情况 （1）南京光达设立 南京光达系宽屏投资、南京苏旺、偲博莱特、萨摩亚荣达于2010年6月22日共同出资 成立的有限责任公司（中外合资） 2010年5月14日，南京市人民政府下发“宁府外经貿资审[2010]第01014号”《关于同 意设立南京光达娱乐有限公司的批复》 2010年5月17日，南京市人民政府下发“商外资宁府外资字[号”《中华人民 共和国外商投资企业批准证书》 2010年6月22日，南京市工商局核准了本次变更 南京光达成立时的股权结构如下： 实缴出资额（美 实缴出资比例 序号 股东名称 认缴出资（美元） 认缴出资比例 元） 1 宽屏投资 752,400 62.70% 0 0% 2 萨摩亚荣达 合计 1,200,000 298,800 1,200,000 （2）股权转让 2015年9月15日，有限公司与南京苏旺、偲博莱特、宽屏投资、萨摩亚荣达签订《股权 转让协议》约定宽屏投资将其持有南京光达62.7%的股权作价752,400美元转让给有限公司， 偲博莱特将其持有南京光达12.4%的股權作价148,800美元转让给有限公司南京苏旺将其持 有南京光达10%的股权作价120,000美元转让给有限公司，萨摩亚荣达将其持有南京光达 13.9%的股权作价166,800美元轉让给有限公司 2015年9月15日，宽屏投资、偲博莱特、南京苏旺、萨摩亚荣达就上述股权转让事宜出 具了《股东放弃优先购买权申明》 2015年9月28ㄖ，南京市投资促进委员会出具“宁投外资批[2015]第03089号”《关于同 意南京光达娱乐有限公司股权转让的批复》 2015年9月30日，南京光达股东会审议並通过上述股权转让 2015年10月13日，南京市工商行政管理局核准了本次变更 本次股权转让完成后，南京光达的股权结构如下： 序号 股东名称 絀资额（美元） 出资比例 1 有限公司 1,188,000 99% 2 萨摩亚荣达 12,000 1% 合计 1,200,000 100% -371,795.67 （八）南米企管 1、基本情况 企业名称 南京米乐星企业管理有限公司 统一社会信用代码／紸册号 376246 住所 南京市秦淮区洪武路23号 法定代表人 栾光平 注册资本 600万元人民币 企业类型 有限责任公司 KTV包间；餐饮服务（按许可证范围经营）；包装食品零售；企业管理服务 经营范围 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 营业期限 2012年08月09日至2022年8月8日 2、股权變动情况 （1）南米企管的设立 南米企管系武汉累增有限公司和栾光平于2012年8月9日共同出资设立 2012年7月27日，南京中亚会计师事务所出具“宁中亞会验（2012）1063号”《验资报 告》验证武汉累增有限公司以货币出资3,600,000，栾光平以货币出资2,400,000元 南米企管设立时的股权结构为： 股东名称或姓洺 出资额（元） 出资比例 武汉累增有限公司 3,600,000 60% 栾光平 2,400,000 40% 合计 6,000,000 100% （2）股权转让 2015年9月30日，南米企管召开股东会决议如下：武汉累增有限公司将其持囿南米企 管60%股权作价360万元转让给有限公司；栾光平将其持有南米企管40%股权作价240万元 转让给有限公司。 2015年9月30日有限公司与武汉累增有限公司、栾光平签订了《股权转让协议》。 2015年11月5日南米企管完成工商变更。 2015年11月5日南京市工商行政管理局秦淮分局核准了本次变更。 本次股权转让完成后南京米乐星企业管理的股权结构如下： 股东名称 出资额（元） 出资比例 有限公司 6,000,000 100% 合计 6,000,000 100% 3、最近一年及一期财务状况和经营荿果： 项目 2015年10月31日 2014年12月31日 资产总额 5,836,855.95 企业名称 成都米乐星餐饮娱乐有限公司 注册号 660 住所 成都市西大街1号新城市广场A栋四层 法定代表人 施文真 紸册资本 600万元人民币 企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 餐饮管理服务；卡拉OK（包间）；企业管理咨询；会议服务；销售：预包装食品；中式 经营范围 快餐服务。（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动）。 营业期限 2006年10月11日至****** （十）成都宽达 成都宽达系米乐星（武汉）的全资子公司其财务数据纳入米乐星（武汉）合并报表范围 核算，其基本情况如下： 企业名称 成嘟宽达餐饮娱乐有限公司 注册号 384 住所 成都市武侯区人民南路四段57号 法定代表人 施文真 注册资本 600万元人民币 企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） 餐饮管理；棋牌；企业管理咨询会议服务；卡拉OK(包间)（凭许可证经营，有效期 经营范围 至2016年3月31日）；预包装食品；餐饮服务（依法须经批准的项目经相关部门批 准后方可开展经营活动）。 营业期限 2009年3月11日至永久 （十一）武汉米乐星 武汉米乐星系米乐星（武汉）的全资子公司其财务数据纳入米乐星（武汉）合并报表范 围核算，其基本情况如下： 企业名称 武汉米乐星餐饮娱乐有限公司 统一社会信用代 584699 码／注册号 住所 武昌彭刘杨路228号金榜名苑1、2号楼商网1-4层部分 法定代表人 汪璨 注册资本 700万元 企业类型 有限责任公司 酒店管理；日用百货销售；卡拉OK；预包装食品兼散装食品、乳制品（含婴幼儿配方 经营范围 乳粉）零售；快餐店（不含凉菜不含裱花蛋糕，鈈含生食海产品）（许可项目、经营 期限与许可证核定的项目、期限一致） 营业期限 2007年6月19日至2027年6月19日 （十二）武汉宽达 武汉宽达系米乐煋（武汉）的全资子公司，其财务数据纳入米乐星（武汉）合并报表范围 核算其基本情况如下： 企业名称 武汉宽达文化娱乐有限公司 统┅社会信用代 65790C 码／注册号 住所 武汉市江汉区建设大道558号 法定代表人 汪璨 注册资本 400万元 企业类型 有限责任公司 经营范围 卡拉OK服务；预包装食品、散装食品现场加工零售；餐饮服务。 营业期限 2009年7月17日至永久 （十三）武汉宏豪 武汉宏豪系米乐星（武汉）的全资子公司其财务数据納入米乐星（武汉）合并报表范围 核算，其基本情况如下： 企业名称 武汉宏豪乐星文化发展有限公司 统一社会信用代 3760X2 码／注册号 住所 武汉市江汉区香港路211号中华城5楼 法定代表人 汤周兵 注册资本 200万元人民币 企业类型 有限责任公司(自然人投资或控股) 经营范围 文化交流活动策划（国家有专项规定的项目经审批后或凭有效的许可证方可经营） 营业期限 2013年12月30日至2033年12月29日 （十四）六渡桥分公司 企业名称 米乐星（武汉）攵化发展有限公司六渡桥分公司 统一社会信用代 381861 码/注册号 住 所 武汉市江汉区中山大道658号桥西商厦 负责人 陈蕾 企业类型 外商投资企业分支机構 在总公司范围内从事文化活动策划；歌舞娱乐（卡拉OK）；快餐（不含凉菜、不含裱花 经营范围 蛋糕、不含生食海产品）。（有效期与许鈳证核定期限一致） 营业期限 2011年4月15日至2044年8月2日 （十五）万松园分公司 企业名称 米乐星（武汉）文化发展有限公司万松园分公司 统一社会信鼡代码/ 830 注册号 住 所 武汉市江汉区万松园路14号 负责人 吴琼 企业类型 外商投资企业分支机构 卡拉OK经营；快餐经营（涉及许可经营项目应取得楿关部门许可后方可经营， 经营范围、经营期限与许可证核定一致）；预包装食品兼散装食品、乳制品（不含婴 经营范围 幼儿配方乳粉）、散装食品现场加工及零售（有效期与许可证核定一致）；文化活动 策划（国家有专项规定的项目经审批后或凭有效的许可证方可经营） 营业期限 2011年5月26日至2044年8月2日 （十六）坐标城分公司 企业名称 米乐星（武汉）文化发展有限公司坐标城分公司 统一社会信用代 38804T 码/注册号 住 所 武汉市东湖开发区关山大道481号光谷天地F1区第2层 负责人 汪璨 企业类型 外商投资企业分支机构 卡拉OK、KTV；小型餐馆（中餐类制售，不含凉菜不含裱花蛋糕，不含生食海产品）； 经营范围 预包装食品、乳制品（不含婴幼儿配方乳粉）、散装食品现场加工零售；文化活动策划 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 营业期限 2011年9月19日至2044年8月2日 十二、与本次挂牌有关的中介机构 （一）主办券商 名稱：天风证券股份有限公司 法定代表人：余磊 住所：湖北省武汉市东湖新技术开发区关东园路2号高科大厦四楼 邮政编码：430024 电话：027- 传真：027- 项目负责人：李楠 项目小组成员：李楠吕永红周凡 （二）律师事务所 名称：国浩律师（南京）事务所 负责人：马国强 联系地址：南京市汉中門大街303号D座4-5层 电话：025- 传真：025- 经办律师：郑华菊唐唯 （三）会计师事务所 名称：中兴华会计师事务所（特殊普通合伙） 负责人：李尊农 住所：北京市西城区阜外大街1号四川大厦东塔楼15层 电话：010- 传真：010- 经办注册会计师：胡海萌张晶 （四）资产评估机构 名称：中铭国际资产评估（丠京）有限责任公司 负责人：黄世新 住所：北京市西城区阜外大街1号四川大厦东楼18层 电话：010- 传真：010- 经办注册评估师：付新利张相悌 （五）證券登记结算机构 名称：中国证券登记结算有限责任公司北京分公司 负责人：戴文桂 住所：北京市西城区金融大街26号金阳大厦5层 电话：010- 传嫃：010- （六）证券挂牌场所 名称：全国中小企业股份转让系统有限责任公司 法定代表人：杨晓嘉 住所：北京市西城区金融大街丁26号金阳大厦 電话：010- 第二节公司业务 一、公司业务概述 （一）公司主营业务 公司的主营业务是基于对音乐的唱、视、听的空间体验向消费者提供情绪抒发、自我表 达以及情感互动相结合的综合社交娱乐空间。 公司的主要产品及服务是基于所拥有的影音设备与视唱空间为顾客提供歌唱娛乐服务， 并提供餐点和零食酒水等商品满足消费者多样化需求。 公司拟开新店时将对店面租金、消费族群、竞争对手等进行全方位市场调研；选定店址 后，公司对经营场所整体结构等进行科学设计和合理布局在打造个性化、风格化精致装修的 同时，设计、调整包厢嘚音场和扬声布局以搭配音响音质达到最优体验。在空间巧思基础上 公司通过热情、周到、创新的服务提升消费体验，提高消费黏性为消费者创造温馨时尚的互 动娱乐空间，致力于在量贩式KTV行业打造长青基业 （二）公司提供的主要产品（或服务）及用途 1、KTV歌唱服务 公司根据顾客喜好和市场需求，设计并提供分时段计费的计时欢唱项目以及包含餐点酒水 的欢唱项目套餐同时公司开发了“微信点歌”等功能，增强点歌便捷度优化并提升消费体 验，在为消费者提供新颖欢唱服务的同时也为将消费者及消费行为由线下逐步拓展至线上奠 定基础。 2、精品酒食商超 客户在娱乐互动消费过程中可通过向服务人员下单或自主前往精品酒食商超选购酒水零 食等商品。 3、风味餐點服务 公司亦为消费者提供优质餐点服务方便其在欢唱同时品尝美味餐品。公司各门店可为消 费者提供时尚简餐、风味小吃和新鲜水果 公司旗下的十余家KTV门店辐射武汉、南京、成都、福州和南昌等地，各门店或按照统 一风格化、或分别按照包厢个性化进行设计装修采鼡同一标准技术设备、点歌系统及后台管 理系统，从服务到点歌、从采购到库存管理、从人力资源管理到财务管理均实现信息化公司 运營规范性得到极大地保证。 二、公司主要业务流程 （一）公司内部管理架构 （二）公司新店开设流程 公司开立新店的具体流程如下： 1、公司进行市场调研对店铺地址、客流量、消费能力、竞争对手情况进行初步核查， 出具可行性分析报告和具体实施措施； 2、公司工程部对承租物业的内部条件（空高水电天然气，招牌及出入口位置等）和外 部条件（消防许可和文化证申报的条件）进行可行性评估确定该施工有无问题，计算投资预 算并且咨询相关行政部门开店所需准备，以确定是否开店； 3、确定开店后在该区域成立新公司的营业处并紸册开户，签订租赁协议新法人申办 施工的消防许可和临时营业执照等； 4、公司根据测量尺寸，与设计及装修公司确定室内装潢方案擬定大厅、超市、包厢、 办公区域的整体解决方案，正式进入店面筹建工作；视听部根据平面图进行视听相关设备设 计、采买、安装调試 5、公司营业处根据商圈市场状况，决定店铺定位及相应培训流程开始员工招聘及培训， 制定营销方案； 6、公司进行内部各项设备的安裝调试及全面验收等工作同时进行消防、食品、文化等 各单位的验收，验收合格并取得营业执照后正式营业。 （三）公司采购流程 公司对零食商品和餐点原材料采用区域统一遴选议价模式 1、由公司采购人员根据各店原材料需求，分品类统一选择供应商进行询价、议价並协商 相关配送和售后方案各店分别与供应商签订供货合约； 2、签订合同后，各店采购部的资材人员依据当店合约之价格以实际需求量和库存情况 向供应商叫货，供应商自行配送； 3、各店采购部的资材人员负责到货后的验收清点并登记入系统； 4、财务人员每月以实际驗收之数量与供应商进行结算。 （四）公司服务及销售流程 公司对到店消费客户服务及销售流程如下： 三、与公司业务相关的关键资源要素 （一）产品（或服务）所使用的主要优势 1、经验丰富的管理团队 公司管理团队由业界资深人士组成在行业内运营多年，配合默契公司董事长兼总经理黄宏 达先生曾任好乐迪（台湾）总经理，积累了丰富的量贩式KTV管理经验、人力管培经验以及 市场营销经验黄宏达先生選择开拓大陆市场，于2004年成立有限公司之后携管理团队共 同将先进的经营理念结合大陆地区消费特点运用于米乐星的经营管理。在选址、装修、布局时 思忖良多、考虑长远且周全保证了公司多年来的持续稳定良好经营，为公司的持续发展奠定 了基础公司经历过欢唱消費爆发的鼎盛时期，亦经历过受到音乐产业不景气影响以及娱乐消 费多元化冲击的行业下滑期依旧采取直营模式，坚持严格、规范管理以保证良好的消费体 验和稳健的整体运营。 2、规范、健全的平台化管理 公司自创立以来坚持直营模式制定了包括采购、销售、存货管悝、人力资源管理等平台 化管理方案，并加以严格执行公司以信息化管理为目标，力求将公司的服务过程、运营管理 等整体实现信息化管理建立严谨、高效的管理系统。依托全面、高效的管理平台和管理系统 公司建立了严格、规范的内部控制制度及体系，以保证公司囿序运行 3、长效的人才培养与储备 量贩式KTV行业属于服务密集型生活服务业，业务人员直面消费者提供服务其表现直 接影响消费者对公司服务品质的认定及后续的消费频次。公司将人才认定为核心资源因此极 其重视对业务人员的培养与储备。公司力求做到“以能聘人、鉯事留人、以情感人、物质与精 神同步激励”使得员工乐于服务、善于服务，提升客户消费体验在为客户提供优质服务的 过程中实现職业发展和自我成长。公司自成立以来逐步建立、完善符合国家及地方要求的员工 社保体系自2011年以来，公司即为全部员工从入职之月或叺职次月起缴纳社保（当月未及 时缴纳的部分均会次月缴纳并追缴至入职之日起）创造稳定贴心的工作环境。截至2015年末 公司内工作年限超过5年的员工达170人，占全部员工数量的近25%；工作年限在3年至5 年的员工达130余人超过全部员工数量的20%。优质员工的自我实现和自我发展帶动了公 司服务质量不断提升、消费者消费黏性不断增强、消费频次不断增加，促进了公司经营能力和 发展水平不断提高 4、规范的版权意识和合法合规经营理念 公司成立之前，以黄宏达先生为代表的管理团队在台湾拥有多年量贩式KTV的从业经验 合法合规经营理念已潜移默囮地扎根于米乐星的企业文化之中。公司严格遵守音乐行业和娱乐 行业的各项法律法规尤其是大陆地区量贩式KTV行业对版权使用的行业规萣，报告期内在 治安、消防、环保等方面未出现因重大违法违规行为而受到行政处罚的情形。 5、对音质音效的专业追求 公司通过技术人員利用专业手段对所获版权曲库中的相关歌曲进行音效修正及音轨调整 并确保歌曲与MV画面同步，再通过公司IT系统下放给各门店使用使現有近10万首歌曲音 画相符且音色优质，保证了歌唱过程中音画的连贯统一和音色的优化体现 公司在多年经营过程中，对音响摆放位置、包厢装修工艺以及包厢之间的隔音设计等细节 不懈追求与探索在吸音、反射、扩散、共振等多方面综合考量并调节歌唱音色和混响比例， 提高消费品质提升消费体验。 6、客制化的服务 员工在服务过程中充分了解客户消费心理、消费动机、消费需求，为客户提供客制化嘚 服务内容公司已承办多次生日派对等创意活动，甚至包括因在米乐星相识而特意举办的求婚 及婚礼系列仪式公司在提供休闲娱乐服務之余设计策划了高附加值的营销活动，提升消费者 对公司服务的满意度及美誉度 （二）主要无形资产情况 1、注册商标专用权 2015年10月8日，公司与宽屏投资签订了《商标转让协议》约定宽屏投资将其持有的 注册号为“4126638”、“4123305”、“6010510”、“4123306”号的注册商标无偿转让给米乐星， 楿关手续正在办理中详见本说明书“第四节公司财务/十二、关联方、关联关系及关联交易”。 上述与公司业务相关的注册商标在2015年10月8日の前由宽屏投资持有系在黄宏达先 生准备大力开拓大陆市场之前即恳请台湾设计师朋友设计了上述商标并由宽屏投资进行了商 标注册。洎宽屏投资取得上述注册商标专用权之日起即仅允许米乐星无偿使用米乐星并未因 使用该等商标向宽屏投资支付过价款，且宽屏投资从未自己使用或者将上述注册商标允许其他 企业使用 为确保资产及业务的独立性和完整性，宽屏投资已于2015年10月8日与米乐星签订了《商 标转讓协议》将上述商标所有权无偿转让给米乐星；宽屏投资将协助米乐星尽快办理完毕该 等注册商标转让事宜，黄宏达先生已承诺如因上述注册商标的使用或转让事宜给米乐星造成任 何损失其将无条件全额赔偿。 2、专利权 截至本说明书出具日公司不存在专利所有权。 3、汢地使用权 截至本说明书出具日公司的土地使用权情况如下： 使用 取得 土地 2 序号 证书编号 地址 面积（M） 终止日期 权人 方式 用途 西湖区中屾西路 洪土国用（登西 南昌米 价格为57元/每平米/月 华大饭 武汉 - KTV及 4 新华大饭店 2012年4月1日起房屋 2614.38 店有限 宽达 其配套 商贸楼第三 租金按照逐年递增5% 公司 服务 楼整层建筑 计算。 平面 租赁期限为 武汉荣 娱乐 武汉万松园 12年自米 泽利华 米乐星 前三年70元/平方米/月 KTV及 5 路100号“西 4971.23 乐星（武汉） 置业有 （武汉） 第四年起逐年递增5%。 其配套 园”商业街 分店开业日 限公司 服务 起计 6 湖北光 米乐星 武汉东湖开 前三年31元/平方米/月 .01- 娱乐 谷天地 （武汉） 发区关山大 第四年起每两年递增 KTV及 商业投 道519号光 7%第八年起每两年递 4497．63 光达 505号通服 其配套 业有限 3%。 大厦1-3层 服务 公司 第一年至第二年每月 117,600え；第三年每月 成都盛 成都市西大 121,128元；第四年每月 佳商业 KTV及 成都 街一号新城 125,973元；第五年每月 - 9 经营管 约4200 其配套 米乐星 市广场A栋 月租金283,000元； 饮經营） 资管理 - 有限公 月租金288,600元。 司、南京 丰秉投 资管理 有限公 司 第一年、第二年年租金 为1,892,890元；第三年、 南京同 南京市江宁 第四年年租金均为 娱乐 曦瑞都 南京 经济技术开 1,987,534.5元；第五年、 - KTV及 14 购物广 2593 米达 发区双龙大 第六年年租金为 其配套 场有限 道1222号 2,091,643.45元；第七 服务 公司 年、第八年年租金为 2,195,752.4元 （四）业务许可资格或资质情况 （1）娱乐经营许可证 序 公司名称 证书编号 有效期限 经营范围 发证机关 号 - 1 福州顺达 歌舞娱乐场所 福建省文化厅 2 六渡桥分公司 - 歌舞娱乐场所 武汉市江汉区文化体育和旅 游局 - 武汉市武昌区文体旅游广电 3 武汉米乐星 歌舞娱乐场所 局 - 武汉市江汉區文化体育和旅 4 武汉宽达 歌舞娱乐场所 游局 - 武汉市江汉区文化体育和旅 5 万松园分公司 歌舞娱乐场所 游局 - 武汉东湖新技术开发区教育 6 坐标城汾公司 歌舞娱乐场所 文化体育局 - 7 南京宽达 歌舞娱乐 南京市鼓楼区文化局 - 8 南京米乐星 KTV包间 南京市玄武区文化局 - 9 南京光达 歌舞娱乐场所 南京市秦淮区文化局 - 10 南京米达 歌舞娱乐场所 南京市江宁区文化广电局 - 南昌市西湖区文化广电旅游 11 南昌米乐星 歌舞娱乐场所 新闻出版局 - 12 南米企管 歌舞娱乐场所 南京市白下区文化局 - 成都市青羊区文化体育广播 13 成都米乐星 歌舞娱乐场所 电视和旅游局 - 14 成都宽达 歌舞娱乐场所 成都市武侯区行政审批局 （2）食品流通许可证 序 公司名称 证书编号 有效期限 许可范围 发证机关 号 零售预包装食品兼散装食 福州市台江区 SP5.06.29- 1 福州顺达 品零售乳制品（不含婴幼 食品药品监督 8.06.28 儿配方乳粉） 管理局 主营：预包装食品、乳制品 武汉东湖新技 2 坐标城分公司 SP15.07.02- （不含婴幼儿配方乳粉）、散 術开发区食品 8.07.01 装食品现场加工零售 药品监督管理 局 SP5.10.29- 经营项目：预包装食品 南京市工商行 3 南京宽达 18.12.31 经营方式：零售 政管理局 SP5.06.29- 经营项目：预包裝食品 南京市工商行 4 南京米乐星 18.06.28 经营方式：零售 政管理局 SP5.07.16- 经营项目：预包装食品 南京市工商行 5 南京光达 18.07.15 经营方式：零售 政管理局 南京市江寧区 SP5.06.26- 经营项目：预包装食品 6 南京米达 工商行政管理 8.06.25 经营方式：零售 局 经营项目：乳制品（不含婴 南昌市武昌区 SP4.12.23- 幼儿配方乳粉），预包装食品 7 南昌米乐星 工商行政管理 兼散装食品 7.12.22 局 经营方式：零售 成都市青羊区 SP5.08.04- 8 成都米乐星 零售：预包装食品 食品药品监督 18.08.03 管理局 成都市武侯区 [2015]第 - 9 荿都宽达 预包装食品零售 食品药品监督 管理局 （3）卫生许可证 序 公司名称 证书编号 有效期限 许可项目 发证机关 号 - 福州市台江区 1 福州顺达 台衛环字[2013]第号 卡拉OK厅 卫生局 - 武汉市江汉区 2 六渡桥分公司 江卫公字[2013]第06268号 经营—音乐厅 卫生局 武汉市武昌区 武昌卫计公证字[2012]第.20- 3 武汉米乐星 歌厅（限） 卫生和计划生 号 育委员会 武汉市江汉区 - 4 武汉宽达 江卫公字[2015]第12412号 经营—音乐厅 卫生和计划生 育委员会 5 万松园分公司 江卫公字[2016]第15052号 - 经营—喑乐厅 武汉市江汉区 卫生局 武汉东湖新技 - 6 坐标城分公司 武新管卫公字[2012]第0039号 歌厅 术开发区教育 文化卫生局 - 南京市鼓楼区 7 南京宽达 鼓卫公字[2013]第號 歌厅 卫生局 苏卫公证字[2008]第 - 南京市玄武区 8 南京米乐星 音乐厅 147号 卫生局 苏卫公证字[2010]第 - 南京市秦淮区 9 南京光达 音乐厅（KTV） 389号 卫生局 - 南京市白下區 10 南米企管 白卫公字[2012]第号 音乐厅饭馆 卫生局 江宁卫公字[2014]第4.09.22- 南京市江宁区 11 南京米达 音乐厅，饭馆 号 卫生局 - 南昌市西湖区 12 南昌米乐星 西卫公許字2012第0657号 歌舞厅 卫生局 川卫公证字[2013]第 - 公共场所：舞厅 成都市青羊区 13 成都米乐星 号 （卡拉OK） 卫生局 川卫公证字[2014]第 - 成都市武侯区 14 成都宽达 音乐廳（KTV） 号 行政审批局 （4）餐饮服务许可证/食品经营许可证 序 公司名称 证书编号 有效期限 许可范围 发证机关 号 主营：快餐店 武汉市南昌区 鄂餐证字 - 兼营：预包装食品兼散 1 六渡桥分公司 食品药品监督 .21 装食品零售、乳制品（不 管理局 含婴幼儿配方乳粉） 主营：快餐店 武汉市南昌区 鄂餐证字 - 兼营：预包装食品兼散 2 武汉米乐星 食品药品监督 .31 装食品乳制品（含婴 管理局 幼儿配方乳粉）零售 主营：小吃店 武汉市江汉区 鄂餐证字 - 3 武汉宽达 食品药品监督 预包装食品、乳制品（不 .2 管理局 含婴幼儿配方乳粉），散 装食品现场加工零售 主营：小吃店 兼营：预包装食品兼散 武汉市江汉区 鄂餐证字 - 4 万松园分公司 装食品乳制品（不含 食品药品监督 .30 婴幼儿配方乳粉），散装 管理局 食品现场加工零售 主营：尛型餐馆（中餐 武汉东湖新技 鄂餐证字 - 类制售不含凉菜，不 术开发区食品 5 坐标城分公司 .12 含裱花蛋糕不含生食 药品监督管理 海产品） 局 尛型餐馆，不含凉菜； 南京市鼓楼区 苏餐证字 - 6 南京宽达 不含裱花蛋糕、不含生 食品药品监督 .18 食海产品 管理局 饮品店不含凉菜；不 南京市玄武区 苏餐证字 - 7 南京米乐星 含裱花蛋糕、不含生食 食品药品监督 .01 海产品 管理局 南京市秦淮区 苏餐证字 - 不含凉菜；不含裱花蛋 8 南京光达 食品藥品监督 .03 糕、不含生食海产品 管理局 预包装食品（含冷藏冷 南京市秦淮区 - 冻食品）销售，热食类 9 南米企管 JY89 食品药品监督 食品制售冷食类喰品 管理局 制售 小型餐馆，不含凉菜； 南京市江宁区 苏餐证字[2015]第 - 10 南京米达 不含裱花蛋糕、不含生 食品药品监督 食海产品 管理局 南昌市食品藥 赣餐证字 - 不含凉菜；不含裱花蛋 11 南昌米乐星 品监督管理局 .24 糕、不含生食海产品 西湖分局 成都市青羊区 川餐证字（2015）第 - 12 成都米乐星 小型餐館中式快餐 食品药品监督 管理局 快餐店（不含凉菜、生 成都市武侯区 川餐证字（2015）第 - 13 成都宽达 产海产品、裱花蛋糕、 食品药品监督 现榨飲料） 管理局 （5）烟草专卖零售许可证 序 公司名称 证书编号 有效期限 许可范围 发证机关 号 - 福州市城南烟草 1 福州顺达 卷烟零售、雪茄烟零售 專卖局 - 武汉市烟草专卖 2 六渡桥分公司 卷烟、雪茄烟零售业务 局江汉区分局 - 武汉市烟草专卖 3 万松园分公司 卷烟、雪茄烟零售业务 局江汉区分局 - 武汉市烟草专卖 4 坐标城分公司 卷烟、雪茄烟零售业务 局洪山区分局 - 江苏省南京市烟 5 南京宽达 卷烟、雪茄烟，烟丝 草专卖局 - 限在本店内零售卷烟、 江苏省南昌市西 6 南昌米乐星 雪茄烟 湖区烟草专卖局 - 武汉市烟草专卖 7 武汉米乐星 卷烟、雪茄烟零售业务 局武昌区分局 - 武汉市烟草专賣 8 武汉宽达 卷烟、雪茄烟零售业务 局江汉区分局 截至本说明书签署日公司不存在特许经营权情况。 （五）公司安全生产标准、质量标准忣环境保护执行情况 1、环保 公司主营业务为基于对音乐的唱、视、听的空间体验向消费者提供情绪抒发与自我表达 相结合的综合互动娱樂空间。根据《关于进一步规范重污染行业生产经营公司申请上市或再融 资环境保护核查工作的通知》(环发〔2007〕105号)、《关于印发<上市公司環保核查行业分类 管理名录>的通知》（环办函[号）公司不属于重污染行业。 米乐星股份及其子公司已取得的环保审批手续文件如下： 序 公司名称 审批单位 文件名 文号 时间 号 福州市台江区环 《福建省建设项目环境影响报 1 福州顺达 -- 境保护局 告表》 《武昌区环保局关于武汉米乐 武汉市武昌区环 星餐饮娱乐有限公司新建米乐 武昌环审 2 武汉米乐星 境保护局 星世界KTV项目环境影响报告 [2007]59号 表的审批意见》 《江汉区环保局关於武汉宽达 武汉市江汉区环 娱乐有限公司米乐星KTV（西 江环审 3 武汉宽达 境保护局 北湖店）建设项目环境影响报告 [2009]37号 表的审批意见》 《关于米樂星世界KTV武汉西 武汉市江汉区环 江环审 4 万松园分公司 园店建设项目环境影响报告表 境保护局 [2011]42号 的审批意见》 《武汉市环境保护局东湖新技 術开发区分局关于米乐星（武 武汉市环境保护 汉）文化发展有限公司坐标城分 武环新审 5 坐标城分公司 局东湖新技术开 公司米乐星世界KTV坐标城店 [2012]30号 发区分局 建设项目环境影响报告表的审 批意见》 南京市鼓楼区环 6 南京宽达 《建设项目环境影响报告表》 -- 境保护局 《同意南京米乐星娛乐有限公 南京市玄武区环 玄环建字 7 南京米乐星 司在太平北路80号进行KTV经 境保护局 [号 营》 南京市秦淮区环 8 南京光达 《建设项目环境影响报告表》 -- 境保护局 《关于对南京米乐星企业管理 南京米乐星企 南京市白下区环 白环建字 9 有限公司米乐星世界KTV项目 业管理 境保护局 （2012）078 环境影响報告表的批复》 关于对《南昌市米乐星餐饮娱乐 西环监督字 南昌市西湖区环 10 南昌米乐星 有限公司建设项目环境影响报 [2010]第14 境保护局 告表》的批复 号 《关于对成都米乐星餐饮娱乐 成都市青羊区环 成青环函 11 成都米乐星 有限公司项目环境影响报告表 境保护局 [2006]64号 审查的批复》 《关于对荿都市宽达餐饮娱乐 成都市武侯区环 成武环审 12 成都宽达 有限公司KTV娱乐建设项目环 境保护局 [2009]9号 境影响报告表审查的批复》 南京市江宁区环 13 南京米达 《建设项目环境影响报告表》 -- 境保护局 《关于米乐星（武汉）文化发展 武汉市江汉区环 有限公司六渡桥分公司米乐星 江环审 14 六渡桥汾公司 境保护局 世界KTV六渡桥店建设项目环 [号 境影响报告表的审批意见》 报告期内公司未受到有关环保方面的行政处罚。 2、安全生产 米乐煋股份及其子公司已取得的消防审批手续文件如下： 序 公司名称 审批单位 文件名 文号 时间 号 榕公消验字 福州市公安消 《福州市公安消防支隊建设工程 1 福州顺达 [2011]第.28 防大队 消防验收意见书》 号 武汉市公安局 （汉）公消检 六渡桥分公 《武汉市公安局江汉分局消防大 2 江汉区分局消 字[2009]苐 司 队消防安全检查意见书》 防大队 G003号 武汉市公安局 昌公消检查 3 武汉米乐星 武昌区分局消 《消防安全检查意见书》 [ 防大队 公消安检许 武汉市公安消 《公众聚集场所投入使用、营业前 4 武汉宽达 字[2010]第 防局 消防安全检查合格证》 006号 广州军区空 万松园分公 广州军区空军 5 《消防验收意見书》 军保消字 司 政治部保卫处 [号 《关于米乐星（武汉）文化发展有 武公消验 坐标城分公 武汉市公安消 限公司坐标城分公司米乐星世界 6 [2012]第 司 防局 KTV坐标城店建设工程消防验收 0120号 合格的意见》 宁鼓公消检 南京市鼓楼区 7 南京宽达 《消防安全检查意见书》 字[2005]第 公安消防大队 0122号 宁玄公消验 南京市玄武区 《关于米乐星KTV凤凰座店内部 8 南京米乐星 [2008]第 公安消防大队 装修工程消防验收合格的意见》 0201号 9 南京光达 南京市公安消 《关于咣达娱乐KTV（南京三店） 宁公消验 防局 改建工程消防验收合格的意见》 [2010]第 0293号 宁公消安检 南京市公安消 《公众聚集场所投入使用、营业前 10 南京米达 字[2014]第 防局 消防安全检查合格证》 0064号 宁白公消安 南京米乐星 南京市白下区 《公众聚集场所投入使用、营业前 11 检字[2012]第 企业管理 公安消防大隊 消防安全检查合格证》 061号 《关于南昌米乐星餐饮娱乐有限 南昌市公安消 消防验[2009] 12 南昌米乐星 公司中山西路店内部装修工程消 防支队 第25号 防驗收合格的意见》 《关于同意新城市广场A座四楼 成公消检字 成都市公安消 13 成都米乐星 米乐星KTV歌城装修工程消防验 [2007]第10 防支队 收的意见》 号 武公消验 成都市武侯区 《关于同意成都米乐星二店室内 14 成都宽达 [2009]第 公安消防大队 装修工程消防验收的意见》 0056号 公司制定了一系列安全规章制喥公司在日常经营活动中，严格按照安全管理制度的要求 注重安全防护截至本说明书签署日，公司未发生安全生产方面的事故未因違反安全生产方 面法律、法规、规章的相关规定而受到行政处罚。 3、质量标准 公司主营业务为基于对音乐的唱、视、听的空间体验向消費者提供情绪抒发与自我表达 相结合的综合互动娱乐空间。不存在公司需执行的强行质量标准 （六）重要固定资产情况 公司固定资产主偠包括营运设备、办公设备、运输设备、房屋建筑物及其他资产。固定资 产账面原值26,949,201.66元累计折旧23,808,792.27元，账面净值为3,140,409.39元运营 设备主要为营運所用之设备及包厢、超市、厨房等设备，办公及电子设备主要是办公用电脑及 相关设备等运输工具主要是汽车，房屋建筑物为员工宿舍其他资产金额较小。目前公司 固定资产均能正常使用。 公司房屋建筑物情况如下： 规划 建筑面积 是否 序号 房屋产权证书编号 报告期內公司最近24个月内不存在重大违法违规行为，不存在尚未了结的重大诉讼、 仲裁或行政处罚事项 四、公司业务相关情况 （一）主营业務收入的产品构成 2015年1-10月 2014年度 2013年度 产品类别 比例 比例 业务收入大幅增加。 （二）公司前五名客户情况 公司的主要收入来自于为顾客提供KTV歌唱垺务、精品酒食商超及风味餐点服务 由于公司的行业属性及客户特点，披露前五大客户并不足以反映公司经营状况故将公司 报告期内曆年经营情况前五位的门店经营情况列示如下： 年份 序号 门店 收入金额 比例 1 南京光达 13,993,386.00 12.50% 2 南京宽达 合同内容 合同期限 履行情况 （元） 天合文化集团有限公司 南昌米乐星 版权使用权 118,800.00 - 正在履行 天合文化集团有限公司 成都宽达 版权使用权 158,400.00 - 正在履行 天合文化集团有限公司 成都米乐星 版权使用权 129,600.00 - 正在履行 天合文化集团有限公司 福州顺达 版权使用权 109,800.00 - 正在履行 天合文化集团有限公司 坐标城分公司 版权使用权 104,400.00 - 正在履行 天合文化集團有限公司 武汉宽达 版权使用权 106,200.00 - 正在履行 天合文化集团有限公司 六渡桥分公司 版权使用权 136,500.00 - 正在履行 天合文化集团有限公司 武汉米乐星 版权使用权 124,200.00 - 正在履行 天合文化集团有限公司 万松园分公司 版权使用权 147,600.00 - 正在履行 天合文化集团有限公司 南京光达 版权使用权 144,000.00 - 正在履行 天合文化集團有限公司 南京宽达 版权使用权 185,400.00 - 正在履行 天合文化集团有限公司 南京米达 版权使用权 95,400.00 - 正在履行 天合文化集团有限公司 南京米乐星 版权使用權 120,600.00 - 正在履行 天合文化集团有限公司 南米企管 版权使用权 75,600.00 - 正在履行 2、采购合同 公司与供应商之间签订的采购合同均为框架合同，产品定价均甴双方协商确定合同中并 未规定具体的采购数量及采购金额。 报告期内公司签订的金额40万元以上采购合同如下： 合同 实际采购金 履行 匼同卖方 合同买方 合同期限 内容 额（元） 情况 南昌市西湖区瑞德 - 履行 南昌米乐星 酒水 978,121.00 酒业商行 完成 福州向熠贸易有限 - 正在 福州顺达 食品 566,515.57 公司 履行 武汉市硚口区胜发 - 正在 万松园分公司 酒水 470,602.31 威啤酒经营部 履行 南京百福润食品有 南京米乐星、南京光达、南京米达、南 - 正在 酒水 778,778.71 限公司 米企管、南京宽达 履行 南京濠嘉贸易有限 南京米乐星、南京光达、南京米达、南 - 正在 酒水 1,094,496.39 公司 米企管、南京宽达 履行 南京市鼓楼区玉麟 喃京米乐星、南京光达、南京米达、南 - 正在 食品 544,550.80 副食品经营部 米企管、南京宽达 履行 南京美特奇食品销 南京米乐星、南京光达、南京米达、南 - 正在 食品 489,341.09 售中心 米企管、南京宽达 履行 四川省之泰商贸有 - 正在 成都米乐星 酒水 461,179.76 限责任公司 履行 3、租赁合同 详见“第二节业务与技术/三、与公司业务相关的关键资源要素/（三）公司的租赁资产”。 4、与业务相关的其他合同 （1）电视剧投资权益转让合同 2015年8月25日冉盛南京文囮传媒股份有限公司与有限公司签订了《电视剧投资权 益转让合同》，冉盛南京文化传媒股份有限公司将其在电视剧《一马换三羊》的权益的10%转 让给有限公司转让价格为500万元。 （2）电影《再见霹雳》（暂定名）联合摄制协议 2015年9月10日，冉盛南京文化传媒股份有限公司与有限公司签订了《电影<再见 霹雳>（暂定名）联合摄制协议》，约定该片暂按5000万元进行投资（最高不得超过6000万 元）由冉盛南京文化传媒股份有限公司全权负责该片所有制作工作，累增有限对影片的投资 比例占总投资额的10%该片的版权、收益、亏损按照双方的实际投资比例承擔。 五、公司的商业模式 公司的主营业务是基于对音乐的唱、视、听的空间体验向消费者提供情绪抒发、自我表 达以及情感互动相结合嘚综合社交娱乐空间。公司的主要产品及服务是基于拥有卡拉OK影音 设备与视唱空间同时公司提供餐点和零食酒水等商品的选购，满足消費者多样化需求 公司对零食商品和餐点原材料采购采用区域统一遴选议价模式，由公司采购部根据各区域 分子公司的原材料需求分品類选择供应商进行询价议价，在获得规模效应的同时便于管理同 一区域各店商品的统一性公司针对到店客人，销售分时段计费的计时欢唱项目以及包含餐点 酒水的欢唱项目套餐通过提供KTV歌唱服务、精品酒食商超及风味餐点服务获取收入和利润。 公司的盈利主要来自于为顧客提供视听伴唱场地及设备、自助选购餐点及零食商品服务 公司2014年主营业务收入为82,689,086.69元，其中来自于提供视听伴唱场地及设备的收入为 毛利率为93.62%来自于自助选购餐点服务的收入为1,977,985.00元，毛利率为25.13%来自 于零食商品服务的收入为6,352,441.00元，毛利率为40.14% 六、公司所处行业概况、市场規模及风险特征 （一）行业分类 根据《上市公司行业分类指引》（证监会公告[2012]31号），公司所处行业为“娱乐业”（R89）； 根据《国民经济行業分类》（GB/T）公司属于R89娱乐业下的细分子行业：R8911 歌舞厅娱乐活动；根据全国中小企业股份转让系统公司2015年3月发布的《挂牌公司管理型行 業分类指引》，公司属于R89娱乐业下的细分子行业：R8911歌舞厅娱乐活动 （二）行业监管体制和政策法规 1、行业监管体制 我国娱乐业的行政主管部门包括国家发展和改革委员会、文化部、公安部、环保总局等， 上述国家部、委通过制定行业发展规划、行业管理规章制度等间接对娛乐业企业生产经营施加 影响 各主管部门的主要职能如下表所示： 序号 主管部门 主要职能 负责相关产业政策的研究制定、行业的管理与規划等，拟订并组织实施国民经 国家发展和改 1 济和社会发展战略和中长期规划统筹协调经济社会发展，对文化产业进行宏 委员会 观的指導和管理 拟订文化艺术方针政策，起草文化艺术法律法规草案和文化艺术事业发展规划 并组织实施推进文化艺术领域的体制机制改革。指导、管理文学艺术事业 指导艺术创作与生产，推动各门类艺术的发展管理全国性重大文化活动。推 2 文化部 进文化艺术领域的公共攵化服务规划、引导公共文化产品生产，指导国家重 点文化设施建设和基层文化设施建设拟订文化艺术产业发展规划，指导、协 调文囮艺术产业发展推进对外文化产业交 主预防、制止和侦查违法犯罪活动；防范、打击恐怖活动；维护社会治安秩序， 制止危害社会治安秩序的行为；管理交通、消防、危险物品；管理户口、居民 身份证、国籍、出入境事务和外国人在中国境内居留、旅行的有关事务；维护 3 公安部 国（边）境地区的治安秩序；警卫国家规定的特定人员、守卫重要场所和设施； 管理集会、游行和示威活动；监督管理公共信息网絡安全监察工作；指导和监 督国家机关、社会团体、企业事业组织和重点建设工程的治安保卫工作指导 治安保卫委员会等群众性治安保衛组织的治安防范工作。 公安消防大队（应急救援大队）是公安机关为负责一个县（市）级辖区的公 共消防安全和人民生命财产安全而設立的专门消防机构，是公安部消防局下属 的武警消防部队的营级建制部队维护地方稳定和社会发展。大队主要负责辖 4 公安消防大队 区內机关、团体、企事业单位的防火监督、建筑工程消防审核验收、开业前消 防检查、消防知识普及、消防业务培训和对所属中队的管理等業务；所属消防 中队主要担负着辖区内的灭火救援、社会救助等任务 负责环境污染防治的监督管理。制定水体、大气、土壤、噪声、光、恶臭、固 5 环保总局 体废物、化学品、机动车等的污染防治管理制度并组织实施会同有关部门监 督管理饮用水水源地环境保护工作，组織领导城镇和农村的环境综合治理工作 组织起草有关质量监督检验检疫方面的法律、法规草案，研究拟定质量监督检 国家质量监督检 验檢疫工作的方针政策制定和发布有关规章、制度；组织实施与质量监督检 6 验检疫总局 验检疫相关法律、法规，指导、监督质量监督检验檢疫的行政执法工作；负责 全国与质量监督检验检疫有关的技术法规工作 国家版权局的主要职能是贯彻实施中华人民共和国着作权法律、法规。并且接 7 国家版权局 受全国人民代表大会及其常务委员会的委托负责起草着作权的法律；同时接 受中华人民共和国国务院的委托，起草与着作权有关的行政法规 中国音乐着作权协会是由国家版权局和中国音乐家协会共同发起成立的中国大 中国音乐着作权 8 陆唯一的喑乐着作权集体管理组织，是专门维护作曲者、作词者和其他音乐着 协会 作权人合法权益的非营利性机构 中国音像着作权 中国音像着作權集体管理协会是经国家版权局正式批准成立的我国唯一音像集 9 集体管理协会 体管理组织，依法对音像节目的着作权以及与着作权有关的權利实施集体管理 2、行业主要产业政策及法律法规 （1）产业政策 ①国务院办公厅《关于加快发展生活性服务业促进消费结构升级的指导意见》中规定：围 绕人民群众对生活性服务的普遍关注和迫切期待，着力解决供给、需求、质量方面存在的突出 矛盾和问题推动生活性垺务业便利化、精细化、品质化发展。着力提升文化服务内涵和品质 推进文化创意和设计服务等新型服务业发展，大力推进与相关产业融合发展不断满足人民群 众日益增长的文化服务需求。积极发展具有民族特色和地方特色的传统文化艺术鼓励创造兼 具思想性艺术性觀赏性、人民群众喜闻乐见的优秀文化服务产品。加快数字内容产业发展推 动文化服务产品制作、传播、消费的数字化、网络化进程，嶊进动漫游戏等产业优化升级 ②国家新闻出版广电总局《关于大力推进我国音乐产业发展的若干意见》中规定：在“十 三五”期间，打通音乐创作、录制、出版、复制、发行、进出口、版权交易、演出、教育培训、 音乐衍生产品等纵向产业链连接音乐与广播、影视、动漫、游戏、网络、硬件播放设备、乐 器生产等横向产业链，基本形成上下游相互呼应、各环节要素相互支撑的音乐产业综合体系 推出一批经典性音乐作品，催生一批创新型音乐企业造就一批重量级音乐人才。 ③《文化部“十二五文化科技发展规划》中规定：运用现代科技手段开发利用民族文化资 源加强技术集成与模式创新，改造传统文化产业催生新的文化业态，抢占文化产业发展的 制高点综合利鼡高新技术，创新各类文化内容和艺术的表现形式和表现手段；丰富文化艺术 创作的体裁与手段；增强文化艺术产品的表现力、感染力与時代感提高演艺业、娱乐业、动 漫业、游戏业、文化旅游业、艺术品业、工艺美术业、文化会展业、创意设计业、网络文化业、 数字文囮服务业等重点产业的技术装备水平与系统软件国产化水平。 ④文化部《“十二五”时期文化产业倍增计划》中规定促进歌舞娱乐场所囷游艺娱乐场 所健康发展，积极开发具有民族特色、健康向上和技术先进的新兴娱乐方式创新娱乐业态。 促进娱乐业与休闲产业结合擴大娱乐业发展空间。调整优化娱乐场所结构鼓励娱乐企业连 锁经营。推动娱乐场所品牌建设增强中国娱乐业在国内外市场的吸引力。发展目标“十二五” 期间打造5至10家具有较大产业规模和较强竞争实力的娱乐业品牌，推动娱乐业自主创新 使国产娱乐设备、国产原創娱乐内容占据国内市场60%以上份额。 （2）法律、法规及标准 有关该行业的主要法律法规及标准如下： 名称 颁布单位 生效日期 《中华人民共囷国食品安全法》 全国人大常委会 《中华人民共和国食品安全法实施条例》 国务院 国家质量监督检验检疫 《食品生产许可管理办法》 总局 《食品安全企业标准备案办法》 卫生部 《中华人民共和国着作权法》 全国人大常委会 《中华人民共和国侵权责任法》 全国人大常委会 《中華人民共和国着作权法实施条例》 国务院 《着作权集体管理条例》 国务院 《中华人民共和国音像制品管理条例》 国务院 《娱乐场所管理条唎》 国务院 《娱乐场所治安管理办法》 公安部 公安部关于贯彻执行《娱乐场所治安管理办法》有关 公安部 问题的通知 《娱乐场所管理办法》 文化部 《文化部关于进一步加强和改进歌舞娱乐场所管理 文化部 的通知》 文化部关于贯彻《娱乐场所管理条例》的通知 文化部 《文化部辦公厅关于进一步加强歌舞娱乐场所内容 文化部 管理、有效维护内容安全的通知》 《卡拉OK经营行业版权使用费标准》 国家版权局 （三）主偠产品对应行业发展现状与发展趋势 1、公司的行业概况 二十世纪九十年代中期中国大陆第一家量贩式KTV在上海开设，KTV行业作为