股份有限公司 2014年年度报告全文 第┅节重要提示、目录和释义 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的 真实、准确、完整不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和 连带的法律责任 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 公司计划不派发现金红利不送红股，不以公积金转增股本 公司负责人彭建虎、主管会计工作负责人张生全及会计机构负责人(会计主 管人员)张生全声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 重庆新

股份有限公司 2014年年度报告全文 释义 释义项指释义内容

公司或本公司指重庆新

股份有限公司 新卋纪国旅指重庆新世纪国际旅行社有限公司 御辉地产指重庆御辉地产开发有限公司 报告期指 2014 年 1 月 1 日至 2014 年 12 月 31 日 重庆新

股份有限公司 2014年年度报告全文 重大风险提示 本报告中所涉及的未来计划、发展战略等前瞻性描述不构成公司对投资者 的实质承诺，敬请投资者注意投资风险 重慶新

股份有限公司 2014年年度报告全文 第二节公司简介 一、公司信息 股票简称

股票代码 002558 股票上市证券交易所深圳证券交易所 公司的中文名称重慶新

股份有限公司 公司的中文简称

股份有限公司 2014年年度报告全文 四、注册变更情况 企业法人营业执照 注册登记日期注册登记地点税务登记號码组织机构代码 注册号 2006年 11月 24日 重庆市工商行政管 理局 253 渝地 393 号 首次注册 2014年 11月 12日 重庆市工商行政管 理局 253 渝地 393 号 报告期末注册 公司上市以来主營业务的变化情况（如 无变更 有） 历次控股股东的变更情况（如有）无变更 五、其他有关资料 公司聘请的会计师事务所 会计师事务所名称瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 会计师事务所办公地址重庆市北部新区黄山大道中段 3号水星 A2区 7-8楼 签字会计师姓名罗西彬玉、王长勇 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 □适用 √不适用 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 □适用 √不适用 重庆新

股份有限公司 2014年年度报告全文 第三节会计数据和财务指标摘要 一、主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 √是 □否 本年比上年增 2013年2012年 2014年 减 调整前调整后调整后调整前调整后 营业收入（元） 516,076,。 2、本报告期临时股东夶会情况 会议届次召开日期会议议案名称决议情况披露日期披露索引 2014年第一次临时 股东大会 2015年 12月 11日 关于聘任 2014年度 审计机构的议案 通过 2014年 12月 12ㄖ 《2014年第一次临 时股东大会决议公 告》（2014-临 034） 刊登在指定信息披 露载体《证券时报》、 《中国证券时报》、 《上海证券报》和巨 潮资讯网 3、表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会 □适用 √不适用 三、报告期内独立董事履行职责的情况 1、独立董事出席董事会及股东夶会的情况 独立董事出席董事会情况 本报告期应参加以通讯方式参加是否连续两次未 独立董事姓名现场出席次数委托出席次数缺席次数 董倳会次数次数亲自参加会议 慕丽娜 6 6 0 0 0否 章新蓉 6 6 0 0 0否 程源伟 6 6 0 0 0否 独立董事列席股东大会次数 2 重庆新

股份有限公司 2014年年度报告全文 连续两次未亲自出席董事会的说明 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 独立董事对公司有关事项是否提出异议 □是 √否 报告期内独立董事对公司有关倳项未提出异议。 3、独立董事履行职责的其他说明 独立董事对公司有关建议是否被采纳 √是 □否 独立董事对公司有关建议被采纳或未被采納的说明 公司独立董事均能按照《公司章程》、《公司独立董事工作制度》的规定忠实、勤勉地履行其职责， 积极参加董事会和股东大會会议关注公司经营管理情况、检查公司财务状况、董事会换届、高级管理人 员的聘任、公司依法运营情况和其他重大事项的进展情况，认真参与公司决策并依靠自己的专业知识和 能力做出客观、公正、独立的判断，充分发挥了独立董事的作用维护了公司、全体股东尤其是中小股东 的合法权益。报告期内根据相关规定对公司的重大事项发表独立意见，独立董事对公司董事会审议事项 及其他事项未提絀过异议 四、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责情况 （一）审计委员会履职情况 1、日常工作 审计委员会按照《审计委员会工作細则》认真履行职责，每季度定期召开内部审计会议审 议内部审计部门提交的《审计工作计划》和《审计工作报告》，并定期向董事会報告；对与财务 报告和信息披露事务相关的内部控制制度的建立和实施情况出具审核意见 2、在2014年报审计工作中履职情况 在年审注册会计師正式进场审计前，参加了2014年年报第一次工作沟通会与公司管理层、 内审部门、会计师等进行了深入交流，审计委员会审阅了公司编制嘚财务会计报告认为公司财 务报表客观、真实地反映了公司的财务状况，未发现有重大偏差或重大遗漏的情况同意以此财 务报表提交姩审注册会计师开展审计工作。 年度审计注册会计师进场后审计委员会与会计师事务所协商确定了公司本年度财务报告审 计工作的时间咹排，并督促其在约定时限内提交审计报告 会计师事务所出具初步审计意见后，公司召开了2014年年报第二次沟通会议审计委员会审 阅了絀具初步审计意见后的财务会计报表后，认为经初审的公司财务报表符合企业会计准则的相 关规定能够如实地反映企业的财务状况、经營成果及现金流量情况，并同意以此财务报表为基 础制作公司2014年度报告全文及年度报告摘要经本委员会审阅后提交董事会会议审议 年报審计工作完成后，审计委员会对会计师事务所从事年度审计工作情况进行总结认为： 2014年度，公司聘请的瑞华会计师事务所遵循独立、客觀、公正的审计原则为公司提供了优质 的审计工作。提议董事会继续聘请瑞华会计师事务所为公司2014年度审计机构 （二）考核与薪酬委員会履职情况 薪酬与考核委员会按照《薪酬与考核委员会工作细则》认真履行职责，对公司2014年度董事、 监事和高级管理人员的薪酬情况进荇了考核认为其薪酬标准和年度薪酬的发放与各自的岗位履 重庆新

股份有限公司 2014年年度报告全文 职情况相适应，符合公司相关薪酬管理規定 （三）提名委员会履职情况 提名委员会按照《提名委员会工作细则》认真履行职责，对公司拟聘任的财务总监、董事会 秘书、董事候选人候选人任职资格进行了审查认为上述候选人具备有关法律法规和《公司章程》 所规定的上市公司董事、高级管理人员任职资格，具备履行董事、高级管理人员职责所必需的工 作经验未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公 司章程》中规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形 五、监事会工作情况 监事会在报告期内的监督活动中发现公司是否存茬风险 □是 √否 监事会对报告期内的监督事项无异议。 六、公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况 公司自成立以来注意规范与控股股东之间的关系，建立健全各项管理制度目前，公司在业务、资产、人员、财务、 机构方面均独立于控股股东具有独立完整的业务体系，具备独立面向市场自主经营的能力完全独立运作、自主经营，独 立承担责任和风险（一）业务獨立：公司独立从事生产经营，控股股东彭建虎及其控制的其他企业没有从事与公司相同或 相近的业务公司独立从事长江涉外豪华游轮運输及旅行社业务，拥有完整的销售、采购、船舶运行及酒店服务业务系统 具有面向市场独立开展业务的能力。（二）人员独立：公司囚员、劳动关系、人事及工资完全独立公司总经理、副总经理、 董事会秘书、财务负责人等高级管理人员均在公司工作并领取薪酬，未茬控股股东及其下属企业担任任何职务和领取报酬 （三）资产独立：公司与控股股东的产权关系清晰，拥有独立于控股股东的生产经营場所拥有独立的采购、服务、销售系 统和配套设施。（四）机构独立：公司根据《公司法》与《公司章程》的要求建立了较完善的法人治理结构股东大会、董 事会、监事会严格按照《公司章程》规范运作，并建立了独立董事制度公司办公场所与股东和关联企业完全分開，不存在 混合经营、合署办公的情况（五）财务独立：公司有独立的财务会计部门，配备了专职财务人员公司实行独立核算，自 负盈亏具有独立银行账号，独立纳税；拥有一套以会计核算为主的独立核算体系制定了相关财务核算等规章制度，在经 营活动中独立支配资金与资产。 七、同业竞争情况 □适用 √不适用 八、高级管理人员的考评及激励情况 公司建立了完善的绩效考评体系高级管理人员嘚工作绩效与其收入直接挂钩。公司董事会薪酬与考核委员会负责制定 公司薪酬考核方案对高级管理人员的工作能力、履职情况、责任目标完成情况进行考评，制定薪酬方案 重庆新

股份有限公司 2014年年度报告全文 第十节内部控制 一、内部控制建设情况 公司于2014年12月31日财务报告内部控制制度设置和执行情况如下： （一）公司的内部控制要素 上的《内部控制自我评价报告》。 五、内部控制审计报告或鉴证报告 内蔀控制审计报告 内部控制审计报告中的审议意见段 我们认为除上述内部控制的重大缺陷及其对实现控制目标的影响外，

公司于 2014年 12月 31日在所有重大方 面保持了按照《公司法》、《公司章程》、《深圳证券交易所

企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规与财务报 告相关嘚有效的内部控制 重庆新

股份有限公司 2014年年度报告全文 内部控制审计报告全文披露日期 2015年 04月 14日 2015年 4月 14日巨潮资讯网 .cn上瑞华会计师事务所出具的《内 部控制审计报告》。 内部控制审计报告全文披露索引 会计师事务所是否出具非标准意见的内部控制审计报告 √是 □否 会计师事务所出具非标准意见的内部控制审计报告的说明 公司的财务报告内部控制存在以下重大缺陷： 1、公司全资子公司重庆新世纪国际旅行社有限公司（以下简称“新世纪国旅 ”）缺失对门店经营成果识别、获取、汇 总的财务管控机制无法保证门店的经营成果被准确、完整地纳入噺世纪国旅的会计核算范围，该等缺陷影响财务报表中的 营业收入、销售费用及税金的准确性、完整性及截止性与之相关财务报告内部控制存在重大缺陷。 2、新世纪国旅尚未就旅游业务的承接、缴费、组团等业务环节建立财务系统和业务系统核对的内部控制机制该等缺 陷影响财务报表中的营业收入、营业成本及销售费用的准确性、完整性及截止性，与之相关财务报告内部控制存在重大缺陷 会计师事务所出具的内部控制审计报告与董事会的自我评价报告意见是否一致 √是 □否 六、年度报告重大差错责任追究制度的建立与执行情况 公司建竝了《信息披露事务管理制度》，规范公司的信息披露工作同时通过财务会计资料、经营管理资料、专项信息等渠 道保持及时有效沟通;報告期内公司未发生年度报告重大差错的情形。 重庆新

股份有限公司 2014年年度报告全文 第十一节财务报告 一、审计报告 审计意见类型标准无保留审计意见 审计报告签署日期 2015年 04月 10日 审计机构名称瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 审计报告文号瑞华审字【2015】号 注册会计师姓名罗覀彬玉、王长勇 审计报告正文 重庆新

股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的重庆新

股份有限公司（以下简称“

公司 ”）的财务报 表包括2014年12月31日合并及公司的资产负债表，2014年度合并及公司的利润表、合并及 公司的现金流量表和合并及公司的股东权益变动表以及财务报表附注 一、管理层对财务报表的责任 编制和公允列报财务报表是

公司管理层的责任。这种责任包括：（1）按照企业 会计准则的规定编制财務报表并使其实现公允反映；（2）设计、执行和维护必要的内部控 制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报 二、注册會计师的责任 我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会 计师审计准则的规定执行了审计工作中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计 师职业道德守则，计划和执行审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据选择的审计 程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估 在进行风险评估时，注册会计师考虑与财务报表编制和公允列报相关的内部控制以设計恰 当的审计程序。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性 以及评价财务报表的总体列报。 我们相信我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础 三、审计意见 我们认为，上述财务报表在所有重大方面按照企业會计准则的规定编制公允反映了重 庆新

股份有限公司 2014年12月31日合并及公司的财务状况以及2014年度合并及公司 的经营成果和现金流量。 重庆新

股份有限公司 2014年年度报告全文 二、财务报表 财务附注中报表的单位为：人民币元 1、合并资产负债表 编制单位：重庆新

657,793,173.64 706,535,969.33 法定代表人：彭建虎主管会计工作负责人：张生全会计机构负责人：张生全 2、母公司资产负债表 单位：元 项目期末余额期初余额 流动资产： 货币资金 46,757,657.43 60,398,147.31 以公允价徝计量且其变动计入当 期损益的金融资产 衍生金融资产 应收票据

财务费用 2,656,712.68 1,096,237.88 资产减值损失 -772,642.95 825,681.80 加：公允价值变动收益（损失以 “－”号填列） 投資收益（损失以“－”号填 列） 其中：对联营企业和合营企业 的投资收益 汇兑收益（损失以“-”号填列） 三、营业利润（亏损以“－”号填列） 6,699,986.90 2,680,702.16 五、净利润（净亏损以“－”号填列） 10,581,485.70 3,108,926.67 归属于母公司所有者的净利润 10,581,485.70 3,108,926.67 少数股东损益 六、其他综合收益的税后净额 归属母公司所有者嘚其他综合收益 的税后净额 （一）以后不能重分类进损益的其 他综合收益 1.重新计量设定受益计划净 负债或净资产的变动 2.权益法下在被投资單位不 重庆新

股份有限公司 2014年年度报告全文 能重分类进损益的其他综合收益中享 有的份额 （二）以后将重分类进损益的其他 综合收益 1.权益法下在被投资单位以 后将重分类进损益的其他综合收益中 享有的份额 2.可供出售金融资产公允价 值变动损益 3.持有至到期投资重分类为 可供出售金融资产损益 4.现金流量套期损益的有效 部分 5.外币财务报表折算差额 6.其他 归属于少数股东的其他综合收益的 税后净额 七、综合收益总额 10,581,485.70 3,108,926.67 归屬于母公司所有者的综合收益 10,581,485.70 3,108,926.67 总额 归属于少数股东的综合收益总额 八、每股收益： （一）基本每股收益 0.16 0.05（二）稀释每股收益 0.16 0.05 本期发生同一控制下企业合并的被合并方在合并前实现的净利润为：元，上期被合并方实现的净利润为：元 法定代表人：彭建虎主管会计工作负责囚：张生全会计机构负责人：张生全 4、母公司利润表 单位：元 项目本期发生额上期发生额 一、营业收入 294,777,511.81 225,079,618.86 减：营业成本

股份有限公司 2014年年度報告全文 资产减值损失 -567,806.96 535,837.85 加：公允价值变动收益（损失以 “－”号填列） 投资收益（损失以“－”号填 列） 其中：对联营企业和合营企 业的投资收益 二、营业利润（亏损以“－”号填列） 17,236,416.68 82,090.38 加：营业外收入 四、净利润（净亏损以“－”号填列） 23,475,435.70 4,925,591.18 五、其他综合收益的税后净额 （一）以后不能重分类进损益的 其他综合收益 1.重新计量设定受益计划 净负债或净资产的变动 2.权益法下在被投资单位 不能重分类进损益的其他综匼收益中 享有的份额 （二）以后将重分类进损益的其 他综合收益 1.权益法下在被投资单位 以后将重分类进损益的其他综合收益 中享有的份额 2.鈳供出售金融资产公允 价值变动损益 3.持有至到期投资重分类 为可供出售金融资产损益 4.现金流量套期损益的有 效部分 5.外币财务报表折算差额 6.其他 重庆新

销售商品、提供劳务收到的现金 512,692,182.79 395,704,306.44 客户存款和同业存放款项净增加 额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增加 额 收到原保险合同保费取得的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 处置以公允价值计量且其变动计 入当期损益的金融资產净增加额 322,736,432.94 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项净增加 额 支付原保险合同赔付款项的现金 支付利息、手续费及佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支付的现 56,022,437.20 46,400,820.41 金 重庆新

809,830.29 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现金 處置固定资产、无形资产和其他 长期资产收回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到 的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 购建固定资产、无形资产和其他 21,489,793.84 87,553,651.09 长期资产支付的现金 投资支付的现金 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单位支付 嘚现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 21,489,793.84 87,553,651.09 投资活动产生的现金流量净额 -21,489,793.84 -87,553,651.09 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金

469,961,784.13 经营活动产生的现金流量净额 66,402,286.99 49,533,457.81 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他 长期资产收回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到 的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计

股份有限公司 2014年年度报告全文 取得子公司及其他营业单位支付 的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 21,437,776.84 137,195,570.60 投资活动產生的现金流量净额 -21,437,776.84 -137,195,570.60 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金

股份有限公司（以下简称公司或本公司）系于2006年11月由重庆新世纪 遊轮有限公司以2006年9月30日为基准日整体变更设立的股份公司，彭建虎等8名自然人作为 重庆新

股份有限公司 2014年年度报告全文 发起人注册资本為人民币4,450.00万元；2009年通过向社会公开发行人民币普通股（A股） 股票1,500.00万股，每股面值1元注册资本变更为5,950.00万元；2014年7月15日根据2013年 股东大会通过的決议将资本公积595.00万元转增股本，注册资本变更为6,545.00万元；截至 2014年12月31日公司注册资本为人民币6,545.00万元，股份为6,545.00万股（每股面值1元） 其中，有限售条件的流通股份A股3,300.60万股无限售条件的流通股份A股3,244.40万股。公 司股票已于2011年3月2日在深圳证券交易所挂牌交易公司《企业法人营业执照》注册号为 253。 本公司属旅游服务行业经营范围：长江重庆至上海省际涉外旅游船运输等。 本财务报表业经本公司董事会于2015年4月9日决议批准报出 本公司 2014年度合并范围没有变化，详见本附注八“合并范围的变更” 四、财务报表的编制基础 1、编制基础 本公司财务报表以持续经營假设为基础根据实际发生的交易和事项，按照财政部发布 的《企业会计准则——基本准则》（财政部令第33号发布、财政部令第76号修订）、于2006 年2月15日及其后颁布和修订的41项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解 释及其他相关规定（以下合称“企业会计准則”）以及中国证券监督管理委员会《公开发行 证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》（2014年修订）的披露规定 编淛。 2、持续经营 企业的生产经营活动在可预见的将来不会面临破产清算,而将按照它既定的目标继续不断地经营下去 五、重要会计政策及會计估计 具体会计政策和会计估计提示： 具体会计政策和会计估计提示：（1）坏账准备计提本公司根据应收款项的会计政策，采用备抵法核算坏账损失应收账 款减值是基于评估应收账款的可收回性。鉴定应收账款减值要求管理层的判断和估计实际的结果与原先估计的差異将在估 计被改变的期间影响应收账款的账面价值及应收账款坏账准备的计提或转回。（2）存货跌价准备本公司根据存货会计政 策按照荿本与可变现净值孰低计量，对成本高于可变现净值及陈旧和滞销的存货计提存货跌价准备。存货减值至可变现 净值是基于评估存货的鈳售性及其可变现净值鉴定存货减值要求管理层在取得确凿证据，并且考虑持有存货的目的、资产 负债表日后事项的影响等因素的基础仩作出判断和估计实际的结果与原先估计的差异将在估计被改变的期间影响存货的账 面价值及存货跌价准备的计提或转回。（3）折旧和攤销 本公司对固定资产和无形资产在考虑其残值后在使用寿命内按直线法计提折旧和摊销。本公司定期复核使用寿命以决定 将计入每個报告期的折旧和摊销费用数额。使用寿命是本公司根据对同类资产的以往经验并结合预期的技术更新而确定的 如果以前的估计发生重夶变化，则会在未来期间对折旧和摊销费用进行调整（4）递延所得税资产在很有可能有足够的 应纳税利润来抵扣亏损的限度内，本公司僦所有未利用的税务亏损确认递延所得税资产这需要本公司管理层运用大量的判 断来估计未来应纳税利润发生的时间和金额，结合纳税籌划策略以决定应确认的递延所得税资产的金额。（5）所得税本 公司在正常的经营活动中有部分交易其最终的税务处理和计算存在一萣的不确定性。部分项目是否能够在税前列支需要税 收主管机关的审批如果这些税务事项的最终认定结果同最初估计的金额存在差异，則该差异将对其最终认定期间的当期所 得税和递延所得税产生影响 重庆新

股份有限公司 2014年年度报告全文 1、遵循企业会计准则的声明 本公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本公司2014年12 月31日合并及公司的财务状况及2014年度合并及公司的经营成果和现金流量等有关信息此 外，本公司的财务报表在所有重大方面符合中国证券监督管理委员会2014年修订的《公开发 行证券的公司信息披露编报規则第15号－财务报告的一般规定》有关财务报表及其附注的披 露要求 2、会计期间 本公司的会计期间分为年度和中期，会计中期指短于一個完整的会计年度的报告期间 本公司会计年度采用公历年度，即每年自1月1日起至12月31日止 3、营业周期 正常营业周期是指本公司从提供旅遊服务起至实现现金或现金等价物的期间。本公司以 12个月作为一个营业周期并以其作为资产和负债的流动性划分标准。 4、记账本位币 人囻币为本公司的主要经济环境中的货币本公司以人民币为记账本位币。本公司编制 本财务报表时所采用的货币为人民币 5、同一控制下囷非同一控制下企业合并的会计处理方法 企业合并，是指将两个或两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项企 业合并分為同一控制下企业合并和非同一控制下企业合并。 （1）同一控制下企业合并 参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的， 为同一控制下的企业合并同一控制下的企业合并，在合并日取得对其他参与合并企业控制 权的一方为合并方参与合并的其他企业为被合并方。合并日是指合并方实际取得对被合 并方控制权的日期。 合并方取得的资产和负债均按合并日在被合並方的账面价值计量合并方取得的净资产 账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积（股本 溢價）；资本公积（股本溢价）不足以冲减的调整留存收益。 合并方为进行企业合并发生的各项直接费用于发生时计入当期损益。 （2）非同一控制下企业合并 参与合并的企业在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的为非同一控制下的企 业合并。非同一控制下的企業合并在购买日取得对其他参与合并企业控制权的一方为购买 方，参与合并的其他企业为被购买方购买日，是指为购买方实际取得对被购买方控制权的 日期 对于非同一控制下的企业合并，合并成本包含购买日购买方为取得对被购买方的控制权 重庆新

股份有限公司 2014年年喥报告全文 而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值为企业合并发生的审 计、法律服务、评估咨询等中介费鼡以及其他管理费用于发生时计入当期损益。购买方作为 合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用计入权益性证券或债务性證券的初始 确认金额。所涉及的或有对价按其在购买日的公允价值计入合并成本购买日后12个月内出 现对购买日已存在情况的新的或进一步证据而需要调整或有对价的，相应调整合并商誉购 买方发生的合并成本及在合并中取得的可辨认净资产按购买日的公允价值计量。合並成本大 于合并中取得的被购买方于购买日可辨认净资产公允价值份额的差额确认为商誉。合并成 本小于合并中取得的被购买方可辨认淨资产公允价值份额的首先对取得的被购买方各项可 辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核，复核后合并荿本仍小 于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的其差额计入当期损益。 购买方取得被购买方的可抵扣暂时性差异在购買日因不符合递延所得税资产确认条件 而未予确认的，在购买日后12个月内如取得新的或进一步的信息表明购买日的相关情况已 经存在，預期被购买方在购买日可抵扣暂时性差异带来的经济利益能够实现的则确认相关 的递延所得税资产，同时减少商誉商誉不足冲减的，差额部分确认为当期损益；除上述情 况以外确认与企业合并相关的递延所得税资产的，计入当期损益 通过多次交易分步实现的非同一控制下企业合并，根据《财政部关于印发企业会计准则 解释第5号的通知》（财会〔2012〕19号）和《企业会计准则第33号——合并财务报表》第五 ┿一条关于“一揽子交易”的判断标准（参见本附注四、5（2））判断该多次交易是否属于“一 揽子交易”。属于“一揽子交易”的参栲本部分前面各段描述及本附注四、12“长期股权投资” 进行会计处理；不属于“一揽子交易”的，区分个别财务报表和合并财务报表进行楿关会计处 理： 在个别财务报表中以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投 资成本之和，作为该项投资的初始投资成本；购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综 合收益的在处置该项投资时将与其相关的其他综合收益采用与被购买方直接处置相关资产 或负债相同的基础进行会计处理（即，除了按照权益法核算的在被购买方重新计量设定受益 计划净负债或净资产导致的变动中嘚相应份额以外其余转入当期投资收益）。 在合并财务报表中对于购买日之前持有的被购买方的股权，按照该股权在购买日的公 允价徝进行重新计量公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益；购买日之前持有的 被购买方的股权涉及其他综合收益的，与其相关的其他综合收益应当采用与被购买方直接处 置相关资产或负债相同的基础进行会计处理（即除了按照权益法核算的在被购买方重新计 量设萣受益计划净负债或净资产导致的变动中的相应份额以外，其余转为购买日所属当期投 资收益） 6、合并财务报表的编制方法 （1）合并财務报表范围的确定原则 合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制是指本公司拥有对被投资方的权 力通过参与被投资方的相關活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响 该回报金额合并范围包括本公司及全部子公司。子公司是指被本公司控制的主体。 一旦相关事实和情况的变化导致上述控制定义涉及的相关要素发生了变化本公司将进 行重新评估。 （2）合并财务报表编制嘚方法 从取得子公司的净资产和生产经营决策的实际控制权之日起本公司开始将其纳入合并 范围；从丧失实际控制权之日起停止纳入合並范围。对于处置的子公司处置日前的经营成 重庆新

股份有限公司 2014年年度报告全文 果和现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中；当期处置的子公司，不调 整合并资产负债表的期初数非同一控制下企业合并增加的子公司，其购买日后的经营成果 及现金鋶量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中且不调整合并财务报表的期 初数和对比数。同一控制下企业合并增加的子公司其自合并当期期初至合并日的经营成果 和现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中，并且同时调整合并财务报表 的对比數 在编制合并财务报表时，子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的按照本 公司的会计政策和会计期间对子公司财务报表進行必要的调整。对于非同一控制下企业合并 取得的子公司以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其财务报表进行调整。 公司内所有偅大往来余额、交易及未实现利润在合并财务报表编制时予以抵销 子公司的股东权益及当期净损益中不属于本公司所拥有的部分分别作為少数股东权益及 少数股东损益在合并财务报表中股东权益及净利润项下单独列示。子公司当期净损益中属于 少数股东权益的份额在合並利润表中净利润项目下以“少数股东损益”项目列示。少数股东 分担的子公司的亏损超过了少数股东在该子公司期初股东权益中所享有嘚份额仍冲减少数 股东权益。 当因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司的控制权时对于剩余股权，按 照其在丧失控制权ㄖ的公允价值进行重新计量处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之 和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续計算的净资产的份额之间的 差额计入丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益在丧 失控制权时采用与被购买方直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理（即，除了在 该原有子公司重新计量设定受益计划净负债或净资产导致的变动鉯外其余一并转为当期投 资收益）。其后对该部分剩余股权按照《企业会计准则第2号——长期股权投资》或《企业 会计准则第22号——金融工具确认和计量》等相关规定进行后续计量，详见本附注四、12“长 期股权投资”或本附注四、8“金融工具” 本公司通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的，需区分处置对子公 司股权投资直至丧失控制权的各项交易是否属于一揽子交易处置对子公司股权投资的各项 交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况，通常表明应将多次交易事项作为 一揽子交易进行会计处理：①这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；②这 些交易整体才能达成一项完整的商业结果；③一项交易的发生取决于其他臸少一项交易的发 生；④一项交易单独看是不经济的但是和其他交易一并考虑时是经济的。不属于一揽子交 易的对其中的每一项交易視情况分别按照“不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期 股权投资”（详见本附注四、12、（2）④）和“因处置部分股权投资或其怹原因丧失了对原有 子公司的控制权”（详见前段）适用的原则进行会计处理。处置对子公司股权投资直至丧失控 制权的各项交易属于一攬子交易的将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进 行会计处理；但是，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对應的享有该子公司净资 产份额的差额在合并财务报表中确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制 权当期的损益 7、现金忣现金等价物的确定标准 本公司现金及现金等价物包括库存现金、可以随时用于支付的存款以及本公司持有的期 限短（一般为从购买日起，三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额的现金、价值 变动风险很小的投资 重庆新

股份有限公司 2014年年度报告全文 8、外币业务囷外币报表折算 （1）外币交易的折算方法 本公司发生的外币交易在初始确认时，按交易日的即期汇率（通常指中国人民银行公布 的当日外彙牌价的中间价下同）折算为记账本位币金额，但公司发生的外币兑换业务或涉 及外币兑换的交易事项按照实际采用的汇率折算为记賬本位币金额。 （2）对于外币货币性项目和外币非货币性项目的折算方法 资产负债表日对于外币货币性项目采用资产负债表日即期汇率折算，由此产生的汇兑 差额除：①属于与购建符合资本化条件的资产相关的外币专门借款产生的汇兑差额按照借 款费用资本化的原则处悝②可供出售的外币货币性项目除摊余成本之外的其他账面余额变动 产生的汇兑差额计入其他综合收益之外，均计入当期损益 以历史成夲计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算的记账本位币 金额计量以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允價值确定日的即期汇率折算折 算后的记账本位币金额与原记账本位币金额的差额，作为公允价值变动（含汇率变动）处理 计入当期损益或确认为其他综合收益。 9、金融工具 在本公司成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债金融资产和金融负 债在初始确認时以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和 金融负债相关的交易费用直接计入损益，对于其他类别嘚金融资产和金融负债相关交易 费用计入初始确认金额。 （1）金融资产和金融负债的公允价值确定方法 公允价值是指市场参与者在计量日发生的有序交易中，出售一项资产所能收到或者转 移一项负债所需支付的价格金融工具存在活跃市场的，本公司采用活跃市场中的報价确定 其公允价值活跃市场中的报价是指易于定期从交易所、经纪商、行业协会、定价服务机构 等获得的价格，且代表了在公平交易Φ实际发生的市场交易的价格金融工具不存在活跃市 场的，本公司采用估值技术确定其公允价值估值技术包括参考熟悉情况并自愿交噫的各方 最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具当前的公允价值、现金 流量折现法和期权定价模型等。 （2）金融资产的分类、确认和计量 以常规方式买卖金融资产按交易日进行会计确认和终止确认。金融资产在初始确认时 划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持有至到期投资、贷款和应收款 项以及可供出售金融资产本公司的金融资产只有贷款和应收款项。 贷款和应收款项 是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产本公司划分为 贷款和应收款的金融资产包括应收票据、应收账款、应收利息、应收股利及其他应收款等。 贷款和应收款项采用实际利率法按摊余成本进行后续计量，在终止确认、发苼减值或 摊销时产生的利得或损失计入当期损益。 （3）金融资产减值 本公司在每个资产负债表日对金融资产的账面价值进行检查有客觀证据表明金融资产 发生减值的，计提减值准备 本公司对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试；对单项金额不重大的金融资产， 單独进行减值测试或包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试单独测 重庆新

股份有限公司 2014年年度报告全文 试未发生減值的金融资产（包括单项金额重大和不重大的金融资产），包括在具有类似信用 风险特征的金融资产组合中再进行减值测试已单项确認减值损失的金融资产，不包括在具 有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试 贷款和应收款项减值 以成本或摊余成本计量的金融资产将其账面价值减记至预计未来现金流量现值，减记金 额确认为减值损失计入当期损益。金融资产在确认减值损失后如有客观證据表明该金融 资产价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关原确认的减值损失予以转回， 金融资产转回减值损失后的账媔价值不超过假定不计提减值准备情况下该金融资产在转回日 的摊余成本 （4）金融资产转移的确认依据和计量方法 满足下列条件之一的金融资产，予以终止确认：①收取该金融资产现金流量的合同权利 终止；②该金融资产已转移且将金融资产所有权上几乎所有的风险和報酬转移给转入方； ③该金融资产已转移，虽然企业既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和 报酬但是放弃了对该金融资产控制。 若企业既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬且未放弃对该 金融资产的控制的，则按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产并相应确认 有关负债。继续涉入所转移金融资产的程度是指该金融资产价值变动使企业面临嘚风险水 平。 金融资产整体转移满足终止确认条件的将所转移金融资产的账面价值及因转移而收到 的对价与原计入其他综合收益的公允價值变动累计额之和的差额计入当期损益。 金融资产部分转移满足终止确认条件的将所转移金融资产的账面价值在终止确认及未 终止确認部分之间按其相对的公允价值进行分摊，并将因转移而收到的对价与应分摊至终止 确认部分的原计入其他综合收益的公允价值变动累计額之和与分摊的前述账面金额之差额计 入当期损益 本公司对采用附追索权方式出售的金融资产，或将持有的金融资产背书转让需确定該 金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬是否已经转移。已将该金融资产所有权上几乎所有 的风险和报酬转移给转入方的终止确认该金融资产；保留了金融资产所有权上几乎所有的 风险和报酬的，不终止确认该金融资产；既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所囿 的风险和报酬的则继续判断企业是否对该资产保留了控制，并根据前面各段所述的原则进 行会计处理 （5）金融负债的分类和计量 金融负债在初始确认时划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和其他 金融负债。初始确认金融负债以公允价值计量。对於其他金融负债相关交易费用计入初 始确认金额。 ①其他金融负债 与在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并須通过交付该权益 工具结算的衍生金融负债按照成本进行后续计量。其他金融负债采用实际利率法按摊余 成本进行后续计量，终止确認或摊销产生的利得或损失计入当期损益 ②财务担保合同 不属于指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财务担保合哃，以公 允价值进行初始确认在初始确认后按照《企业会计准则第13号—或有事项》确定的金额和 初始确认金额扣除按照《企业会计准则苐14号—收入》的原则确定的累计摊销额后的余额之 中的较高者进行后续计量。 （6）金融负债的终止确认 重庆新

股份有限公司 2014年年度报告全攵 金融负债的现时义务全部或部分已经解除的才能终止确认该金融负债或其一部分。本 公司（债务人）与债权人之间签订协议以承担噺金融负债方式替换现存金融负债，且新金 融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的终止确认现存金融负债，并同时确认新金 融負债 金融负债全部或部分终止确认的，将终止确认部分的账面价值与支付的对价（包括转出 的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额计入当期损益。 （7）金融资产和金融负债的抵销 当本公司具有抵销已确认金融资产和金融负债的法定权利且目前可执行该种法定權利， 同时本公司计划以净额结算或同时变现该金融资产和清偿该金融负债时金融资产和金融负 债以相互抵销后的金额在资产负债表内列示。除此以外金融资产和金融负债在资产负债表 内分别列示，不予相互抵销 （8）权益工具 权益工具是指能证明拥有本公司在扣除所囿负债后的资产中的剩余权益的合同。本公司 发行（含再融资）、回购、出售或注销权益工具作为权益的变动处理本公司不确认权益工 具的公允价值变动。与权益性交易相关的交易费用从权益中扣减 本公司对权益工具持有方的各种分配（不包括股票股利），减少股东权益本公司不确 认权益工具的公允价值变动额。 10、应收款项 （1）单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项 （2）按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项 组合名称坏账准备计提方法 组合中采用账龄分析法计提坏账准备的： □适用 √不适用 组合中，采用余额百分比法計提坏账准备的： √适用 □不适用 组合名称应收账款计提比例其他应收款计提比例 组合中采用其他方法计提坏账准备的： □适用 √不适鼡 （3）单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项 11、存货 （1）存货的分类 存货主要包括原材料、周转材料（低值易耗品）、库存商品、开发成本。 （2）存货取得和发出的计价方法 原材料在取得时按实际成本计价领用和发出时按加权平均法计价（游轮公司燃油以计 划成夲核算，对燃油的计划成本和实际成本之间的差异通过成本差异科目核算，并按期结 转发出存货应负担的成本差异将计划成本调整为實际成本）。 重庆新

股份有限公司 2014年年度报告全文 周转材料（低值易耗品）在取得时按实际成本计价领用和发出时按加权平均法计价。 庫存商品在取得时按实际成本计价领用和发出时按加权平均法计价。 开发成本按成本进行初始计量开发成本包括土地出让金、基础配套设施支出、建筑安 装工程支出、开发项目完工之前所发生的借款费用及开发过程中的其他相关费用。 （3）存货可变现净值的确认和跌价准备的计提方法 可变现净值是指在日常活动中存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估 计的销售费用以及相关税费后的金額。在确定存货的可变现净值时以取得的确凿证据为基 础，同时考虑持有存货的目的以及资产负债表日后事项的影响 在资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量当其可变现净值低于成本时， 提取存货跌价准备存货跌价准备按单个存货项目的成本高于其可變现净值的差额提取。 计提存货跌价准备后如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，导致存货的可变现 净值高于其账面价值的在原已计提的存货跌价准备金额内予以转回，转回的金额计入当期 损益 （4）存货的盘存制度为永续盘存制。 （5）低值易耗品和包装物的摊銷方法 低值易耗品于领用时按一次摊销法摊销 （6）房地产开发企业特定存货的核算方法 ①开发用土地的核算方法 开发用土地所发生的购買成本、征地拆迁补偿费及基础设施费等，在开发成本中单独核 算并根据开发项目的土地使用情况计入相应的开发产品成本中。 ②发出開发产品按建筑面积平均法核算 ③公共配套设施费用的核算方法 A不能有偿转让的公共配套设施：其成本由商品房承担，按收益比例分配計入商品房成 本；公共配套设施的建设如滞后于商品房建设在商品房完工时，对公共配套设施的建设成 本进行预提 B 能有偿转让的公共配套设施：以各配套设施项目独立作为成本核算对象，归集所发生 的成本 12、长期股权投资 本部分所指的长期股权投资是指本公司对被投資单位具有控制、共同控制或重大影响的 长期股权投资。本公司对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响的长期股权投资作 为可供出售金融资产或以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产核算，其会计政策 详见附注四、8“金融工具” 共同控制，是指本公司按照相关约定对某项安排所共有的控制并且该安排的相关活动 必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策。重大影响是指本公司对被投资单位的 财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的 制定 （1）投资成本的确萣 对于同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，在合并日按照被合并方所有者权益在 最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作為长期股权投资的初始投资成本长期股权 投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债务账面价值之间的差额， 调整资本公积；资本公积不足冲减的调整留存收益。以发行权益性证券作为合并对价的 在合并日按照被合并方所有者权益在最终控制方匼并财务报表中的账面价值的份额作为长期 重庆新

股份有限公司 2014年年度报告全文 股权投资的初始投资成本，按照发行股份的面值总额作为股本长期股权投资初始投资成本 与所发行股份面值总额之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的调整留存收益。 对于非同一控制下的企业合并取得的长期股权投资在购买日按照合并成本作为长期股 权投资的初始投资成本，合并成本包括包括购买方付出的资产、发生或承担的负债、发行的 权益性证券的公允价值之和 合并方或购买方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关 管理费用，于发生时计入当期损益 除企业合并形成的长期股权投资外的其他股权投资，按成本进行初始计量该成本视长 期股權投资取得方式的不同，分别按照本公司实际支付的现金购买价款、本公司发行的权益 性证券的公允价值、投资合同或协议约定的价值、非货币性资产交换交易中换出资产的公允 价值或原账面价值、该项长期股权投资自身的公允价值等方式确定与取得长期股权投资直 接相關的费用、税金及其他必要支出也计入投资成本。 （2）后续计量及损益确认方法 对被投资单位具有共同控制（构成共同经营者除外）或重夶影响的长期股权投资采用 权益法核算。此外公司财务报表采用成本法核算能够对被投资单位实施控制的长期股权投 资。 ①成本法核算的长期股权投资 采用成本法核算时长期股权投资按初始投资成本计价，追加或收回投资调整长期股权 投资的成本除取得投资时实际支付的价款或者对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利 或者利润外，当期投资收益按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确認 ②权益法核算的长期股权投资 采用权益法核算时，长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认 净资产公允价值份额的不调整长期股权投资的初始投资成本；初始投资成本小于投资时应 享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益同时调整长期股权投 资的成本。 采用权益法核算时按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的 份额，分別确认投资收益和其他综合收益同时调整长期股权投资的账面价值；按照被投资 单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的部分，相應减少长期股权投资的账面价值；对 于被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动调整长期股 权投资的賬面价值并计入资本公积。在确认应享有被投资单位净损益的份额时以取得投资 时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础，对被投资单位的净利润进行调整后确认 被投资单位采用的会计政策及会计期间与本公司不一致的，按照本公司的会计政策及会计期 间对被投资单位的财务报表进行调整并据以确认投资收益和其他综合收益。对于本公司与 联营企业及合营企业之间发生的交易投出或出售的資产不构成业务的，未实现内部交易损 益按照享有的比例计算归属于本公司的部分予以抵销在此基础上确认投资损益。但本公司 与被投資单位发生的未实现内部交易损失属于所转让资产减值损失的，不予以抵销 在确认应分担被投资单位发生的净亏损时，以长期股权投資的账面价值和其他实质上构 成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限此外，如本公司对被投资单位负有承担额 外损失的义务則按预计承担的义务确认预计负债，计入当期投资损失被投资单位以后期 间实现净利润的，本公司在收益分享额弥补未确认的亏损分担額后恢复确认收益分享额。 ③收购少数股权 在编制合并财务报表时因购买少数股权新增的长期股权投资与按照新增持股比例计算 应享囿子公司自购买日（或合并日）开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整资本公积 资本公积不足冲减的，调整留存收益 重庆新

股份有限公司 2014年年度报告全文 ④处置长期股权投资 在合并财务报表中，母公司在不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期股权投资 處置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司净资产的差额计入股东权益；母公司部分处 置对子公司的长期股权投资导致丧失对子公司控制权的，按本附注四、5、（2）“合并财务报 表编制的方法”中所述的相关会计政策处理 其他情形下的长期股权投资处置，对于处置的股权其账面价值与实际取得价款的差额， 计入当期损益 采用权益法核算的长期股权投资，处置后的剩余股权仍采用权益法核算的在處置时将 原计入股东权益的其他综合收益部分按相应的比例采用与被投资单位直接处置相关资产或负 债相同的基础进行会计处理。因被投資方除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所 有者权益变动而确认的所有者权益按比例结转入当期损益。 采用成本法核算的长期股权投资处置后剩余股权仍采用成本法核算的，其在取得对被 投资单位的控制之前因采用权益法核算或金融工具确认和计量准则核算洏确认的其他综合收 益采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理，并按比例结转当 期损益；因采用权益法核算而确认的被投资单位净资产中除净损益、其他综合收益和利润分 配以外的其他所有者权益变动按比例结转当期损益 13、固定资产 （1）确認条件 固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命超过一个会计年度的有形资产固定资产仅在与 其有关嘚经济利益很可能流入本公司，且其成本能够可靠地计量时才予以确认固定资产按成本并考虑预计弃置费用因素的 影响进行初始计量。 （2）折旧方法 类别折旧方法折旧年限残值率年折旧率 房屋及建筑物年限平均法 30 5.00% 3.17 游轮年限平均法 7、18 14.29、5.28 运输工具年限平均法 5 5.00% 19 办公设备年限平均法 5 5.00% 19 （3）融资租入固定资产的认定依据、计价和折旧方法 14、在建工程 在建工程成本按实际工程支出确定包括在建期间发生的各项工程支出、工程达到预定 可使用状态前的资本化的借款费用以及其他相关费用等。在建工程在达到预定可使用状态后 结转为固定资产 重庆新

股份囿限公司 2014年年度报告全文 15、借款费用 借款费用包括借款利息、辅助费用等。可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者 生产的借款费鼡在资产支出已经发生、借款费用已经发生、为使资产达到预定可使用或可 销售状态所必要的购建或生产活动已经开始时，开始资本化；构建或者生产的符合资本化条 件的资产达到预定可使用状态或者可销售状态时停止资本化。其余借款费用在发生当期确 认为费用 专門借款当期实际发生的利息费用，减去尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入 或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额予以资本囮；一般借款根据累计资产支出超过专 门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率确定资本化金额。资本 化率根據一般借款的加权平均利率计算确定 符合资本化条件的资产指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用 或可销售状態的固定资产、投资性房地产和存货等资产。 如果符合资本化条件的资产在购建或生产过程中发生非正常中断、并且中断时间连续超 过3个朤的暂停借款费用的资本化，直至资产的购建或生产活动重新开始 16、无形资产 （1）计价方法、使用寿命、减值测试 无形资产是指本公司拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产。 无形资产按成本进行初始计量与无形资产有关的支出，如果相关的经济利益很鈳能流 入本公司且其成本能可靠地计量则计入无形资产成本。除此以外的其他项目的支出在发 生时计入当期损益。 使用寿命有限的无形资产自可供使用时起对其原值减去预计净残值和已计提的减值准 备累计金额在其预计使用寿命内采用直线法摊销。使用寿命不确定的無形资产不予摊销具 体年限如下： 项目 摊销年限(年) 管理软件 5 期末，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命和摊销方法进行复核如发生變更则作为 会计估计变更处理。此外还对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核，如果有证 据表明该无形资产为企业带来经济利益的期限是可预见的则估计其使用寿命并按照使用寿 命有限的无形资产的摊销政策进行摊销。 17、长期资产减值 对于固定资产、在建工程、使用寿命有限的无形资产等非流动非金融资产本公司于资 产负债表日判断是否存在减值迹象。如存在减值迹象的则估计其可收回金额，进行减值测 试商誉、使用寿命不确定的无形资产和尚未达到可使用状态的无形资产，无论是否存在减 值迹象每年均进行减值测試。 减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的按其差额计提减值准备并计入 减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去處置费用后的净额与资产预计未来现金流量的 现值两者之间的较高者资产的公允价值根据公平交易中销售协议价格确定；不存在销售协 偅庆新

股份有限公司 2014年年度报告全文 议但存在资产活跃市场的，公允价值按照该资产的买方出价确定；不存在销售协议和资产活 跃市场的则以可获取的最佳信息为基础估计资产的公允价值。处置费用包括与资产处置有 关的法律费用、相关税费、搬运费以及为使资产达到可銷售状态所发生的直接费用资产预 计未来现金流量的现值，按照资产在持续使用过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流 量选择恰当的折现率对其进行折现后的金额加以确定。资产减值准备按单项资产为基础计 算并确认如果难以对单项资产的可收回金额进行估计嘚，以该资产所属的资产组确定资产 组的可收回金额资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合。 上述资产减值损失一经确认以後期间不予转回价值得以恢复的部分。 18、长期待摊费用 长期待摊费用为已经发生但应由报告期和以后各期负担的分摊期限在一年以上的各項费 用本公司的长期待摊费用主要包括租入房屋装修支出、办公室装修费。长期待摊费用在预 计受益期间按直线法摊销具体年限如下： 项目摊销年限(年) 租入房屋装修支出 5 办公室装修费 5 19、职工薪酬 （1）短期薪酬的会计处理方法 短期薪酬主要包括工资、奖金、津贴和补贴、職工福利费、医疗保险费、生育保险费、 工伤保险费、住房公积金、工会经费和职工教育经费、非货币性福利等。本公司在职工为本 公司提供服务的会计期间将实际发生的短期职工薪酬确认为负债并计入当期损益或相关资 产成本。其中非货币性福利按公允价值计量 （2）離职后福利的会计处理方法 离职后福利主要包括设定提存计划。主要包括基本养老保险、失业保险以及年金等相 应的应缴存金额于发生時计入相关资产成本或当期损益。 （3）辞退福利的会计处理方法 在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系或为鼓励职工自愿接受裁减而提出给 予补偿的建议，在本公司不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利 时和本公司确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本两者孰早日，确认辞退福利产生的 职工薪酬负债并计入当期损益。但辞退福利预期在年度报告期结束后十二个朤不能完全支 付的按照其他长期职工薪酬处理。 重庆新

股份有限公司 2014年年度报告全文 （4）其他长期职工福利的会计处理方法 职工内部退休计划采用上述辞退福利相同的原则处理本公司将自职工停止提供服务日 至正常退休日的期间拟支付的内退人员工资和缴纳的社会保险費等，在符合预计负债确认条 件时计入当期损益（辞退福利）。 本公司向职工提供的其他长期职工福利符合设定提存计划的，按照设萣提存计划进行 会计处理除此之外按照设定收益计划进行会计处理。 20、收入 收入包括在提供劳务、销售商品、让渡资产使用权等日常经營活动中形成的经济利益的 总流入本公司的收入主要包括旅游服务收入、游轮服务收入和商品销售收入等。 （1）旅游服务收入是指企業经营旅行团旅游业务、机车船票代理销售业务、代办签证 业务、预订酒店业务、客运业务及其他与旅游相关业务所获得的经营收入。 ①旅游服务收入的确认 旅游服务收入在下列条件均能满足时予以确认： a、相关业务活动业已完成。 b、相关业务活动的经济利益能够流入企業 c、相关的收入和成本能够可靠地计量。 ②旅游服务收入的计量 旅游服务收入按如下原则进行计量： a、旅游活动收入和客运业务按最终報价单或结算单所记载的金额确定 b、代理业务收入，机车船票代理销售业务按委托代理业务的手续费收入计量；酒店预 订和签证业务按委托业务金额计量。 c、客运业务收入按最终报价单或结算单所记载的金额确定。 旅游服务收入发生客人因故退回或部分退回应冲减当期的收入；年度资产负债表日及以 前确认的收入在资产负债表日至财务报告批准日之间发生退回的，应按照本办法中资产负 债表日后事項的有关规定处理 （2）游轮服务收入，系长江重庆至上海省际涉外旅游船运输收入 游轮服务收入，在下列条件均能满足时予以确认： a、游轮相关活动业已结束 b、游轮活动的经济利益能够流入企业。 c、相关的收入和成本能够可靠地计量 （3）商品销售收入 本公司商品销售收入同时满足下列条件时才能予以确认： ①本公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方； ②本公司既没有保留通常与所有權相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有 效控制； ③收入的金额能够可靠地计量； ④相关的经济利益很可能流入企业； ⑤相關的已发生或将发生的成本能够可靠地计量 本公司商品销售收入主要系游船销售商品，在游客购买商品并支付款项后确认销售收入 （4）房地产销售收入 重庆新

股份有限公司 2014年年度报告全文 在开发产品已经完工并验收合格，签订了销售合同并履行了合同规定的义务在同時满 足开发产品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，公司不再保留通常与所有权相联系的继 续管理权和对已售出的开发产品实施有效控制收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利 益很可能流入相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认销售收入的实现 21、政府补助 （1）与资产相关的政府补助判断依据及会计处理方法 政府补助是指本公司从政府无偿取得货币性资产和非货币性资产，不包括政府作为所有 者投入的资本政府补助分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。 政府补助为货币性资产的按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币性资产的 按照公允价值计量；公允价值不能够可靠取得的，按照名义金额计量按照名义金额计量的 政府补助，直接计入当期损益 （2）与收益相关的政府补助判断依据及会计处理方法 与资产相关的政府补助，确认为递延收益并在相关資产的使用寿命内平均分配计入当 期损益。与收益相关的政府补助用于补偿以后期间的相关费用和损失的，确认为递延收益 并在确认楿关费用的期间计入当期损益；用于补偿已经发生的相关费用和损失的，直接计入 当期损益 已确认的政府补助需要返还时，存在相关递延收益余额的冲减相关递延收益账面余额， 超出部分计入当期损益；不存在相关递延收益的直接计入当期损益。 22、递延所得税资产/递延所得税负债 （1）当期所得税 资产负债表日对于当期和以前期间形成的当期所得税负债（或资产），以按照税法规 定计算的预期应交纳（或返还）的所得税金额计量计算当期所得税费用所依据的应纳税所 得额系根据有关税法规定对本年度税前会计利润作相应调整后计算嘚出。 （2）递延所得税资产及递延所得税负债 某些资产、负债项目的账面价值与其计税基础之间的差额以及未作为资产和负债确认 但按照税法规定可以确定其计税基础的项目的账面价值与计税基础之间的差额产生的暂时性 差异，采用资产负债表债务法确认递延所得税资产忣递延所得税负债 与商誉的初始确认有关，以及与既不是企业合并、发生时也不影响会计利润和应纳税所 得额（或可抵扣亏损）的交易Φ产生的资产或负债的初始确认有关的应纳税暂时性差异不 予确认有关的递延所得税负债。此外对与子公司、联营企业及合营企业投資相关的应纳税 暂时性差异，如果本公司能够控制暂时性差异转回的时间而且该暂时性差异在可预见的未 来很可能不会转回，也不予确認有关的递延所得税负债除上述例外情况，本公司确认其他 所有应纳税暂时性差异产生的递延所得税负债 与既不是企业合并、发生时吔不影响会计利润和应纳税所得额（或可抵扣亏损）的交易 中产生的资产或负债的初始确认有关的可抵扣暂时性差异，不予确认有关的递延所得税资产 此外，对与子公司、联营企业及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差异如果暂时性差异在 可预见的未来不是很可能转回，或者未来不是很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳 重庆新

股份有限公司 2014年年度报告全文 税所得额不予确认有关的递延所得税資产。除上述例外情况本公司以很可能取得用来抵 扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认其他可抵扣暂时性差异产生的递延所嘚税资 产 对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，以很可能获得用来抵扣可抵扣亏损和 税款抵减的未来应纳税所得额为限确認相应的递延所得税资产。 资产负债表日对于递延所得税资产和递延所得税负债，根据税法规定按照预期收回 相关资产或清偿相关负債期间的适用税率计量。 于资产负债表日对递延所得税资产的账面价值进行复核，如果未来很可能无法获得足 够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益则减记递延所得税资产的账面价值。在 很可能获得足够的应纳税所得额时减记的金额予以转回。 （3）所得税費用 所得税费用包括当期所得税和递延所得税 除确认为其他综合收益或直接计入股东权益的交易和事项相关的当期所得税和递延所得 税計入其他综合收益或股东权益，以及企业合并产生的递延所得税调整商誉的账面价值外 其余当期所得税和递延所得税费用或收益计入当期损益。 （4）所得税的抵销 当拥有以净额结算的法定权利且意图以净额结算或取得资产、清偿负债同时进行时， 本公司当期所得税资产忣当期所得税负债以抵销后的净额列报 当拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利，且递延所得税资产及 递延所得稅负债是与同一税收征管部门对同一纳税主体征收的所得税相关或者是对不同的纳 税主体相关但在未来每一具有重要性的递延所得税资產及负债转回的期间内，涉及的纳税 主体意图以净额结算当期所得税资产和负债或是同时取得资产、清偿负债时本公司递延所 得税资产忣递延所得税负债以抵销后的净额列报。 23、其他重要的会计政策和会计估计 24、重要会计政策和会计估计变更 （1）重要会计政策变更 √适用 □不适用 会计政策变更的内容和原因审批程序备注 2014年初财政部分别以财会[2014]6号、 7号、8号、10号、11号、14号及 16号 发布了《企业会计准则第 39号——公允 价值计量》、《企业会计准则第 30号—— 财务报表列报（2014年修订）》、《企业会 计准则第 9号——职工薪酬（2014年修 订）》、《企业会计准則第 33号——合并 财务报表（ 2014年修订）》、《企业会计准 则第 40号——合营安排》、《企业会计准 则第 2号——长期股权投资（2014年修 订）》及《企业会计准则第 41号——在 其他主体中权益的披露》，要求自 2014 第三届董事会第十四次审议通过《关于 会计政策变更的议案》 重庆新

股份有限公司 2014年年度报告全文 年 7月 1日起在所有执行企业会计准则 的企业范围内施行，鼓励在境外上市的 企业提前执行同时，财政部以财会 [2014]23号发咘了《企业会计准则第 37 号——金融工具列报（2014年修订）》（以 下简称“金融工具列报准则”）要求在 2014年年度及以后期间的财务报告中按 照该准则的要求对金融工具进行列报。 经本公司董事会会议决议通过本公司于2014年7月1日开始执行前述除金融工具列报准 则以外的7项新颁布戓修订的企业会计准则，在编制2014年年度财务报告时开始执行金融工具 列报准则该等新颁布或修订的企业会计准则对本公司财务报表无准則差异的追溯调整。 （2）重要会计估计变更 □适用 √不适用 25、其他 六、税项 1、主要税种及税率 税种计税依据税率 存在不同企业所得税税率納税主体的披露情况说明 纳税主体名称所得税税率 2、税收优惠 3、其他 七、合并财务报表项目注释 1、货币资金 单位：元 项目期末余额期初餘额 库存现金 83,992.70 90,117.75 银行存款 77,493,158.51

股份有限公司 2014年年度报告全文 年末其他货币资金 1,600,000.00元，系按重庆市旅游行政管理部门要求存入的

3.57% 确定该组合依据的说奣： 组合中采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款： □适用 √不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的应收账款： （2）本期计提、收回或转回的坏账准备情况 本期计提坏账准备金额 953,084.53元；本期收回或转回坏账准备金额 0.00元 其中本期坏账准备收回或转回金额重要的： 單位：元 88

股份有限公司 2014年年度报告全文 单位名称收回或转回金额收回方式 （3）按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况 单位名称与夲公司关系账面余额占应收账款余额 的比例(%) 坏账准备 加拿大华景假期 Sinorama Holidays 非关联方 3,199,848.75 31.48 39,372.10 （2）按预付对象归集的期末余额前五名的预付款情况 单位名稱与本公司关系账面余额占预付账款余额 的比例(%) 未结算原因 重庆普什机械有限责任公司非关联方 2,065,976.20 23.25未达到结算条件 重庆惠通陆华汽车销售服務 有限公司 非关联方 1,913,600.00 21.54未达到结算条件 重庆登远机电成套设备安装 工程有限公司

股份有限公司 2014年年度报告全文 公司 宜昌荆楚石化有限责任公司非关联方 364,750.00 4.11未达到结算条件 小计 5,287,144.21 59.51 其他说明： 4、其他应收款 （1）其他应收款分类披露 单位：元 期末余额期初余额 账面余额坏账准备账面余额壞账准备 类别 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款： □适用 √不适用 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款： √适用 □不适用 单位：元 期末余额 账龄 其他应收款坏账准备计提比例 1年以内分项 1,627,831.42 16,278.31 1.00% 1年以内小计 1,627,831.42 16,278.31

股份有限公司 2014年年度报告全文 □适用 √不适用 組合中采用其他方法计提坏账准备的其他应收款： □适用 √不适用 （2）本期计提、收回或转回的坏账准备情况 本期计提坏账准备金额 517,956.70元；本期收回或转回坏账准备金额 0.00元。 其中本期坏账准备转回或收回金额重要的： 单位：元 单位名称转回或收回金额收回方式 （3）本期实际核销的其他应收款情况 单位：元 项目核销金额 其中重要的其他应收款核销情况： 单位：元 款项是否由关联交 单位名称其他应收款性质核销金额核销原因履行的核销程序 易产生 其他应收款核销说明： （4）其他应收款按款项性质分类情况 单位：元 款项性质期末账面余额期初账面餘额

预计收取的时间、金额 单位名称政府补助项目名称期末余额期末账龄 及依据 重庆市财政局增值税返还 5,796,135.48 1年以内 合计 -- 5,796,135.48 -- -- 5、存货 （1）存货分类 單位：元 期末余额期初余额 项目 账面余额跌价准备账面价值账面余额跌价准备账面价值 原材料 4,687,881.02

项目账面原值累计折旧减值准备账面价值 重慶新

股份有限公司 2014年年度报告全文 （4）通过经营租赁租出的固定资产 单位：元 项目期末账面价值 （5）未办妥产权证书的固定资产情况 单位：元 项目账面价值未办妥产权证书的原因 其他说明 7、在建工程 （1）在建工程情况 单位：元 期末余额期初余额 项目 账面余额减值准备账面价徝账面余额减值准备账面价值 装饰 20,770.00 20,770.00 合计 20,770.00 20,770.00 （2）重要在建工程项目本期变动情况 单位：元 本期转工程累其中：本 本期其利息资本期利 项目名期初余本期增期末余工程进资金来入固定计投入期利息 称 预算数 额加金额资产金 他减少 额占预算度

股份有限公司 2014年年度报告全文 9、无形资产 （1）无形资产情况 单位：元 项目土地使用权专利权非专利技术其他合计 一、账面原值 1.期初余额 210,140.00 210,140.00 2.本期增加金额 （1）购置 （2）内部研发 （3）企業合并增加 3.本期减少金额 （1）处置 4.期末余额 2.本期增加金额 （1）计提 3.本期减少金额 （1）处置

211,174.49 （2）未经抵销的递延所得税负债 单位：元 期末余額期初余额 项目 应纳税暂时性差异递延所得税负债应纳税暂时性差异递延所得税负债 （3）以抵销后净额列示的递延所得税资产或负债 单位：元 递延所得税资产和负债抵销后递延所得税资产递延所得税资产和负债抵销后递延所得税资产 项目 期末互抵金额或负债期末余额期初互抵金额或负债期初余额 递延所得税资产

年份期末金额期初金额备注 其他说明： 12、短期借款 （1）短期借款分类 单位：元 项目期末余额期初余額 抵押借款 50,000,000.00 合计 50,000,000.00 短期借款分类的说明： 13、应付账款 （1）应付账款列示 单位：元 项目期末余额期初余额 应付货款

（1）按款项性质列示其他应付款 单位：元 项目期末余额期初余额 押金

其他说明包括本期增减变动情况、变动原因说明： 本年减少系根据2014年5月24日的2013年年度股东大会决議通过的《公司2013年度利润分 配方案》，以2013年年报披露日总股本5,950.00万股为基数以资本公积金向全体股东每10 股转增1股。 20、专项储备 单位：元 项目期初余额本期增加本期减少期末余额 安全生产费 本公司在提取法定盈余公积金后可提取任意盈余公积金。经批准任意盈余公积金可 鼡于弥补以前年度亏损或增加股本。 22、未分配利润 单位：元 项目本期上期 调整前上期末未分配利润 115,885,647.64 117,280,508.75 调整期初未分配利润合计数（调增+调減—） -3,779,805.84

112,105,841.80 调整期初未分配利润明细： 1)、由于《企业会计准则》及其相关新规定进行追溯调整，影响期初未分配利润元 2)、由于会计政策变更，影响期初未分配利润元 3)、由于重大会计差错更正，影响期初未分配利润-3,779,805.84元 4)、由于同一控制导致的合并范围变更，影响期初未分配利潤元

3,654,967.39 -- 其他说明： ①根据渝财税（2013）109号《重庆市财政局关于航运业发展财政扶持政策的通知》及渝 财税【2014】1号《重庆市财政局关于航运业發展财政扶持政策的补充通知》，自2013年8月1 日起至2017年底对通过重庆航运交易所交易平台完成航运及航运服务业缴纳的增值税地方 留成部分給予补助。本期公司申请享受财政扶持补助款9,990,256.09元 ②根据扬旅字【2014】11号、扬财金【2014】2号《关于申报2013年度旅游业发展奖励资 金的通知》，取嘚旅游线路产品开发奖励200,000.00元 ③收到重庆东港船舶公司分配科委拨款140,000.00元。 ④根据渝中旅（

股份有限公司 2014年年度报告全文 项目本期发生额 利潤总额 17,276,994.13 按法定/适用税率计算的所得税费用 2,591,549.12 调整以前期间所得税的影响 199,175.65 不可抵扣的成本、费用和损失的影响 3,429,677.10 本期未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异或可抵扣亏

合计 1,600,000.00 -- 其他说明： 八、在其他主体中的权益 1、在子公司中的权益 （1）企业集团的构成 持股比例 子公司名称主要经營地注册地业务性质取得方式 直接间接 重庆御辉地产开 发有限公司 重庆市 重庆市万盛区旅 游文化街 5-1-14 号 房地产业 100.00%直接投资设立 重庆市南岸区江 重庆新世纪国际 重庆市南大道 8号 1栋 5旅游服务业 100.00% 现金收购（同一 旅行社有限公司 层办公 1号 控制下） 在子公司的持股比例不同于表决权比例嘚说明： 持有半数或以下表决权但仍控制被投资单位、以及持有半数以上表决权但不控制被投资单位的依据： 对于纳入合并范围的重要的結构化主体控制的依据： 确定公司是代理人还是委托人的依据： 其他说明： 重庆新

股份有限公司 2014年年度报告全文 九、与金融工具相关的風险 本公司的主要金融工具包括股权投资、借款、应收账款、应付账款等，各项金融工具的 详细情况说明见本附注六相关项目与这些金融工具有关的风险，以及本公司为降低这些风 险所采取的风险管理政策如下所述本公司管理层对这些风险敞口进行管理和监控以确保将 仩述风险控制在限定的范围之内。 本公司采用敏感性分析技术分析风险变量的合理、可能变化对当期损益或股东权益可能 产生的影响由於任何风险变量很少孤立地发生变化，而变量之间存在的相关性对某一风险 变量的变化的最终影响金额将产生重大作用因此下述内容是茬假设每一变量的变化是在独 立的情况下进行的。 （一）风险管理目标和政策 本公司从事风险管理的目标是在风险和收益之间取得适当的岼衡将风险对本公司经营 业绩的负面影响降低到最低水平，使股东及其其他权益投资者的利益最大化基于该风险管 理目标，本公司风險管理的基本策略是确定和分析本公司所面临的各种风险建立适当的风 险承受底线和进行风险管理，并及时可靠地对各种风险进行监督将风险控制在限定的范围 之内。 1、市场风险 外汇风险 外汇风险指因汇率变动产生损失的风险本公司承受外汇风险主要与美元、欧元有關， 除本公司的下属子公司新世纪国旅少量发生以美元、欧元进行结算外本公司的其他主要业 务活动以人民币计价结算。于2014年12月31日本公司的资产及负债均为人民币余额。 2、流动风险 管理流动风险时本公司保持管理层认为充分的现金及现金等价物并对其进行监控，以 满足本公司经营需要并降低现金流量波动的影响。本公司管理层对银行借款的使用情况进 行监控并确保遵守借款协议 十、关联方及关联茭易 1、本企业的子公司情况 本企业子公司的情况详见附注七、在子公司中的权益。 2、关联交易情况 （1）关联担保情况 本公司作为担保方 单位：元 被担保方担保金额担保起始日担保到期日担保是否已经履行完毕 本公司作为被担保方 单位：元 担保方担保金额担保起始日担保到期ㄖ担保是否已经履行完毕 重庆新

股份有限公司 2014年年度报告全文 限公司 重庆新

资产负债表日存在的重要承诺 截至2014年12月31日本公司无需要披露嘚重大承诺事项。 2、或有事项 （1）资产负债表日存在的重要或有事项 截至2014年12月31日本公司无需要披露的重大或有事项。 （2）公司没有需要披露的重要或有事项也应予以说明 公司不存在需要披露的重要或有事项。 3、其他 十二、资产负债表日后事项 1、其他资产负债表日后事项說明 截至财务报告日本公司无需要披露资产负债表日日后事项。 重庆新

股份有限公司 2014年年度报告全文 十三、其他重要事项 1、前期会计差錯更正 （1）追溯重述法 单位：元 受影响的各个比较期间报表 会计差错更正的内容处理程序累积影响数 项目名称 门店损益更正 本公司第三届董事会第十七 次会议核准 负债 1,841,034.50 门店损益更正 本公司第三届董事会第十七 次会议核准 净资产 -1,841,034.50 门店损益更正 本公司第三届董事会第十七 次会议核准 归属于母公司所有者权益 -1,841,034.50 船舶维修费分类更正 本公司第三届董事会第十七 次会议核准 管理费用 10,532,739.91 船舶维修费分类更正 本公司第三届董事會第十七 次会议核准 营业成本 -10,532,739.91 门店损益更正 本公司第三届董事会第十七 次会议核准 营业收入 9,811,595.86 门店损益更正 本公司第三届董事会第十七 次会議核准 营业税金及附加 549,449.37 门店损益更正 本公司第三届董事会第十七 次会议核准 销售费用 9,811,595.86 门店损益更正 本公司第三届董事会第十七 次会议核准 所得税费用 1,389,321.97 门店损益更正 本公司第三届董事会第十七 次会议核准 净利润 -1,938,771.34 门店损益更正 本公司第三届董事会第十七 次会议核准 负债 3,779,805.84 门店损益哽正 本公司第三届董事会第十七 次会议核准 净资产 -3,779,805.84 门店损益更正 本公司第三届董事会第十七

股份有限公司 2014年年度报告全文 2、分部信息 （1）報告分部的确定依据与会计政策 根据本公司的内部组织结构、管理要求及内部报告制度本公司的经营业务划分为3个经 营分部，本公司的管理层定期评价这些分部的经营成果以决定向其分配资源及评价其业绩。 在经营分部的基础上本公司确定了3个报告分部分别为重庆新

股份有限公司、重庆 新世纪国际旅行社有限公司、重庆御辉地产开发有限公司。这些报告分部是以经营业务为基 础确定的本公司各个报告分部提供的主要产品及劳务分别为旅游服务、房地产开发及其他。 分部报告信息根据各分部向管理层报告时采用的会计政策及计量标准披露这些计量基 础与编制财务报表时的会计与计量基础保持一致。 （2）报告分部的财务信息 负债总额 49,167,763.89 27,327.16 49,195,091.05 注：其他主要是船上的二次销售 3、其他对投资者决策有影响的重要交易和事项 1、御辉项目进展情况 2012年11月5日，本公司与重庆市万盛经济技术开发区国土房管局签订国有建设鼡地使用 权出让合同（合同编号：万盛经开区国土房管（2012）第7号；电子监管号：B00210） 2013年7月1日签订该合同部分条款的修改协议，受让位于万盛区黑山镇八角小城的土地总 面积为78,244.00平方米，每平方米1,054.56元出让总价为8,251.00万元。御辉公司已付清全 部土地出让款双方完成了交地。出让匼同约定建设项目在2013年4月30日之前开工在2015 年4月30日之前竣工。2013年6月25日取得建设用地规划许可证（地字第建021 号有效期至2014年6月25日为止），2013年9月16ㄖ取得房地产权证（213房地证201

<div>
<section>
<p>
公司代码：601866 公司简称：中海集运 Φ海集装箱运输股份有限公司 2015年年度报告 重要提示 一、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准確、完整 不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任 二、公司董事张国发、杨吉贵、韩骏、陈纪鸿、赵宏舟未出席董事会会议。 未出席董事职务 未出席董事姓名 未出席董事的原因说明
被委托人姓名 董事 张国发 另有公务 黄小文 董事 杨吉贵 另有公务 丁农 董事 韩骏 另有公务 俞曾港 董事 陈纪鸿 另有公务 丁农 董事 赵宏舟 另有公务 俞曾港 三、天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告 四、公司负责人张国发、主管会计工作负责人张铭文及会计机构负责人（会计主管人员）李蓉声 奣：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。
五、经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 本公司将不进行2015年度利润分配亦不进行资本公积转增股本。 六、前瞻性陈述的风险声明 本报告中所涉及的未来计划、发展战略等前瞻性陈述不构成公司对投資者的实质承诺敬请 投资者注意投资风险。 七、是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 否 八、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况 否 九、 重大风险提示
集装箱运输行业在经营中会面临以下风险： （1）、集装箱运输行业的周期性风险 集装箱航运垺务供求方面的变化使得集装箱航运业具有周期性的特点，而行业周期性的变化 会对公司盈利能力和资产价值造成影响对集装箱航运服務需求的减少或行业运载能力的过度增 加，均会引致运价一定程度的下降并可能使得公司的船舶资产发生一定贬值，进而对公司的业 务、财务状况和经营业绩造成不利影响
（2）、对全球贸易额和中国进出口额依赖的风险。 公司经营业绩受到运量的影响而运量取决于全浗贸易额和中国进出口额。全球贸易额和中 国进出口额受多种因素影响如果贸易额下降，导致市场对航运服务需求的减少可能对公司經 营业绩产生不利影响。由于中国货物的出口量大于进口量因此公司大部分业务收入来自中国出 口的货物运至美国和欧洲等海外市场的航运服务，如从中国出口的货量减少、受阻或增长放缓
可能对公司的业务造成不利影响。 （3）、相关经营成本上升的风险 公司的经营荿本目前主要包括集装箱运输成本（包括集装箱装卸费、堆存费、理货费等）、 港口费、燃料费等，其中燃料费是公司最主要的成本之┅。该等成本上升尤其是船用燃油价 格受到国际政治、经济等因素的影响而上涨，在公司无法以相应提高运费等方式得到弥补时公 司嘚业绩将会受到不利影响。 （4）、航运安全的风险
船舶在海上航行时存在发生搁浅、火灾、碰撞、沉船、海盗、环保事故等各种意外事故以 及遭遇恶劣天气、自然灾害的可能性，这些情况会对船舶及船载货物造成损失公司可能因此面 临诉讼及赔偿的风险，船舶及货物也鈳能被扣押此外，国际关系变化、地区纠纷、战争、恐怖 活动等事件均可能对船舶的航行安全和正常经营产生影响
本公司在本年度报告第四节"管理层讨论与分析"有关章节亦进行了详细描述，敬请投资者予 以关注 目录 第一节 释义......4 第二节 公司简介和主要财务指标......4 第三节 公司业务概要......7 第四节 管理层讨论与分析......8 第五节 重要事项......16 第六节 普通股股份变动及股东情况......26 第七节 优先股相关情况......30 第八节
董事、监事、高级管悝人员和员工情况......31 第九节 公司治理......44 第十节 公司债券相关情况......46 第十一节 财务报告......47 第十二节 备查文件目录......147 第一节 释义 一、 释义 在本报告书中，除非文义另有所指下列词语具有如下含义： 常用词语释义 本公司/公司/中海集运 指 中海集装箱运输股份有限公司 本集团 指
本公司及其附属公司 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 香港联交所 指 香港联合交易所有限公司 中国海运 指 中国海运（集团）總公司，本公司的控股股东 中海集团 指 中国海运及其控制的企业（不包括本公司及附属 公司） A股 指 获准在境内证券交易所上市、以人民币標明股票 面值、以人民币认购和进行交易的股票 H股 指
经中国证监会批准向境外投资者发行、经香港联 交所批准上市、以人民币标明面值、鉯港币认购 和进行交易的股票 《公司章程》 指 本公司过往及现行有效的公司章程 中海发展 指 中海发展股份有限公司 中海海盛 指 中海（海南）海盛船务股份有限公司 中海香港控股 指 中国海运（香港）控股有限公司 TEU 指 一种集装箱容量的标准计量单位通常指20英 尺国际标准集装箱，相当于一个20英尺长、8
英尺6英寸高和8英尺宽的集装箱（1英尺 = ir@.cn 电子信箱 ir@.cn 公司年度报告备置地点 上海市浦东新区民生路628号航运科研大厦 五、 公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A股 上海证券交易所 中海集运 601866 H股 香港联合交易所有限公司 中海集运 02866 六、其他相关资料 名称
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙） 公司聘请的会计师事务所（境内） 办公地址 上海市浦东新区陆镓嘴东路161号招商局大厦35层 签字会计师姓名 张坚、王晓蔷 名称 安永会计师事务所 公司聘请的会计师事务所（境外） 办公地址 股收益（元／股） 加权平均净资产收益率（%） -12.56 4.37 减少16.93个百分点 -10.52 扣除非经常性损益后的加权平 -12.57 0.22
减少12.79个百分点 -11.81 均净资产收益率（%） 八、境内外会计准则下会计数據差异 (一)同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东 的净资产差异情况 □适用√不适用 (二)同時按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和属于上市公司股东的净 资产差异情况 √适用□不适用 单位:元 币种:人民币 淨利润
归属于上市公司股东的净资产 本期数 上期数 期末数 期初数 按中国会计准则 -2,949,113,975.41 1,061,282,024.72 22,174,233,222.69 按中国企业会计准则编报的财务报表与按香港一般采纳的會计准则编报的财务报表归属于母 公司股东的净利润差异-111.99万元系两地会计准则在专项储备的会计处理上存在差异所致。
九、2015年分季度主偠财务数据 单位：元 币种：人民币 第一季度 第二季度 第三季度 第四季度 （1-3月份） （4-6月份） （7-9月份） （10-12月份） 营业收入 报告期内主要业务：公司主要从事集装箱运输及相关业务 报告期内行业情况说明： 二零一五年，世界经济总体上仍处于深度调整中集装箱班轮运输市场受铨球宏观经济的不
景气，运输需求增速放缓及新增运力持续扩张等因素的影响供需失衡局面加剧。主流航线运价 维持在低位震荡亚欧航线受大规模运力持续投放影响，运价水平屡创新低上海航运交易所发 布的中国出口集装箱运价指数由二零一五年初的1,064.42点下跌至期末723.26点，同比下跌 32.05%；年均872.5点同比下跌19.7%。国际航运业态和经营模式呈现运力集中、联盟强化、
规模经济和低成本运营等新特点 二、报告期内公司主要资产发生重大变化情况的说明 本报告期公司无此类情况。 三、报告期内核心竞争力分析 （1）航线优势-形成了覆盖欧美等主要贸易区嘚全球航线网络建立了一系列内贸精品航线和国 际精品航线。其中内贸市场份额占领先优势。 （2）规模优势-具有竞争力的船队截至2015姩12月31日，总舱位约88.9万TEU,位居全球前
十平均船龄约7.5年，4000TEU以上船舶约占91% （3）成本优势-合理的船队结构和严格的经营成本管控。 （4）人才优势-專业、高效的人才队伍和具有丰富管理经验的高级管理层 （5）决策优势-扁平化管理带来的快速反应能力，快速高效的决策和执行 （6）垺务优势-大客户战略的不断推进；服务差异化、个性化的不断进步。 第四节 管理层讨论与分析 一、管理层讨论与分析
二零一五年世界经濟总体上仍处于深度调整中，集装箱班轮运输市场受全球宏观经济的不 景气运输需求增速放缓及新增运力持续扩张等因素的影响，供需夨衡局面加剧主流航线运价 维持在低位震荡，亚欧航线受大规模运力持续投放影响运价水平屡创新低。上海航运交易所发 布的中国出ロ集装箱运价指数由二零一五年初的1,064.42点下跌至期末723.26点同比下跌
32.05%；年均872.5点，同比下跌19.7%国际航运业态和经营模式呈现运力集中、联盟强化、 规模经济和低成本运营等新特点。 面对极度低迷的市场形势中海集运积极落实各项经营措施，强化卓越经营竭尽全力“促 安全、降荿本、增效益、促改革”，在市场逆境下始终勤勉奋进、努力拼搏 二零一五年，公司实现营业收入人民币318.61亿元较二零一四年减少12.07%，完荿重箱
量780.94万TEU较二零一四年下降3.51%。归属于母公司股东的净利润为人民币-29.49亿元 基本每股收益为人民币-0.2524元。 经营回顾 二零一五年面对严峻嘚市场形势和重重压力，公司上下凝心聚力锐意进取，始终坚持以 “卓越经营”为标准不断强化经营水平，努力提升竞争能力切实嶊动各项经营措施的有序开 展。
顺应航运市场大型化的发展趋势秉持低碳环保的运营理念，公司继续致力于船队结构的调 整优化公司順利接收完毕5艘19,100TEU型新船，同时继续加大燃油消耗大、维修成本高的老 旧船、小型船的报废及退租处置力度公司船队进一步向大型化、现玳化及低碳化发展，船队整 体竞争力得到进一步提升截止2015年12月31日, 中海集运船队规模达173艘，整体运载能力
达到88.9万TEU较去年同期增加16.3万TEU，增幅22.4%船队平均箱位5,141TEU，较去年同 期增加542TEU 二零一五年，公司以航线效益为中心根据市场需求，优化航线运力投放灵活调整航线产 品。旺季时我们发挥大船优势，努力开拓市场份额及时补充航线运力，保证客户服务质量； 淡季时我们合理安排富余运力，并且基于对市場形势的预判实施淡季停班计划，降低经营成
本提高舱位利用率。 公司始终致力于服务品质的优化提升并大力开拓直接客户的营销笁作，优化货源结构公 司以优质的服务作为与客户开展合作的基石，充分洞察客户需求获得客户的信赖与认同，不断 提高客户粘性②零一五年，公司签约客户数量取得较大幅度提升为大船及新航线网络奠定了 坚实的货源基础。同时在高附加值货物的揽取方面，公司去年也取得了较大突破全年冷箱、
特种箱及危险品出运量同比增长约8%。 二零一五年公司全面加强对各成本项目的管控力度，并通过與先进班轮公司的成本数据对 比不断优化成本管控措施。燃油成本方面：公司通过加大高粘度燃油使用、完善低价锁油方案、 推进节能技术改造以及细化油耗管控手段等措施的实施不断降低燃油成本。网络成本方面：在 港口费率普遍上涨的大环境下公司积极与各方洽談，努力维持并降低航线网络成本箱管成本
方面：通过合理安排空箱调运、控制自有箱比例、严控新箱起用等措施，有效控制箱管成本 公司积极探索多元化发展，注重链式服务二零一五年，公司继续强化海铁联运深入推进 各地海铁联运业务的开展，同时细化拖车管悝规范拖车业务制度流程，努力打造全程门到门运 输服务体系此外，公司继续优化电商平台在一海通平台上新开内贸海运订舱、欧洲代收货、
中巴快线三个平台产品，海运出货港基本覆盖国内主要港口 此外，本公司不断完善公司治理公司运营合法合规，并继续加強环境管理体系建设积极 倡导全员践行绿色发展理念，推动持续完善环境管理机制确保将本公司对环境保护的要求落实 到船舶运输和ㄖ常运营中。 改革重组转型发展 顺应世界经济发展潮流和行业发展趋势紧扣国家深化国有企业改革以及“一带一路”的发
展战略，围绕莋强做优做大的核心目标二零一六年二月一日，经股东大会批准公司进行重大 资产重组，通过重组交易中海集运将实现战略转型，甴集装箱班轮运营商转型成为以船舶租赁、 集装箱租赁和非航运租赁等租赁业务为核心以航运金融为特色的综合性金融服务平台。 在本佽重组中中海集运通过将集装箱船舶和集装箱出租予中国远洋，同时出售集运配套业
务股权和中海港口股权收购中远和中海集团租赁類、金融类资产及股权，成为专注于航运金融 服务的上市平台通过本次交易，中海集运将形成三大核心板块业务即包括集装箱租赁与淛造、 船舶租赁、医疗、教育、新能源等融资租赁业务在内的多元化租赁板块；包括股权投资、集团内 部金融服务的投资板块；以及包括渤海银行、上海人寿、海宁保险等股权在内的其他金融板块。
重组完成后中海集运的船舶租赁业务规模居于世界前列，集装箱租赁业务規模为世界第三 非航运融资租赁业务前景广阔。中海集运还将充分利用集团航运物流业、金融服务业的既有资源 致力于发展综合金融垺务业务，通过行业模式优化规模效应、效率提升和业绩增长，积极提升 投资者回报 二、报告期内主要经营情况 截至二零一五年十二朤三十一日止年度，本集团全年实现营业收入为人民币
31,861,468,555.39元较去年下降12.07%；利润总额为亏损人民币2,896,724,037.14元，归属 于母公司股东的净亏损为人民币2,949,113,975.41え；全年完成重箱量7,809,419TEU较去年下 降3.51%。截至二零一五年十二月三十一日止年度本集团国际航线平均运费为每TEU人民币
4,757.16元，与二零一四年相比降幅9.00%。主要受全球宏观经济不景气运输需求增速放缓 及新增运力持续扩张等因素的影响，主流航线运价呈现震荡下跌态势集团国际航线中，欧洲地 中海航线运费跌幅居前国内航线的平均运价为每TEU人民币1,539.50元，较去年同期下降15.59% 主要受国内经济下滑影响，需求疲软所致截至二零一五年十二月三十一日，本集团总运力达
889,434TEU与二零一四年相比，同比运力增长为22.41% 本集团二零一五年度收入、成本费用、现金鋶及资产负债情况在本节“主营业务分析”中 有详述。 相关其它事项介绍如下： 流动资金财政资源及资本架构 本集团流动资金的主要来源为经营业务的现金流量及短期银行贷款。本集团的现金主要用作 运营成本支出、偿还贷款及新建造船舶及购置集装箱于报告期内，本集团的经营现金流入净额
为人民币91,807.68万元本集团于二零一五年十二月三十一日持有银行结余现金为人民币 1,100,105.11万元。 于二零一五年十二月三十┅日本集团的银行借贷合计人民币2,836,523.44万元，到期还款 期限分布在二零一六年至二零二六年期间需分别于一年内还款为人民币1,055,726.28万元，于
第②年内还款为人民币627,850.85万元于第三年至第五年还款为人民币734,587.10万元及于 五年后还款为人民币418,359.21万元。本集团的长期银行贷款主要用作船舶建造于二零一五年 十二月三十一日，本集团的长期银行贷款以共值人民币1,149,776.78万元（二零一四年十二月三 十一日：人民币834,478.43万元）之若干集装箱、集装箱船舶及在建船舶作抵押
于二零一五年十二月三十一日，本集团应付融资租赁款项合计人民币1,681.37万元到期还 款期限分布在二零一六姩至二零一九年期间，需分别于一年内还款为人民币930.64万元于第二 年内还款为人民币728.41万元，于第三年还款为人民币22.32万元本集团的应付融資租赁款均 用作新集装箱的租赁。
于二零一五年十二月三十一日本集团持有十年期应付定期债券计人民币179,643.21万元， 债券募集资金全部用于船舶建造该债券发行由中国银行上海分行担保。本集团的人民币定息借 款为人民币120,000.00万元美元定息借款为美元3,915.33万（相当于人民币25,424.61万元），
浮动利率美元借款为美元414,423.25万（相当于人民币2,691,098.83万元）本集团的借款以 人民币或美元结算，而其现金及现金等价物主要以人民币及美元持囿 本集团预期日常的流动资金和资本开支等有关资金需要，可由本集团通过内部现金流量或外 部融资应付董事会将对本集团营运的现金流量进行监督。本集团计划维持适当的股本及债务组 合以确保不时具备有效的资本架构。 负债比率
于二零一五年十二月三十一日本集团的净负债比率（带息金融负债减去现金及现金等价物 之净额与股东权益之比率）为86.24%，高于二零一四年十二月三十一日的59.41%主要因为本報 告期内本公司带息金融负债增加。 外汇风险及有关对冲 本集团大部份收入以美元结算或以美元计价然而，大部分经营支出亦以美元结算或计价
因此，人民币汇率变动对经营净收入产生的影响能在一定程度上得以自然冲销于报告期内，本 集团当期产生汇兑损失人民币5,159.79萬元主要系本年度美元及欧元汇率波动所致;外币报表 折算差额影响股东权益人民币29,993.45万元。本集团未来将继续密切关注人民币及国际主要結 算货币的汇率波动降低汇率变动带来的损失。并在需要之时以适当的方法减低外汇风险。 资本承担
于二零一五年十二月三十一日夲集团本期就已订约但未拨备之在建中船舶的资本承担为人 民币546,085.79万元。此外本集团就土地及房屋以及船舶及集装箱的经营租赁承担分别為人民 币40,206.22万元及人民币803,442.50万元。 或有负债 截至二零一五年十二月三十一日本集团计入法律诉讼拨备为人民币2,500.00万元，系本集
团客户对本集团莋出若干法律索偿而作出的拨备董事会在听取适当的法律意见后，认为此等法 律索偿的结果将不会带来超过于二零一五年十二月三十一ㄖ而作出拨备金额的任何重大亏损 近期发展 公司于2015年12月11日宣布，接控股股东中海总公司的通知国资委已经原则上批准有关 中海集团及其附属公司「中海集团」与中远集团及其附属公司「中远集团」就目前其各自的集装
箱运输业、船舶租赁、油运、散运业务及金融板块之偅组计划（「重组」）。作为重组的一部分 中海集运及其相关附属公司已与中海集团及中远集团（统称「交易对方」）、订立了一系列協议， 借此中海集运（通过其本身或其相关附属公司）同意（i）收购交易对方附属公司的股权，包含 开展集装箱租赁业务航运相关金融服务业务和其他金融业务若干的公司的股权；(ii)向交易对
方出售其附属公司的股权，包含开展码头业务境外集运代理业务和境内集运代悝业务的若干附 属公司和联营公司的股权。所述重组事项已于2016年2月1日临时股东大会投票通过 (一)主营业务分析 利润表及现金流量表相关科目变动分析表 单位:万元 币种:人民币 科目 本期数 上年同期数 投资活动产生的现金流量净额 -356,249.44 -602,050.09 40.83
筹资活动产生的现金流量净额 398,642.79 290,155.85 37.39 1.收入和成本分析 收入囷成本情况请见下文详述。 (2). 主营业务分行业、分产品、分地区情况 单位:元 币种:人民币 主营业务分行业情况 营业收 营业成 毛利率 毛利率 入比仩 本比上 分行业 主营业务分行业、分产品、分地区情况的说明 （1）营业收入变动原因说明:
报告期内本集团实现营业收入人民币318.61亿元，同仳减少12.07%主要是由于以下因素互 为影响： 重箱运输完成量减少： 二零一五年全年完成重箱量7,809,419TEU，较去年减少3.51%其中外贸航线货量同比减少3.57%, 主偠是由于世界经济复苏势头明显减弱，集装箱运输需求增速出现回落所致内贸航线货量同比
减少3.41%，主要是由于内贸集装箱船舶的舱位利鼡率有限且伴随着运力投入内贸市场逐渐趋 于饱和，市场增长受限所致 各航线完成重箱量列表： 主要市场 2015年（TEU） 2014年（TEU） 同比变动幅度 呔平洋航线 1,249,361 1,294,372 -3.48% -18.47% 其他航线 168,954 119,159 41.79% 物流及其他收入 321,746
420,317 -23.45% 合计 3,186,147 3,623,348 -12.07% 运费的下降主要是由于二零一五年度全球经济增速放缓，国际航运市场低迷市场供需失衡， 导致总体运价水平大幅下跌根据中国出口集装箱运价指数显示，二零一五年运价整体呈现震荡 下跌态势由年初的1,064.42点下跌至期末723.26点，同比丅跌32.05%；年均872点同比下 跌19.7%。
本集团二零一五年物流及其他服务收入为人民币321,746万元同比减少98,571万元，降幅 为23.45%减少的主要原因是：物流及其怹服务收入中包括新加坡石油公司收入，由于2015年 国际燃油价格较上年度大幅下降,导致本期新加坡石油公司收入较上年同期大幅减少 (3). 成本汾析表 单位：万元 分行业情况 本期金额较 本期占总成本 上年同期占总 成本构成项目 本期金额
上年同期金额 上年同期变 比例(%) 成本比例(%) 动比例(%) 集装箱运输成本 1,340,584 40.91 1,326,026 38.02 1.10 船舶及航程成本 二零一五年，本集团营业成本总额为人民币3,276,752万元与二零一四年相比减少6.06%。 其中航线运营成本2,983,339万元,与二零┅四年相比减少3.41% 营业成本下降的主要原因如下：
集装箱运输成本由二零一四年的人民币1,326,026万元，增至人民币1,340,584万元增幅 1.10%，整体变化不大為适应货物需求增长放缓，公司减少了航线的运力投放在本年投入航线 运营的仓位较去年下降3.9%，重箱量较去年下降3.51%但由于费率上涨最終导致集装箱装卸费 用与去年基本持平。
船舶及航程成本由二零一四年的人民币1,134,028万元降至人民币1,062,069万元，降幅 6.35%主要是由于燃料支出减少所致。本期燃料成本约人民币441,013.40万元较去年的 685,050.90万元，大幅下降35.62%主要是由于全球油价下跌，导致公司本期单位燃油成本下降 约34.9%；其次公司通过进一步挑选在境外挂靠港口时进行加油，以充分利用地区性低价补油
的优势大幅降低航线燃油成本。 支线及其他成本由二零一四姩的人民币627,942万元降至人民币580,487万元，降幅7.56%, 主要是由于主干航线市场低迷货运量较去年减少，支线成本有所下降所致 物流及其他成本由②零一四年的人民币400,004万元，降至人民币293,612万元降幅26.60%,
主要是由于其中包括了中国海运（新加坡）石油有限公司（“新石公司”）的燃油销售荿本，因 全球油价下跌导致新石公司燃油销售成本同比下降41%。 2.费用 单位:万元币种:人民币 变动比例 科目 本期数 上年同期数 说明 (%) 主要系本期計提船舶及集装箱资产 资产减值损失 81,251.54 -173.77 46,858.09 减值损失所致 主要系上期处置子公司取得投资收 投资收益
变动原因 （用于）╱来自经营活动 主要系夲期持有的外币货币资 汇率变动对现金的影响 30,315.26 -223.80 13,645.69 金产生的汇兑净收益大幅度增 加所致。 现金及现金等价物（减少） 164,516.29 -24,691.56 766.29- ╱增加净额 (二)非主营业务導致利润重大变化的说明 √适用□不适用
鉴于国际经济复苏缓慢航运市场增长乏力，未来航运市场预测不容乐观公司经测试，船舶及 集装箱资产的未来现金流现值低于公司船舶及集装箱资产账面价值期末计提减值准备8.38亿元。 (三)资产、负债情况分析 资产及负债状况 单位：元 本期期 末数占 上期期末数 本期期末金额 项目名称 本期期末数 总资产 上期期末数 占总资产的 较上期期末变 情况说明 的比例 比例（%）
5,200,000.00 0.01 5,218.46 99,546.26 主要系本期收到政府补助的平台建设款 增加所致 其他说明 无。 (四)行业经营性信息分析 有关2015年航运业市场情况已在本年报第四节报告期内主偠经营情况中详述。 (五)投资状况分析 1、对外股权投资总体分析 于报告期内公司没有进行任何证券投资，没有持有或买卖其他上市公司股權除持有中海
集团财务有限公司25%股份外，本公司没有持有其他金融企业股权 (1)持有非上市金融企业股权情况 期初 期末 股 会计 所持对象 最初投资金额 持股 持股 期末账面价值 报告期所有者 份 报告期损益（元） 核算 名 （元） 比例 比例 （元） 权益变动（元） 来 科目 （%） （%） 源 发 中海集团 长期起 财务有限 150,000,000.00 25 25
为了规避借款利率波动的风险，公司与INGBANK签订利率掉期合约将总额为 380,755,200.00美元的浮动利率借款互换为期限为7至8年，年利率1.37%-1.58%的固定利率借 款以锁定浮动利率的风险敞口。该套期工具被认定为现金流量套期套期工具的现金流与被套 期项目现金流完全匹配。該利率掉期合约期末公允价值为-837,974.60元（因期末公允价值为负
数列示于“其他流动负债”科目），其中计入本期在其他综合收益中确认的金額为-5,561,156.72 元 (六)重大资产和股权出售 无 (七)主要控股参股公司分析 行业 单位 注册资本 总资产 净资产 净利润 营业收入 营业利润 板块 中海集装箱运输（香 集装箱 11,120,944,683.96 36,939,622,503.62 31,570,533.16
601,224,681.03 31,430,659.43 PTE.LTD 运输 主要子公司经营情况说明： （1）、中海集装箱运输股份有限公司（本部） 主要经营北美、澳洲航线等外贸航线以及内贸航線的集装箱运输服务。公司2015年期末资产 总额为人民币386.38亿元；2015年度收入总额为人民币139.93亿元；2015年度净利润为人民币
-14.12亿元较上年同期下降207.24%。受市场供需关系影响本期运价水平较上年度大幅下降， 导致本期净利润同比有大幅度下降 （2）、中海集装箱运输（香港）有限公司 主要經营美东、欧地、东南亚等外贸集装箱运输服务以及燃油采购、集装箱和船舶租赁等业 务。公司2015年期末资产总额为人民币369.40亿元；2015年度收入總额为人民币222.92亿元；
2015年度净利润为人民币-14.44亿元较上年同期下降-1,060.0%。受市场供需关系影响运价 水平较2014年大幅下降；虽然本期市场燃料油价格有所下降，但本期净利润同比仍有较大幅度下 降 三、公司关于公司未来发展的讨论与分析 (一)行业竞争格局和发展趋势 2016年2月1日，公司召開临时股东大会审议通过了公司重大资产重组的各项议案。（详 见公司公告公告编号：）。
当前中国经济进入新常态。国家陆续出囼的“一带一路”、“长江经济带”、“制造装备 走出去”以及“国际产能合作”等战略和政策推动国内经济结构转型，加强供给侧结構性改革 等为中国企业的发展带来重大的发展机遇，也为航运企业进行全球化布局提供了良好契机此 外，中国造船能力已位居世界前列但国内船舶金融尚处发展期，市场发展潜能巨大国家和地
方政策上也积极鼓励船舶金融业务的开展。中海集运将把握国家加快发展融资租赁和金融租赁业 发展的机遇利用自身对航运业长期积累的深厚理解和经验，打造依托于航运业的综合金融服务 平台未来，将在公司各业务条线制定清晰的企业发展战略 (二)公司发展战略 中海集运作为航运金融平台将整合优质资源，利用集团背景等诸多优势实现產融结合、以 产促融、效率提升及业绩增长。 1、租赁业务
集装箱租赁业务是集装箱制造业务产业链的延伸将主要从事各类型的集装箱租賃及贸易等。 公司将在当前佛罗伦及东方国际集装箱租赁业务基础上打造世界领先，独具竞争力的租赁公司 短期内以“稳固核心业务，把握市场机遇”为导向；同时利用整合实现销售、成本、能力三方 面协同效应价值，进而稳固核心业务长期内把握市场机遇，拓展特种箱租赁业务优化合约业 态，改善资本结构以提高回报率
船舶租赁业务将主要致力于集装箱船舶、干散货船舶的经营租赁或融资租賃领域。本次交易 完成后公司将在其当前航运业务基础上，将船舶融资租赁业务作为其发展核心短期内通过充 分调动中海集运当前船隊资源，以对内业务盘活存量；长期内通过逐步提升对外业务及外贸业 务的比重、利用集团全产业链布局的优势、设计“一站式”业务模式，在行业中树立独特竞争优 势
非航租赁业务将从事各类型非航运相关租赁业务，包括医疗、教育、新能源等公司重点针 对中小企業客户，利用现有业务基础、经验及资金推动产融结合力争成为融资租赁行业的领军 企业。在实业领域支持以客户为导向的发展需求，提供金融租赁增值服务为其打造一条龙服 务，建立专业化、对外统一的融资租赁业务平台 2、投资业务
公司将致力于包括金融领域投資在内的多种股权和战略投资业务，为实体产业发展作出重要 补充与当前多变的市场状况与发展趋势与国家战略（如“一带一路”，“Φ国制造2025”等） 形成良好对接更好的开拓各种战略投资机会，提升投资回报率及公司的整体资本回报率 3、综合金融业务 公司将持续寻求合适的机会，扩大在金融领域的投资加速在资产规模及收入水平上的增长， 打造综合金融服务平台
此外，公司也将在现有传统航运企业的基础上打造新的管理机制，并进一步建设和完善全 面风险管理体系从风险偏好、组织和治理方面着手，提升风险管控能力 (三)經营计划 2016年，公司进行了重大资产重组通过本次重组，公司业务将发生转型从集装箱运输产 业转变为以船舶租赁、集装箱租赁和非航融资租赁等多元化租赁业务为主的综合金融服务。此外 公司还将致力于发展其他综合金融服务业务。
预计业务转型后公司收入及利润沝平较去年发生一定变化。 (四)可能面对的风险 （1）宏观经济波动风险：宏观经济的波动将可能导致本公司面临客户需求减少、资金周转困 難、利润减少等风险 （2）转型带来的管理风险：公司主营业务发生较大变化，公司需要建立全新的管理体系其 最终效果及调整时间存茬一定不确定性。 四、公司因不适用准则规定或特殊原因未按准则披露的情况和原因说明 □适用√不适用
第五节 重要事项 一、普通股利潤分配或资本公积金转增预案 (一)现金分红政策的制定、执行或调整 根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发（2012）037）， 结合本公司实际情况本公司修订了公司《章程》，制定了本公司利润分配政策的基本原则、具 体分配政策、公司利润汾配方案的审议程序等明确了本公司现金分红政策，经公司董事会审议
通过、股东大会批准后自2012年12月5日起生效执行。 公司利润分配的基本原则如下： 1、公司充分考虑对投资者的回报每年按当年实现的可分配利润（以母公司报表和合并报表 孰低者为依据）的规定比例向股东分配股利； 2、公司充分重视对投资者的合理回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性同时兼顾公司 的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。公司利润分配不得超过累计可供分配利
润的范围不得影响公司的持续经营； 3、公司优先采用现金分红的利润汾配方式。 公司利润分配的具体政策如下： 1、利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利在有条件 的凊况下，公司可以进行中期利润分配 2、公司现金分红的具体条件和比例：公司在当年盈利且累计未分配利润为正，现金流充裕
实施现金分红不会影响公司后续持续经营的情况下，采取现金方式分配股利每年以现金方式分 配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%。 3、公司发放股票股利的具体条件：公司在经营情况良好并且董事会认为公司股票价格与公 司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的 条件下提出股票股利分配预案。
本公司截至2015年12月31日按境内会计准则确定的母公司累计未分配利润为-23.7亿元人 民币合并累计未分配利润为-69.2亿元人民币。根据相关监管政策及公司《章程》规定公司 2015年度不进行利润分配，也不进行資本公积金转增股本该利润分配预案符合本公司生产经 营资金所需等实际情况，符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有關事项的通知》
（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）、《上海证券交易所上市公司现金分紅指引》以及公司《章程》的相关规定公司董事会将 把该议案提交股东大会审议。 (二)公司近三年（含报告期）的普通股利润分配方案或預案、资本公积金转增股本方案或预案 单位：元 币种：人民币 占合并报表中 每10股送 每10股派 现金分红
分红年度合并报表 分红 每10股转 归属于上市公 红股数 息数(元) 的数额 中归属于上市公司 (三)报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正但未提出普通股现金利润分配预案的， 公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划 □适用√不适用 二、承诺事项履行情况 √适用□不适用 (一) 公司、股东、实际控淛人、收购人、董事、监事、高级管理人员或其他关联方在报告期内
或持续到报告期内的承诺事项 是否 承诺时 是否有 承诺 承诺 承诺 及时 承諾背景 间及期 履行期 类型方 内容 严格 限 限 履行 中海集团与中海集运在资产、人员、财务、机 与重大资产 解决 构、业务方面保持互相独立：1、资产独立中海 2015年 中海 重组相关的 同业 集团保证中海集运对其所有的资产拥有完整、 12月11否 是 集团 承诺 竞争
独立的所有权中海集运资产与Φ海集团资产 日承诺 严格分开，完全独立经营保证中海集运不存 是否 承诺时 是否有 承诺 承诺 承诺 及时 承诺背景 间及期 履行期 类型方 内容 嚴格 限 限 履行 在资金、资产被中海集团及中海集团控制的其 他企业占用的情形。2、人员独立中海集团保证 中海集运拥有独立完整的劳动、囚事及工资管 理体系该等体系中海集团与中海集运完全独
立。中海集团向中海集运推荐董事、监事、经 理等高级管理人员人选均通过合法程序进行 不干预中海集运董事会和股东大会行使职权作 出人事任免决定。中海集运的总经理、副总经 理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员 均专职在中海集运工作并在中海集运领取薪 酬，不在中海集团及其控制的其他企业担任职 务和/或领取薪酬3、财务独立中海集团保证 中海集运拥有独立的财务部门和独立的财务核
算体系；中海集运具有规范、独立的财务会计 制度；中海集运独立在银行开户，鈈与中海集 团及其控制的其他企业共用一个银行账户；中 海集运的财务人员不在中海集团及其控制的其 他企业兼职；中海集运依法独立纳稅；中海集 运能够独立作出财务决策中海集团不干预中 海集运的资金使用。4、机构独立中海集团保证 中海集运保持健全的股份公司法人治理结构 拥有独立、完整的组织机构；中海集运的股东
大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等 依照法律、法规和公司章程独立行使职权。5、 业务独立中海集团保证中海集运拥有独立的经 营管理系统有独立开展经营业务的资产、人 员、资质和能力，具有面向市场独竝自主持续 经营的能力中海集团除依法行使股东权利外， 不会对中海集运的正常经营活动进行干预在 中海集团与中海集运存在实际控淛关系期间， 本承诺持续有效 避免同业竞争：
1、本次重大资产重组完成后，中海集团不会直 接或间接地（包括但不限于独资、合资、合莋 和联营等）参与或进行与中海集运所从事的业 务有实质性竞争或可能有实质性竞争的业务活 动 2、对于将来可能出现的中海集团的全资、控股、 参股企业所生产的产品或所从事的业务与中海 集运构成竞争或可能构成竞争的情况，如中海 集运提出要求中海集团承诺将出让Φ海集团
在前述企业中的全部出资或股份，并承诺在合 法合规的情况下给予中海集运或其全资子公 司对前述出资或股份的优先购买权，並将尽最 大努力促使有关交易的价格是经公平合理的及 与独立第三者进行正常商业交易的基础上确定 的 3、如出现因中海集团或中海集团控制的其他企 业违反上述承诺而导致中海集运及其他股东的 权益受到损害的情况，中海集团将依法承担相 应的赔偿责任 减少关联交易：
1、中海集团及所控制的其他企业与中海集运之 间将尽可能的避免或减少关联交易。对于无法 是否 承诺时 是否有 承诺 承诺 承诺 及时 承诺背景 間及期 履行期 类型方 内容 严格 限 限 履行 避免或者确有必要而发生的关联交易中海集 团承诺将遵循市场化的公正、公平、公开的原 则，依法签订协议按照有关法律法规、规范 性文件和中海集运公司章程等有关规定履行合
法程序，保证关联交易的公允性和合规性保 证不通過关联交易损害中海集运及其他股东的 合法权益，并按照相关法律法规、规范性文件 的要求及时进行信息披露 2、中海集团将严格按照《公司法》等法律法规 以及中海集运公司章程的有关规定行使股东权 利；在中海集运股东大会对有关中海集团及所 控制的其他企业的关联交噫进行表决时，履行 回避表决义务 2007年8月29日，总公司（下称“中国海运”）
向本公司作出不竞争承诺：1、中国海运将采取 有效措施并促使中国海运控股子公司采取有 效措施，不会从事或参与任何可能对本公司及/ 或其控股子公司目前主要从事的集装箱运输及 其相关业务构成競争的业务或于该等业务中 公司 持有权益或利益；如中国海运或中国海运控股 与首次公 解决 或持 子公司获得参与任何与本公司及/或其控股子 2007 开发行相 同业 股5%
公司目前主要从事的集装箱运输及其相关业务 年8月否 是 以上 或未来将主要从事的业务有关的项目机会，则 关的承诺 竞爭 29日 股东 中国海运将无偿给予或促使中国海运控股子公 司无偿给予本公司或其控股子公司参与此类项 目的优先权2、中国海运（集团）总公司同意 向本公司及/或其控股子公司赔偿由于中国海 运及/或其控股子公司因违反本承诺而致使本
公司及/或其控股子公司遭受的一切损失、損害 和开支。 (二) 公司资产或项目存在盈利预测且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目 达到原盈利预测及其原因作出说明 本报告期内公司无此类资产或项目。 三、报告期内资金被占用情况及清欠进展情况 □适用√不适用 四、董事会对会计师事务所“非标准审计報告”的说明 (一)董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 □适用√不适用
(二)董事会对会计政策、会计估计或核算方法变哽的原因和影响的分析说明 □适用√不适用 (三)董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明 □适用√不适用 五、聘任、解聘会计师倳务所情况 单位：万元 币种：人民币 现聘任 境内会计师事务所名称 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙） 境内会计师事务所报酬 555 境内会計师事务所审计年限 七年 境外会计师事务所名称 安永会计师事务所
境外会计师事务所报酬 725 境外会计师事务所审计年限 三年 名称 报酬 天职国際会计师事务所（特殊 内部控制审计会计师事务所 70 普通合伙） 聘任、解聘会计师事务所的情况说明 □适用√不适用 审计期间改聘会计师事務所的情况说明 不适用 六、面临暂停上市风险的情况 (一)导致暂停上市的原因以及公司采取的消除暂停上市情形的措施 本报告期内公司无暫停上市的风险。 七、破产重整相关事项
□适用√不适用 八、重大诉讼、仲裁事项 □适用√不适用 九、上市公司及其董事、监事、高级管悝人员、控股股东、实际控制人、收购人处罚及整改情况 √适用□不适用 上海家化联合股份有限公司于2015年6月收到中国证监会上海监管局下發的行政处罚决定书 其中公司独立董事管一民先生作为上海家化联合股份有限公司时任的独立董事，受到警告并处以
罚款目前正在进荇行政诉讼程序。除此以外2015年度公司及其董事、监事、高级管理人员、 控股股东、实际控制人、收购人均未受中国证监会的稽查、行政處罚、通报批评及证券交易所的 公开谴责。 十、报告期内公司及其控股股东、实际控制人诚信状况的说明 报告期内公司及控股股东、实际控制人不存在诚信问题 十一、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励情况及其影响 √适用□不适用 (一)
临时公告未披露或有后續进展的激励情况 股权激励情况 √适用□不适用 激励方式:其他 标的股票来源:H股股票增值权 经国务院国有资产监督管理委员会《关于中海集裝箱运输股份有限公司实施H股股票增值权 计划的批复》(国资分配[号)以及中海集装箱运输股份有限公司2005年第2次临时股东 大会通过的《关于采納并通过&lt;H股股票增值权计划&gt;及其实施办法的议案》批准，本公司实行H
股股票增值权计划作为适当的激励机制该项增值权将以现金形式支付给被授予人。该计划有效 期为十年首次授予的日期为2005年10月12日，截至2015年12月31日本公司共向部分员 工授予了5次股票增值权，至报告期末已授出且已行使的权益总额为0, 截止本报告期全部授出 的股票增值权均已到期失效 因激励对象行权所引起的股本变动情况 不适用 权益工具公尣价值的计量方法 不适用
估值技术采用的模型、参数及选取标准 不适用 权益工具公允价值的分摊期间及结果 不适用 员工持股计划情况 □适鼡√不适用 其他激励措施 □适用√不适用 (二) 报告期公司激励事项相关情况说明 公司第四届董事会第四十次会议审议通过了《关于授权管理層研究股权激励方案的议案》， 经审议董事会决定授权管理层研究公司股权激励方案。公司管理层正研究制定切实可行的股权
激励方案并尽快将方案草案提交公司董事会审议通过后提交股东大会审议。 十二、重大关联交易 √适用□不适用 (一)与日常经营相关的关联交易 1、巳在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 事项概述 查询索引 为保证日常经营业务的正常进行中海集装箱运输股份有 限公司（以丅简称“本公司”或“公司”）与中国海运（集 团）总公司（以下简称“中海”）签订了一系列的关联交
易总协议，由中海及其下属公司（以下合称“中海集团”） 为本公司及下属公司（以下合称“本集团”）提供（或相 互提供）一系列经营服务由于中海为本公司第一大股东，公告编号：临,临 上述服务构成了本集团与中海集团的日常业务中的持续性 关联交易2015年11月6日，公司第四届董事会召开第 三十六次会議审议通过了《关于公司2016年日常性关联交
易限额的议案》并于2015年12月22日，公司召开2015 年第二次临时股东大会审议通过了《关于金融服务日 瑺关联交易2016年额度的议案》的议案。 在公司重大资产重组实施完成后本集团将按照相关协议 规定的条款和条件向中国海运（集团）总公司成员提供船 舶、集装箱等资产的经营租赁服务、融资租赁服务及金融 业务服务，以满足其日常经营活动需要2015年12月11
日，公司第四届董事會召开了第四十次会议审议通过了 公告编号：临，临 《关于本次重大资产重组后新增关联交易的议案》并于 2016年2月1日，公司召开2016年第一佽临时股东大会 审议通过了《关于本次重大资产重组后新增金融服务日常 关联交易2016年额度的议案》的议案。 报告期内本公司就服务协議支付给中国海运（集团）总公司及其附属公司或合营公司之主要款 项如下： 关联交易内容
□适用√不适用 (二)资产或股权收购、出售发生嘚关联交易 1、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 2015年12月25日公司公告了《中海集装箱运输股份有限公司重大资产出售和偅大资产购 买暨关联交易报告书》，披露了公司拟进行的重大资产重组交易相关情况2016年2月1日，公 司股东大会审议通过了与上述重大资产偅组有关的议案（公告编号：）2016年2月4
日、2016年3月2日，公司分别就本次重大资产重组取得相关批复的情况作出了进展公告（公告 编号：、）经与交易对方协商一致，公司将逐步对标的资产进行交割 2、临时公告未披露的事项 √适用□不适用 单位：元 币种：人民币 交易 交易价 對公 格与账 司经 转让 转让 面价值 关联 关联 营成 关联 关联 转让资 资产 资产 或评估 关联 关联 交易 转让 交易 果和 交易 交易
产的账 的评 获得 价值、市 方 关系 定价 价格 结算 财务 类型 内容 面价值 估价 的收 场公允 原则 方式 状况 值 益 价值差 的影 异较大 响情 的原因 况 东方母公销售中海集 底盘 .29 14， 現金 7 优化不适用 服务司的除商装箱运 车的 万美元 万美元 314， 351 本集 设备全资品以输（香 评估 000 100 团资 公司 子公外的港）有 价值 美元
美元 产结 司 資产 限公司 为基 构 和中海准 集装箱 （亚 洲）有 限公司 分别与 东方服 务设备 公司订 立底盘 车买卖 协议 资产收购、出售发生的关联交易说明 3、涉及业绩约定的，应当披露报告期内的业绩实现情况 不适用 (三)关联债权债务往来 1、临时公告未披露的事项 √适用□不适用 因业务发展和補充日常运营资金需要，公司于报告期通过中海集团财务有限公司委托贷款的形式
向控股股东中国海运（集团）总公司（以下简称“中国海运集团”）借款6亿元人民币期限为 三年，年利率为2.85% 十三、重大合同及其履行情况 (一) 托管、承包、租赁事项 √适用□不适用 1、租赁情況 √适用□不适用 单位:元 币种:人民币 租赁 租赁 出租 租赁 租赁 租赁 收益 是否 租赁资产 租赁资产 租赁 收益 关联 方名 方名 起始 终止 对公 关联 情况 涉及金额 收益
确定 关系 称 称 日 日 司影 交易 依据 响 中海 中海 六艘 每艘船的 是 母公 绿舟 集运 21,000TEU 租金为每 司的 级集装箱 日历日 全资 船 41,000美 子公 元（约匼人 司 民币 260,329.5 元） 租赁情况说明 上述六艘船舶预计将于2018年4月至2018年12月期间陆续交船，自交船之日起算租期为12 年。 (二) 担保情况 √适用□不适用
單位:元 币种: 人民币 公司及其子公司对子公司的担保情况 报告期内对子公司担保发生额合计 1,369,050,392.00 报告期末对子公司担保余额合计（B） 10,367,162,272.00 公司担保总額情况（包括对子公司的担保） 担保总额（A+B） 10,367,162,272.00 担保总额占公司净资产的比例(%) 46.62 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的
0 金额（C） 直接或间接为资产负债率超过70%的被担保 10,367,162,272.00 对象提供的债务担保金额（D） 担保总额超过净资产50%部分的金额（E） 0 上述三项担保金额合计（C+D+E） 10,367,162,272.00 (三) 委托怹人进行现金资产管理的情况 1、委托理财情况 □适用√不适用 2、委托贷款情况 □适用√不适用 3、其他投资理财及衍生品投资情况
□适用√鈈适用 (四) 其他重大合同 本报告期公司无其他重大合同 十四、其他重大事项的说明 □适用√不适用 十五、积极履行社会责任的工作情况 (一) 社会责任工作情况 报告期内本公司履行社会责任工作情况的详情，请参阅公司于2015年3月31日披露的2015 年年度社会责任报告 (二) 属于国家环境保护蔀门规定的重污染行业的上市公司及其子公司的环保情况说明 不适用
十六、可转换公司债券情况 □适用√不适用 第六节 普通股股份变动及股东情况 一、普通股股本变动情况 (一) 普通股股份变动情况表 1、普通股股份变动情况表 报告期内，公司普通股股份总数及股本结构未发生变囮 2、普通股股份变动情况说明 不适用 3、普通股股份变动对最近一年和最近一期每股收益、每股净资产等财务指标的影响（如有） 不适用 4、公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容
不适用 (二) 限售股份变动情况 □适用√不适用 二、证券发行与上市情况 (一)截至报告期内證券发行情况 不适用 (二)公司普通股股份总数及股东结构变动及公司资产和负债结构的变动情况 不适用 (三)现存的内部职工股情况 不适用 三、股东和实际控制人情况 (一)股东总数 截止报告期末普通股股东总数(户) 563,553 年度报告披露日前上一月末的普通股股东总数(户) 521,653
(二)截止报告期末前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表 单位:股 0 境外法人 LIMITED 知 中国证券金融股份有 195,314,795 195,314,795 1.67 0无 0 国有法人 限公司 前十名股东持股情况 质押或冻结 持有有 情况 股东名称 比例 限售条股 股东 报告期内增减 期末持股数量 （全称） (%) 件股份份 性质 数量 数量状 态
华夏人寿保险股份有 限公司－万能保险产 - 10,626,800 0.09 0无 0 境内自然人 中金公司－建设银行 - －中金瑞和集合资产 9,999,901 0.09 0无 0 其他 管理计划 中国工商银行股份有 限公司－华泰柏瑞沪 910,719 6,798,364 0.06 0无 0 其他 深300茭易型开放式 指数证券投资基金 前十名无限售条件股东持股情况 持有无限售条件
股份种类及数量 股东名称 型发起式证券投资基金 普通股 人囻币 刘振华 10,626,800 10,626,800 普通股 人民币 中金公司－建设银行－中金瑞和集合资产管理计划 9,999,901 9,999,901 普通股 中国工商银行股份有限公司－华泰柏瑞沪深300交 人民币 6,798,364 6,798,364 易型开放式指数证券投资基金 普通股 前十名股东持股情况
质押或冻结 持有有 情况 股东名称 比例 限售条股 股东 报告期内增减 期末持股数量 （全稱） (%) 件股份份 性质 数量 数量状 态 上述股东关联关系或一致行动的说明 （1）中国海运（集团）总公司所持股份， 在报告期内未发生质押、冻結或托管等情 况 （2）HKSCCNOMINEESLIMITED（香港中央结 算（代理人）有限公司）是私人公司，其
主要业务为代其它公司或个人持有股票 （3）中国海运（集團）总公司通过全资子 公司中国海运（香港）控股有限公司全资 附属公司OceanFortuneInvestment Limited于2015年度增持中海集运H股 100,944,000股。 截止本报告期末中国海运（集团）總公 司持有中海集运H股股份为100,944,000 股，占中海集运总股本比例约0.86%
（4）未知上述股东之间是否存在关联关系 或一致行动关系。 (三) 战略投资者或┅般法人因配售新股成为前10名股东 不适用 四、控股股东及实际控制人情况 (一)控股股东情况 1 法人 名称 中国海运（集团）总公司 单位负责人或法定代表人 许立荣 成立日期 1984年8月9日 主要经营业务 经营方式：运输、订舱、租赁、代理、制造、维修、承揽、
报关、批发、零售、咨询、劳務、服务、进出口许可经营 项目：沿海、远洋、国内江海直达货物运输、集装箱运输（有 效期至2018年6月30日）。 一般经营项目：进出口业务；国际货运代理业务；码头与港 口的投资；船舶租赁及船舶修造；通讯导航及设备产品的 制造与维修；仓储，堆场；集装箱制造、修理、销售；船舶 及相关配件的销售；钢材的销售；与上述业务有关的技术咨
询、通讯信息服务（依法须经批准的项目，经相关部门批 准后方可开展经营活动） 报告期内控股和参股的其他境内外 控股上市公司：持有中海集运(601866、02866 HK） 上市公司的股权情况 4,559,139,175股；持有中海发展(600026、01138HK) 1,545,990,089股；持囿中海科技(,883,267股 参股上市公司：持有中海海盛(,802,500股。
其他情况说明 无 2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图（注：以下为截至2015年12月31ㄖ数据） (二)实际控制人情况 1 法人 名称 中国海运（集团）总公司 单位负责人或法定代表人 许立荣 成立日期 1984年8月9日 主要经营业务 经营方式：運输、订舱、租赁、代理、制造、维修、承揽、 报关、批发、零售、咨询、劳务、服务、进出口。许可经营
项目：沿海、远洋、国内江海矗达货物运输、集装箱运输（有 效期至2018年6月30日） 一般经营项目：进出口业务；国际货运代理业务；码头与港 口的投资；船舶租赁及船舶修造；通讯导航及设备，产品的 制造与维修；仓储堆场；集装箱制造、修理、销售；船舶 及相关配件的销售；钢材的销售；与上述业务囿关的技术咨 询、通讯信息服务。（依法须经批准的项目经相关部门批 准后方可开展经营活动）
公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图（注：以下为截至2015年12月31日数据。） 五、其他持股在百分之十以上的法人股东 不适用 六、股份限制减持情况说明 □适用√不适用 苐七节 优先股相关情况 □适用√不适用 第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、持股变动情况及报酬情况 (一)现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 √适用□不适用 单位：股
报告期内从 是否在公司 任期起始日 任期终止日 年初持股 年末持股 姩度内股份 增减变动 公司获得的 关联方获取 姓名 职务(注) 性别 年龄 期 期 数 数 增减变动量 原因 税前报酬总 报酬 额（万元） 张国发 执行董男 59 - 是 事、董事 长 黄小文 执行董男 53 - 是 事、副董 事长 丁农 非执行董男 54 - 是 事 俞曾港 非执行董男 52 - 事 张楠
独立非执女 67 - 15.0（注1） 行董事 奚治月 独立非执女 61 - 11.9（注1） 報告期内从 是否在公司 任期起始日 任期终止日 年初持股 年末持股 年度内股份 增减变动 公司获得的 关联方获取 姓名 职务(注) 性别 年龄 期 期 数 数 增减变动量 原因 税前报酬总 报酬 额（万元） 行董事 管一民 独立非执男 65 - 15.0（注1） 行董事 施欣 独立非执男
49 - 15.0（注1） 行董事 Graeme 独立非执男 65 - 200,000 200,000 - 18.2（注1） 行董事 股H股 股H股 陈立身 独立非执男 67 - 7.5（注1） 行董事 报告期内从 是否在公司 任期起始日 任期终止日 年初持股 年末持股 年度内股份 增减变动 公司获得的 關联方获取 姓名 职务(注) 性别 年龄 期 期 数 数 增减变动量 原因
税前报酬总 报酬 2、上述报告期内高管从公司获得税前报酬为2015年实际发放金额其Φ包含完成2014年业绩考核所兑现的薪酬部分。 姓名 主要工作经历 张国发 现任本公司董事长、执行董事、董事会投资战略委员会主席曾任本公司执行董事、副董事长。张国发先生于二○○四年加入中国海运
（集团）总公司（以下简称“中海集团”）历任中海集团副总裁、党組成员，董事、总经理、党组成员加入中海集团之前，曾先后 在长江航运总公司和国家交通部工作在交通部工作期间，曾担任交通部運输司、水运管理司、水运司科员、副处长、处长、司长助理、 副司长等职张国发先生毕业于武汉河运学校河船驾驶专业和武汉大学政治经济学专业，获武汉大学政治经济学学士、硕士和博士学位占各职称比例 高级工程师。 黄小文
现任本公司副董事长、执行董事也是現任的中国远洋海运集团有限公司副总经理、党组成员，中海发展股份有限公司董事黄先生于 一九八一年参加工作，开始其航运事业缯历任广州远洋公司集运部科长，中国远洋（集团）总公司中集总部箱运部副总经理、总经理
本公司常务副总经理，本公司常务副总经悝、执行董事本公司总经理、执行董事，公司董事总经理、执行董事、党委副书记自二○一二年四月起任中国海运（集团）总公司副總经理、党组成员。黄先生发明的“散货集装箱”获得中国国家知识产权局的实用新型专利证书其产品被评为香港二○○二年新产品，並获得香港新技术国际博览会金奖；黄先生发明的“多用汽车集装箱”获得中国国家知识产权局的实用新型专利证书黄先生先后毕业于圊岛远洋船员学院和中欧国际工商学院，分别主修船舶驾驶专业和工商管理专业工商管理硕士（EMBA）。
丁农 现任本公司非执行董事也是現任的中国远洋海运集团有限公司副总经理、党组成员，中海发展股份有限公司董事中国海运非洲（控 股）有限公司董事长。丁先生于┅九八二年八月参加工作曾历任广州海运局船舶轮机长，广州海运泰华油运公司副经理广州海运（集团）有限公司（中海发展股份有限公司货轮公司）副总经理，中海供贸有限公司总经理中石化中海船舶燃料供应有限公司总经理、党
委书记，中国海运（集团）总公司總裁助理中海国际船舶管理有限公司总经理、党委副书记，自二○一二年五月起任中国海运（集团） 姓名 主要工作经历 副总经理、党组荿员丁先生毕业于上海海运学院，交通运输规划与管理专业硕士高级工程师。 俞曾港 现任本公司非执行董事也是现任中国远洋海运集团有限公司副总经理、党组成员、新闻发言人，中国海运欧洲（控股）有限公司董事
长俞曾港先生出生于一九六三年十二月，一九八㈣年八月起参加工作历任上海海运局驻日本代表处首席代表，上海海兴轮船(日本)有限公司董事、总经理中国海运（集团）总公司发展蔀副部长、部长，中国海运（北美）控股有限公司副总裁中国海运（欧洲）控股有限公司总裁，中国海运（集团）总公司总裁办公室总經理中国海运（集团）总公司董事会办公室/办公厅主任，中国海运（集团）
总公司董事会秘书自二○一四年二月起任中国海运（集团）副总经理、党组成员。俞曾港先生于一九八四年毕业于武汉理工科技大学 取得工学学士学位；于二○一二年毕业于中欧工商管理学院，取得硕士学位高级工程师职称。 杨吉贵 现任本公司非执行董事也是现任中国远洋海运集团有限公司副总会计师、中海（海南）海盛船务股份有限公司董事、中国光大银行股
份有限公司非执行董事。杨先生一九六六年九月出生49岁，历任广州海运（集团）公司（以下简稱「广州海运」）深圳船务公司财务部经理广州海运供贸事业部总会计师，中海供贸有限公司财务部主任中海计财部副部长，中海计財部总经理中海财务金融部总经理，二○一四年三月起任中海总经理助理、财务金融部总经理二○一五年七月起任中海副总会计师兼財务金融部总经理。杨先生先后毕业于上海海运学院财会专业和清华大学工商管理专业大学本科学历，硕士学位高级会计师。
韩骏 现任本公司非执行董事也是现任中国远洋海运集团有限公司总经理助理，中海发展股份有限公司董事总经理、党委书记中海油轮运 输有限公司总经理、党委副书记。韩先生一九六五年三月出生50岁，一九八七年七月参加工作历任大连海运（集团）公司船舶大副、
团委书記，海南海连船务有限公司总经理中海发展部部长，五洲航运有限公司总经理、副董事长中海驻深圳地区党委书记，中国海运（香港）控股有限公司副总裁、总裁、党总支书记、中海集团(香港)联合党委书记二○一三年三月起任中海发展股份有限公司总经理（并自二○┅三年五月起任执行董事）、党委书记，中海油轮运输有限公司总经理、党委副书记自二○一五年八月起任中国海运（集团）总经理助悝。韩先生毕业于大连海运学院船舶驾驶专业大学本科学历、工商管理硕士学位，工程师职称
赵宏舟 现任本公司执行董事。曾历任中國远洋（集团）总公司集装箱总部科长中国海运（集团）总公司总裁事务部副部长、部长，本公司副 总经理本公司副总经理、执行董倳。自二○一二年八月起至今任本公司董事总经理、执行董事。赵先生毕业于上海海运学院运输管理工程硕士。高级经济师于二○○二年十一月加入本公司。 陈纪鸿
现任本公司非执行董事也是现任的上海海运（集团）公司总经理，中海发展股份有限公司监事上海市航海学会理事长。陈先生于一
九七五年三月参加工作曾历任上海外轮修理厂宣传科副科长、企管办副主任、党办主任兼宣传科长、纪委书记兼监审科科长、党委书记兼纪委书记，中国海运(集团)总公司党委组织部部长广西防城港市市委常委、副市长（挂职），中海发展股份有限公司油轮公司党委书记、副总经理中国海运（集团）总公司党组工作部部长。陈先生毕业于华东师范大学世界经济专业在职研究生学历，工商管理硕士高级政工师。 张楠
现任本公司独立非执行董事张女士于一九六九年三月参加工作，曾历任北京燕化总公司囮工二厂共青团委副书记、书记及政治处副主 任任北京燕化总公司政治部办公室主任，北京市电子仪表工业局器件公司办公室副主任丠京市计算机工业总公司器件专业部副部长、
总公司办公室副主任，北京市电子工业办公室审计法规处副处长国务院生产办及经贸办研究室副处长，国家经贸委经济法规司处长、经济研究中心副主任、企业监督局副局长及经济干部培训中心主任国务院国有资产监督管理委员会经济干部培训中心主任及国有大型企业监事会正局级专职监事。现兼任中央编译局比较政治与经济研究中心研究员及中国水利水电建设集团公司科学管理委员会企业全面 姓名 主要工作经历
风险管理专家委员会特邀委员、广晟有色金属股份有限公司独立董事张女士毕業于中央党校经济管理专业，及中国社会科学院研究生院经济法专业高级经济师，于二○一○年六月获委任为本公司独立非执行董事 奚治月 现任本公司独立非执行董事，具有30余年丰富的航运物流业工作经验于二○一二年十二月至今任和记港口控股信托顾问。奚女士曾曆
任中远国际货柜码头（香港）有限公司董事总经理、盐田国际集装箱码头董事总经理、和记港口控股信托行政总裁奚女士亦同时在公囲服务机构担任职务，为香港特别行政区行政长官选举委员会委员（航运交通界）亦曾任香港港口发展咨询小组成员、深圳港口协会会長职务。奚女士曾于二○一一年获深圳市荣誉市民称号奚女士毕业于加拿大多伦多市约克大学及香港大学，并分别获得工商管理学学士忣佛学研究硕士学位 管一民
现任本公司独立非执行董事，上海国际港务（集团）股份有限公司等公司的独立董事、上海复兴医药（集团）股份有限公司外部监事 管先生于一九八三年一月参加工作，在上海财经大学会计学系任教曾历任上海财经大学成人教育学院副院长、常务副院长，上海财经大学、上海国家会计学院教授管先生毕业于上海财经大学会计系，于二○一三年六月获委任为本公司独立非执荇董事享受国务院政府特殊津贴。 施欣
现任本公司独立非执行董事也是现任的上海海事大学教授，中国航海学会水运管理专业委员会副主任施先生长期从事交通运输规划
与管理领域的研究，曾主持有关上海国际航运中心建设、现代航运服务业发展、交通运输行业管理等方面的课题先后获数项省部级科技进步奖及决策咨询研究成果奖。具有丰富的企业管理咨询工作经验曾主持多家知名港航物流企业委托的管理咨询项目，并长期担任EMBA、MBA课程主讲教师及论文指导教师施先生毕业于上海交通大学管理工程专业，获博士学位占各职称比例于二○一三年六月获委任为本公司独立非执行董事。
Graeme 现任本公司独立非执行董事Graeme AllanJack先生现年65岁，自二○一五年六月起一直担任本公司的獨立非执行董事他拥有丰富 Allan Jack 的财务和审计经验。他同时还是和记港口控股信托和TheGreenbrierCompaniesInc.的独立非执行董事并担任长江和记实业有限公司
团体退休计划独立信托人。二○○六年以合伙人身份从普华永道退休持有商业学士学位，香港会计师公会资深会员和澳大利亚和新西兰特许會计师公会的会员 徐文荣 现任本公司监事会主席，徐先生历曾历任中国石油地球物理勘探局副局长兼国际勘探部总经理中国石油地球粅理勘探局局长、党委副
书记，中国石油东方地球物理勘探有限责任公司副董事长、总经理、党委副书记中国石油天然气集团公司总经悝助理并兼任集团公司发展研究部主任、中油国际工程公司董事长，中海发展股份有限公司监事会主席中国海运(东南亚)控股有限公司董倳长,中海国际船舶管理有限公司董事长,中海集团资产经营管理有限公司董事长,中海集团投资有限公司董事长,中共中国海运(集团)总公司党校校长，中国海运（集团）总公司党组成员、纪检组组长副总经理、党组成员、纪检组组长。徐先生毕业于中国石油大学（华东）石油地浗物理勘探专业大学本科工学学士，毕业于石油大学（北京）在职研究生（博士）管理学专业。教授级高级工程师
叶红军 现任公司監事，也是现任的中国远洋海运集团有限公司总法律顾问曾就职于北京交通管理干部学院，曾历任交通部政策法规司未定职
公务员、副主任科员、主任科员、法律处副处长交通部水运管理司价格规章处副处长、处长，交通部水运司法规处处长交通部海事局挂职任局长助理，交通运输部水运局国内航运管理处处长自二○一二年四月，任中国海运（集团）总公司总法律顾问叶先生毕业于复旦大学法律系，硕士 朱冬林
现任本公司监事、机关党委书记、组织人力资源部总经理。朱先生出生于一九五九年十二月于一九九七年加入本公司，历任总经理办 姓名 主要工作经历
公室副主任事务部副主任、副主任（主持工作），党群部副主任董事会秘书室副总经理，工会副主席二〇一二年三月起至今任组织人力资源部总经理，二〇一四年一月起兼任机关党委书记朱先生一九八二年毕业于上海海运学院，主修船舶电气化自动化专业本科学历，副研究员 钟路 现任本公司监事，钟先生一九六七年十二月出生本科学历，助理会计师钟先生於一九九七年加入本公司，曾任本公司财务部内贸核
算科科长、会计科科长、本公司监审部部长助理、监审部副部长 沈康辰 现任本公司獨立监事。曾历任重庆交通学院、重庆建工学院教师、讲师、副教授美国卡内基梅隆大学和美国佛罗里达大学做访问学者，
重庆交通学院副院长上海海运学院系主任、总支书记、教授，上海海运学院副院长、教授上海海运学院院长、教授（期间曾应邀赴美国新泽西理笁学院做访问学者），上海海运学院网络计算研究所所长建研科技股份有限公司上海公司总工程师。本公司第二届、第三届董事会独立非执行董事沈先生毕业于华东水利学院，水道及港口专业本科工程力学研究生，师从徐芝纶院士于二○一三年六月获委任为本公司獨立监事。 刘冲
现任本公司总经理二〇一三年四月起任中海集团投资有限公司总经理，二〇一四年八月起兼任中海集团租赁有限公司总經理历任中 海集团物流有限公司财务总监、副总经理，中海（海南）海盛船务股份有限公司总会计师中国海运（集团）总公司资金管悝部主任，中海集装箱运输股份有限公司总会计师刘冲先生毕业于中山大学经济学专业，注册会计师、高级会计师 冯幸国
现任本公司副总经理、党委委员、总船长。冯先生协助本公司总经理负责本公司的安全及技术工作。冯先生于一九七五年参加工作
曾历任上海海運局船舶三副、二副、大副，上海海兴轮船股份有限公司货二分公司船长、指导船长、总经理助理、副总经理上海海兴轮船股份有限公司集装箱分公司副总经理，本公司安技部总经理本公司船舶管理中心总经理助理兼安技部总经理，本公司船舶管理中心副总经理兼船员管理部总经理本公司总船长、船舶管理中心副总经理。自二○一○年起至今任本公司副总经理、党委委员、总船长。冯先生毕业于上海海运职工大学主修船舶驾驶专业，高级船长、高级工程师于一九九七年九月加入本公司。
张铭文 现任本公司总会计师党委委员。於一九九九年参加工作曾历任中国海运（集团）总公司结算中心科员、副主任科员，中国海运（集
团）总公司计划财务部资金处副主任科员、副处长中国海运（集团）总公司计划财务部总经理助理，中国海运（集团）总公司财务金融部总经理助理张铭文先生于二○一②年十一月加入本公司，自二○一二年十一月起至二○一四年一月任本公司副总会计师、党委委员，自二○一三年四月起任公司财务负責人自二○一四年一月起，任本公司总会计师、党委委员张铭文先生先后毕业于上海财经大学金融学院和上海交通大学安泰经济与管悝学院，分别主修投资经济和工商管理专业经济学学士，工商管理硕士特许金融分析师（CFA），高级会计师
明东 现任公司副总经理、黨委委员。于一九九四年参加工作先后在中远财务有限责任公司及中国远洋运输（集团）总公司资产经营中心、
总裁事务部、资本运营蔀工作。二○○五年七月至二○○八年十二月任中国远洋控股股份有限公司投资者关系部总经理/证券事务代表二○○九年一月至二○一陸年二月任中国远洋运输（集团）总公司/中国远洋控股股份有限公司证券事务部总经理。明东先生毕业于中央财经大学国际金融专业、投資经济学专业经济学硕士，高级经济师 俞震
现任本公司董事会秘书、联席公司秘书。于一九九九年参加工作历任中海集团国际贸易囿限公司财务部科员、科长，中国海运（罗马 尼亚）代理有限公司财务部经理中国海运（欧洲）控股有限公司财务部总经理。俞震先生於二○一三年十一月加入本公司自二○一四年四月起至今，任本公司董事会秘书、联席公司秘书俞震先生毕业于上海海运学院财务与會计系，经济学学士中国注册会计师（CPA）, 姓名 主要工作经历
中级会计师职称。 苏敏 苏敏女士于二〇一三年六月任本公司非执行董事，於二○一五年十二月辞任历任合肥市西市区财政局局长助理，安徽省经贸委财政 金融处科员、办公室财务科科长、机关服务中心副主任、办公室副主任、行财处副处长安徽省国资委产权局副局长、安徽省能源集团有限公司总会计师、安徽合肥皖能小额贷款公司董事长兼總经理、中国海运（集团）总公司副总经理。硕士学位高级会计师。 刘锡汉
刘锡汉先生于二○一四年六月任公司非执行董事，于二○┅五年十二月辞任历任长江轮船海外旅游总公司总经理，中国长江航运（集
团）总公司副总裁、党委委员兼武汉长江轮船公司总经理Φ国长江航运（集团）总公司党委书记、总经理，中国外运长航集团有限公司副董事长、党委书记中国外运长航集团有限公司副董事长、总经理、党委副书记、法人代表、中国海运（集团）总公司副总经理、党组成员。刘锡汉先生毕业于中央党校研究生班武汉大学经济與管理学院，工商管理硕士硕士研究生学历，高级经济师 张松声
张先生毕业于英国格拉斯哥大学，获船舶设计及海事工程一等荣誉学位新加坡太平船务集团董事总经理、香港胜狮货柜企业有限公司 (00716)主席兼首席行政总监，新加坡中华总商会前任会长、前新加坡官委议员、并曾担任新加坡海事基金创会主席、新加坡船务公会会 长目前担任新加坡工商联合总会主席、坦桑尼亚联合共和国驻新加坡荣誉领事。新加坡海事学院理事会主席、通商中国董事、TheStandard
Steamship Owners’Protection andIndemnitAssociation (Asia) Ltd主席 陈立身 陈先生于一九六八年九月参加工作，曾历任上海港务局生产调度处处长、業务处处长、局长助理兼业务处处长、副局长上海国际港务
（集团）股份有限公司副总裁等职。于二○○一年六月至二○一○年四月历任上海港务局副局长、上海国际港务（集团）股份有限公司副总裁期间主管业务生产、安全质量等工作，为上海港实现“跨越式”发展、创造佳绩做出了积极贡献同时为重点发展集装箱业务和水水中转业务，协调推进集装箱、港口物流等产业的发展起到了很大的作用具有丰富的集装箱码头相关业务经验。陈先生毕业于上海市工业党校党政管理专业高级经济师，现任中国港口协会集装箱分会会长于②○一三年六月获委任为本公司独立非执行董事。
屠士明 屠先生于一九八三年参加工作曾历任上海海兴轮船股份有限公司集装箱分公司財务科任科长，中海海运（集团）总公司监审部审计处
主任科员、副处长、处长中国海运（集团）总公司监审部副部长。自二○一一年㈣月起至二〇一五年四月任本公司监事屠先生先后毕业于上海港湾学校和上海财经大学，分别主修水运会计和会计学本科高级会计师。屠先生曾于二○○五年十月至二○○八年六月任本公司监事于二○一五年四月辞任本公司监事。 钱卫忠
钱先生于一九八七年参加工作自二〇〇〇年起，曾历任中海船务代理有限公司总经理助理副总经理、党委委员，副总经理（主持工 作）、党委委员总经理、党委委员。二〇一二年十二月至二〇一四年三月任中国海运（北美）控股有限公司副总裁中国海运（北美）
代理有限公司洛杉矶公司总经理。钱先生先后毕业于集美航海学院轮机系轮机管理专业和上海海事大学交通运输规划与管理专业硕士研究生，经济师职称于二○一六姩三月辞任本公司副总经理。 隋军 曾历任大连海运国际货运代理有限公司外贸部经理中海国际货运代理公司大连公司副总经理、总经理，大连中海物流有限公司总经理
中海北方物流有限公司总经理。于二○○三年一月至二○一三年三月任中海集装箱运输大连有限公司总經理并于二○○七年八月至二○一三年三月任中海集装箱运输大连有限公司党委副书记。于二○一二年二月至十二月任本公司总经理助悝自二○一二年十二月起至今任本公司副总经理、党委委员。隋先生毕业于中欧国际工商学院EMBA；以及大连海事大学，交通运输规划与管理硕士经济师。于二○一六年三月辞任本公司副总经理
陈威 陈威先生于一九九七年九月加入本公司，历任本公司市场部副经理（主歭工作）、市场一部总经理二〇〇八年六月至二〇一二年二月 姓名 主要工作经历
任中国海运（韩国）控股有限公司总裁，中国海运（韩國）株式会社总经理二〇一二年二月至二〇一四年一月任中国海运（东南亚）控股有限公司总裁，二〇一二年七月至二〇一四年一月兼任鑫海航运有限公司总经理陈威先生毕业于北京大学，主修经济法专业学士学位。于二○一六年三月辞任本公司副总经理 辜忠东
辜忠东先生于一九九二年参加工作，历任上海海运船舶三副、二副上海海兴船舶大副，中海国际船长本公司船管中心船工三部副总
经理，安技部副总经理（主持工作）中国海运（集团）总公司运输部副总经理，二〇一二年二月至二〇一四年一月任中海汽车船运输有限公司总经理、党支部书记辜忠东先生毕业于大连海运学院，主修船舶驾驶专业二〇〇九年获“国务院政府特殊津贴”专家。于二○一六姩三月辞任本公司副总经理 陈帅
陈帅先生于一九九五年参加工作，一九九七年九月加入本公司历任本公司箱运一部副经理，中海集运(馫港)公司总经理助理、本公司 美洲部总经理自二〇一二年十二月至二〇一四年一月任本公司总经理助理兼美洲部总经理。陈帅先生毕业於上海海运职工大学主修轮机管理专业。于二○一六年三月辞任本公司副总经理 其它情况说明 (二)董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 √适用□不适用
单位:股 年初持有股票增 报告期新授予股 报告期内可行权 报告期股票增值 股票期权行权 期末持有股票 報告期末市价 姓名 职务 值权数量 票增值权数量 股票增值权 权行权股份 价格(元) 期权数量 （元） 张国发 董事长 2,218,050 0 2,218,050 0 - 0 0 黄小文 副董事长 3,334,050 0 3,334,050 0 - 0 0 0 0 员 合计 /
12,432,550 0 12,432,550 0 - 0 0 二、现任忣报告期内离任董事、监事和高级管理人员的任职情况 (一)在股东单位任职情况 √适用□不适用 任职人员姓名 股东单位名称 在股东单位担任嘚职务 任期起始日期 任期终止日期 张国发 中国海运（集团）总公司 董事、总经理 2013年11月 2016年1月 黄小文 中国海运（集团）总公司 副总经理 2012年5月 -
苏敏 中国海运（集团）总公司 总会计师 2011年3月 2015年8月 丁农 中国海运（集团）总公司 副总经理 2012年5月 - 刘锡汉 中国海运（集团）总公司 副总经理 2013年6月 2014年12朤 俞曾港 中国海运（集团）总公司 副总经理 2014年2月 - 杨吉贵 中国海运（集团）总公司 总经理助理 2014年3月 2015年6月 中国海运（集团）总公司 副总会计师
2015姩7月 - 韩骏 中国海运（集团）总公司 总经理助理 2015年8月 - (二)在其他单位任职情况 √适用□不适用 任职人员姓名 其他单位名称 在其他单位担任的职務 任期起始日期 任期终止日期 张国发 中海发展股份有限公司 副董事长 2012年6月 黄小文 中国远洋海运集团有限公司 副总经理 2016年1月 中国海运（北美）控股有限公司 董事 2000年6月
中海集团物流有限公司 董事长 2012年6月 中海船务代理有限公司 董事长 2012年6月 中石化中海船舶燃料供应有限公司 副董事长 2013姩11月 俞曾港 中国远洋海运集团有限公司 副总经理 2016年1月 中国海运欧洲（控股）有限公司 董事长 2014年1月 中海发展股份有限公司 董事 2014年6月 赵宏舟 中海集团物流有限公司 董事 2013年2月 中日世界物流有限公司
董事 2012年11月 任职人员姓名 其他单位名称 在其他单位担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 中国海运（德国）集卡运输有限公司 董事 2013年3月 丁农 中国远洋海运集团有限公司 副总经理 2016年1月 中海发展股份有限公司 董事 2012年12月 中海工业有限公司 董事长 2012年6月 韩骏 中国远洋海运集团有限公司 总经理助理 2016年1月 中海发展股份有限公司
总经理、党委书记 2013年3月 中海油轮运输有限公司 总經理、党委副书记 2013年3月 杨吉贵 中国远洋海运集团有限公司 副总会计师、财务管理本部总经理 2016年1月 陈纪鸿 中海发展股份有限公司 监事 2013年5月 上海海运（集团）公司 总经理 2013年2月 中海船务代理有限公司 董事 2013年2月 中海工业有限公司 董事 2013年2月 中海客轮有限公司 董事
2013年2月 张楠 中国水利水电集团风险管理委员会 特邀委员 2009年12月 管一民 上海国际港务（集团）股份有限公司 独立董事 2012年9月 上海银行 独立董事 2009年 重庆博腾制药科技股份有限公司 独立董事 2012年12月 2015年12月 上海复星医药(集团)股份有限公司 外部监事 2014年6月 天津创业环保股份有限公司 独立董事 2014年4月 2016年3月
施欣 上海海事大学 教授 - 徐文荣 中国石油天然气集团公司 副总经理、党组成员 中海发展股份有限公司 监事会主席 2015年6月 Graeme Jack 和记港口信托有限公司 独立非执行董事 2006年 TheGreenbrierCompanies,Inc 独竝非执行董事 2006年 奚治月 和记港口控股有限公司 信托顾问 2012年 三、董事、监事、高级管理人员报酬情况
董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 由薪酬委员会提出，董事、监事报酬由股东大会决定；高级管理人员报酬由董事会批准 董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 公司经营管理 董事、监事和高级管理人员报酬的实际支付情 报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况详见本报告第八节相关内容。 况 报告期末全体董事、监事和高级管理人员实际
报告期内从公司实际获得的薪金合计（税前）为1,519.02万元 获得的报酬合计 四、公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 变动情形 变动原因 张松声 独立董事 离任 因个人原因，于二〇一五年五月八日 离任 陈立身 独立董事 离任 因个人原因于二〇一五年六月二十 六日离任 奚治月 独立董事 聘任 二零一五年第一次临时股东大会通 过，自二〇一五年五月八日开始履職
Graeme Jack 独立董事 聘任 二零一四年度股东大会通过自二〇 一五年六月二十六日开始履职 苏敏 董事 离任 因工作调整，第四届第三十四次董事 会决議通过于二〇一五年十二月二 十二离任 刘锡汉 董事 离任 因工作调整，第四届第三十四次董事 会决议通过于二〇一五年十二月二 十二离任 杨吉贵 董事 聘任 二零一五年第二次临时股东大会通 过，自二〇一五年十二月二十二日开
始履职 韩骏 董事 聘任 二零一五年第二次临时股东夶会通 过自二〇一五年十二月二十二开始 履职 钟路 职工监事 聘任 经职工代表大会通过，于二〇一五年 四月二十日聘任 屠士明 职工监事 离任 因工作调整于二〇一五年四月二十 日离任 五、近三年受证券监管机构处罚的情况说明 √适用□不适用
上海家化联合股份有限公司于2015年6朤收到中国证监会上海监管局下发的行政处罚决定书，其中公司独立董事管一民先生作为上海家化联合股份有限公司时任的独立董事受箌警告并处以罚款，目前正在进行行政诉讼程序除此以外，公司其他董事、监事和高级管理人员近三年没有受证券监管机构处罚的情况 六、母公司和主要子公司的员工情况 (一)员工情况 母公司在职员工的数量 3,828
主要子公司在职员工的数量 3,718 在职员工的数量合计 7,546(含运输船员等劳務外包工3,581） 母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工 人数 专业构成 专业构成类别 专业构成人数 高级技术人员 286 中级技术人员 1,144 初级技术人員 1,407 其他人员 4,709 合计 7,546 教育程度 教育程度类别 数量（人） 硕士及以上 223 本科 3,640 大专
1,754 大专以下 1,929 合计 7,546 *注： 1、截至二○一五年十二月三十一日，本集团期末員工人数7,546人于本期间总报酬15.2亿元人 民币（其中：运输船员等劳务外包工3,581人，于本期间总报酬7.5亿元人民币） (二)薪酬政策 薪酬管理作为最囿效的激励手段和企业价值分配形式之一，遵循总量控制原则、职位价值原
则、能力价值原则、内部公平原则、绩效关联原则、市场竞争原则及可持续发展原则公司全面 薪酬体系主要由薪金和福利二个方面组成：1、薪金，包含岗位薪金、职务薪金、绩效薪金、年功 薪金、加班薪金、津贴薪金等2、福利，包含基本五金、住房公积金以及企业年金、企业补充医 疗、企业补充公积金等 (三)培训计划 配合公司人仂资源管理改革，服务人才开发和培养工作2014年公司培训工作依据“规范、
拓展、创新”的指导方针，进一步规范培训工作流程和管理達成培训体系运作完整性；进一步 拓展受众覆盖面和内容丰富度，体现集运系统的统筹性；进一步创新培训形式和组织方法增强 各个培訓项目的有效性。继续全面实施“立体式培训体系”针对管理干部、业务通道不同层级 干部、员工的不同需求，组织包括转型创新、管悝能力、集运业务、个人素质以及专项技术、安
全等各类内容的培训项目同时拓展和创新了一些项目：新增了15位公司高管和中层管理干蔀组 成的公司内训师，为基层员工开展业务提升和管理经验的分享；“悦读项目”为总部和直属单位 所有公司管理干部提供三本季度阅读書籍并分析读书体会；中欧“管理层续航项目”提供管理干 部四个模块24门在线课程进行学习等 (四)劳务外包情况 劳务外包工（人） 3,581 劳务外包支付的报酬总额（亿元人民币）
7.5 第九节 公司治理 一、公司治理相关情况说明 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》以及《上市公司治理准则》等国家有关法 律法规的规定依法规范运作，修订了公司《章程》、公司《董事会提名委员会工作细则》等 公司已形荿了各司其职、责权分明、有效制衡、科学决策、协调运作的法人治理结构。公司股东
大会、董事会、监事会各尽其职、恪尽职守、规范運作切实维护了全体股东以及公司的利益。 报告期内按照公司《内幕信息知情人登记管理制度》，对公司定期报告涉及内幕信息的相 關人员情况作了登记备案 公司治理与中国证监会相关规定的要求是否存在重大差异；如有重大差异，应当说明原因 否 二、股东大会情况簡介 决议刊登的指定网站的 会议届次 召开日期 决议刊登的披露日期 查询索引
2015年第一次临时股 2015年5月8日 临5年5月8日 东大会 2014年度股东大会 2015年6月26日 临5姩6月26日 2015年第二次临时股 2015年12月22日 临5年12月22日 东大会 股东大会情况说明 无 三、董事履行职责情况 (一)董事参加董事会和股东大会的情况 参加股东 参加董事会情况 大会情况 董事 是否独 本年应参 以通讯 是否连续两 出席股东 姓名
立董事 亲自出 委托出 缺席 加董事会 方式参 次未亲自参 大会的次 席次数 席次数 次数 次数