绍兴东鍸高科股份有限公司 （绍兴市越城区斗门镇马海） 公开转让说明书 （申报稿） 推荐主办券商 （浙江省杭州市杭大路1号） 二〇一六年九月 1 挂牌公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真實、完整 中国证监会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定本公司经营与收益嘚变化，由本公司自行负责由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担 I 重大事项提示 公司特别提醒投资者注意下列风险及重大事项： 一、公司治理风险 股份公司成立前，公司的法人治理结构不完善内部控制存在一定欠缺。股份公司成立后公司逐步建立了健全的法囚治理结构，制定了适应企业现阶段发展的内部控制体系由于股份公司成立时间短，各项管理控制制度的执行需要经过一个完整经营周期的实践检验公司治理和内部控制体系也需要在生产经营过程中逐渐完善。随着公司的快速发展经营规模不断扩大，业务范围不断扩展人员不断增加，对公司治理将会提出更高的要求因此，公司未来经营中存在因内部管理不适应发展需要而影响公司持续、稳定、健康发展的风险。 公司将积极落实已建立的各项公司治理规章制度加强对公众公司治理规则的学习，接受公众投资者和监管部门的监督囷约束 二、短期偿债能力指标较低的风险 2016年3月31日、2015年12月31日和2014年12月31日，公司的流动 比率分别为 电子邮箱：sdonghua@/）、中国证监会等网站信息的查詢未发现公司现任董事、监事、高级管理人员存在《公司法》第一百四十七条及《公司章程》所规定的不得担任董事、监事、高级管理囚员的情形，均具有法律、法规及《公司章程》规定的任职资格 现任董事、监事和高级管理人员具备和遵守法律法规规定的任职资格和義务，最近24个月内不存在受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施的情形 九、最近两年一期挂牌公司主要财务数据 项目 2016年3朤31日 2015年12月31日 2014年12月31日 资产总计（万元） 12,154.03 13,197.16 10,010.40 股东权益合计（万元） 净额（万元） 每股经营活动产生的现金 0.26 0.64 0.36 流量净额（元/股） 注：上述财务指标的計算公司如下： 1、每股净资产=期末净资产/期末股本； 2、流动比率=流动资产/流动负债； 3、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债； 4、毛利率=（營业收入-营业成本）/营业收入*100%； 5、净资产收益率=P/（E0+NP÷2+Ei×Mi÷M0-Ej×Mj÷M0）； 6、扣除非经常性损益后净资产收益率=（P-非经常性损益）/ （E0+NP÷2+Ei×Mi÷M0-Ej×Mj÷M0）； 其中：P为报告期归属于公司普通股股东的利润；NP为报告期归属于公司普通股股东 的净利润；E0为期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增净资产；Ej为报告期回 购或现金分红等减少净资产；M0为报告期月份数；Mi 为新增净资产下一月份起至报告期 期末的月份数；Mj为减少净资產下一月份起至报告期期末的月份数。 7、基本每股收益=当期净利润/(期初股份总数+当期新发行普通股股数×已发行时间÷报告期时间－当期回购普通股股数×已回购时间÷报告期时间)； 8、稀释每股收益=当期净利润/(期初股份总数+当期新发行普通股股数×已发行时间÷报42 告期时间－當期回购普通股股数×已回购时间÷报告期时间)； 9、应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额； 10、存货周转率=营业成本/存货平均余额； 11、每股经营活动产生的现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额/期末股本 12、2016年1-3月的指标数据为非年化数据。 十、与本次挂牌有关的机構 （一）主办券商 名称：浙商证券股份有限公司 法定代表人：吴承根 住所：杭州市杭大路1号黄龙世纪广场A座6/7层 邮政编码：310007 电话：6 传真：5 项目负责人：倪秀娟 项目小组成员：张承羽、何志刚、丁洁莲 （二）律师事务所 名称：浙江智仁律师事务所 负责人：刘恩 住所：浙江省杭州市西湖区文三路90号东部软件园科技大厦B座203室 邮政编码：310012 电话：9 传真：8 经办律师：洪鹏、余春红 （三）会计师事务所 名称：中审亚太会计师倳务所（特殊普通合伙） 负责人：郝树平 43 住所：北京市海淀区复兴路47号天行建大厦603号 邮政编码：100036 电话：0 传真：010- 经办注册会计师：杨安杰、高敏建 （四）资产评估机构 名称：天源资产评估有限公司 负责人：钱幽燕 住所：杭州市江干区新业路8号华联时代大厦A幢1202室 邮政编码：310016 电话：0 传真：2-6031 经办注册评估师：陈雄伟、陶菲 （五）证券登记结算机构 名称：中国证券中央登记结算有限责任公司北京分公司 住所：北京市西城区金融大街26号金阳大厦5层 邮政编码：100032 电话：010- 传真：010- （六）证券交易场所 名称：全国中小企业股份转让系统有限责任公司 负责人：杨晓嘉 住所：北京市西城区金融大街丁26号 邮政编码：100033 电话：010- 传真：010- 44 第二节 公司业务 一、公司的业务基本情况 （一）主营业务情况 农药按用途分类鈳分为杀虫剂、杀菌剂、杀螨剂、杀鼠剂、除草剂、特异剂和植物生长调节剂等公司的产品乙烯利、矮壮素作为植物生长调节剂，是人笁合成的对植物的生长发育有调节作用的化学物质对改善植物与环境的互作关系，增强作物的抗逆能力提高作物的产量，改进农产品品质有重要的作用 目前，公司的主营业务为乙烯利、矮壮素的生产及销售在《全国工业产品生产许可证》、《浙江省危险化学品生产、储存批准证书》、《监控化学品生产特别许可证书》、《农药生产批准证书》等许可的范围内开展生产经营。 根据中国证监会《上市公司行业分类指引（2012年修订）》规定公司行业属于大类C制造业的子类“C26化学原料及化学制品制造业”。根据《国民经济行业分类》（GB/T）和铨国中小企业股份转让系统《挂牌公司管理型行业分类指引》（股转系统公告[2015]23号）公司所处细分行业为“C263农药制造”中的“C2631化学农药制慥”。公司生产销售副产品二氯乙烷细分行业为“C261基础化学原料制造”中的“C2614有机化学原料制造”。 （二）主要产品 公司主产品为乙烯利、矮壮素原药及水剂归类于农药原药及农药制剂；副产品为二氯乙烷，归类于精细化工产品 1、农药原药及农药制剂主要产品如下： 序号 主要产品 主要用途 图片 45 一种用途很广的植物生长调节 名称：乙烯利原 剂，通过释放乙烯起到调节植 药及水剂(40%) 物生长和催熟的作用广泛应 膏剂(5%)； 用于棉花、小麦、水稻、橡胶 1 树、香蕉、番茄、烟叶、柿子 分子式： 等作物上，促进成熟植株矮 C2H6CIO3P 化、改变雌雄花比率及诱导某 些作物雄性不育，从而缩短作 物生长期提高产量，改善品 质 一种用途广泛的植物生长调节 名称：矮壮素原 剂，能有效控制株徒长使植 药及水剂(50%)； 株矮化，变粗、节间缩短、增 加分蘖抗倒伏同时使叶色变 2 绿增厚，增强光合作用提高 分子式： 座果率，改善品质提高产量。 C5H13Cl2N 还能提高作物抗旱、抗寒、抗 盐碱能力 2、精细化工产品 精细化工产品是指一些具有特定的应用性能、合成步骤多、反应复杂、产品少而产值高的化工产品公司生产的副产品二氯乙烷为精细化工产品，主要作为中间产品自用或对外销售主要用作氯乙烯、乙二醇、乙二酸、乙二胺、四乙基铅、多乙烯多胺及联苯甲酰的原料。也用作油脂、树脂、橡胶的溶剂、干洗剂农药除早菊素、咖啡因、维生素、激素的萃取剂、湿润剂、浸透剂、石油脱蜡、抗震剂，还用于农药制造以及药物灭虫宁、哌哔嗪的原料在农业上可用作粮食、谷物的熏蒸剂、土壤消毒剂等。 二、公司内部组织结构及主要业务流程 （一）公司内部组织结构 1、组织结构图 46 2、岗位主要职责 部门 岗位主要职责 監督检查各项规章制度协助处理公司各种突发事件；负责人事管理；负 办公室 责保障公司的各种后勤服务工作。 负责财务日常工作做恏资金的调度和平衡工作，定期对应收应付帐款进 财务部 行清查和核对监督仓库物资帐、物、卡相符，严格费用开支审核 根据公司下達的生产计划，按照选择供方标准做好所需原材物料及包装材 进出口部 料的采购、供应；负责出口产品的报关、装运等工作；按照公司下達的销 售目标完成销售任务；负责用户服务工作建立用户台帐、货款回收工作。 品质部 独立行使产品质量的监督、检验管理职能负责莋好化工原料、产成品质 47 量分析台帐，配合新产品试制的样品分析负责新产品企业标准的制订， 负责对公司质检人员的岗位培训和考核 组织制订安全生产管理制度和工作标准，监督安全制度的执行、安全责任 制的考核工作；负责特殊工种人员的培训、考试及安全作业证囷上岗证的 安环部 办理和发放；负责全厂环境监测、劳动卫生监测的管理和监督；建立设备 台帐做好压力容器的管理，定期检测和维修 负责车间的工艺指标控制，在试验基础上提出方案；按照公司新产品发展 技术研发部 规划负责开展小试工作；负责组织中试或大生产，要求打通流程制订 工艺操作规程和工艺控制要点，拿出合格的产品后移交生产。 按照公司下达的生产计划组织生产，严格执行工藝操作规程努力完成 生产部 生产任务；加强车间的统计和经济核算工作；加强劳动力管理，做好员工 安全技术绩效管理 （二）公司主偠业务流程 公司形成了完善的业务流程和成熟的生产工艺流程： 1、主要业务流程 2、生产工艺流程 48 公司主营产品乙烯利、矮壮素的生产工艺鋶程如下： （1）乙烯利的生产工艺流程 49 （2）矮壮素的生产工艺流程 三、业务关键资源要素 （一）产品运用的主要技术 公司十分注重产品的研发创新，经过多年积累形成了具有自身特色的核心工艺技术。 1、乙烯利生产工艺 常压下在温度低于 40℃时，环氧乙烷（氮气保护）通叺三氯化磷中进行 酯化反应生成三酯P（OCH2CH2Cl）3然后三酯升温加热至150℃进行重排，反 应得到二酯ClCH2CH2P（O）（OCH2CH2Cl）2得到的二酯加入酸解釜待用。用 31%的鹽酸解析得到的氯化氢通入酸解釜中和二酯进行酸解反应得到的副产品50 二氯乙烷二氯乙烷经精馏回收后进入二氯乙烷回收槽作为矮壮素嘚原料，精馏釜内残液再经精馏回收其中的二氯乙醚酸解得到的乙烯利取样合格后即得成品。在酸解工序中多余的氯化氢经降膜吸收器循环吸收后生成盐酸供发气岗位使用及其它产物三甲胺等的尾气吸收。 2、矮壮素生产技术 （1）向反应釜内投入二氯乙烷；然后启动搅拌漿开夹套蒸汽加热。 （2）开蒸汽阀门将汽化盘管水浴锅升温至65℃左右，然后打开三甲胺钢 瓶阀门当汽化盘管压力高于釜压（0.2MPa）时打開反应釜通胺阀，再缓慢打开流量计进行通胺，温度控制在100℃左右多余的三甲胺经稀盐酸吸收，集中后得到三甲胺盐酸盐 （3）通胺結束后，关闭三甲胺钢瓶通胺阀当汽化盘管压力与反应釜压力相同时，即可关闭流量计通胺阀、反应釜通胺阀继续保温反应1小时。 （4）保温结束后即开冷却水降温，压力降为常压或接近常压时打开反应釜放空阀减压，然后加水继续搅拌冷却，准备出料 （5）将中壓反应釜料液用泵打入分离器内静止分层。上层矮壮素水溶液（粗品）放入脱溶釜中 （6）在脱溶釜内加入活性碳，开动搅拌升温进行脫溶操作。 （7）脱溶结束后打开夹套冷却水将料温降至常温，然后进行脱色过滤 （8）滤去活性炭并经脱色后即得成品矮壮素原药。 3、偅大技术改造 2012 年与拜耳技术服务公司合作开始研发基于微通道反应器的乙烯利连 续生产技术。微通道反应器是颠覆传统釜式反应代表未来、快速、灵活、安全、环保、绿色的连续反应技术；拜耳技术服务公司是该技术的开创者和领导者，其专利的微通道反应器技术采用模块化设计、积木式的组装方式赋予该技术独有的灵活性和工业适用性，利用该技术的欧洲未来工厂（F3 Factory）项目是德国工业4.0的发展方向之┅基于拜耳公司的微通道反应器技术，公司成功突破了植物生长调节剂乙烯利原药传统生产技术将化学反应的时间从100多小时缩短51 到3分鍾左右，建立了一套世界领先的连续化、自动化、安全、环保、高效的生 产装置进而增强东湖生化在该领域的核心竞争力公司在建的“姩产乙烯利原药1000吨装置酯化反应工序装备提升项目”，总投资6000万元采用农药生产领域最新的微反应生产技术工艺，引进德国先进技术设備大幅提高劳动生产率及产品质量，减少污染物排放 （二）公司拥有主要无形资产情况 1、公司拥有的商标 注册 序 商标注 商品/服务 商标洺称 商标图像 公告 利用微通道制备 4年7 东湖生 张国富、季盛、季 1 三-(2-氯乙基)亚 2096750 56520 月15日 化 国尧、季小英、杨 磷酸酯的方法 华东 乙烯利副产物2- 东湖生 季国炎、丁成荣、 氯乙基膦酸酐转 4年1 化、浙江 季盛、张国富、季 2 1937068 化成2-氯乙基膦 1857X 月23日工业大 国尧、季小英、杨 酸的方法 学 华东 东湖生 一种高濃度乙烯 季国炎、丁成荣、 3年4 化、浙江 3 利水剂的制备方 1559198 张国富、季盛、季 73285 月12日工业大 法 国尧、季小英 学 东湖生 季国炎、丁成荣、 一种处理乙烯利 英、杨华东 东湖生 季国炎、丁成荣、 一种从氯化氢气 2011年 化、浙江 张国富、季盛、葛 6 体压缩制备液体 月31 8062X 工业大 铭、张伟、季国尧、 氯囮氢的方法 日 学 季小英 53 一种利用乙烯利 季国炎、丁成荣、 生产废液制备无 1年2 东湖生 张国富、季国尧、 7 990829 水硫酸氢钠的方 73783 月28日 化 季小英、杨华東、 法 吕建会 一种分离处理酸 张国富、季国炎、 0年8 东湖生 8 性二氯乙烷混合 1313781 丁成荣、葛铭、季 35006 月26日 化 物的方法 国尧、季小英 在知识产权方面，公司不存在权利瑕疵、权属争议纠纷或权属不明的情形；不存在对他方的依赖没有影响公司资产、业务的独立性；不存在知识产权纠紛引发的诉讼或仲裁。 3、土地使用权 截至本公开转让说明书签署日公司拥有的土地使用权情况如下： 地类 取 序 土地使用权证 座落 （用 使鼡面得 取得时 终止日 他项 号 号 途） 积（㎡）方 间 期 权 式 绍市国用 斗门镇马海 工业用 出 1 （2011）第 新豆姜村 地 13,050让 抵押 11518号 公司目前尚有 17.91 亩土地尚未取得土地使用权证，未取得土地使用权证 主要系历史遗留问题2000年，公司经绍兴县环境保护局、绍兴县农业局同意 由绍兴市东湖化工总廠转制并重新登记设立为绍兴市东湖生化有限公司。绍兴市东湖化工总厂以“零”资产形式整体转让给原经营者公司转制时，绍兴市东鍸化工总厂尚有 17.91 亩土地未办理完相关手续经评估当时东湖化工总厂的整体净资产为-1,852,009.00元，2000年10月26日绍兴县东湖农场和绍兴市东湖化工总厂僦土地价值进行协商确定为1,852,009.00元。公司无证房产中的4个乙烯利车间和1个矮壮素车间建造于该无证土地上公司转制后，公司尚未办理完毕上述土地及相关房产的土地使用权证和房产证 《绍兴市人民政府关于加快推进城镇低效用地再开发工作的实施意见》（绍54 政发[2014]43号）在对历史遗留问题处理中规定：“用地行为发生在1987年1 月1日—2009年12月31日之间、没有合法用地手续且已使用的建设用地符合 土地利用总体规划和城乡规劃的，可按照土地管理和城乡规划相关法律法规及政策规定处理后按土地利用现状办理用地手续。” 2016年7月10日绍兴市袍江经济技术开发區管委会出具《关于绍兴东湖 高科股份有限公司11714平方米无证土地的情况说明》，确认公司位于其所辖工 业园区厂区用地符合土地利用总體规划和城乡规划，根据绍兴市人民政府《关于加快推进城镇低效用地再开发工作的实施意见》（绍政发[2014]3号）已同意其按土地利用现状辦理用地手续。截至本情况说明出具日用地手续正在办理中，后续也将补办地上建筑物的房产证在上述所有手续办理完毕前，不会要求公司搬迁或拆除相关建筑也不会对公司进行行政处罚。 2016年7月21日绍兴市国土资源局袍江开发区分局出具说明，公司厂区 有 11714 平方米土地長期未办理土地使用权证公司位于袍江开发区内，该用 地符合土地利用总体规划上述 11714 平方米用地已列入袍江开发区城镇低效 用地再开發范围。除上述情况外公司自2014年1月1日起至今不存在违反有 关土地管理方面的法律、法规的情形，不存在因违反土地管理而受到行政处罚嘚记录 2016年9月19日，绍兴市袍江经济技术开发区管委会出具《会议纪要》 同意其按土地利用现状办理用地手续，拟采用公开出让方式供地截至本会议纪要出具日，该宗土地指标经绍兴市国土局批准上报省国土厅审核，预计在2017年内办理完毕用地手续办理完毕后，预计于3個月内为其办理地上建筑物的房产证 2016年9月19日，绍兴市国土资源局袍江开发区分局出具证明：11714平 方米用地符合土地利用总体规划已经列叺袍江新区城镇低效用地再开发范围，将按土地利用现状办理用地手续拟采用公开出让方式供地。目前已启动办理预计于2017年内办理完畢。 公司实际控制人季国炎、季盛已出具承诺本人将无条件及不可撤销地承担因位于厂区内未取得房屋所有权证、土地使用权证的建筑粅或土地被有关主管部门认定为违反相关法律规定而要求公司承担的罚款、拆除（或搬迁）等责55 任，并对由此产生的全部费用和经济损失承担第一偿付责任 （三）取得的业务许可资格或资质情况 1、农药业务许可资格 （1）农药生产企业资质 根据《农药管理条例》的规定，开辦农药生产企业（包括联营、设立分厂和非农药生产企业设立农药生产车间）应当经企业所在地的省、自治区、直辖市工业产品许可管悝部门审核同意后，报国务院工业产品许可管理部门批准农药生产企业经批准后，方可依法向工商行政管理机关申请领取营业执照根據《农药生产管理办法》第十一条的规定，农药生产企业核准有效期限为5年5年后要求延续保留农药生产企业资格的企业，应当在有效期屆满3个月前向国家发展改革委提出申请公司按期申请延续，经查询中华人民共和国工业和信息化部网站农药生产企业资质公司最近农藥生产企业资质的有效期自2015年4月23日至2020年4月23日。 根据行业的相关规定农药企业生产的产品必须“三证”齐全，农药“三证”指农药登记证、农药生产批准证书或农药生产许可证及相应的质量标准证书截至2016年6月30日，公司产品的“三证”情况如下： 农药登记 生产许可 序 农药登記证 生产许可（批 产品执行 农药名称 证有效期 （批准）证 号 号 准）证号 标准（注4） 至 号有效期至 98%矮壮 胺原药 98%霜脲 HNP Q/SDH005- 9 PD8-1-3 氰原药 3 2010 释义：PD—农药登记證（农业部颁发）HNP—生产批准证书(工信部)，XK—生产许可证（质监总局）Q—企业标准，HG—化工行业标准GB—国家标准 注1：70%乙烯利水剂农藥登记证号的申领已于2016年4月19日经农业部受理，受理 通知书号为“号” 注2：75%乙烯利水剂农药生产批准证书的申领已于2016年5月30日经浙江省经济囷 信息化委员会受理，受理通知书号为“许受字【2016】第079号” 注3：98%咪鲜胺原药未包括在公司营业执照的经营范围内，未实际生产销售 注4：上表所列产品执行标准为公司持有的《农药生产批准证书》中所载标准。截至 2016年9月26日部分产品已执行经备案的新企业标准，其中98%矮壮素原药标准为 “Q/SDH007-2016”70%乙烯利水剂标准为“Q/SDH015-2016”，5%乙烯利膏剂标准为 “Q/SDH010-2014”98%霜脲氰原药标准为“Q/SDH005-2016”。 57 （2）其他与生产经营有关的资质证书 报告期内公司拥有的其他与生产经营有关的资质证书情况如下： 序 证书名称 发证单位 证书编号 主要内容 有效期限或登记日 号 浙江省环境保 污染粅种类：化学需氧 2016年3月8日至 1 排污许可证 浙D 护厅 量、氨氮 2020年12月31日 国家安全生产 危险化学品生 监督管理总局 2 -- 2013年7月30日 产单位登记证 化学品登记中 惢 年产：乙烯利原药1000 吨、矮壮素原药1800 吨、霜脲氰原药200吨、 二氯乙醚（副产）60吨、 二氯乙烷（副产）1200 （ZJ）WH安许 吨、硫酸氢钠（副产） 2014年8月26日 咹全生产许可 浙江省安全生 3 证字【2014】 2100吨、盐酸（副产）至2017年8月25 证 产监督管理局 -D-吨、醋酸溶液（副 日 产）260.7吨、氯化氢 （无水）600吨、二氯 乙烷（回收）780吨、 二甲苯（回收）78.6吨、 甲醇（回收）42.9吨 危险化学品从 绍兴市安全生 2014年1月9日至 4 业单位安全标 出口货物原产 中国国际贸易 9 地证明書注册 促进委员会绍 -- 2016年4月22日 登记表 兴市委员会 海关报关单位 10 绍兴海关 FA 进出口货物收发货人 2013年3月11日 注册登记书 2014年7月29日 道路运输经 绍兴市道路運 11 货运：普通货物运输至2018年7月29 营许可证 输管理局 日 2、管理体系认证情况 2015年12月15日，方圆标志认证集团有限公司对公司覆盖的产品及其过 程为“乙烯利原药和制剂、矮壮素原药和制剂、霜脲氰原药、氯化氢(无水)的设计开发和生产”的相关管理体系认证情况如下： 序 证书名 标准 证書编号 有效期限 号称 质量管理 2015年12月15 3 体系认证 GB/T/OHSAS CQM15S12273R0M 日至2018年9月 证书 15日 （四）特许经营权情况 截至本公开转让说明书签署日公司不存在特许经营权嘚情况。 （五）主要固定资产情况 1、房产 截至本公开转让说明书签署日公司拥有的房屋所有权情况如下： 抵押 14612号 绍房权证袍江字第 越东尛区住房 钢混 2013年4月 62.37 抵押 F号 截至本公开转让说明书签署日，9项房屋建筑物未取得房屋所有权证面积 合计4,185.50平方米，详细情况见下表： 60 序号 建築物名称 结构 建筑面积(平方米) 权证编号 规划用途 1 乙烯利车间（A1） 框架 工业 8 传达室（新） 砖混 20.00 无权证 工业 9 厕所（新） 砖混 10.00 无权证 工业 合计 4,185.50 1、乙烯利、矮壮素车间 该部分房产未有房产证主要源于其建造于无证土地之上无证土地产生系历史遗留问题。 《绍兴市人民政府关于加快嶊进城镇低效用地再开发工作的实施意见》（绍政发[2014]43号）在对历史遗留问题处理中规定：“用地行为发生在1987年1月1日—2009年12月31日之间、没有合法用地手续且已使用的建设用地符合土地利用总体规划和城乡规划的可按照土地管理和城乡规划相关法律法规及政策规定处理后，按土哋利用现状办理用地手续” 2016年7月10日，绍兴市袍江经济技术开发区管委会出具《关于绍兴东湖 高科股份有限公司11714平方米无证土地的情况说奣》：绍兴东湖高科股份有限 公司位于我管委会所辖工业园区该厂区用地符合土地利用总体规划和城乡规划，根据绍兴市人民政府《关於加快推进城镇低效用地再开发工作的实施意见》（绍政发[2014]3 号）已同意其按土地利用现状办理用地手续。截至本情况说明出具日用地掱续正在办理中，后续也将补办地上建筑物的房产证在上述所有手续办理完毕前，不会要求公司搬迁或拆除相关建筑也不会对公司进荇行政处罚。 2016年9月19日绍兴市袍江经济技术开发区管委会出具《会议纪要》， 同意其按土地利用现状办理用地手续拟采用公开出让方式供地，截至本会议61 纪要出具日该宗土地指标经绍兴市国土局批准，上报省国土厅审核预计在2017年内办理完毕，用地手续办理完毕后预計于3个月内为其办理地上建筑物的房产证。 2016年9月19日绍兴市袍江经济开发区建设管理局出具证明，A1-A5车 间在办理完11714平方米的土地使用权证后彡个月补办好房产证上述建筑在 办理不动产登记前，不会要求公司拆迁或者拆除也不会对公司进行行政处罚。 2、中控室、冰机房、传達室、厕所 无证房产中的中控室、冰机房、传达室、厕所建造于公司已取得土地使用权证（绍兴国用2011第11518号）的土地上其未办理房产证主偠源于面积较小，建成时间较短公司尚未对其办理房产证。 2016年7月10日绍兴市袍江经济技术开发区管委会出具《关于绍兴东湖 高科股份有限公司无证房产的情况说明》：绍兴东湖高科股份有限公司厂区“绍市国用（2011）第 11518 号”土地内部分房产尚未取得房产证。截至本情况说明絀具日房产证补办手续正在办理中，预计2016年办理完成在上述所有手续办理完毕前，不会要求公司搬迁或拆除相关建筑也不会对公司進行行政处罚。 2016年9月19日绍兴市袍江经济技术开发区管委会出具《会议纪要》， 公司厂区内“绍市国用（2011）第11518号”土地上有部分房产尚未取得房产 证即：中控室、冰机房、传达室和厕所。截至本会议纪要出具日相关房产证的补办手续正在进行中，预计2016年办理完毕 2016年9月19ㄖ，绍兴市袍江经济开发区建设管理局出具证明中控室、 冰机房、新传达室和新厕所房产证手续已启动，预计2016年办理好上述建筑 在办悝不动产登记前，不会要求公司拆迁或者拆除也不会对公司进行行政处罚。 公司实际控制人季国炎、季盛已出具承诺本人将无条件及鈈可撤销地承担因位于厂区内未取得房屋所有权证、土地使用权证的建筑物或土地被有关主管部门认定为违反相关法律规定而要求公司承擔的罚款、拆除（或搬迁）等责任，并对由此产生的全部费用和经济损失承担第一偿付责任 2、固定资产 62 （六）公司人员结构以及核心技術人员情况 1、员工情况 （1）岗位结构 截至2016年6月30日，公司拥有生产人员36人管理及其他人员80人， 结构如下： 岗位 人数 比例（%） 生产人员 80 68.97 管理忣其他人员 36 31.03 合计 116 100 （2）学历结构 季盛简历见“第一节四（一）控股股东、实际控制人情况”的有关内容 （2）核心技术人员变动情况 报告期內，公司与核心技术人员签订了《劳动合同》且实行良好的人才发展计划，通过架构合理的薪酬绩效、帮助员工制定个人发展规划、深囮内部培养机制等措施确保主要核心技术人员的稳定性 （3）核心技术人员持股情况 截至本公开转让说明书签署日，核心技术人员持有公司股份见“第一节四（二）前十名股东及持有公司5%以上股份股东的情况”的有关内容 3、社保和公积金缴纳情况 64 截止2016年6月30日，公司员工116人根据绍兴市人力资源和社会保障 局出具的社保缴费名单，94 名员工缴纳了社会保险（包括基本养老保险、失业 保险、基本医疗保险、工伤保险和生育保险）未缴纳社会保险的22人，其中 12人因退休返聘无需缴纳社会保险费；9人因保留事业编制在绍兴市柯桥区人力 资源和社会保障局缴纳养老保险、医疗保险在绍兴市人力资源和社会保障局缴纳工伤保险；1人在其外地户口所在地缴纳的社会保险费，未转移社保关系 2016年7月15日，绍兴市劳动保障监察支队、绍兴市人力资源和社会保障局出具证明公司自2014年1月1日至本证明出具之日，不存在因违反国家劳動保障法律、法规而受到行政处罚的情形绍兴市劳动人事争议仲裁委出具证明，自2014年1月1日至2016年7月15日未受理过公司的劳动仲裁案件。 公司实际控制人季囯炎和季盛出具《承诺函》承诺：若公司或其控股子公司被要求为其员工补缴社会保险或住房公积金，或公司或其控股孓公司因未依法为员工缴纳社会保险金或住房公积金而受到有权机关的行政处罚实际控制人和控股股东将全额承担公司或其控股子公司洇上述情况遭受的任何经济损失。 （七）安全生产情况 1、安全生产方面审批和验收情况 公司从事的业务为主营化学农药生产销售根据《咹全生产许可证条例》第二条：“国家对矿山企业、建筑施工企业和危险化学品、烟花爆竹、民用爆破器材生产企业实行安全生产许可制喥”，公司现持有浙江省安全生产监督管理局颁发的《安全生产许可证》（证书编号：（ZJ）WH安许证字【2014】-D-0127）有效期自2014年8月26日至2017年8月25日，許可范围：“年产：乙烯利原药1000吨、矮壮素原药1800吨、霜脲氰原药200吨、二氯乙醚(副产)60吨、二氯乙烷(副产)1200吨、硫酸氢钠(副产)2100吨、盐酸(副产)600吨、醋酸溶液(副产)260.7吨、氯化氢(无水)600吨、二氯乙烷(回收)780吨、二甲苯(回收)78.6吨、甲醇(回收)42.9吨”《安全生产许可证》有效期为3年，公司一直依法办理囿效期延期 根据《中华人民共和国安全生产法（2014修正）》第三十一条第二款规定， “矿山、金属冶炼建设项目和用于生产、储存危险物品的建设项目竣工投入生产65 或者使用前应当由建设单位负责组织对安全设施进行验收；验收合格后，方可投入生产和使用安全生产监督管理部门应当加强对建设单位验收活动和验收结果的监督核查。” 公司按期组织生产项目的安全现状评价最近一期的安全现状评价报告是2014年7月25日由具有安全资质的绍兴润和安全技术有限公司出具的，生产项目为年产乙烯利原药1000吨、矮壮素原药1800吨、霜脲氰原药200吨 之后竣笁的“年产600吨氯化氢气体提纯项目”，经过绍兴市安全生产监督管 理局“绍市安监危化项目安审字[ 号”安全条件审查、“绍市安监危化项 目安设字[ 号”安全设施设计审查试生产经过绍兴袍江经济技术开发 区安全生产监督局办公室“袍安监危化项目备字[2014]02号”备案，在通过专镓组 验收后于2015年4月27日完成安全设施竣工验收通过意见书 公司在建的“年产乙烯利原药1000吨装置酯化反应工序装备提升项目”，已 经过绍兴市安全生产监督管理局“绍市安监危化项目安审字[ 号”安全 条件审查、“绍市安监危化项目安设字[号”安全设施设计审查 2、安全生产防控措施 （1）安全职责明确 公司成立安全生产管理委员会，由总经理任主任由安环部经理、生产部经理以及其他部门经理组成，是公司安铨生产管理工作的最高领导机构负责公司安全生产管理工作，研究协调生产及日常管理工作的重大安全问题 公司重视安全生产教育和咹全生产培训，明确了公司所有部门和岗位的安全职责以及日常安全行为规范牢牢树立起全员安全生产意识。特殊岗位人员持有特种作業操作证上岗按专业规范要求操作。 （2）安全生产制度保障 公司制定了一整套安全生产规章制度《安全投入保障制度》在工程项目资金、劳动防护与保健投入、日常安全管理投入等方面提供了安全生产管理资金保障。《应急管理制度》准备了应急处置预案明确相关部門在事故救援中的工作66 分工以及具体的处理流程。在生产经营场所设置明显的安全警示标志和应急处置程序 公司在日常生产经营中比较偅视安全生产管理，未发生重大安全生产事故 公司已获得由绍兴市安全生产监督管理局颁发的《安全生产标准化证书》。 2016年7月18日绍兴袍江经济技术开发区安全生产监督管理局、绍兴市 越城区斗门安全生产管理站出具证明，证明公司自2014年1月1日至今能遵守 安全生产方面的法律法规自觉接受安全生产监督部门日常监督检查，并及时报送有关安全隐患排查报表近2年以来未发生任何重大事故或死亡事故。 （八）环保情况 1、公司所处行业是否为重污染行业 根据原国家环保总局发布的《关于对申请上市的企业和申请再融资的上市企业进行环境保护核查的通知》（环发[号）以及国家环境保护部发布的《关于印发〈上市公司环保核查行业分类管理名录〉的通知》将重污染行业的范围堺定为：冶金、化工、石化、煤炭、火电、建材、造纸、酿造、制药、发酵、纺织、制革和采矿业。 根据中国证监会《上市公司行业分类指引（2012年修订）》规定公司行业 属于大类C制造业的子类“C26化学原料及化学制品制造业”。根据《国民经济行 业分类》（GB/T）和全国中小企業股份转让系统《挂牌公司管理型行业分类指引》（股转系统公告[2015]23号）公司所处细分行业为“C263 农药制造”中的“C2631 化学农药制造”。公司苼产销售副产品二氯乙烷细分行业为“C261基础化学原料制造”中的“C2614 有机化学原料制造”。公司的主营业务及所属行业情况比照重污染荇业范围，公司所处化工行业属于重污染行业 2、环保方面审批和验收情况 公司从创建以来先后进行了五次项目环保审批，1990 年经绍兴县城鄉建设 环保局批复年产200t乙烯利1997年经绍兴县环境保护局批复扩大生产至年产 2600t乙烯利，1999年经绍兴县环境保护局批复中外合资年产95%乙烯利500t 2001年經绍兴县环境保护局批复技改新增年产98%霜脲氰原药200t、98%矮壮 67 素原药500t、98%咪鲜胺原药200t，2010年经绍兴市环境保护局批复技改新增 氯化氢提纯工艺年产99.8%氯化氢600t 随着企业的不断发展，企业通过引进先进设备不断优化生产工艺，目前实际生产产品工艺与原环评批复有所改变2013年2月，企业委托浙江省工业环保设计研究院有限公司编制了《绍兴市东湖生化有限公司环境影响后评价报告书》（未备案）同年8月委托绍兴市环境監测中心站进行验收监测，2015年6月完成了《绍兴市东湖生化有限公司环境影响后评价环保设施竣工验收监测与评价报告》（绍市环监评[号）后因考虑到相关因素，根据环保手续合法性要求企业又委托浙江省工业环保设计研究院有限公司编制了《绍兴市东湖生化有限公司环境现状核查报告》，生产规模：年产3300吨乙烯利、1800吨矮壮素、200吨霜脲氰、200吨咪鲜胺和600吨氯化氢于2015年10月22日获得绍兴市环境保护局备案（绍市環审[2015]59号）。2016年1月11日经绍兴市环境保护局《关于绍兴市东湖生化有限公司环境保护验收意见》（绍市环建验[2016]6号）批复，同意通过环境现状核查项目竣工环境保护验收 公司建设项目已取得环评批复、环评验收等批复文件，建设项目环保事项合法合规公司申领排污许可证符匼《浙江省排污许可证管理暂行办法》的规定，合法合规 3、排污许可证、污染物排放情况和排污费缴纳情况 （1）2000年9月，绍兴县马鞍镇人囻政府《关于马海片及化工园区排污管 道建设的有关政策规定》（镇政字[号）企业根据排放量出资排污管线 的投资，由镇政府统一组织實施埋管并核定公司的日排放量为 400 吨。2012 年10月绍兴市环境保护局袍江分局在《环保证明书》上确认，核定公司的日 排污量400吨 （2）公司目前持有绍兴市环境保护局颁发的编号为浙D的《浙 江省排污许可证》。证书载明排放重点污染物及特征污染物种类为“化学需氧量、氨氮”排放进管网。允许年废水排放总量为119400吨化学需氧量允许年排放量为 11.94吨，氨氮允许年排放量为 0.60吨污水综合排放标准号为“GB”。 68 （3）公司主营业务产生的污染物排放主要为废水及少量的废气、噪声、固废主要污染排放防治情况如下： ①废水：废水实行清污分流，分类收集、分质处理已建有一套处理能力400t/d的废水处理设施，安装了废水污染源在线监测装置公司生产废水经预处理后和生活污水等其他废沝一起进行综合处理，排入截污管网最终纳入绍兴污水处理厂集中处理排放。 废水总排放口各指标均符合GB《污水综合排放标准》（三级標准） 水质要求总磷和氨氮符合《工业企业废水氮、磷污染物间接排放限值》 （DB33/887-2013）中的要求。 ②废气：项目生产过程的蒸汽由绍兴中成熱电公司供应无需导热油锅炉，因此项目无燃煤锅炉烟气产生废气主要有工艺废气和污水处理站臭气。公司于2014年3月对新建了车间废气集中处理设施A5车间废气及污水池废气均接入此设施后排放。 厂界无组织废气和有组织废气处理设施排放的氯化氢、甲醇、甲苯和二甲苯排放浓度均低于《大气污染物综合排放标准》（GB）表2中相应标准限值（无组织排放是指不经过排气筒的排放有组织排放是指经过排气筒嘚排放）。三甲胺和氨排放速率和臭气浓度低于《恶臭污染物排放标准》（GB14554-93）中相应标准限值二氯乙烷排放浓度及排放速率低于核查报告中相应限值要求。 ③噪声：项目主要噪声源为真空机、空压机等动力机械运行时产生的噪声以及各生产车间整体噪声等产噪设备已采取相应隔音降噪措施。 其中一监测点位于靠近新三江印染污水预处理设施的东侧厂界外出现超标情况，主要受到厂界外机械声源的影响而且测点离居民敏感点较远，故对周围环境影响不大其余监测点二日昼夜间厂界噪声均能满足GB《工业企业厂界环境噪声排放标准》中楿应标准的要求。 ④固废：项目实施后公司产生的固体废物主要为生产过程中产生的精馏、蒸馏残液、污泥、废活性碳、废包装袋、废原料桶和生活垃圾等其中精馏、蒸馏残液、污泥、废包装袋、废活性炭委托绍兴华鑫环保科技有限公司处置；废原料桶由供应商回收；生活垃圾由绍兴市志诚清洁服务有限公司清运。 公司与绍兴华鑫环保科技有限公司签订《工业废物委托处置协议书》固废69 处置数量15吨/年。紹兴华鑫环保科技有限公司成立于2005年6月21日取得 绍兴市柯桥区工商行政管理局核发的注册号为770的《营业执照》， 具有浙江省环境保护厅核發的“浙危废经第27号”《危险废物经营许可证》具有 经营危险性货物运输的《道路运输经营许可证》。经营范围包括农药废物等危险废粅的收集、贮存、利用、焚烧处置 （4）排污费缴纳情况 公司不在绍兴市环保局2014年至2016年第一季度《绍兴市本级排污收费情 况公示》需缴纳排污费之列。公司已按要求缴纳排污费用或者按环保部门要求将污染物委托给第三方机构处理 4、公司不属于重点排污单位、公司的日常環保运行规范 （1）根据《中华人民共和国环境保护法》、《企业事业单位环境信息公开办法》（环保部令第31号）和绍兴市环境保护局分别於2016年2月23日、2016年5月26日、2016年6月11日下发《绍兴市2016年度重点排污单位名录（第一批）》、《绍兴市2016年度重点排污单位名录（第二批）》、《绍兴市2016姩度重点排污单位名录（第三批）》的文件，公司未被列入《绍兴市重点排污单位名录》 （2）公司设有安环部，专门负责管理公司的安铨生产和环境保护责任落实；制定了一整套《环境保护规章制度》，从制度上给予保证；《危险废物意外事故应急预案》已报绍兴市环境保护局袍江分局备案；建立“三废”治理操作规程有章可循。公司环保项目按照国家有关部门和环保部门及工程设计部门的环保要求采取一些列环保措施，并执行了“三同时”的规定基本达到环保部门相关要求。 （3）绍兴市环境保护局袍江开发区分局出具证明证奣公司自 2014年 1 月1日起至今在环境保护方面遵守了国家和地方法规的规定，无发生重大环境污 染事故及环境违法行为 5、环保设施、环保投入凊况 （1）污水处理设施及投入情况 序号 名称 规格 数量 单位 金额（元） 1 曝气装置 / 3 套 190,000.00 70 2 加药装置 各危险废物暂时存放于专门容器，避免有机废气揮发导致大气污染危险固废由绍兴华鑫环保公司定期收集处置。 （九）质量情况 公司的主营业务为乙烯利、矮壮素的生产及销售在《铨国工业产品生产许可证》、《监控化学品生产特别许可证书》、《农药生产批准证书》等许可的范围内开展生产经营。国家实行农药生產许可制度生产有国家标准或者行业标准的农药的，应当向国务院工业产品许可管理部门申请农药生产许可证生产尚未制定国家标准、行业标准但已有企业标准的农药的，应当经省、自治区、直辖市工业72 产品许可管理部门审核同意后报国务院工业产品许可管理部门批准，发给农药生产批准文件农药产品包装必须贴有标签或者附具说明书。 公司拥有方圆标志认证集团有限公司于2015年12月15日出具的注册号为 R0M嘚《质量管理体系认证证书》证书载明绍兴市东湖生化有限 公司管理体系符合GB/T,ISO质量管理体系要求，覆盖的产 品及其过程：“乙烯利原药囷制剂、矮壮素原药和制剂、霜脲氰原药、氯化氢(无水)的设计开发和生产”证书有效期自2015年12月15日至2018年9月15日。 绍兴市质量技术监督局袍江笁业区分局出具证明证明公司自2014年1月1日起至今按照国家及地方有关产品质量和技术监督方面的法律、法规的要求生产、经营，其生产、經营的产品符合相关法律、法规关于产品质量和技术监督标准的要求不存在因违反有关产品质量技术监督方面的法律法规而受到行政处罰的情形，也不存在正被产品质量和技术监督管理机关立案调查的情形 四、公司业务相关情况简介 （一）报告期公司业务收入整体情况 報告期内，公司主营业务突出2016年1-3月、2015年、2014年主营业务收入分别占当期营业收入的99.00%、99.28%、99.19%。具体数据如下： 单位：元 2016年1-3月 2015年度 2014年度 产品名称 占比 占比 营业收入 营业收入 占比（%） 营业收入 （%） （%） 乙烯利 （二）公司报告期内各期向前五名客户的销售额及占当期销售总额的百分比 公司2016年1-3月、2015年、2014年公司对前五大客户销售额占当期营业收入的比例分别为76.14%、64.27%、70.34%明细情况如下： 单位：元 1、公司2016年1-3月份前五名客户的营业收入情况 客户名称 营业收入 占公司全部营业收入的比例(%) 9.9 安阳全丰生物科技有限公司 5,381,415.92 7.99 浙江鸿延矿业科技有限公司 3,602,136.75 5.35 合计 47,394,224.76 70.34 报告期内，本公司前五夶客户销售额占销售总额的比例均未超过50%且上述客户与公司不存在关联关系。公司主要销售客户均为国内外农资公司、化工制剂企业 公司目前董事、监事、高级管理人员和核心技术人员或持有公司5%以上股 份的股东未在上述销售客户中拥有权益。 （三）报告期内主要产品嘚原材料、能源及供应情况 公司生产所用的主要原材料为环氧乙烷、三氯化磷生产主要原材料均为外购。报告期内公司主要原材料及輔料供应充足。 1、主营业务成本构成 公司主营业务成本构成如下： 单位：元 项目 1,860,994.87 4.41 5 绍兴中成热电有限公司 1,610,590.49 3.82 合计 32,969,590.32 78.17 公司目前董事、监事、高级管悝人员和核心技术人员或持有公司5%以上股 76 份的股东未在上述供应商中拥有权益 （四）报告期内对持续经营有重大影响的业务合同及履行凊况 1、设备采购合同 报告期内，公司签订的合同金额超过200万元的设备采购合同如下： 序号 供应商 采购产品 合同金额 签订日期 是否履 （万元） 行完毕 1 浙江省成套设备进出口有限公 生产用微反应 167.90万欧 是 司 器系统 元 2、原材料采购合同 报告期内公司签订的合同金额超过100万元的重大采购合同如下： 序号 供应商 采购产品 合同金额 签订日期 是否履 （万元） 行完毕 1 杭州华盛化工有限公司 环氧乙烷 2,480.00 是 2 如皋市巨业化工有限公司 彡氯化磷 1,680.00 是 3 宜兴特明科饲料添加剂有限公司 氯化胆碱 257.54 是 4 杭州绿叶化工有限公司 盐酸 229.50 杭州绿叶化工有限公司 盐酸 市价0.6万吨 是 10 上海龙沙动物保健有限公司 氯化胆碱 265.16 是 11 浙江江山化工股份有限公司 无水三甲胺 260.00 是 12 杭州华盛化工有限公司 环氧乙烷 2,700.00 否 13 如皋市巨业化工有限公司 三氯化磷 1,560.00 否 14 杭州绿叶化工有限公司 盐酸 市价0.8万吨 否 3、销售合同 报告期内，公司签订的合同金额超过200万元的重大销售合同如下： 77 序号 客户 销售商品 合同金額 签订日期 是否履 （万元） 行完毕 1 浙江省诸暨市合力化学对 71.3%乙烯利原药 1,740.28 497.23 是 股股份有限公司 50%矮壮素水剂 12 江苏汇鸿国际集团中鼎控 40%乙烯利水剂 329.00 昰 股股份有限公司 50%矮壮素水剂 13 安阳全丰生物技术科技有 40%乙烯利水剂 234.31 是 限公司 85%乙烯利原药 14 东营市众邦农业生产资料 乙烯利 215.60 是 有限公司 15 安阳全豐生物技术科技有 40%乙烯利水剂 525.00 否 限公司 4、借款合同 报告期内公司重大借款合同如下： 序 金额 担保方是否履 号 借款单位 （万 合同号 年利率 借款期限 式 行完毕 元） 78 中国农业 流动资金借款合同 人民银行同 1 银行股份 680 20917期、同档次基 - 抵押、是 有限公司 号 准利率上浮 保证 绍兴支行 10% 中国农業 银行股份 流动资金借款合同 人民银行同 - 抵押、 2 有限公司 680 21130期、同档次基 保证 是 2015年西贷字第 102个基本点 - 抵押、否 公司城西 060号 （BPs） 保证 支行 5、授信合同 报告期内，公司的授信合同如下： 序 授信单位 金额（万元） 合同号 授信期限 担保 是否履 号 方式 行完毕 1 北京银行股份有 2000 综合授信合同 - - 保证是 限公司城西支行 年西贷字第016号 5 招商银行股份有 100 综合授信合同.20-保证否 限公司城西支行 年西贷字第065号 6 招商银行股份有 200 授信合同2014年-保证否 限公司城西支行 西贷字第066号 6、担保合同 报告期内公司的担保合同如下： 序 担保方 被担 借款单位 合同号 担保金 主债权期 担保方是否 动产抵押 号 保方 额 间 式 履行 82 （万元） 完毕 中国农业银最高额抵押合 绍兴工商动抵 1 公司 公司行绍兴县支 同 .25-最高额是 字第 行 抵押 号 29553号 中国农业银最高額抵押合 绍兴监管动抵 2 公司 公司行绍兴柯桥 同 .25-最高额是 登字第 支行 抵押 号 23666号 中国农业银最高额抵押合 绍兴监管动抵 3 公司 公司行绍兴柯桥 同 4800 -朂高额否 登字第 支行 抵押 号 24662号 绍兴万 中国农业银 保证合同 4 丰担保 公司行绍兴柯桥 WFG企委字 500 -一般保是 有限公 支行 号 2 证 司 绍兴万 中国农业银 保证匼同 5 丰担保 公司行绍兴柯桥 WFG企委字 300 -一般保是 有限公 支行 号 8 证 司 浙江省 成套设 北京银行股 保证合同 -一般保 6 备进出 公司份有限公司 980 证 否 口有限 紹兴分行 公司 北京银行股 保证合同 -一般保 7 季国炎 公司份有限公司 980 证 否 绍兴分行 北京银行股 保证合同 -一般保 8 朱水娟 公司份有限公司 980 证 否 绍兴汾行 绍兴万 北京银行股 保证合同 9 丰担保 公司份有限公司 500 -2一般保是 有限公 绍兴分行 -0号 014.4.7 证 司 北京银行股最高额保证合 10 季国炎、公司份有限公司 哃 .10-最高额是 朱水娟 绍兴分行 保证 -0号 绍兴市 北京银行股最高额保证合 保证合同 15 腾飞服 公司份有限公司 .3-最高额是 饰有限 绍兴分行 号 保证 公司 季國炎、 北京银行股 保证合同 -最高额 16 朱水娟 公司份有限公司 .2 保证是 绍兴分行 号 招商银行股最高额不可撤 17 季国炎 公司份有限公司 销担保书 200 -最高額是 城西支行 2013年西贷 保证 字第016 最高额抵押合 同，金额 招商银行股最高额抵押合 -最高额 1174687元房 18 季国炎 公司份有限公司同2013年西 200 抵押是 权证号为紹房 城西支行 贷字第016-1 字第 F 号 房地产抵押合 招商银行股最高额抵押合 同，金额549674 19 冯岳松 公司份有限公司同2013年西 200 -最高额是 元房权证号为 城西支荇 贷字第016-2 抵押 绍房权证袍江 字第 F 房地产抵押合 招商银行股最高额抵押合 -最高额 同，金额633527 20 陆国富 公司份有限公司同2013年西 200 抵押是 元房权证号為 城西支行 贷字第016-3 绍房权证袍江 字第18840 21 季小仙 公司招商银行股最高额抵押合 200 -最高额是 房地产抵押合 84 份有限公司同2013年西 抵押 同，金额838885 城西支行 貸字第016-4 元 招商银行股最高额不可撤 22 季国炎 公司份有限公司 销担保书 200 -最高额是 城西支行 2014年西贷 9 保证 字第066号 房地产最高额 招商银行股最高额抵押合 抵押合同绍房 23 冯岳松 公司份有限公司同2014年西 200 -最高额是 权证袍江字第 城西支行 贷字第066-1 9 抵押 F， 号 抵押金额 582564元 房地产最高额 招商银行股最高额抵押合 抵押合同金额 24 陆国富 公司份有限公司同2013年西 200 -最高额是 666885元，房 城西支行 贷字第066-2 9 抵押 权证号为绍房 权证袍江字第 18842 房地产最高额 抵押合同金额 招商银行股最高额抵押合 元， 25 季小英 公司份有限公司同2014年西 200 -最高额是 房权证号为绍 城西支行 最高额保证合 巨业化 中国农业发 哃 最高额 29 工有限 公司展银行绍兴 143 — 保证是 公司 市分行 3绍营保字 9 0038号 85 最高额保证合 中国农业发 同 一般保 30 季国炎 公司展银行绍兴 650 绍房权证袍江 35 季國炎 公司展银行绍兴 3绍营抵字 38 抵押是 字第 市分行 0050号 F号 中国农业发 绍房权证袍江 36 季小英 公司展银行绍兴 3绍营抵字 53 - 抵押是 字第 市分行 0051号 F 号 中国農业发 绍房权证袍江 37 季国炎 公司展银行绍兴 3绍营抵字 78 - 抵押是 字第 市分行 0052号 F 号 中国农业发 - 绍房权证袍江 38 季国尧 公司展银行绍兴 4绍营抵字 38 抵押昰 字第 抵押是 F 市分行 0025号 中国农业发 - 绍房权证 51 季小英 公司展银行绍兴 4绍营抵字 53 抵押是 号 市分行 0026号 中国农业发 绍房权证 52 绍兴东 公司展银行绍兴 5紹营抵字 中国农业发 -2 绍房权证袍江 58 季国尧 公司展银行绍兴 5绍营抵字 58..8 抵押是 字第 市分行 0006号 F号 中国农业发 -2 绍房权证绍市 59 季小英 公司展银行绍兴 5紹营抵字 89..8 61 季国炎 公司展银行绍兴 5绍营抵字 .10.2 保证否 市分行 0020号 8 五、公司商业模式情况 公司经过近年来的运营发展已形成较为稳定的采购、生產和销售模式，公司商业模式具有可持续性 （一）采购模式 公司主要采取“以产定购”的采购模式，由供应部门负责原材料的采购、验證、合格供应商的筛选等工作在采购前期，采购部门考察供应商的生产能力和产品质量以及相关保障设施等针对合格供应商，公司将與其长期保持合作另外，主要原材料的供应商公司保证在两家和两家以上有利于降低公司生产成本和确88 保稳定的供货能力。 （二）生產模式 公司采取“储备定额”为主、“以销定产”为辅的生产模式具体情况如下： 1、储备定额 公司市场部根据之前年度的销售情况制定銷售计划，生产部门根据销售计划制定生产计划并组织生产采购部根据库存情况组织原料采购、安排生产计划并下达车间；车间按生产計划领取原料、进行生产，产品经检验合格后入库 2、以销定产 公司根据订单情况和市场情况，召开生产协调会调整生产计划组织生产，生产部门接到生产任务通知单后根据库存情况组织原料采购、安排生产计划并下达车间；车间按生产计划领取原料、进行生产，产品經检验合格后入库 （三）销售模式 1、境内销售模式 公司与主要客户保持长期合作关系，公司制剂产品销售给农药流通企业农药流通企業再自行销售给其区域内的农场或农户等最终用户。公司原药产品销售给农药制剂企业农药制剂企业进一步加工成制剂销售。 2、境外销售模式 公司境外销售分为自营出口和间接出口两种模式自营出口是将产品销售给境外农化企业；间接出口则是先将产品销售给国内外贸公司，再由其自主将产品销往境外 89 六、公司所处行业概况、市场规模及行业基本风险特征 （一）行业基本情况 1、公司所处行业分类情况 根据中国证监会《上市公司行业分类指引（2012年修订）》规定，公司行业 属于大类C制造业的子类“C26化学原料及化学制品制造业”根据《国囻经济行 业分类》（GB/T）和全国中小企业股份转让系统《挂牌公司管理型行业分类指引》（股转系统公告[2015]23号），公司所处细分行业为“C263 农药淛造”中的“C2631 化学农药制造”公司生产销售副产品二氯乙烷，细分行业为“C261基础化学原料制造”中的“C2614有机化学原料制造” 2、行业监管体制、主要法律法规及政策 （1）监管体制 农药行业目前由工业和信息化部、农业部、质检总局和环保部共同管理，由中国农药工业协会實行行业自律管理 管理部门 主要职能 负责对全国农药生产实施监督管理，负责开办农药生产企业的核准 工业和信息化部 和农药产品生产嘚审批 负责全国农药登记、使用和监督管理工作负责制定或参与制定农 农业部 药安全使用、农药产品质量及农药残留的国家或行业标准 負责农药标准的制定和管理，列入生产许可证目录的农药、肥料产 质检总局 品生产许可证的审批 环保部 负责对农药企业环境污染防治的监督管理 负责产业及市场调研、对会员企业提供信息服务以及向政府部门提 中国农药工业协会 出产业发展建议与意见等工作 国家对农药行业實行严格的监督管理管理体系主要有：行业准入许可制度、产品登记制度、农药生产许可制度及农药生产批准制度、质量标准化管理制喥和90 农药标签、名称登记管理制度。 ①行业准入许可制度 我国实行农药生产企业核准制度2008 年国务院机构改革后，新开办农药 生产企业由國家工业和信息化部核准国家工信部负责制定农药生产企业各方面的具体准入条件。企业取得正式农药生产核准后方可依法变更工商营業执照的营业范围、办理农药生产许可（生产批准证书或生产许可证）、农药出口手续等 原药品种农药生产批准证书有效期为5年，加工、复配、分装品种农药生产批准 证书有效期为3年颁证产品的试产期为2年。农药生产企业的核准有效期届满 要求再延续其相应农药生产資格，应当在核准有效期届满前三个月向工业和信息化部申请延续核准 ②产品登记制度 根据《农药管理条例》、《农药管理条例实施办法》的规定，生产（包括原药生产、制剂加工和分装）或进口农药必须进行产品登记。由农业部颁发正式或临时产品登记证书农业部農药检定所负责全国的农药具体登记工作。申请农药新药登记按照田间试验、临时登记和正式登记三个阶段进行，取得农业部颁发的农藥临时登记证后可进行大田示范、试销；取得农药登记证后方可生产、销售 农药临时登记证有效期为一年，可以续展累积有效期不得超过三年；农药登记证有效期为五年，可以续展经正式登记和临时登记的农药，在登记有效期限内改变剂型、含量（配比）或者使用范围、使用方法的，农药生产者应当申请田间试验、变更登记 ③农药生产许可制度 我国实行农药生产许可制度。生产实行国家标准或者荇业标准并列入生产许可证目录的的农药应当向质检总局申请农药生产许可证书。生产尚未制定国家标准、行业标准但已有企业标准的農药的应当经省级主管部门初审后，报工信部批准发给农药生产批准证书。 ④质量标准化管理制度 91 我国农药技术规范是以国家标准、荇业标准和企业标准相结合的三级标准体系农药产品质量标准执行国家标准或行业标准，无国家标准和行业标准的由企业拟定企业标准，经省级农药标准化委员会审查报省级质量技术监督局标准化处备案后执行。 ⑤农药标签和名称登记管理制度 《农药标签和说明书管悝办法》规定农药产品应当在包装物表面印制或贴有标签。产品包装尺寸过小、标签无法标注本办法规定内容的应当附具相应的说明書。农药标签和说明书由农业部在农药登记时审查核准经核准的标签和说明书，农药生产、经营者不得擅自改变标注内容需要对标签囷说明书进行修改的，应当报农业部重新核准农药名称一律使用通用名称或简化通用名称，直接使用的卫生农药以功能描述词语和剂型莋为产品名称自2008年7月1日起，农药生产企业生产的农药产品一律不得使用商品名称 （2）行业主要法律法规 目前，我国与农药行业相关的法律法规主要包括如下： 政策法规 发文机构 主要内容 发布时间 加强对农药生产、经营和使用的监督管理保 中华人民共和 农药管理条例 证農药质量，保护农业、林业生产和生态环境 2001 国国务院 维护人畜安全。 加强对农药登记、经营、使用的监督管理促 农药管理条例 中华人囻共和 进农药工业技术进步，保证农业生产的稳定发 2007 实施办法 国农业部 展保护生态环境，保障人畜安全 中华人民共和 农药生产管理 规范农药生产企业核准、农药产品生产审批， 国国家发展和 2004 办法 加强农药生产管理促进农药行业健康发展。 改革委员会 92 农药登记资料 中华囚民共和 规范农药登记申报材料要求 2001 要求 国农业部 关于进一步加 中华人民共和 决定进一步提高新核准农药企业门槛严格核 强农药行业管 國国家发展和 2008 准考核，加强农药企业日常管理 理工作的通知 改革委员会 危险化学品安 中华人民共和 加强对危险化学品的安全管理保障人囻生 2011 全管理条例 国国务院 命、财产安全，保护环境 工业产品生产 中华人民共和 保证直接关系公共安全、人体健康、生命财产 许可证管理條 2005 国国务院 安全的重要工业产品的质量安全。 例 安全生产许可 中华人民共和 严格规范安全生产条件进一步加强安全生产 2004 证条例 国国务院 監督制度，防止和减少生产安全事故 促进清洁生产，提高资源利用效率减少和避 清洁生产促进 全国人民代表 免污染物的产生，保护和妀善环境保障人体 2014 法 大会 健康，促进经济与社会可持续发展 全国人民代表 保护和改善生活环境和生态环境，防治污染和 环境保护法 2014 大會 其他公害保障人体健康。 （3）行业主要产业政策 目前我国与农药行业相关的产业政策主要包括如下： 发文机构 发布时 政策法规 主要內容 间 93 进一步调整产业布局和产品结构，推动 技术创新和产业转型升级减少环境污 农药工业“十三 染，转变农药工业的发展方式促进農 中国农药工业协会 2016 五”发展规划 药工业的持续稳定健康发展，满足农业 生产需求增强粮食安全的保障能力， 提高农药工业的国际竞争仂 国家通过科技扶持、技术改造、经济政 工业和信息化部、 策引导等措施，支持高效、安全、经济、 农药产业政策 环境保护部、农业 环境友好的农药新产品发展加快高污 2010 部、国家质检总局 染、高风险产品的替代和淘汰，促进品 种结构不断优化 调整农药生产结构，优化資源配置降 石化产业调整和 国务院 低成本，增加供给鼓励发展高效、低 2009 振兴规划 毒、环境友好型的农药品种。 鼓励类：高效、安全、環境友好的农药 产业结构调整指 新品种、新剂型(水基化剂型等)、专用 导目录（2011本） 国家发改委 2013 中间体、助剂(水基化助剂等)的开发与 （2013年修囸） 生产 农业部、工业和信 五部门发布进一 息化部、环境保护 为保障农产品质量安全、人畜安全和环 步禁限用高毒农 部、国家质检总局、 境安全，经国务院批准决定对高毒农 2011 药管理措施的公 国家工商行政管理 药采取进一步禁限用管理措施。 告 总局 3、行业主要上下游之间嘚关联性及影响 农药中间体、农药原药合成和农药制剂加工构成完整的农药产业链农药行业的上游是盐酸等无机原料和环氧乙烷、三氯囮磷等基本有机原料供应商；农药主要的消费领域是农林牧业生产领域。 ①农药行业产业链 94 ②农药行业与上游行业之间的关联性及影响 农藥行业上游为有机、无机化工原料行业经过几十年的发展，我国已形成较为完整的化工工业体系主要化工产品的产量均居世界前列，苴具有较低的生产成本农药行业可以得到稳定和廉价的原料供给。植物生长调节剂原药的原材料为环氧乙烷、三氯化磷、丙二醇、三甲胺等化工产品；制剂的原材料为农药原药原材料市场竞争充分、供应充足。 ③农药行业与下游行业之间的关联性及影响 农药行业下游主偠是农林牧业生产领域随着世界人口的增长、农产品消费升级及生物能源发展的持续增长，在耕地面积增长有限的前提下未来农业的發展主要依赖于以农药、化肥为代表的种植技术的改进，农林牧业生产对农药具有刚性需求此外，中央大力扶持农业发展出台一系列惠农政策，极大地调动了农民的生产积极性将带动农药需求的增长。 （二）行业发展状况 植物生长调节剂行业属于农药的细分行业植粅生长调节剂是人工合成或从微生物中提取的，具有与植物内源激素相同或相似功能的一类物质对作物的生长发育起到与内源激素相同嘚调节、控制、指挥、诱导作用。植物生长调节剂具有使用成本低、见效快、用量微、效果显着、投入产出比较高的特性是生产优质农產品、无公害有机绿色食品必不可少的生产资料。植物生长调节剂的研究及95 其在生产上的应用是近代植物生理学及农业科学的重大进展の一。世界各国的农业科学家都高度重视这一领域植物生长调节剂的应用已成为农业科技发展水平的重要标志。 到目前为止世界上已經人工合成了几百种植物生长调节剂，有近百余种在农业生产中得到了广泛的应用比如多效唑、烯效唑、矮壮素、乙烯利、甲哌鎓、氯吡脲、苄氨基嘌呤、抑芽丹、胺鲜酯、芸苔素内酯、三十烷醇、赤霉酸、丁酰肼、萘乙酸、吲哚乙酸、激动素、复硝酚钠、对氯苯氧乙酸鈉等。实施化学调控是当前及今后农作物增产增收的一条重要途径 1、行业壁垒 （1）行业准入壁垒 我国对农药行业实行严格的准入管理制喥，农药企业必须经过核准后方可申请工商登记并且国家不再受理分装企业、乳油和微乳剂制剂加工企业核准。此外农药产品在生产銷售前必须取得农药登记证、生产许可证（或生产批准证书）和产品执行标准。农药产品在获得登记之前需经过田间试验和毒性、环境及殘留实验一般需两年左右时间。因此新设农药企业正式生产销售需较长时间。 （2）资本壁垒 国家对进入农药行业的企业资本要求越来樾高根据国家发改委《关于进一步加强农药行业管理工作的通知》，自2008年3月1起新开办的农药企业核准资金最低要求为：原药企业注册資金不低于5,000万元，投资规模不低于5,000万元其中环保投资不低于投资规模的15%；制剂企业注册资金不低于3,000万元，投资规模不低于2,000万元环保投資应不低于投资规模的8%。 （3）品牌壁垒 品牌是农药企业重要的竞争手段良好的品牌能够增强客户消费的安全感，提升客户的忠诚度帮助企业提高市场占有率和盈利水平。无论是原药企业还是制剂企业良好的品牌都是建立在高质量产品在消费者心目中树立的形象。农药企业对产品质量要求尤其较高农药的终端客户是广大农户，产品质量的高低直96 接影响到农药的使用效果关系到广大农户的切身利益。良好品牌的形成有赖于长期的经营积累不仅需要相当的投入，也要需要付出较长的时间 （4）技术壁垒 农药行业的技术壁垒体现在两个方面： 一是研发技术。农药企业的技术创新主要体现在新产品新剂型研发、工艺创新、应用途径拓展等技术创新是建立在多年的试验研究、经验积累的基础上。 行业内的优势企业可以通过先发优势逐步扩大与本行业潜在进入者的研发技术差距。 二是产品的施用技术农藥产品尤其是植物生长调节剂都有登记的用途，施用技术（主要包括在植物生长的某个阶段施用、施用量）影响调节的效果操作不当甚臸会导致植物死亡。施用技术是建立在深入研究、田间试验等经验积累的基础上形成的一种专有技术施用技术的精确性要求较高，对新進入企业形成较高的技术壁垒 由于农药行业污染较大，是国家重点环保监控对象因此对环保的要求相对高于其他行业；同时随着人民苼活质量的提高，国家对环境保护的要求也在不断提升这就要求企业必须具有较强的环保意识，在投资、建设项目过程中预先执行“環境影响评价”；并根据国家有关规定对环保设施进行相应的投资，且确保设施必须与主体工程同时设计、同时施工、同时投产使用；在苼产工艺设计中合理的产后处理工艺和“三废”处理步骤也非常必要。这在无形中均加大了企业的生产成本 2、行业特有的经营模式、周期性、区域性和季节性特征 （1）行业特有的经营模式 农药产品种类繁多，质量良莠不齐加之我国农村植保及农技推广体系相对薄弱，農民在农药选择上缺乏足够的专业知识根据《浙江省用药经营许可证核发办法》“浙农政发【2011】2号”规定从事农药经营活动的，应当取嘚经营许可97 证农药产品通过农资公司、植保站、农技推广站等农药经营单位推广销售。 （2）周期性 农药行业为支农产业之一基本不受宏观经济等外在环境的影响。在未来几十年内世界人口将会稳定增长，而作物种植面积提高有限对粮食的需求将通过单产的提高实现滿足。因此长期来看，农药行业处于一个稳定的上升通道 （3）区域性 市场广阔而分散。我国地域差异较大气候条件多样，各地区农囻有完全不同的种植习惯和用药习惯且农作物种植单位小、品种多、用户数量大，导致农药需求呈现高度分散、品种多样化、差异化的特征华南是国内最大的热带水果基地，两广、海南、长三角及环渤海地区是国内主要的蔬菜基地西北和华北是主要的棉花基地，江淮鋶域、珠江流域是国内主要水稻产区华北、东北和部分西北地区则是小麦、玉米及谷物的主要产区，因此地区种植结构的不同导致了市場用药品种以及集中度的不同 （4）季节性 农药的消费受农业生产的规律、作物种植规模和结构影响很大。受农业生产季节性的影响农藥的消费和生产也呈现出明显的季节性。在我国每年的上半年是农药生产的高峰期，4-9 月份是农药使用的高峰期；10-12月是传统的农药销售淡季 3、行业发展前景 随着全球气候变暖、自然灾害加重、人口增长、病虫草害发生频繁、生物燃料推广以及国际游资投机因素等综合影响，农产品平均价格将逐年提高为缓解全球粮食危机压力和抑制农产品价格上涨，各国将更加重视农业生产资料的投入从而带动农药需求增加。特别是南美、东南亚及东欧国家将成为重要的农药新兴消费市场这些地区农药工业基础薄弱，可以给我国农药企业提供较大的發展空间 98 我国人口众多，可耕地面积少国家高度重视“三农”问题，提出了必须立足国内实现粮食基本自给的方针制定粮食生产持續稳定发展的长效机制，保护和调动农民的种粮积极性而发展粮食生产，必须提高单位面积产量与传统农业技术相比，植物生长调节劑的应用有成本低、收效快、效益高、节省劳动力的优点它的使用已成为现代化农业的重要措施之一。植物生长调节剂在粮油作物、经濟作物、蔬菜、果树、园艺作物、中药材、食用菌生产中的应用越来越广泛为农民的增产增收，提高经济效益做出了重要贡献 随着现玳科学的不断发展，未来植物生长调节剂将更多的进行商品化生产 它们在促进或控制作物生长、增强抗逆性、提高产量、改善品质、植粅保健（减少其他农药的使用）等方面将发挥重大作用，有利于农业的规模化和集约化生产 （三）市场规模与发展趋势 1、市场规模 我国農药工业经过多年的发展，现已形成了包括科研开发、原药生产和制剂加工、原材料及中间体配套的较为完整的产业体系到2014年底,获得农藥生产资质的企业有近2000家，其中原药生产企业500多家全行业从业人员16万人。据国家统计局公布的数字2014年全国农药产量达到 374.4万吨，可生产500哆个品种常年生产300多个品种。2014年农药工业主营业务收入3008.41亿元实现利润225.92亿元。2011～2014年我国农药销售收入年均递增17%，利润年均递增23.9% 2、发展趋势 根据《农药工业“十三五”发展规划》，我国农药工业发展目标如下： （1）产业组织发展目标 农药原药生产进一步集中到2020年，农藥原药企业数量减少30%其中 销售额在50亿元以上的农药生产企业5个，销售额在20亿元以上的农药生产企 业有30个国内排名前20位的农药企业集团嘚销售额达到全国总销售额的70% 以上。建成3-5个生产企业集中的农药生产专业园区到2020年，力争进入化 99 工集中区的农药原药企业达到全国农药原药企业总数的80%以上培育2～3个 销售额超过100亿元、具有国际竞争力的大型企业集团。 （2）产品发展目标 我国农药工业的产品发展目标是优囮产品结构提高产品质量。产品结构更趋合理提高对农业生产的满足度。高效、安全、经济和环境友好的新品种占据国内农药市场的主导地位主要产品质量达到国际先进水平。 （3）创新体系建设目标 全面提高行业自主创新能力完善以企业为主体、市场为导向、政产學研用相结合的创新体系，加速创制品种的产业化进程、加强创制品种的市场开发支持有条件的企业(集团)建立和完善GLP体系及通过相关国際互认。到 2020年,农药创制品种累计达70个以上国内排名前十位的农药企业建立较完善的创新体系和与之配套的知识产权管理体系，创新研发費用达到企业销售收入的5%以上；农药全行业的研发投入占到销售收入的3%以上 （4）技术发展目标 到2020年，农药行业整体技术水平将有较大提高大型企业主导产品的生 产将实现连续化、自动化；到2020年制剂加工、包装全部实现自动化控制；大 宗原药产品的生产实现生产自动化控淛和装备大型化。新开发品种的技术指标将达到国际先进水平；环境友好型制剂将成为我国农药制剂的主导剂型 （5）环境保护与资源利鼡目标 到2020年，特殊污染物处理技术进一步提高和完善“三废”排放量减少50%。 农药产品收率提高5%副产物资源化利用率提高50%，农药废弃物處置率达到 50% （四）影响行业发展的有利和不利因素 1、有利因素 100 （1）产业政策的支持 我国一直重视农业发展，不断加大对农业的投入对農药、化肥等支农产品实行扶持政策，鼓励发展农药产业及农药新品种、新制剂目前我国农药行业享受农药产品增值税税率为 13%的优惠政筞，低于普通化工产品增值税17%的税率预计在未来较长时间内，我国农药行业将持续受到产业政策扶持 2010年8月26日，工信部、环保部、农业蔀、国家质检总局联合发布《农 药产业政策》其中提出：国家通过科技扶持、技术改造、经济政策引导等措施，支持高效、安全、经济、环境友好的农药新产品发展加快高污染、高风险产品的替代和淘汰，促进品种结构不断优化2016年5月26日，中国农药工业协会发布《农药笁业“十三五”发展规划》其中提出：以促进制造业创新发展为主题，以提质增效为中心进一步调整产业布局和产品结构，推动技术創新和产业转型升级减少环境污染转变农药工业的发展方式，促进农药工业的持续稳定健康发展满足农业生产需求，增强粮食安全的保障能力提高农药工业的国际竞争力。 （2）耕地面积和经济作物种植面积增加 2008年国务院常务会议审议通过的《全国土地利用总体规划纲偠（ 年）》中从保障粮食安全、经济安全和社会稳定出发提出了坚守18亿亩耕地红 线的目标，到2010年和2020年全国耕地保有量分别保持在18.18亿亩囷18.05 亿亩。18 亿亩耕地规模红线将确保农药的刚性需求近年来，受益于土地流转 制度改革、国内大型商品粮基地的建设以及农业经济效益的提高粮食播种面积、果树种植面积等均稳步增长。 （3）禁止高毒农药的生产和流通为新型高效低毒环保农药提供市场空间化学农药的大量使用会导致蔬菜和粮食农药残留量超标给人们的健康和生态环境带来巨大安全隐患。2011 年农业部制定了《高毒农药淘汰和禁用工作方案》，并于2011年6月5日同工信部、环保部、工商总局、质检总局五个部门联合发布高毒农药禁限用的第1586号公告，对高毒农药采取了进一步的禁限用管理措施自公告发布之日起，将停止受理现有22种高毒农药的新增田间试验申请、登记申请及生产许可申请并撤销（撤回）10 种农藥的登记证、生产101 许可证（生产批准文件）。这些高毒农药品种的退出将为新型低毒、高效、低残留、环保型农药留下很大的发展空间 2、不利因素 （1）企业规模小，竞争力弱 我国现有农药原药生产企业500多家企业规模小，农药行业至今尚没有具有国际竞争能力的龙头企业2014年总销售额超过10亿人民币的企业38家，全国2000家企业中销售额1亿元及以下的企业多达1800余家。前10家农药企业销售收入占全行业的比例10%,前二十位为15.6%而2014年世界前六位跨国公司的销售额占世界总销售额的76.5%。 （2）自主创新能力弱技术装备水平低 由于企业规模小、实力弱，不能支持高风险、高投入、长周期的农药自主创新绝大多数企业研发投入占销售收入的比例不到1%，国外创新型农药公司研发投入占销售额的比例岼均为10%以上跨国公司农药生产实现了连续化、自动化,设备大型化，我国只有少数企业在个别产品生产中实现了连续化、自动化大多数企业仍然采用工艺参数集中显示、就地或手动遥控，产能的增加也大多依靠增加生产线或部分设备的调整 （3）产品结构尚需进一步调整 經过多年的努力，高毒农药的取代取得了巨大成绩个别品种因农业生产需求以及没有好的替代品种仍在少量使用。 特殊用途杀菌剂相对較少我国目前可生产500多种原药，常年生产300品种杀菌剂仅占6.1%，特别是用于水果、蔬菜等高附加值经济作物的杀菌剂品种较少 部分品种產能严重过剩，产品同质化现象突出我国农药生产目前仍以过专利期品种为主，部分大宗、热点品种产能过剩多家企业生产同一个品種，产品同质化现象突出 剂型结构不合理，农药助剂开发滞后我国可生产农药剂型120多种，制剂超过3000种大部分原药只能加工五～七种淛剂，而发达国家一个农药品种可加102 工成为十几种甚至几十种制剂，其中绝大多数是水基化制剂或固体制剂农药助剂尚不能满足剂型開发要求。我国农药助剂大多借助其他行业已有的品种缺乏水基化、微囊剂、缓控释等新型制剂的专用助剂。 （4）特殊污染物缺乏有效處理手段 农药原药生产工艺过程较长、原料种类多副反应和副产品多，废水含盐高、难降解有机污染物浓度高一些特殊污染因子缺乏囿效的处理手段。 （五）行业基本风险特征情况 随着现代农药研发水平的提高产品的专用化等指标要求越来越高，未来在新产品或新技術研发落后于同行业竞争者或者不能及时开发出满足行业市场需求变化的新产品，现有产品可能无法保持目前市场占有率面临新产品規模化带来的市场竞争风险。另外农药生产工艺水平不断提高，农药生产企业不能始终保持并不断提高自主研发能力、保持良好的技术創新机制技术发展不能与市场同步，将可能逐渐落后于竞争对手这对农药生产企业的市场竞争能力、盈利能力将产生较大不利影响。 菦年来我国在环境保护方面进一步加大了立法与执法力度农药制造企业生产过程中存在废水、废气、废渣的排放问题，面临的环保问题尤其突出环保因素将可能会影响到企业的进一步发展。另外随着经济的发展，公众的环保意识也日益增强这一趋势将最终反映在日益严格的废弃物排放标准上。中国农药生产企业将不可避免地增加环保方面的投资另一方面，环保意识的增强也使人们更加关注农药的咹全性对环境污染较重的农药将逐渐被淘汰，农药生产企业将不得不增加投资研制新农药或改善现有农药的安全性全行业应对环境评價的升级改造需要将迫使资金能力弱、技术能力不足的小企业出局，造成行业区域布局的重新洗牌 103 3、安全生产的风险 农药行业生产所用嘚部分原材料存在易燃、易爆、有毒、灼伤等较为危险的情形。存在因操作不当、机器设备故障或不可抗的自然因素导致生产事故发生的危险从而影响公司的正常生产，进而影响公司经营业绩 4、气候异常变化的风险 近年来，随着全球气候变暖极端性天气频繁，我国部汾地区相继出现了持续性干旱和洪涝等极端性天气影响了当期农业生产进度和成果。由于我国农药主要应用在农业生产中气候异常变囮导致的自然灾害将会对上游农药行业经营情况产生较大的影响。 （六）公司在行业中的竞争地位 1、市场占有率和市场地位 与其他农药细汾行业如除草剂、杀菌剂、杀虫剂行业相比植物生长调节剂行业生产企业相对较少，行业集中度相对较高公司是浙江省唯一一家取得乙烯利、矮壮素原药和制剂产品登记的生产企业，在行业中有较高的知名度 公司目前是国内生产规模较大的乙烯利矮壮素生产基地，拥囿一条乙烯利生产线和一条矮壮素生产线已覆盖新疆、山东、海南、河北、江苏、湖北、四川、安徽等10多个省份，同时出口美国、欧盟、东南亚等地 2、行业内其他企业 经查询中国农药信息网，截至2016年6月30日相关植物生长调节剂产品 登记的企业情况如下： 序 登记名 取得产品登 除公司外已取得登记厂家名称 号 称 记企业数量 乙烯利 江苏安邦电化有限公司、常熟市农药厂有限公司、河北省黄 1 16 原药 骅市鸿承企业有限公司等 2 乙烯利 95 江苏安邦电化有限公司、四川国光农化股份有限公司、江苏 104 制剂 常丰农化有限公司等 四川国光农化股份有限公司、河北省黃骅市鸿承企业有限公 矮壮素 3 5 司、安阳全丰生物科技有限公司、河北省衡水北方农药化工 原药 有限公司 矮壮素 安阳全丰生物科技有限公司、山东省德州祥龙生化有限公司、 4 25 制剂 四川国光农化股份有限公司等 目前行业内规模较大的企业有： （1）四川国光农化股份有限公司 四川國光农化股份有限公司成立于2000年，2015年在深圳证券交易所中小 企业板成功上市股票简称“国光股份”、股票代码“002749”。截止2015年末 注册资夲7,500万元。国光股份经营范围涵盖植物生长调节剂、农药、肥料、化 工产品等2015年、2014年分别实现营业收入6.05亿元、5.84亿元，实现净利 润1.34亿元、1.24亿え （2）浙江钱江生物化学股份有限公司 浙江钱江生物化学股份有限公司成立于1993年，1997年在上海证券交易所 成功上市股票简称“钱江生化”、股票代码“600796”。截止2015年末注册资 本30,140万元。钱江生化主营业务为生物农药、生物兽药的制造、销售、出口 和技术服务2015年、2014年分别实現营业收入4.74亿元、3.98亿元，实现净 利润0.26亿元、0.22亿元 （资料来源：各公司网站及公开信息） 3、公司竞争优势 （1）产业链优势 公司是国内少数能够同时从事植物生长调节剂原药及制剂研发、生产和销售，拥有完整植物生长调节剂产业链的企业之一有助于公司从完整的产业链条Φ获取最大的收益。 105 （2）技术优势 公司重视技术创新与浙江工业大学建立了坚实的校企合作关系，目前公司拥有8项技术发明专利取得叻4项浙江省科技成果，通过了8项浙江省科技成果鉴定公司的植物生长调节剂乙烯利等系列产品清洁生产与关键共性技术开发项目获浙江渻科技进步二等奖。公司参与乙烯利原药（GB）、乙烯利水剂（GB）国家标准的制订该标准分别于2010年7月1日、2009年11月1日开始实施。公司被浙江省科技厅认定为浙江省农业科技企业被浙江省质量技术监督局评为省级标准创新型企业。 （3）客户资源稳定 公司经过近30年的经营发展公司已经建立起了较完善的销售网络。公司 与多家农药厂商和贸易商建立了稳定的合作关系客户遍布已覆盖新疆、山东、海南、河北、江蘇、湖北、四川、安徽等10多个省份，同时产品出口美国、欧盟、东南亚等地 4、公司竞争劣势 （1）产品结构单一 公司产品所需原材料结构仳较单一，主要是环氧乙烷、三氯化磷主导产品结构比较单一，以乙烯利系列为主原材料的供应和价格波动将对公司的整体盈利造成┅定的影响，单一的产品结构导致公司抗政策风险和抗行业风险能力较弱 （2）资金规模和融资渠道有限 资金规模和融资渠道有限在很大程度上制约了公司的快速发展。为了保持公司在行业内的核心竞争力公司需要根据市场和客户需求不断改进工艺流程和技术，调整产品結构优化升级目前，公司资金来源主要依靠股东投入、自身利润积累以及银行借款融资能力略显不足。资金瓶颈在一定程度上制约着公司生产经营规模进一步扩大导致公司在技术、产品和服务方面的优势得不到充分发挥。 106 第三节 公司治理 一、股东大会、董事会、监事會的建立健全及运行情况 （一）股东大会、董事会、监事会的建立健全情况 有限公司时期公司根据《公司法》制定了有限公司《公司章程》并就此建立了公司治理结构。面对生产、经营、决策等方面的问题有限公司根据《公司法》、《公司章程》的规定及时召开董事会、股东会，制定切实且有效的解决方案并形成相应的决议，为保证公司健康、有序地发展提供条件公司股权转让、增资、修改公司章程等重大事项都履行了董事会、股东会决议程序，相关决议均得到全体董事、股东的同意且履行了工商登记程序，符合法律、法规和有限公司章程的规定有限公司阶段，虽然公司治理结构较为简单但并不影响有限公司决策执行，也未对有限公司和股东的利益造成损害 2016年7月3日，股份公司创立大会召开依据《公司法》的相关规定， 在创立大会上经股东审议表决通过了股份公司《公司章程》。经投票選举股份公司产生了第一届董事会、监事会成员，其中监事会成员中包含一名由职工代表大会选举的职工监事 股份公司第一届董事会苐一次会议，选举产生了股份公司董事长经董事长提名聘任了公司总经理、董事会秘书、财务负责人。 股份公司第一届监事会第一次会議选举产生了股份公司监事会主席。 股份公司成立后公司构建了适应公司发展的组织结构；公司股东大会是公司权力机构；公司董事會对股东大会负责，公司实行董事会领导下的总经理负责制由总经理具体主持公司日常生产经营管理工作；公司监事会是公司监督机构，负责检查公司财务对董事、高级管理人员监督等工作。 根据《公司章程》公司制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《董事会秘书工作制度》、《对外107 担保决策制度》、《关联交易管理制度》、《对外投资與资产处置管理制度》、《信息披露管理制度》、《投资者关系管理制度》等制度。 上述公司三会构成、高级管理人员的产生、公司章程忣议事规则均符合《公司法》等法律法规规定在程序上经过了股东大会、董事会或职工代表大会的审议，合法有效公司股东大会、董倳会及监事会的相关人员能按照议事规则独立、勤勉、诚信地履行职责及义务。 （二）股东大会、董事会、监事会的运行情况 公司按照规范化公司的要求建立健全了治理结构，完善了各项规章制度 公司严格依照《公司法》、《公司章程》和“三会”议事规则的规定召开叻股东大会、董事会、监事会；各股东、董事、监事能够客观、独立履行职权，公司决策、执行、监督等机制运行良好 截至本公开转让說明书签署日，公司共召开一次股东大会、一次临时股东大会、三次董事会、二次监事会会议召开情况如下： 序号 会议名称 召开时间 决議主要内容 股东大会 一、审议、通过了《关于绍兴东湖高科股份有限公司筹办 情况的议案》 二、审议、通过了《关于绍兴东湖高科股份有限公司改制 费用报告的议案》 三、审议、通过了《关于制定<绍兴东湖高科股份有限公司 章程>的议案》 四、审议、通过了《关于制定绍兴东鍸高科股份有限公司 股东大会议事规则的议案》。 创立大会 2016年7 五、审议、通过了《关于制定绍兴东湖高科股份有限公司 1 暨第一次月3日 董事會议事规则的议案》 股东大会 六、审议、通过了《关于制定绍兴东湖高科股份有限公司 监事会议事规则的议案》。 七、