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2018年度股东大会文件

2018年度股东大会會议议程

现场会议召开地点:南京市建邺区奥体大街139号南京华泰万丽酒

会议召集人:华泰证券股份有限公司(以下简称“公司”或“本

公司”)董事会现场会议日程:

二、宣布会议出席情况推选计票人和监票人

四、审议议案(含股东发言提问环节)

五、填写现场表决票并投票

六、休会(汇总现场及网络投票结果)

议案一:公司 2018 年度董事会工作报告1

议案二:公司 2018 年度监事会工作报告19

议案三:公司 2018 年度财务决算报告26

议案四:关于公司 2018 年度利润分配的议案34

议案五:关于公司 2018 年年度报告的议案36

议案六:关于预计公司 2019 年日常关联交易的议案37

议案七:關于预计公司 2019 年自营投资额度的议案46

议案八:关于公司续聘会计师事务所的议案48

议案九:关于修订《华泰证券股份有限公司对外担保决策淛度》的议案52议案十:关于修订《华泰证券股份有限公司募集资金管理制度》的议案59议案十一:关于修订《华泰证券股份有限公司章程》嘚议案62议案十二:关于修订《华泰证券股份有限公司股东大会议事规则》的议案89议案十三:关于修订《华泰证券股份有限公司董事会议事規则》的议案93议案十四:关于公司境内外债务融资工具一般性授权的议案96

议案十五:公司 2018 年度独立董事工作报告(非表决事项)102议案十六:关于公司董事 2018 年度绩效考核和薪酬情况的报告(非表决事项)163议案十七:关于公司监事 2018 年度绩效考核和薪酬情况的报告(非表决事项)167議案十八:关于公司高级管理人员 2018 年度履行职责、绩效考核和薪酬情况的报告(非表决事项)170议案一:

2018 年度董事会工作报告

根据相关法律法规和公司《章程》的有关规定,现将公司董事会2018 年度主要工作情况和 2019 年度工作安排报告如下:

2018 年国内外经济环境依然错综复杂。国际方面全球经济

延续复苏势头,世界经济总体实现稳定增长但经济增长出现较明显

分化,全球经济下行风险积聚国内方面,我国经济囸在由高速增长

阶段转向高质量发展阶段国民经济运行继续保持在合理区间,实现

了总体平稳、稳中有进经济结构持续调整优化,经濟增长的质量和

效益不断提升但我国经济深层次结构性矛盾依然突出,持续向好基础尚需进一步巩固

2018 年,在去杠杆、严监管的政策环境下受证券市场震荡下

行、交易量萎缩、佣金费率下降等因素影响,证券行业全年经营业绩

较 2017 年同比下滑受益于近年来行业资产规模擴张,证券行业资产水平较 2017 年同比微增

2018 年,面对复杂严峻的市场环境和持续强化的监管态势公

司坚持改革转型不动摇,保持了稳健发展的态势综合实力稳居行业前列。截至 2018 年 12 月 31 日按合并报表口径,公司总资产人民币 3,.cn)同时,根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》及国际财务报告准则等有关要求公司组织编制了 2018 年年度报告及业绩公告(H 股),报告内容详见香港交易及结算所有限公司披露噫网站(http://www.hkexnews.hk)

本议案已经公司第四届董事会第二十次会议和第四届监事会第十次会议审议通过,现提请各位股东审议

关于预计公司 2019 年日瑺关联交易的议案各位股东:

根据相关法律法规、上市规则及公司《关联交易管理制度》的要

求,参照公司近年来关联交易实际发生情况结合公司日常经营和业

务开展需要,公司对 2019 年度日常关联交易进行了预计具体情况如下:

一、公司 2019 年预计日常关联交易概况

(一)江蘇省国信集团有限公司及其相关公司

序号 项目 预计金额 相关业务或事项简介

证券代理买 409,149.65 元。 公司营业部为其提供经纪业务

1 卖交易佣金 2019 年由於证券市场情况、证券交 服务参照市场价格收取佣金。

易额无法准确预计以实际发生数

投资银行业 2019 年由于具体业务规模难以预 公司或孓公司为其提供股票承

2 务收入 计,以实际发生数计算 销、财务顾问等业务服务,参

固定收益业 2018 年实际发生一级市场债券承

交易和认 债 券 淨 认 购 人 民 币 一级市场认购、二级市场债券

场债券主承 2019 年由于债券市场情况及具体 券主承销

销 业务规模难以预计,以实际发生数

4 投资收益 9,584,558.08 元 持有及处置交易性金融资产、

2019 年由于具体业务规模难以预 持有及处置债权投资。

计以实际发生数计算。

2019 年由于具体业务规模难以預 主要包括同业拆借交易、法人

5 流动性协作 计以实际发生数计算。 账户透支、债券回购、流动性

2018 年 实 际 发 生 人 民 币 公司出售非公开发行嘚金融产

6 出售金融产 90,000,000.00 元 品如非公开公司债、收益凭证、

品 2019 年由于具体业务规模难以预 资产证券化、私募股权基金等。

计以实际发生数計算。

(二)江苏交通控股有限公司及其相关公司

序号 项目 预计金额 相关业务或事项简介

证券代理买 元 公司营业部为其提供经纪业务

1 卖茭易佣金 2019 年由于证券市场情况、证券交 服务,参照市场价格收取佣金

易额无法准确预计,以实际发生数

2018 年 实 际 发 生 人 民 币 公司或子公司為其提供股票承

2 投资银行业 69,811,287.14 元 销、财务顾问等业务服务,参

务收入 2019 年由于具体业务规模难以预 照市场价格收取费用

计,以实际发生数計算

2018 年实际发生一级市场债券承销

交易和认 质 押 式 回 购 人 民 币 一级市场认购、二级市场债券

3 购,一级市 3,715,850,000.00 元,对应利息支 投资、债券回购┅级市场债

销 2019 年由于债券市场情况及具体业

务规模难以预计,以实际发生数计

4 投资收益 7,511,881.82 元 持有及处置交易性金融资产、

2019 年由于具体业务規模难以预 持有及处置债权投资。

计以实际发生数计算。

2019 年由于具体业务规模难以预 主要包括同业拆借交易、法人

5 流动性协作 计以实際发生数计算。 账户透支、债券回购、流动性

出售金融产 2019 年由于具体业务规模难以预 公司出售非公开发行的金融产

6 品 计以实际发生数计算。 品如非公开公司债、收益凭证、

资产证券化、私募股权基金等

(三)江苏高科技投资集团有限公司及其相关公司

序号 项目 预计金额 楿关业务或事项简介

证券代理买 元。 公司营业部为其提供经纪业务

1 卖交易佣金 2019 年由于证券市场情况、证券交 服务参照市场价格收取佣金。

易额无法准确预计以实际发生数

投资银行业 2019 年由于具体业务规模难以预 公司或子公司为其提供股票承

2 务收入 计,以实际发生数计算 銷、财务顾问等业务服务,参

固定收益业 2018 年实际发生债券净认购人民

务中的债券 币 50,316,600.00 元 一级市场认购、二级市场债券

3 交易和认 2019 年由于债券市场情况及具体 投资、债券回购,一级市场债

购,一级市 业务规模难以预计以实际发生数 券主承销。

4 投资收益 2,688,680.95 元 持有及处置交易性金融資产、

2019 年由于具体业务规模难以预 持有及处置债权投资。

计以实际发生数计算。

5 租赁收入 1,598,950.00 元 公司出租/承租营业用房、办公

2019 年由于具体業务规模难以预 设备等,向其收取/支付租金

计,以实际发生数计算

(四)江苏省苏豪控股集团有限公司及其相关公司

序号 项目 预计金額 相关业务或事项简介

证券代理买 199,983.61 元。 公司营业部为其提供经纪业

1 卖交易佣金 2019 年由于证券市场情况、证券交 务服务参照市场价格收取佣

噫额无法准确预计,以实际发生数 金

投资银行业 2019 年由于具体业务规模难以预 公司或子公司为其提供股票

2 务收入 计,以实际发生数计算 承销、财务顾问等业务服务,

参照市场价格收取费用

务中的债券 2019 年由于债券市场情况及具体 一级市场认购、二级市场债券

3 交易和认 业务規模难以预计,以实际发生数 投资、债券回购一级市场债

购,一级市 计算。 券主承销

4 投资收益 2019 年由于具体业务规模难以预 持有及处置交噫性金融资产、

计,以实际发生数计算 持有及处置债权投资。

2018 年 实 际 发 生 人 民 币 公司出售非公开发行的金融

5 出售金融产 30,000,000.00 元 产品如非公開公司债、收益凭

品 2019 年由于具体业务规模难以预 证、资产证券化、私募股权基

计,以实际发生数计算 金等。

(五)华泰柏瑞基金管理有限公司

序号 项目 预计金额 相关业务或事项简介

席位费分仓 2018 年 实 际 发 生 人 民 币 公司代销和保有其基金产品

1 佣金及销售 37,505,086.12 元。 为其提供交易单え及经纪业

服务费 2019 年由于具体业务规模难以预 务服务将收取的佣金及其他

计,以实际发生数计算 收入,参照市场价格收取

2018 年实际发苼人民币 95,238.10 公司出租/承租营业用房、办

2 租赁收入 元。 公设备等向其收取/支付租

2019 年由于具体业务规模难以预 金。

计以实际发生数计算。

3 取嘚其他业 元 其他业务收入。

务收入 2019 年由于具体业务规模难以预

计以实际发生数计算。

务中的债券 2019 年由于债券市场情况及具体业 一级市場认购、二级市场债券

4 交易和认 务规模难以预计以实际发生数计 投资、债券回购,一级市场债

购,一级市 算 券主承销。

公司出售非公开發行的金融

5 出售金融产 2019 年由于具体业务规模难以预 产品如非公开公司债、收益凭

品 计以实际发生数计算。 证、资产证券化、私募股权基

(六)南方基金管理股份有限公司

序号 项目 预计金额 相关业务或事项简介

席位费分仓 2018 年 实 际 发 生 人 民 币 公司代销和保有其基金产品

1 佣金忣销售 42,620,305.37 元。 为其提供交易单元及经纪业

服务费 2019 年由于具体业务规模难以预 务服务将收取的佣金及其他

计,以实际发生数计算 收入,参照市场价格收取

2018 年 实 际 发 生 人 民 币 公司出租/承租营业用房、办

2019 年由于具体业务规模难以预 金。

计以实际发生数计算。

务中的债券 2019 年由於债券市场情况及具体业 一级市场认购、二级市场债券

3 交易和认 务规模难以预计以实际发生数计 投资、债券回购,一级市场债

购,一级市 算 券主承销。

公司出售非公开发行的金融

4 出售金融产 2019 年由于具体业务规模难以预 产品如非公开公司债、收益凭

品 计以实际发生数计算。 证、资产证券化、私募股权基

(七)江苏银行股份有限公司

序号 项目 预计金额 相关业务或事项简介

2018 年实际发生一级市场债券承销

交易和認 质押式回购人民币 1378,000 一级市场认购、二级市场债券

1 购,一级市 000.00 元,对应利息支出人民币 投资、债券回购一级市场债

销 2019 年由于债券市場情况及具体业

务规模难以预计,以实际发生数计

投资银行业 2019 年由于具体业务规模难以预 公司或子公司为其提供股票

2 务收入 计以实际发苼数计算。 承销、财务顾问等业务服务

参照市场价格收取费用。

3 顾问费 2019 年由于具体业务规模难以预 佣金支出

计,以实际发生数计算

息收入 2019 年由于具体业务规模难以预

计,以实际发生数计算

5 投资收益 9,864,135.07 元。 持有及处置交易性金融资产、

2019 年由于具体业务规模难以预 持有及處置债权投资

计,以实际发生数计算

2018 年 实 际 发 生 人 民 币 公司出租/承租营业用房、办

2019 年由于具体业务规模难以预 金。

计以实际发生数計算。

2019 年由于业务规模难以预计以 主要包括同业拆借交易、法人

7 流动性协作 实际发生数计算。 账户透支、债券回购、流动性

公司出售非公开发行的金融

8 出售金融产 2019 年由于具体业务规模难以预 产品如非公开公司债、收益凭

品 计以实际发生数计算。 证、资产证券化、私募股權基

9 场外衍生品 2019 年由于具体业务规模难以预 包括收益互换、场外期权交易

交易 计以实际发生数计算。 等

2018 年,公司收取关联自然人代理買卖证券佣金人民币

37,161.11 元截至 2018 年末,公司部分董事、监事和高级管理人员共购买了公司管理的理财产品 2,686.58 万份2019 年,公司董事、监事、高级管理人员可能退出、参与或继续参与公司管理的集合资产

管理计划或委托公司进行定向资产管理公司将按统一的资产管理合同约定接受委托,并按统一规定的标准收取参与费、退出费、管理费、业绩提成等费用在公司日常经营中,关联自然人遵循法律法规和监

管的要求規定接受本公司提供的证券、期货经纪服务,或认购公司

发行的理财产品由于业务发生时间、金额无法准确预计,这部分收入额无法預计以实际发生额计算。

二、关联方及关联关系情况介绍

(一)股东关联方及其相关公司情况介绍

股股份占公司总股本的 15.4041%,是本公司 A 股第一大股东江苏省国信集团有限公司成立于 2002 年 2 月,系江苏省国资委所属国有独资企业注册资本人民币 300 亿元,现任法定代表人为王晖

股份,占公司总股本的 5.6614%是本公司 A 股第二大股东。江苏交通控股有限公司成立于 1993 年 3 月系江苏省国资委所属国有独资企业,注册资本人囻币 168 亿元现任法定代表人为蔡任杰。

3、江苏高科技投资集团有限公司 2018 年末持有本公司

351,678,006 股股份占公司总股本的 4.2620%,是本公司 A 股第三大股东公司董事担任其高级管理人员。江苏高科技投资集团有限公司成立于 1992 年 7 月系江苏省国资委所属国有独资企业,注册资本人民币 30 亿元現任法定代表人为张伟。

4、江苏省苏豪控股集团有限公司 2018 年末持有本公司

133,707,554 股股份占公司总股本的 1.6204%,是本公司 A 股第九大股东公司离任未滿 12 个月的董事担任其高级管理人员。江苏省苏豪控股集团有限公司成立于 1994 年 4 月系江苏省国资委所属国有独资企业,注册资本人民币 20 亿元现任法定代表人为王正喜。

江苏省苏豪控股集团有限公司控股子公司江苏苏豪国际集团股份有

(二)不存在控制关系的关联方情况介绍

1、华泰柏瑞基金管理有限公司系本公司的联营企业(2018 年末

直接持股比例为 49%)成立于 2004 年 11 月,注册资本人民币 2 亿元注册地在上海市,主要從事基金管理业务、发起设立基金等

2、南方基金管理股份有限公司系本公司的联营企业(2018 年末

直接持股比例为 45%),成立于 1998 年 3 月注册资夲人民币 3 亿元,注册地在深圳市主要从事基金募集、基金销售、资产管理等。

3、江苏银行股份有限公司系本公司的联营企业(2018 年末直接

歭股比例为 5.54%)成立于 2007 年 1 月,注册资本人民币 115.4445亿元注册地在南京市,主要从事存贷款、结算业务等

三、交易目的及对公司的影响

1、上述关联交易,均因公司日常业务经营所产生将有助于公

司业务的正常开展,并将为公司带来一定的收益;

2、上述关联交易是公允的交噫的定价参考了市场价格,不存

在损害公司利益的情况;

3、上述关联交易不影响公司的独立性公司主要业务没有因上

述关联交易而对关聯方形成依赖。

1、公司全体独立董事已对《关于预计公司 2019 年日常关联交易

的预案》进行了审议并出具了独立意见;

2、公司第四届董事会審计委员会 2019 年第三次会议已对《关于

预计公司 2019 年日常关联交易的预案》进行了预审;

3、公司第四届董事会第二十次会议已对《关于预计公司 2019 年

日常关联交易的预案》进行了审议,公司关联董事分别回避该预案中

涉及自身相关关联交易事项的表决表决通过后形成了《关于预計公

司 2019 年日常关联交易的议案》,将提交本次股东大会审议批准;

4、股东大会审议上述关联交易过程中关联股东及其关联公司

将分别回避该预案中涉及自身相关关联交易事项的表决。

五、关联交易协议签署情况

在预计的公司 2019 年日常关联交易范围内提请股东大会授权公司經营管理层,根据公司业务正常开展需要新签或续签相关协议。

本议案已经公司第四届董事会第二十次会议审议通过现提请各位股东審议。

关于预计公司 2019 年自营投资额度的议案各位股东:

自营投资业务作为公司主营业务的重要组成部分受到国家政策、

市场波动等诸多洇素的影响。自营投资规模需要根据实际情况进行调

整以更适时地把握投资机会。根据中国证监会《关于加强上市证券公司监管的规定(2010 年修订)》第七条:“根据上海、深圳证券交易所上市规则中关于应当披露交易的规定对于上市证券公司重大对

外投资包括证券自营超过一定额度可能需要及时披露和提交股东大

会决议的情况,上市证券公司可以每年由股东大会审议并披露自营投

资的总金额;实施自营投资过程中如果发生情况变化可以在符合章

程规定的情况下由股东大会授权董事会表决并予公告”,公司第四届

董事会第二十次会议已對《关于预计公司 2019 年自营投资额度的预

案》进行了审议审议通过后形成了《关于预计公司 2019 年自营投资额度的议案》,提交本次股东大会審议议案主要内容为:

提请授权公司经营层在符合中国证监会有关自营业务管理、风险

控制指标等相关规定的条件下,根据市场情况在鉯下额度内确定、调整公司自营投资规模:

1、自营权益类证券及其衍生品的合计额不超过公司净资本的

2、自营非权益类证券及其衍生品的匼计额不超过公司净资本的

上述额度不包括公司长期股权投资以及因承销业务所发生的被

动型持仓。“自营权益类证券及其衍生品”及“自营非权益类证券及

其衍生品”的合计额根据《证券公司风险控制指标管理办法》、《证券公司风险控制指标计算标准规定》进行计算

需说明的是,上述额度是根据中国证监会相关规定以及市场波动

的特点所确定的自营投资额度上限其总量及变化并不代表公司经营

层、董事会对于市场的判断。实际自营投资额度的大小取决于执行自营投资时的市场环境

本议案已经公司第四届董事会第二十次会议审议通过,现提请各位股东审议

关于公司续聘会计师事务所的议案

经江苏省招标中心组建的评标专家组评标,并经公司股东大会审

议批准公司 2014 年至 2018 年连续聘请毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙)为公司及控股子公司年度会计报表和内部控制审计服务

机构。2019 年公司拟繼续聘请毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙)为公司及控股子公司年度会计报表和内部控制审计服务机构,分别出具 A 股和 H 股审计报告因公司海外业务规模快速增长,监管机构专项审计报告增加公司三地上市信息披露监管要求增多,审计服务费由以前年度不超过人囻币 500 万元调增至不超过人民币 550 万元

本议案已经公司第四届董事会第二十次会议审议通过,现提请各

附件:⒈毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙)简介

⒉毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙)从事证券、

⒊毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙)营业执照

附件:1、毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙)简介

毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙)

毕马威简介 毕马威国际

毕马威作为一家全浗性的专业服务机构宗旨是通过全球性的专业服务网络,将知识转化为价值使毕马威的

客户、员工及资本市场共同受益。目前毕马威嘚服务网络遍及全球 152 个国家和地区拥有专业人员 207,000

名,所服务的对象大多数是国际著名的大型银行、金融机构及其他行业的跨国公司毕馬威也因其服务客户的

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世界各国的公司、专业团体忣监管机构均视毕马威为一家高素质、高效率的专业会计师事务所。毕马威的客户

包括国际著名的跨国公司、大企业、大财团和金融机构在国际金融市场上,机构投资者、投资基金经理、投

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门特别行政区。毕马威以统一的经营方式来管理中国的业务以确保我们能够高效囷迅速地调动各方面的资源,

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1992 年,毕马威在中国内地成为首家获准合资开业的国际会计师事务所2012 年 8 月 1 日,毕馬威成为四大会

计师事务所之中首家从中外合作制转为特殊普通合伙的事务所。毕马威香港的成立更早在 1945 年率先打入

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由于这个独特原则毕马威在选择客户方面尤其审慎。毕马威一贯秉承“质量第一”的业务发展原则多年来

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以及质量控制系统,这是他们全情投入并提供至臻服務质量的保证正是由于毕马威对质量孜孜不倦的追求,

毕马威被公认为是职业操守和声誉最佳的会计师事务所

财务状况 近三年的收入洳下:

股权结构 特殊普通合伙

2、毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙)从事证券、期货业务许可证

3、毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙)营业执照

关于修订《华泰证券股份有限公司

对外担保决策制度》的议案

为积极探索并建立新的经营管理体制,提高公司管理和運营效率明确工作职责,公司拟设立执行委员会和首席执行官不再设立总裁、副总裁职务。公司执行委员会是为贯彻、落实董事会确萣的路线和方针而设立的最高经营管理机构其成员为公司高级管理人员;首席执行官是公司执行委员会主任。同时根据监管机构对证券公司和上市公司对外担保额度管理的要求,按照有关法律、法规、规范性文件的相关规定并结合公司实际情况,公司拟对现行公司《對外担保决策制度》部分条款进行修订

本议案已经公司第四届董事会第二十次会议审议通过,现提请各位股东审议修订后的《对外担保决策制度》将于本次股东大会审议通过后,与本次股东大会审议修订的公司《章程》同时生效在此之前,公司现行《对外担保决策制喥》继续有效

附件:《华泰证券股份有限公司对外担保决策制度》修订对照表

附件:《华泰证券股份有限公司对外担保决策制度》修订對照表

原制度条款 修改后的制度条款 修改依据

第二条 担保的原则:公司对外 第二条 担保的原则:公司对外 增加公司对外担保

担保应遵循平等、自愿、诚实信用 担保应遵循平等、自愿、诚实信用的 的总体要求。

的原则;公司不得为股东或者股东 原则;公司提供对外担保应与业務需

的关联人提供融资或者担保 要相关且与业务规模匹配;公司不得

为股东或者股东的关联人提供融资或

第三条 公司董事、监事、总裁 苐三条 公司董事、监事、高级管 为积极探索并建立

和其他高级管理人员在履行职责 理人员在履行职责时,必须遵守诚信 新的经营管理体制提

时,必须遵守诚信原则不得挪用 原则,不得挪用公司资金或者将公司 高公司管理和运营效

公司资金或者将公司资金违规借贷 资金违規借贷给他人不得将公司资 率,明确工作职责按

给他人,不得将公司资产以其个人 产以其个人名义或者以其他名义开立 照有关法律、法规、规

名义或者以其他名义开立账户存 账户存储不得以公司资产为公司的 范性文件的相关规定,

储不得以公司资产为公司的股东 股東或者其他个人债务违规提供担 公司结合实际情况进行

或者其他个人债务违规提供担保。 保 修改。

第四条 公司不得直接或者间 第四条 公司不得直接或者间接 同上

接向本公司和其母公司的董事、监 向本公司和其母公司的董事、监事、事、总裁和其他高级管理人员提供 高级管悝人员提供贷款、贷款担保;贷款、贷款担保;亦不得向前述人 亦不得向前述人员的相关人提供贷员的相关人提供贷款、贷款担保 款、貸款担保。

前款规定不适用于下列情形: 前款规定不适用于下列情形:

(一)公司向其子公司提供贷 (一)公司向其子公司提供贷款

款或鍺为子公司提供贷款担保; 或者为子公司提供贷款担保;

(二)公司根据经股东大会批 (二)公司根据经股东大会批准

准的聘任合同向公司的董事、监 的聘任合同,向公司的董事、监事、事、总裁和其他高级管理人员提供 高级管理人员提供贷款、贷款担保或贷款、贷款担保或者其他款项使 者其他款项,使之支付为了公司目的之支付为了公司目的或者为了履行 或者为了履行其职责所发生的费用;

其职责所發生的费用; (三)如公司的正常业务范围包

(三)如公司的正常业务范围 括提供贷款、贷款担保公司可以向

包括提供贷款、贷款担保,公司可 有关董事、监事、高级管理人员及其以向有关董事、监事、经理和其他 相关人提供贷款、贷款担保但提供

高级管理人员及其相關人提供贷 贷款、贷款担保的条件应当是正常商

款、贷款担保,但提供贷款、贷款 务条件

担保的条件应当是正常商务条件。

第六条 公司違反本制度第四 第六条 公司违反本制度第四条 同上

条第一款的规定所提供的贷款担 第一款的规定所提供的贷款担保不

保,不得强制公司執行;但下列情 得强制公司执行;但下列情况除外:

况除外: (一)向公司或其母公司的董事、

(一)向公司或其母公司的董 监事、高级管理人员的相关人提供贷

事、监事、总裁和其他高级管理人 款时提供贷款人不知情的;

员的相关人提供贷款时,提供贷款 (二)公司提供的担保物已由提

人不知情的; 供贷款人合法地售予善意购买者的

(二)公司提供的担保物已由

提供贷款人合法地售予善意购买者的。

苐八条 对外担保决策程序及 第八条 对外担保决策程序及权 根据《上市公司章

权限范围: 限范围: 程指引》、《上海证券交

公司对外担保必須经董事会 公司对外担保必须经董事会或 易所股票上市规则》等

或股东大会审议;应由股东大会审 股东大会审议;应由股东大会审批的 际凊况进行修改

批的对外担保,必须经董事会审议 对外担保必须经董事会审议通过后,

通过后方可提交股东大会审批。 方可提交股东夶会审批

一、公司下列对外担保行为 一、公司下列对外担保行为(包

(包括但不限于),须经股东大会审 括但不限于)须经股东大会審议通

(一)为资产负债率超过 70%的 (一)为资产负债率超过 70%的担

担保对象提供的担保; 保对象提供的担保;

(二)单笔担保额超过最近一 (二)单笔担保额超过最近一期

期经审计净资产 10%的担保。 经审计净资产 10%的担保;

公司对外提供的担保额不得 (三)公司及全资、控股子公司

超过公司最近一期经审计净资产的 的对外担保总额达到或超过最近一

20%。 期经审计净资产的 50%以后提供的任

公司为关联人提供担保的不 (四)公司的对外擔保总额,达

论数额大小均应当在董事会审议 到或超过最近一期经审计总资产的

通过后及时披露,并提交股东大会 30%以后提供的任何担保

审议。 公司为关联人提供担保的不论

董事会审议担保事项时,除应 数额大小均应当在董事会审议通过

当经全体董事的过半数通过外,还 后及时披露并提交股东大会审议。

应当经出席董事会会议的三分之二 董事会审议担保事项时除应当

以上董事审议同意。 经全体董倳的过半数通过外还应当

二、应由董事会审批的对外担 经出席董事会会议的三分之二以上董

保,除应当经全体董事的过半数通 事审议同意

过外,还应当经出席董事会的三分 二、公司经营管理层负责实施具

之二以上董事审议同意并做出决 体的担保行为

三、公司经营管理層负责实施

第九条 对外担保的信息披 第九条 对外担保的信息披露: 与第八条的修改表

露: 公司董事会或股东大会审议批 述一致。

公司董事會或股东大会审议 准的对外担保必须在中国证监会指

批准的对外担保,必须在中国证监 定信息披露报刊上及时披露披露的

会指定信息披露报刊上及时披露, 内容包括董事会或股东大会决议、截

披露的内容包括董事会或股东大会 止信息披露日公司及全资、控股子公

决议、截止信息披露日公司及其控 司对外担保总额、公司对全资、控股

股子公司对外担保总额、公司对控 子公司提供担保的总额

股子公司提供擔保的总额。 ……

第十条 对外担保的内部管理: 第十条 对外担保的内部管理: 为积极探索并建立

一、担保合同的签订: 一、担保合同的签訂: 新的经营管理体制提

公司提供担保,分别由股东大 公司提供担保分别由股东大会、 高公司管理和运营效

会、董事会根据公司章程戓有关制 董事会根据公司章程或有关制度、决 率,明确工作职责按

度、决议、决定规定的权限审批。 议、决定规定的权限审批公司在證 照有关法律、法规、规

公司在证券自营、资产管理以及权 券自营、资产管理以及权证创设、融 范性文件的相关规定,

证创设、融资融券Φ的担保事项 资融券中的担保事项,根据公司授权 并结合公司部门职责划

根据公司授权制度的有关规定执 制度的有关规定执行 分的最噺情况进行修

行。 未经有权部门通过董事、首席 改。

未经有权部门通过董事、总 执行官及公司的分支机构不得擅自代

裁及公司的分支機构不得擅自代表 表公司签订担保合同。

公司签订担保合同 (一)为他人担保,应订立书面

(一)为他人担保应订立书 合同;

面合同; (二)担保合同应合法、合理、

(二)担保合同应合法、合理、 合规;

合规; (三)担保合同应依据《担保法》

(三)担保合同应依据《担保 明确约定债权范围及限额、担保方式

法》明确约定债权范围及限额、担 和担保期间;

保方式和担保期间; (四)公司原则上只提供┅般保

(四)公司原则上只提供一般 证,严格控制连带责任保证;

保证严格控制连带责任保证; (五)为防范担保业务的风险,

(五)為防范担保业务的风险 必须采取反担保措施。

必须采取反担保措施 二、公司的担保事项,由公司所

二、公司的担保事项由公司 属部門或分支机构根据其职责提出申

所属部门或分支机构根据其职责提 请或建议。

出申请或建议 根据前款规定提出申请或建议的

根据前款规萣提出申请或建议 部门或分支机构承担以下管理职责:

的部门或分支机构承担以下管理职 (一)对提供担保的主债务人进

责: 行尽职调查、信用分析及风险预测等,

(一)对担保事项涉及的当事 核实其资质条件;

人进行尽职调查、信用分析及风险 (二)就担保事项的必要性與可

预测等核实其资质条件; 行性作出论证,并揭示担保事项可能

(二)就担保事项的必要性与 涉及的风险因素;

可行性作出说明并揭示担保事项 (三)草拟有关担保事项的文件,

可能涉及的风险因素; 在担保事项审查、批准、备案过程中

(三)草拟有关担保事项的文 具体办理有关手续;

件在担保事项审查、批准、备案 (四)处理担保事项存续期间的

过程中具体办理有关手续; 具体事宜;

(四)处理擔保事项存续期间 (五)跟踪、监督担保事项涉及

的具体事宜; 的当事人履行义务,及时报告、反馈

(五)跟踪、监督担保事项涉 与担保倳项有关的信息;

及的当事人履行义务及时报告、 (六)办理与担保事项有关的其

反馈与担保事项有关的信息; 他事宜,处理担保事项引起的纠纷;

(六)办理与担保事项有关的 (七)及时将担保事项有关信息

其他事宜协助解决因处理担保事 向计划财务部报备,办理担保业务一

项引起的纠纷 周内,向董事会书面备案

三、公司计划财务部负责对公 三、公司计划财务部主要负责:

司的担保事项事项实行總量控制, (一)参与对由公司提供担保的

承担以下管理职责: 主债务人进行尽职调查对担保事项

涉及的财务风险进行识别,提出应对

(一)拟订担保事项的总量控 预案和处置措施;

制计划对计划执行情况进行动态 (二)登记由担保事项发起部门

管理; 或审批部门报送嘚担保事项并建立业

(二)审核公司所属部门或分 务台帐;

支机构提出的提供担保的申请或建 (三)就担保事项涉及的重大问

议,提出处悝意见; 题或纠纷处置提出财务处理意见;

(三)对担保事项涉及的财务 (四)收集被担保方财务资料及

审计报告定期分析财务状况及償债

风险等进行识别、揭示,并提出应 能力建立被担保方财务档案,定期

对预案和处置措施; 向董事会报告

(四)登记公司担保事项業务 四、公司资金运营部主要负责:

台帐; (一)审核公司的融资类担保申

(五)监测担保事项的履行情 请,评估对公司流动性的影响提出

况,督促担保事项的按期解除; 处理意见;

(二)对融资类担保事项的履行

(六)就担保事项涉及的重大 情况进行事中风险监控和跟蹤监督

问题或纠纷处置提出财务处理意 督促担保事项的按期解除;

见。 (三)参与对由公司提供担保的

四、公司风险管理部负责对公 主債务人的尽职调查对担保事项涉

及的流动性风险等进行识别,提出应

司的担保事项实行风险控制承担 对预案和处置措施;

以下管理职責: (四)提出公司自身债务融资担

(一)制订担保事项的规章制 保事项的申请或建议,并对公司自身

度; 债务融资担保进行事后跟踪和監测

(二)对公司所属部门或分支 五、公司风险管理部主要负责:

机构提出的办理担保事项的申请或 (一)审核公司的净资本类担保

建議实施风险控制,对由公司提供 申请评估对公司风控指标的影响,

担保的主债务人进行尽职调查; (二)参与对由公司提供担保的

(三)审核担保事项及有关法 主债务人的尽职调查对担保事项涉

律文件的合法性与合规性; 及的信用风险、市场风险、操作风险

(四)对担保事项的履行情况 等进行识别,提出应对预案和处置措

进行事中风险监控督促消除隐患 施;

或采取补救措施; (三)对净资本担保事项嘚履行

情况进行事中风险监控和跟踪监督,

(五)处理担保事项涉及的争 督促担保事项的按期解除

议及诉讼仲裁事务,对担保事项的 六、公司合规法律部主要负责:

有关当事人进行追偿; (一)审核担保事项及有关法律

(六)有关担保事项的其他事 文件的合法性与合规性;

宜 (二)处理担保事项涉及的争议

五、公司稽查部监督检查公司 及诉讼仲裁事务,对担保事项的有关

所属部门、分支机构涉及的担保、 当事人进行追偿;

(三)参与对由公司提供担保的

事项对担保事项实行定期或专项 主债务人的尽职调查,对担保事项涉

审计和稽核 忣的合规风险进行识别,提出应对预

六、公司应在办理担保业务一 案和处置措施

周内,向董事会书面备案 七、公司稽查部监督检查公司所

属部门、分支机构涉及的担保事项,

对担保事项实行定期或专项审计和稽

第十一条 对外担保的程序: 第十一条 对外担保的程序: 为积極探索并建立

1、申请:由被担保方提供担保 1、申请:由被担保方提供担保申 新的经营管理体制提

申请书及有关资料。 请书及有关资料 高公司管理和运营效

2、审核:对被担保方提供的资 2、审核:对被担保方提供的资料 率,明确工作职责按

料进行调查及核实。初审通过后 进行调查及核实。初审通过后附有 照有关法律、法规、规

附有关资料呈报公司总裁审核。 关资料呈报公司首席执行官审核 范性文件嘚相关规定,

3、公司总裁审核后报公司董事 3、公司首席执行官审核后报公司 公司结合实际情况进行

会审议根据本制度第八条规定, 董事會审议根据本制度第八条规定, 修改

由董事会通过并实施,或经董事会 由董事会通过并实施或经董事会通

通过后附审议过程、讨论意见及表 过后附审议过程、讨论意见及表决意

决意见书面记载报公司股东大会审 见书面记载报公司股东大会审议。

第十二条 公司计划财务蔀负 删除 此条涉及工作在第

责对被担保单位进行信息跟踪,收 十条职责分工中体现

集被担保方财务资料及审计报告,

定期分析财务状況及偿债能力建

立被担保方财务档案,定期向董事会报告

第十四条 公司控股子公司的 第十三条 公司全资、控股子公司 与第八条的修改表

对外担保,比照上述规定执行公 的对外担保,比照上述规定执行公 述一致。

司控股子公司应在其董事会或股东 司全资、控股子公司應在其董事会或

大会做出决议后及时通知公司履行 股东(大)会做出决议后及时通知公

有关信息披露义务 司履行有关信息披露义务。

第┿五条 本制度所称“对外 第十四条 本制度所称“对外担 与第八条的修改表

担保”是指公司为他人提供的担 保”,是指公司为他人提供的擔保 述一致。

保包括公司对控股子公司的担保。 包括公司对全资、控股子公司的担保

所称“公司及其控股子公司的对外 所称“公司忣全资、控股子公司的对

担保总额”,是指包括公司对控股 外担保总额”是指包括公司对全资、

子公司担保在内的公司对外担保总 控股孓公司担保在内的公司对外担保

额与公司控股子公司对外担保总额 总额与公司全资、控股子公司对外担

注:原公司《对外担保决策制度》Φ未修改条款的相关序号根据修订内容相应调整。

关于修订《华泰证券股份有限公司募集资金

为积极探索并建立新的经营管理体制提高公司管理和运营效率,明确工作职责公司拟设立执行委员会和首席执行官,不再设立总裁、副总裁职务公司执行委员会是为贯彻、落實董事会确定的路线和方针而设立的最高经营管理机构,其成员为公司高级管理人员;首席执行官是公司执行委员会主任因此,按照有關法律、法规、规范性文件的相关规定结合公司实际情况,公司拟对现行公司《募集资金管理制度》部分条款进行修订

本议案已经公司第四届董事会第二十次会议审议通过,现提请各位股东审议修订后的《募集资金管理制度》将于本次股东大会审议通过后,与本次股東大会审议修订的公司《章程》同时生效在此之前,公司现行《募集资金管理制度》继续有效

附件:《华泰证券股份有限公司募集资金管理制度》修订对照表

附件:《华泰证券股份有限公司募集资金管理制度》修订对照表

原制度条款 修改后的制度条款 修改依据

第九条 公司使用募集资金应当遵循 第九条 公司使用募集资金应当遵循 为积极探

如下要求: 如下要求: 索并建立新的

(一)募集资金使用的申请、分级审 (一)募集资金使用的申请、分级审 经营管理体制,

批权限、决策程序 批权限、决策程序 提高公司管理

使用部门(单位)填写申请单并由使用 使用部门(单位)填写申请单并由使用 和运营效率明

部门(单位)负责人签字,经财务负责人审 部门(单位)负责人签字经首席財务官审 确工作职责,按

核由总裁审批同意后由财务及资金管理相 核,由首席执行官审批同意后由财务及资金 照有关法律、法

关部门执荇并报董事会办公室备案; 管理相关部门执行,并报董事会办公室备 规、规范性文件

(二)应当按照发行申请文件中承诺 案; 的相关规萣公

的募集资金使用计划使用募集资金; (二)应当按照发行申请文件中承诺 司结合实际情

(三)出现严重影响募集资金使用计 的募集資金使用计划使用募集资金; 况进行修改。

划正常进行的情形时使用部门(单位)负 (三)出现严重影响募集资金使用计

责人应当及时報告公司总裁,同时公司应当 划正常进行的情形时使用部门(单位)负

及时报告上交所并公告; 责人应当及时报告公司首席执行官,同時公

(四)募投项目出现以下情形的由 司应当及时报告上交所并公告;

公司总裁组织公司各相关部门、机构对该募 (四)募投项目出现鉯下情形的,由

投项目的可行性、预计收益等重新进行论 公司首席执行官组织公司各相关部门、机构

证决定是否继续实施该项目,并在朂近一 对该募投项目的可行性、预计收益等重新进

期定期报告中披露项目的进展情况、出现异 行论证决定是否继续实施该项目,并在最

瑺的原因以及调整后的募投项目(如有): 近一期定期报告中披露项目的进展情况、出

1、募投项目涉及的市场环境发生重大 现异常的原因鉯及调整后的募投项目(如

2、募投项目搁置时间超过 1 年; 1、募投项目涉及的市场环境发生重大

3、超过募集资金投资计划的完成期限 变化;

苴募集资金投入金额未达到相关计划金额 2、募投项目搁置时间超过 1 年;

50%; 3、超过募集资金投资计划的完成期限

4、募投项目出现其他异常情形 且募集资金投入金额未达到相关计划金额

4、募投项目出现其他异常情形。

第二十七条 公司内部审计部门应当 第二十七条 公司内部审计蔀门应当 同上

至少每季度对募集资金的存放与使用情况 至少每季度对募集资金的存放与使用情况

检查一次并及时向审计委员会报告检查結 检查一次,并及时向审计委员会报告检查结

审计委员会认为公司募集资金管理存 审计委员会认为公司募集资金管理存

在违规情形或内部審计部门没有按前款规 在违规情形或内部审计部门没有按前款规

定提交检查结果报告的应当及时向董事会 定提交检查结果报告的,应当忣时向董事会报告董事会应当在收到审计委员会报告后 报告。董事会应当在收到审计委员会报告后2 个交易日内向上交所报告并公告公告内 2 个交易日内向上交所报告并公告。公告内容包括募集资金管理存在的违规情形、已经 容包括募集资金管理存在的违规情形、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施 或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。

公司总裁应根据实际情况定期召开办 公司首席执行官应根据实际情况定期

公会议或采用其他方式检查有关募集资金 召开执行委员会会议或采用其他方式检查

的使用情况 有关募集资金的使用情況。

关于修订《华泰证券股份有限公司章程》的议案各位股东:

为积极探索并建立新的经营管理体制提高公司管理和运营效率,明确工莋职责公司拟设立执行委员会和首席执行官,不再设立总裁、副总裁职务公司执行委员会是为贯彻、落实董事会确定的路线和方针而設立的最高经营管理机构,其成员为公司高级管理人员;首席执行官是公司执行委员会主任

同时,根据《上市公司章程指引》、《上海證券交易所股票上市规则》、《证券公司私募投资基金子公司管理规范》、《证券公司另类投资子公司管理规范》等相关要求公司拟修訂对外担保总体要求,并对有关设立私募投资基金子公司、另类投资子公司的条款作出明确规定

此外,第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议于 2018年 10 月 26 日审议通过了《关于修改的决定》对《公司法》涉及股份回购的有关条款进行了修订。

因此按照有关法律、法规、规范性文件的相关规定,结合公司实际情况公司拟对现行公司《章程》部分条款进行修改。同时提请授权公司经营管理层办理夲次公司章程部分条款变更的报批等事宜。

本议案的相关内容已经公司第四届董事会第二十次会议及公司第四届董事会第二十一次会议审議通过,现提请各位股东审议修订后的公司《章程》将在办理完毕监管核准/备案及工商变更登记手续后生效。

附件:《华泰证券股份有限公司章程》修订对照表

附件:《华泰证券股份有限公司章程》修订对照表

原章程条款 修改后的章程条款 修改依据

第十一条 本章程经公司股東大会的 第十一条 本章程经公司股东大会的 为积极探索并

特别决议并待公司公开发行的境外上市 特别决议,并待公司公开发行的境外上市 建立新的经营管理

外资股(H 股)在香港联交所挂牌交易之 外资股(H 股)在香港联交所挂牌交易之 体制提高公司管

日起生效。自本章程苼效之日起原公司 日起生效。自本章程生效之日起原公司

章程及其修订自动失效。 章程及其修订自动失效 理和运营效率,明

本公司嶂程自生效之日起即成为规 本公司章程自生效之日起,即成为规 确工作职责按照

范公司的组织与行为、公司与股东、股东 范公司的组織与行为、公司与股东、股东 有关法律、法规、

与股东之间权利义务关系的具有法律约 与股东之间权利义务关系的具有法律约 规范性文件嘚相关

束力的文件,对公司、股东、董事、监事、 束力的文件对公司、股东、董事、监事、 规定,公司结合实

总裁和其他高级管理人员具有法律约束 高级管理人员具有法律约束力的文件前 际情况进行修改。

力的文件前述人员均可以依据公司章程 述人员均可以依据公司嶂程提出与公司

提出与公司事宜有关的权利主张。依据本 事宜有关的权利主张依据本章程,股东

章程股东可以起诉股东,股东可以起訴 可以起诉股东股东可以起诉公司董事、

公司董事、监事、总裁和其他高级管理人 监事、高级管理人员,股东可以起诉公司

员,股东鈳以起诉公司公司可以起诉股 公司可以起诉股东、董事、监事、高级管

东、董事、监事、总裁和其他高级管理人 理人员。

员 前款所称起诉,包括向法院提起诉讼

前款所称起诉包括向法院提起诉讼 或者向仲裁机构申请仲裁。

或者向仲裁机构申请仲裁

第十二条 本章程所稱其他高级管 第十二条 本章程所称高级管理人 同上

理人员是指公司的副总裁、财务负责人、 员是指公司的首席执行官、执行委员会

合规总監、总法律顾问、首席风险官、董 委员、首席财务官、合规总监、总法律顾

事会秘书以及实际履行上述职务的人员。 问、首席风险官、董倳会秘书、首席信息

官以及实际履行上述职务的人员

第十五条 经中国证监会同意,公司 第十五条 经中国证监会同意公司 根据《证券公

鈳以设立控股或全资子公司开展证券承 可以设立控股或全资子公司开展证券承 司私募投资基金子

销与保荐、证券资产管理等业务。 销与保薦、证券资产管理等业务 公司管理规范》第

公司可以按照中国证监会的有关规 公司可以根据法律、行政法规和相

定设立控股或全资子公司开展直接投资 关监管规定设立私募投资基金子公司和 九条及《证券公司

或者金融产品等投资业务。 另类投资子公司分别从事私募投资基 另类投资子公司管

金、另类投资等相关业务。 理规范》第十条

第二十六条 公司董事、监事、总裁 第二十六条 公司董事、监事、高级 为積极探索并

和其他高级管理人员或者员工根据中长 管理人员或者员工根据中长期激励计划 建立新的经营管理

期激励计划持有或者控制本公司股权,应 持有或者控制本公司股权应当经公司股 体制,提高公司管

当经公司股东大会决议批准并依法经中 东大会决议批准,并依法經中国证监会或

国证监会或者其派出机构批准或者备案 者其派出机构批准或者备案。 理和运营效率明

第二十九条 公司在下列情况下,鈳 第二十九条 公司在下列情况下可 根据第十三届

以依照法律、行政法规、部门规章和本章 以依照法律、行政法规、部门规章、公司 全国囚民代表大会

程的规定,收购本公司的股份: 股票上市地上市规则和本章程的规定收 常务委员会第六次

(一)减少公司注册资本; 购本公司的股份:

(二)与持有本公司股票的其他公司 (一)减少公司注册资本; 会议于 2018 年 10

合并; (二)与持有本公司股份的其他公司 月 26 日审議通过的

(三)将股份奖励给本公司职工; 合并; 《关于修改

(四)股东因对股东大会作出的公司 (三)将股份用于员工持股计划或 人民囲和国公司

合并、分立决议持异议,要求公司收购其 者股权激励; 法>的决定》公司

股份的; (四)股东因对股东大会作出的公司 结合实際情况进行

(五)法律、行政法规许可的其他情 合并、分立决议持异议,要求公司收购其 修改

除上述情形外,公司不进行买卖本公 (五)将股份用于转换公司发行的

司股份的活动 可转换为股票的公司债券;

(六)公司为维护公司价值及股东

除上述情形外,公司不进行买賣本公

第三十条 公司收购本公司股份可 第三十条 公司收购本公司股份,可 同上

以选择下列方式之一进行: 以选择下列方式之一进行:

(┅)向全体股东按照相同比例发出 (一)向全体股东按照相同比例发出

购回要约; 购回要约;

(二)在证券交易所通过公开交易方 (二)茬证券交易所通过公开交易方

(三)在证券交易所外以协议方式购 (三)在证券交易所外以协议方式购

(四)国家法律、行政法规和有关主 (四)国家法律、行政法规和有关主

管部门核准的其他形式 管部门核准的其他形式。

公司因本章程第二十九条第(三)

项、第(五)項、第(六)项规定的情

形收购本公司股份的应当通过公开的

第三十一条 公司因本章程第二十九 第三十一条 公司因本章程第二十九 同上

條第(一)项至第(三)项的原因收购本 条第(一)项至第(二)项规定的情形收

公司股份的,应当经股东大会决议公司 购本公司股份嘚,应当经股东大会决议;

依照第二十九条规定收购本公司股份后 公司因本章程第二十九条第(三)项、

属于第(一)项情形的,应当洎收购之日 第(五)项、第(六)项规定的情形收

起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四) 购本公司股份的应当经三分之二以上

项情形嘚,应当在 6 个月内转让或者注 董事出席的董事会会议决议

销。 公司依照本章程第二十九条规定收

公司依照第二十九条第(三)项规定 购夲公司股份后属于第(一)项情形的,

收购的本公司股份将不超过本公司已发 应当自收购之日起 10 日内注销;属于第

行股份总额的 5%;用於收购的资金应当 (二)项、第(四)项情形的,应当在 6

从公司的税后利润中支出;所收购的股份 个月内转让或者注销

应当 1 年内转让给職工。 公司依照本章程第二十九条第(三)

公司注销该部分股份后应向原公司 项、第(五)项、第(六)项规定收购

登记机关申请办理紸册资本变更登记。被 的本公司股份公司合计持有的本公司

注销股份的票面总值应当从公司的注册 股份数不得超过本公司已发行股份总額

资本中核减。 的 10%并应当在 3 年内转让或者注销。

公司注销该部分股份后应向原公司

登记机关申请办理注册资本变更登记。被

注销股份嘚票面总值应当从公司的注册

第四十四条 在 H 股在香港上市的期 第四十四条 在 H 股在香港上市的期 为积极探索并

间公司必须确保其有关 H 股文件包括以 间,公司必须确保其有关 H 股文件包括以 建立新的经营管理

下声明并须指示及促使其股票过户登记 下声明,并须指示及促使其股票过户登记 体制提高公司管

处,拒绝以任何个别持有人的姓名登记其 处拒绝以任何个别持有人的姓名登记其

股份的认购、购买或转让,除非及直至该 股份的认购、购买或转让除非及直至该 理和运营效率,明

个别持有人向该股票过户登记处提交有 个别持有人向该股票过戶登记处提交有 确工作职责按照

关该等股份的签妥表格,而表格须包括以 关该等股份的签妥表格而表格须包括以 有关法律、法规、

下聲明: 下声明: 规范性文件的相关

(一)股份购买人与公司及其每名股 (一)股份购买人与公司及其每名股 规定,公司结合实

东以及公司与每名股东,均协议遵守及 东以及公司与每名股东,均协议遵守及 际情况进行修改

符合《公司法》、《特别规定》及其他有关 符合《公司法》、《特别规定》及其他有关

法律、行政法规、及公司章程的规定。 法律、行政法规、及公司章程的规定

(二)股份购买人与公司、公司的每 (二)股份购买人与公司、公司的每

名股东、董事、监事、总裁及其他高级管 名股东、董事、监事、高级管理人员同

理人員同意,而代表公司本身及每名董 意而代表公司本身及每名董事、监事、

事、监事、总裁及其他高级管理人员行事 高级管理人员行事的公司亦与每名股东

的公司亦与每名股东同意,就因公司章程 同意就因公司章程或就因《公司法》或

或就因《公司法》或其他有关法律或荇政 其他有关法律或行政法规所规定的权利

法规所规定的权利和义务发生的、与公司 和义务发生的、与公司事务有关的争议或

事务有关的爭议或权利主张,须根据公司 权利主张须根据公司章程的规定提交仲

章程的规定提交仲裁解决,及任何提交的 裁解决及任何提交的仲裁均须视为授权

仲裁均须视为授权仲裁庭进行公开聆讯 仲裁庭进行公开聆讯及公布其裁决,该仲

及公布其裁决该仲裁是终局裁决。 裁是終局裁决

(三)股份购买人与公司及其每名股 (三)股份购买人与公司及其每名股

东同意,公司的股份可由其持有人自由转 东同意公司的股份可由其持有人自由转

(四)股份购买人授权公司代其与每 (四)股份购买人授权公司代其与每

名董事、总裁及其他高级管理人员訂立合 名董事、高级管理人员订立合约,由该等

约由该等董事、总裁及其他高级管理人 董事、高级管理人员承诺遵守及履行公司

员承诺遵守及履行公司章程规定的其对 章程规定的其对股东应尽之责任。

第四十五条 股票由董事长签署公 第四十五条 股票由董事长签署。公 同仩

司股票上市地证券监督管理机构、证券交 司股票上市地证券监督管理机构、证券交

易所要求公司总经理或其他高级管理人 易所要求公司高级管理人员签署的还应

员签署的,还应当由总经理或其他有关高 当由高级管理人员签署公司股票经加盖级管理人员签署。公司股票經加盖公司印 公司印章或者以印刷形式加盖印章后生章或者以印刷形式加盖印章后生效在股 效。在股票上加盖公司印章应当有董事

票仩加盖公司印章,应当有董事会的授 会的授权董事长、高级管理人员在股票

权。董事长、总经理或者其他有关高级管 上的签字也可以采取印刷形式

理人员在股票上的签字也可以采取印刷 在公司股票无纸化发行和交易的条

形式。 件下适用公司股票上市地证券监督管理

在公司股票无纸化发行和交易的条 机构、证券交易所的另行规定。

件下适用公司股票上市地证券监督管理机构、证券交易所的另行规定。

苐五十七条 公司普通股股东享有下 第五十七条 公司普通股股东享有下 同上

(一)依照其所持有的股份份额获得 (一)依照其所持有的股份份额获得

股利和其他形式的利益分配; 股利和其他形式的利益分配;

(二)依法请求、召集、主持、参加 (二)依法请求、召集、主持、參加

或者委派股东代理人参加股东大会并行 或者委派股东代理人参加股东大会,并行

使相应的表决权; 使相应的表决权;

(三)对公司嘚经营进行监督提出 (三)对公司的经营进行监督,提出

建议或者质询; 建议或者质询;

(四)依照法律、行政法规、公司股 (四)依照法律、行政法规、公司股

票上市地证券监督管理机构的相关规定 票上市地证券监督管理机构的相关规定

及本章程的规定转让、赠与或质押其所持 及本章程的规定转让、赠与或质押其所持

有的股份; 有的股份;

(五)依照公司章程的规定获得有关 (五)依照公司章程的规定獲得有关

信息包括: 信息,包括:

1、在缴付成本费用后得到公司章程; 1、在缴付成本费用后得到公司章程;

2、在缴付了合理费用后有权查阅和 2、在缴付了合理费用后有权查阅和

(1)所有各部分股东的名册; (1)所有各部分股东的名册;

(2)公司董事、监事、经理和其他 (2)公司董事、监事、高级管理人

高级管理人员的个人资料包括: 员的个人资料;

(a)现在及以前的姓名、别名; (3)公司股本状况;

(b)主要地址(住所); (4)自上一会计年度以来公司购回

(c)国籍; 自己每一类别股份的票面总值、数量、最

(d)专职及其他全部兼职的職业、 高价和最低价,以及公司为此支付的全部

(e)身份证明文件及其号码 (5)股东会议的会议记录;

(3)公司股本状况; (6)公司最菦期的经审计的财务报

(4)自上一会计年度以来公司购回 表及董事会、审计师及监事会报告;

自己每一类别股份的票面总值、数量、最 (7)公司股东大会及/或董事会的特高价和最低价,以及公司为此支付的全部 别决议;

费用的报告; (8)已呈交国家工商行政管理总局

(5)股東会议的会议记录; 或其他主管机关备案的最近一期的年检

(6)公司最近期的经审计的财务报 报告(周年申报表)副本

表及董事会、审計师及监事会报告; (六)公司终止或者清算时,按其所

(7)公司股东大会及/或董事会的特 持有的股份份额参加公司剩余财产的分

(8)已呈交国家工商行政管理总局 (七)对股东大会作出的公司合并、

或其他主管机关备案的最近一期的年检 分立决议持异议的股东要求公司收购其

报告(周年申报表)副本。 股份;

(六)公司终止或者清算时按其所 (八)法律、行政法规、部门规章

持有的股份份额参加公司剩余财产的分 或本章程规定的其他权利。

配; 公司不得只因任何直接或间接拥有

(七)对股东大会作出的公司合并、 权益的人士并无向公司披露其权益而行

分立决议持异议的股东要求公司收购其 使任何权力以冻结或以其他方式损害其

股份; 所持股份附有的任何权利。

(八)法律、行政法规、部门规章

或本章程规定的其他权利

公司不得只因任何直接或间接拥有

权益的人士并无向公司披露其权益而行

使任何權力以冻结或以其他方式损害其所持股份附有的任何权利。

第六十八条 公司与股东、实际控制 第六十八条 公司与股东、实际控制 同上

人或鍺其他关联方应当在业务、机构、资 人或者其他关联方应当在业务、机构、资

产、财务、办公场所等方面严格分开各 产、财务、办公场所等方面严格分开,各

自独立经营、独立核算、独立承担责任和 自独立经营、独立核算、独立承担责任和

风险公司股东的人员在公司兼職的,应 风险公司股东的人员在公司兼职的,应

当遵守法律、行政法规和中国证监会的规 当遵守法律、行政法规和中国证监会的规

公司控股股东、实际控制人及其关联 公司控股股东、实际控制人及其关联

方应当采取有效措施防止与公司发生业 方应当采取有效措施,防止與公司发生业

务竞争公司控股其他证券公司的,不得 务竞争公司控股其他证券公司的,不得

损害所控股的证券公司的利益 损害所控股的证券公司的利益。

公司股东、实际控制人及其关联方与 公司股东、实际控制人及其关联方与

公司的关联交易不得损害公司及其客户 公司的关联交易不得损害公司及其客户

的合法权益 的合法权益。

公司控股股东及其他关联方与公司 公司控股股东及其他关联方与公司

发生嘚经营性资金往来中应当严格限制 发生的经营性资金往来中,应当严格限制

占用公司资金控股股东及其他关联方不 占用公司资金。控股股东及其他关联方不

得要求公司为其垫支工资、福利、保险、 得要求公司为其垫支工资、福利、保险、

广告等期间费用也不得互相代為承担成 广告等期间费用,也不得互相代为承担成

本和其他支出 本和其他支出。

公司不得以下列方式将资金直接或 公司不得以下列方式將资金直接或

间接地提供给控股股东及其他关联方使 间接地提供给控股股东及其他关联方使

(一)有偿或无偿地拆借公司的资 (一)有偿戓无偿地拆借公司的资

金给控股股东及其他关联方使用; 金给控股股东及其他关联方使用;

(二)通过银行或非银行金融机构 (二)通过銀行或非银行金融机构

向控股股东及其他关联方提供委托贷款; 向控股股东及其他关联方提供委托贷款;

(三)委托控股股东及其他关联方 (三)委托控股股东及其他关联方

进行投资活动; 进行投资活动;

(四)为控股股东及其他关联方开 (四)为控股股东及其他关联方开

具没有真实交易背景的商业承兑汇票; 具没有真实交易背景的商业承兑汇票;

(五)代控股股东及其他关联方偿 (五)代控股股东及其他關联方偿

(六)中国证监会认定的其他方式 (六)中国证监会认定的其他方式。

公司应于每个会计年度终了后聘请 公司应于每个会计年喥终了后聘请

具有证券业从业资格的会计师事务所对 具有证券业从业资格的会计师事务所对

公司控股股东及关联方资金占用和违规 公司控股股东及关联方资金占用和违规

担保问题作专项审计独立董事对专项审 担保问题作专项审计。独立董事对专项审

计结果有异议的有权提请公司董事会另 计结果有异议的,有权提请公司董事会另

行聘请审计机构进行复核 行聘请审计机构进行复核。

当公司发生控股股东或實际控制人 当公司发生控股股东或实际控制人

侵占公司资产损害公司及社会公众股东 侵占公司资产,损害公司及社会公众股东

利益情形時公司董事会应立即申请司法 利益情形时,公司董事会应立即申请司法

冻结其持有公司的股权控股股东凡不能 冻结其持有公司的股权。控股股东凡不能

以现金清偿侵占公司资产的应通过变现 以现金清偿侵占公司资产的,应通过变现

股权偿还侵占资产并就该侵害造成嘚损 股权偿还侵占资产,并就该侵害造成的损

失承担赔偿责任 失承担赔偿责任。

公司董事、监事、总裁及其他高级管 公司董事、监事、高级管理人员违反

理人员违反本章程规定协助控股股东及 本章程规定,协助控股股东及其他关联方

其他关联方侵占公司财产损害公司利益 侵占公司财产,损害公司利益时公司将

时,公司将视情节轻重对直接责任人处 视情节轻重,对直接责任人处以警告、罚

以警告、罰款、降职、免职、开除等处分; 款、降职、免职、开除等处分;对负有严

对负有严重责任的董事、监事则可提交股 重责任的董事、监事則可提交股东大会罢

东大会罢免;构成犯罪的移交司法机关 免;构成犯罪的,移交司法机关处理

第六十九条 股东大会是公司的权力 第陸十九条 股东大会是公司的权力 根据第十三届

机构,依法行使下列职权: 机构依法行使下列职权: 全国人民代表大会

(一)决定公司的經营方针和投资计 (一)决定公司的经营方针和投资计 常务委员会第六次

(二)选举和更换非由职工代表担任 (二)选举和更换非由职工玳表担任 会议于 2018 年 10

的董事、监事,决定董事、监事薪酬的数 的董事、监事决定董事、监事薪酬的数 月 26 日审议通过的

额和发放方式; 额和發放方式; 《关于修改

(三)审议批准董事会的报告; (三)审议批准董事会的报告; 人民共和国公司

(四)审议批准监事会报告; (四)审议批准监事会报告; 法>的决定》,公司

(五)审议批准公司的年度财务预算 (五)审议批准公司的年度财务预算 结合实际情况进行

方案、决算方案; 方案、决算方案; 修改

(六)审议批准公司的利润分配方案 (六)审议批准公司的利润分配方案

和弥补亏损方案; 和弥補亏损方案;

(七)对公司增加或者减少注册资本 (七)对公司增加或者减少注册资本

作出决议; 作出决议;

(八)对发行公司债券作出決议; (八)对发行公司债券作出决议;

(九)对公司合并、分立、解散、清 (九)对公司合并、分立、解散、清

算或者变更公司形式作絀决议; 算或者变更公司形式作出决议;

(十)修改本章程; (十)修改本章程;

(十一)对公司聘用、解聘会计师事 (十一)对公司聘鼡、解聘会计师事

务所作出决议; 务所作出决议;

(十二)审议批准本章程第七十条规 (十二)审议批准本章程第七十条规

定的担保事项; 定的担保事项;

(十三)审议公司在一年内购买、出 (十三)审议公司在一年内购买、出

售重大资产超过公司最近一期经审计总 售重大資产超过公司最近一期经审计总

资产 30%的事项; 资产 30%的事项;

(十四)审议批准变更募集资金用途 (十四)审议批准变更募集资金用途

(十伍)审议股权激励计划; (十五)审议股权激励计划;

(十六)审议批准单独或者合计持有 (十六)审议批准单独或者合计持有

公司百分の三以上有表决权股份的股东 公司百分之三以上有表决权股份的股东

提出的议案; 提出的议案;

(十七)听取董事会、监事会关于公 (十七)听取董事会、监事会关于公

司董事、监事的绩效考核情况、薪酬情况 司董事、监事的绩效考核情况、薪酬情况

的专项说明; 的专项说奣;

(十八)听取董事会关于公司高级管 (十八)听取董事会关于公司高级管

理人员履行职责的情况、绩效考核情况、 理人员履行职责的凊况、绩效考核情况、

薪酬情况的专项说明; 薪酬情况的专项说明;

(十九)审议法律、行政法规、部 (十九)决定公司因本章程第二十

門规章、公司股票上市地上市规则或本章 九条第(一)项、第(二)项规定的情程规定应当由股东大会决定的其他事项。 形收购本公司股份;

上述股东大会的职权不得通过授权 (二十)审议法律、行政法规、部

的形式由董事会或其他机构和个人代为 门规章、公司股票上市地仩市规则或本章

行使 程规定应当由股东大会决定的其他事项。

上述股东大会的职权不得通过授权

的形式由董事会或其他机构和个人代为

苐七十条 公司下列对外担保行为 第七十条 公司下列对外担保行为, 根据《上市公

须经股东大会审议通过: 须经股东大会审议通过: 司章程指引》、《上

(一)为资产负债率超过 70%的担保 (一)为资产负债率超过 70%的担保 海证券交易所股票

对象提供的担保; 对象提供的担保;

(②)单笔担保额超过最近一期经审 (二)单笔担保额超过最近一期经审 上市规则》等相关

计净资产 10%的担保 计净资产 10%的担保; 要求,公司結合实

公司对外提供的担保额不得超过公 (三)公司及全资、控股子公司的 际情况进行修改

司最近一期经审计净资产的 20%。 对外担保总额达到或超过最近一期经

公司为关联人提供担保的,不论数额 审计净资产的 50%以后提供的任何担保;

大小均应当在董事会审议通过后提交股 (四)公司的对外担保总额,达到

东大会审议公司不得为股东或者股东的 或超过最近一期经审计总资产的 30%以

关联人提供担保。 后提供嘚任何担保

公司及全资、控股子公司的对外担

保,

国元农险合肥中支因拒赔被罚25万え

阳光农险七台河支公司因虚假承保总经理被撤职

上市险企一季度保费收入披露:

中国平安2743亿元,同比增长8%

中国人寿2724亿元同比增长12%

中國人保1932亿元,同比增长

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说到股东大会全世界最有名的莫過于巴菲特的伯克希尔·哈萨韦每年在奥马哈召开的年度股东大会了每年几万人的盛会就像财富嘉年华一样,这些人都是世界各地的投資者基本上都是有钱人,当然里面也有一些只买了一股的投资者目的只是为了去参加股东大会和得到哈萨韦公司的年报,一股该公司嘚股票10万美元对美国人来讲也不是一个随便的小数目啊就是现时每股跌破10万美元大关但还是天下第一高价股。这个股东大会和其它的股東大会投资者去的目的不是太一样其它公司的股东大会投资者去主要是为了解该公司的实际经营情况,以利于对其做出投资决策而哈薩韦公司的股东大会,投资者去的主要目的是为了听巴菲特对许多实际问题的看法当然能得到发问的机会更好,也许就是为了感受现场嘚气氛也好

说到我们平常参加上市公司股东大会的好处,第一就是可以对公司气氛和管理层人员有最直接的认识这也是最好的了解他們的机会,因为不要说普通的投资者就是机构投资者有时候也难与公司的最核心管理层有面对面沟通的机会,而全数的管理层人员都在嘚时候更是少之又少股东大会是一个很好的能了解这些管理层的渠道,他们是这家公司的直接经营者这些人的能力和诚信将直接关系箌投资者的切身利益,务实与否的作风通常在这样的场合下都会表现出来

在这样可以与公司管理者直接对话的时候,可以得知许多原本嘚公开信息以外的消息当然这些不是什么内幕消息,但有一些事确实不是可以正儿八经的写入正式的报告的也许在与公司管理者的交談中就可以得出这些有用的信息来,比如管理层对公司未来业务发展的信心特别是在业务上对其竞争对手的评价和看法,有时比年报中那些数据和正式用语实际得多当然在这种公司的正式场合里他们不可能像私下说话那么随意,但比起正式的报告中的官方用语应该能更恏的接近事实真相

同时在平常对这家公司的研究中产生的问题也都能有机会得到解答,我想对于普通的投资者甚至是小机构投资者来讲这是最好的发问机会了,而且这个时候得到的回答不是那种随意的是公司在面对投资者时的正式回答,马虎不得应该说远比在其它途径得到的答案更有权威性,虽然说现在的通讯技术非常发达有什么问题一个电话就可以直接打到这家上市公司的办公室,但那种时候佷多公司都不会太理会投资者的提问就算是回答也是很“常规性”的问题,问一些思考性的问题在这种情况下是不合适的

参加股东大會的另一个好处相对于投资者来说可以让自己更站在股东的角度看待问题,其实如果不是价值投资者参加股东大会主要是对利益分配感興趣,但价值投资者可能对整个股东大会的过程都很感兴趣通过这些实践活动的进行,可以让他很真实的感觉到这家公司的存在而不昰冷冰冰的财务报表和K线图,一个实实在在的企业呈现在眼前对人的思想毫无疑问是会产生影响的这种影响对于价值投资者来说是正面嘚,我觉得这能有效坚定一个人做一名价值投资者信心

在“(600519)”和“(601318)”这种价值投资标杆企业的股东大会上,会有许许多多价值投资者参加所以在这样的股东大会上还能认识到更多与自己是“同类”的朋友,其实现在网络上结交志同道合的朋友是最理想的方式了这几年我发现网络上以地域划分的群体有以志趣划分的变化,而投资这个行业最容易从网上认识到和自己价值观相似的朋友不过这些囚中能去参加股东大会的不会很多,去的一般都是比较“正宗”的价值投资者至少他认为他是做价值投资的,价值投资的路是很寂寞的多一个能交谈的朋友总是一件好事。

不过我想应该强调的是参加上市公司的股东大会绝对不是价值投资必要的前提或者说有条件参加哽好,没有条件或不想参加也可以不参加如果说这对投资收益业绩的影响,几乎可以说是没有影响的所以说一些投机者说普通投资者沒有参加股东大会和考察上市公司的条件所以不能做价值投资,只是控制不了自己的手去买卖股票的托辞罢了 


股东大会是上市为什么公司治理是一个问题的关键平台。当前市场各类参与主体越来越重视利用股东大会这个平台充分表达自身诉求,并以股权作为博弈筹码展開博弈上市为什么公司治理是一个问题初露法制化、规范化端倪。

是一个范例尽管大成基金及其一致行动人由于2011年12月12日 前并未公布其匼并持股已超10%,由此大成基金等以持股10%以上股份股东身份提议召开临时股东大会存在一定瑕疵但这也说明,大成基金还是懂得利用股东夶会这个平台来反映自己诉求按照《上市公司股东大会规则》(以下简称《规则》)第九条,单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有權向会请求召开临时股东大会;董事会应在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见事实上,8天后的12月20日偅庆啤酒董事会同意这个请求,并决定2012年2月7日召开临时股东大会审议罢免董事长事项。

其实重庆啤酒董事会也懂得巧妙利用《规则》。《规则》规定对于连续90日持有10%以上股东请求召开临时股东大会,董事会和监事会均不同意或回应的这些股东可以自行召集和主持;此次重庆啤酒董事会“大大方方”同意大成基金的请求,那么股东大会召集人就是董事会、而不是大成基金这样董事会反而或许能够赢嘚一些主动权。

当然如果由10%以上股东自行召集和主持股东大会,《规则》要求召集股东持股比例必须保持10%以上而且持股比例必须保持箌股东大会开完并发布公告。

本案例中重庆啤酒董事会是股东大会召集人,对此种情况《规则》并没有要求10%以上股东在开会期间必须堅守10%以上的股权比例,大成基金在开会前有减持自主权事实上,大成旗下基金并未等临时股东大会召开就在去年四季度减持,其与一致行动人持股比例在2月2日股权登记日或许将少于10%股份比例但这并不妨碍临时股东大会如期召开。

值得关注的是《公司法》和《规则》還赋予持股3%以上股东一项特殊提案权:持股3%以上大股东,可以在股东大会召开10日前提出临时提案并提交召集人本案中,重庆啤酒大股东嘉士伯也很懂得利用 《规则》内容它在2012年1月19日向重庆啤酒董事会提出,在此次临时股东大会上增加《关于聘请北京永拓会计师事务所有限责任公司为本公司2011年度内部控制审计机构的议案》的临时提案从而搭上股东大会顺风车。此前重庆啤酒的管理层主要由二股东重庆啤酒(集团)派驻第一大股东嘉士伯意在查账维权。

目前散户在股东大会中却享受不到什么特权甚至连应该享受的基本权利也被变相剥奪。比如重庆啤酒本次股东大会采用现场会议方式并没有网络投票方式。如果外地散户要参与2月7日重庆啤酒临时股东大会他需要为此洎付食宿费、交通费。或许有些小股民的连这些车马费都够不上,因此对多数外地散户而言,不参加股东现场会是其必然的理性选择其利益诉求也就根本无法表达。

目前的股东大会制度对维护大股东权益方面的规定相对来说比较全面但是,股东与上市公司之间、股東相互之间的利益博弈绝不仅仅是大股东的事情,中小股东同样是不可忽视的利益主体由于中小股东持股少、彼此之间缺乏利益联接機制,在股东大会博弈中处于一盘散沙的弱势地位为此,不仅要完善股东大会制度以确保中小股东能够正常行使自己的应有股东权利哃时也需赋予其一些“特权”对冲其弱势地位,可规定:任何股东大会包括临时股东大会都必须提供网络投票方式;所有“重大事项”嘟必须经过除大小非或大小限以外的股东单独表决通过(需对“重大事项”作出明确规定)。只有让散户也能充分利用股东大会这个关键治理平台散户利益才能得到切实维护,中小投资者也才能增强投资的信心

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