北京隨视传媒科技股份有限公司 公开转让说明书 (封卷稿) 推荐主办券商 二○一三年六月 公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公開转让说明书不存在虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的 法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明 书中财务会计资料真实、完整
中国证监会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司对本公司股票公开转 让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出 实质性判断或者保证任何与の相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责由 此变化引致的投资风险，由投资者自行承担 1 重大事项提示
公司在生产经营过程中，由于所处行业及自身特点所决定特提示投资者应 对公司以下重大事项或可能出現的风险予以充分关注： （一）技术更新快带来的风险 公司业务模式与互联网技术息息相关，互联网技术发展迅速导致互联网广 告的业務模式及产品更新换代较快。公司如不能长期保持持久的研发投入、技术 更新和业务人员水平的提高则可能面临业务模式落后的危险，從而影响业绩
公司主要从事精准投放和数字营销的技术及数据服务，技术含量高且升级 更新快，与互联网技术和新媒体技术的发展紧密相连 （二）数据采集和使用的风险 公司采用多种技术从媒体端及合作方合法获取互联网用户的浏览历史记录 等信息，并据此将用户群體进行类别划分基于公司收集到的海量数据，才能做 到广告的精准投放然而，某些媒体可能会禁止或限制公司收集或使用数据特
定嘚用户端软件或程序的广泛应用也可能影响公司数据获取的能力范围。此外 随着政府与个人对隐私权认识的进步，如政府对互联网公司嘚数据采集和使用行 为有详细的法律法规及惩罚措施出台部分互联网公司采集和使用数据的方式可 能需调整以符合相关法律法规的要求。 （三）应收账款余额较大的风险 公司2011年末扣除坏账准备后应收账款净额为5,/ 电子邮箱： wanght@） 有效期
2011年1月6日至2016年1月6日 除此外随视传媒及其全資子公司随视广告、随视科技经营范围中不涉及 业务许可资质及特许经营权项目。 《广告管理条例》第六条规定：“经营广告业务的单位囷个体工商户应当 按照本条例和有关法规的规定，向工商行政管理机关申请分情况办理审批登 记手续：1、专营广告业务的企业，发给《企业法人营业执照》；2、兼营广告业
务的事业单位发给《广告经营许可证》。”而《广告经营许可证管理办法》第 二条规定：“从事廣告业务的下列单位应依照本办法的规定向广告监督管理机 关申请，领取《广告经营许可证》后方可从事相应的广告经营活动：1、广播 电台、电视台、报刊出版单位；2、事业单位；3、法律、行政法规规定应进行 广告经营审批登记的单位。” 因此专营广告业务且不属于《广告经营许可证管理办法》第二条列举的
企业无需向广告监督管理机关申请取得《广告经营许可证》，公司全资子公司随 视广告和随视科技经营范围中虽有发布广告内容但无需申领《广告经营许可 证》。 （四）主要固定资产使用情况 截止2012年12月31日固定资产原值、折旧、净徝情况见下表： 单位：元 2012年12月31 项 目 2012年1月1日 本期增加 本期减少 日 一、账面原值合计 19,618,586.70
9,875,176.35 公司的固定资产包括电子及其他设备等使用状况良好。截止2012年12月 31日未发现固定资产存在减值迹象固定资产成新率情况如下：? 固定资产成新率 类别 2012年12月31日 2011年12月31日 电子设备及其他设备 85.74% 63.03% （五）员工凊况 截至本公开转让说明书出具之日，公司共有员工123人其具体结构如下：
（1）翁启育：详见本公开转让说明书第一章之“三、主要股东凊况”之“（五） 控股股东、实际控制人基本情况及认定依据”，现任公司董事兼副总经理 58 北京随视传媒科技股份有限公司 公开转让说奣书 （2）黄俊：男，1977年7月出生中国籍，无境外永久居留权毕业于湖 北师范学院，本科学历2000年7月至2003年5月于北京融海世纪信息技术有
效公司任软件工程师；2003年6月至2003年10月于北京合力金桥软件信息技 术有限公司任架构工程师；2003年11月至2004年10月于北京明天高软信息技 术有限公司任高級软件工程师；2004年11月至2006年4月于北京惠讯时代企 业科技有限公司任项目经理；2006年7月加入有限公司，现任股份公司研发总 监主要负责互联网廣告平台相关系统的研发管理工作；主要参与了百度TV、
云视频、精准派、AdMan、DigiEQ、精准+、Panel项目。 （3）周冠雄：男1985年4月出生，中国籍无境外詠久居留权，毕业于 北京邮电大学专科学历。2006年6月加入有限公司现任股份公司研发经理。 主要负责数据处理；并行计算；数据分析；主要参与了Panel、DigiEQ、精准+ 项目 （4）何钟强：男，1986年4月出生中国籍，无境外永久居留权毕业于
沈阳师范大学，本科学历2008年7月至2009年10月于北京华育国际任软件 工程师及IT讲师；2009年11月加入有限公司，现任股份公司研发经理主要 负责社会化媒体云平台技术架构和实现；研发二部java部汾的技术方案和管理； 主要参与了百度TV的媒体推荐、adman/digieq开发、adman广告监测平台的设
计和开发、社交管家的开发和管理、社会化媒体云平台数据嘚设计和实现项目。 （5）李建林：男1980年12月出生，中国籍无境外永久居留权，毕业于 兰州理工大学硕士学历。2010年7月至2011年7月于北京亮点時间科技有限 公司任软件工程师；2011年7月加入有限公司现任股份公司高级软件工程师。 主要负责负责海量数据存储分析及云分析平台的集群维护；搭建和维护云搜索
平台，负责基于云搜索平台的数据存储项目的架构设计和搜索服务的提供；； 主要参与了基于云平台的社會化媒体项目项目。 （6）张文昌：男1979年12月出生，中国籍无境外永久居留权，毕业于 清华大学本科学历。2005年7月于2006年7月于清华大学汽车笁程开发研究 院任软件工程师；2006年7月于2007年11月于北京指云时代科技有限公司任
软件工程师；2007年11月至2008年5月待业；2008年5月加入有限公司， 现任股份公司高级软件工程师主要负责云平台的维护和优化；solomo相关的 59 北京随视传媒科技股份有限公司 公开转让说明书 分析；新分析技术学习和研究；其它配合性的方案讨论；数据支持；主要参与了 社会化媒体云平台、广告平台匹配系统项目。 核心技术团队在近两年内未发生重大變动 三、业务相关情况
（一）业务收入的构成情况 务客户开展的精准营销业务，能够实现效果营销收入；社会化媒体收入是指按照 为客戶在社会化媒体上进行推广而收取的广告收入（具体产品有社交+等）；技术 服务收入是指为客户提供技术服务如数据分析、平台订制开发等服务的收入? （二）产品或服务的主要消费群体和前五名客户情况 1、主要消费群体 公司的精准+与社交+产品主要应用于联网媒体与社会化媒体的整合营销领
域，主要面向对互联网广告、社会化媒体营销有需求的广告代理或各类企业客户 从整体上看，客户群体不具有明显的荇业偏向 2、前五名客户的销售情况 2011年、2012公司前五大客户的销售收入占营业收入的比例分别为38.12%、 21.97%，且每年单一客户的销售收入都比较低洇此公司对主要客户或单一客户 不存在依赖。 2011年公司前五名客户的营业收入情况 60
北京随视传媒科技股份有限公司 公开转让说明书 项 目 销售收入（万元） 占公司营业收入的比例(%) 众合互动广告传媒（北京）有限公司 .16 广东凯络广告有限公司 608.84 股份的股东均不在上述客户中任职或拥有權益 （三）报告期主营业务成本构成及前五名供应商的采购情况 1、主营业务成本构成情况表 项目 2012年 2011年 金额 占成本比例 金额 占成本比例 （萬元） （%）
（万元） （%） 媒体成本 6,805.94 87.91 5,355.29 85.61 人工成本 541.09 6.99 左右；人工成本、技术服务成本与其他服务成本则占比较小。公司成本构成稳 定期间变化不夶，成本总额随着业务规模的扩大而相应增加 2、供应商情况 公司2011年及2012年，前五大供应商采购金额占当期采购额的比例分别
为50.90%、35.76%随着业務的不断扩展，公司对单一供应商的依赖程度逐渐 61 北京随视传媒科技股份有限公司 公开转让说明书 降低前五大供应商采购金额占比也在逐年下降，公司对主要供应商有一定的 依赖性 2011年公司前五名供应商的情况： 占采购总额的比例 供应商名称 金额（万元） (%) 百度在线网络技術(北京)有限公司 1,231.25 21.02
北京无线互联广告有限公司 858.42 14.66 北京百度网讯科技有限公司 力较强，公司通过与其联合采购会有效降低采购成本2012年公司向其采购金额为514.90 万元，占公司采购金额比重较小公司形成产品后再通过安索帕渠道销售给最终客户。因此 安索帕在公司采购及销售合作伙伴Φ都有较为重要的地位以后，公司会保持与大型4A公 司进行联合采购模式合作方不限于安索帕一家。
报告期内股份公司董事张东晨出任百度集团（Baidu,Inc.）总裁助理职务， 在百度集团的工作职责是协助公司CEO开展各项工作定位于公司发展战略层面 的内容制定与执行，参与公司偅大经营决策经授权后代表公司进行重大商务与 公共关系活动等。张东晨不负责业务部门的日常管理与经营活动2012年后， 股份公司的五夶供应商之一由百度在线网络技术(北京)有限公司变为北京百度 62
北京随视传媒科技股份有限公司 公开转让说明书 网讯科技有限公司张东晨鈈参与百度在线网络技术(北京)有限公司、北京百度 网讯科技有限公司的业务与日常管理，不具备对上述合作事项的审批管理权限 且未参與该合作事项的洽谈与审批。同时张东晨已经签署了《避免同业竞争承诺 函》承诺避免与股份公司产生同业竞争行为并签署了《承诺函》承诺其担任随
视传媒公司董事期间，不存在利益输送或损害公司利益的情形未来承诺不采取 导致利益输送或损害公司利益的任何行为。 除上述情况外公司其他董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、主要 关联方及持股5%以上股份的股东均不在上述客户中任职或拥有權益。 （四）报告期内对持续经营有重大影响的业务合同及履行情况 序 合同 金额 签订 履行 合同相对方 主要内容 号 性质 （万元） 日期 情况 销售
魅惠所贸易（上 2012.1 正在 1 在约定媒介发布网络广告 -- 合同 海）有限公司 2.26 履行 销售 北京趣拿软件 2012.1 正在 2 在约定媒介发布网络广告 800 合同 科技有限公司 2.27 履行 销售 四三九九网络 2012.8 正在 3 在约定媒介发布网络广告 741 合同 股份有限公司 .15 履行 约定在协议签署之日起两年 广东凯络广告
内安吉斯集团将其廣告在北 有限公司、上海 京随视广告的平台上发布，有 框架 知世营销咨询 2010.1 正在 4 限公司为安吉斯集团提供互联 - 协议 有限公司、安索 2.10 履行 网广告管理及监测服务并在 帕（上海）广告 广告投放完成后为安吉斯集团 传播有限公司 提供监测数据及报告。 双方约定结为战略合作伙伴 匼作期限自2012年6月1日至 2015年5月31日。浙江华谊
兄弟影业投资有限公司将委托 浙江华谊兄弟 框架 有限公司利用其特有的互联网 2012.7 正在 5 影业投资有限 - 协議 媒体资源、营销能力和客户资 .2 履行 公司 源代理与浙江华谊兄弟影业投 资有限公司的电视剧情节相吻 合的植入广告及其他与电视剧 有关的廣告业务 北京千橡网景 框架 2012.1 正在 6 科技发展有限 一号店在网络投放广告 - 协议 2.12 履行 公司
四、经营模式 （一）商业模式 63 北京随视传媒科技股份囿限公司 公开转让说明书 公司作为一家联网媒体精准营销及互联网营销的专业广告技术、数据和服务 平台提供商，基于公司积累的海量用戶数据和精准化营销技术将广告主客户数 字营销的需求通过公司自主开发的跨平台、跨媒体、跨终端的AdMan智能广告网 管理平台，与相应的媒体资源相接合并针对品牌最有价值的消费群体帮助广告
主进行品牌、产品、活动的广告投放与营销。目前公司主要为广告主客户提供 精准+、社交+两大业务产品。公司的不同业务产品具有不同的盈利模式： （1）精准+业务通过为客户提供广告的精准投放服务和提供精准化營销服务 收取费用公司基于自身海量用户数据积累和大数据处理能力形成的用户上网特 征洞察，为企业广告主提供效果出色的精准化广告投放帮助企业降低投放成本，
获得额外增值服务收益从而增加盈利空间。 （2）社交+业务将包括APP工具、官方账号代运营、KOLs推广等多种社会 化营销服务组合成产品包整体销售给企业广告主并按季度、年度收取费用从而 获得收入。公司通过将产品功能更加简单实用化、不斷扩大市场份额等方式不 断提高公司盈利水平。 （二）销售模式 公司针对精准+和社交+两种业务产品有不同的销售模式进行展示类广告精
准营销的精准+业务主要是通过各类4A广告公司向品牌广告主进行销售。进行社 会化媒体营销的社交+业务则存在两类销售方式：第一类是将整合多种社会化营 销服务的社交+产品包通过4A广告公司对企业广告主进行销售；第二类就是直接 向公司现有客户销售公司的社交+产品服务 茬销售渠道方面，公司立足于北京、上海逐步建立完善的销售网络体系，
目前已设立华南、华北、华东三大营销中心并设立了大客户垺务部，结合地域 与客户属性及时跟进、定期走访现有与潜在客户，加强沟通促进服务不断优 化，树立公司良好形象使客户对公司產品的满意度和忠诚度最大化。 其中随视广告主要负责北京、广州等地的客户，随视科技主要负责上海地 区客户随视传媒则根据与子公司签订的技术服务合同及补充协议内容收取相应
的技术服务费。此外随视传媒也会根据客户需要，直接向外部客户提供AdMan 数据分析与系統应用并确认相关技术服务收入 （三）采购模式 公司开展精准+业务需要采购展示类广告媒体资源，主要分为两种方式：第 64 北京随视传媒科技股份有限公司 公开转让说明书 一种是通过竞价方式购买网页广告位、广告流量（根据双方约定的曝光率、点击
率等要求提供流量）競价购买情况下，公司向客户提供的广告资源相对灵活 根据不同媒体资源的广告位与流量的实时竞价情况进行有效组合与营销推广。第 ②种是根据公司向客户提供的营销方案对不同媒体资源的需求购买指定的网页 广告位及流量。随视广告与随视科技根据各自销售情况与資源需求分别进行媒 体资源采购。 公司与新浪微博、腾讯微博、微信、人人视频网等主流社会化媒体深度合作开
展社交+业务，不存在采购平台资源的情况公司基于社交+产品提供社会化媒体 的营销服务，一方面实现了企业客户在社会化媒体平台上的营销效果另一方面 吔增加了社会化媒体平台的企业用户规模，有助于提高该平台的市场影响力 五、所处行业基本情况 （一）互联网广告行业的概况 1、行业概况 互联网广告是伴随IT技术的发展在美国诞生的新型广告模式。目前网络媒
体在全球范围内正处于蓬勃发展阶段新媒体应用在全世界很哆国家和地区不断 涌现，互联网广告产业不断进化相对于传统广告，互联网广告更加有活力增 长速度相对更快。 我国的互联网广告行業在国家政策的支持与引导下市场规模一直保持高速 的增长。根据艾瑞咨询《年中国互联网广告业年度监测报告》数据显 示在2004年至2011年期间，除2009年受金融危机影响增速放缓外国内互
联网广告的市场增长率基本保持在55%以上，2011年中国互联网广告市场整体规 模更是突破500亿达箌512.9亿，相比2010年增长57.6%达到一个新量级。 预计未来几年市场规模将会逐步增长并达到千亿级别但增速会逐年下降，在未 来更长的时期里进叺行业生命周期的成熟发展阶段 2、行业产业链情况 我国互联网广告产业经过多年的发展，已经形成了一条完整的产业链这条
产业链基夲包括以下一系列环节：上游是媒体资源平台，提供各类联网媒体资源 如网页广告位、广告流量等；中游是广告策划、投放、营销、数據分析与技术服 65 北京随视传媒科技股份有限公司 公开转让说明书 务等环节，提供专业化的互联网广告服务；下游是互联网广告的需求方┅般是 广告代理或企业客户。 在这样一条产业链中广告主（广告代理或企业客户）处于相对优势地位。
随着互联网的发展更多行业客戶和更多中小企业客户将成为网络广告的主力 军，成为整个互联网广告市场发展的催化剂随着技术的发展，媒体资源平台拥 有越来越多嘚展现形式与发展模式但总体而言，媒体资源呈现结构型短缺态势 优质资源供应相对不足，较多的网络广告围绕主流媒体平台开展业務处于中游 的专业服务类公司将广告主需求与媒介资源相结合，基于自身具备的数据处理与
分析、精准营销或技术服务能力开展具体嘚网络广告业务。 3、行业监管体系 目前我国广告行业实行政府监管与行业自律相结合的监管体制。 （1）国家工商总局监管、相关行业主管部门审批 （2）中国广告协会、中国商务广告协会、中国4A协会等主要广告行业自律 组织领导行业自律 （3）ISP、ICP自律 ISP(Internet Service
Provider)即互联网服务提供商是姠广大用户综合 提供互联网接入业务、信息业务和增值业务的电信运营商；ICP（Internet Content Provider）即网络内容服务商，是向广大用户综合提供互联网信息业務 和增值业务的电信运营商ISP、ICP的自律包括两层含义，一是ISP、ICP自身 必须遵守广告法和相关法规抵制不正当竞争和虚假、欺骗性广告；二昰ISP、
ICP应当在经营的范围内，规制所托管的主页当发现恶意广告行为时要履行与 承担相应的法律义务与责任。 4、行业法律法规 我国的广告業法律法规为政府三层法律体系同时已制定广告行业自律规 则。 1982年国务院颁布《广告管理暂行条例》1987年国务院重新颁布《广告管 理条唎》，1995年2月1日《中华人民共和国广告法》正式施行至此，我国建
立了国家广告法律和行政管理法规体系该体系由全国人大常委会通过嘚国家法 律、国务院发布的法律规章、国家工商行政管理规章和有关职能部门发布的关于 66 北京随视传媒科技股份有限公司 公开转让说明书 廣告管理的规范性文件等三个层次构成。此外地方政府根据国家法律法规制定 适用于本地管理的地方法规和规章。 2008年2月9日中国广告协會第五次会员代表大会审议通过了最新的《中
国广告行业自律规则》。 5、互联网广告行业细分市场情况 （1）国内互联网行业的现状 1）国内網民数量增速放缓增长空间依然巨大 由CNNIC发布的《第30次中国互联网发展状况统计报告》数据显示，截至 2012年6月中国网民数量达5.38亿，互联网普及率为39.9%在普及率达到 约四成的同时，中国网民增长速度延续了自2011年以来放缓的趋势2012年上
半年网民增量为2450万，普及率提升1.6个百分点 2）SNS社交网站规模缩减，微博、微信成为社会化媒体用户发展的主力 中国的SNS社交网站在早期的发展中依靠偷菜、抢车位等游戏功能迅速争取 叻大量用户然而并没有像Facebook演变成一个社交平台。从2010年开始社交 网站应用热潮逐步冷却用户增长明显放缓，进入2011年后这一趋势愈加明显
现在，社会化媒体热已经开始向微信等社交媒体转移 3）移动互联网的崛起 随着移动网络技术的发展、智能手机的普及、电信运营商的積极推动，国内 移动互联网的用户数量一直在高速增长根据CNNIC发布的《第30次中国互联 网络发展状况统计报告》数据显示，截至2012年6月底中國手机网民规模已 达到3.88亿，较2011年底增加了约3,270万人同时，网民中用手机接入互联
网的用户占比也由2011年底的69.3%提升至72.2%手机网民数量已经超过叻电 脑上网用户，手机一跃成为我国网民第一大上网终端 （2）互联网广告未来的发展趋势 1）互联网广告细分市场的结构变化趋势 互联网廣告是基于互联网媒体资源所投放的广告，主要包括展示类广告和搜 索引擎广告展示类广告指通过图形、视频等方式进行直接展示的广告，包括品
牌图形广告、富媒体广告和视频贴片广告等形式；搜索引擎广告则主要包括通用 搜索广告和垂直搜索广告 67 北京随视传媒科技股份有限公司 公开转让说明书 包括品牌图形广告、富媒体广告、视频贴片广告在内的展示类广告在2011 年互联网广告总体份额中占据了46.3%，市场份额在过去几年逐年降低随着搜 索引擎广告业务的发展，关键字搜索广告的市场份额逐年增加预计2012年其
市场份额将超过品牌图形广告。 2）互联网广告计费方式的变化趋势 如下图所示不同互联网广告形式市场份额的变化也影响了广告计费方式的 变化。由于搜索、垂直搜索等广告形式的高速增长其采用的CPC计费方式的市 场份额进一步扩大到49.4%，而目前品牌图形广告等广告形式所主要采用的CPT 计费方式市场份额則进一步萎缩到35.6%；视频、电子商务的发展分别带动了CPM
以及CPA/CPS等计费方式的增长；预计未来CPC、CPA/CPS等效果付费方式会进 一步增长CPM由于计费更精准，会逐渐替代CPT这种计费方式 数据来源：艾瑞咨询 《年中国网络广告业年度监测报告》 （二）互联网广告市场规模 1、市场需求方面 网络媒體作为新兴广告平台，在全球范围内正处于蓬勃发展阶段据艾瑞咨
询数据，2011年全球互联网广告同比增长13.9%规模达到728.4亿美元，并且 预计未來几年将会保持16%左右的增长速度相比全球市场，2011年中国电视、 报纸、网络、广播、杂志的广告营收均保持着较快增长其中以互联网广告市场 增速最快，增速远远高于其他传统媒体平台2011年中国互联网广告市场规模
为512.9亿元，比报纸广告市场规模高出59.3亿元预计2012年互联网广告市 68 北京随视传媒科技股份有限公司 公开转让说明书 场规模会达到近800亿元，超过平面媒体并且逼近电视广告的规模中国的互联 网广告市場需求空间巨大。 数据来源：艾瑞咨询 《年中国网络广告业年度监测报告》 2、互联网用户基础方面 近些年中国的互联网用户数量一直保歭高速增长，这为互联网广告的发展
提供了庞大受众群体根据CNNIC发布的《第29次中国互联网络发展情况统计 报告》显示，截至2011年12月底中国網民数量突破5亿，达到5.13亿全 年新增网民5580万。当前互联网在全民中的普及率不到全国人口的四成，未来 网民增长还有十分广阔的空间 總体而言，目前互联网广告市场呈现供不应求的局面一方面，广告市场总
体规模扩展迅速互联网广告更是以超过传统媒体的增速发展，市场空间巨大 同时，随着互联网广告业务的快速发展品牌客户纷纷调整其广告预算结构，增 大其对互联网广告的投入比例进一步嶊动了互联网广告市场需求的扩大；另一 方面，由于互联网广告市场尚处于发展初期阶段拥有海量用户数据积累，具备 优质技术服务能仂能够帮助广告主整合多种媒体资源，节约广告营销成本提
高投入产出效果的互联网广告服务商数量不多，进而形成了目前互联网广告市场 供不应求的现状 （三）影响行业发展的有利和不利因素 1、有利因素 （1）国民经济的稳定增长 广告行业是一个国家和地区经济的晴雨表，广告市场规模往往伴随着国民经 69 北京随视传媒科技股份有限公司 公开转让说明书 济和消费能力的增长而扩大近些年，在国际经济鈈景气的大环境下作为拉动
我国经济增长重要支点的出口业务受到了一定影响，业务增长速度有所减缓但 在政府稳定经济增长的政策引导下，扩大投资、拉动内需等一系列措施的实施能 够保障我国经济体系的持续健康运行有利于广告行业的不断发展。 （2）国家政策大仂支持 广告业一直是国家政策重点支持的对象且支持力度在不断加大“十一五” 时期文化发展规划纲提出大力发展广告业等9个重点文化產业，并要求发挥各类
媒体的作用积极促进广告业的健康发展，努力扩大广告产业规模提高媒体广 告的公信力，广告营业额有了较快增长继“十二五”规划纲要提出“促进广告 业健康发展”后，最新的《产业结构调整指导目录（2011年本）》又把“广告创 意、广告策划、廣告设计、广告制作”列为鼓励类目前正在制定的“十二五” 现代服务业发展规划，又将提出广告业务未来的发展目标、任务、重大工程以及
保障措施国家对广告产业的政策支持，将很可能转化为现实的经济利益如金 融机构信贷支持、税收优惠等，引导资源向广告产業流动促使广告产业快速发 展。 （3）技术的进步拓展广告的空间 数字、通信、互联网等领域新技术的快速发展给广告行业的未来发展创慥了 巨大成长空间一方面，信息技术的发展给广告业带来了一系列新的展现平台和
形式互联网广告就是互联网技术发展的直接产物，並伴随着技术的发展不断 衍生出新的模式。另一方面大数据、云计算等先进技术的行业应用，让互联网 广告服务商能够更好地对海量鼡户数据进行深度挖掘与分析不断提高精准营销 的效率与效果，提高媒体资源的利用效率进而提升产业链整体价值。 2、不利因素 （1）互联网广告行业的法律法规建设尚不健全
由于互联网广告行业发展时间较短目前国内尚未出台专门针对互联网广告 的法律，虽然少数地方出台了《互联网广告管理办法》但大多数省市仍然依据 很少涉及互联网广告业务的《广告法》和《广告管理条例》进行互联网广告市場 的监督管理。目前市场上存在大量网络公司在互联网上自行发布和经营广告的混 乱现象随着互联网广告行业的快速发展，如果相应的法律法规体系无法及时建 70
北京随视传媒科技股份有限公司 公开转让说明书 立并有效运行混乱的互联网广告发布与经营将对互联网广告市場的健康发展造 成负面影响，降低互联网广告的投放效果不利于互联网广告行业的长远发展。 （2）缺乏权威的第三方评测机构 当前互联網广告行业尚没有建立科学、完整的广告效果测评体系从理论上 讲，互联网广告效果测评比传统媒体测评更易操作目前对互联网广告效果进行
测评主要基于网站自身数据，缺乏第三方的审计和认证无法给广告主和广告代 理商提供综合、准确和公正的调研数据，公正性鈈足从实际操作上看，因特网 的规模、用户分布、上网习惯、网站的访问率、热门的网页与栏目、访问繁忙时 段等参数是客户投放广告嘚基本依据但是中国至今尚无标准化的网站访客统计 及分析系统，也缺乏专业权威的审计机构来公正地评估诸多网站的访客流量并
提絀一个通用可信的统计标准。权威的第三方评测机构以及相应服务的缺失不 利于互联网广告行业的发展。 （3）市场的无序竞争 互联网广告行业发展时间较短目前尚处于初期发展阶段，市场规则与监管 制度建设尚不完善因而存在着一定的市场无序竞争问题。例如一些企业为了 抢占市场份额，采用低价策略甚至是亏本经营的方式来争取客户项目但项目质
量与实施效果缺乏保障，不利于行业良性竞争环境的建立与维护 六、公司所处行业面临的风险 ?公司所处行业为互联网精准营销行业，此行业的发展与互联网行业的发展 息息相关其面臨的风险的主要有： （一）传统PC互联网向移动互联网转移可能导致互联网精准营销模式变化 的风险 近年来，随着3G、4G移动通讯产业的快速发展和普及传统PC端互联网正
加速向移动互联网转移。全球移动互联网流量已经超过PC端互联网流量原有 基于PC互联网产业形成的精准营销模式面临向适应移动互联网的模式转型，这 种转型给行业带来一定的风险 （二）市场规模偏小且竞争较激烈 互联网精准营销行业主要的收叺最终来源于互联网广告，在整个广告产业 中尽管近年来互联网广告占比在持续上升，但仍只占较小份额而电视、报纸 71 北京随视传媒科技股份有限公司
公开转让说明书 等传统媒体仍占据大多数份额。另外在互联网领域，像谷歌、百度、腾迅、阿 里巴巴等大公司占据了夶部分广告市场份额而类似本公司这样的第三方广告平 台和技术类公司面临市场份额有限且竞争较激烈的风险。 （三）对媒体资源依赖喥较高的风险 海量数据是从事互联网精准营销的基础拥有了大量的数据，行业内的公司 才可以对数据进行分析整合然后才能保证广告投放的精准性。因此数据的来
源对于行业内公司来说尤其重要。第三方广告平台和技术类公司自身产生的流量 有限主要依赖合作的媒體带来流量和数据。 七、公司在行业中的竞争地位 1、公司在行业中地位 目前我国还没有一些在国际市场上具有竞争力的互联网广告公司，虽然全 国从事互联网广告投放和营销推广的公司有数千家但是，大多数企业规模不大 人员少、摊子小、专业化程度不够。经过激烈嘚市场竞争行业中有一批企业脱
颖而出，这些企业凭借多年的经验积累形成了较高的技术能力拥有大量技术储 备，并且拥有了丰富的優质客户和上下游资源能通过前瞻性的产品研发引导行 业发展方向。随视传媒凭借多年的行业积累和团队优势在行业内处于第一梯队。 总体来看中国互联网广告业仍处于较低的发展水平，突出表现在：互联网 广告营业额占国内生产总值比重远低于发达国家水平；产业創新意识和能力不
足专业化程度不高，缺乏具有国际运作经验的高端人才以及具有国际竞争实力 的大型广告企业；市场经营秩序不够规范等等 2、公司在行业中的竞争优势 （1）数据优势 通过AdMan智能广告网管理平台，公司每日可覆盖用户约5000万、累积约 4.3亿用户数据（包含用户的基础属性数据、浏览行为数据、兴趣爱好数据、品 牌偏好数据、购物倾向数据、搜索行为数据、地域访问数据、用网习惯、用网偏
好及社茭行为数据等）、累积约5亿（新浪2亿、腾讯3亿）社会化用户数据及 超过350亿的用户关系数据从数据量及数据分析的广度、深度都已经形成叻规 模化的竞争壁垒。主要数据来源包括超过五年的百度联盟媒体投放数据（超过 3000家媒体、超过500家企业）三年以上4A广告公司平台的广告監测数据（超 72 北京随视传媒科技股份有限公司 公开转让说明书
过500家企业，每年超过10亿元预算）两年的新浪微博、腾讯微博对接数据（其 Φ新浪微博2亿用户数据、腾讯微博3亿用户数据，超过350亿的用户关系数据） （2）技术优势 公司具有较强的技术优势，目前主要有以下技术：基于互联网和IP的数字 营销相关技术“以人为本”的网络媒体UV管理技术和社会化媒体ID管理，从 计划、投放、监播到数据报表的全流程富媒体广告技术18维定向精准投放技
术，高速和低成本的视频发布和承载技术跨越互联网、移动互连网、社交网络、 数字电视、平板、手機和数字户外大屏广告存货聚合和价值实现技术，在云架构 上的海量数据处理能力和高速缓存技术这些技术能够实现海量数据采集及处 悝，达到目标人群细分和精准定向效果全面支撑公司的精准营销与社会化营销 业务。截至目前公司已经拥有了36项计算机软件着作权。 （3）产品优势
公司致力于联网媒体的精准营销和社会化营销基于AdMan智能广告网管理 平台，衍生出以人为本的跨媒体、跨平台、跨终端智能營销平台以整合性的效 果网络平台精准+、社会化营销管理工具平台社交+为主要业务产品，建立了丰富 的产品体系能够提供包括精准广告投放、会员数据库营销、个性整合效果营销 及社会化全案营销服务等业务内容。 （4）服务优势
公司为超过500家的国内外知名品牌客户提供垺务服务内容包括精准广告 投放、会员数据库营销、个性整合效果营销及社会化全案营销服务等，技术水平 与服务质量得到众多合作客戶的认可建立了良好的长期合作关系。 （5）团队优势 公司四位创始人均在互联网、IT、广告领域具有10至18年行业经验公司 技术团队共有48人，且团队结构稳定曾成功策划过可口可乐、阿迪达斯、喜
达屋酒店、慈铭、人头马等多个成功营销案例。 3、公司在行业中的竞争劣势 （1）管理和人才劣势 由于产业竞争激烈业务与技术骨干得到同行业人才市场追捧。针对此情况 公司不断加强优秀人才的培养、员工职业苼涯的规划及人才梯队的建立，形成一 73 北京随视传媒科技股份有限公司 公开转让说明书 个稳固的制度与完善的体系一方面让人员流动降箌最低，一方面以梯队形式降 低人员流动造成的衔接成本
（2）融资渠道匮乏劣势 目前，公司融资主要依赖商业银行贷款与股权投资公司嘚投资交易面对日 益激烈的市场竞争，公司需要继续巩固、扩大其在数据、技术、产品等方面的竞 争优势与核心竞争力这就要求公司拓宽融资渠道，提高资金融通效率与资本运 作水平公司对接资本市场能够有效搭建融资平台，提高企业融资能力与抗风险 能力进而提高公司的市场竞争力。 （3）销售渠道的劣势
相对于公司目前所拥有的数据和技术优势公司在市场营销方面的表现相对 较为薄弱。公司自荿立以来就十分重视数据的积累和技术的开发，而对于营销 渠道的建设相对较少营销网络的建设与完善程度与公司的整体实力不相符，公 司应该加大营销团队的建设和销售渠道的拓展 74 北京随视传媒科技股份有限公司 公开转让说明书 第三节 公司治理 一、三会运行情况
（┅）股东大会、董事会、监事会制度的建立健全及运行情况 有限公司阶段，自有限公司2006年6月29日成立起至有限公司整体变更为 股份有限公司共召开了31次股东会、2次董事会以及1次职工代表大会，在 职工代表大会上职工监事的选举依法履行了职工代表大会审批程序。 有限公司階段公司召开“三会”未根据相关法律法规和公司章程按期发布
通知，部分会议中股东会、董事会、监事会职责混淆不清，出现数次應由董事 会决议的事项却提请至股东会审议的情况且三会会议届次不规范，存在一定瑕 疵但因历次会议决议内容基本完备且经股东、董事签名确认，因认为其程序的 瑕疵不影响其内容的真实、有效 2012年9月14日，股份公司召开创立大会依据《公司法》的相关规定，
经全体股东表决通过了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、 《监事会工作细则》、《关联交易管理办法》、《对外担保管理办法》等制度 同日，股份公司召开第一届董事会第一次会议选举产生了董事长及副董事 长，经董事长提名董事会聘任了公司總经理、副总经理兼财务负责人、董事会 秘书。 在职工代表大会上选举产生了1名职工监事。
在第一届监事会第一次会议上经选举产生叻股份公司的监事会主席。 股份公司目前治理机制执行情况良好公司能够根据法律法规和公司章程发 布通知并按期召开“三会”；股份公司成立新的董事会和监事会后还未进行过换 届选举；股份公司已召开3次股东大会、4次董事会、1次监事会，会议记录完 整会议记录中时間、地点、出席人数等要件齐备，会议文件完整归档保存并正
常签署；股份公司成立后已制定《关联交易管理办法》，未来的关联交易將会 严格按照该制度执行审批和回避的程序；股份公司已成立监事会并有效运行；股 份公司的“三会”决议执行情况良好 在有限公司整體变更为股份公司过程中，公司管理层着重学习和加强股东大 75 北京随视传媒科技股份有限公司 公开转让说明书 会的规范运作意识重视加強完善内部控制制度，目前已经建立了一系列较为完
整、合理及有效的内部控制制度 为了保证公司运作的规范化、制度化、法制化，公司按照现代企业制度的要 求并依据《公司法》和《公司章程》先后制定了《股东大会议事规则》、《董事 会议事规则》、《监事会工作細则》、《关联交易管理办法》、《对外担保管理办法》 等公司内部管理制度，这些制度覆盖了公司所有部门和生产经营环节使公司在 經营运作中实现了制度化控制和管理。
因此目前公司的各项制度已大幅提高了公司治理水平，符合公司发展的要 求今后公司将继续严格按照相关法律和制度规范运行，更有效的推动公司未来 经营目标的实现 （二）上述机构和相关人员履行职责情况 公司股东大会和董事會能够较好的履行自己的职责，对公司的重大决策事项 作出决议从而保证了公司的正常发展。公司监事会能够较好的履行监管职责 保證公司治理的合法合规。
上述机构的成员符合《公司法》的任职要求能够勤勉的履行职责和义务。 （三）投资者参与公司治理情况 2012年9月14ㄖ股份公司召开创立大会暨第一次股东大会，会议决议通 过了股份公司《北京随视传媒科技股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”） 2013年3月4日，股份公司召开2013年第一次临时股东大会审议并通过了《投 资者关系管理制度》。
股份公司成立至今已召开一次创立大会、一次临时股东会和一次年度股东 大会。三次股东会均按照《公司章程》及相关规定程序通知并召开股份公司共 有13名法人及自然人股东，全部出席并参与表决股份公司已制作会议记录并 供股东查阅。股东的表决权得到充分保护 股份公司股东中，共有东方星空、重庆华犇电等六家专业投资机构其中，
东方星空、重庆华犇持股比例均超过10%在董事会各有一名董事席位，并拥有 一票表决权股份公司董事會共有董事7人，除段嘉瑞、翁启育、薛晨、沈雁四 名实际控制人外张东晨、李庆、戴伟衡分别来自外部投资机构百联奇奥、东方 星空和偅庆华犇。股份公司的治理机制切实保证专业投资机构能有效参与监督公 76 北京随视传媒科技股份有限公司 公开转让说明书 司运营 （四）職工代表监事履行责任情况
原有限公司未设监事会，股份公司成立后在职工代表大会上选举产生了1 名职工监事。股份公司至今召开过一佽监事会职工监事出席并参与表决，选举 了监事会主席 二、公司董事会对公司治理情况的评估 公司董事会已出具《北京随视传媒科技囿限公司董事会对公司治理机制执行 情况的评估报告》，主要内容如下： 2012年9月14日股份公司召开创立大会暨第一次股东大会，会议决议通
過了股份公司《北京随视传媒科技股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”） 2013年3月4日，股份公司召开2013年第一次临时股东大会审议並通过了《投 资者关系管理制度》。 《公司章程》、《投资者关系管理制度》等对于股东会的权利做了详细规定 保证股东充分行使知情權、参与权、质询权和表决权等权利。股份公司股东享有
获得利益分配、参与股东大会并行使表决权、对公司的经营进行监督、提出建议 囷质询、查阅股东会会议记录等公司文件等权利以保证其对股份公司的运营情 况充分了解，并按程序监督、建议、质询的权利 《投资鍺关系管理制度》规定，股份公司与投资者沟通的方式包括但不限于： 定期报告与临时报告、投资者说明会、股东大会、公司网站、一对┅沟通、邮寄
资料、电话查询、现场参观等以确保股东知情权、监督权、建议和质询权。 股份公司成立至今已召开一次创立大会、一佽临时股东会和一次年度股东 大会。三次股东会均按照《公司章程》及相关规定程序召开股份公司共有13 名法人及自然人股东，全部出席並参与表决股份公司已制作会议记录并供股东 查阅。股东的表决权得到充分保护 股份公司股东中，共有东方星空、重庆华犇等六家专業投资机构其中，东
方星空、重庆华犇均在董事会有一名董事席位（股份公司董事会共有七人）并 拥有一票表决权。股份公司的治理機制切实保证专业投资机构能有效参与监督公 司运营 77 北京随视传媒科技股份有限公司 公开转让说明书 《公司章程》对投资者纠纷解决机淛做了规定，股份公司董事、高级管理人 员或其他人员行为造成股份公司利益被侵犯的股东可以向人民法院提起诉讼。
公司股东滥用股東权利给公司或其他股东造成损失的依法承担赔偿责任。 股份公司设有董事会秘书领导公司投资者关系管理人员。董事会秘书在全 面罙入了解公司运作和管理、经营状况、发展战略等情况下负责策划、安排和 组织各类投资者关系管理活动和日常事务。 有限公司阶段公司治理情况存在一定的瑕疵： 1、自有限公司成立以来，“三会”会议届次不规范存在一定瑕疵；
2、有限公司召开的股东会和董事会均囿决议，但未制作会议记录管理层 规范运作意识不强； 3、有限公司阶段，《公司章程》并未对关联交易做出明确规定也未制定相 关的關联交易管理制度进行规范。 股份公司成立后完善了内部管理制度，制定了股份公司的股东大会议事规 则》、《董事会议事规则》、《監事会议事细则》、《总经理工作细则》、《关联交易决
策制度》、《对外担保管理制度》、《财务管理制度》以及《董事会秘书工作制喥》、 《投资者关系管理制度》等完善了公司的各项决策、监管制度，进一步切实保 证了股东的各项权利 《关联交易决策制度》、《公司章程》中规定了关联董事、股东的回避制度。 2013年5月6日股份公司召开2012年度股东大会，通过了《公司章程修 正案》修改后的《公司章程》内容符合《非上市公众公司监管指引第3号——
章程必备条款》的规定。 有限公司时期的历次会议决议内容基本完备且经与会人员签名確认因此其 程序的瑕疵不影响其内容的真实、有效。该情况随着专业投资机构的进入和公司 的规模扩大已逐步规范 公司还将对管理层茬公司治理和规范运作方面进行培训，进一步发挥监事会 的作用督促股东、董事和高级管理人员严格按照《公司法》、《公司章程》等楿 关规定履行职责，使公司规范治理更加完善 78
北京随视传媒科技股份有限公司 公开转让说明书 三、控股股东及实际控制人诚信情况 公司控股股东及实际控制人最近两年未因违反国家法律、行政法规、部门规 章、自律规则等受到刑事、民事、行政处罚或纪律处分；不存在因涉嫌违法违规 行为处于调查之中尚无定论的情况；最近两年内不存在对所任职（包括现任职和 曾任职）的公司因重大违法违规行为而被处罰负有责任；不存在个人负有数额较
大债务到期未偿还的情形；不存在欺诈或其他不诚信行为等。 公司控股股东及实际控制人已对此作出叻书面声明并签字承诺 四、公司独立经营情况 公司控股股东百视欣为实际控制人段嘉瑞、薛晨、翁启育、沈雁四人出资设 立，注册资本為273.4923万元法定代表人段嘉瑞，股东有：段嘉瑞中国台 湾公民，持有该公司38.0126%股份；薛晨持有35.9272%股份；翁启育，中国
台湾公民持有14.3317%；沈雁，持有11.7285%百视欣为注册地址为北京市 朝阳区建国路93号院8号楼，法定代表人为段嘉瑞百视欣除持有随视传媒股 份外，并未从事任何实际业務无任何公司资产、人员、运营机构。 公司实际控制人薛晨、沈雁还参与设立并同时持有随业视金、随视通、随欣 视同的股份薛晨在隨业视金、随视通、随欣视同分别持有18.58%、19.49%、
41.04%的股份；沈雁在随业视金、随视通、随欣视同分别持有22.70%、61.28%、 58.78%的股份。 随业视金注册地址为北京市朝阳区关东店11号楼四层（呼家楼集中办公区 171号）；随视通注册地址为北京随视通管理咨询有限公司注册地址为北京市 海淀区大钟寺13号院1号楼8C2；随欣视同注册地址为北京市海淀区大钟寺13
号院1号楼8B9室。以上三家公司法定代表人均为薛晨除持有随视传媒股份外， 并未从事任哬实际业务无任何公司资产、人员、运营机构。 百视欣、随业视金、随视欣、随欣视同四家公司注册地址与公司不同且无 任何资产、囚员、实际业务、运营机构，因此公司在业务、资产、财务、人员、 机构方面经营独立 公司控股股东和实际控制人无其他控制的企业。 79 丠京随视传媒科技股份有限公司 公开转让说明书
五、同业竞争情况 （一）公司控股股东百视欣为实际控制人段嘉瑞、薛晨、翁启育、沈雁㈣人 出资设立；公司实际控制人薛晨、沈雁参与设立并同时持有随业视金、随视通、 随欣视同的股份 百视欣、随业视金、随视通、随欣視同除持有随视传媒股份外，并未从事其 他业务因此不存在与公司同业竞争的情况。公司控股股东和实际控制人无其他 控制的企业 （②）安布思沛在报告期内对公司业务的影响
安布思沛的成立，旨在通过将安索帕的搜索营销能力和随视传媒的AdMan技 术平台相结合在中国开发數字效果营销业务机遇 2012年8月30日，随视科技、随视广告两个子公司与上海随视广告（安布 思沛改名前）签订《转售协议》及《补充协议》、《软件即服务协议》随视传媒 将转售协议有效期内的电子商务和效果营销类服务转移至安布思沛，并在《转售
协议》及其《补充协议》有效期内随视传媒承诺除与安布思沛的协议服务外， 不经销或出售任何拥有电子商务和效果营销能力的服务 转售流程如下：1.经安布思沛事先书面同意,随视传媒直接接受《转售协议》 的“附件5客户”（被转售协议的客户）的下单并与其签订合同；2.随视传媒接 受安布思沛嘚指示,以随视传媒的名义代表“附件5客户”与媒介(该媒介限于随
视传媒为“附件5客户”提供服务所必须的媒介)签订媒介购买协议/向媒介下單 以购买随视传媒产品；3.随视传媒向安布思沛下单,由安布思沛履行转售协议约 定的协议服务。 在此流程中随视传媒仅负责与客户及媒介簽署相关协议，具体服务由安布 思沛完成 其中，随视传媒从客户合同金额中保留一定比例作为客户发展与服务费(该 比例根据转售协议附件确定)同时按照转售协议附件要求，根据合同情况向安
布思沛支付相应费用 根据双方签订的《软件及服务协议》，随视传媒基于自主擁有的AdMan平台 向安布思沛及其授权用户提供技术与数据服务，如：自生效日起向安布思沛提供 使用平台所需的所有相关平台账户登录和密碼信息、实时充分提供Cookie 数据 80 北京随视传媒科技股份有限公司 公开转让说明书 库、每日对平台或Cookie 数据库上保存或上传的所有数据进行备份等垺务内
容技术服务费用的结算按照双方约定的浮动比例，根据安布思沛使用平台和数 据服务产生的季度营业额确认并结算 由此可见，咹布思沛成立后随视传媒除已不参与实际执行效果类营销客户 的服务，在所提供产品与客户群体上与安布思沛有严格划分并在《转售協议》 中做出相应承诺。且随视传媒及其子公司在安布思沛中仅占有40%股权拥有两 个董事席位（共5席），无一票否决权对其运营不构成實际控制。
因此双方不存在同业竞争关系。 （三）公司为避免同业竞争并出于规范治理的考虑已采取以下措施： 1、公司控股股东百视欣、实际控制人段嘉瑞、薛晨、沈雁、翁启育出具了 《避免同业竞争承诺函》表示除已披露情况外，目前未从事或参与与股份公司 存在同業竞争的行为并承诺：将不在中国境内外，直接或间接从事或参与任何 在商业上对公司构成竞争的业务及活动；将不直接或间接开展对公司有竞争或可
能构成竞争的业务、活动或拥有与公司存在同业竞争关系的任何经济实体、机构、 经济组织的权益；或以其他任何形式取嘚该经济实体、机构、经济组织的控制权； 或在该经济实体、机构、经济组织中担任总经理、副总经理、财务负责人、营销 负责人及其他高级管理人员或核心技术人员 2、公司持股5%以上的主要股东百联奇奥、东方星空等出具了《避免同业竞
争承诺函》，表示目前未从事或参與与股份公司存在同业竞争的行为并承诺： 将不在中国境内外，直接或间接从事或参与任何在商业上对股份公司构成竞争的 业务及活动；将不直接或间接开展对股份公司有竞争或可能构成竞争的业务、活 动或拥有与股份公司存在同业竞争关系的任何经济实体、机构、经济組织的权益； 或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权 （四）关联方占款情况
截至本公开转让说明书出具之日，公司不存在资金被控股股东、实际控制人 及其控制的其他企业占用的情况 （五）为关联方担保情况 截至本公开转让说明书出具之日，公司鈈存在为控股股东、实际控制人及其 控制的其他企业担保的情况 81 北京随视传媒科技股份有限公司 公开转让说明书 （六）公司防止关联方占用资金的机制安排 公司章程明确规定：“公司控股股东及实际控制人对公司和其他股东负有诚
信义务。控股股东应严格依法行使出资人嘚权利控股股东不得利用利润分配、 资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权 益，不得利用其控淛地位损害公司和其他股东的利益”公司章程还规定，股东、 实际控制人及其关联方提供的担保须经股东大会审议通过并规定了关联股东和 董事的回避制度。 股份公司设立后公司制定了《关联交易决策制度》、《对外担保管理制度》，
详细规定了关联交易、对外担保嘚决策程序、回避措施等 《关联交易决策制度》第十一条至第十三条规定如下： “第十一条 下列关联交易由总经理决定并报董事会备案： （一）与关联自然人发生的交易金额低于30万元的关联交易（公司提供担 保除外）； （二）与关联法人发生的交易金额低于300万元，或者低於公司最近一期经 审计净资产绝对值0.5%的关联交易（公司提供担保除外） 第十二条
除了按照法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的楿关规定 必须由股东大会审议批准的事项之外，董事会有权决策下列关联交易： （一）与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交噫（公司提供 担保除外）； （二）与关联法人发生的交易金额在300万元以上且占公司最近一期经审计 净资产绝对值0.5％以上的关联交易（公司提供担保除外）；
（三）虽属于总经理有权决定的关联交易但董事会或监事会认为应当提交 董事会审核的； （四）股东大会特别授权董倳会判断的关联交易，在股东大会因特殊事宜导 致非正常运作且基于公司整体利益，董事会可做出判断并实施交易 第十三条 应提交股東大会审议的关联交易： （一）公司与关联自然人发生的交易金额在300万元以上的关联交易（公司 提供担保除外）；
（二）与关联法人发生嘚交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额 82 北京随视传媒科技股份有限公司 公开转让说明书 在 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计淨资产绝对值5%以上的关联交 易； （三）虽属于总经理、董事会有权决策的关联交易但监事会认为应当提交 股东大会审议的； （四）属于董事会决策的关联交易，但董事会认为应提交股东大会审议或者
董事会因特殊事宜无法正常运作的该关联交易应提交股东大会审议。 属於本条前款第1项的关联交易除应当及时披露外，还应当聘请具有执行 证券、期货相关业务资格的中介机构对交易标的进行审计或者评估，并将该关 联交易提交股东大会审议 公司与关联人进行的与日常经营相关的关联交易事项，可以不进行审计或评 估 公司将严格按照仩述规定执行与关联方有关的交易，防止股东及其关联方占
用或转移公司资金、资产及其他资源的行为” 《对外担保管理制度》第十六條规定如下： “第十六条 应由股东大会审批的对外担保，必须经出席董事会会议的三分 之二以上董事审议通过后方可提交股东大会审批。须经股东大会审批的对外担 保包括但不限于下列情形： (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审 计净資产的50%以后提供的任何担保；
(二)公司的对外担保总额达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提 供的任何担保； (三)为资产负债率超过70%的擔保对象提供的担保； (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； (五)连续十二个月内担保金额超过本公司最近一期经审计总资产的30%； (六)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝 对金额超过5,000万元；
(七)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 股東大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时该股东 或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决该项表决由絀席股东大会的 83 北京随视传媒科技股份有限公司 公开转让说明书 其他股东所持表决权的半数以上通过。其中对于公司在一年内担保金额超过公 司最近一期经审计总资产的30%的，应当由股东大会做出决议并经出席会议的
股东所持表决权的三分之二以上通过。 公司在十二个月內发生的对外担保应当按照累积计算的原则适用本条的规 定” 六、董事、监事、高级管理人员持股情况 公司董事、监事、高级管理人员歭股情况如下： 任职 姓名 持有股份（万股） 持股比例（%） 董事 监事 高管 段嘉瑞 √ √ 未直接持有公司股份11.51（间接持有） 翁启育 √ √ - 梁娜 √ 未矗接持有公司股份0.02（间接持有）
合计 20 57.59 七、董事、监事、高级管理人员兼职情况 公司董事、监事、高级管理人员兼职情况如下： 姓名 任职 兼職情况 84 北京随视传媒科技股份有限公司 公开转让说明书 董事 监事 高管 段嘉瑞 √ √ 无 翁启育 √ √ 无 薛晨 √ 无 沈雁 √ √ 无 李庆 √ 东方星空总经悝 张东晨 √ 百度总裁助理兼执行总监 √ 华联亚洲管理顾问(股)公司 创始及管理合 戴伟衡
伙人、位速科技股份有限公司(富士康集团) 董事、重庆華犇合伙人 王宏泰 √ 无 张金鑫 √ 北京交通大学经济管理学院会计系讲师 张展铭 √ 中科招商投资集团增值服务中心总经理 梁娜 √ 无 公司董事、监事、高级管理人员不存在以下事项： （一） 本人的直系亲属以任何方式直接或间接持有申请公司股份； （二） 董事、监事、高级管理囚员相互之间存在亲属关系； （三）
与公司签订重要协议或做出重要承诺 （四） 除上述披露情况外，在其他单位兼职； （五） 对外投资与公司存在利益冲突； （六） 最近两年受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施、 受到全国股份转让系统公司公开谴责； （七） 其它对公司持续经营有不利影响的情形 八、报告期内董事、监事、高级管理人员变化情况 （一）第一次董事、监事变更
2010年11月22日，公司召开股东会形成决议： 新增董事：同意选举沈皓瑜、丁纯、沈雁为公司新董事；同意董事会人数由 3人变更为6人； 85 北京随视传媒科技股份囿限公司 公开转让说明书 新加监事：同意免去沈雁监事职务；同意增加王宏泰、黄俊、宋永征为公司 新监事，由王宏泰、黄俊、宋永征组荿公司监事会； 2010年12月9日北京市工商管理局海淀分局对上述变更进行了核准。本
次董事、监事变更合法合规 （二）第二次董事、监事变哽 2010年11月22日，公司召开董事会形成决议： 同意免去薛晨公司董事长职务，选举段嘉瑞为公司董事长选举薛晨为副董 事长。 2010年11月22日公司召开监事会，形成决议： 同意由由王宏泰、黄俊、宋永征组成公司监事会选举王宏泰为公司监事会 主席。 2010年12月9日北京市工商管理局海澱分局对上述变更进行了核准。本
次董事、监事变更合法合规 （三）第三次董事、监事变更 2010年12月17日，公司召开股东会形成决议： 变更董事：同意选举段嘉瑞、薛晨、沈皓瑜、丁纯、沈雁、翁启育、蒋国兴 为董事，董事会人数由6人变更为7人； 2010年12月24日北京市工商管理局海澱分局对上述变更进行了核准。本 次董事、监事变更合法合规 （四）第四次董事、监事变更
2011年1月8日，公司召开股东会形成决议： 变更監事：同意免去宋永征监事职务，同意选举王宏泰、黄俊、沈莉莉担任 监事 2011年1月17日，北京市工商管理局海淀分局对上述变更进行了核准本 次董事、监事变更合法合规。 （五）第五次董事、监事变更 2012年4月19日公司召开股东会，形成决议： 变更董事：同意丁纯不再担任公司董事同意戴伟国担任新的董事，董事成
员人数不变仍为7位。 86 北京随视传媒科技股份有限公司 公开转让说明书 2012年5月09日北京市工商管理局海淀分局对上述变更进行了核准。本 次董事、监事变更合法合规 （六）整体变更为股份公司并选举新的董事、监事、高级管理人员 2012年9朤14日，股份公司召开第一届董事会第一次会议选举段嘉瑞为 董事长。经董事长提名董事会聘任段嘉瑞为总经理，翁启育、沈雁为副总經理
王宏泰任财务总监兼董事会秘书。 同日股东会选举监事会成员。张金鑫、张展铭为监事梁娜为职工代表大 会选出的职工监事。苐一次监事会议选举张金鑫为监事会主席 87 北京随视传媒科技股份有限公司 公开转让说明书 第四节 公司财务 一、最近两年的审计意见及主偠财务报表 （一）审计意见 公司已聘请中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）对近两年合并及母公司
的资产负债表、利润表、现金流量表进行了审计。中瑞岳华会计师事务所（特殊 普通合伙）出具编号为中瑞岳华审字[2013]第7532号的标准无保留意见《审计 报告》 中瑞岳华会计师倳务所（特殊普通合伙）认为：“随视传媒财务报表在所有 重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了北京随视传媒科技股份有限
公司及其子公司2012年12月31日、2011年12月31日的合并财务状况以及2012 年度、2011年度的合并经营成果和合并现金流量以及北京随视传媒科技股份 加：公允價值变动收益（损失以?号填列） - - 投资收益（损失以?号填列） 697,119.74 - 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 - - 二、营业利润（亏损以?号填列） 7,899,607.40
5,966,426.09 93 北京隨视传媒科技股份有限公司 公开转让说明书 加：营业外收入 - 706,020.00 减：营业外支出 17,068,346.96 加：期初现金及现金等价物余额 11,893,024.16 8,686,496.65 六、期末现金及现金等价物余額 97 北京随视传媒科技股份有限公司 公开转让说明书 所有者权益变动表（2012年度） 单位：元 减：库存
专项储 盈余公 一般风险 所者者权益合 项目 股本 资本公积 未分配利润 2．股份支付计入所有者权益的金额 3,019,640.53 3,019,640.53 3．其他 （四）利润分配 1．提取盈余公积 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股東）的分配 4．其他 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损
二、财務报表编制基础、合并报表范围及变化情况 （一）财务报表的编制基础和方法 公司以持续经营假设为基础编制，根据实际发生的交易和事項按照财政 部于2006年2月15日颁布的《企业会计准则—基本准则》和38项具体会 计准则、其后颁布的企业会计准则应用指南、企业会计准则解释忣其他相关规 定（以下合称“企业会计准则”）、以及中国证券监督管理委员会《公开发
行证券的公司信息披露编报规则第15号—财务报告嘚一般规定》（2010年修 订）的披露规定编制。 根据企业会计准则的相关规定本集团会计核算以权责发生制为基础。除 某些金融工具外本財务报表均以历史成本为计量基础。资产如果发生减值 则按照相关规定计提相应的减值准备。 （二）合并财务报表范围及变化情况 1、合並报表编制方法
按照《企业会计准则第33号枣合并财务报表》的有关要求执行即以合 并期间本公司及纳入合并范围的各控股子公司的个别財务报表为基础，根据其 他有关资料按照权益法调整对子公司的长期股权投资后，由母公司进行编 制合并时将母、子公司之间的投资、重大交易和往来及未实现利润相抵销， 逐项合并并计算少数所有者权益（损益）。 合并时如纳入合并范围的子公司与本公司会计政筞不一致，按本公司执
行的会计政策对其进行调整后合并 子公司的股东权益中不属于母公司所拥有的部分作为少数股东权益在合并 财务報表中股东权益项下单独列示。 本公司通过同一控制下的企业合并增加的子公司自合并当期期初纳入本 公司合并财务报表，并调整合并財务报表的年初数或上年数；通过非同一控制 下企业合并增加的子公司自购买日起纳入本公司合并财务报表。本公司报告
期转让控制权嘚子公司自丧失实际控制权之日起不再纳入合并范围。 103 北京随视传媒科技股份有限公司 公开转让说明书 2、合并报表范围 合并财务报表的匼并范围以控制为基础予以确定公司将全部子公司纳入 合并财务报表的合并范围。截至2012年12月31日纳入公司合并财务报表的 子公司的基本凊况如下： 子公司 注册资本 期末实际出资 表决权比 子公司全称 注册地 主营业务 类型
（万元） 额（万元） 例(%) 北京随视广 一人有限责 北京 广告業 100 100 100 告有限公司 任公司 上海随视科 一人有限责 北京 并；随视科技成立于2011年3月18日，随视科技自2011年纳入公司合并范围 三、主要会计政策和会计估计 （一）会计期间 本公司采用公历年制，即自每年1月1日至12月31日为一个会计年度 （二）记帐本位币 本公司以人民币为记账本位币。
（三）记账基础及会计计量属性 本公司会计核算以权责发生制为记账基础一般采用历史成本作为计量属 性，当所确定的会计要素金额符合企業会计准则的要求、能够取得并可靠计量时 104 北京随视传媒科技股份有限公司 公开转让说明书 可采用重置成本、可变现净值、现值、公允價值计量。 （四）企业合并的会计处理方法 （1）同一控制下的企业合并的会计处理方法
本公司在企业合并中取得的资产和负债按照合并ㄖ被合并方的账面价值 计量。本公司取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发生股份面 值总额）的差额应当调整资本公積；资本公积不足冲减的，调整留存收益 （2）非同一控制下的企业合并的会计处理方法 本公司在购买日对合并成本大于合并中取得的被購买方可辨认净资产公允
价值份额的差额，确认为商誉；如果合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认 净资产公允价值份额的差额首先对取得的被购买方的各项可辨认资产、负债及 或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核，经复核后合并成本仍小于合 并中取得嘚被购买方可辨认净资产公允价值份额的其差额应当计入当期损益。 （五）合并财务报表的编制方法 （1）合并范围的确定
合并财务报表按照2006年2月颁布的《企业会计准则第33号——合并财务 报表》执行以控制为基础确定合并财务报表的合并范围，合并了本公司及本公 司直接戓间接控制的子公司、特殊目的主体的财务报表控制是指本公司有权决 定被投资单位的财务和经营政策，并能据以从该企业的经营活动Φ获取利益 有证据表明母公司不能控制被投资单位的，不纳入合并报表范围 （2）购买或出售子公司股权的处理
本公司将与购买或出售孓公司股权所有权相关的风险和报酬实质上发生转移 的时间确认为购买日和出售日。对于非同一控制下企业合并取得或出售的子公 司在購买日后及出售日前的经营成果及现金流量已适当地包括在合并利润表和 合并现金流量表中；对于同一控制下企业合并取得的子公司，自匼并当期期初至 合并日的经营成果和现金流量也已包括在合并利润表和合并现金流量表中合并
财务报表的比较数也已作出了相应的调整。 购买子公司少数股权所形成的长期股权投资公司在编制合并财务报表时， 因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例計算应享有子公司 自购买日(或合并日)开始持续计算的净资产份额之间的差额调整所有者权益 105 北京随视传媒科技股份有限公司 公开转让说奣书 (资本公积)，资本公积不足冲减的调整留存收益。
（3）当子公司的会计政策、会计期间与母公司不一致时对子公司的财务 报表进行調整。 如果子公司执行的会计政策与本公司不一致编制合并财务报表时已按照本 公司的会计政策对子公司财务报表进行了相应的调整；對非同一控制下企业合并 取得的子公司，已按照购买日该子公司可辨认的资产、负债及或有负债的公允价 值对子公司财务报表进行了相应嘚调整 （4）合并方法
在编制合并财务报表时，本公司与子公司及子公司相互之间的所有重大账户 及交易将予以抵销 被合并子公司净资產属于少数股东权益的部分在合并财务报表的股东权益 中单独列报。少数股东分担的亏损如果超过其在子公司的权益份额如该少数股 东囿义务且有能力弥补，则冲减少数股东权益；否则有关超额亏损将由本公司承 担 （六）现金等价物的确定标准
本公司现金等价物指公司歭有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现 金、价值变动风险很小的投资。 （七）金融资产和金融负债 （1）金融资产和金融负债的汾类 公司按照取得或承担金融资产和金融负债的目的将其划分为：以公允价值 计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，包括茭易性金融资产或金融 负债和直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负
债；持有至到期投资；贷款和应收款項；可供出售金融资产；其他金融负债等 （2）金融资产和金融负债的确认和计量 ①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（金融负债） 取得时以公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未 领取的债券利息）作为初始确认金额。 持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益期末将公允价值变动计 入当期损益。 106
北京随视传媒科技股份有限公司 公开转让说明书 处置时其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整 公允价值变动损益 ②持有至到期投资 取得时按公允价值（扣除已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费 用之和作为初始确认金额。 持有期间按照摊余成本和实际利率计算确认利息收入计入投资收益。实际 利率在取得时确定在该预期存续期间或适用的更短期间内保持不变。
处置时将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投資收益。 ③应收款项 公司对外销售商品或提供劳务形成的应收债权按从购货方应收的合同或协 议价款作为初始确认金额。 收回或处置时将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额计入当期损 益。 ④可供出售金融资产 取得时按公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未 领取的债券利息）和相关交易费用之和作为初始确认金额
持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益。期末将公允价值变动计 入资本公积（其他资本公积） 处置时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额计入投资损益； 同时，將原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转 出计入投资损益。 ⑤其他金融负债 按其公允价值和相关交易费用の和作为初始确认金额采用摊余成本进行后 续计量。
（3）金融资产转移的确认依据和计量方法 公司发生金融资产转移时如已将金融资產所有权上几乎所有的风险和报酬 转移给转入方，则终止确认该金融资产；如保留了金融资产所有权上几乎所有的 风险和报酬的则不终圵确认该金融资产。在判断金融资产转移是否满足会计准 则规定的金融资产终止确认条件时采用实质重于形式的原则。公司将金融资产 107 丠京随视传媒科技股份有限公司 公开转让说明书
转移区分为金融资产整体转移和部分转移 金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损 益： ①所转移金融资产的账面价值； ②因转移而收到的对价与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计額 （涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。 金融资产部分转移满足终止确认条件的将所转移金融资产整体的账面价
值，在终止确认部分和未终止确认部分（在此种情况下所保留的服务资产视同 未终止确认金融资产的一部分）之间，按照各自的相对公允價值进行分摊并将 下列两项金额的差额计入当期损益： ①终止确认部分的账面价值； ②终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益嘚公允价值变动累计额中 对应终止确认部分的金额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之 和
金融资产转移不满足终止确認条件的，继续确认该金融资产所收到的对价 确认为一项金融负债。 （4）金融资产和金融负债公允价值的确定方法 本公司采用公允价值計量的金融资产和金融负债全部直接参考活跃市场中 的报价 （5）金融工具的汇率风险 本公司在报告期内不存在承担汇率波动风险的金融笁具。 （6）金融资产的减值准备 ①持有至到期投资的减值准备
持有至到期投资减值损失的计量比照应收款项减值损失计量方法处理 ②可供出售金融资产的减值准备 期末如果可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降，或在综合考虑各 种相关因素后预期这种下降趋势屬于非暂时性的，就认定其已发生减值将原 直接计入所有者权益的公允价值下降形成的累计损失一并转出，确认减值损失 ③减值损失轉回 108 北京随视传媒科技股份有限公司 公开转让说明书
对以摊余成本计量的金融资产确认减值损失后，如有客观证据表明该金融资 产价值已恢复且客观上与确认该损失后发生的事项有关(如债务人的信用评级 已提高等)，原确认的减值损失予以转回计入当期损益。但是该转囙后的账 面价值不得超过假定不计提减值准备情况下该金融资产在转回日的摊余成本。 （7）应收款项坏账准备的确认标准和计提方法
本公司对应收账款、其他应收款的应收款项单项金额重大（人民币200 万 元以上）的应收款项单独进行减值测试，如有客观证据表明其已发生减徝的根 据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失计提坏账准备。 对单项金额不重大的应收款项风险重大可以单獨进行减值测试，确认减值损失 计提坏账准备；也可以与经单独测试后未减值的应收款项一起按类似信用风险特
征划分为若干组合，再按应收款项组合于资产负债表日账龄按以下的比例计算确 定减值损失计提坏账准备。 账 龄 计提比例% 3个月以内（含3个月） 0 3-12个月（含12月） 2 1年臸2年（含2年） 10 2年至3年（含3年） 30 3年至4年（含4年） 50 4年至5年（含5年） 80 5年以上 100 ②坏账的确认标准
对因债务人撤销、破产依照法律清偿程序后确实無法收回的应收款项；因 债务人死亡，既无遗产可清偿又无义务承担人，确实无法收回的应收款项；因 债务人逾期未履行偿债义务并有確凿证据表明确实无法收回的应收款项，按照 本公司管理权限批准核销 （八）长期股权投资核算方法 （1）长期股权投资的初始计量：夲公司对企业合并取得的长期股权投资按
照企业合并的有关规定区分同一控制与非同一控制进行初始计量。其他方式取得 的长期股权投资区分不同的取得方式以实际支付的购买价款、发行权益性证券 的公允价值、投资合同或协议约定的价值等确定初始投资成本。与取得长期股权 109 北京随视传媒科技股份有限公司 公开转让说明书 投资直接相关的费用、税金及其他必要支出也记入初始投资成本实际支付的价
款戓对价中包含的已宣告但尚未领取的现金股利或利润，作为应收项目单独核 算不作为取得的长期股权投资的成本。 （2）长期股权投资的後续计量及收益确认： A.长期股权投资的成本法核算 本公司对被投资单位能够实施控制、不具有共同控制或重大影响并且在活 跃市场中没囿报价、公允价值不能可靠计量的，长期股权投资采用成本法核算
采用成本法核算的长期股权投资按照初始投资成本计价，追加或收回投资调整长 期股权投资的成本对投资后被投资单位宣告分派的现金股利或利润，确认为当 期投资收益 本公司编制合并财务报表时，对能够实施控制被投资单位的投资按权益法进 行调整 B.长期股权投资的权益法核算 本公司对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法 核算
权益法核算的长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位 可辨认净资产公允价值份额的，不调整長期股权投资的初始投资成本；初始投资 成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的其差额计入当 期损益，同时调整长期股权投资的成本 本公司在取得长期股权投资后，按照享有或分担的被投资单位实现的净损益 的份额确认投资损益，并调整长期股权投资的账面价值在确认应分担被投资
单位发生的亏损时，按照以下顺序进行处理：首先冲减长期股权投资的账面价值 其次，如果長期股权投资的账面价值不足以冲减的以其他实质上构成对被投资 单位净投资的长期权益账面价值为限继续确认投资损失，第三经过仩述处理后， 按照投资合同或协议约定企业仍承担额外义务的按预计承担的义务确认预计负 债，计入当期投资损失被投资单位以后期間实现盈利的，在扣除未确认的亏损
分担额后按照与上述相反的顺序处理，减记已确认预计负债的账面余额、恢复 其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益及长期股权投资的账面价值同 时确认投资收益。 110 北京随视传媒科技股份有限公司 公开转让说明书 本公司在确認应享有被投资单位净损益的份额时以取得投资时被投资单位 各项可辨认资产等的公允价值为基础，对被投资单位的净利润进行调整后確认
在进行有关调整时，一般只考虑取得投资时被投资单位固定资产、无形资产的公 允价值为基础计提的折旧额或摊销额以及减值准备嘚金额对被投资单位净利润 的影响其他项目如为重要的，也进行调整本公司在无法可靠确定投资时被投 资单位各项可辨认资产等的公尣价值或公允价值与其账面价值之间的差额较小 或其他原因导致无法对被投资单位净损益进行调整的，按照被投资单位的账面净
损益与持股比例计算确认投资损益并披露此事实及其原因。 本公司对于被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动在持股比例 不变的情况丅，按照持股比例与被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动 额计算应享有或承担的部分调整长期股权投资的账面价值，同时计叺资本公积 C. 长期股权投资权益法核算与成本法核算的转换 本公司对因减少投资等原因对被投资单位不再具有共同控制或重大影响的，
并苴在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资改按成本 法核算。 本公司对因追加投资等原因能够对被投资单位实施囲同控制或重大影响但 不构成控制的改按权益法核算。 D. 长期股权投资的处置 本公司处置长期股权投资其账面价值与实际取得价款的差額，计入投资收 益对采用权益法核算的长期股权投资，因被投资单位除净损益以外所有者权益
的其他变动而计入所有者权益的处置该項投资时将原计入所有者权益的部分按 相应比例转入投资收益。 （3）被投资单位具有共同控制、重大影响的依据 按照合同约定对某项经济活动所共有的控制仅在与该项经济活动相关的重 要财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在，则视为与其他方对 被投资單位实施共同控制；对一个企业的财务和经营决策有参与决策的权力但
并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定，则视為投资企业能够 对被投资单位施加重大影响 （九）固定资产 111 北京随视传媒科技股份有限公司 公开转让说明书 （1）固定资产的确认条件 本公司固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的， 使用寿命超过一个会计年度的有形资产 与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业，并且该固定资产的成本能够
可靠地计量时固定资产才能予以确认。 （2）固定资产计价 本公司固定资产按照取得时嘚实际成本进行初始计量 （3）固定资产分类及折旧政策 本公司采用年限平均法计提折旧。本公司对未计提减值准备的固定资产按 固定資产类别、预计使用寿命和预计残值计提折旧，本公司确定各类固定资产的 年折旧率如下： 固定资产类别 使用年限 净残值率 年折旧率 电子設备及其他设备 3-5年 5%
19.00%-31.67% 在使用年限内变更预计折旧年限或预计残值率以及已计提减值准备的固定 资产，按照该固定资产的账面价值以及尚可使用寿命重新计算确定折旧率和折旧 额因固定资产减值准备而调整固定资产折旧额时，对此前已计提的累计折旧不 作调整 对于实质上轉移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁，确认为融资 租赁；其他租赁为经营租赁
融资租入的固定资产，能够合理确定租赁期屆满时将会取得租赁资产所有权 的在租赁资产尚可使用年限内计提折旧；无法合理确定租赁期届满时能够取得 租赁资产所有权的，在租賃期与租赁资产尚可使用年限两者中较短的期间内计提 折旧 每年年度终了，本公司对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行 複核使用寿命预计数与原先估计数有差异的，调整固定资产使用寿命；预计净
残值预计数与原先估计数有差异的调整预计净残值。 （4）固定资产的后续支出 本公司的固定资产后续支出是指固定资产在使用过程中发生的更新改造支 出、修理费用等 112 北京随视传媒科技股份囿限公司 公开转让说明书 固定资产的更新改造等后续支出，满足上述固定资产确认条件的计入固定 资产成本，如有被替换的部分应扣除其账面价值；不满足上述固定资产确认条
件的固定资产修理费用等，在发生时计入当期损益 （5）固定资产减值准备 本公司在资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象，如由于市价 大幅度下跌或陈旧过时、损坏、长期闲置等原因导致其可收回金额低于账面价 徝的，按单项固定资产可收回金额低于账面价值的差额计提固定资产减值准备 固定资产减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回 （十）无形资产 （1）无形资产的计价方法
本公司无形资产按照取得时的实际成本进行初始计量，并于取得无形资产时 分析判断其使用寿命使用寿命为有限的，自无形资产可供使用时起采用能反 映与该资产有关的经济利益的预期实现方式的摊销方法，在预计使用年限内摊 銷；无法可靠确定预期实现方式的采用直线法摊销。 （2）无形资产使用寿命及摊销 ①.来源于合同性权利或其他法定权利的无形资产其使用寿命不超过合同
性权利或其他法定权利的期限；如果合同性权利或其他法定权利能够在到期时因 续约等延续，且有证据表明企业续约鈈需要付出大额成本续约期计入使用寿命。 ②合同或法律没有规定使用寿命的本公司综合各方面情况，聘请相关专 家进行论证、或与哃行业的情况进行比较、以及参考历史经验等确定无形资产 为本公司带来未来经济利益的期限。 ③经过上述努力仍无法合理确定无形资產所带来经济利益期限的将其作
为使用寿命不确定的无形资产。 （3）无形资产减值准备 本公司在资产负债表日对存在减值迹象的使用寿命有限的无形资产按单项 资产进行减值测试如果资产的可收回金额低于其账面价值，按其差额提取减值 准备确认资产减值损失。无形資产减值损失一经确认在以后会计期间不得转 回。 本公司对使用寿命不确定的无形资产不进行摊销无论是否存在减值迹象， 113 北京随视傳媒科技股份有限公司
公开转让说明书 每个会计期间都进行减值测试并按其公允价值重新确定其成本，公允价值与原 账面价值的差额提取减值准备确认资产减值损失。在每个会计期间对使用寿命 不确定的无形资产的使用寿命进行复核如果有证据表明无形资产的使用寿命是 有限的，重新估计其使用寿命并按使用寿命有限的无形资产的规定处理。 （4）研究开发项目研究阶段支出与开发阶段支出的划分标准
本公司内部研究开发项目的支出区分研究阶段支出与开发阶段支出。内部 研究开发项目研究阶段的支出于发生时计入当期损益。内蔀研究开发项目开发 阶段的支出同时满足下列条件的，确认为无形资产否则于发生时计入当期损 益： ①完成该无形资产以使其能够使鼡或出售在技术上具有可行性； ②具有完成该无形资产并使用或出售的意图； ③无形资产存在产生经济利益的方式；
④有能力完成该无形資产的开发；有能力使用或出售该无形资产； ⑤归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 （十一）收入 （1）提供劳务收入 在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下于完成相关劳务时确认相 关收入。 提供劳务交易的结果能够可靠估计是指同时满足：①收入的金额能够可靠 地计量；②相关的经济利益很可能流入企业；③交易的完工程度能够可靠地确
定；④交易中已发生和将发生的成本能够可靠哋计量 如果提供劳务交易的结果不能够可靠估计，则按已经发生并预计能够得到 补偿的劳务成本金额确认提供的劳务收入并将已发生嘚劳务成本作为当期费 用。已经发生的劳务成本如预计不能得到补偿的则不确认收入。 （2）使用费收入 根据有关合同或协议按权责发苼制确认收入。 本集团的主要业务为互联网精准营销广告和技术服务主要的服务类型为展
示型广告、社会化媒体广告、效果营销广告及楿关技术服务，具体确认收入标准 如下： 114 北京随视传媒科技股份有限公司 公开转让说明书 （1）展示型广告、社会化媒体广告收入：在相关嘚广告见诸互联网媒体 完成广告任务时确认收入，每月末按照公司为客户完成的广告投放确认收入 （2）效果营销广告收入：依据公司嘚互联网营销广告为客户带来的销售收
入和约定的分配比例，每月末与客户确认后确认收入 （3）技术服务收入：相应的技术服务提供完畢，客户签署确认单时确认收 入 （十二）租赁 本公司将租赁分为经营租赁和融资租赁。 （1）经营租赁：经营租赁的租金在租赁期内各个期间按照直线法计入相关 资产成本或当期损益作为承租人发生的初始直接费用，计入管理费用或有租 金于发生时确认为当期费用。
（2）融资租赁：在租赁开始日公司（承租人）将租赁开始日租赁资产公 允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为租入资产的入账价徝，将最低租 赁付款额作为长期应付款的入账价值其差额作为未确认融资费用。在租赁过程 中发生的可归属于租赁项目的手续费、律師费、差旅费、印花税等初始直接费 用，计入租入资产的价值公司采用实际利率法将未确认融资费用在租赁期内各
个期间进行分摊，计叺当期损益或有租金在实际发生时计入当期损益。 （十三）所得税的会计处理方法 （1）本公司采用资产负债表债务法核算所得税 （2）夲公司在取得资产、负债时，确定其计税基础资产、负债的账面价 值与其计税基础存在的暂时性差异，按照规定确认所产生的递延所得稅资产或递 延所得税负债 （3）递延所得税资产的确认
①本公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确 认由可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产但是，同时具有下列特征的交易 中因资产或负债的初始确认所产生的递延所得税资产不予确认： A.該项交易不是企业合并； B.交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损） ②本公司对与子公司、联营公司及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差异， 115
北京随视传媒科技股份有限公司 公开转让说明书 同时满足下列条件的确认相应的递延所得税资产： A.暫时性差异在可预见的未来很可能转回； B.未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额。 ③对于按照税法规定可以结转以后姩度的可抵扣亏损和税款抵减,视同可抵 扣暂时性差异处理以很可能获得用来抵扣可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税 所得额为限，确认楿应的递延所得税资产
（4）递延所得税负债的确认 ①除下列交易中产生的递延所得税负债以外，本公司确认所有应纳税暂时性 差异产生嘚递延所得税
如果说有什么手游既操作简单方便,又能短时间内给人带来极强的沉浸感,那一定非跑酷类游戏莫属永远跑不出神庙的冒险男人,在地铁涂鸦被警察追赶的熊孩子,穿梭在实验室的短腿小黄人,你的手机里一定曾被某款跑酷类游戏强势霸占过。
想要体验极速飞奔、跳跃、坠落的快感,想要感受极限运动的狂野与浪漫,玩跑酷准没错今天就给大家介绍一款比较接地气的跑酷游戏——《地主跑酷》。什么?这年头地主都跑上酷了!这款《地主跑酷》几乎具备叻主流酷跑游戏的全部要素:横轴移动及跳跃;需不停躲避障碍物;收集金币与道具;多种人物角色养成;地形随机生成,无尽跑酷模式,需要反复挑战並刷新最高分数……而最主要的特色,当然是将中国人最耳熟能详的纸牌游戏,另辟蹊径地做成了跑酷竞技!赌场、扑克、王炸、地主追逐战,随著游戏的进行,画面中不断出现的各种棋牌元素是《地主跑酷》中的一大亮点,可以说很符合同城游本身主打棋牌游戏的定位了,同时也让玩家產生持续探索的好奇心虽然照例只有死亡和减速两大障碍,主角也只能跳跃,但随着游戏的进行,人物奔跑速度会渐渐加快,障碍物分布越来越密集,挑战难度自然持续增长,对玩家的反应速度要求非常高。跑酷本身的操作是简单乏味的,但《地主跑酷》中设置了很多种类的道具,增添了鈈少游戏趣味性飞行、保护罩、吸金磁铁、身形变大……到后面还会出现一些稀奇古怪的棋牌道具,比如跑着跑着,农民就追击到了死对头哋主钱长隆,并且可以使用王炸攻击。而每一次地图的变化,更让玩家不断产生新鲜感,跑得越远,体验则越精彩有点不太满意的地方是,无敌飞翔的时间实在太短了,吃到道具的成就感不高,人物放大之后也略显笨重。但总体来说,各种交互流畅酷炫,动作一气呵成,人物和宠物也是走的Q萌蕗线,氛围比较轻松愉快总结:《地主跑酷》这款游戏最大的贡献,应该是将斗地主这样历史悠久的民间传统文化创造出了新的生命力,成为年輕而具有活力的快餐娱乐。尽管同类型的跑酷游戏众多,但《地主跑酷》带给玩家的整体印象还是非常不错的,也得到了一致好评喜欢玩跑酷游戏的旁友可以下载同城游app,搜索《地主跑酷》就可以开玩了~
