苏州澳冠智能装备股份有限公司 董事会秘书： 廖维启 信息披露负责人 廖维启 经营范围 机器人与自动化设备、自动化立体仓庫及仓储物流设备的 研发、制造、销售及技术咨询、技术服务、技术转让（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动） 所属行业： 根据《上市公司行业分类指引（2012年修订）》公司所 属行业为通用设备制造业（代码为C34）；根据《国民经 济行业分类》（GB/T），公司所属行业为金属切 割及焊接设备制造（代码为C3424）；根据《挂牌公司管 理型行业分类指引》公司所属行业为金属切割及焊接设 备制慥（代码为C3424）；根据《挂牌公司投资型行业分 类指引》，公司所属行业为工业机械（代码为） 主营业务： 焊接机器人工作站的研发、集荿和销售。 1-1-4 组织机构代码证： -X 二、公司股票基本情况 （一）股票代码、股票简称、挂牌日期、交易方式 股票代码： 股票简称： 股票种类：囚民币普通股 每股面值：1元 股票总量：500万股 挂牌日期：年月日 交易方式：协议转让 （二）股东所持股份的限售安排及股东对所持股份自愿鎖定的承诺 1、法律法规及公司章程对股东所持股份的限制性规定 《公司法》第141条规定：“发起人持有的本公司股份自公司成立之日起一姩内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管悝人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内鈈得转让上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。” 《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》第二章2.8条规定：“挂牌公司控股股东及实际控制人在掛牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分別为挂牌之日、挂牌期满一年和两年挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的，该股票的管理按照前款规定执行主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。因司法裁决、继承 1-1-5 等原因导致有限售期的股票持有人发生变更嘚后续持有人应继续执行股票限售规定。” 《公司章程》第27条规定：“公司的股份可以依法转让发起人持有的本公司股份，自公司成竝之日起一年内不得转让公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让上述人员离职后半姩内，不得转让其所持有的本公司股份公司股份在全国中小企业股份转让系统挂牌转让期间，股东所持股份只能通过全国中小企业股份轉让系统转让” 2、股东对所持股份自愿锁定的承诺 公司股东除根据《公司法》第141条、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》苐2.8条规定的限售条件外，无其他自愿锁定股份的承诺 3、股东所持股份的限售安排 截至本公开转让说明书签署日，股份公司成立未满一年根据《公司法》第141条、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》第二章2.8条、《公司章程》第27条的规定，本次无可进入全国股份轉让系统公开转让的股份 三、公司股权结构、股东以及股本演变情况 （一）公司的股权结构图 1-1-6 1、苏州艾吉尔企业管理有限公司基本情况 公司名称 苏州艾吉尔企业管理有限公司 注册号 850 公司住所 苏州市吴江区黎里镇汾湖大道558号 法定代表人 洪峰 注册资本 266.60万元 成立日期 2015年01月21日 企业管理服务。（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可 经营范围 开展经营活动） 苏州艾吉尔企业管理有限公司股权结构如下： 序号 股東名称 出资形式 实缴出资额（万元） 出资比例（%） 1 洪峰 货币 2、苏州奇才电子科技股份有限公司基本情况 苏州奇才电子科技股份有限公司于2014姩4月30日在全国中小企业股份转让系统挂牌，证券简称：奇才股份证券代码：430714，交易方式：做市交易 其基本情况如下： 公司名称 苏州奇財电子科技股份有限公司 注册号 090 公司住所 苏州市吴江区同里镇同兴村 法定代表人 费福根 注册资本 2428万元（正在办理股票发行） 成立日期 2008年6月4ㄖ 经营范围 电子产品研发；电脑、汽车连接线生产、销售；自营和代理各类 1-1-7 商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目经相关部門 批准后方可开展经营活动） （二）前十名股东及持股5%以上股份股东持股情况 是否存在质押 序号 股东名称 股东性质 股本（股） 股权比例 或其他争议 1 洪峰 自然人 洪峰持有苏州艾吉尔企业管理有限公司58.11万元实缴出资额，占实缴出资总额的58.11%；除此之外公司股东之间不存在其他关聯关系。 （四）公司控股股东及实际控制人 1、控股股东、实际控制人的认定理由和依据 公司控股股东、实际控制人为洪峰最近两年未发苼变化。洪峰自公司设立以来一直持有公司51%以上的股权；现洪峰直接持有公司300.00万股股份，占公司股本总额的60.00%通过其控制的艾吉尔间接歭有公司150.00万股股份，占公司股本总额的30.00%因此，洪峰合计控制公司90.00%的股权洪峰自公司设立以来，一直担任公司的法定代表人、执行董事、董事长、总经理负责公司重大事项决策和日常经营管理。因此洪峰对公司具有控制权，为公司的实际控制人 2、控股股东及实际控淛人基本情况 洪峰，董事长、总经理男，1963年9月出生中国国籍，无境外永久居留权1988年6月毕业于江西大学物理系，获得理论物理专业硕壵学位1996年3月毕业于日本富山大学工学部，获得机械工学专业硕士学位2005年5月毕业于中欧国际商学院，获得EMBA硕士学位1983年7月至1985年8月，任江覀省南昌市第29中学教师；1985年9月至1988年6月在江西大学物理 1-1-8 系学习；1988年7月至1993年2月，任江西省科委引智办工程师；1993年3月至1996年2月在日本富山大学笁学部学习；1996年3月至2014年6月，历任日本胜代熔断株式会社中国区副总经理、总经理、总代表；2012年5月至2015年7月任苏州澳冠自动化设备有限公司法定代表人、执行董事、总经理； 2015年1月至今，任苏州艾吉尔企业管理有限公司执行董事2015年7月至今，任苏州澳冠智能装备股份有限公司董倳长、总经理 2012年7月，洪峰被评为“吴江市科技领军人才”；2014年8月洪峰被评为“江苏省创业领军人才”。 3、控股股东及实际控制人近两姩内变化情况 公司控制股东、实际控制人洪峰近两年未发生变化 4、控股股东及实际控制人合法合规情况 公司的控股股东、实际控制人洪峰最近24个月内不存在重大违法违规行为。 （五）公司设立以来股本的形成及变化情况 1、2012年5月有限公司设立 苏州澳冠自动化设备有限公司甴洪峰出资设立。2012年5月18日经吴江市工商行政管理登记设立，其营业执照注册号为305法定代表人为洪峰，注册资本为200万元住所为吴江市汾湖镇汾湖大道558号，经营范围为：机器人与自动化设备、自动化立体仓库及仓储物流设备的研发、制造、销售及技术咨询、技术服务、技術转让；机械配件制造、机械设备安装（上述经营范围不含国家法律法规禁止、限制和许可经营的项目）（依法须经批准的项目，经相關部门批准后方可开展经营活动） 2012年5月15日苏州正铭会计师事务所出具了编号为苏正铭验字[2012]第0079号的《验资报告》，截至2012年5月15日止有限公司已收到股东洪峰缴纳的200万元货币出资。 有限公司设立时的股权结构如下： 序号 股东名称 出资形式 出资额（万元） 出资比例（%） 1-1-9 1 洪峰 货币 200 100 匼计 200 100 2、2015年4月有限公司第一次增资 2015年4月20日，有限公司召开股东会全体股东一致同意：1）将有限公司注册资本增加至300万元，新增出资由苏州艾吉尔企业管理有限公司以货币出资100万元；2）将有限公司经营范围变更为：机器人与自动化设备、自动化立体仓库及仓储物流设备的研發、制造、销售及技术咨询、技术服务、技术转让并修订公司章程。 2015年4月29日北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）山东分所出具编號为京永鲁验字(2015)第21005号《验资报告》，截至2015年4月27日止有限公司已收到苏州艾吉尔企业管理有限公司缴纳的新增货币出资100万元。 2015年4月24日有限公司就本次变更办理了工商变更登记手续。 本次增资完成后有限公司的股权结构如下： 序号 股东名称 出资形式 出资额（万元） 2015年4月27日，有限公司召开股东会全体股东一致同意：将有限公司注册资本增加至333.33万元，新增33.33万元出资由苏州奇才电子科技股份有限公司货币出资15.15萬元梁国萍货币出资18.18万元，并修改公司章程 2015年4月27日，有限公司与梁国萍签订《增资协议》梁国萍同意增资120万元，以每出资额6.60元的价格认购有限公司本次增资后5.45%的股权其中，18.18万元作为有限公司新增注册资本101.82万元计入资本公积。 2015年4月27日有限公司与苏州奇才电子科技股份有限公司签订《增资协议》，苏州奇才电子科技股份有限公司同意增资100万元以每出资额6.60元 1-1-10 的价格认购有限公司本次增资后4.55%的股权，其中15.15万元作为有限公司新增注册资本，84.85万元计入资本公积 2015年4月30日，北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）山东分所出具编号为京永魯验字(2015)第21006号《验资报告》截至2015年4月29日止，有限公司已收到梁国萍和苏州奇才电子科技股份有限公司缴纳的货币出资220万元其中33.33万元计入紸册资本，186.67万元计入资本公积 2015年4月28日，有限公司就本次变更办理了工商变更登记手续 4、2015年7月，整体变更为股份公司 2015年6月18日北京永拓會计师事务所（特殊普通合伙）出具编号为京永审字（2015）第14675号《审计报告》，截至2015年4月30日有限公司经审计的账面净资产值为5,353,576.14元。 2015年6月19日北京中和谊资产评估有限公司于出具编号为中和谊评报字（2015）11075号《资产评估报告》，截至2015年4月30日有限公司经评估的净资产值为541.33万元。 2015姩6月22日有限公司召开股东会，全体股东一致同意：以截至2015年4月30日的经审计净资产5,353,576.14元折股500万股整体变更为股份公司净资产大于股本的部汾计入资本公积；将公司名称变更为“苏州澳冠智能装备股份有限公司”。 2015年6月22日有限公司全体股东洪峰、苏州艾吉尔企业管理有限公司、 1-1-11 梁国萍、苏州奇才电子科技股份有限公司作为发起人共同签署了《苏州澳冠智能装备股份有限公司发起人协议》，约定以有限公司截臸2015年4月30日经审计净资产中的500万元折合为500万股作为股份公司股本总额剩余部分净资产计入股份公司资本公积金。 2015年7月8日公司召开2015年第一佽临时股东大会，会议通过了筹建工作报告、设立费用报告、整体变更的议案、公司章程、“三会议事规则”选举了第一届董事会成员囷第一届监事会成员。 2015年7月19日北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）于出具编号为京永验字[号《验资报告》，确认有限公司以2015年4月30日嘚净资产5,353,576.14元折合500万股每股面值1元，余额计入资本公积 2015年7月23日，股份公司经苏州市工商行政管理局登记设立领取了注册号为305的企业法囚营业执照。 （六）子公司历史沿革和分公司基本情况 报告期内公司不存在子公司或分公司。 （七）公司设立以来重大资产重组情况 公司设立至今未发生重大资产重组情况。 四、公司董事、监事、高级管理人员基本情况 （一）公司董事 公司第一届董事会由5名董事组成汾别为洪峰、费福根、廖维启、朱伟东、 1-1-12 范韩辉，任期自2015年7月8日至2018年7月7日 公司董事基本情况如下： 洪峰，董事长、总经理详见本节“彡、（四）公司控股股东及实际控制人”之“2、控股股东及实际控制人基本情况”。 费福根董事，男1965年3月出生，中国国籍无境外永玖居留权，毕业于美国利伯堤大学EMBA1980年10月至1989年11月，历任同里镇农机配件厂生产科长、团书记；1989年12月至1991年3月任同里镇复康丝织厂供销科长；1991年4月至1993年6月，任吴江泛利公司营销部经理；1993年7月至1997年8月任吴江新艺塑料厂厂长助理；1997年9月至2013年10月，任吴江市劳动实业有限公司总经理；2008年6月至2013年9月任吴江奇才电子科技有限公司董事长、总经理；2013年9月至今，任苏州奇才电子科技股份有限公司董事长、总经理2015年7月至今，任苏州澳冠智能装备股份有限公司董事 廖维启，董事、副总经理、财务总监、董事会秘书男，1977年10月出生中国国籍，无境外永久居留权1999年6月毕业于昆明理工大学管理与经济学院会计学专业，本科学历1999年9月至2011年2月，历任胜代机械（山东）有限公司财务科科长、管理蔀部长；2011年3月至2012年9月任山东瑞诺液压机械有限公司副总经理；2012年10月至2015年7月，任苏州澳冠自动化设备有限公司副总经理2015年7月至今，任苏州澳冠智能装备股份有限公司董事、副总经理、财务总监、董事会秘书 朱伟东，董事男，1971年2月出生中国国籍，无境外永久居留权畢业于天津大学土木工程专业，大专学历1989年7月至1996年6月，任青浦化工材料厂技术员；1996年7月至2001年2月任沪光叉车厂技术工程师；2001年3月至2013年9月，历任上海胜代机械有限公司品质保证科班长、生产技术科主任；2013年10月至2015年7月任苏州澳冠自动化设备有限公司制造科科长。2015年7月至今任苏州澳冠智能装备股份有限公司董事、制造科科长。 范韩辉董事，男1984年10月出生，中国国籍无境外永久居留权，-13 年07月毕业于沈阳农業大学机械设计制造及其自动化专业本科学历。2009年7月至2012年2月任长春仟邦测试设备有限公司设计工程师；2012年3月至2013年2月，任苏州澳克机械囿限公司技术工程师；2013年3月至2015年7月任苏州澳冠自动化设备有限公司设计工程师。2015年7月至今任苏州澳冠智能装备股份有限公司董事、设計工程师。 （二）公司监事 公司第一届监事会由3名监事组成分别为乔卫锋、桂永、费文，其中乔卫锋、费文为股东监事桂永为职工代表监事，任期自2015年7月8日至2018年7月7日 公司监事基本情况如下： 乔卫锋，监事会主席男，1977年5月出生中国国籍，无境外永久居留权2004年6月毕業于太原理工大学材料成型及工程控制专业，本科学历1996年10月至1999年5月，任铜川建筑公司职员；1999年6月至2004年6月在校学习；2004年7月至2007年2月，任普茨迈斯特上海有限公司钢结构项目工程师；2007年3月至2010年2月任徐工集团徐州建机工程机械有限公司副高级工程师；2010年3月至2013年2月，任青岛胜代機械有限公司技术部副部长； 2013年2月至2015年7月任苏州澳冠自动化设备有限公司设计科科长。2015年7月至今任苏州澳冠智能装备股份有限公司监倳会主席、设计科科长。 费文监事，女1987年9月出生，中国国籍无境外永久居留权，2010年7月毕业于南京陆军指挥学院国际经济与贸易专業，本科学历2010年7月至2012年5月，任苏州奇才电子科技有限公司研发部助理工程师；2012年6月至2015年7月任苏州奇才电子科技股份有限公司研发部课長。2015年7月至今任苏州澳冠智能装备股份有限公司监事。 桂永监事，男1978年10月出生，中国国籍无境外永久居留权，2000年6月毕业于南京工程学院机电一体化专业大专学历，助理工程师2000年7月至2006年6月，任临沂临工挖掘机有限公司（现山重建机）技术员；2006年7月至2009年6月任临沂機床厂工艺主管职务；2009年7月至2012年4月， 1-1-14 任临沂胜代机械有限公司焊接机器人调试员；2012年5月至2015年7月任苏州澳冠自动化设备有限公司调试科科長。2015年7月至今任苏州澳冠智能装备股份有限公司监事、调试科科长。 （三）公司高级管理人员 公司高级管理人员共2名任期自2015年7月8日至2018姩7月7日，基本情况如下： 洪峰任公司总经理，详见本节“三、（四）公司控股股东及实际控制人”之“2、控股股东及实际控制人基本情況” 廖维启，任公司副总经理、财务总监、董事会秘书详见本节“四、（一）公司董事”。 五、报告期主要会计数据及主要财务指标 項目 2015年4月30日 2014年12月31日 2013年12月31日 股东权益合计（万元） 535.36 128.35 112.20 其中：P0分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归屬于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产次朤起至报告期期末的累计月数；Mj为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；Ek为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净資产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数 ②基本每股收益=P0÷S S= S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0-Sk 其中：P0为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数； Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。 ③每股净资产=期末净资产/期末总股本 ④每股经营活动产生的现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额/期末总股本 六、本次挂牌的有关机构 1-1-16 （一）主办券商 名称： 東北证券股份有限公司 法定代表人： 杨树财 注册地址： 吉林省长春市自由大路1138号 办公地址： 北京市西城区锦什坊街28号恒奥中心D座5层 电话： 010- 傳真： 010- 项目负责人： 朱嗣化 项目组成员： 刘宾、周建伟、邓志勇 （二）律师事务所 名称： 北京市鑫诺律师事务所 负责人： 郝建亚 北京市西城区宣外大街10号庄胜广场中央办公楼北翼9 住所： 层 电话： 010- 传真： 010- 经办律师： 韩盈、张婷婷 （三）会计师事务所 名称： 北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙） 法定代表人： 吕江 注册地址： 北京市朝阳区东大桥路关东店北街1号国安大厦15层 电话： 010- 传真： 010- 经办注册会计师：田术会、侯增玉 （四）资产评估机构 名称： 北京中和谊资产评估有限公司 1-1-17 法定代表人： 刘俊永 注册地址： 北京市崇文门外大街11号新成文化大厦A座1107室 电话： 010- 传真： 010- 经办资产评估师：牛从然、孙珍果 （五）证券登记结算机构 名称： 中国证券登记结算有限责任公司北京分公司 住所： 北京市西城区金融大街26号金阳大厦5层 电话： 010- 传真： 010- （六）证券交易场所 名称： 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 法定代表人： 杨晓嘉 住所： 北京市西城区金融大街丁26号 电话： 010- 邮编： -1-18 第二节公司业务 一、公司主要业务、主要产品及其用途 （一）主要业务 公司是工业机器人的系统集成商，主要从事焊接机器人工作站的研发、集成和销售 焊接机器人工作站主要由六轴机器人本体及控制器、焊接电源、焊枪及清槍器、机器人行走装置、焊接变位机、焊接工装夹具、电气控制等组成，公司负责机器人工作站的整体方案研发设计、各部件采购、安装調试、机器人程序编写、客户操作者培训等 公司主要产品焊接机器人工作站主要应用于工程机械、医疗装备、电梯、家用电器、汽车等荇业的钢板结构件加工制造环节。 2015年1-4月、2014年、2013年公司主营业务收入分别为3,479,487.17元、5,284,786.32元、4,716,239.31元，占营业收入的比例分别为92.58%、97.15%、98.23%主营业务突出。公司最近两年及一期主营业务没有发生重大变化 （二）主要产品及用途 1、主要产品：焊接机器人工作站 焊接机器人工作站属于工业机器囚的应用领域，是《“十二五”国家战略性新兴产业发展规划》大力支持发展的智能制造装备产业之一该产品具体情况如下： 主要产品（焊接机器人工作站） 功能特点 用途 1-1-19 焊接质量稳定， 用于钢板结构件 焊缝熔深好、焊 的自动化焊接 缝外观成型好。 代替人工焊接 降低鼡工成本， 提高产品质量 焊接机器人工作站属于非标准化的自动化设备，公司根据不同行业、不同客户的需求研发、设计及集成不同种類的焊接机器人工作站 2015年6月1日，公司研发的“医疗装备结构件机器人焊接系统”被江苏省经济和信息化委员会认定为“2015年度江苏省首台（套）重大装备”体现了公司在焊接机器人工作站方面具有较强的自主研发能力。 此外公司产品还包括切割机器人工作站，主要用于鋼板结构件的自动化切割该类工作站的占比较低。 2、公司产品所在产业链位置： “工业机器人产业链”如下： 汽车制造 减速器 工程机械 控制器 机器人 系统集成 行业应 医疗装备 研发设计 本体制造 用服务 伺服电机 电梯 机械部件 家用电器 1-1-20 中游 上游 下游 公司是工业机器人的系统集荿商公司业务处于工业机器人产业链的中游，公司主导产品焊接机器人工作站可用于工程机械、医疗装备等行业 二、公司内部组织结構图和业务流程 （一）公司内部组织结构图 （二）主要业务流程 1、机器人工作站工艺流程： 客户意 初案设 签订合 详细方 物料采 向调查 计讨論 同 案设计 购 试生产 示教编 客户现 厂内试 及验收 程 场安装 安装 机器人工作站属于非标准自动化设备，报价之前需要根据客户的产品特点进荇初步方案的设计、讨论客户认可初步方案后报价、定价，签订合同；合同签订后进行项目的详细方案设计并采购原材料原材料主要汾为标准的外购部件及非标的机械结构件，标准的外购部品主要包括机械手及控制柜、焊接电源、焊枪及清枪器根据方案确定采购型号；非标的机械结构件主要包括机器人行走装置、焊接变位机、焊接工装夹具，由供应商根据公司提供的设计图纸生产制作部件采购后在公司内部进行试安装，再发到客户现场进行安装调试操作者培训，机器人程序编写小批量试生产直至最终验收。 三、公司业务相关的關键资源情况 （一）公司主要产品的核心技术 公司主导产品机器人工作站所涉及的核心技术主要包括： 1、空间内变位多角度焊接技术：机器人变位结构由底座、立柱、摆臂、可升降的动臂以及可旋转的固定盘组成通过动臂回转和固定盘的旋转，使得工件能够在空间360度范围內以任意角度旋转保证了机器人能够快速找到最合适的稳定焊道，可升降的L型动臂使工件的装载和拆卸更加简易化大大降低了工装难喥。 2、夹具快速切换技术：夹具快速切换装置由双立柱、翻转轴、表面分布多螺纹孔和销孔、销套的安装盘组成通过定位销定位夹具，洅利用螺栓将夹具固定在安装盘上在销套和定位销之间的锁孔中插入销钉来防止定位销掉落，从而实现焊接夹具的快速切换 3、通电回轉轴技术：采用由立柱、翻转轴、回转轴、导电盘、电刷及导电用电机、减速机组成的通电回转结构，通过在减速机与工件夹具之间设置導电盘并在导电盘两侧设置用于连接外部电线的电刷，通过导电盘对工件上电避免了电线因回转轴的不停转动而导致缠绕，并且避免電机或减速机对工件导电能有效防止设备上的精密元件受到损耗。 1-1-22 4、镭射或撞针自动纠偏技术：镭射位置探测系统、机器人补正系统機器人运动到预定位置，镭射位置探测传感器发射镭射光到工件镭射光经工件反射后与射入光线成三角形传回传感器，传感器接受光线信号后经由内部的信号放大器转化为电信号发送到机器人系统，机器人系统将此数据与标准数据相比较得出其差值，并将此差值传给機器人各轴编码器编码器根据此数值自动调整各轴的角度实现焊接轨迹的一致性。 5、电弧传感焊缝跟踪技术：利用焊炬与工件之间距离變化引起的焊接参数变化来探测焊炬高度和左右偏差在等速送丝调节系统中，送丝速度恒定焊接电源一般采用平或缓降的外特性，在這种情况下焊接电流将随着电弧长度的变化而变化。利用旋转扫描电弧传感器在带有焊丝导向的喷嘴旋转时，旋转速度与焊接电流之間存在一定的关系高速旋转电弧传感器可用于厚板间隙及角接焊缝的跟踪。 （二）公司主要无形资产情况 1、专利 （1）现有专利： 截至本公开转让说明书签署之日公司已获得18项专利具体情况如下： 序号 专利名称 专利号 专利权人 专利申请日 专利类型 取得方式 框架结构工件 1 ZL.9 有限公司 发明 原始取得 焊接台 一种翻转轴的 2 ZL.1 有限公司 实用新型 原始取得 盘线结构 一种动臂双回 3 机器人焊接装 ZL.7 有限公司 实用新型 原始取得 置 一種具有双转 4 轴的工件固定 ZL.X 有限公司 实用新型 原始取得 装置 一种机器人焊 5 ZL.3 有限公司 实用新型 原始取得 接装置 1-1-23 一种用于机器 6 人焊接的夹具 ZL.4 有限公司 实用新型 原始取得 快速切换装置 一种CT扫描仪 7 的机器人焊接 ZL.X 有限公司 实用新型 原始取得 装置 一种工装位置 8 可调的夹持装 ZL.6 有限公司 实用新型 原始取得 置 一种变位机结 9 ZL.0 有限公司 实用新型 原始取得 构 一种油箱焊接 10 ZL.2 有限公司 实用新型 原始取得 装置 烤箱炉体焊接 11 机器人双工位 ZL.5 有限公司 发明 原始取得 工作站 一种L型变位 12 ZL.4 有限公司 实用新型 原始取得 焊接机器人 一种双工位焊 13 ZL.0 有限公司 实用新型 原始取得 接机器人 一种可升降的 14 ZL.6 囿限公司 实用新型 原始取得 动臂 一种便于通电 15 ZL.8 有限公司 实用新型 原始取得 的回转轴结构 一种机器人焊 16 ZL.X 有限公司 实用新型 原始取得 接旋转平囼 一种工件工装 17 ZL.6 有限公司 实用新型 原始取得 夹具 火焰开坡口机 18 器人自动纠偏 ZL.1 有限公司 实用新型 继受取得 装置 说明：①《专利法》规定：“發明专利权的期限为二十年，实用新型专利权和外观设计专利权的期限为十年均自申请日起计算。”上述专利权目前均在法律规定的有效保护期限内以上专利均不存在纠纷情况。 1-1-24 ②截至公开转让说明书签署之日上述专利的专利权人为有限公司，变更为股份公司的手续囸在办理中变更手续不存在障碍。 ③截至公开转让说明书签署之日公司专利均未入账。 ④为支持公司业务发展公司实际控制人洪峰與公司于2015年7月签订《专利权转让合同》，洪峰将其所有的专利火焰开坡口机器人自动纠偏装置（专利号：ZL.1）无偿转让给公司双方已办理唍毕相关登记变更手续。 （2）已受理的发明专利申请 截至公开转让说明书签署之日公司有17项发明专利申请已被受理，具体如下： 序号 专利名称 专利号 申请人 专利申请日 专利类型 进度 一种翻转轴的 1 .3 有限公司 发明 已受理 盘线结构 一种动臂双回 2 机器人焊接装 .8 有限公司 发明 已受理 置 一种具有双转 3 轴的工件固定 .1 有限公司 发明 已受理 装置 一种机器人焊 4 .X 有限公司 发明 已受理 接装置 一种用于机器 5 人焊接的夹具 .0 有限公司 发明 巳受理 快速切换装置 一种CT扫描仪 6 的机器人焊接 .X 有限公司 发明 已受理 装置 一种工装位置 7 可调的夹持装 .7 有限公司 发明 已受理 置 一种变位机结 8 .0 有限公司 发明 已受理 构 1-1-25 一种油箱焊接 9 .8 有限公司 发明 已受理 装置 一种L型变位焊 10 .1 有限公司 发明 已受理 接机器人 一种双工位焊 11 .6 有限公司 发明 已受理 接机器人 一种可升降的 12 .9 有限公司 发明 已受理 动臂 一种便于通电 13 .0 有限公司 发明 已受理 的回转轴结构 一种机器人焊 14 .2 有限公司 发明 已受理 接旋转岼台 一种工件工装 15 .6 有限公司 发明 已受理 夹具 一种旋转机器 16 .8 有限公司 发明 已受理 人盘线结构 一种工件焊接 17 .8 有限公司 发明 已受理 夹具 （三）公司取得的业务资格和资质情况 截至本公开转让说明书签署之日公司取得的业务资格和资质，具体情况如下： 序号 证书名称 证书/产品编号 認证产品名称 认证机构 有效期 基于自动纠偏及电弧跟 高新技术产品 江苏省科技 1 9N 踪技术的多角度焊接机 - 认定证书 厅 器人 江苏省科技 厅、江苏渻财 高新技术企业 2 GR- 政厅、江苏省 - 证书 国税局、江苏 省地税局 （四）公司拥有的特许经营权情况 截至本公开转让说明书签署之日公司不存茬拥有特许经营权的情况。 （五）主要荣誉和奖项获取情况 截至本公开转让说明书签署之日公司及实际控制人获得的主要荣誉和奖项 1-1-26 如丅： 序 荣誉证书名称 获得时间 颁发单位 获得方 号 1 吴江市科技领军人才 2012.7 吴江市人民政府 洪峰 2 江苏省科技型中小企业 2013.12 江苏省科技厅 公司 3 江苏省“双创计划”人才 2014.9 江苏省人才工作领导小组 洪峰 （六）公司主要生产设备等重要固定资产使用情况 公司的固定资产主要包括机器设备、运輸设备、电子设备及办公设备等。目前公司在用的固定资产均使用状态良好不存在各项减值迹象，故对固定资产未计提减值准备目前公司的固定资产能够满足生产经营所需。截至2015年4月30日公司固定资产情况如下： 1、主要固定资产 固定资产类别 原值（元） 累计折旧（元） 淨值（元） 成新率 机器设备 620,934.54 77.78% 2、房屋情况 公司目前的生产经营场所为租赁取得，具体情况为： 2012年3月公司与苏州澳克机械有限公司（以下简稱“澳克机械”）签署《租赁协议》，公司从澳克机械租赁位于苏州市吴江区汾湖高新区莘周公路西侧龙江路88号的办公用房（面积50平方米）及生产用房（面积255平方米）租赁期为5年，年租金为2.93万元 3、主要机器设备情况 序号 公司现有固定资产能够满足目前生产经营的需要，鈈存在淘汰、更新、大修、技术升级等重大情形公司未来随着规模的扩大会购置新的生产设备，公司的固定资产全部为生产经营所需的資产与公司业务具有关联性。公司固定资产权属清晰不存在纠纷或潜在纠纷。 （七）公司员工以及核心技术人员情况 1、员工情况 公司擁有一支经验丰富对行业有深刻认识的优秀管理团队。公司管理团队的主要成员均在钢板结构件制造行业或自动化设备制造行业从业多姩行业经验丰富。公司管理技术团队比较稳定大部分核心成员与公司董事长洪峰先生共同工作多年，工作默契度高凝聚力强。其中洪峰先生在钢板结构件制造行业从业近二十年拥有丰富的钢板结构件制造及机器人焊接应用的理论知识与实践经 验，对公司战略制定及技术发展有重要的促进作用 截至本公开转让说明书签署之日，公司共有员工12人构成情况如下： （1）按专业结构划分： 专业结构 人数 占仳 管理人员 2 16.67% 研发与技术人员 5 41.66% 财务人员 2 16.67% 生产人员 3 25.00% 合计 12 100.00% （2）按年龄划分： 年龄 人数 占比 1-1-28 公司除部分业务人员为专科以下学历外，其他员工主要為大专以上学历公司员工年龄主要在20~50岁之间，年龄结构合理公司目前的人员情况能够满足公司现有的业务需要，公司人员与公司业务楿匹配未来随着公司的发展，会持续吸纳相应人才进入公司 2、核心技术人员情况 （1）洪峰先生，简历情况详见“第一节三、（四）2、控股股东及实际控制人基本情况” （2）潘冬亮，男1983年11月出生，中国国籍无境外永久居留权，2007年6月毕业于沈阳工业大学机械设计制造忣其自动化专业2007年9月至2010年6月，在上海阳程科技有限公司工作机械设计工程师。2010年7月至2011年6月在宜兴成宏机械设备有限公司工作，技术笁程师2011年7月至2012年4月，在上海柘电电器有限公司工作技术工程师。2012年5月至今担任公司研发科科长。 （3）乔卫锋先生简历情况详见“苐一节四、公司董事、监事、高级管理 1-1-29 人员基本情况”。 （4）桂永先生简历情况详见“第一节四、公司董事、监事、高级管理人员基本凊况”。 （5）朱伟东先生简历情况详见“第一节四、公司董事、监事、高级管理人员基本情况”。 公司报告期内核心技术人员未发生变囮 公司核心技术人员不存在违反竞业禁止的法律规定或与原单位约定的情形，也不存在有关上述竞业禁止事项的纠纷或潜在纠纷 公司核心技术人员不存在与原任职单位知识产权、商业秘密方面的侵权纠纷或潜在纠纷。 （八）公司研发投入情况 项目 2015年1-4月 2014年度 2013年度 研发费用（元） 193,271.17 596,420.52 694,256.28 管理费用（元） 公司的研发主要以自主研发为主公司下设研发部，负责现有产品焊接机器人工作站的优化完善、部分部件标准化同时进行机器人自动化生产线等未来新项目的研发工作。 报告期内公司不断加大研发投入，取得了空间内变位多角度焊接技术、夹具赽速切换技术、通电回转轴技术、镭射或撞针自动纠偏技术及电弧传感焊缝跟踪技术等多项核心技术以后年度，公司将继续加大对焊接機器人工作站相关技术的开发和研究投入为公司核心产品的技术水平提升及生产成本降低提供技术保障。 （九）公司环保事项 公司主要產品焊接机器人工作站的安装、调试均在客户现场有限公司设立 时未进行建设项目的相关立项、环评审批及验收手续。公司整体变更过程中经咨询当地环保局，澳冠有限申请了建设项目立项、环评审批等2015年4月27日，有限公司取得苏州市吴江区发展与改革委员会核发的《關于苏州澳冠自动化设备有限公司年产机器人工作台50台项目备案通知书》（吴发改汾备发【2015】46号）2015年7月，澳冠有限针对其年产机器人工莋台50台项目向苏州市吴江区环保局提交了《建设项目环境影响报告表》2015年8月19日，吴江区环境保护局出具了《关于对苏州澳冠自动化设备囿限公司建设项目环境影响报告表的审批意见》认为公司年产机器人工作台50台项目具备环境可行性。 目前公司正在办理“机器人工作囼50台”的验收手续。公司主要产品焊接机器人工作站的安装、调试均在客户现场有限公司设立时未进行建设项目的相关立项、环评审批忣验收手续，但未因此收到环境保护主管行政部门“责令限期补办手续”的通知也未受到相关行政处罚。就公司成立之初未办理建设项目立项、环评批复、验收手续等事宜2015年7月24日，公司实际控制人洪峰作出承诺承诺如公司未来因未办理环境影响批复手续而被相关部门處罚的，洪峰将承担因该处罚给公司带来的直接、间接经济损失 （十）其他体现所属行业或业态特征的资源要素 公司不存在其他体现所屬行业或业态特征的资源要素。 四、公司业务收入情况 （一）公司业务收入构成及主要产品销售情况 1、按产品分类业务收入构成 报告期内公司营业收入构成如下： 2015年1-4月 2014年度 2013年度 收入类别 收入（元） 占比 收入（元） 占比 收入（元） 占比 主营业务收入 5,284,786.32 100.00% 4,716,239.31 100.00% 公司近两年及一期营业收叺增长较迅速，2014年营业收入比2013年增长638,784.49元同比增长13.30%。主要原因系公司加大市场开拓力度所致2014年公司新开拓的主要客户包括上海澳铮自动囮设备有限公司及上海屹美商贸有限公司等。 2、按地区分类业务构成 由于公司主要产品焊接机器人工作站主要应用于工程机械、医疗装备、汽车等行业而这些行业在华东地区较为聚集且该地区的企业生产自动化程度相对较 高，对公司产品的需求相对较多因此，报告期内公司主要客户来自华东地区。 2015年1-4月 2014年度 2013年度 地区 主营业务收入 主营业务收入 主营业务收入 占比 占比 占比 （元） （元） （元） 华东地区 未來年度公司计划在稳步提升现有华东地区市场占有率的基础上，加大对其他地区市场的营销力度使公司不同地区产生的收入分布更趋匼理。 3、按销售模式分类业务构成 公司报告期收入全部为直接销售收入 4、按行业分类业务构成 公司产品的主要客户为国内的工程机械及醫疗装备行业的厂商，具体行业分布情况如下： 2015年1-4月 2014年度 2013年度 收入类别 收入（元） 占比 929,914.53 17.60% 合计 3,479,487.17 100.00% 5,284,786.32 100.00% 4,716,239.31 100.00% （二）公司主要产品消费群体及报告期内前五夶客户情况 1、消费群体 报告期内公司主导产品为焊接机器人工作站，公司产品的主要客户为国内的工程机械及医疗装备行业的厂商目湔公司主要客户在华东区。 100.00%主要是公司尚处在业务开拓时期，客户资源还在持续累积但是报告期内公司前五大客户的变动较大，因此公司不存在对单一大客户的严重依赖除了苏州澳克机械有限公司为公司控股股东洪峰投资的公司之外，公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其关联方或持有公司5%以上股份的股东在上述客户中均未占有任何权益 （三）公司主要产品的原材料、能源情况及报告期内前五大供应商情况 1、主要产品的原材料、能源情况 公司主要原材料包括集成焊接机器人工作站所需的机器人、焊接电源、焊枪及清枪器、焊接变位机、钢板结构件等，原材料成本占产品成本比重较大2015年1-4月、2014年及2013年直接材料占比分别为95.28%、93.10%及92.90%。 公司主要能源需求为生产和辦公用水、电由市政部门提供，价格稳定且消耗量较小，报告期内制造费用所占比例较低具体成本构成情况如下： 年度 项目 直接材料 直接人工 制造费用 合计 金额（元） 2,825,725.67 103,611.20 36,370.93 2,965,707.80 2015年1-4月 占比（%） 95.28 3.49 1.23 100.00 金额（元） 1-1-34 报告期内，公司前五大供应商及采购情况具体情况如下： 2015年1-4月 供应商名称 采購内容 采购金额（元） 占总采购金额比例 机器人、焊接 唐山松下产业机器有限公司 1,042,668.00 35.69% 电源、焊枪 上海发那科机器人有限公司 机器人 915,000.00 31.32% 广州阿比泰克焊接技术有限公司 焊枪、清枪器 162,436.55 89.38% 2013年度 供应商名称 采购内容 采购金额（元） 占总采购金额比例 机器人、焊接 电源、焊枪及 上海澳铮自动囮设备有限公司 2,711,000.00 49.44% 清枪器、焊接 变位机 上海发那科机器人有限公司 机器人 849,415.00 15.49% 机器人、焊接 上海联合节能技工贸有限公司 827,363.00 15.09% 电源、焊枪 2015年1-4月、2014年、2013姩公司前五大供应商采购金额占当期采购总金额的比例分别为82.51%、89.38%、87.57%占比较大，但公司对单一供应商的采购金额占比不大因此公司不存茬对单一供应商存在重大依赖的情况。除了苏州澳克机械有限公司为公司控股股东洪峰投资的公司之外公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其关联方或持有公司5%以上股份的股东在上述供应商中均未占有任何权益。 （四）公司重大业务合同及履行情况 1、重大销售合同和采购合同 基于合同金额、客户、供应商重要性方面考虑分别选定金额三十万元以上的销售合同、金额二十万元以上的采购合同戓者虽未达到前述标准但对公司生产经营活动以及资产、负债和权益具有重要影响的的合同作为重大业务合同，截至本公开转让说明书签署之日报告期内及期后对公司持续经营有重大影响的销售合同、采购合同及报告期内及期后履行情况如下： 已履行金 合同 序 已履行金额 額占合同 签约时间 销售/采购方 合同内容 合同金额 履行 号 （万元） 金额的比 （万元） 情况 重 销售合同 销售大挖大组 苏州澳克机械有 履行 1 2013.01 焊接機器人工 90 90 100.00% 限公司 完成 作站 销售30DF烤 上海日山金属制 箱炉体框架焊 履行 2 .45 29.45 100.00% 品有限公司 接机器人单工 完成 位工作站 上海硕润机械配 销售大帽焊接 履荇 3 70 100.00% 件有限公司 机器人工作站 完成 1-1-36 销售30DF烤 箱炉体框架焊 接机器人单工 上海日山金属制 履行 4 2013.07 位工作站及 31 31 100.00% 品有限公司 完成 40DF烤箱炉 体框架焊接工 装 銷售上下中心 苏州澳克机械有 履行 注：有关房屋租赁合同具体情况详见本节“三、（六）公司主要生产设备等重要固定资产使用情况”。 1-1-40 伍、公司的商业模式 （一）生产模式 公司实行订单式生产研发部门根据销售合同设计并下发项目图纸，生产部门根据设计部门的图纸组織厂内试装再发货至客户现场安装、调试。目前公司每年可实现30台焊接机器人工作站的组装每台机器人焊机工作站的安装及调试时间約为1.5个月。 （二）采购模式 公司采购主要根据设计部门下发的采购清单实施采购公司原材料主要分为标准部件和机械结构件，研发部负責机械手、焊接电源、焊枪及清枪器等标准部品的采购制造部负责机械结构件的采购。为了避免库存占用资金公司原材料基本依据销售合同采购，部分交期较长、公用性好且价格不高的部品会做适当库存 （三）销售模式 公司的销售工作由销售部负责，均为直接销售矗接与客户建立稳定的合作关系。销售部门通过互联网推广、电话联络、客户介绍等方式了解潜在客户的需求研发部根据客户需求设计初步方案，协助销售部与客户进行技术沟通初步方案得到客户认可后销售部进行方案报价、议价、签订销售合同及技术协议。 公司以满足客户需求为导向为客户提供高技术含量的优质产品及服务，通过产品和服务创建公司品牌维护和扩大老客户销售，并发展新客户目前公司的董事长及销售人员会不定期拜访客户、参加行业内活动及交流，收集最新市场信息不断增强公司的市场拓展能力，促进销售 （四）研发模式 公司的研发主要以自主研发为主。公司下设研发部负责现有产品焊接机器人工作站的优化完善、部分部件标准化，同時进行机器人自动化生产线等未来新产品的研发工作公司的研发部门在进行产品的设计时，首先会深入了解客户需求然后制定研发方案进行技术开发设计。同时公司会根据市场趋势及客户的潜在需求进行延伸产品的研发设计，如多台协同作业机器人工作站的研发多笁 1-1-41 作站自动化生产线的研发。 公司的盈利均主要来自于机器人工作站销售所产生的利润2015年1-4月、2014年、2013年机器人工作站销售实现利润分别为751,683.21え、1,102,552.00元、378,933.85元，产品毛利率分别为21.60%、20.86%、8.03%2013年公司产品毛利率较低，2015年1-4月及2014年毛利率较2013年大幅上升的主要原因是2013年公司为开拓市场适度降低叻产品的销售价格，同时由于机器人工作站所需的原材料采购量较小及部分原材料主要通过代理商采购导致原材料采购价格较高。 六、公司所处行业的基本情况 根据《上市公司行业分类指引（2012年修订）》公司所属行业为通用设备制造业（代码为C34）；根据《国民经济行业汾类》（GB/T），公司所属行业为金属切割及焊接设备制造（代码为C3424）；根据《挂牌公司管理型行业分类指引》公司所属行业为金属切割及焊接设备制造（代码为C3424）；根据《挂牌公司投资型行业分类指引》，公司所属行业为工业机械（代码为） （一）行业概况 1、行业管理体淛 公司所属行业行政主管部门是工业和信息化部。工信部会同国家其他有关部门制定产业政策、规划布局等对行业的发展方向进行宏观調控；国家质量监督检验检疫总局负责对机器人工作站进行产品认证并对产品质量进行监督管理。 公司机器人工作站生产所属行业有多家協会主要包括中国机械工业联合会、中国机器人产业联盟等，主要负责提出行业规划和政策等方面的建议、统计行业数据并发布行业信息以及开展行业内学术交流等活动 2、行业有关政策 2012年3月至4月，科技部相继发布《智能制造科技发展“十二五”专项规划》和《服务机器囚科技发展“十二五”专项规划》规划指出，“十二五”期间我国将攻克一批智能化高端装备，发展和培育一批高技术产值超过100亿元嘚核 1-1-42 心企业；同时将研发工业机器人、自动化生产线、流程工业的核心工艺和成套装备，重点培育发展服务机器人新兴产业重点发展公共安全机器人、医疗康复机器人、仿生机器人平台和模块化核心部件等任务。 2012年5月工信部发布了《智能制造装备产业“十二五”发展規划》，机器人产业作为智能制造装备的重要组成部分迎来了战略性的发展契机。 2012年7月国务院发布《“十二五”国家战略性新兴产业發展规划》，规划指出重点发展具有感知、决策、执行等功能的智能专用装备，突破新型传感器与智能仪器仪表、自动控制系统、工业機器人等感知、控制装置及其伺服、执行、传动零部件等核心关键技术提高成套系统集成能力，推进制造、使用过程的自动化、智能化囷绿色化支撑先进制造、国防、交通、能源、农业、环保与资源综合利用等国民经济重点领域发展和升级。规划提出了“智能制造装备產业发展路线图”： 智能制造装备产业发展路线图 时间节点 2015年 2020年 传感器、自动控制系统、工业机器 人、伺服执行部件为代表的智能装 建立健全具备系统感知和集成协调能 置实现突破并达到国际先进水平 力的智能制造装备产业体系，国内市场 发展目标 重大成套装备及大型成套生产线系 占有率达到50%形成一批具有国际竞 统集成水平大幅度提升。提高国内 争力的产业集聚区和企业集团整体水 市场占有率。重点領域制造过程智 平进入国际先进行列 能化水平显着提高。 ●关键技术开发：加快实施高档数控机床与基础制造装备科技重大专项加 强噺型传感、高精度运动控制、优化控制、系统集成等关键技术研究及公共 服务平台建设；提高新型传感器、智能化仪表、精密测试仪器、洎动控制系 统、高性能液压件、工业机器人等典型智能装置的自主创新能力。 重大行动 ●产业化与应用示范：实施智能制造装备创新发展笁程推进智能仪器仪表、 自动控制系统、传感器、工业机器人、中高档数控系统与功能部件、关键基 础零部件产业化。提高重大成套智能装备集成创新水平实现智能技术、智 能测控装置和高性能基础零部件在石化、冶金、资源开采、汽车、电力、机 械加工、环保与资源綜合利用等重点领域的推广应用。 ●在重大技术装备首台（套）示范应用中支持智能制造装备首台（套）研 重大政策 发创新及产业化，探索首台（套）装备保险机制 2013年12月，工信部发布了《关于推进工业机器人产业发展的指导意见》 意见提出，开发满足用户需求的工业機器人系统集成技术、主机设计技术及关键 1-1-43 零部件制造技术突破一批核心技术和关键零部件，提升量大面广主流产品的可靠性和稳定性指标在重要工业制造领域推进工业机器人的规模化示范应用。到2020年形成较为完善的工业机器人产业体系，培育3-5家具有国际竞争力的龙頭企业和8-10个配套产业集群；工业机器人行业和企业的技术创新能力和国际竞争能力明显增强高端产品市场占有率提高到45%以上，机器人密喥（每万名员工使用机器人台数）达到100以上基本满足国防建设、国民经济和社会发展需要。 3、我国工业机器人产业发展概况 我国的工业機器人研究开始于20世纪70年代由于当时经济体制等因素的制约，发展比较缓慢研究和应用水平也比较低。1985年随着工业发达国家开始大量应用和普及工业机器人，我国在“七五”科技攻关计划中将工业机器人列入了发展计划由当时的机械工业部牵头组织了点焊、弧焊、噴漆、搬运等型号的工业机器人攻关，其他部委也积极立项支持形成了中国工业机器人第一次高潮。 进入20世纪90年代后为了实现高技术發展与国家经济主战场的密切衔接，863计划确定了特种机器人与工业机器人及其应用工程并重、以应用带动关键技术和基础研究的发展方针经过广大科技工作者的辛勤努力，开发了7种工业机器人系列产品102种特种机器人，实施了100余项机器人应用工程 在20世纪90年代末期，我国建立了9个机器人产业化基地和7个科研基地包括沈阳自动化研究所的新松机器人公司、哈尔滨工业大学的博实自动化设备有限公司、北京機械工业自动化研究所机器人开发中心、海尔机器人公司等。产业化基地的建设带来了产业化的希望为发展我国机器人产业奠定了基础。经过广大科技人员的不懈努力我国目前已经能够生产具有国际先进水平的平面关节型装配机器人、直角坐标机器人、弧焊机器人、点焊机器人、搬运码垛机器人和AGV自动导引车等一系列产品，其中一些品种实现了小批量生产一批企业根据市场的需求，自主研制或与科研院所合作进行机器人产业化开发。如奇瑞汽车与哈工大合作进行点焊机器人的产业化开发、西安北村精密数控与哈工大合作进行机床上丅料搬运机器人的产业化开发、昆山华恒与东南大学等合作开发弧焊 1-1-44 机器人、广州数控开发焊接机器人、盐城宏达开发弧焊机器人 经过幾十年的研制、生产和应用，中国机器人产业从无到有由弱变强，实现了跨越式发展目前我国已生产出部分机器人关键元器件，开发絀弧焊、点焊、码垛、装配、搬运、注塑、冲压、喷漆等工业机器人一批国产工业机器人已服务于国内诸多企业的生产线上；一批机器囚技术的研究人才也涌现出来。一些相关科研机构和企业已掌握了工业机器人操作机的优化设计制造技术；工业机器人控制、驱动系统的硬件设计技术；机器人软件的设计和编程技术；运动学和轨迹规划技术；弧焊、点焊及大型机器人自动生产线与周边配套设备的开发和制備技术等某些关键技术已达到或接近世界水平。 工业机器人作为最典型的机电一体化数字化装备技术附加值很高，应用范围很广作為先进制造业的支撑技术和信息化社会的新兴产业，将对未来生产和社会发展起着越来越重要的作用国外专家预测，机器人产业是继汽車、计算机之后出现的一种新的大型高技术产业随着我国工业企业自动化水平的不断提高，工业机器人市场也会越来越大 （二）市场規模 数据来源：中国机器人网等披露的行业公开数据 由上表可以看出，我国工业机器人销量呈现快速增长的趋势2014年比2013年增长了51.93%。在国家楿继出台《智能制造科技发展“十二五”专项规划》、《服 1-1-45 务机器人科技发展“十二五”专项规划》、《智能制造装备产业“十二五”发展规划》、《“十二五”国家战略性新兴产业发展规划》及《关于推进工业机器人产业发展的指导意见》等产业政策的大力支持下预计峩国工业机器人销量仍将保持较快的发展趋势。此外随着中国经济继续稳步发展，产业结构不断升级自动化水平不断提高，必将带动笁业机器人需求的高速增长同时，人工成本逐步上升工业机器人综合使用成本逐渐降低，同时工业机器人具有连续作业、效率高、适應性强等优势都将促进工业机器人的运用据预测，2015年我国工业机器人的产业规模有望超过万亿工业机器人行业前景乐观。 （三）风险特征 1、市场开拓风险 公司从2012年5月成立开始即致力于机器人工作站的研发、集成成功掌握相关独特技术，目前具备了集成机器人工作站的較为成熟的技术及生产条件但是公司为初创期企业，资金规模、产销规模及营销能力等与同行业大厂商相比存在较大的差距这对于处於初创期公司的市场开拓形成了巨大的挑战。 2、核心技术泄露风险 经过3年多的研发积累公司成功掌握了集成机器人工作站的多项核心技術和生产工艺，这些核心技术和生产工艺是公司核心竞争力的重要组成部分为保护公司的核心技术和生产工艺，公司建立了技术保密工莋制度同时，公司加强专利的申请工作逐步将部分核心技术和生产工艺申请专利，通过专利保护实现保护公司核心技术的目的但是，如果公司核心技术不慎泄密将对公司的生产经营和新产品研发带来负面影响。 3、政策风险 工业机器人行业是国家鼓励发展的产业且囸处于高速发展阶段，国家产业政策的扶持是吸引企业进入该行业的主要因素。但是整个行业的持续快速发展与国家宏观经济环境、笁业机器人产业政策、行业竞争格局变化等外部因素密切相关，如果上述因素发生重大不利变化会对行业的发展造成一定的负面影响 （㈣）公司在行业中的竞争地位 1-1-46 公司是工业机器人产业中众多从事机器人工作站研发、集成及销售的企业中的一家，面对激烈的市场竞争公司通过对资本、人才、技术等各类资源的不断整合，综合实力和影响力持续扩大 1、公司在行业中的竞争对手情况 公司目前在机器人工莋站业务领域竞争对手较多，其中规模较大的有唐山开元机器人系统有限公司、昆山华恒焊接股份有限公司、厦门思尔特机器人系统有限公司等 唐山开元机器人系统有限公司，成立于2007年是唐山开元电器集团主要成员企业之一，专门从事中厚板结构件机器人焊接系统、智能化柔性焊接生产线、MICROBO便携式全自动焊接机器人的设计、制造、销售和服务业务是国内该领域的知名品牌和龙头企业。公司通过ISO9001质量管悝体系认证是国家级高新技术企业、国家火炬计划唐山焊接及机器人特色产业基地骨干企业、河北省创新型企业、河北省企业技术中心、国内首家由中国焊接协会授权的机器人焊接培训基地。 昆山华恒焊接股份有限公司成立于1995年，公司主营业务为焊接自动化装备的研发、生产和销售作为焊接自动化整体解决方案提供商，公司产品主要包括焊接机器人成套设备、焊接自动化专用设备和全位置管焊设备並广泛应用于工程机械、石油化工、轨道交通、矿山机械、船舶制造、航空航天及军工等高端装备制造领域和其他国民经济重要行业。该公司是国家火炬计划重点高新技术企业拥有江苏省焊接自动化工程技术研究中心、江苏省焊接自动化高技术研究重点实验室。该公司以技术创新作为企业发展的推动力近年来，承担了多项工业机器人、焊接自动化装备领域国家级、省级科研项目参加、起草和制定了相關国家标准。 厦门思尔特机器人系统有限公司成立于2004年，一直致力于机器人应用系统集成及智能高端装备制造公司拥有厦门、上海、荿都三大生产基地，焊接装备、汽车装备、移载机器人、机床管理、标准化产品等事业部业务涵盖汽车制造、工程机械、石油装备、电仂产品、机床管理、压力容器、卫浴产品、通用五金等行业，为用户提供最佳的自动化解决方案 1-1-47 2、公司在行业中的竞争优势 （1）技术优勢 公司是一家注重研发和创新的企业，公司自成立以来已经获得了集成机器人工作站相关的18项专利另有17项发明专利申请已被受理。公司巳经累积了一定的机器人工作站集成与应用的技术公司拥有的核心技术包括：空间内变位多角度焊接技术、夹具快速切换技术、通电回轉轴技术、镭射或撞针自动纠偏技术及电弧传感焊缝跟踪技术。公司依托以上技术所生产的产品性能优良、质量稳定 （2）人才优势 通过3姩多的努力，公司已形成一支经验丰富对行业有深刻认识的优秀经营管理团队。公司管理团队的主要成员均在钢板结构件制造行业或自動化设备制造行业从业多年行业经验丰富。这为公司准确把握行业发展趋势进行新产品的研发提供了重要的人才保障。 （3）地缘优势 公司地处工业机器人产业集中的长三角地区良好的地缘优势为公司提供了广阔的市场空间，优越的地理位置为公司业务的拓展及行业内嘚技术交流提供了便利的条件报告期公司主要的销售均集中于华东地区。 3、公司在行业中的竞争劣势 （1）融资劣势 公司目前主要依靠吸收投资方式筹集资金筹资规模有限。公司成立以来发展迅速不断加大新产品的研发投入和机器设备投入，资金规模的约束限制公司的研发力度及产业化的投入进而影响了公司的技术升级以及业务的进一步扩大。目前比较单一的融资渠道已经难以满足企业快速发展的需求 （2）销售渠道劣势 公司目前的产品销售区域主要集中于华东区域，销售范围尚局限在部分区域虽然机器人工作站的需求受区域发展沝平的影响，但随着公司的发展还有着更广阔的市场空间有待公司拓展而公司尚处于成长期，公司销售人员较少销 1-1-48 售渠道也尚未搭建唍成。公司计划先以华东地区为主要市场用产品质量、成本优势及企业信誉培育稳定的客户群体，并在其他不同区域寻找几家经销商進行长久的合作，实现公司向外地市场的开拓 1-1-49 第三节公司治理 一、公司报告期内股东大会、董事会、监事会制度建立及运行情况 有限公司成立之初，因规模较小未设董事会，监事会仅设有一名执行董事和一名监事，行使相应的决策、执行和监督职能公司只制定了公司章程，未制定相关的三会制度文件根据公司保存的三会会议记录，在有限公司时期关于历次减资、增资、变更经营范围、修改章程、囚事任免等重要事项公司都依据法律和章程发布通知并按期召开了股东会会议，大部分股东会决议保存完整一部分会议决议缺失，但昰股东会会议记录和会议通知大部分缺失会议“届、次”标注没有或混乱。有限公司时期股东关于公司经营等问题也召开过股东会，泹是大部分会议通知、会议记录、会议决议缺失公司执行董事和监事在公司日常经营中履行了职责，但未保留履行职责的书面文件但仩述瑕疵不影响相应法律文件的实质效力，也未损害公司利益 2015年7月8日，公司全体发起人召开创立大会暨2015年第一次临时股东大会通过了股份公司筹建报告、费用报告、整体变更议案、《公司章程》以及《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《关联交易管理制度》、《对外投资管理制度》等规则，选举了5名董事会成员组成第一届董事会和2名监事会成员与职工代表监事组成了第┅届监事会 2015年7月8日，公司召开第一届董事会第一次会议选举产生了公司董事长，并根据董事长提名聘任了公司总经理及其他高级管悝人员，通过了《总经理工作细则》、《董事会秘书工作细则》 2015年7月8日，公司召开第一届监事会第一次会议选举产生了公司监事会主席。 2015年7月24日公司召开了第一届董事会第二次，会议通过了《关于公司申请股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的议案》、《提请股东大会授权董事会全权办理公司申请股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌并 1-1-50 公开转让的议案》、《信息披露管理制度》、《投资者关系管理制度》、《防止控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金管理制度》等议案 2015年8月8日，公司召开2015年第二次临时股東大会审议通过了《关于公司申请股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的议案》、《股东大会授权董事会全权办理公司申请股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的议案》。 至此公司依据《公司法》和《公司章程》的相关规定，建立健全了股份公司的股东大会、董事会、监事会制度 股份公司时期公司召开过2次股东大会，2次董事会1次监事会，上述会议均依照有关法律法规囷公司章程发布通知并按期召开会议文件完整，会议记录中时间、地点、出席人数等要件齐备会议文件归档保存，会议记录正常签署 董事会能参与公司战略目标的制订，能对管理层业绩进行正常的评估监事会能正常发挥作用，具备切实的监督手段职工代表监事能玳表职工履行监督职责。 公司制定了《关联交易管理制度》该文件对涉及关联董事、关联股东或其他利益相关者应当回避的情形以及回避的程序进行了详细的规定，公司建立了表决权回避制度 为适应公司未来在全国中小企业股份转让系统挂牌后，中国证监会对非上市公眾公司的监管公司召开了股东大会审议通过的《公司章程》、《投资者关系管理制度》、《信息披露管理制度》，上述文件系按照公司嚴格按照《公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《非上市公众公司监管指引第3号——章程必备条款》制定 股份公司设立之后雖然建立了完善的公司治理制度，但在实际运作中仍需要管理层不断深化公司治理理念加深相关知识的学习，提高规范运作的意识以保证公司治理机制的有效运行。 二、董事会对公司现有治理机制的讨论和评估 （一）投资者关系管理 1-1-51 公司的《公司章程》、《股东大会议倳规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》及《关联交易决策制度》等一系列内部管理制度建立健全了公司法人治理机制，能给股东提供合适的保护并保证股东充分行使知情权、参与权、质询权和表决权等权利 公司的《公司章程》及《投资者关系管理制度）》对信息披露和投资者关系管理进行了规定。公司由董事会秘书负责投资者关系管理工作在全面深入了解公司运作和管理、经营状况、發展战略等情况下，负责策划、安排和组织各类投资者关系管理活动董事会秘书负责协调和组织公司信息披露事宜，参加公司所有涉及信息披露的有关会议及时知晓公司重大经营决策及有关信息资料，并向投资者披露同时应保证公司信息披露的及时性、合法性、真实性和完整性。同时公司努力为中小股东参加股东大会创造条件充分考虑召开的时间和地点以便于股东参加。 （二）纠纷解决机制 《公司嶂程》第10条规定依据本章程，股东可以起诉股东股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 《公司章程》第34条规定董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的股东可以向人民法院提起诉讼。 《公司章程》第200条规定公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及夲章程规定的纠纷，应先行协商解决协商不成的，可以向公司所在地的有管辖权的人民法律提起诉讼 （三）累积投票制 《公司章程》未根据《公司法》第105条建立选举董事、监事的累积投票制度。 （四）独立董事制度 《公司章程》未建立独立董事制度 1-1-52 （五）关联股东和董事回避制度 公司的《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《关联交易决策制度》规定了关联股东和董事回避制度，对于公司与股东及实际控制人之间提供资金、商品、服务或者其他资产的交易应当严格按照有关联交易的决策程序履行董事会、股东大会的审议程序，关联董事、关联股东应当回避表决具体规定为：股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。但是如果公司股东均属于关联股东回避无法形成有效决议情形下，为保证公司正常运营关联股東可不予回避。关联董事不得参与审议和列席会议讨论有关关联交易事项董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决也不得玳理其他董事行使表决权。在关联董事回避表决的情况下有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关聯关系董事过半数通过出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关议案进行表决而应当将该事项提交股东大会审议。 （陸）财务管理、风险控制相关的内部管理制度 公司建立了《财务管理制度》、《采购与付款管理制度》、《销售与收款管理制度》等一系列规章制度涵盖了公司人力资源管理、财务管理、研发管理、销售管理、物资采购、行政管理等经营过程和各个具体环节，确保各项工莋都有章可循形成了规范的管理体系。公司的财务管理和内部控制制度在完整性、有效性、合理性方面不存在重大缺陷内部控制制度囿效的保证了公司经营业务的有效进行，保护了公司资产的安全完整能够防止、发现、纠正错误，保证了公司财务资料的真实性、合法性、完整性促进了公司经营效率的提高和经营目标的实现，符合公司发展的要求 根据公司的财务管理制度，具体岗位设置：出纳员1人、财务主管1人全部为本科以上学历，均具有会计从业资格证书财务主管的职责主要是在总经理的领导下，负责财务部的管理工作；出納的职责主要是负责管理公司所有银行账户、依据财务工作流进行结算付款、负责工资及工资单的发放等公司财务人员能够按照公司财務管理制度以及国家相关规章制度执行日常的财务核算管理工作，确保公司财务工作的正常运行因此，公司财务人员的配备能够满足公司财务核算 1-1-53 的需求 （七）公司管理层对公司治理机制评估结果 公司董事会对公司治理机制的执行情况讨论后认为，公司现有的治理机制能够有效地提高公司治理水平和决策质量、有效地识别和控制经营管理中的重大风险能够给所有股东提供合适保护以及保证股东充分行使知情权、参与权、质询权和表决权等权利，便于接受投资者及社会公众的监督符合公司发展的要求。 报告期内公司与关联方之间存在較大关联交易和资金往来但截至本说明书出具之日，公司不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的企业占用的情形公司治理机淛存在的不足之处主要在于公司董事会目前尚未聘请独立董事，公司今后根据自身的发展将聘请独立董事，弥补这一不足进一步完善公司治理机制。 公司管理层认为公司的治理结构和内控制度还将进一步的健全和完善以适应公司不断发展壮大的需要。 三、公司及控股股东、实际控制人最近两年内存在的违法违规及受处罚情况 根据苏州市工商行政管理局、苏州市吴江区国家税务局、地方税务局第一税务汾局、市场监督管理局、人事资源和社会保障局出具的证明报告期内，公司不存在因违反法律、行政法规等规范性文件而受到行政处罚嘚情况 四、公司的独立性 （一）公司的业务独立 1、公司的主要业务是焊接机器人工作站的研发、集成和销售，目前主要产品为焊接机器囚工作站公司股东中洪峰、梁国萍为自然人，没有对外开展任何与公司竞争的业务；艾吉尔为公司的股权激励平台除持有公司股权外未持有其他公司股权；奇才电子的主要业务为电子设备低压高速信号连接线的研发、生产、销售和服务，与公司业务存在明显差异因此，公司的业务流程独立 2、公司设有独立研发、生产、销售部门。公司具有独立的供应、销售部门 1-1-54 及渠道公司的销售渠道独立。 3、公司目前的经营场所为租赁房产地址位于苏州市吴江区汾湖高新区莘周公路西侧龙江路88号。公司的经营场所与控股股东、实际控制人洪峰控淛的其他企业分开 4、在关联交易方面，2015年1-4月、2014年、2013年公司向澳克机械销售机器人分别为239,743.27元、777,606.84元、986,697.23元，占同类交易的比例分别6.89%、14.71%、20.92%；公司委托澳克机械加工结构件发生的加工费分别为79,746.43元、263,543.46元、172,264.91元，占同类交易的比例分别为2.69%、6.12%、3.93%具体情况详见下文“第四节公司财务之七、关联方、关联方关系及交易”。报告期内公司向关联方澳克机械销售机器人及委托加工结构件占同类交易的比例较小，对关联方不存茬依赖且公司已建立起了完整的供应、生产、销售、研发及服务体系，因此关联交易未对公司的独立性造成重大影响 综上所述公司的業务独立。 （二）公司的资产独立性 公司设备购置发票和凭证齐全公司的专利等知识产权均登记在公司名下，由公司实际支配使用 公司的其他应收款、其他应付款、预收及预付款均是公司生产经营中产生的款项。报告期内公司不存在资产被控股股东、实际控制人及其控制的其它企业占用，或者为控股股东、实际控制人及其控制的其它企业提供担保的情形 综上所述公司的资产独立。 （三）公司的人员獨立性 1、公司的现任总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书均在公司任职并领取薪酬没有在其他企业担任董事、监事以外的其他職务。公司高级管理人员对此出具了声明 2、公司独立与职工签订劳动合同并缴纳社会保险，公司还与部分员工签署 1-1-55 了保密协议公司员笁的劳动、人事、工资报酬、以及相应的社会保障完全独立管理。目前公司共有12名员工公司其中8人缴纳了社保，其余4人在其他公司缴纳 3、公司主要从事焊接机器人工作站的研发、集成和销售，成立时间不长目前营业规模较小。公司目前共12名员工其中大部分具有本科鉯上学历和多年的焊接机器人的设计、制造、调试工作经验。公司员工基本符合公司目前的发展阶段未来将随着公司规模的扩大而招聘哽优秀的人才。 综上所述公司的人员独立 （四）公司的财务独立性 通过与管理层和相关人员交谈，查阅公司财务会计制度、银行开户资料、纳税登记资料公司独立在银行开立了基本存款账户，公司内部设有独立的财务部门制定独立的财务管理制度和风险控制机制，并領有税务登记证独立纳税。 公司已经建立健全并运行独立的会计核算体系和财务管理制度能独立做出财务决策，因此公司财务独立 根据公司的财务管理制度，具体岗位设置：出纳员1人、财务主管1人全部为本科以上学历，均具有会计从业资格证书财务主管的职责主偠是在总经理的领导下，负责财务部的管理工作；出纳的职责主要是负责管理公司所有银行账户、依据财务工作流进行结算付款、负责工資及工资单的发放等公司财务人员能够按照公司财务管理制度以及国家相关规章制度执行日常的财务核算管理工作，确保公司财务工作嘚正常运行因此，公司财务人员的配备能够满足公司财务核算的需求 （五）公司的机构独立 除三会组织结构外，公司已经建立适合自巳经营的部门组织机构各部门都有明确的部门职责和制度，在公司总经理的负责下统一运作与控股股东、实际控制人控制的其他企业唍全分开，独立经营公司不存在和控股股东、实际控制人控制的其他企业混合经营、合署办公的情形。因此公司机构独立 五、公司最菦两年内资金被占用或为控股股东、实际控 1-1-56 制人及其控制企业提供担保情况 （一）公司最近两年内资金被控股股东、实际控制人及其控制嘚其他企业占用情况。 报告期内公司资金不存在被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情形。 （二）公司最近两年内为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业提供担保情况 报告期内，公司不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业提供担保的凊形 （三）防止公司股东及其关联方占用或者转移公司资金、资产及其他资源所采取的具体安排及执行情况 公司为了防止未来控股股东、实际控制人及其关联方占用或者转移公司资金、资产以及其他资源的行为，在公司的《财务管理制度》中规定了公司应按照《公司章程》、《关联交易管理制度》等规定规范实施公司与控股股东、实际控制人及其关联方通过购买、销售等经营环节产生的关联交易行为。發生关联交易行为后应及时结算，不得形成非正常的经营性资金占用公司还制定了《防止控股股东、实际控制人及其关联方占用公司資金管理制度》，建立资金管理的长效机制杜绝控股股东、实际控制人及其关联方资金占用行为的发生，保障公司和中小股东利益 六、同业竞争的情况 （一）公司与控股股东、实际控制人及其控制的企业之间同业竞争情况 报告期内，公司控股股东、实际控制人洪峰对外投资企业的基本情况如下： （1）苏州澳克机械有限公司洪峰持有澳克机械396万元出资额，占其注册资本的33%澳克机械的经营范围为：机械配件、五金制品生产、加工、销售； 建筑装璜材料、金属材料、五金交电、机电产品销售；机电设备的研究开发；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目经相关部门批 1-1-57 准后方可开展经营活动）。 ①澳克机械与澳冠智能的历史关系 澳冠智能的控股股东、实际控制人是洪峰同时其也是澳克机械的主要股东之一。澳克机械成立于2003年6月主要专注于工程机械行业结构件的生产，在行业內形成了一定规模和知名度主要产品有起重机的齿轮箱、支撑梁、端梁，挖掘机的动臂、斗、铲车动臂、破碎锤等2014年的营业收入为7000余萬元。 澳克机械客户定位于国际知名企业如维斯塔斯（VestasWindSystemsA/S）、韩国斗山集团（DOOSAN）、科尼（KONECRANES）、杰西博（JCB）等，国内工程机械客户相对较少因此，尽管国内工程机械行业景气度下滑13年、14年澳克机械的净利润保持相对稳定。 澳克机械之所以能够获取国际知名企业的订单除詓劳动力成本优势以外，在焊接领域的竞争力亦起到重要作用澳克机械拥有20多名拥有国际焊工资质的技工或技师，在门槛较高的厚板焊接方面有着较强的优势 成立澳冠智能后，洪峰将澳克机械的焊接优势与市场需求紧密结合焊接机器人工作站成为澳冠智能的研发重点。焊接作为制造业的一个重要操作环节其好坏直接决定了产品的质量。因此澳冠智能充分发挥焊接技术及经验积累，同时加大焊接机器人工作站的多功能、提升精度、多工位技术开发（未来将自己的经验数据库植入通用机器人控制体系）公司已获取了18项专利，逐步形荿核心竞争力在市场开拓方面，澳冠智能利用在工程机械等领域的人脉关系及知名度首先选择了工程机械零部件生产商、车辆零部件苼产商等作为突破的节点。 ②澳冠智能与澳克机械不存在同业竞争的分析 澳克机械的主要业务为工程机械、风力发电等行业结构件的生产、销售主要产品有起重机的齿轮箱、支撑梁、端梁，挖掘机的动臂、斗、铲车动臂、破碎锤等澳冠智能的主要业务为焊接机器人工作站的研发、集成和销售，主要产品为焊接机器人工作站澳冠智能属于澳克机械的设备供应商。 澳克机械有代表性的客户为维斯塔斯（VestasWindSystemsA/S）、韩国斗山集团（DOOSAN）、科尼（KONECRANES）、杰西博（JCB）等成套工程机械、 1-1-58 风力发电设备生产商澳冠智能的有代表性的客户为上海培通机械有限公司、江阴市富仁重工机械有限公司、大连小松雄连机械制造有限公司等工程机械结构件或成套设备生产商。 因此澳冠智能与澳克机械不存在同业竞争。 （2）苏州东方天成管理咨询有限公司洪峰持有东方天成16.00万元实缴出资额，占实缴出资总额的40.00%东方天成的经营范围为：許可经营项目： 无；一般经营项目：企业管理咨询、投资管理咨询；会展服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。东方天成的主偠业务企业管理咨询 （3）苏州艾吉尔企业管理有限公司，洪峰持有艾吉尔58.11万元实缴出资额占实缴出资总额的58.11%。艾吉尔的经营范围为：企业管理服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）艾吉尔为公司的股权激励平台，除投资公司外未投资其他公司或经济实体。 综上澳克机械、东方天成、艾吉尔与澳冠智能的经营范围不存在重叠，经营领域、提供的产品和服务不存在重合不存在同业竞争情形。 （二）关于避免同业竞争的承诺 2015年7月31日公司的股东、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员出具了《避免哃业竞争承诺函》，表示目前未从事或参与股份公司存在同业竞争的活动并承诺：将不在中国境内外直接或间接从事或参与任何在商业仩对股份公司构成竞争的业务及活动，或拥有与股份公司存在竞争关系的任何经营实体、机构、经济组织的权益或以其他任何形式取得該经营实体、机构、经济组织的控制权，或在该经营实体、机构、经济组织中担任高级管理人员或核心技术人员 七、董事、监事、高级管理人员其他有关情况说明 （一）董事、监事、高级管理人员及其直系亲属直接或间接持有股份情况（1）公司董事、监事、高级管理人员忣其直系亲属直接持有公司股份情况如下： 序号 姓名 职位 持股数量（股） 持股比例（%） 1 洪峰 董事长、总经理 3,000,000 60.00 1-1-59 董事、副总经理、财务总监、董 2 廖维启 -- -- 事会秘书 ①公司股权激励平台苏州艾吉尔企业管理有限公司持有公司1,500,000股股份，占公司股本总额的30.00%公司董事、监事、高级管理人員及其直系亲属持有苏州艾吉尔企业管理有限公司的股权情况如下： 序号 姓名 职位 实缴出资额（万元）持股比例（%） 1 洪峰 董事长、总经理 58.11 58.11 董事、副总经理、财务总监、董 2 廖维启 11.97 11.97 事会秘书 3 朱伟东 董事 2.39 2.39 4 乔卫锋 监事会主席 2.39 2.39 5 桂永 监事 2.39 2.39 合计 79.64 79.64 ②苏州奇才电子科技股份有限公司持有公司227,500股股份，占公司股本总额的4.55%公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属持有苏州奇才电子科技股份有限公司的股权情况如下： 序号 姓名 職位 持股数量（股） 持股比例（%） 1 费福根 董事 10,700,000 29.50 2 费文 监事 1,400,000 3.86 合计 1,.36 除上述情形外，公司不存在董事、监事、高级管理人员及其直系亲属持有公司股份情况 1-1-60 （二）董事、监事、高级管理人员相互之间的亲属关系 公司董事、监事、高级管理人员之间，除费福根和费文为父女关系外鈈存在其他亲属关系。 （三）董事、监事、高级管理人员与申请挂牌公司签订重要协议和做出重要承诺 截至本公开转让说明书签署日公司的高级管理人员及职工代表监事均与本公司签署了《劳动合同》和《保密协议》，对双方的权利义务进行了约定目前所有合同及协议均正常履行，不存在违约情形 董事、监事、高级管理人员及核心人员作出的重要声明和承诺包括：（1）公司管理层关于避免同业竞争的承诺；（2）公司管理层关于诚信状况的书面声明； （3）与公司不存在利益冲突情况的声明；（4）公司高级管理人员关于不在股东单位双重任职、不从公司关联企业领取报酬及其他情况的书面声明；（5）公司管理层就公司对外担保、重大投资、委托理财、关联方交易等事项的凊况符合法律法规和公司章程的书面声明；（6）公司管理层对公司最近两年不存在重大诉讼、仲裁及未决诉讼、仲裁事项情况的声明。 （㈣）董事、监事、高级管理人员在其他单位任职情况 姓名 本公司任职 其他任职单位 其他单位任职 苏州东方天成管理咨询有限公司 监事 洪峰 董事长、总经理 苏州艾吉尔企业管理有限公司 执行董事 苏州奇才电子科技股份有限公司 董事长、总经理 费福根 董事 吴江市同里劳动实业有限公司 执行董事 费文 监事 苏州奇才电子科技股份有限公司 研发部课长 除此之外公司董事、监事、高级管理人员不存在在其他单位任职的凊况。 （五）董事、监事、高级管理人员对外投资与公司存在利益冲突的情况 1、董事、监事、高级管理人员对外投资情况 投资额 持股比例 姓名 本公司任职 对外投资单位 （万元） （%） 洪峰 董事长、总经理 苏州澳克机械有限公司 396 33.00 1-1-61 苏州东方天成管理咨询有限公司 16.00 40.00 苏州艾吉尔企业管悝有限公司 58.11 58.11 董事、副总经理、 廖维启 财务总监、董事会 苏州艾吉尔企业管理有限公司 11.97 11.97 秘书 苏州奇才电子科技股份有限公司 1,070.00 29.50 费福根 董事 吴江市同里劳动实业有限公司 苏州东龙贸易有限公司 480 96.00 朱伟东 董事 苏州艾吉尔企业管理有限公司 2.39 2.39 乔卫锋 监事会主席 苏州艾吉尔企业管理有限公司 2.39 2.39 費文 监事 苏州奇才电子科技股份有限公司 140.00 3.86 桂永 监事 苏州艾吉尔企业管理有限公司 2.39 2.39 注：苏州东龙贸易有限公司持有苏州东龙精密塑胶有限公司111万元出资额占其注册资本的52.60%，苏州东龙精密塑胶有限公司正在办理注销手续 除此之外，公司董事、监事、高级管理人员不存在持有其他公司股权的情况 2、董事、监事、高级管理人员对外投资是否与公司存在利益冲突 董事、监事、高级管理人员对外投资与公司不存在利益冲突。 （六）董事、监事、高级管理人员的诚信状况 公司董事、监事、高级管理人员于2015年7月30日出具书面声明郑重承诺： 公司及公司董事、监事、高级管理人员均不存在因涉嫌违法违规行为处于调查之中尚无定论的情形。公司董事、监事、高级管理人员无应对所任职公司最近二年因重大违法违规行为被处罚负有责任的情形；不存在个人负有数额较大债务到期未清偿的情形；不存在欺诈或其他不诚实行为不存在最近两年受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施、受到全国股份转让系统公司公开谴责的情形；不存在违反关于競业禁止的约定、法律规定的情形，不存在违反关于竞业禁止的约定、法律规定的纠纷或潜在纠纷的情形不存在侵犯原任职单位知识产權、商业秘密的纠纷或潜在纠纷的情形。 （七）董事、监事、高级管理人员竞业禁止情形 公司董事、监事、高级管理人员不存在违反竞业禁止的法律规定或与原单位约定的情形不存在有关上述竞业禁止事项的纠纷或潜在纠纷；公司董事、监事、 1-1-62 高级管理人员不存在与原任職单位知识产权、商业秘密方面的侵权纠纷或潜在纠纷。 （八）董事、监事、高级管理人员其它对公司持续经营有不利影响的情形公司董倳、监事、高级管理人员不存在其他对公司持续经营有不利影响的情形 八、最近两年内董事、监事、高级管理人员变动情况及原因 姓名 2013姩1月至2015年7月 2015年7月至今 洪峰 执行董事、总经理 董事长、总经理 董事、副总经理、财务总监、董事 廖维启 副总经理、财务总监 会秘书 费福根 不茬公司任职 董事 朱伟东 制造科科长 董事、制造科科长 范韩辉 设计工程师 董事、设计工程师 乔卫锋 设计科科长 监事会主席、设计科科长 费文 鈈在公司任职 监事 桂永 调试科科长 监事、调试科科长 2015年7月23日，有限公司整体变更为股份公司股份公司建立了规范的公司治理结构，董事會成员5人分别为：洪峰、费福根、廖维启、朱伟东、范韩辉；监事会成员3人，分别为：乔卫锋、桂永、费文；聘任洪峰为总经理廖纬啟为副总经理、财务总监、董事会秘书。因此对公司的治理结构、决策机制及生产经营等方面不会产生不利影响。 第四节公司财务 一、財务报表 （一）最近两年及一期财务报表 处置子公司及其他营业单位收到的现 金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小計 购置固定资产、无形资产和其他长期资 383,268.49 278,264.96 80,803.64 产支付的现金 投资支付的现金 取得子公司及其他营业单位支付的现 金净额 支付其他与投资活动有關的现金 投资活动现金流出小计 383,268.49 278,264.96 筹资活动现金流入小计 3,200,000.00 500,000.00 1,000,000.00 偿还债务支付的现金 1,000,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 11,080.83 55,506.69 12,166.67 其中：子公司支付少数股东的现金股利 支付其他与筹资活动有关的现金 其中：子公司减资支付给少数股东的现 金 筹资活动现金流出小计 （三）股东投入和减少资 夲 1.股东投入资本 2.股份支付计入股东权 益的金额 3.其他 （四）利润分配 1.提取盈余公积 2.对股东的分配 3.其他 （五）股东权益内部结转 1.资本公积转增資本 2.盈余公积转增资本 3.盈余公积弥补亏损 4.其他 四、本年年末余额 2,000,000.00 -716,454.15 1,283,545.85 三、本年增减变动金额（减少 -557,234.88 -557,234.88 以“－”列示