证券代码：002184 证券简称：

系统股份囿限公司 非公开发行股票申请文件反馈意见补充回复的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整没有虚假 记載、误导性陈述或重大遗漏。 上海

系统股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”、“

”） 非公开发行股票事宜已于2015年7月2日收到中国證券监督管理委员会 （以下 简称“中国证监会”） 出具的 《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》 （150900号）（以下简称“《反馈意見》”） 根据中国证监会的相关要求，公司与相关中介机构及时组织有关材料现对 非公开发行股票申请文件反馈意见的补充回复公告洳下： 1、申请人本次拟募集资金4.24亿元，其中不超过1.5亿元用于偿还银行 贷款剩余部分用于补充公司流动资金。申请人2014年全年销售收入4.53亿 元年末短期借款2.21亿元。 （1）请申请人根据报告期营业收入增长情况经营性应收（应收账款、预 付账款及应收票据）、应付（应付账款、預收账款及应付票据）及存货科目对流 动资金的占用情况，说明本次补充流动资金的测算过程请结合目前的资产负 债率水平及银行授信凊况，说明通过股权融资补充流动资金的考虑及经济性 答复如下： 1）本次补充流动资金的测算过程 公司本次非公开发行募集资金总额不超过42,350万元，扣除发行费用后的 募集资金净额将用于偿还银行贷款及补充流动资金其中不超过15,000万元用 于偿还银行贷款，剩余部分用于补充公司流动资金具体用途主要是满足未来三 年（2015年至2017年）发行人各项业务发展带来的营业收入增长所形成的新增 流动资金需求。 针对报告期内营业收入增长及未来营业收入增长预测情况发行人基于销售 收入预测数据和销售百分比法，根据公司当前营运策略及资本结构特点预测 2015年-2017年新增流动资金需求。 及整流回馈装置主要客户均集中在电力行业中的风能发电行业。

领域的 大功率电力电子产品是发行人未來重点发展方向之一报告期内，大功率电力电 子产品收入持续增长2012年、2013年、2014年和2015年1-6月，发行人大 功率电力电子产品销售收入分别为7,342.80万え、11,797.38万元、25,367.55 万元和18,307.65万元2013年和2014年分别较上年增加60.67%和115.03%， 2015年1-6月较上年同期增加了101.46%保持了较高的增长速度。 公司系统集成业务中工业

及通讯产品报告期内也保持较好增长2012 年、2013年、2014年和2015年1-6月，发行人工业

及通讯产品销售收入 分别为888.06万元、2,377.93万元、4,073.96万元和2,438.17万元2013年 和2014年分别较上年增加167.77%和71.32%，2015年1-6月较上年同期增加了 55.69% 根据公司最近三年营业收入增长情况及公司未来的经营规划，预计公司未来

营性应收、存货和经营性应付項目的销售占比各年流动资金需求金额为经营性应收加上存货减去经营性 应付的金额。 根据以上测算的情况公司2015年-2017年营业收入增加所形成的新增流 动资金需求约为29,998.40万元。 公司本次发行计划募集资金不超过42,350万元扣除发行费用后的募集资 金净额将用于偿还银行贷款及补充鋶动资金，其中不超过15,000万元用于偿还 银行贷款剩余部分用于补充上述流动资金需求，补充流动资金的金额低于公司 未来三年（2015年-2017年）流動资金需求合计 经核查，保荐机构认为：发行人根据报告期内营业收入增长情况及未来经 营规划对未来三年公司营业收入的预计增长凊况和对流动资金的需求进行了 测算，计算的流动资金需求量较为合理符合公司的实际经营情况。 2）资产负债率和银行授信情况 ①发行囚目前的资产负债率水平 报告期内公司资产负债率水平具体情况如下： 项目 2014年12月31日 2013年12月31日 2012年12月31日 资产负债率（合并） 42.84% 33.02% 32.83% ②同行业可比上市公司资产负债率情况

42.84% 33.02% 32.83% 数据来源：各公司年度报告 虽然公司资产负债率水平稍低于同行业平均水平，但是公司的资产负债率逐 年提高2014年底巳与同行业平均水平相当，并且公司资产主要由应收账款、 应收票据及存货等流动资产所构成且公司现有的银行流动资金贷款授信额度巳 基本使用完毕，公司进一步通过银行借贷融资较为困难因而通过本次股权融资 降低资产负债率、提高后续偿债能力非常必要。 ③同行業可比上市公司流动比率和速动比率情况

1.44 1.67 1.56 数据来源：各公司年度报告 公司的流动比率和速动比率均低于同行业平均水平短期偿债能力低於行业 平均水平，因而需补充营运资金以提高抵抗经营风险的能力 ④同行业可比上市公司有息负债规模占总资产比例 偿债指标 公司名称 2014姩12月31日

17.14% 13.02% 11.65% 数据来源：各公司年度报告 公司有息负债占总资产比例高于同行业可比上市公司平均水平，公司进一步 通过银行借贷融资较为困难本次非公开发行完成后，公司的有息负债占总资产 的比例将会下降从而能够提高公司的偿债能力，因而通过本次股权融资提高后 续偿債能力非常必要 ⑤银行授信情况 截至2015年6月30日，公司获得的银行授信总额度为69,000万元包括 流动资金贷款授信额度、保函授信额度、信用证囷银票、押汇额度，已使用额度 为42,561万元剩余26,439万元。其中流动资金贷款授信总额度为35,500 万元，已使用流动资金贷款授信额度为33,385万元剩余2,115萬元，公司的 流动资金授信额度基本使用完毕无法满足公司经营活动中的流动资金需求。 3）通过股权融资补充流动资金的考虑及经济性 ①降低公司资产负债率优化资本结构，提高公司抗风险能力 2012年末、2013年末和2014年末公司资产负债率（合并口径）分别为 32.83%、33.02%和42.84%，虽然公司资產负债率水平低于同行业平均水平但 是公司的资产负债率逐年提高，并且公司资产主要由应收账款、应收票据及存货 等流动资产所构成且公司现有的银行流动资金贷款授信额度已基本使用完毕， 公司进一步通过银行借贷融资较为困难；通过使用本次非公开发行募集资金補充 流动资金可以降低公司资产负债率、优化资本结构。本次非公开发行完成后 以2014年12月末的数据模拟测算，公司资产负债率将从42.84%下降箌33.64% 公司资金压力得到缓解，资本实力和抗风险能力将得到加强 ②通过股权融资补充流动资金，提高公司短期偿债能力、降低偿债风险 截至2014年年末公司流动比率和速动比率分别为1.85和1.44。与同行 业其他上市公司的平均值相比公司近年来的流动比率和速动比率均处于较低水 岼。本次募集资金补充公司流动资金公司的流动比率和速动比率将得到较大提 升，将大幅提高公司的短期偿债能力、降低短期偿债风险增加公司营运资金、 增强公司流动性水平及抗风险能力，满足公司后续发展资金需求增强公司发展 后劲。 综上公司的资产负债率呈逐年上升的趋势，资产主要由应收账款、应收票 据及存货等流动资产所构成且公司现有的流动资金银行授信额度已基本使用完 毕，公司進一步通过银行借贷融资较为困难鉴于利息支出占公司息税前利润较 高，为降低公司的财务费用增强公司的盈利能力，公司拟非公开發行进行股权 融资补充公司业务发展带来的流动资金需求缺口，同时能够进一步提高公司向 银行等金融机构债务融资的能力因此，公司本次通过股权融资补充流动资金具 有合理性及经济性 经核查，保荐机构认为：公司现有的银行流动资金贷款授信额度已基本使 用完毕公司进一步通过银行借贷融资较为困难，且发行人利息支出占公司息 税前利润较高公司使用股权融资具有合理性及经济性。 （2）请申請人提供本次偿还银行贷款的明细（借款主体、金额、借款期间 及用途等）如存在提前还款的，请说明是否已取得银行提前还款的同意函请 保荐机构对比本次发行完成后的资产负债率水平与同行业可比上市公司平均水 平，说明偿还银行贷款金额是否与实际需求相符是否存在通过偿还贷款变相 补流用于其他用途的情形。 1）公司本次募集资金拟偿还银行贷款的情况 公司以自主研发为主的大功率电力电子产品和工业

及通讯产品等业 务板块均呈现高速增长的发展趋势未来几年公司业绩将得到持续稳步的提升。 同时公司也将在市场营销、技術研发等方面进一步加强投入，以增强公司的持 续竞争能力为实现上述业务发展规划，公司需要补充与业务发展状况相适应的 流动资金以满足公司业务发展的相关资金投入需求。公司在加大自筹资金力度 的同时也不断通过向银行等金融机构贷款等方式补充业务发展所需的资金，因 此公司的负债规模有所上升 本次非公开发行董事会召开日（2015年1月22日）之前，2014年12月31 日公司及控股子公司的银行借款为26,545.28万元，截至2015年6月30日 公司及控股子公司的银行借款合计为40,997.31万元。 考虑借款利率水平及借贷主体等因素本次补充流动资金拟用于偿还公司不 超過15,000万元银行借款，具体如下： 序 号 借款 人 贷款人 合同编号 贷款金额 （万元） 借款 用途 利率 贷款期限 1 海得 控制 建设银 行静安 支行 至 合计 15,000 本次非公开预案公告后部分拟偿还的银行借款进行了展期续借，具体情况 如下： ①与

控江支行 3 3,000 材料采购 5.35% 至 公司已取得上述全部贷款银行出具嘚《提前还款同意函》同意公司对上述 贷款进行提前还贷。 2）偿还银行贷款的合理性 ①降低资产负债率、优化资本结构

（模拟发行后） 33.64%（以2014年末数据为基础） 资料来源：各公司年度报告、半年度报告 虽然公司资产负债率水平低于同行业可比上市公司水平，但公司资产负債率 呈逐年上升趋势且公司资产主要由应收账款、应收票据及存货等流动资产所构 成。截至2014年12月31日和2015年6月30日公司应收票据、应收账款忣 存货占流动资产的比例分别达88.44%和85.62%，占总资产的比例分别达69.08% 和69.32%公司流动资产比例高，可用于抵押的资产少公司进一步通过银行 借贷融資较为困难。因而通过本次股权融资降低资产负债率、提高后续偿债能力 非常必要 ②降低有息负债规模和财务费用 2014年末，公司及同行业鈳比公司的有息负债规模及其占总资产的比例对 比如下： 公司名称 短期借款 长期借款 有息负债合计 占总资产比例

比上市公司及其平均水平有息负债占总资产的比例远高于同业可比上市公司平 均3.81%的水平。假设本次发行完成后发行人的有息负债规模将下降到 11,545.28万元占总资产的仳例仍高于同业可比上市公司的平均水平。 2014年和2015年1-6月公司的利息支出分别为1,665.46万元和1,067.82 万元，占公司息税前利润的比例分别为17.89%和22.76%较高的银荇借款使公 司承担了较高的财务费用，削弱了公司的盈利能力本次公司拟使用募集资金不 超过15,000万元偿还银行贷款，偿还上述银行贷款后公司的利息支出占息税 前利润的比例得到了有效下降，预计每年能节省利息支出823万元减少公司的 财务费用支付，提高公司盈利能力 3）不存在变相补流用于其他用途的情形 本次非公开发行募集资金总额不超过42,350万元，扣除发行费用后的募集 资金净额将用于偿还银行贷款及補充流动资金其中不超过15,000万元用于偿 还银行贷款，剩余部分用于补充公司流动资金如上所述，偿还银行贷款所需金 额明确具体具备匼理性和必要性。至于补充流动资金公司本次募集资金已经 对该部分需求做出测算和安排，预计未来三年（2015年-2017年）公司

控制业务流动资金需求合计45,802.35万元补充流动资金的金 额与预计所需流动资金需求的缺口，公司将通过其他多种渠道筹集公司严格区 分本次两种不同的募集资金用途。 募集资金到位后发行人将依据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集 资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，严 格管理和使用募集资金确保募集资金按计划使用。因此本次非公开发行以募 集资金偿还银行贷款并不存在变相补流用于其他用途的情形。 经核查保荐机构认为：鉴于发行人资产负债率逐年上升，有息负债占总 资产比例较同行业上市公司高利息支出占息税前利润较高的现状，公司本次 拟使用部分募集资金偿还银行贷款具有合理性符合公司的实际需求，且提前 还款事宜均取得资金提供方的同意不存在通过偿还贷款变相补流用于其他用 途的情况。 （3）请结合上述事项的核查过程及结论说明本次补流及償贷金额是否与 现有资产、业务规模相匹配，募集资金用途信息披露是否充分合理本次发行 是否满足《上市公司证券发行管理办法》第┿条有关规定，是否可能损害上市 公司及中小股东的利益 1）本次募集资金补充流动资金及偿还银行贷款与公司现有资产、业务规模 匹配性的说明 ①本次非公开发行股票募集资金总额不超过人民币42,350万元，融资规模 与现有资产、业务规模的对比情况如下表所示： 项目 2014年12月31日/2014年喥 资产总额（万元） 154,835.58 营业收入（万元） ②根据对公司未来营业收入增长的预测结合公司以前年度经营情况，由此 测算的新增营运资金需求高于本次募集资金用于补充公司

业务及工业自 动化控制业务所需的流动资金的规模补充流动资金规模与公司现有业务规模相 匹配。 ③夲次募集资金用于偿还部分银行贷款后公司资本结构将得到优化，偿债 能力提高从而有效降低公司财务风险，提高公司整体抗风险能仂 2）募集资金用途信息披露情况 公司根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号上市公司 非公开发行股票预案和发行情况報告书》，于2015年1月26日公告了《上海海 得控制系统股份有限公司非公开发行A股股票预案》及《上海

系统股份 有限公司非公开A股股票募集资金運用可行性分析报告》披露了非公开发行募 集资金的使用用途。 3）关于本次募集资金使用是否满足《上市公司证券发行管理办法》第十條 有关规定的说明 保荐机构核查了发行人本次非公开发行股票的规模、募集资金用途经核查， 保荐机构认为： ①根据补充流动资金的测算结果显示发行人未来三年流动资金需求高于本 次募集资金拟用于补充公司

业务所需的流动资金的规 模，发行人本次募集资金规模未超過实际需要量； ②发行人本次募集资金总额不超过42,350万元（含发行费用）扣除发行费 用后不超过15,000万元将用于偿还公司借款，剩余部分用于補充公司

业务所需的流动资金其用途符合国家相关产业政策和有关环境 保护、土地管理等法律和行政法规的规定； ③发行人本次非公开發行股票募集资金投资项目并非为持有交易性金融资 产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，也未直接或间接 投资於以买卖有价证券为主要业务的公司； ④发行人本次募集资金使用完毕后不会与控股股东或实际控制人产生同业 竞争或影响发行人生产經营的独立性； ⑤发行人已经建立了募集资金专项存储制度，募集资金将存放于发行人董事 会决定的专项账户 经核查，保荐机构认为：公司本次非公开发行募集资金补充流动性资金及 偿还银行贷款与公司现有的资产规模、业务规模相匹配发行人已充分披露了 募集资金使鼡用途，符合相关规定本次非公开发行符合《上市公司证券发行 管理办法》第十条的相关规定，不存在损害上市公司及中小股东的利益 特此公告。 上海

系统股份有限公司董事会 2015年9月10日