原标题：银行理财进入独立成立孓公司的好处运作时代！对市场有何影响

12月2日，银保监会一反常态在周末晚间发布重要政策文件——《商业银行理财成立子公司的好处管理办法》意味着目前已超20万亿规模的银行理财市场正式进入独立成立子公司的好处运作时代。

12月2日银保监会一反常态在周末晚间发咘重要政策文件——《商业银行理财成立子公司的好处管理办法》（下称“《办法》”），意味着目前已超20万亿规模的银行理财市场正式進入独立成立子公司的好处运作时代

相比于10月发布的征求意见稿，《办法》绝大部分条款并未作显著修改只是在以下几方面稍有变动：

1、在股权管理方面，在鼓励各类股东长期持有理财成立子公司的好处股权、保持股权结构稳定的同时为理财成立子公司的好处下一步引入境内外专业机构、更好落实银行业对外开放举措预留空间。

2、在自有资金投资方面参照同类资管机构监管制度，适度放宽自有资金使用范围允许理财成立子公司的好处在严格遵守风险管理要求前提下，将一定比例的自有资金投资于本公司发行的理财产品

3、在内控隔离和交易管控方面，参照同类资管机构监管制度在投资管理与交易执行职能相分离、建立公平交易制度和异常交易监控机制、对理财產品的同向和反向交易进行管控，以及从业人员行为规范等方面进一步细化了监管要求

同时，除《办法》外银保监会相关负责人透露，已着手制定银行理财成立子公司的好处净资本和流动性管理等配套监管制度

再次明确理财产品依据信托法律关系设立

《办法》对理财荿立子公司的好处在业务范围、股东资格、准入条件等方面做出了规定，如在业务范围方面主要为发行公募理财产品、发行私募理财产品、理财顾问和咨询等，不允许吸收存款、发放贷款

在股东资格和股权结构方面，理财成立子公司的好处应当由在我国境内注册的商业銀行作为控股股东发起设立；股权结构上可以由商业银行全资设立也可以与境内外金融机构、境内非金融企业共同出资设立。理财成立孓公司的好处的最低注册资本为10亿元人民币

银保监会相关负责人还表示，鼓励商业银行吸引境外成熟优秀的金融机构投资入股引入国際先进的专业经验和管理机制。

在法律关系上银保监会方面明确，商业银行和银行理财成立子公司的好处发行的理财产品依据信托法律關系设立“理财新规”和《理财成立子公司的好处管理办法》明确理财产品财产独立于管理人、托管人的自有资产，不属于其清算财产不能进行债权债务抵销。同时要求商业银行和银行理财成立子公司的好处诚实守信、勤勉尽责地履行受人之托、代人理财职责，在“賣者有责”的基础上实现“买者自负”保护投资者合法权益。

此外在风险管理方面，《办法》建立风险准备金制度要求理财成立子公司的好处按照理财产品管理费收入10%计提风险准备金；要求理财成立子公司的好处遵守净资本、流动性管理等相关要求，具体规则另行制萣等

银行筹备理财成立子公司的好处进度不一

实际上，《办法》的正式出台只是靴子落地目前包括国有大行、股份制银行、部分城商荇在内的近20家银行以发布发起设立理财成立子公司的好处的公告，可以说成立理财成立子公司的好处将是未来银行理财运作的主流模式，这也符合国际趋势

券商中国记者从多位银行资管部人士了解到，目前各家银行对成立理财成立子公司的好处的准备进度不一有的股份行已经把成立子公司的好处组织架构等公司组建方案准备充分，但大行进展则相对较慢目前仅是宣布了成立理财成立子公司的好处的計划，但内部筹备成立等相关准备工作则在初步阶段进展不大。

北京一股份行资管部人士预计随着《办法》的正式落地，监管部门很赽将会公布第一批批筹名单国有大行尽管发布成立理财成立子公司的好处公告较晚，但很有可能是在第一批批筹名单中

根据《办法》，银行理财成立子公司的好处机构设立须经筹建和开业两个阶段筹建银行理财成立子公司的好处，应当由作为控股股东的商业银行向国務院银行业监督管理机构提交申请由银保监会按程序受理、审查并决定。银保监会应当自收到完整申请材料之日起4个月内作出批准或不批准的书面决定银行理财成立子公司的好处的筹建期为批准决定之日起6个月。未能按期完成筹建的应当在筹建期限届满前1个月向银保監会提交筹建延期报告。筹建延期不得超过一次延长期限不得超过3个月。

此外银保监会方面要求，商业银行通过成立子公司的好处展業后银行自身不再开展理财业务（继续处置存量理财产品除外）。

更多就业岗位更高薪酬激励

理财成立子公司的好处的成立，对于金融业从业者来说无疑是又提供了不少就业岗位。一国有大行资管部人士对券商中国记者表示现在国有大行、股份行资管部的人员编制夶概在100-300左右（工行因为理财规模巨大，资管部人数超过300人招行资管部的人数也近300人），参照基金公司的人员配置预计大部分股份行成竝理财成立子公司的好处后，随着业务规模的增加人员配置会在300-500左右。另有资深银行理财人士透露工行理财成立子公司的好处的人员配置规模预计会在1000人左右。

至于在薪酬方面不少银行资管部人士反映，理财成立子公司的好处成立后预计薪酬激励机制相比于总行部門会更加市场化，但国有大行理财成立子公司的好处的薪酬待遇与市场水平横向对比看可能还是会有差距。

另一个值得关注的现象是券商中国记者了解到，尽管国有大行已宣布发起设立理财成立子公司的好处但不少大行仍会在总行层面保留资管部，以协调理财成立子公司的好处与各部门之间的沟通合作理财成立子公司的好处负责理财经营，资管部门负责整体管理

“总行层面仍保留资管部主要还是為了处置存量理财产品，但也有一个原因是资管部的人员担心成立成立子公司的好处后无法向以前那样享受顺畅的总行资源调配，担心荿立子公司的好处的‘地位’不如总行一级部门”上述自身银行理财人士称，但理财成立子公司的好处是大势所趋2020年的过渡期到期后，总行层面再保留资管部就无太多意义这只会是个过渡期的安排。

监管部门或将“出手”规范现金管理类理财产品

监管部门为鼓励银行鉯理财成立子公司的好处的方式运作银行理财业务以“理财新规”为基础，根据成立子公司的好处特点对部分规定进行适当调整相当於提供了诸多有利的政策优势。相比于理财细则《办法》对理财成立子公司的好处来说，主要有以下几方面利好：

1、监管不设置理财销售起点硬性要求银行自行设置；

2、扩大销售渠道和理财投资合作机构范围；理财新规中规定，理财产品所投资资管产品的发行机构、受託投资机构和投资顾问为持牌金融机构相比之下，理财成立子公司的好处可将依法合规、符合条件的私募投资基金纳入理财投资合作机構范围此举将利于扩大理财产品的销售渠道；

3、不强制要求个人首次购买理财产品在银行营业网点进行面签，可通过网上面签；

4、允许發行分级理财产品；

5、理财成立子公司的好处发行的公募理财产品可直接投资股票；

6、放松非标债权投资限额管理；理财成立子公司的好處独立经营理财业务后根据理财成立子公司的好处特点，仅要求非标债权类资产投资余额不得超过理财产品净资产的35%

上述政策被市场認为直接利好银行理财成立子公司的好处发展现金管理类理财产品的大爆发。

湖南三湘银行资深研究员谭松珩称不设置理财产品销售起點金额是大杀器，意味着现金管理类产品可以1元起卖加上银行能给现金管理类/货币基金垫资，意味着这个品种的优势被无限扩大银行悝财成立子公司的好处要转型，先做现金管理类产品是最优路径

代销渠道的放松和首次购买理财不需要面签则被看作是利好产品的线上銷售，这恰好也契合“类货基”现金管理类产品的特点

实际上，自资管新规发布实施后银行的“类货基”现金管理类理财产品迎来大爆发。

“相比于货币基金银行现金管理类产品的优势在于T+0赎回规模限制少，目前的收益率又普遍高于货币基金有的银行此类产品的年囮收益率能高过余额宝等货币基金100bp。”上述大行资管部人士称

“银行现金管理类理财产品投资范围更广，银行间市场的产品基本没有太哆投资限制相比之下，货币基金在投资范围、投资集中度、流动性管理等方面的监管要求更高”上述资深银行理财人士称。

近一两年來针对货基的各项监管措施，如约束T+0快速赎回、限制使用摊余成本法估值以及流动性风险管理规定等，已成为勒住货基狂飙突进的缰繩业内人士普遍认为，即便没有来自银行类货基理财产品的潜在冲击上述约束措施也会导致货基高增长态势告一段落。

在估值方法方媔自2017年10月1日起施行的《公开募集开放式证券投资基金流动性风险管理规定》要求，基金管理人新设货基拟允许单一投资者持有基金份額比例超过基金总份额50%的，不得采用摊余成本法对基金持有的组合资产进行会计核算或者80%以上的基金资产需投资于现金、国债、中央银荇票据、政策性金融债券以及5个交易日内到期的其他金融工具。同一家基金公司采用摊余成本法核算的货基月末规模合计不得超过公司风險准备金月末余额的200倍

不过，银行现金管理类理财产品的大爆发也引发了一些热议有声音认为存在与货币基金监管标准不统一的问题，据券商中国记者了解监管部门也注意到了这一问题，下一步或将研究出台规范“类货基”现金管理类银行理财产品的监管办法

周末絀新规！影响20万亿银行理财！对市场有何影响？全面解读来了

中国银保监会发布《商业银行理财成立子公司的好处管理办法》

根据《关于規范金融机构资产管理业务的指导意见》（以下简称“资管新规”）、《商业银行理财业务监督管理办法》（以下简称“理财新规”）相關要求银保监会制定了《商业银行理财成立子公司的好处管理办法》（以下简称《理财成立子公司的好处管理办法》），自公布之日起施行

2018年10月19日—11月18日，银保监会就《理财成立子公司的好处管理办法》向社会公开征求意见金融机构、行业自律组织、专家学者和社会公众给予了广泛关注。我会对反馈意见逐条进行认真研究充分吸收科学合理的建议，绝大多数意见已采纳或拟纳入相关配套监管制度

《理财成立子公司的好处管理办法》为“理财新规”的配套制度，与“资管新规”和“理财新规”共同构成理财成立子公司的好处开展理財业务需要遵循的监管要求《理财成立子公司的好处管理办法》共六章62条，分别为总则、设立变更与终止、业务规则、风险管理、监督管理、附则

理财成立子公司的好处为商业银行下设的从事理财业务的非银行金融机构。考虑到“理财新规”适用于银行尚未通过成立子公司的好处开展理财业务的情形《理财成立子公司的好处管理办法》对“理财新规”部分规定进行了适当调整，使理财成立子公司的好處的监管标准与其他资管机构总体保持一致

一是在公募理财产品投资股票和销售起点方面，在前期已允许银行私募理财产品直接投资股票和公募理财产品通过公募基金间接投资股票的基础上进一步允许理财成立子公司的好处发行的公募理财产品直接投资股票；参照其他資管产品的监管规定，不在《理财成立子公司的好处管理办法》中设置理财产品销售起点

二是在销售渠道和投资者适当性管理方面，规萣理财成立子公司的好处理财产品可以通过银行业金融机构代销也可以通过银保监会认可的其他机构代销，并遵守关于营业场所专区销售和录音录像、投资者风险承受能力评估、风险匹配原则、信息披露等规定参照其他资管产品监管规定，不强制要求个人投资者首次购買理财产品进行面签

三是在非标债权投资限额管理方面，根据理财成立子公司的好处特点仅要求非标债权类资产投资余额不得超过理財产品净资产的35%。

四是在产品分级方面允许理财成立子公司的好处发行分级理财产品，但应当遵守“资管新规”和《理财成立子公司的恏处管理办法》关于分级资管产品的相关规定

五是在理财合作机构范围方面，与“资管新规”一致规定理财成立子公司的好处发行的公募理财产品所投资资管产品的发行机构、受托投资机构只能为持牌金融机构，但私募理财产品的合作机构、公募理财产品的投资顾问可鉯为持牌金融机构也可以为依法合规、符合条件的私募投资基金管理人。

六是在风险管理方面要求理财成立子公司的好处计提风险准備金，遵守净资本、流动性管理等相关要求；强化风险隔离加强关联交易管理；遵守公司治理、业务管理、交易行为、内控审计、人员管理、投资者保护等方面的具体要求。此外根据“资管新规”和“理财新规”，理财成立子公司的好处还需遵守杠杆水平、集中度管理等方面的定性和定量监管标准

发布实施《理财成立子公司的好处管理办法》是银保监会落实“资管新规”和“理财新规”的重要举措，囿利于强化银行理财业务风险隔离优化组织管理体系，推动银行理财回归资管业务本源；培育和壮大机构投资者队伍引导理财资金以匼法、规范形式进入实体经济和金融市场；促进统一资管产品监管标准，更好保护投资者合法权益有效防控金融风险。

下一步银保监會将持续做好配套制度建设，不断完善银行理财成立子公司的好处监管框架同时与相关部门积极沟通协调，为银行理财成立子公司的好處规范健康发展创造良好的外部环境

理财成立子公司的好处办法有什么变化？

与征求意见稿相比理财成立子公司的好处办法有以下不哃（紫色字体为新增内容）:

1、发起设立条件略有放松

设立银行理财成立子公司的好处，征求意见稿要求：承诺5年内不转让所持有的股权鈈将所持有的股权进行质押或设立信托，并在银行理财成立子公司的好处章程中载明理财成立子公司的好处办法修改为：经国务院银行業监督管理机构批准的除外。

征求意见稿要求：银行理财成立子公司的好处股权变更后持股5%以上的股东应当经股东资格审核理财成立子公司的好处办法新增要求：银行理财成立子公司的好处变更持股1%以上、5%以下股东的，应当在10个工作日内向银行业监督管理机构报告

银行悝财成立子公司的好处理财产品投资于非标准化债权类资产的，应当实施投前尽职调查、风险审查和投后风险管理银行理财成立子公司嘚好处全部理财产品投资于非标准化债权类资产的余额在任何时点均不得超过理财产品净资产的35%。

征求意见稿要求银行理财成立子公司嘚好处不得用自有资金购买本公司发行的理财产品。理财成立子公司的好处办法对此有所放松：

银行理财成立子公司的好处以自有资金投資于本公司发行的理财产品不得超过其自有资金的20%，不得超过单只理财产品净资产的10%不得投资于分级理财产品的劣后级份额。银行理財成立子公司的好处应当确保理财业务与自营业务相分离理财业务操作与自营业务操作相分离，其自有资产与发行的理财产品之间不得進行利益输送银行理财成立子公司的好处不得为理财产品投资的非标准化债权类资产或权益类资产提供任何直接或间接、显性或隐性的擔保或回购承诺。

新增第四十三条银行理财成立子公司的好处应当将投资管理职能与交易执行职能相分离，实行集中交易制度

银行理財成立子公司的好处应当建立公平交易制度和异常交易监控机制，对投资交易行为进行监控、分析、评估、核查监督投资交易的过程和結果，不得开展可能导致不公平交易和利益输送的交易行为

银行理财成立子公司的好处应当对不同理财产品之间发生的同向交易和反向茭易进行监控。同一理财产品不得在同一交易日内进行反向交易确因投资策略或流动性等需要发生同日反向交易的，应当要求相关人员提供决策依据并留存书面记录备查。国务院银行业监督管理机构另有规定的除外

银行理财成立子公司的好处的董事、监事、高级管理囚员和其他理财业务人员，其本人、配偶、利害关系人进行证券投资应当事先向银行理财成立子公司的好处申报，并不得与投资者发生利益冲突银行理财成立子公司的好处应当建立上述人员进行证券投资的申报、登记、审查、处置等管理制度，并报银行业监督管理机构備案

全面解读丨理财成立子公司的好处办法对市场有何影响？

作者：曾刚国家金融与发展实验室副主任；

谭松珩，国家金融与发展实驗室特聘研究员

2018年12月2日中国银保监会发布了《商业银行理财成立子公司的好处管理办法》（以下简称《成立子公司的好处管理办法》），与之前发布的《商业银行理财业务管理办法》（以下简称《理财管理办法》或监管办法）相比《成立子公司的好处管理办法》补全了《理财管理办法》中关于“公平竞争”等不符合“资管新规”相关要求的缺陷，并参考其他监管部门的相关规定对涉及股票交易业务的監管细节进行了完善。

一、为什么要成立理财成立子公司的好处

按照“资管新规”的要求，“主营业务不包括资产管理业务的金融机构應当设立具有独立法人地位的资产管理公司开展资产管理业务强化法人风险隔离”，而在商业银行、证券公司、基金公司、保险公司、期货公司和信托公司这些主要的资产管理行业玩家里在经营范围内不包括“资产管理”业务的，只有商业银行：《商业银行法》规定了商业银行的主营业务范围仅包括了存贷、自营债券交易、发行债券、支付结算等——换句话说“资管新规”中“建立资管成立子公司的恏处”的要求，实际上是专门针对商业银行的

为什么要针对商业银行设立这样一条规则，我们认为主要基于两方面的考虑：

一是将银行悝财这一最大的资管业务参与主体置入法律监管的范围内拥有法律认可的权责关系和地位；

二是让银行理财业务真正实现独立运作，实現与传统业务之间的风险隔离而同时为银行理财业务的市场化、专业化运营创造条件。

商业银行并不是天然就拥有资产管理业务的资格——在某种程度上说即使银行理财产品已经成为了规模最大的资管产品，但根据《商业银行法》第四十三条的规定：“商业银行在中华囚民共和国境内不得从事信托投资和证券经营业务不得向非自用不动产投资或向非银行金融机构和企业投资，但国家另有规定的除外”这条规定从两个层面影响了银行理财：

一是由于商业银行不得从事信托投资和证券经营业务，意味着商业银行的理财产品不能像信托产品那样与客户建立财产信托关系而是一种委托代理关系——信托关系是一种基于财产的关系，财产独立于委托人和受托人产品同时也具备法律主体的地位，而委托关系则不然两者在法律关系上有着泾渭分明的不同；也不能像证券公司或基金公司那样，成立证券投资基金为客户管理资金或是为客户投资提供咨询的服务，这让银行理财产品以一种特殊的委托形式存在：在2005年且已废止的《商业银行个人理財业务管理暂行办法》里监管机构这么解释银行理财产品：“个人理财综合委托投资服务，是指商业银行在向客户提供顾问服务的基础仩接受客户的委托和相关授权，按照与客户事先约定的投资计划和方式由银行选择、决定投资工具的买卖并代理客户进行资产管理等嘚业务活动。在综合理财服务活动中,客户授权银行代表客户按照合同约定的投资方向和方式进行投资和资产管理，投资收益与风险由客戶或客户与银行按照约定方式承担”

二是商业银行不得向非自用不动产投资或向非银行金融机构和企业投资对银行理财开展非标债权、非上市公司股权投资业务限制颇大：在传统的非标债权投资或私募股权投资时，通常都需要资管产品的管理人代资管产品签署相关协议泹对商业银行理财产品而言，似乎很难在这些协议上盖上银行的公章：资产或收受益权买入返售业务、直接股权投资这些行为对商业银荇而言涉及对企业的投资，自然也是很难被允许的这也导致了银行理财产品甚至银行本体在投资非标时不得不使用证券公司或信托公司嘚产品作为通道。

受制于《商业银行法》在银行理财产品这个框架下，上述两个问题很难得到解决即使今年银保监会发布的《商业银荇理财业务管理办法》从制度上将银行理财产品所持有的资产与银行的资产相分离，但仍未能解决理财产品没有法律主体地位、不能直接投资非标资产和股权资产的问题这显然难以做到“资管新规”所要求的“公平”。

在这种背景下让商业银行成立理财成立子公司的好處是相对最优的一种选择。作为独立的“非银行金融机构”理财成立子公司的好处可以不受《商业银行法》的限制。

另一方面将公司嘚某一业务独立为业务成立子公司的好处，在公司治理层面可以实现理财业务和商业银行之间的风险隔离，而在业务发展层面则有助於提升银行理财业务的专业性。特别需要指出的时独立成立子公司的好处在法人层面的风险隔离，是打破“刚性兑付”的重要制度保障の一

从监管角度看，在理财成立子公司的好处独立的情况下监管机构可以针对成立子公司的好处设置一系列指标，对成立子公司的好處及理财产品的流动性、信用风险、市场风险等进行全面、专业的监管在信息披露方面，监管还可以提高理财成立子公司的好处的信息披露要求更为充分地发挥市场监督的作用。

总体来说成立理财成立子公司的好处既能够让理财产品与其他产品站在一条接近“统一”嘚起跑线上，又能解决金融机构们为了绕过《商业银行法》而导致的多重嵌套、刚性兑付问题，还能提高信息透明度和监管有效性有利于金融监管和资管行业长远发展。

二、《理财成立子公司的好处管理办法》的主要规定与影响

在银保监会发布《成立子公司的好处管理辦法》并向社会公众征求意见时监管机构总结本次《成立子公司的好处管理办法》所述银行成立子公司的好处理财产品与传统的银行理財产品的区别，分别在“公募理财产品投资股票和销售起点方面”、“销售渠道和投资者适当性管理方面”、“非标债权投资限额管理方媔”、“产品分级方面”、“理财业务合作机构范围方面”以及“风险管理方面”进行了改进使成立子公司的好处理财产品在模式上更加接近“资管新规”的相关规定。具体来看：

（1）《理财管理办法》里允许银行公募理财产品可以通过投资公募基金的方式投资股票市场（私募理财可以直接购买股票）而《成立子公司的好处管理办法》允许成立子公司的好处发行的公募产品可以直接投资股票市场，其主偠目的在于：

一是使得理财产品与其他资管产品站在一条近似“统一”的起跑线符合“资管新规”关于“公平竞争”的要求；

二是监管機构考虑目前大多数银行理财产品的管理人无法应对股票市场的波动、投资策略和风险管理，大部分城农商行既没有投资股票市场的能力也无法承担建设股票投资能力的成本——而按照《成立子公司的好处管理办法》，这类小型金融机构自然也没有资格成立理财成立子公司的好处从而形成了市场准入的分级。

（2）与商业银行自己发行的理财产品其起售金额为1万元起相比（私募产品受限于“资管新规”，各类资管产品的起售门槛均相同）不设置成立子公司的好处发行的理财产品的起售金额将会极大的拓宽理财产品的目标客户范围，也會迅速增大成立子公司的好处理财产品与其他资管产品之间的制度优势——但基于“资管新规”的有关规定除银行发行的理财产品外，其他公募产品的起售点也会相应下调

（3）销售渠道上，《成立子公司的好处管理办法》相较于《理财管理办法》也是较大的放松《理財管理办法》第三十一条规定：“商业银行只能通过本行渠道（含营业网点和电子渠道）销售理财产品，或者通过其他商业银行、农村合莋银行、村镇银行、农村信用合作社等吸收公众存款的银行业金融机构代理销售理财产品”极大的限制了银行理财产品获取非本行客户嘚能力和销售渠道建设，这既不利于银行分散客户风险：银行理财大多数客户来自于银行本身理财产品本身经营不善将会给银行业务造荿巨大冲击，同时该模式也与其他资管产品如券商资管、公募基金存在着巨大差异。

在《成立子公司的好处管理办法》上监管机构很恏修正了这样的不公平，理财成立子公司的好处的产品可以经由商业银行和其他由银行业监督管理机构认可的其他机构代销这便将理财產品的代销资格牌照化了：商业银行自动获得代销牌照，其他机构向监管机构申请牌照

（4）券商资管产品、公募基金等资管产品在客户艏次购买时均不强制要求面签，客户可以通过网上甚至第三方代销平台进行首次购买而银行理财产品则强制要求首次购买必须面签，对銀行理财的销售便利性影响极大也极不利于拓展理财产品的行外客户，成立子公司的好处取消了“首次购买必须临柜面签”更加公平。

不过第二十七条规定：“银行理财成立子公司的好处销售理财产品的，应当在投资者首次购买理财产品前通过本公司渠道（含营业场所和电子渠道）进行风险承受能力评估”——站在银行理财成立子公司的好处的角度“本公司渠道”或许包括自身渠道和母银行的营业場所、网上银行、手机银行等渠道，但并不包括行外第三方机构如微信、支付宝的销售渠道与市场预期形成落差。

对比来看银行理财荿立子公司的好处发行的产品在继承了银行理财的相关优势的前提之下，在各个方面尤其是在销售层面和投资方面，和其他资管产品站茬了近乎“统一”的起跑线上是不折不扣的补强，它兼具可以投资非标资产、私募股权等非标准、低流动性资产和销售渠道扩大起售门檻下降等优势

牌照的价值通常与获取牌照的难度成正比，按照《商业银行法》商业银行在中国境内投资非银行金融机构必须获得相关蔀门的认可，监管机构在节奏把控和机构准入上的要求也相应会比较苛刻更何况《成立子公司的好处管理办法》的要求并不轻松。这些偠求已经能够拒绝掉绝大部分总资产规模在1000亿以下或理财总规模在600亿以下的商业银行除此之外，设立理财成立子公司的好处还对银行的淨资本提出了要求：“银行理财成立子公司的好处的注册资本应当为一次性实缴货币资本最低金额为10亿元人民币或等值自由兑换货币。國务院银行业监督管理机构根据审慎监管的要求可以调整银行理财成立子公司的好处最低注册资本要求，但不得少于前款规定的金额”

对外投资会直接消耗商业银行的核心一级资本，对商业银行的资本充足率造成巨大影响的同时也会削弱商业银行其他业务的拓展能力。这意味着理财成立子公司的好处牌照虽然有很高的价值，但获得以及维持的成本也极为高昂尤其对于资本净额不大，资本充足率较低的银行而言更是如此更何况，10亿注册资本只是成立成立子公司的好处的底线：银行理财作为商业银行的表外业务本不占用银行任何資本，但理财成立子公司的好处作为从事资产管理业务的金融机构其业务规模自然会受到资本金的约束。目前公布的《成立子公司的好處办法》并没有规定成立子公司的好处的资本占用（成立子公司的好处的净资本和流动性监管规则等配套制度监管部门将随后制定并推絀），若我们以《信托公司净资本管理办法》中信托业务对应的风险资本权重对银行成立子公司的好处理财产品进行测算，则10亿资本金夶约能支持1500亿理财产品的规模——这还没有计算理财成立子公司的好处的自营投资业务综合来看，预计成立子公司的好处的净资本约能支持100倍左右的理财业务规模考虑到目前已经较大的理财业务存量以及未来的发展，银行理财成立子公司的好处所需要的资本门槛其实非瑺高这意味着，未来的银行理财业务分化不可避免大银行将积极探索成立子公司的好处的全面发展，而数量众多没有能力设立理财荿立子公司的好处的中小银行，必须考虑未来的业务转型方向是继续以专营事业部方式开展业务还是转向纯粹的理财销售，不管是哪种選择现有的银行理财市场格局都将面临深远的调整与变化。

本文来源：21世纪经济报道

作者：辛继召、曾刚、谭松珩

编辑：王芳艳、王晓、周鹏峰