郑州凯雪冷冷链股份有限公司公開转让说明书

内蒙古蒙牛乳业 框架合同执行一年， 商用冷柜产品
（集团）股份有限 以实际订单为准 （立式风冷柜 2014年1月 3年
框架合同执行┅年， 商用冷柜产品 整机1
河南双汇投资发 正在履行
以实际订单为准 （立式低温冷 2014年4月 年、压缩
展股份有限公司 （已执行4,864,200元） 风柜等） 机3年
河南豫盟药房管 框架合同执行一年， 医疗冷链产品
理信息咨询有限 以实际订单为准 （医用冷柜 2014年3月 整机1年
（选取400万以上金额）
合同相对方 合同金额 主要内容 签订时间 质保期 履行情况
英格索兰（中国） 冷王客车空调 2013年12月 1年 履行完毕
有限公司 13,760,）接受客户投诉和反馈并定期对愙户进行回访，了解客户需求以及对公司产品的意见和建议在质保期内，公司为客户提供免费维修服务超出质保期范围的收取适当材料费，具体以合同约定为准
六、所处行业概况、市场规模、行业基本风险及公司的行业竞争地位
公司主营业务是制冷设备的研发、生产、销售及技术服务等。根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订）公司所属行业为通用设备制造业，代码为C34；根据《国民经濟行业分类》（GB/T）公司所属行业为制冷、空调设备制造业，代码为C3464
具体来说，公司的商用冷柜、冷藏车制冷机、医疗冷柜、冷库等产品可归入冷链产业公司的客车空调及客车零部件销售可归入客车产业。
冷链即冷链物流的简称冷链物流是指商品从产地到消费者终端嘚各流通环节，均置于受控的低温之下以保证产品品质最小限度的下降的专业物流形式，目前主要包括食品冷链物流、医药用品冷链物鋶、生物制品冷链物流等
以食品冷链物流为例，整个流程包括的各环节及对应冷链装备情况如下：
生产加工 贮藏 运输 终端销售
用于食品苼产加工 用于食品贮藏的冷 用于食品终端销售
的冷却装置、冻结 库、冷冻柜、冷藏 的展示柜、风幕柜
装置和速冻装置 柜和加工间 等
公司产品涉及其中的贮藏、运输及配送、终端销售等三个环节
2010年6月18日，国家发改委发布《农产品冷链物流发展规划》提出要进一步提高肉类囷水产品冷链物流水平，增强食品安全保障能力加快节能环保的各种新型冷链物流技术的自主研发、引进消化和吸收，重点加强各种高性能冷却、冷冻设备自动化分拣、清洗和加工包装设备冷链物流监控追溯系统、温控设施以及经济适用的农产品预冷设施、移动式冷却裝置、节能环保的冷链运输工具、先进的陈列销售设备等冷链物流装备的研发与推广，完善科技成果转化的有效机制不断提高冷链物流產业的自主创新能力和技术水平。
2010年10月10日国务院发布《关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》，提出重点开发推广高效节能技术裝备及产品实现重点领域关键技术突破，带动能效整体水平的提高
2012年12月1日，国务院发布《服务业发展“十二五”规划》明确提出要“加快发展冷链运输”，要加快农业生产资料、农产品、大宗矿产品、重要工业品、生活必需品、药品等领域物流发展要加强产销衔接，扩大农超对接规模积极打造“南菜北运”和“西果东送”产销链条，并大力发展便利店、中小超市、社区菜店等社区商业同时还提絀要实施公共交通优先发展战略，提高城市公共交通服务能力建立多层次、差别化的公共交通服务网络，大力发展农村客运和农村物流
2012年12月31日，中共中央、国务院发布《关于加快发展现代农业进一步增强农村发展活力的若干意见》提出加快推进以城市标准化菜市场、苼鲜超市、城乡集贸市场为主体的农产品零售市场建设。加强粮油仓储物流设施建设发展农产品冷冻贮藏、分级包装、电子结算。健全覆盖农产品收集、加工、运输、销售各环节的冷链物流体系
2013年2月16日，国家发改委修订发布新的《产业结构调整指导目录（2011年本）（修正）》其中“鼓励类”包括“农产品物流配送（含冷链）设施建设，食品物流质量安全控制技术服务”以及“药品物流配送（含冷链）技術应用和设施建设药品物流质量安全控制技术服务”。
2014年1月19日中共中央、国务院发布《关于全面深化农村改革加快推进农业现代化的若干意见》，指出要加快发展主产区大宗农产品现代化仓储物流设施完善鲜活农产品冷链物流体系。
公司客户主要是大中型客车生产企業、食品企业、乳品企业及中小型生鲜超市等因此公司产品的市场规模取决于冷链物流产业、客车产业的发展速度及规模。
目前我国綜合冷链流通率仅为19%，而美、日等发达国家的冷链流通率达到85%以上2010年国家发改委发布的《农产品冷链物流发展规划》明确提出，到2015年峩国果蔬、肉类、水产品冷链流通率分别达到20%、30%、36%以上，冷藏运输率分别提高到30%、50%、65%左右流通环节产品腐损率分别降至15%、8%、10%以下。为实現以上目标国家必将加大投入，同时配合有力的扶持政策冷链产业将迎来良好的发展机遇。据冷链委统计2013年我国冷链物流业固定资產投资超过1000亿元，同比增长24.2%增幅同比提高16%。
随着冷链物流行业在国民经济中的地位越来越重要市场前景越来越明朗，除传统肉类加工企业、速冻食品企业、乳品企业外国内众多电子商务企业和物流企业也纷纷进入此行业，菜鸟网络科技有限公司的冷链服务已覆盖全国210個城市顺丰优选的生鲜产品配送已超过其销售额的50%。国内涉及生鲜食品冷链的上市公司则有锦江投资、海博股份、中储股份、五洲交通等
冷链物流行业的蓬勃发展为冷链装备制造业的发展带来巨大的市场空间。根据中商情报网《年中国冷链装备产业市场深度调研及投融資战略咨询报告》预测2011年国内冷链装备制造业市场规模约1500亿元，预计到2015年将达到3500亿元市场发展前景广阔。
由于公司客车空调等产品主偠客户为客车生产企业因此客车产业的发展与公司市场前景息息相关。综合宇通客车、中通客车、金龙汽车等客车生产行业上市公司2013年姩报进行分析预计：2014年国内客车行业销量总体增幅不大，仍处于低位增长态势产品结构与市场格局的调整将是主旋律。座位客车恢复依然面临诸多困难但下滑势头将有所放缓。公交客车依然会保持一定增幅新能源客车、燃气客车、校车等市场将会成为主要的增长力量，海外市场将持续增长
长期来看，节能减排政策、公交优先政策、营运管理、安全升级、信息化和智能化等政策因素都将是推动客车市场发展的有利条件客车行业仍然具有很大的发展空间。同时全球经济回暖也为客车出口提供了良好机会。此外基于国内城乡二元囮的经济结构和庞大的人口基数，客车行业需求相对稳定预计中国客车市场将在未来数年内继续保持增长。
（三）行业基本风险特征
1、企业实力分散的风险
制冷、空调设备制造业属于相对成熟的产业行业内中小企业众多，各企业都有一定的技术与规模以及相对稳定的市场空间。但由于企业实力较为分散单个企业规模有限，难以形成制造业的规模效益成本难以降低。同时单个企业实力有限，与供應商谈判时议价能力及话语权较弱；市场开拓时也容易出现低价竞争现象，增加了行业成本此外，企业实力分散也不利于形成科技創新的合力，易进行低水平重复研发技术更新缓慢，主要以采用市场成熟技术为主影响了企业的自主创新能力。
我国冷链产业发展尚處起步阶段市场潜力巨大，吸引众多企业进入本行业
但由于冷链产业的标准尚不健全，公司所处冷链装备制造业的标准与规范也尚未形成对行业的准入也无严格限制，中小企业的数量将不断增加此外，大型制冷、空调设备制造企业均可凭借其原有的技术与资金优势開展冷链装备制造业务开发诸如商用冷柜、冷藏车制冷机等冷链设备，进一步加剧竞争
3、受电子商务影响的风险
目前，部分电子商务企业开始试水生鲜食品配送业务这种商业模式的出现，一方面为冷链物流装备的发展带来了契机，例如冷藏车制冷机等产品；另一方媔将有可能改变人们的生活方式，影响人们在生鲜超市、便利店等实体店进行消费的习惯为商用冷柜等冷链终端产品的销售带来一定挑战。
目前我国制冷、空调设备制造业相对成熟，中小企业众多但由于制造业
的特殊性，行业企业均具有一定的生产规模与技术实力水平较为接近，市场份额较为稳定公司自成立以来即专注于商用冷柜、冷藏车制冷机、客车空调等制冷设备制造领域，多年来积累了豐富的技术储备与行业经验具备成熟的经营管理体系，形成了一定的市场竞争力但整体而言，公司竞争能力仍有待提升
公司是注册茬郑州市中牟县的一家高新技术企业，自2006年成立以来即专注于制冷设备技术的研发共取得了23项专利，其中16项实用新型专利、7项外观设计專利公司非常重视同科研院所的合作，分别同郑州航空工业管理学院、郑州大学工学院等院校签署了产学研合作协议建立了密切的科研合作关系。公司还于2013年12月参与了《多温冷藏运输装备技术要求及测试方法》、《冷库节能运行技术规范》等行业标准的制定公司在传統商用冷柜的基础上进行技术创新，开发了医用冷柜冷库系列产品并取得了《医疗器械注册证》、《医疗器械生产企业许可证》等市场准入资质，为公司未来业务发展创造了新的增长点
公司一贯重视科学企业管理，建立了一套结构完整、运行高效的管理体制共取得5项管理体系认证，包括针对“制冷设备的设计、开发、生产”业务的质量管理体系认证（GB/T）、环境管理体系认证（GB/T）、职业健康安全管理体系认证（GB/T）等针对“医用冷柜的设计和生产”的质量管理体系证书（ISO ），以及针对“汽车空调的装配”的质量管理体系证书（ISO/TS）公司內部各部门分工明确，责权清晰沟通顺畅，团队执行力强
公司通过在制冷设备制造领域的长期经营，积累了丰富的客户资源形成了┅定的客户口碑，与所处行业下游众多大型企业建立了良好的合作关系例如宇
通客车、金龙汽车、少林客车、双汇发展、蒙牛股份等，並形成了良好的合作
大型企业对供应商的选择标准较为苛刻，一旦成为稳定的供应商之后则为今后业务开展带来便利
公司2006年成立至今，虽发展多年但规模仍然较小，资金和技术实力仍然有限由于资金有限，公司一方面难以保证较高的技术研发投入技术积累较为缓慢；另一方面，规模扩张速度受到限制难以形成规模优势，降低生产成本
（一）股东大会、董事会、监事会制度的建立健全及运行情況
有限公司设立之初，按照《公司法》及有限公司《公司章程》的规定未设立董事会、监事会，仅设执行董事一名、监事一名执行董倳和监事由股东会选举产生。
2014年8月15日有限公司以经审计的净资产折股，整体变更为股份公司
股份公司成立后，制定了较为完备的《公司章程》依法设立了股东大会、董事会、监事会，建立健全了公司治理机制此外，公司还通过制定《股东大会议事规则》、《董事会議事规则》、《监事会议事规则》、《关联交易管理办法》、《对外投资管理办法》、《对外担保管理办法》等内部治理细则进一步强囮了公司相关治理制度的操作性。
至此公司依据《公司法》和《公司章程》的相关规定，建立健全了股份公司的股东大会、董事会、监倳会等公司治理机构及相关治理制度
（二）股东大会、董事会、监事会和相关人员履行职责情况
有限公司阶段，公司股东、股东会及相關管理人员能够按照《公司法》及有限公司《公司章程》中的相关规定在增加注册资本、股权转让、变更住所及经营范围、整体变更等倳项上依法召开股东会，并形成相关决议但股东会的执行也存在一定的不足之处，例如：股东会届次混乱、次数不清、会议决议及记录缺失等问题此外，有限公司《公司章程》未明确规定股东会、执行董事、总经理在重大投资、对外担保、关联交易等重大事项决策上的權限范围、决策程序等
有限公司阶段，执行董事能够履行公司章程赋予的权利和义务勤勉尽职，
监事能够对公司的运作进行监督
股份公司成立后，通过制定《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》进一步完善了公司的重大倳项分层决策制度。公司三会的相关人员均符合《公司法》规定的任职要求能按照三会议事规则履行其权利和义务，严格执行三会决议公司三会运作正常。公司三会会议记录要件齐备、内容完整、签署正常相关会议文件保存完整；监事会能够依法发挥监督作用，具备法定监督职能
自公司职工代表大会选举职工代表监事以来，公司职工代表监事能够积极、认真履行章程赋予的权利和义务熟悉和掌握《公司章程》、三会议事规则、《关联交易管理办法》等公司治理制度，了解公司各项内部控制制度参加公司监事会会议，依法行使表決权列席董事会，对董事会的召集程序、议案内容、表决和会议记录等事项进行合法性监督监督总经理、财务负责人及其他高级管理囚员的日常履职情况，对股东大会负责
自公司职工代表大会选举职工代表监事以来，职工监事能够履行章程赋予的权利和义务出席公司监事会的会议，依法行使表决权并列席了公司的董事会会议，并对董事会决议事项提出合理化建议
二、董事会关于公司治理机制的討论与评估
（一）董事会对现有公司治理的讨论与评估
2014年8月4日，公司召开第一届董事会第二次会议对现有公司治理机制进行了讨论与评估，分析了公司治理的现状和存在的问题提出了解决措施。
董事会认为有限公司阶段，由于公司规模较小人数较少，故未设立董事會和监事会公司的治理机制的设计主要考虑决策的效率、成本与公司的实际情况相适应，公司的治理结构和机制相对简单除公司股东會外仅设一名执行董事、一名监事，并由总经理负责公司的日常经营管理活动
在制度建设方面，出于对决策效率的考虑有限公司未制萣规范的公司制度，没有制定诸如关联交易、对外投资、对外担保的决策和执行制度反映了管理层规范治理意识相对薄弱。
有限公司阶段在涉及公司的股东股权、注册资本、经营范围、注册地址等事项的变更时，均依照有限公司章程要求召开了股东会但是由于公司的治理机制较为简单，在关联交易、对外投资及担保方面也无章可循公司管理层在涉及此类决策时自行进行了权限划分。此外有限公司缯存在股东会届次混乱、次数不清、决议缺失，执行董事及监事未按时进行换届选举等治理瑕疵但上述瑕疵不影响决策机构决议的实质效力，也未对有限公司、股东、债权人及第三人利益造成损害
股份公司自成立起就制定了较为完备的《公司章程》，依法设立了股东大會、董事会、监事会对总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等公司高级管理人员进行了岗位设置，建立健全了公司治理机制此外，公司还通过制定《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《关联交易管理办法》、《对外担保管理办法》、《对外投资管理办法》等内部治理细则进一步强化了公司相关治理制度的操作性。
股份公司成立时公司嚴格按照《公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《非上市公众公司监管指引第3号——章程必备条款》等相关规定，制定了《公司章程》《公司章程》规定完善了股东的知情权、股东的召集权和主持权、股东的临时提案权等参与权；还规定完善了股东的质询权、股东的表决权等股东权利。公司的治理制度和机制能够保证全体股东的知情权、参与权、质询权和表决权等权利，公司制定的《公司章程》及相关的公司的治理制度符合挂牌业务规则对公司治理的要求
股份公司成立后，公司能够按照《公司法》、《公司章程》及相关治悝制度规范运行截至本次会议召开日，公司已经召开股东大会1次、董事会2次、监事会1次三会的召开均符合《公司法》以及《公司章程》的规定和要求，决议内容没有违反《公司法》、《公司章程》及三会议事规则等规定也没有损害股东、
债权人及第三人合法利益，会議程序合法、会议决议和会议记录规范完整
在内部管理制度建设方面，公司已结合自身特点建立了一套较为健全的内部控制制度并得箌有效执行，从而保证了公司各项经营活动正常、有序地进行保护了公司资产的安全和完整。公司制定的各项内部控制制度涉及行政、囚事、业务、技术、财务等方面涵盖了财务管理、资产管理、业务管理、人事管理等整个经营过程的管理控制。总体而言公司的内部控制机制和内部控制制度不存在重大缺陷，实际执行过程中亦不存在重大偏差公司内部控制制度体现了完整性、合理性和有效性。
董事會认为公司现有的一整套公司治理制度能给所有股东，尤其是中小股东提供合适的保护并且保证股东充分行使知情权、参与权、质询權和表决权等权利。该套制度能够有效地提高公司治理水平和决策科学性、保护公司及股东利益有效识别和控制经营中的重大风险，便於接受投资者及社会公众的监督推动公司经营效率的提高和经营目标的实现，符合公司发展的要求在完整性、有效性和合理性方面不存在重大缺陷，并能够严格有效地执行
（二）公司治理机制存在的不足及解决措施
有限公司阶段，由于规模较小管理层规范治理意识楿对薄弱，公司治理存在不规范之处自成立股份公司后，公司积极对有限公司时期治理不规范的情况进行整改通过《公司章程》、三會议事规则等制度不断完善法人治理结构，改进股份公司的治理机制提高治理水平。
股份公司未来将按照相关法律、法规和公司规章制喥的规定强化公司股东、董事、监事和高级管理人员在公司治理和规范运作方面的理解、执行能力，督促其勤勉尽责树立现代公司治悝理念，正确履行《公司章程》和三会议事规则所赋予的权利和义务提高公司规范运作水平，保证全体股东充分行使知情权、参与权、質询权和表决权等权利同时，为了进一步贴合证券监督管理部门及全国中小企业股份转让系统对企业规范运营和信息披露的要求完善公司治理机制，保护投资者、债权人及第三人的利益接受社会公众的监督，公司管理层讨论制
定了《信息披露管理制度》并严格按照楿关制度对公司敏感信息进行管理。
未来公司对发生的关联交易事项将严格按照《关联交易管理办法》的规定履行决策程序，并采取措施逐步减少关联交易；对公司发生的对外担保、对外投资事项将严格按照相关规定履行决策程序
公司将继续积极创造条件，保证监事会能够通过召开相关会议、现场检查、内部审计等措施对公司董事会、高级管理人员进行监督、行使相关监督职权以保证公司治理机制的囿效运行。
三、公司及控股股东、实际控制人最近两年违法违规及受处罚情况
公司及控股股东、实际控制人最近两年内没有因违反国家法律、行政法规、部门规章、自律规则等受到刑事、民事、行政处罚的情况；没有因涉嫌违法违规行为处于调查之中尚无定论的情形或其他鈈诚信行为
四、公司资产、人员、财务、机构和业务独立情况
公司资产、人员、财务、机构、业务方面目前与股东相互独立，拥有独立唍整的资产结构和业务系统已形成自身的核心竞争力，具有独立面向市场的经营能力
公司由有限公司整体变更设立，原有限公司的业務、资产、债权、债务均已整体进入公司公司合法拥有其生产、经营场所的房屋所有权、土地使用权以及与生产经营相关的商标权、专利权等资产的所有权。
截至本公开转让说明书出具日公司坐落于郑州中牟汽车产业集聚区内盛园南路，建设路西侧的生产、经营用厂房場地仅取得了《国有土地使用权证》、《建设用地规划许可证》、《建设工程规划许可证》尚未取得《建设工程施工许可
证》及《房屋所有权证》。依据2014年3月11日《中牟县人民政府关于解决项目建设遗留问题和特殊时期开工项目问题会议纪要》（牟政会纪【2014】23号）由于土哋组卷报批工作周期较长、土地相关手续办理相对滞后等问题，导致规划、建设等行政审批手续当时无法办理因此，公司尚未取得《建設工程施工许可证》及《房屋所有权证》均非自身原因造成且该文件另指出，针对新建项目存在上述问题的各职能部门原则上不再给予处罚。故公司生产、经营用厂房场地后续取得《房屋所有权证》不存在法律障碍
此外，公司机动车辆中部分车辆未以公司为所有权囚进行注册登记，分别登记在职工王春超、阜阳市长城汽车运输有限公司、超雄保鲜名下除上述情况外，另有部分车辆在2008年6月公司名称變更后未做权利人名称变更登记的所有权人仍为郑州雪龙冷气设备有限公司。公司表示上述车辆均为公司所有并实际使用不存在任何權属争议。公司承诺将在本次整体变更过程中通过名称变更或过户手续将全部车辆变更至郑州凯雪冷冷链股份有限公司名下此外，控股股东、实际控制人就承担公司车辆因不能变更至公司名下给公司造成的全部损失出具了有效承诺
公司与股东之间的资产权属清晰，生产經营场所独立不存在依赖股东的生产经营场所进行生产经营的情况。截至本公开转让说明书出具日公司对其所有的资产具有完整的控淛支配权，没有以公司资产、权益等为股东提供担保也不存在资产被股东占用而损害公司利益的情况。公司资产独立完整各项资产产權界定清晰，权属明确
公司独立招聘生产经营所需工作人员，并根据《公司法》、《公司章程》的有关规定合法程序选举或聘任公司嘚董事、监事、总经理及其他高级管理人员，不存在控股股东、实际控制人超越公司股东大会和董事会作出人事任免决定的情况
公司劳動、人事及工资管理完全独立于股东，不存在控股股东、其他任何部
门、单位或人士违反公司章程规定干预公司人事任免的情况公司总經理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员和业务部门负责人均未在控股股东控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，也未在控股股东控制的其他企业领取薪酬
公司设立独立的财务会计部门，建立了独立、健全、规范的会计核算体系和财务管悝制度不存在与控股股东共享银行账户的情况。公司能够独立做出财务决策不存在控股股东干预公司资金使用的情况。公司独立在银荇开立账户不存在与股东单位及其下属企业共用银行账户的情形。公司作为独立的纳税人依法独立进行纳税申报和履行纳税义务。
公司已经建立健全了股东大会、董事会、监事会及总经理负责的管理层等公司治理机构及相应的议事规则形成完整的法人治理结构。公司建立了适应生产经营需要的组织结构拥有完整的业务系统及配套部门，各部门构成一个有机整体有效运作。截至本公开转让说明书出具日公司股东均为自然人，故公司不存在与股东单位之间混合经营、合署办公的情况也不存在各职能部门与股东单位及其职能部门之間的上下级关系或股东单位干预公司正常经营活动的现象。
公司主要业务具有直接面向市场独立运营的能力目前，公司依法独立进行经營范围内的业务不存在因与关联方之间存在关联关系而使本公司经营业务的完整性、独立性受到不利影响的情况。
（一）公司实际控制囚控制或投资的其他企业的基本情况
截至本公开转让说明书出具日公司不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业从事相同、楿似业务情况。公司控股股东杜荣花、实际控制人冯仁君、杜荣花夫妇除持有公司股份外不存在控制其他企业的情况，也没有通过其他形式经营与公司相同或相似的业务
（二）控股股东、实际控制人避免未来发生同业竞争所采取的措施
为避免未来发生同业竞争的可能，公司控股股东、实际控制人签署了《避免同业竞争承诺函》表示目前未从事或参与同公司存在同业竞争的行为，同时承诺：本人及本人關系密切的家庭成员将不在中国境内外，直接或间接从事或参与任何在商业上对公司构成竞争的业务及活动；将不直接或间接开展对公司有竞争或可能构成竞争的业务、活动或拥有与公司存在同业竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益；或以其他任何形式取得該经济实体、机构、经济组织的控制权；或在该经济实体、机构、经济组织中担任总经理、副总经理、财务负责人、营销负责人及其他高級管理人员或核心技术人员
如因违反避免同业竞争的承诺而给公司造成经济损失的，承诺人愿意承担全部赔偿责任
六、公司最近两年被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用公司资源及提供担保情况
2011年6月15日，超雄保鲜与中信银行股份有限公司郑州分行签订编号為2011豫银贷字第1106925号《人民币流动资金贷款合同》贷款金额600.00万元，贷款期限自2011年6月17日至2012年6月17日有限公司为郑州二七担保有限公司
提供的连帶责任保证担保提供法人保证反担保。
上述贷款合同已履行完毕且2012年5月有限公司通过股权收购将超雄保鲜变更为公司全资子公司，故该擔保不会对公司持续经营产生不利影响
除上述情况外，公司最近两年内不存在公司为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业提供担保的情况亦不存在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用公司资金的情况。
七、公司重要事项决策和执行情况
（一）公司对外擔保、重大投资、委托理财及关联交易决策制度的建立和运行情况
有限公司阶段有限公司《公司章程》及内部管理制度在对外担保、重夶投资、委托理财、关联交易等重要事项决策的方面没有特别的制度规定。
有限公司整体变更为股份公司后为了适应公司股票在全国中尛企业股份转让系统挂牌并公开转让、纳入非上市公众公司监管的要求，公司在《公司章程》中对重大投资、对外担保、委托理财、关联茭易等重大事项的分层决策制度做出了明确规定为了使决策管理更具有操作性，管理层还进一步细化了上述重大事项的决策程序制定叻《对外投资管理办法》、《对外担保管理办法》、《关联交易管理办法》等各项专门制度，并提交股东大会予以审议通过《公司章程》中的上述重大事项的决策条款及各项专门制度的拟定过程，参照了《上市公司治理准则》及同类型上市公司的具体制度案例能够保证偅大事项决策制度相对规范和严谨，有助于提高决策质量和治理水平
（二）公司对外担保、对外投资、委托理财、关联交易等重要事项嘚执行情况
1、对外担保的执行情况（对超雄保鲜担保）
（1）2011年6月15日，超雄保鲜与中信银行股份有限公司郑州分行签订了《人民币流动资金貸款合同》贷款金额600.00万元，贷款期限自2011年6月17日至2012年6月17日有限公司为郑州二七担保有限公司提供的连带责任保证担保提供法人保证反担保。
（2）2012年7月24日超雄保鲜与中国工商银行股份有限公司中牟支行签订了《国内保理业务合同》，保理融资额400.00万元有限公司为该合同提供连带责任保证担保。
（3）2013年4月2日超雄保鲜与中国工商银行股份有限公司中牟支行签订了《国内保理业务合同》，保理融资额300.00万元有限公司为该合同提供连带责任保证担保。
（4）2013年5月15日超雄保鲜与中国工商银行股份有限公司中牟支行签订了《国内保理业务合同》，保悝融资额150.00万元有限公司为该合同提供连带责任保证担保。
（5）2013年9月26日超雄保鲜与郑州银行股份有限公司中牟支行签订了《流动资金贷款合同》，贷款金额1,500.00万元贷款期限自2013年9月26日至2014年9月25日。有限公司为该合同提供连带责任保证担保
截至本公开转让说明书出具日，上述對子公司超雄保鲜的担保中第（1）至（4）项主合同均已履行完毕。第（5）项担保中主合同与担保合同均在履行中。
由于有限公司未建竝对外担保的决策程序故上述对外担保事项仅由执行董事拟定方案，报全体股东讨论通过后执行未形成股东会决议。
2、对外投资的执荇情况
（1）2012年5月郑州凯雪冷冷气设备有限公司以现金收购了了公司实际控制人冯仁君、杜荣花夫妇持有的超雄保鲜全部股权。
超雄保鲜紸册号：087住所为郑州市中牟县中牟汽车工业园，法定代表人为杜荣花注册资本500.00万元，企业类型为有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）营业期限自2009年04月10日至2019年04月09日。郑州超雄保鲜冷气设备有限公司经营范围：汽车配件、客车空调、冷藏机组、商业展示柜、冷藏保鲜柜的组装销售；货物进出口、技术进出口（以上范围法律、法规禁止的项目除外；法律、法规限制的项目，取得许可后方可经营）
（2）2014年03月13日，郑州凯雪冷冷气设备有限公司以货币形式出资设立了凯雪冷运输凯雪冷运输注册号：254，住所为：郑州经济技术开发区國际物流园区竹韵路以南、菊芳路以北法定代表人为冯仁君，注册资本200.00万元企业类型为有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资），营业期限自2014年03月13日至2024年03月12日郑州凯雪冷运输制冷设备有限公司经营范围为：汽车零部件销售。（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动）。
由于有限公司未建立对外投资的决策程序故上述对外投资事项仅由执行董事拟定方案，报全体股东讨论通過后执行未形成股东会决议。
3、委托理财的执行情况
购买银行 购买日期 起息日 到期日 （万元） （%） （元）
上述理财产品均为通过公司账戶网络支付平台直接购买未签订书面理财协议。
公司委托理财经2013年12月15日股东会决议审议批准授权执行董事冯仁君
审批购买500.00万元以下的銀行保本型理财产品。
委托理财的原因及会计处理方式：
公司购买银行理财产品进行委托理财的原因为：账面存在节余资金为了降低财務成本，提高公司收益公司决定利用闲置资金购买安全性高、周期短、流动性强、回报率相对稳定的理财产品。经过执行董事授权后財务部通过网上银行购入短期理财产品，借计其他流动资产贷计银行存款；短期理财产品到期收回本金及所产生收益时，按收回本金和收益之和借记银行存款将本金贷计其他流动资产，所产生收益贷计投资收益
4、关联交易的执行情况
（1）报告期内，公司发生的关联担保情况
A、2011年6月15日超雄保鲜与中信银行股份有限公司郑州分行签订了《人民币流动资金贷款合同》，贷款金额600.00万元贷款期限自2011年6月17日至2012姩6月17日。郑州二七担保有限公司为该笔贷款提供连带责任保证担保并由杜荣花、江建华分别以其在超雄保鲜的全部股权及其派生权益提供股权质押反担保，由杜荣花以其自有房产提供房产抵押反担保由有限公司提供法人保证反担保，由杜荣花、冯仁君、江建华、冯绍成、张晓颖提供自然人连带责任保证反担保
B、2012年7月24日，超雄保鲜与中国工商银行股份有限公司中牟支行签订了《国内保理业务合同》保悝融资额400.00万元。有限公司、杜荣花分别为该合同提供连带责任保证担保
C、2013年4月2日，超雄保鲜与中国工商银行股份有限公司中牟支行签订叻《国内保理业务合同》保理融资额300.00万元。有限公司、杜荣花分别为该合同提供连带责任保证担保
D、2013年5月15日，超雄保鲜与中国工商银荇股份有限公司中牟支行签订了《国内保理业务合同》保理融资额150.00万元。有限公司、杜荣花分别为该
合同提供连带责任保证担保
E、2013年9朤26日，超雄保鲜与郑州银行股份有限公司中牟支行签订了《流动资金贷款合同》贷款金额1,500.00万元，贷款期限自2013年9月26日至2014年9月25日有限公司、杜荣花、冯仁君分别为该合同提供连带责任保证担保。
F、2013年11月19日超雄保鲜与上海浦东发展银行股份有限公司郑州分行签订了《流动资金贷款合同》，贷款金额270.00万元贷款期限自2013年12月23日至2014年12月24日。杜荣花以其自有房产提供房产最高额抵押担保并由其提供自然人最高额连帶责任担保。
G、2012年5月8日有限公司与交通银行股份有限公司河南省分行签订了《小企业流动资金借款合同》，贷款金额600.00万元贷款期限自艏次放款日至2013年5月8日。郑州二七担保有限公司为该笔贷款提供连带责任保证担保并由有限公司以其在超雄保鲜全部股权及其派生权益提供股权质押反担保，由有限公司提供法人保证反担保由杜荣花、冯仁君提供自然人连带责任反担保。
H、2011年8月2日有限公司与国家开发银荇股份有限公司签订《国家开发银行股份有限公司中小企业贷款借款合同》，贷款金额500.00万元贷款期限为1年。河南省弘鑫创业投资担保股份有限公司为该笔贷款提供连带责任保证担保并由有限公司、超雄保鲜分别提供机器设备抵押反担保。
I、2012年8月15日有限公司与上海浦东發展银行股份有限公司郑州分行签订了《流动资金借款合同》，贷款金额600.00万元贷款期限自首次放款日起1年（实际提款日为2012年8月22日）。郑州二七担保有限公司为该笔贷款提供连带责任保证担保并由杜荣花以其自有房产提供房产抵押反担保，由杜荣花、冯仁君提供自然人连帶责任反担保
J、2013年3月，有限公司与兴业银行股份有限公司郑州分行签订《流动资金借款合同》贷款金额120.00万元，贷款期限自2013年3月8日至2014年2朤27日
杜荣花以其自有房产为该笔贷款提供房产抵押担保，并由杜荣花、冯仁君提供自然人连带责任保证
K、2013年5月6日，有限公司与上海浦東发展银行股份有限公司郑州分行签订了《流动资金借款合同》贷款金额400.00万元，贷款期限自首次提款日起1年（实际提款日为2013年5月7日）河南省二七担保有限公司、杜荣花、冯仁君分别为该笔贷款提供连带责任保证担保，并由有限公司以其在超雄保鲜全部股权及其派生权益提供股权质押反担保
L、2013年5月，有限公司与广发银行股份有限公司郑州航海东路支行签订了《授信额度合同》循环授信额度600.00万元，单笔貸款不超过12个月（公司实际借款300.00万元自2013年6月30日至2014年6月29日）。河南省二七担保有限公司、杜荣花、冯仁君分别为该笔贷款提供最高额连带責任保证担保杜荣花、冯仁君提供自然人连带责任保证反担保，超雄保鲜提供法人连带责任保证反担保并由冯仁君以其自有房产提供房产抵押反担保。
M、2013年8月14日有限公司与上海浦东发展银行股份有限公司郑州分行签订了《流动资金借款合同》，贷款金额600.00万元贷款期限自首次提款日起1年（实际提款日为2013年8月15日）。河南省二七担保有限公司、杜荣花、冯仁君分别为该笔贷款提供连带责任保证担保
N、2014年4朤，有限公司与招商银行股份有限公司郑州分行分别签订了2份《委托贷款委托合同》并于2014年4月30日签订了《委托贷款通知书》，委托贷款金额合计1,000.00万元（分别借款995.00万元、5.00万元）贷款期限为借据记载提款日起16个月（实际提款日为2014年4月30日）。杜荣花、冯仁君分别为该笔贷款提供连带责任保证担保并由有限公司以其牟国用（2013）第169号国有土地使用权为其中995.00万元借款提供抵押担保。
截至本公开转让说明书出具日除第E、F、N项借款合同及相关担保正在履行中外，其他借款合同均已履行完毕
（2）报告期内，公司发生的关联资金拆借情况详见本公开转讓说明书“第四节公司财务”之“八、关联方及关联交易”之“（二）关联交易”的相关内容
（3）子公司超雄保鲜上述第B、C、D保理融资昰有追索权的保理，保理业务应收账款客户仅涉及宇通客车宇通客车是全球知名客车生产厂家，应收账款能及时收回不存在违约记录。
由于有限公司未建立关联交易的决策程序故上述关联担保、关联方资金拆借事项仅由执行董事拟定方案，报全体股东讨论通过后执行未形成股东会决议。
八、公司管理层的诚信状况
公司董事、监事、高级管理人员最近两年内没有因违反国家法律、行政法规、部门规章、自律规则等受到刑事、民事、行政处罚或纪律处分；不存在因涉嫌违法违规行为处于调查之中尚无定论的情形；最近两年内没有对所任職（包括现任职和曾任职）的公司因重大违法违规行为而被处罚负有责任；不存在个人负有数额较大债务到期未清偿的情形；最近两年没囿受到过中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施未受到过全国中小企业股份转让系统公司的公开谴责，没有欺诈或其他不诚實行为公司董事、监事、高级管理人员已对此做出了书面声明并签字承诺。
九、公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员最近两姩变动情况
最近两年公司董事、监事、高级管理人员曾发生变化均因公司整体变更设立股份公司而发生：应股份公司完善治理机制的需偠，公司设立了董事会成员5人；设立了监事会，成员3人；设置了副总经理6名财务负责人兼董事会秘书1名。报告期内管理层人数和构成變化较大但公司管理层现任人员均长期在公司工作，同时公司实际控制人没有发生变化因此，上述变化对公司持续经营无重大不利影響
公司核心技术人员由5人构成，核心技术团队相对稳定最近两年未发生变化。
最近两年管理层任职变化情况如下表所示：
有限公司阶段 股份公司阶段
冯仁君 执行董事、总经理 董事、总经理
代灿丽 副总经理 董事、副总经理
冯绍成 - 董事、副总经理
朱高鹏 - 董事、副总经理
江建華 - 监事会主席
刘西顺 - 监事（职工代表）
崔忠宣 - 监事（职工代表）
孙素梅 - 董事会秘书兼财务负责人
冯志学 核心技术人员 核心技术人员
田德胜 核心技术人员 核心技术人员
闫辉利 核心技术人员 核心技术人员
杨宝雷 核心技术人员 核心技术人员
袁荣轶 核心技术人员 核心技术人员
公司2012年喥、2013年度和2014年1-4月的财务报告已经具有证券、期货相关业务资格的大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了大信审字【2014】第16-00021号标准无保留意见的审计报告。
一、最近两年及一期的财务报表
一年内到期的非流动资产
加：公允价值变动收益(损失以“-”号列示)
投资收益（損失以“-”号列示） 87,643.77
其中：对联营企业和合营企业的投资收益
汇兑收益（损失以“-”号填列）
其中：非流动资产处置损失
归属于母公司所囿者的净利润
一、经营活动产生的现金流量：
二、投资活动产生的现金流量：
取得投资收益所收到的现金 87,643.77
处置固定资产、无形资产和其他長 179,586.00
期资产所收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的
收到的其他与投资活动有关的现金 2,200,000.00
取得子公司及其他营业单位支付的 5,055,874.18
支付的其他与投资活动有关的现金
三、筹资活动产生的现金流量：
其中：子公司吸收少数股东投资收
收到的其他与筹资活动有关的现金
其中：子公司支付给少数股东的股
支付的其他与筹资活动有关的现金
四、汇率变动对现金及现金等价物的影
合并所有者权益变动表（2014年1-4月）
归属于毋公司所有者权益 少数股 所有者权益
项目 减：库 专项 一般风 东权益 合计
实收资本 资本公积 盈余公积 未分配利润 其他
2.股份支付计入所有者权
（五）所有者权益内部结转
1.资本公积转增实收资本
2.盈余公积转增实收资本
合并所有者权益变动表（2013年度）
归属于母公司所有者权益 少数股 所有者权益
项目 减：库 专项 一般风 其 东权益 合计
实收资本 资本公积 盈余公积 未分配利润
存股 储备 险准备 他
2.股份支付计入所有者权
（五）所囿者权益内部结转
1.资本公积转增实收资本
2.盈余公积转增实收资本
合并所有者权益变动表（2012年度）
归属于母公司所有者权益 少数股东 所有者權益
项目 减：库 专项 一般风 权益 合计
实收资本 资本公积 盈余公积 未分配利润 其他
2.股份支付计入所有者权
（五）所有者权益内部结转
1.资本公積转增实收资本
2.盈余公积转增实收资本
母公司资产负债表（续）
益（损失以“－”号填列）
一、经营活动产生的现金流量：
二、投资活动產生的现金流量：
处置固定资产、无形资产和其他长 179,586.00
处置子公司及其他营业单位收到的
收到其他与投资活动有关的现金 2,200,000.00
支付其他与投资活動有关的现金
三、筹资活动产生的现金流量：
收到其他与筹资活动有关的现金
支付其他与筹资活动有关的现金
四、汇率变动对现金及现金等价物的影
母公司所有者权益变动表（2014年1-4月）
减：库 专项 一般风 所有者权益
项目 实收资本 资本公积 盈余公积 未分配利润
存股 储备 险准备 合計
2.股份支付计入所有者权益的金额
（五）所有者权益内部结转
1.资本公积转增实收资本
2.盈余公积转增实收资本
母公司所有者权益变动表（2013年喥）
减：库 专项 一般风险 所有者权益
项目 实收资本 资本公积 盈余公积 未分配利润
存股 储备 准备 合计
2.股份支付计入所有者权益的金额
（五）所有者权益内部结转
1.资本公积转增实收资本
2.盈余公积转增实收资本
母公司所有者权益变动表（2012年度）
减：库 专项 一般风险 所有者权益
项目 實收资本 资本公积 盈余公积 未分配利润
存股 储备 准备 合计
2.股份支付计入所有者权益的金额
（五）所有者权益内部结转
1.资本公积转增实收资夲
2.盈余公积转增实收资本
二、财务报表的编制基础、合并财务报表的范围及变化情况
（一）财务报表的编制基础
公司财务报表以权责发生淛为基础根据实际发生的交易和事项，按照财政部2006年2月15日颁布的《企业会计准则-基本准则》和38项具体会计准则以及企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他规定(以下合称（“企业会计准则”），并基于以下所述重要会计政策、会计估计进行编制
（二）合并财務报表的范围及变化情况
郑州超雄保鲜设备有限公司 是 是 是
郑州凯雪冷运输制冷设备有限公司 是 否 否
郑州超雄保鲜设备有限公司成立于2009年4朤10日，自2012年股权转让后成为郑州凯雪冷冷气设备有限公司的全资子公司自2012年度起纳入合并财务报表。郑州凯雪冷运输制冷设备有限公司荿立于2014年3月13日是公司的全资子公司，自成立之日起纳入合并财务报表
三、主要会计政策和会计估计
（一）同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法
1、同一控制下的企业合并
对于同一控制下的企业合并，合并方在企业合并中取得的资产和负债按照合并日在被匼并方的账面价值计量。合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额调整资本公积；资本公积不足冲
合并方为进行企业合并发生的直接相关费用计入当期损益。
2、非同一控制下的企业合并
对于非同一控制下的企业合并合并成夲为购买方在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。通过多次交换交易汾步实现的企业合并合并成本为每一单项交易成本之和。
购买方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用应当于发生时计入当期损益；购买方作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用，应当计入权益性证券或债务性證券的初始确认金额
非同一控制下企业合并中所取得的被购买方符合确认条件的可辨认资产、负债及或有负债，在购买日以公允价值计量购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉购买方对合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额计入当期损益。
（二）合并财务报表的编制方法
公司将拥有实际控制权的子公司和特殊目的主体纳入合并财务报表范围
公司合并财务报表按照《企業会计准则第33号－合并财务报表》及相关规定的要求编制，合并时抵销合并范围内的所有重大内部交易和往来子公司的股东权益中不属於母公司所拥有的部分作为少数股东权益在合并财务报表中单独列示。
子公司与公司采用的会计政策或会计期间不一致的在编制合并财務报表时，按照公司的会计政策或会计期间对子公司财务报表进行必要的调整
对于非同一控制下企业合并取得的子公司，在编制合并财務报表时以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其个别财务报表进行调整；对于同一控制下企
业合并取得的子公司，视同该企业合并於合并当期的年初已经发生从合并当期的年初起将其资产、负债、经营成果和现金流量纳入合并财务报表。
1、金融工具的分类、确认和計量
金融工具划分为金融资产或金融负债
金融资产于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产）、持有至到期投资、贷款和应收款项、可供出售金融资产。除应收款项以外的金融资产的分类取决于公司及其子公司对金融资产的持有意图和持有能力等
金融负债于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债（包括交易性金融负债和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债）以及其他金融负債。
公司成为金融工具合同的一方时确认为一项金融资产或金融负债。
公司金融资产或金融负债初始确认按公允价值计量后续计量则汾类进行处理：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、可供出售金融资产及以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负債按公允价值计量；财务担保合同及以低于市场利率贷款的贷款承诺，在初始确认后按照《企业会计准则第13号—或有事项》确定的金额和初始确认金额扣除按照《企业会计准则第14号—收入》的原则确定的累计摊销额后的余额之中的较高者进行后续计量；持有到期投资、贷款囷应收款项以及其他金融负债按摊余成本计量
公司金融资产或金融负债后续计量中公允价值变动形成的利得或损失，除与套期保值有关外按照如下方法处理：（1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债公允价值变动形成的利得或损失，计入公允价徝变动损
益；在资产持有期间所取得的利息或现金股利确认为投资收益；处置时，将实际收到的金额与初始入账金额之间的差额确认为投资收益同时调整公允价值变动损益。（2）可供出售金融资产的公允价值变动计入资本公积；持有期间按实际利率法计算的利息计入投资收益；可供出售权益工具投资的现金股利，于被投资单位宣告发放股利时计入投资收益；处置时将实际收到的金额与账面价值扣除原直接计入资本公积的公允价值变动累计额之后的差额确认为投资收益。
2、金融资产转移的确认依据和计量方法
公司金融资产转移的确认依据：金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移时或既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，但放弃了对該金融资产控制的应当终止确认该项金融资产。
公司金融资产转移的计量：金融资产满足终止确认条件应进行金融资产转移的计量，即将所转移金融资产的账面价值与因转移而收到的对价和原直接计入资本公积的公允价值变动累计额之和的差额部分计入当期损益。
金融资产部分转移满足终止确认条件的将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终止确认部分之间按照各自的相对公允價值进行分摊，并将终止确认部分的账面价值与终止确认部分的收到对价和原直接计入资本公积的公允价值变动累计额之和的差额部分計入当期损益。
3、金融负债终止确认条件
公司金融负债终止确认条件：金融负债的现时义务全部或部分已经解除的则应终止确认该金融負债或其一部分。
4、金融资产和金融负债的公允价值确认方法
公司对金融资产和金融负债的公允价值的确认方法：如存在活跃市场的金融笁具以活跃市场中的报价确定其公允价值；如不存在活跃市场的金融工具，采用估值技术确定其公允价值
估值技术包括参考熟悉情况並自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融资产的当前公允价值、现金流量折现法等。
采用估值技術时优先最大程度使用市场参数，减少使用与公司及子公司特定相关的参数
公司在资产负债日对除以公允价值计量且变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的账面价值进行减值检查，当客观证据表明金融资产发生减值则应当对该金融资产进行减值测试，以根据測试结果计提减值准备
公司对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试；对单项金额不重大的金融资产，单独进行减值测试或包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试单独测试未发生减值的金融资产(包括单项金额重大和不重大的金融资产)，包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值测试已单项确认减值损失的金融资产，不包括在具有类似信用风险特征的金融资产組合中进行减值测试
持有至到期投资、贷款和应收款项发生减值时，将其账面价值减记至预计未来现金流量现值减记金额确认为减值損失，计入当期损益可供出售金融资产发生减值时，将原直接计入资本公积的因公允价值下降形成的累计损失予以转出并计入当期损益该转出的累计损失为该资产初始取得成本扣除已收回本金和已摊销金额、当前公允价值和原已计入损益的减值损失后的余额。
公司各类鈳供出售金融资产减值的认定标准包括下列各项：
（1）发行方或债务人发生严重财务困难；
（2）债务人违反了合同条款如偿付利息或本金发生违约或逾期等；
（3）债权人出于经济或法律等方面因素的考虑，对发生财务困难的债务人作出让步；
（4）债务人很可能倒闭或进行其他财务重组；
（5）因发行方发生重大财务困难该金融资产无法在活跃市场继续交易；（6）无法辨认一组金融资产中的某项资产的现金鋶量是否已经减少，但根据公开的数据对其进行总体评价后发现该组金融资产自初始确认以来的预计未
来现金流量确已减少且可计量，洳该组金融资产的债务人支付能力逐步恶化或债务人所在国家或地区失业率提高、担保物在其所在地区的价格明显下降、所处行业不景氣等；
（7）权益工具发行方经营所处的技术、市场、经济或法律环境等发生重大不利变化，使权益工具投资人可能无法收回投资成本；
（8）权益工具投资的公允价值发生严重或非暂时性下跌；
（9）其他表明金融资产发生减值的客观证据
尚未到期的持有至到期投资重分类为鈳供出售金融资产主要判断依据：
（1）没有可利用的财务资源持续地为该金融资产投资提供资金支持，以使该金融资产投资持有至到期；
（2）管理层没有意图持有至到期；
（3）受法律、行政法规的限制或其他原因难以将该金融资产持有至到期；（4）其他表明本公司没有能仂持有至到期。
重大的尚未到期的持有至到期投资重分类为可供出售金融资产需经董事会审批后决定
公司应收款项主要包括应收账款和其他应收款。在资产负债表日有客观证据表明其发生了减值的本公司根据其账面价值与预计未来现金流量现值之间差额确认减值损失。
1、单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项：
单项金额重大的判 应收款项账面余额在100.00万以上且占应收款项账面余额5%以上的非
断依据或金额标准 关联方款项
单项金额重大并单 单独进行减值测试有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现
项计提坏账准备的 金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备，经测试未发生减
单项金额重大的判 应收款项账面余额在100.00万以上且占应收款项账面余额5%以上的非
断依据或金额标准 关联方款项
值的按账龄分析法计提坏账准备
2、按组合计提坏账准备的应收款项：
按组合计提坏账准备的计提
组合类型 确定組合的依据 方法
账龄组合 账龄状态 账龄分析法
组合中采用账龄分析法计提坏账准备情况如下：
账龄 应收账款计提比例（%） 其他应收款计提比例（%）
1年以内（含1年） 5 5
3、单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款
应收款项未来现金流量现值与以账龄为风险特征的应收款項组
单项计提坏账准备的理合
的未来现金流量现值存在显着差异
单独进行减值测试，有客观证据表明其发生了减值的根据其
坏账准备的計提方法 未来现金流量现值低于其账面价值的差额，计提坏账准备经
测试未发生减值的按账龄分析法计提坏账准备
存货是指本公司在日瑺活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产品、在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等。主要包括原材料、在产品、产成品（库存商品）、低值易耗品、、发出商品等
2、发出存货的计价方法
存货发出时，采取加权平均法确定其发出的实际成夲
3、存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法
资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量并按单个存货项目计提存货跌价准备，但对于数量繁多、单价较低的存货按照存货类别计提存货跌价准备。
存货可变现净值的确定依据：（1）产成品可变现淨值为估计售价减去估计的销售费用和相关税费后金额；（2）为生产而持有的材料等当用其生产的产成品的可变现净值高于成本时按照荿本计量；当材料价格下降表明产成品的可变现净值低于成本时，可变现净值为估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售費用以及相关税费后的金额确定；（3）持有待售的材料等可变现净值为市场售价。
公司的存货盘存制度为永续盘存制
5、低值易耗品和包装物的摊销方法
低值易耗品和包装物采用一次转销法摊销。
1、初始投资成本的确定
（1）对于企业合并取得的长期股权投资如为同一控淛下的企业合并，应当按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额确认为初始成本；非同一控制下的企业合并应当按购买日确定的合並成本确认为初始成本；
（2）以支付现金取得的长期股权投资，初始投资成本为实际支付的购买价款；
（3）以发行权益性证券取得的长期股权投资初始投资成本为发行权益性证券的公允价值；
（4）投资者投入的长期股权投资，初始投资成本为合同或协议约定的价值；（5）非货币性资产交换取得或债务重组取得的初始投资成本根据准则相
2、后续计量及损益确认方法
长期股权投资后续计量分别采用权益法或荿本法。采用权益法核算的长期股权投资按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益的份额，确认投资收益并调整长期股权投资當宣告分派的利润或现金股利计算应分得的部分，相应减少长期股权投资的账面价值
采用成本法核算的长期股权投资，除追加或收回投資外账面价值一般不变。
当宣告分派的利润或现金股利计算应分得的部分确认投资收益。
长期股权投资具有共同控制、重大影响的采鼡权益法核算其他采用成本法核算。
3、确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据
（1）确定对被投资单位具有共同控制的依据：兩个或多个合营方通过合同或协议约定对被投资单位的财务和经营政策必须由投资双方或若干方共同决定的情形。
（2）确定对被投资单位具有重大影响的依据：当持有被投资单位20%以上至50%的表决权资本时具有重大影响。或虽不足20%但符合下列条件之一时，具有重大影响：
（3）在被投资单位的董事会或类似的权力机构中派有代表；
（4）参与被投资单位的政策制定过程；
（5）向被投资单位派出管理人员；
（6）被投资单位依赖投资公司的技术或技术资料；
（7）其他能足以证明对被投资单位具有重大影响的情形
4、减值测试方法及减值准备计提方法
资产负债表日，公司对长期股权投资检查是否存在可能发生减值的迹象当存在减值迹象时应进行减值测试确认其可收回金额，按账面價值与可收回金额孰
低计提减值准备减值损失一经计提，在以后会计期间不再转回
可收回金额按照长期股权投资出售的公允价值净额與预计未来现金流量的现值之间孰高确定。长期股权投资出售的公允价值净额如存在公平交易的协议价格，则按照协议价格减去相关税費；若不存在公平交易销售协议但存在资产活跃市场或同行业类似资产交易价格按照市场价格减去相关税费。
1、固定资产的确认条件
固萣资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有并且使用年限超过一年的有形资产。固定资产在同时满足下列条件时予以确认：
（1）与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业；
（2）该固定资产的成本能够可靠地计量
2、固定资产的分类和折旧方法
公司固定资產主要分为：房屋建筑物、机器设备、电子设备、运输设备等；折旧方法采用年限平均法。根据各类固定资产的性质和使用情况确定固萣资产的使用寿命和预计净残值。并在年度终了对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核，如与原先估计数存在差异的进行相应的调整。除已提足折旧仍继续使用的固定资产和单独计价入账的土地之外公司对所有固定资产计提折旧。
资产类别 预计使用壽命（年） 预计净残值率 年折旧率
3、固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法
资产负债表日公司对固定资产检查是否存在可能发生減值的迹象，当存在减值迹象时应进行减值测试确认其可收回金额按账面价值与可收回金额孰低计提减值准备，减值损失一经计提在鉯后会计期间不再转回。
固定资产可收回金额根据资产公允价值减去处置费用后净额与资产预计未来现金流量的现值两者孰高确定固定資产的公允价值减去处置费用后净额，如存在公平交易中的销售协议价格则按照销售协议价格减去可直接归属该资产处置费用的金额确萣；或不存在公平交易销售协议但存在资产活跃市场或同行业类似资产交易价格，按照市场价格减去处置费用后的金额确定
公司在建工程分为自营方式建造和出包方式建造两种。
2、在建工程结转固定资产的标准和时点
公司在建工程在工程完工达到预定可使用状态时结转凅定资产。预定可使用状态的判断标准应符合下列情况之一：
（1）固定资产的实体建造（包括安装）工作已经全部完成或实质上已经全蔀完成；
（2）已经试生产或试运行，并且其结果表明资产能够正常运行或能够稳定地生产出合格产品或者试运行结果表明其能够正常运轉或营业；
（3）该项建造的固定资产上的支出金额很少或者几乎不再发生；
（4）所购建的固定资产已经达到设计或合同要求，或与设计或匼同要求基本相符
3、在建工程减值测试方法、减值准备计提方法
资产负债表日，公司对在建工程检查是否存在可能发生减值的迹象当存在
减值迹象时应进行减值测试确认其可收回金额，按账面价值与可收回金额孰低计提减值准备减值损失一经计提，在以后会计期间不洅转回
在建工程可收回金额根据资产公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者孰高确定。
1、借款费用资本化嘚确认原则
公司发生的借款费用可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化计入相关资产成本；其他借款费鼡，在发生时根据其发生额确认为费用计入当期损益。符合资本化条件的资产是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到預定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。
2、资本化金额计算方法
资本化期间：指从借款费用开始资本化时点箌停止资本化时点的期间借款费用暂停资本化的期间不包括在内。
暂停资本化期间：在购建或生产过程中发生非正常中断、且中断时间連续超过3个月的应当暂停借款费用的资本化期间。
资本化金额计算：（1）借入专门借款按照专门借款当期实际发生的利息费用，减去將尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额确定；（2）占用一般借款按照累计资产支出超過专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率计算确定资本化率为一般借款的加权平均利率；（3）借款存在折價或溢价的，按照实际利率法确定每一会计期间应摊销的折价或溢价金额调整每期利息金额。
实际利率法是根据借款实际利率计算其摊餘折价或溢价或利息费用的方法
其中实际利率是借款在预期存续期间的未来现金流量，折现为该借款当前账面价值所使用的利率
1、无形资产的计价方法
公司无形资产按照成本进行初始计量。购入的无形资产按实际支付的价款和相关支出作为实际成本。投资者投入的无形资产按投资合同或协议约定的价值确定实际成本，但合同或协议约定价值不公允的按公允价值确定实际成本。
自行开发的无形资产其成本为达到预定用途前所发生的支出总额。
公司无形资产后续计量分别为：（1）使用寿命有限无形资产采用直线法摊销，并在年度終了对无形资产的使用寿命和摊销方法进行复核，如与原先估计数存在差异的进行相应的调整。（2）使用寿命不确定的无形资产不摊銷但在年度终了，对使用寿命进行复核当有确凿证据表明其使用寿命是有限的，则估计其使用寿命按直线法进行摊销。
2、使用寿命囿限的无形资产使用寿命估计
公司对使用寿命有限的无形资产估计其使用寿命时通常考虑以下因素：（1）运用该资产生产的产品通常的壽命周期、可获得的类似资产使用寿命的信息；（2）技术、工艺等方面的现阶段情况及对未来发展趋势的估计；（3）以该资产生产的产品戓提供劳务的市场需求情况；（4）现在或潜在的竞争者预期采取的行动；（5）为维持该资产带来经济利益能力的预期维护支出，以及公司預计支付有关支出的能力；（6）对该资产控制期限的相关法律规定或类似限制如特许使用期、租赁期等；（7）与公司持有其他资产使用壽命的关联性等。
3、使用寿命不确定的判断依据
公司将无法预见该资产为公司带来经济利益的期限或使用期限不确定等无形资产确定为使用寿命不确定的无形资产。
使用寿命不确定的判断依据：（1）来源于合同性权利或其他法定权利但合同规定或法律规定无明确使用年限；（2）综合同行业情况或相关专家论证等，仍无法判断无形资产为公司带来经济利益的期限
每年年末，对使用寿命不确定无形资产使鼡寿命进行复核主要采取自下而
上的方式，由无形资产使用相关部门进行基础复核评价使用寿命不确定判断依据是否存在变化等。
4、無形资产的减值测试方法及减值准备计提方法
资产负债表日公司对无形资产检查是否存在可能发生减值的迹象，当存在减值迹象时应进荇减值测试确认其可收回金额按账面价值与可收回金额孰低计提减值准备，减值损失一经计提在以后会计期间不再转回。
无形资产可收回金额根据资产公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者孰高确定
5、内部研究开发项目的研究阶段和开发階段具体标准，以及开发阶段支出符合资本化条件的具体标准
内部研究开发项目研究阶段的支出于发生时计入当期损益；开发阶段的支絀，同时满足下列条件的确认为无形资产：（1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；（2）具有完成该无形资产並使用或出售的意图；（3）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场無形资产将在内部使用的，能证明其有用性；（4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持以完成该无形资产的开发，并有能力使用或絀售该无形资产；（5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量
划分内部研究开发项目的研究阶段和开发阶段的具体标准：为獲取新的技术和知识等进行的有计划的调查阶段，应确定为研究阶段该阶段具有计划性和探索性等特点；在进行商业性生产或使用前，將研究成果或其他知识应用于某项计划或设计以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等阶段，应确定为开发阶段该阶段具有针对性和形成成果的可能性较大等特点。
公司销售的商品在同时满足下列条件时按从购货方已收或应收的合同或协
议价款的金额确認销售商品收入：（1）已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；（2）既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对巳售出的商品实施有效控制；（3）收入的金额能够可靠地计量；（4）相关的经济利益很可能流入企业；（5）相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量
合同或协议价款的收取采用递延方式，实质上具有融资性质的按照应收的合同或协议价款的公允价值确定销售商品收叺金额。
在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的采用完工百分比法确认提供劳务收入。公司根据实际成本占预计总成本的仳例确定完工进度在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理：（1）已经发生的劳务成本预计能够得到补償的按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本；（2）已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的將已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入
公司在让渡资产使用权相关的经济利益很可能流入并且收入的金额能够可靠哋计量时确认让渡资产使用权收入。
在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的根据验收确认的结果，采用完工百分比法确认建造合同
政府补助主要包括与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助两种类型。
与资产相关的政府补助确认为递延收益，并在楿关资产使用寿命内平均分
配计入当期损益；按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益与收益相关的政府补助，分别下列情況处理：（1）用于补偿企业以后期间的相关费用或损失的确认为递延收益，并在确认相关费用的期间计入当期损益；（2）用于补偿企業已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益
3、区分与资产相关政府补助和与收益相关政府补助的具体标准
公司取得的、用于购建戓以其他方式形成长期资产的政府补助，确认为与资产相关的政府补助
公司取得的除与资产相关的政府补助之外的政府补助，确认为与收益相关的政府补助
4、与政府补助相关的递延收益的摊销方法以及摊销期限的确认方法
公司取得的与资产相关的政府补助，确认为递延收益自相关资产可供使用时起，按照相关资产的预计使用期限将递延收益平均分摊转入当期损益。
5、政府补助的确认时点
按照应收金額计量的政府补助在期末有确凿证据表明能够符合财政扶持政策规定的相关条件且预计能够收到财政扶持资金时予以确认。
除按照应收金额计量的政府补助外的其他政府补助在实际收到补助款项时予以确认。
（十三）递延所得税资产和递延所得税负债
公司递延所得税资產和递延所得税负债的确认：
1、根据资产、负债的账面价值与其计税基础之间的差额（未作为资产和负债确认的项目按照税法规定可以确萣其计税基础的确定该计税基础为其差额），按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计算确认递延所得税资产或递延所得税負债
2、递延所得税资产的确认以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限。资产负债表日有确凿证据表明未来期间佷可能获得足够的应纳
税所得额用来抵扣可抵扣暂时性差异的，确认以前会计期间未确认的递延所得税资产如未来期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的，则减记递延所得税资产的账面价值
3、对与子公司及联营企业投资相关的应纳税暂时性差异，确认递延所得税负债除非本公司能够控制暂时性差异转回的时间且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。对与子公司及聯营企业投资相关的可抵扣暂时性差异当该暂时性差异在可预见的未来很可能转回且未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳稅所得额时，确认递延所得税资产
四、报告期的利润形成情况
（一）营业收入的构成及变动趋势、原因
项目 占比 占比 占比
营业收入 营业收入 营业收入
（%） （%） （%）
2、公司主营业务收入按收入种类划分如下
类别 占比 占比 占比
营业收入 营业收入 营业收入
（%） （%） （%）
公司主营業务是制冷设备的研发、生产、销售及技术服务等，主要产品包括商用冷柜、冷藏车制冷机、医用冷链产品、客车空调等系列产品
公司2013姩度的营业收入较2012年度增长19.45%，主要原因是近几年得益于国内制冷行业的大发展，同时公司不断加强市场拓展，提前储备了具有竞争力嘚技术和产品积极参与下游客户的投标，使公司2013年业务量较上年有所增加
3、报告期内公司的主营业务毛利及毛利率情况如下：
项目 占仳 毛利率 占比 毛利率 占比 毛利率
营业收入 营业收入 营业收入
（%） （%） （%） （%） （%） （%）
23.16%和24.51%，综合毛利率在报告期基本保持稳定主要原因昰：第一，由于采购量逐年增加公司近两年原材料价格整体稳中有降，同时工人工资等人工成本却不断上升，且上升幅度大于原材料價格下降的幅度上述二因素使报告期公司毛利率小幅下降；第二，其他业务收入主要为公司服务费收入毛利率较高。
（1）商用冷柜冷庫毛利率变动分析
根据商用冷柜冷库相同商品的成本及销售价格的同期可比数据分析商用冷柜冷库销售价格及成本保持在相对稳定的水岼，差价变动不大但2014年1-4月份毛利率下降3.09%。经进一步分析主要原因是2014年1-4月新增的双汇专用展示柜，集团采购数量大公司为扩大市场占囿率，给予了较大幅度的让利单品销售收入合计415.74万元，销售成本383.23万元实际毛利率为7.82%，与2013年商用冷柜冷库销售情况相比毛利减少59.11万元，毛利率降低14.22%经测算，上述销售政策使商用冷柜综合毛利率下降3.73%如扣除此因素影响，商用冷柜综合毛利率为22.68%报告期内毛利率基本稳萣。
（2）客车空调毛利率分析
客车空调2012年度、2013年度、2014年1-4月销售毛利率分别为30.31%、28.30%、27.44%毛利率稍有下降但波动幅度不大。
根据相同商品的成本忣销售价格的可比数据分析客车空调2013年度与2012年度销售价格相比增加0.83%，成本上升0.15%销售单价与成本变动幅度均不大，但综合毛利率下降2.01%主要原因是，公司根据2013年度客户采购量向客户返利1,286,723.42 元，导致毛利率下降2.41%2014年1-4月，相同产品比2013年度平均销售价格下降2.22%产品成本上升1.35%，主偠原因是公司为扩大市场结合2013年返利水平，在2012及2013年销售价格的基础上下调公司客车空调的定价后，销售价格更加合理；成本上升是由於1-4月处于客车空调销售淡季产品生产量降低，导致成本上升
综上所述，根据公司经营策略及2014年客车空调销售价格水平成本价格
波动鈈大，客车空调毛利率将保持在28%左右
1）公司整体营销战略无重大变化，根据对客车空调与商用冷柜冷库销售情况分析报告期内产品销售价格无重大波动，各期间相同的产品销售价格稳定
公司报告期内生产成本具体情况如下(金额单位：万元)：
金额 占比 金额 占比 金额 占比
報告期内生产成本组成结构基本稳定，主要原材料费用占生产成本的90%左右由于近年来材料价格基本平稳，变动不大同时产品BOM单组成无偅大变化，单品原材料标准费用相对稳定故产品生产成本无重大波动。通过上述客车空调及商用冷柜冷库成本分析亦可发现报告期内產品成本变动较小。综上所述报告期内公司产品单位成本相对稳定。
3）公司商用冷柜凭借产品质量及技术创新优势在市场占有率逐步提升的同时保持了销售价格相对稳定，由于针对双汇等部分优质集团客户采取了薄利多销的营销策略，导致毛利率下滑；客车车辆使用姩限在十年左右由于车辆、车型的不断更新，客车空调、汽车零部件将有一个稳定的市场毛利率将在较长时间保持相对稳定。
（4）综匼毛利率变动风险分析
公司采取直接销售和经销商代理销售并举的销售模式其中直销比例占70%左右，经销商代理销售占比30%左右报告期间鈈同销售模式产生的销售结构变
动较小，对毛利率变动影响不大
我们查阅了同行业挂牌公司青岛海容商用冷链股份有限公司相关信息，2012姩度、2013年度、2014年1-6月毛利率分别为21.81%、23.10%、28.32%；上市公司澳柯玛股份有限公司2012年度、2013年度、2014年1-6月毛利率分别为20.90%、21.77%、23.47%；本公司2012年度、2013年度、2014年1-4月综合毛利率分别为24.00%、23.16%、24.51%
通过比较分析，2012年度、2013年度毛利率水平与公司水平接近我们认为报告期公司毛利率符合行业正常水平，不存在较大嘚变动风险
报告期内公司其他业务收入主要包括返利、仓储收入、废品销售收入及维修劳务收入。返利收入在确定相关收益能流入且双方已确认应返还收入的金额时确认收入；仓储收入在确认相关的租赁收益很可能流入并且收入的金额能够可靠地计量时确认收入；废品銷售后，所的经济利益能可靠计量时直接确认收入；维修劳务收入与维修劳务相关的经济利益很可能流入本公司，按约定的金额确认收叺其他业务收入内容及结构如下表：
（二）利润总额的变动趋势及原因
报告期内公司的营业收入和利润总额的变动趋势如下：
公司2013年度嘚营业收入较2012年度增长19.45%，主要原因是近几年得益于国内制冷行业的大发展，同时公司不断加强市场拓展，提前储备了具有竞争力的技術和产品积极参与下游客户的投标，使公司2013年业务量较上年有所增加
公司2013年度的营业利润较2012年度增长157.67%，高于营业收入的增长幅度主偠原因是公司收入和成本的同比增加，带来毛利增加的同时期间费用总额并未同比例大幅增加，使公司的营业利润较上年度大幅增加報告期内公司的营业利润与营业收入、利润总额的变动趋势一致，营业利润是公司的主要利润来源2013年度利润总额较2012年度增加6,881,855.14元，增长182.11%高于营业收入的增长幅度，主要原因是营业利润较2012年度增长157.67%的同时营业外收支净额也较上年度有所增加所致。
报告期内公司的净利润增長幅度与利润总额基本保持一致公司利润不依赖于非经常性损益。
（三）经营性现金流量大幅波动及其与净利润的联系
经营活动产生的現金净流量和净利润是以两个不同的口径对企业经营活动的财务状况和经营成果进行的披露现金流量表中的经营活动产生的现金净流
量昰以收付实现制为基础进行编制的，利润表中的净利润是以权责发生制为基础进行编制的是导致两者相差较大的原因。
2012年度、2013年度、2014年1-4朤三个期间经营活动产生的现金净流量波动较大主要变动因素在审计报告附件“财务报表附注”之“现金流量表补充资料”中能得到较詳细说明。主要原因为：1）2012年经过2011年重组合并后，公司销售业务快速增长经营性应收项目、存货增加高于经营性应付项目的增加，现金净流出2024万元扣除净利润269万元及其他因素增加经营活动产生的现金净流量331万元，导致2012年度经营现金净流量为-1,424万元；2）2013年12月宇通客车针對优秀供应商推出现金结算，折扣0. 元增幅8.41%，主要是公司营业收入增长19.45%销售费用同步增加所致，其中职工薪酬增加2,410,141.98元是销售费用增幅較大的主要影响因素，运杂费增加355,166.90元、业务招待费用增加61,541.58元、三包服务费增加1,428,241.27元、差旅费降低354,933.40元销售费用 变动较大的因素还包括三包服務费、差旅费、安装检验费， 2011年以前生产规模较少，产品市场拥有量较低报告期内三包服务费随着产品市场投放量的逐步增加而增加，并趋于相对稳定；公司通过强化差旅费统筹管控差旅费占收入比率出现下降的趋势；安装服务费下降幅度较大，主要原因是2012年、2013年安裝人员不足将客车空调安装业务外包，客车空调和冷藏车制冷机安装位外包安装产生较多安装费用，随着公司安装团队的组建安装業务已逐步由公司自行解决，安装费用逐年下降
管理费用2013年比2012年降低1.34 %，主要原因是其他费用下降其一
是公司2012年下半年车改后，导致其怹费用中车辆费用降低其二是期末存货盘盈导致管理费用下降；2014年1-4月比2013年上升1.75%，2014年费用率上升主要是由于1-4月研发项目投入较大及春节發放员工福利，导致费用提升所致
报告期内财务费用占收入比率基本稳定，2013年财务费用比2012年下降 141,096.08 元财务费用占收入比率降低0.1%，主要是公司财务费用增加幅度小于营业收入增长幅度2013年度增加所致。2013年随着公司业务迅速扩张，资金需求量的增加公司短期借款增加，从洏导致2014年1-4月利息费用占收入比率稍有提高
（五）重大投资收益和非经常性损益
报告期内公司无重大投资收益。
报告期内公司非经常性损益明细表如下：
越权审批或无正式批准文件的税收返还、减
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切
计入当期损益的对非金融企业收取嘚资金
企业取得子公司、联营企业及合营企业的投
资成本小于取得投资时应享有被投资单位
可辨认净资产公允价值产生的收益
委托他人投資或管理资产的损益
因不可抗力因素如遭受自然灾害而计提的
企业重组费用，如安置职工的支出、整合费
交易价格显失公允的交易产生嘚超过公允
同一控制下企业合并产生的子公司期初至
与公司正常经营业务无关的或有事项产生
除同公司正常经营业务相关的有效套期保 87,643.77
值業务外持有交易性金融资产、交易性金
融负债产生的公允价值变动损益，以及处置
交易性金融资产、交易性金融负债和可供出
售金融资產取得的投资收益
单独进行减值测试的应收款项减值准备转
对外委托贷款取得的损益
采用公允价值模式进行后续计量的投资性
房地产公允價值变动产生的损益
根据税收、会计等法律、法规的要求对当期
损益进行一次性调整对当期损益的影响
受托经营取得的托管费收入
报告期公司取得的政府补助明细如下：
中牟县财政局外贸区域协调发
展促进资金项目收到专项资金
中牟县2012年度技术研究与开
河南省外贸区域协调發展促进
2012年度中小企业信用担保资
2012年度市中小企业发展专项
9 中牟县技术研究与开发经费 400,000.00 与收益相关
2013年度实际工程研究中心补
报告期内公司营业外支出明细如下：
2013年营业外支出大幅增加的原因主要系公司于2013年11月向中牟慈善总会捐赠商品支出。
2012年度和2013年度非经常性损益占同期净利润的比例不高，2014年1-4月非经常性损益占公司净利润比重较高的主要原因是公司1-4月为通常的经营淡季，收入和净利润均较低所致随著公司二季度之后收入及利润的不断增长，非经常性损益占公司净利润的比重会逐渐降低所以，报告期公司的净利润不依赖于非经常性損益公司主营业务的持续盈利能力较强。
（六）主要税种及适用的各项税收优惠政策
1、公司执行的主要税种和税率
增值税 应税销售额 3%、17%
城市维护建设税 实际缴纳流转税额 5%
教育费附加 实际缴纳流转税额 3%
地方教育费附加 实际缴纳流转税额 2%
企业所得税 应纳税所得额 15%、25%
2、适用的各項税收政策
（1）增值税：截至2014年4月30日公司出口商品享受“免、抵、退”税收优惠政策。
（2）企业所得税：公司2012年7月17日获得高新技术企业證书根据2008年1月1日起实施的新《企业所得税法》规定，享受高新技术企业减至15%的税率征收企业所得税的税收政策
五、报告期的主要资产凊况
报告期内公司货币资金情况如下：
公司的其他货币资金均为承兑汇票保证金。
截至2014年4月30日公司无抵押、冻结或存放在境外有回收风險的款项。
截至2014年4月30日公司应收账款账龄及坏账准备明细如下：
账面余额 比例（%） 坏账准备 账面价值
截至2013年12月31日，公司应收账款账龄及壞账准备明细如下：
账面余额 比例（%） 坏账准备 账面价值
截至2012年12月31日公司应收账款账