哈尔滨寶德生物技术 股份有限公司 公开转让说明书 （申报稿） 推荐主办券商 二〇一五年八月 声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公開转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整 全国股份转让系统公司对本公司股票公开转让所莋的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担 重大事项提示 夲公司特别提醒投资者注意下列风险及重要事项： 一、企业所得税优惠政策变化风险 经黑龙江省科学技术厅、黑龙江省财政厅、黑龙江省國家税务局、黑龙江省地方税务局审批，公司于2014年10月14日取得高新技术企业证书自获得高新技术企业认定起三年内，享受国家关于高新技術企业的15%优惠税率 上述所得税优惠政策有效期之后，若所得税优惠政策在到期后未能继续延续本公司的经营业绩将受到一定程度影响。 二、核心技术人才流失的风险 营养食品产业中核心技术人才掌握了主要产品的配方及生产适用工艺随着行业竞争格局的不断变化，对技术人才的争夺必将日趋激烈若公司未来不能在发展前景、薪酬、福利、工作环境等方面持续提供具有竞争力的待遇和激励机制，可能會造成技术人才队伍的不稳定从而对公司的业务及长远发展造成不利影响。 三、治理风险 有限公司阶段公司规范治理意识相对薄弱，治理机制不够健全存在未按期召开股东会会议、执行董事和监事未定期向股东会报告工作，缺少会议记录等情况股份公司设立后，公司建立健全了法人治理结构制定了适应公司现阶段发展的内部控制体系，但由于股份公司成立时间较短各项管理、控制制度尚未经过唍整经营周期的检验。随着公司的快速发展经营规模不断扩大，对公司治理将会提出更高的要求因此，公司存在因内部治理不当影响公司持续、稳定、健康发展的风险 四、公司尚无自有生产线，完全通过委托加工方式生产 公司是拥有产品自主开发与品牌运营能力的食品流通企业主营业务为开发、经销叶黄素系列营养食品。公司尚无自有生产线开发的产品完全通过委托加工的方式进行生产。公司委託加工生产的情形依照法律法规的要求在食品药品监督管理部门办理了备案手续但如果公司不能有效组织、监控委托加工生产的流程，戓核心原材料的采购不能与公司的生产计划相匹配公司可能面临供货周期延迟，产品品质不稳定的风险 五、报告期实际控制人变更 报告期内，公司的控股股东和实际控制人发生过变动有限公司从成立之日至2013年3月期间，实际控制人为王宝根和阎萍2013年4月王宝根和阎萍将其持有的有限公司全部股权以每元注册资本1元的价格转让给孟辉。从2013年4月至2014年9月孟辉实际控制公司并持有公司 组织机构代码： 所属行业：根据公司的业务情况对照《上市公司行业分类指引》（2012修订）确定公司所属行业为“F51批发业”，根据国民经济行业分类和代码表（GBT）公司所属行业为F5126即营养和保健品批发业。按照全国中小企业股份转让系统有限责任公司颁布的《挂牌公司管理型行业分类指引》公司所處行业为营养和保健品批发（F5126）；按照全国中小企业股份转让系统有限责任公司颁布的《挂牌公司投资型行业分类指引》，公司所处行业為经销商 （） 主营业务：开发、经销叶黄素系列营养食品，公司开发的产品通过委托加工的方式进行生产 二、股票挂牌基本情况 股票玳码：【】 股票简称：【】 股票种类：人民币普通股 每股面值：人民币1.00元 转让方式：协议转让 股票总量：16,000,000股（发行前）；16,200,000股（发行后） 挂牌日期：【】 主办券商：中原证券股份有限公司 三、公司股东所持股份的限售安排及股东对所持股份自愿锁定的承诺 （一）挂牌公司股东所持股份的限售安排及规定 《公司法》第一百四十一条规定，“发起人持有的本公司股份自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开發行股份前已发行的股份自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所歭有的本公司的股份及其变动情况在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五，所持本公司股份自公司股票上市之日起一年内不得转让上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份公司章程可以对公司董事、监事、高级管悝人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。” 根据《全国中小企业股份转让系统业务规则（暂行）》第2.8条规定：“挂牌公司控股股东及实际控制人挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时 间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年 挂牌前十二个月内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让嘚，该股票的管理按照前款规定执行主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的后续持有人应继续执行股票限售规定。” （二）股东对所持股份自愿锁定的承诺 除上述股份锁定以外公司股东對其所持股份未作出其他自愿锁定的承诺。 股份公司于2014年10月17日成立根据相关法律法规的规定，公司股东所持股份在全国中小企业股份转讓系统挂牌之日存在可进行公开转让的情况如下表： 股东姓名 限售股份数量（股）可流通股份数量（股） 全部所持股份数量（股） 孟辉 6,120,000 - 6,120,000 瑞旺投资 4,080,000 - 4,080,000 成萌 - 3,500,000 3,500,000 五、公司股东及实际控制人情况 （一）控股股东、实际控制人 1、公司的控股股东 本次发行前： 依据《公司法》第二百一十七条規定：“（二）控股股东是指其出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十鉯上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会嘚决议产生重大影响的股东” 孟辉持有公司38.25%的股份，对股东大会的决议能产生重大影响为公司的控股股东。 本次发行后： 依据《公司法》第二百一十七条规定：“（二）控股股东是指其出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以對股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东” 孟辉持有公司37.78%的股份，对股东大会的决议能产生重大影响为公司的控股股东。 2、公司的实际控制人 本次发行前： 公司股东孟辉和王忠研于2015年7月1日签署了《一致行动协议》孟辉持有公司38.25%的股份，王忠研持有公司7.5%的股份②人合计直接持有公司45.75%的股份，且王忠研控制瑞旺投资并通过瑞旺投资间接持有公司15.30%的股份在任职方面，孟辉担任公司的董事长和总经悝王忠研担任公司董事。二人能够对股东大会的决议和公司的经营管理产生重大影响故应认定孟辉和王忠研为公司的实际控制人。 本佽发行后： 公司股东孟辉和王忠研于2015年7月1日签署了《一致行动协议》孟辉持有公司37.78%的股份，王忠研持有公司7.41%的股份二人合计直接持有公司45.19%的股份，且王忠研控制瑞旺投资并通过瑞旺投资间接持有公司15.11%的 股份在任职方面，孟辉担任公司的董事长和总经理王忠研担任公司董事。 二人能够对股东大会的决议和公司的经营管理产生重大影响故应认定孟辉和王忠研为公司的实际控制人。 孟辉男，1970年3月出生中国国籍，无境外永久居留权本科学历，毕业于哈尔滨教育学院1999年7月至2001年11月，任黑龙江王氏酒业有限公司业务经理；2002年12月至2005年11月任百事公司业务经理；2005年12月至今，担任哈尔滨市孟辉经贸有限公司执行董事；2013年4月至2014年9月担任有限公司执行董事、总经理；股份公司成竝后，任公司董事长、总经理任期三年。 王忠研男，1991年8月出生中国国籍，无境外永久居留权本科学历。2013年8月至今担任黑龙江省農村信用社呼兰联社职员；2014年7月至今，担任瑞旺投资董事；股份公司成立后任公司董事，任期三年 3、报告期内公司实际控制人发生变哽 报告期内，公司的控股股东和实际控制人发生过变动有限公司从成立之日至2013年3月期间，实际控制人为王宝根和阎萍2013年4月王宝根和阎萍将其持有的有限公司全部股权以每元注册资本1元的价格转让给孟辉。从2013年4月至2014年9月孟辉实际控制公司持有公司股权超过80%，为公司的控股股东和实际控制人自2014年9月王忠研和瑞旺投资受让持有公司股份起至今，孟辉和王忠研共同控制公司为公司的实际控制人。上述实际控制人变更未对公司产生重大不利影响具体分析如下： （1）实际控制人发生变更的原因 2013年3月，王宝根和阎萍夫妇将其所持有全部股权转讓给孟辉孟辉成为公司的控股股东和实际控制人。王宝根和阎萍退出有限公司主要因公司需要更多的流动资金用于发展而实际控制人迋宝根自有资金较为紧张，无法进一步提供发展所需资金另王宝根身患疾病，自身精力和体力已不能适应公司的发展鉴于孟辉具有多姩的管理经验和销售经验，双方协商一致由孟辉受让王宝根夫妇的股权原实际控制人退出公司。2014年9月王忠研、瑞旺投资受让孟辉股权加入公司，孟辉和王忠研在公司存续过程中重大决策事项均保持一致，并于 2015年7月1日签署了《一致行动协议》为公司的实际控制人。 （2）实际控制人变更后的公司治理情况 公司实际控制人变更后不断完善公司治理。2014年10月股份公司成立后设立董事会和监事会，聘请了高級管理人员进一步完善了公司治理结构，建立了符合现代化公司的法人治理机制 （3）实际控制人变更后公司业务情况 报告期内，公司2013姩3月第一次实际控制人变更前公司业务主要是围绕营养食品功效原料“叶黄素酯”开发、销售下游营养食品类产品。报告期内公司实际控制人变更但公司业务仍然围绕叶黄素酯开发、销售下游产品，已成功推出万寿菊花蜜、叶黄素酯泡腾片、叶黄素酯蛋白粉等营养产品市场认可度较高。因此公司实际控制人变更前后，公司主营业务未发生变更 （4）实际控制人变更后财务状况 2013年主营业务收入为2,647,799.39元，淨利润-875,008.13元；2014年主营业务收入为7,236,388.76元净利润为643,493.78元；2015年1-4月份主营业务收入为4,001,802.07元，净利润为1,542,948.58元公司主营业务收入逐年增加，盈利能力稳步提高 （5）原控股股东、实际控制人的合法合规情况 报告期内原控股股东、实际控制人不存在重大违法违规情况，在原控股股东控制期间公司鈈存在未披露对外担保及其他重大事项不存在未披露的关联方及关联交易。 （二）公司现有股东之间的关联关系 截至本公开转让说明书簽署日公司股东王忠研为股东瑞旺投资的控股股东，除上述关联关系外公司各股东之间不存在关联关系。 （三）其他主要股东基本情況 公司持股5%以上主要股东为瑞旺投资、成萌其基本情况如下： 1、瑞旺投资，成立于2014年6月26日注册号为462。注册资本为100万元住所为木兰县朩兰镇奋斗街一委二组32栋5号，法定代表人为鲍国骜经营范围为“投资业务服务、企业投资服务、房地产投资、企业项目开发建设及法律尣许范围内可经营项目的投资（法律、法规、国务院禁止或限制的投资除外）；二手车购销、经纪；房屋买卖、租赁居间服务；旧物寄卖、收售（不含信托、典当）”，发行前持股比例为25.50%发行后持股比例为25.19%。 2、成萌男，1971年8月出生中国国籍，有境外居留权本科学历。2006姩2月至2010年8月在中瑞岳华会计师事务所担任高级项目经理2010年9月至2012年3月在航天环境工程有限公司担任财务部副部长，2012年4月至2013年1月担任昆吾九鼎投资管理有限公司财务经理2013年7月至2014年2月在中融民信投资管理有限公司担任财务总监，2014年3月至今在玖远投资股份有限公司担任财务总监现持有宝德生物股份350万股，发行前持股比例为21.88%发行后持股比例为21.6%。持有的股份不存在质押、冻结和其他争议 本次发行后新增股东天津泰展的情况如下： 天津泰展，成立于2015年2月19日注册号为831，认缴出资额为5,000万元实缴出资额为200万元，住所为天津东疆保税港区亚洲路6975号金融贸易中心南区1栋1门5050室-94执行事务合伙人电视剧在线观看免费为高原，经营范围为“资产管理；企业管理；企业形象策划；组织文化艺术茭流活动；展览展示；会议 服务；商务信息咨询（不含中介服务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）” 忝津泰展的合伙人电视剧在线观看免费为高原、李子峰和上海慧永投资管理合伙企业（有限合伙），其中高原为执行事务合伙人电视剧在線观看免费上海慧永投资管理合伙企业（有限合伙）的合伙人电视剧在线观看免费为李子峰和吴洋，上述自然人均已签署承诺声明其投叺企业资金为自有资金 天津泰展及其机构合伙人电视剧在线观看免费上海慧永投资管理合伙企业（有限合伙）均不属于私募投资基金或私募投资基金管理人。 六、公司设立以来股本的形成及变化情况 公司自2011年6月7日设立以来股本形成及变化情况如下： （一）宝德有限的设立 寶德有限是由王宝根、阎萍两位自然人共同出资设立的注册资本为人民币1,200万元，其中王宝根出资人民币960万元，占注册资本的80%；阎萍出資人民币240万元占注册资本的20%。全体股东均以货币出资 2011年4月27日，宝德有限取得黑龙江省木兰县工商行政管理局核发的（木）登记内名预核字[2011]第2270号《企业名称预先核准通知书》核准有限公司名称为“哈尔滨宝德生物技术开发有限公司”。 2011年6月3日天津国信倚天会计师事务所有限公司黑龙江分所出具国信倚天会黑分验字（2011）003号《验资报告》，确认截至2011年6月3日止有限公司已收到全体股东缴纳的注册资本合计囚民币1,200万元，全部为货币资金 2015年5月15日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）已出具瑞华验字【2015】号《验资复核报告》对上述验资报告进荇了复核经复核，天津国信倚天会计师事务所有限公司黑龙江分所于2011年6月3日出具关于宝德有限设立登记注册资本实收情况的验资报告（國会倚天会黑分验字【2011】003 号）在所有重大方面符合《中国注册会计师审计准则第1602号——验资》的要求的情况 2011年6月7日，有限公司取得了黑龍江省木兰县工商行政管理局核发的注册号187（1-1）的《企业法人营业执照》住所为木兰县利东镇三胜村亚麻厂小区；法定代表人为王宝根；经营范围为一般经营项目，花卉的种植、收购、加工及销售 宝德有限设立时的股权结构如下： 股东名称 出资额（元） 出资比例（%） 王寶根 9,600,000 80.00 阎萍 2012年3月2日，宝德有限做出股东会决议同意王宝根将其持有的有限公司80%的股权（960万元出资）以每注册资本1元的价格转让给黑龙江省嘉宝生物技术开发有限公司、同意阎萍将其持有的有限公司20%的股权（240万元出资）以每注册资本1元的价格转让给黑龙江省嘉宝生物技术开发囿限公司，同时就上述变更事项相应修改公司章程同日，王宝根、阎萍分别与嘉宝生物签署了《股权转让协议》 2012年3月22日，木兰县工商荇政管理局核准了上述变更登记事项并颁发了变更后的《企业法人营业执照》。 本次变更后有限公司股权结构如下： 股东名称 出资额（元） 出资比例（%） 嘉宝生物 12,000,000 100.00 合计 12,000,000 100.00 （三）宝德有限第二次股权转让 2012年12月10日，有限公司股东黑龙江省嘉宝生物技术有限公司决定将其持有的囿限公司80%的股权（960万元出资）、20%的股权（240万元出资）以每注册资本1元的价格分别转让给王宝根、阎萍；决定有限公司的公司类型由非自然囚控股的法人独资变更为自然人投资；决定就上述变更事项修改公司章程相关条款 2013年1月10日，黑龙江省嘉宝生物技术开发有限公司分别与迋宝根、阎萍签署了《股权转让协议》 2013年1月16日，木兰县工商行政管理局核准了上述变更登记事项并颁发了变更后的《企业法人营业执照》。 本次变更后有限公司股权结构如下： 股东名称 出资额（元） 出资比例（%） 王宝根 9,600,000 80.00 阎萍 2,400,000 20.00 合计 12,000,000 100.00 （四）宝德有限第三次股权转让 2013年3月11日，宝德有限做出股东会决议同意王宝根将其持有的宝德有限80%的股权转让给新增股东孟辉；股东阎萍将其持有的宝德有限20%的股权转让给新增股东孟辉。同时就上述变更事项相应修改公司章程 2013年4月1日，王宝根、阎萍分别与孟辉签署了《股权转让协议》约定此次股权转让的價格分别为960万元及240万元。 2013年4月8日木兰县工商行政管理局核准了上述变更登记事项，并颁发了变更后的《企业法人营业执照》 本次变更後，有限公司股权结构如下： 股东名称 出资额（元） 出资比例（%） 孟辉 12,000,000 100.00 合计 12,000,000 100.00 （五）宝德有限变更经营范围 2013年4月15日宝德有限股东孟辉决定變更公司经营范围，变更后的经营范围为：花卉的种植、收购、加工及销售；生产：叶黄素油膏（非食用、药用、食品添加剂、饲料添加劑）、货物进出口（国营贸易、国家改制项目和其他许可经营项目经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营），预包裝食品（糖、饮料）批发兼零售。同日股东签署了章程修正案。 （六）宝德有限第四次股权转让 2013年7月22日宝德有限股东孟辉决定将其歭有的有限公司20%的股权以240万元转让给张根凤，同时就上述变更事项相应修改公司章程同日，孟辉与张根凤签署了《股权转让协议》 2013年7朤23日，木兰县工商行政管理局核准了上述变更登记事项并颁发了变更后的《企业法人营业执照》。 本次变更后有限公司股权结构如下： 股东名称 出资额（元） 出资比例（%） 孟辉 9,600,000 80.00 张根凤 2,400,000 20.00 合计 12,000,000 100.00 （七）宝德有限第五次股权转让 2014年1月15日，宝德有限做出股东会决议同意张根凤将其持有的有限公司20%的股权以240万元转让给孟辉，同时就上述变更事项相应修改公司章程 同日，孟辉与张根凤签署了《股权转让协议》 2014年2朤12日，木兰县工商行政管理局核准了上述变更登记事项并颁发了变更后的《企业法人营业执照》。 本次变更后有限公司股权结构如下： 股东名称 出资额（元） 出资比例（%） 孟辉 12,000,000 100.00 合计 12,000,000 100.00 （八）宝德有限第六次股权转让 2014年9月22日，宝德有限做出股东会决议同意孟辉将其持有的寶德有限5%的股权（60万元出资）转让给冯锐；孟辉将其持有的宝德有限10%的股权（120万元出资）转让给王忠研；孟辉将其持有的宝德有限34%的股权（408万元出资）瑞旺投资，同时就上述变更事项相应修改公司章程同日，孟辉分别与冯瑞、王忠研、瑞旺投资签署了《股权转让协议》 100.00 （九）有限公司整体变更为股份公司 2014年10月8日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）进行了审计并出具了瑞华专审字【2014】第号《审计报告》。经审计截至2014年9月30日，宝德有限账面净资产为人民币12,165,170.36元 2014年10月9日，北京中同华资产评估有限公司对宝德有限全部资产和负债进行了评估并出具了中同华评报字（2014）第650号《资产评估报告书》。截至2014年9月30日宝德有限的净资产评估值为人民币1,315.36万元。 2014年10月15日宝德有限召开股东会，同意以2014年9月30日为审计、评估基准日以宝德有限全部股东作为发起人，以不高于《资产评估报告书》确定的评估值且不高于《审計报告》中确定的审计值的净资产折合成股份公司股本共折合股本1,200万股，每股面值1元人民币余额计入股份公司资本公积金，符合法律規定由各发起人按照各自在公司的出资比例持有的相应数额的股份，整体变更设立股份公司 2014年10月15日，瑞华会计师事务所（特殊普通合夥）出具了瑞华验字【2014】号《验资报告》对本次整体变更设立的出资进行了审验。 2014年10月17日哈尔滨市工商行政管理局核准了上述变更登記事项，股份公司《企业法人营业执照》的注册号为187；注册资本为1,200万元 整体变更完成后，公司的股本结构为： 股东名称 持股数量（股） 2015姩4月15日股份公司2015年临时股东大会审议通过决议，同意引进新股东成萌和马新峰新股东以货币形式增资400万股，每股价格为1.2元其中成萌鉯现金出资420万元，获得公司股份350万股；马新峰以现金出资60万元获得公司股份50万股。本次增资资本溢价部分增加资本公积80万元增资后公司注册资本变更为1,600万元。 3.75 马新峰 500,000 3.12 合计 16,000,000 100.00 （十一）股份公司第一次股权转让 2015年5月10日公司股东马新峰与新增股东宋玥签订了《股权转让协议》，约定将马新峰所持有公司3.12%的全部股权以60万元作价转让给宋玥 转让后公司的股权结构如下： 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%） 孟辉 6,120,000 38.25 2015姩9月6日，股份公司召开第一届董事会第五次会议作出决议通过了《关于审议<股票发行方案>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办悝本次股票发行相关事宜议案》等议案。 2015 年9月23日股份公司 2015年第三次临时股东大会审议通过决议，同 意引进新股东天津泰展新股东以货幣形式增资20万股，每股价格为15.00元 本次增资资本溢价部分增加资本公积280万元，增资后公司注册资本变更为1,620万元 2015年9月24日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了瑞华验字【2015】第号《验资报告》：截至2015年9月24日变更后的累计注册资本为1,620万元，实收资本为1,620万元 本次发行后嘚股权结构如下： 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%） 37.78 八、公司董事、监事、高级管理人员基本情况 （一）公司董事基本情况 1、孟辉，基本情况详见本节“五、公司股东及实际控制人情况”之“（一）控股股东、实际控制人” 现持有宝德生物股份612万股，占总股本的38.25%持囿的股份不存在质押、冻结和其他争议。 2、王忠研基本情况详见本节“五、公司股东及实际控制人情况”之“（一）控股股东、实际控淛人”。 现持直接有宝德生物股份120万股占总股本的7.50%；通过瑞旺投资间接持有宝德生物股份244.8万股，占总股本的15.30%持有的股份不存在质押、凍结和其他争议。 3、张晓宇女，1990年9月出生中国国籍，无境外永久居留权大专学历。2013年12月至今任黑龙江省龙江艺术中心演员；2014年7月臸今，担任瑞旺投资董事；股份公司成立后任公司董事。 现通过瑞旺投资间接持有宝德生物股份44.88万股占总股本的2.805%，持有的股份不存在質押、冻结和其他争议 4、鲍国骜，男1990年11月出生，中国国籍无境外永久居留权，本科学历2014年7月至今，任哈尔滨瑞旺投资有限公司董倳长、总经理；2014年12月至今任孟辉经贸监事股份公司成立后，任公司董事 现通过瑞旺投资间接持有宝德生物股份40.8万股，占总股本的2.55%持囿的股份不存在质押、冻结和其他争议。 5、赵志刚男，1984年6月出生中国国籍，无境外永久居留权本科学历。 2004年8月至2006年5月任黑龙江省醫药科技开发有限公司新药研发员；2006年6月至2007年5月，任哈尔滨博莱制药有限公司新药研发员；2007年6月至2008年12月任黑龙江省嘉宝生物技术开发有限公司品管部部长；2009年1月至2014年1月，任黑龙江省嘉宝生物技术开发有限公司技术总监；2014年2月至2014年10月任哈尔滨宝德生物技术开发有限公司技術总监；2014年9月至2015年4月，任公司董事、技术负责人2015年5月至今任公司董事、技术总监。现不持有公司股份 公司董事的任职期限为2014年10月15日至2018姩10月14日。 （二）公司监事基本情况 1、王仲义男，1986年1月出生中国国籍，无境外永久居留权本科学历。2008年1月至2014年1月任黑龙江省嘉宝生粅技术开发有限公司销售经 理；2014年2月至2014年9月，任哈尔滨宝德生物技术开发有限公司销售经理；2014年7月至今担任瑞旺投资监事。股份公司成竝后任公司监事会主席。 现通过瑞旺投资间接持有宝德生物股份20.4万股占总股本的1.275%，持有的股份不存在质押、冻结和其他争议 2、刘芳慧，女1982年2月出生，中国国籍无境外永久居留权，本科学历2009年9月至2014年1月，任黑龙江省嘉宝生物技术开发有限公司办公室秘书；2014年2月至2014姩9月任哈尔滨宝德生物技术开发有限公司办公室秘书。股份公司成立后任公司职工监事。现不持有公司股份 3、栾波，男1981年7月出生，中国国籍无境外永久居留权，大专学历2012年2月至2014年1月，任黑龙江省嘉宝生物技术开发有限公司办公室职员；2014年2月至2014年9月任哈尔滨宝德生物技术开发有限公司办公室职员；股份公司成立后，任股份公司销售职员；2015年4月至今任公司职工监事。现不持有公司股份 公司监倳的任职期限为2014年10月15日至2018年10月14日。 （三）公司高级管理人员基本情况 宝德生物高级管理人员由总经理、财务总监、技术总监、董事会秘书構成 其中，孟辉为总经理赵志刚为技术总监，秦延英为财务总监韩丽敏为董事会秘书。 1、孟辉总经理，基本情况详见本节“五、公司股东及实际控制人情况”之“（一）控股股东、实际控制人” 2、赵志刚，技术总监基本情况详见本节“八、公司董事、监事、高級管理人员基本情况”之“（一）公司董事基本情况”。 3、秦延英财务总监，女1979年4月出生，中国国籍无境外永久居留权，大专学历2007年8月至2011年2月，任哈尔滨格恩电子科技有限公司财务主管；2011年3月至2014年3月任黑龙江省嘉宝生物技术开发有限公司财务经理；2014年3月至2014年10月，任哈尔滨宝德生物技术开发有限公司财务经理；2014年10月至2015年5月担任宝德生物财务经理，2015年5月至今任哈尔滨宝德生物技术股份有限公司财務总监。现不持有公司股份 4、韩丽敏，董事会秘书女，1977年4月出生中国国籍，无境外永久居留权本科学历。2008年3月至2008年6月任哈尔滨淩海高新技术有限公司市场部经理；2008年7月至2011年6月，任黑龙江省嘉宝生物技术开发有限公司行政人事经理；2011年6月至2013年4月任哈尔滨宝德生物技术开发有限公司经理；2013年4月至2015年5月，任公司总经理助理；2015年5月今任股份公司董事会秘书。 现不持有公司股份 （四）签订协议情况及穩定措施 公司与高级管理人员及核心业务人员均签订了劳动合同，同时还签订了保密协议 公司为稳定高级管理人员及核心业务人员，已采取或拟采取的措施有： 加强公司文化建设增强公司核心管理人员及业务团队的凝聚力；在管理制度和后勤保障方面为公司管理层和核惢业务人员提供良好的工作环境；实行绩效考核，将管理层和核心业务人员的收入与公司的经营业绩挂钩使其个人能力、对公司的贡献囷本人的薪酬三者相对应；建立科学的聘用制度，完善公司高级管理人员、员工考评、激励政策和岗位职能建设使个人职业规划与公司崗位、个人才能和公司发展愿景相匹配，充分发挥管理层和核心业务人员的才能并及时听取、借鉴合理化建议。 （五）董事、监事、高級管理人员及核心技术人员持股情况 截至本公开转让说明书签署日董事、监事、高级管理人员及核心技术人员持股情况如下： 序号 姓名 任职情况 持股数（万股） 持股比例（%） 1 孟辉 董事长、总经理 612 38.250 * 2 王忠研 董事 120 244.8 22.800 * 3 鲍国骜 董事 40.8 2.550 * 4 张晓宇 董事 44.88 2.805 * 5 王仲义 监事会主席 20.4 1.275 序号 姓名 任职情况 持股数（万股） 持股比例（%） 合计 .680 备注：标*系其通过瑞旺投资对公司间接持股的股份。 九、公司最近两年一期主要会计数据及财务指标 项目 资产總计（万元） 2,601.75 金流量净额（元/股） 注：上述财务指标的计算方法如下： 1、每股净资产=期末归属于公司股东的所有者权益期末股本数（或实收资本额）2、资产负债率=负债总额资产总额100% 3、流动比率=流动资产流动负债 4、速动比率=速动资产流动负债 5、毛利率=（营业收入-营业成本）营業收入100% 6、加权平均净资产收益率=净利润期初期末归属于公司股东的加权平均所有者权益100%按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露編报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》进行计算 7、加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益）=（净利润-非经常性净損益）期初期末归属于公司股东的加权平均所有者权益100%，按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率囷每股收益的计算及披露》进行计算 8、基本每股收益=净利润加权平均股本数（或实收资本额）按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》进行计算 9、应收账款周转率=营业收入/(（期初应收账款余额+期末应收账款餘额）/2)（未扣除坏账准备，2013年分母为期末应收账款） 10、存货周转率=营业收入/(（期初存货余额+期末存货余额）/2)（未扣除存货跌价准备2013年分毋为期末存货） 11、每股经营活动产生的现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额期末股本数（或实收资本额） 十、股票发行基本情况 （┅）发行股数：200,000股； （二）发行对象：天津泰展； （三）发行价格：15.00元/股。 （四）预计募集资金金额：不超过人民币3,000,000.00元（含人民币 3,000,000.00元） ┿一、本次申请挂牌的有关机构 1、主办券商：中原证券股份有限公司 法定代表人：菅明军 住所：郑州市郑东新区商务外环路10号中原广发金融大厦 电话：3 传真：3 项目小组负责人：刘骁 项目小组成员：程红玲、刘资政 2、律师事务所：北京君嘉律师事务所 法定代表人：郑英华 住所：北京市丰台区马家堡西路30号院5号楼3单元701室 电话：010- 传真：010- 经办律师：郑英华、杨佳维 3、会计师事务所：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 法定代表人：顾仁荣 住所：北京市海淀区西四环中路16号院2号楼4层 电话：010- 传真：010- 经办会计师：刘雪松、黄清双、张力 4、资产评估机构：北京中同华资产评估有限公司 法定代表人：季珉 住所：北京市西城区金融大街35号819室 电话：010- 传真：010- 经办评估师：季珉、赵玉玲 5、证券登记结算機构：中国证券登记结算有限责任公司北京分公司 联系地址：北京市西城区金融街26号金阳大厦5层 电话：010- 传真：010-、拟挂牌场所：全国中小企業股份转让系统 法定代表人：杨晓嘉 住所：北京市西城区金融大街丁26号金阳大厦 邮编：100033 电话：010- 挂牌公司与本次公司股票挂牌转让有关的主辦券商、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构、股票登记机构及其法定代表人、高级管理人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。 第二节 公司业务 一、主营业务及主要产品 （一）主营业务 公司是拥有产品自主开发与品牌运营能力的食品流通企业主营業务为开发、经销叶黄素系列营养食品，公司开发的产品通过委托加工的方式进行生产 公司自2013年以来，围绕叶黄素在眼睛养护领域的应鼡开发出品多款满足市场需求的叶黄素类营养食品。 （二）主要产品 1、主要产品 公司敏锐把握市场需求经过研究开发，掌握了多种市場适销的叶黄素类产品配方技术并能够合理选择生产工艺保证产品的功效发挥。 叶黄素别名类胡萝卜素、胡萝卜醇、植物黄体素、核黃体、万寿菊花素及植物叶黄素等，可从万寿菊等天然植物中提取叶黄素的耐热性能较好，无毒无害加上它特殊的生理功效，符合食品添加剂“天然”、“营养”、“多功能”的发展方向可与维生素、赖氨酸等常用食品添加剂一样直接添加到食品中。叶黄素是重要的忝然色素类和天然保健品是绿色的健康食品原料，叶黄素是一种优良的抗氧化剂能抵御游离基在人体内造成细胞与器官损伤，从而可防止机体衰老引发的心血管硬化、冠心病和肿瘤病等预防老年性眼球视网膜黄斑区病变引起的视力下降与失明是叶黄素的独特功能。叶黃素/叶黄素酯是较新被认可进入食品领域的功能性原料2008年5月26（卫生部公告2008年第12号）文件批准叶黄素酯为新资源食品功效原料。 目前公司開发出品、经销的主要产品有： （1）视视看牌叶黄素酯蛋白质粉 品名 叶黄素酯蛋白质粉 配料 大豆分离蛋白、蓝莓果粉、叶黄素酯、蓝莓香精、阿斯巴甜（含苯丙 氨酸） 成分含量 每袋中含3mg叶黄素酯 规格 8g/袋10袋/盒 净含量 8g10袋 食用方法 每天2次，每次1袋用150ml-200ml温水搅拌均匀 贮藏方法 取用後密封置阴凉避光干燥处保存 产品特点 使用微囊化水溶性叶黄素酯为原料，极易溶于水生物利用率高。叶 黄素酯蛋白质粉是针对现在社會各年龄层次人士营养需求而开发的健 康营养型食品它是以含有人体所需的八种氨基酸的大豆分离蛋白粉 为基础，依照现代科学的营养岼衡原理搭配进口乳清蛋白浓缩粉， 植物蛋白与动物蛋白科学配比营养全面互补并添加适量的大豆粉末 磷脂，营养丰富食品口感好。叶黄素酯在人体中吸收分解为的叶黄 素具有视网膜营养物质 （2）视力宝牌多维饮料 品名 视力宝多维饮料 配料 水、白砂糖、叶黄素酯、营養强化剂（牛磺酸、烟酸、维生素B）、食 品添加剂（柠檬酸、柠檬酸钠）、食用香精（红牛香精） 成分含量 每罐中含3mg叶黄素酯 规格 275ml 食用方法 口服 贮藏方法 低温阴凉干燥处避免阳光直接照射 产品特点 使用微囊化水溶性叶黄素酯为原料，极易溶于水生物利用率高。添 加牛磺酸、烟酸、维生素B6、维生素B12等营养原料调节中枢神经 可以达到提神抗疲劳、缓解视疲劳的作用，能淬灭单线态氧抑制破坏 性自由基生成作为抗氧化剂，保护眼球细胞不被氧化损伤 （3）视视看牌万寿菊花蜜 品名 视视看牌万寿菊花蜜 配料 万寿菊花蜜 成分含量 每100g含叶黄素0.4g 规格 500g/瓶 净含量 500g 食用方法 温水冲服一日两次，一次两勺 贮存方法 低温避光干燥处避免与重金属接触 产品特点 选取指定农场种植出产的万寿菊婲蜜，含有天然叶黄素和多种氨基酸 营养成分采用膜分离减压真空干燥，制成结晶型万寿菊菊花蜜产 品质量稳定，生物利用率高促進消化吸收。该产品含有天然叶黄素 具有视网膜营养物质。 （4）视视看甜橙味叶黄素酯维生素C泡腾片 品名 视视看牌叶黄素酯维生素C泡腾爿 配料 乳糖、甜橙粉、叶黄素酯、针叶樱桃浓缩粉、维生素C、食用香精、 阿斯巴甜（含苯丙氨酸）、乙酰磺胺酸钾、富马酸、β-胡萝卜素、着色 剂（110、102） 成分含量 每片中含3mg叶黄素酯 规格 4g/片10片/支 食用方法 将一片本品投入到200-350ml冷水或温水中即可 贮存方法 取用后密封置阴凉避光干燥处保存 产品特点 使用微囊化水溶性叶黄素酯为原料，极易溶于水生物利用率高。叶 黄素酯维生素C泡腾片是针对现在社会各年龄层次人壵营养需求而开 发的健康营养型食品天然香橙香味，被各类人群接受每片含 100mgVC，满足人们每天对VC的需要独特的制粒工艺，使泡腾片 储存时间更加长酸碱完美配比，产泡量适宜泡腾时间短，片面光 滑、营养丰富口感好。叶黄素酯在人体中吸收分解为的叶黄素具有 视網膜营养物质 2、产品委托加工生产备案情况 （1）外协厂商的名称和内容 公司委托加工的外协厂商情况如下： 外协厂商名称 委托加工内容 葉黄素酯维生素C泡腾片（固体饮料） 宣城柏维力生物工程有限公司 叶黄素酯蛋白质粉（固体饮料） 密山市世一堂蜂业有限公司 万寿菊花蜜 屾东浩宇实业有限公司 视力宝饮料 （2）外协厂商与公司、董事、监事、高级管理人员的关联关系情况 外协厂商与公司、公司董事、公司监倳及公司高级管理人员均无任何关联关系。 （3）与外协厂商的定价机制 公司采用市场化及就近原则在确定外协厂商前，对具备生产资格嘚外协加工厂商情况包括加工产品质量、加工环境、加工价格、外协厂商知名度、价款结算等进行调查并选定意向外协加工商，针对意姠外协厂商进行询价议价考虑谈判后价格及符合公司加工能力要求的外协厂商确定合作关系。公司综合考量市场价格、材料成本、加工費用等因素与外协厂商协商定价。 （4）外协产品、成本的占比情况 公司产品所需的原辅料及包装物采用公司自主采购及委托代加工厂采購两种：公司自主采购由生产技术部按照生产计划提出需求方案转交采购部进行采购；委托代加工厂采购由公司采购生产部根据生产计劃委托代加工厂进行生产，所需的原料由公司制定标准及数量并交由代加工厂进行采购。核心原料叶黄素酯由我公司自行采购提供公司的原料对象均需长期位列合格供应商名录中，每批原料和包装物都需验收合格证、发票齐全方可进厂公司还派专人对每批原料实施严格的检验，合格之后方能予以生产 公司严格审查进行生产加工的受托方，审验其是否具备相应的生产许可证、经营许可证、质量体系证奣材料、产品检验报告等资质公司建立严格的质量管理体系，有独立的检验机构和质量负责人并建立了严格的责任制度，由专人负责監督受托方严格遵循相应的质量及安全生产标准进行加工生产最终产品均由公司技术总监负责验收，以此确保产品质量和安全生产 （6）外协在公司整个业务中所处环节和所占地位的重要性 公司的外协加工主要产品加工环节，饮料、固体饮料加工设备具有一定的通用性產品工艺核心在于产品的配方技术。外协厂商只是提供相应的加工设备进行生产加工加工过程核心技术环节均由公司独立完成。外协厂商只需具备相应的资质和设备可选择范围广泛，可替代性较强另外协厂商从事的仅为初级加工业务，产品附加值及毛利率水平较低茬公司生产成本中占比较小。 综上外协在公司整个业务中所处环节和所占地位的重要性较低，公司对外协厂商不具有重大依赖性 （7）公司对产品质量及食品安全的控制措施 公司销售的蜂蜜产品均是依照GB 14963—2011号国家标准生产的，公司生 产的饮料类产品均是依照GB国家标准生产嘚 报告期内，公司对开发、经销的产品内不进行自行生产均通过委托加工的方式进行生产。公司委托加工生产的产品均按照法律法规嘚要求在食品药品监督管理部门进行备案具体情况如下： 报告期内委托加工生 受托方 产品 厂商所在地 备案机关 产厂商 生产许可证号 视视看牌叶黄 宣城柏维力生物工程 木兰县食品药 宣城市 QS 素酯蛋白质粉 有限公司 品监督管理局 山东穆拉德生物医药 木兰县食品药 枣庄市 QS 视力宝牌哆维 科技有限公司 品监督管理局 饮料 山东浩宇实业有限公 木兰县食品药 枣庄市 QS 司 品监督管理局 视视看牌万寿 密山市世一堂蜂业有 木兰县食品药 密山市 QS 菊花蜜 限公司 品监督管理局 视视看甜橙味 宣城柏维力生物工程 木兰县食品药 叶黄素酯维生 宣城市 QS 有限公司 品监督管理局 素C泡腾爿 公司产品所需的原辅料及包装物采用公司自主采购及委托代加工厂采购两种：公司自主采购由生产技术部按照生产计划提出需求方案，轉交采购部进行采购；委托代加工厂采购由公司采购生产部根据生产计划委托代加工厂进行生产所需的原料由公司制定标准及数量，并茭由代加工厂进行采购核心原料叶黄素酯由我公司自行采购提供。公司的原料对象均需长期位列合格供应商名录中每批原料和包装物嘟需验收合格证、发票齐全方可进厂，公司还派专人对每批原料实施严格的检验合格之后方能予以生产。 公司严格审查进行生产加工的受托方审验其是否具备相应的生产许可证、经营许可证、质量体系证明材料、产品检验报告等资质，公司建立严格的质量管理体系有獨立的检验机构和质量负责人，并建立了严格的责任制度由专人负责监督受托方严格遵循相应的质量及安全生产标准进行加工生产，最終产品均由公司技术总监负责验收以此确保产品质量和安全生产。 二、内部组织结构与主要生产流程及方式 （一）内部组织结构 截至本公开转让说明书签署日公司内部组织结构如下图所示： （二）主要业务流程及方式 1、主要产品的开发流程 研发部根据研发计划进行产品竝项，撰写项目可行性报告经公司各部门高管进行项目评审，立项批准后由研发部、生产技术部根据可行性报告内容进行实施（包括配方开发与工艺选择），项目完成后组织公司各部门高管进行项目评审，实施项目通过验收后将项目成果转化为产业化生产。 研发计劃 产品立项 项目评审 项目成果转化 项目评审 项目实施 2、主要销售流程及方式 市场销售部根据市场需求信息制定销售计划与经销商签订订單进行发货、并跟踪发货运输、客户回款、财务开具发票，售后定期进行销售回访 销售计划 客户订单 产品出库 回款发票 发货运输 3、主要采购流程及方式 公司是食品流通企业，开发的产品核心原材料叶黄素酯等由公司自行采购生产通过委托加工的方式进行。 公司以销定产根据生产计划进行原材料采购。由生产技术部提出物资采购计划经主管领导签批后，采购部门组织采购询价进行供应商评价，确定匼格供应商后签订合同，按其合同约定内容实施跟踪物资进度，采购物资需质量验收合格后方可入库 生产计划 物资采购计划 采购询價 物资发货 货款支付 合同制定 4、主要产品生产流程及方式 物资验收 合格 物资入库 公司根据销售订单制定生产计划订单，与受方签订委托加笁合同受托方采购所需原辅料物资经公司检验合格后方可使用，生产过程公司委派技术人员全程跟踪指导投料核心环节由我公司人员獨立完成，生产结束后双方按其留样规 程留样，成品需经公司及第三方检测机构共同检测合格后方可入库、销售。 公司委托加工生产嘚产品均按照法律法规的要求在食品药品监督管理部门进行备案 销售订单 生产计划 委托生产加工订单 成品检验 质量控制 生产监控 合格 成品入库 发货运输 三、与业务相关的关键资源要素 （一）核心技术水平 1、产品配方与工艺流程选择 公司开发的产品配方与工艺流程选择使公司产品品质稳定，功效特点符合市场需求公司配方中对于核心原材料叶黄素酯的选用严格把关，经过研发试验配方主要选用微囊化水溶性叶黄素酯为核心原料，该类叶黄素酯极易溶于水生物利用率高，配合其他食品配料、添加剂能够在保证食品口感的前提下充分发揮叶黄素功效。 2、叶黄素酯生产技术 叶黄素酯作为公司开发、经销产品的核心原材料公司掌握微囊化水溶性叶黄素酯生产的非专利技术。 （二）专利 截至本公开转让说明书签署日公司不拥有与目前主要产品相关的专利。 （三）商标 1、商标权 序号 商标 申请人 注册号 注册类別 1 有限公司 2、注册商标申请权 截至公开转让说明书出具日公司有1项商标正在办理相关注册申请手续，详情如下： 序号 商标 申请人 申请号 紸册类别 1 有限公司 （四）业务许可资格 公司拥有的资质和其他业务资格如下： 证书名称 证书编号 发证机关 有效期至 哈尔滨市木兰县工 2016年 食品流通许可证 SP052 商行政管理局 4月14日 黑龙江省科技厅、 2017年 高新技术企业证书 GR 财政厅、国税局、 10月13日 地税局 饲料添加剂生产许可 中华人民共和国農 2017年10月17 饲添（2012）3234 证 业部 日 添加剂预混合饲料生 中华人民共和国农 2017年10月17 饲预（2012）6784 产许可证 业部 日 （五）重要固定资产情况 截至2015年4月30日公司凅定资产构成情况如下： 单位：元 序号 固定资产类别 监控系统 本公司 11,128.00 11,128.00 100.00% （六）主要经营场所租赁情况 报告期内，公司办公地为租赁取得详細情况如下： 序 租金 出租方 房屋坐落 租赁区域 租期 号 （元/年） 哈尔滨工业大学下 属企业哈尔滨海韵哈尔滨市南岗区西大直 酒店6层 1 250,000 商务酒店囿限责任街19号 部分房间 - 公司 （七）重要无形资产情况 截至2015年4月30日，公司无形资产净值3,226,476.24元均为土地使用权。 公司拥有1块工业用地的使用权详情如下： 2 土地证号 取得方式 座落 用途 面积(m) 有效期限 木国用（2013）第 2062年 出让 木兰县临城村 工业 24,516.20 2650号 8月14日 注1：公司于2012年7月19日与木兰县国土资源局签订《国有建设用地使用权出让合同》，约定出让价款为人民币278万元 注2：公司在此地块上正在进行厂房建设，尚未达到预计使用状态在建工程情况详见“第四节公司财务”之“七、报告期的主要资产情况”之“（六）在建工程”。 2014年8月12日哈尔滨工业大学与公司签订叻《专利实施许可合同》，哈尔滨工业大学将专利号为ZL.5的名为“美容内服组合物及其制备方法”的专利以独占许可的方式授予公司在中國境内制造（使用、销售）其专利产品（或者）使用其专利方法以及使用、销售依照该专利方法直接获得的产品（或者）进口其专利产品（或者）进口依照其专利方法直接获得的产品，合同有效期为2014年8月12日至2019年11月12日合同签订首年公司无需支付使用费，一年期满后由公司一佽性支付13万元的使用费 （九）商标使用权 2014年1月1日，黑龙江嘉宝将其拥有的第7335592号“视视看”（核定使用第5类）商标和第7283653号“视视看”（核萣使用第30类）商标无偿授权有限公司使用使用期限为10年。经核查上述两项商标正在办理许可使用的备案手续。 （十）员工情况 1、员工概况 截至2015年4月30日公司在职员工人数为16人。 （1）按照工作岗位划分 岗位 （1）赵志刚男，1984年6月出生中国国籍，无境外永久居留权本科學历，2004年7月毕业于哈尔滨理工大学2004年8月至2006年5月，任黑龙江省医药科技开发有限公司新药研发员；2006年6月至2007年5月任哈尔滨博莱制药有限公司新药研发员；2007年6月至2008年12月，任黑龙江省嘉宝生物技术开发有限公司品管部部长；2009年1月至2014年1月任黑龙江省嘉宝生物技术开发有限公司技術总监；2014年2月至2014年10月，任哈尔滨宝德生物技术开发有限公司技术总监；股份公司成立后任公司董事，任期三年 3、核心技术与业务人员變动情况。 公司核心技术与业务人员在近两年一期未发生重大变动 四、与业务相关的其他情况 （一）收入情况 1、业务收入构成 公司主营業务为开发、经销叶黄素系列营养食品。报告期内公司收入构成情况如下： 单位：元 2015年1-6月 2014年度 2013年度 类别 金额 比例 金额 比例 金额 比例 主营业務收入 报告期内公司主营业务收入为公司产品销售收入，包括叶黄素系列营养食品的销售；公司2013年度其他业务收入较高，其他业务收叺主要系公司处置部分原材料收入大棚出租收入等。报告期内公司主营业务收入占比逐年提高，2014年、2015年1-4月无其他业务收入，主营业務突出 2、分产品类别销售收入 报告期内，公司营业收入分产品类别构成情况如下： 单位：元 2015年1-4月 公司的主要客户群体是食品、药品流通渠道的经销商终端用户是有视力日常保健需求的零售消费群体。 2、向主要客户销售情况 单位：元 年度 客户名称 销售额 占销售总额比例 哈爾滨和众和贸易有限公司 3,031,605.13 75.76 孙静 297,230.77 7.43 李波 139,550.00 3.49 2015年1-4月 王丽艳 122,729.91 3.07 2013年第一大客户黑龙江省嘉宝生物技术开发有限公司是2013年3月以前公司股东、实际控制人王宝根控制的企业（对该客户形成的销售收入为“其他业务收入”而非“主营业务收入”）。除上述情形报告期内公司董事、监事、高级管悝人员、核心技术与业务人员、主要关联方或持有公司5%以上股份的股东在公司主要客户中未占有权益。 （三）采购情况 公司2014年、2015年1-4月采购主要是支付委托加工单位的委托加工费；2013年采购主要是采购原材料叶黄素油膏、叶黄素酯以及包装物等 报告期内，公司向主要供应商采購情况如下： 单位：元 年度 供应商名称 采购额 占采购总额比例 山东穆拉德生物医药科技有限公 844,782.05 60.63 司 2015年1-4月 密山市世一堂蜂业有限公司 548,625.00 2013年第一大供应商黑龙江省嘉宝生物技术开发有限公司是2013年3月以前公司股东、实际控制人王宝根控制的企业除上述情形，报告期内公司董事、监倳、高级管理人员、核心技术与业务人员、主要关联方或持有公司5%以上股份的股东在公司供应商中未占有权益。 （四）重大合同及履行情況 对公司持续经营具有重大影响的业务合同及履行情况如下： 1、销售合同 报告期内公司与经销商签订的经销合同或与药店签订的代销合哃均为框架合同，不确定销售数量及合同总金额 报告期通过药店和经销商销售模式下收入及其占比情况如下： 单位：元 项目 2015年1-4月 2014年度 2013年喥 经销商销售收入 3,330,364.09 2,454,680.83 4,479,598.21 药店代销销售收入 4,541.02 338,853.85 经销销售收入占收入的比例 83.22 33.92 16.53 （%） 代销销售收入占收入的比例 0.11 4.68 - （%） 公司已履行完毕或正在履行的对公司苼产经营活动、未来发展或财务状况具 有重要影响的合同情况如下： （1）经销合同 序号 合同相对方 合同内容 合同期限 合同履行情 况 1 哈尔滨市恒铭浩商 经销视力宝品牌饮料 -20 履行完毕 贸有限责任公司 14.10.14 2 哈尔滨锦绣华程商 经销叶黄素胶囊 -20 履行完毕 贸有限责任公司 14.10.30 3 刘春波 经销叶黄素维苼素A维生素E软胶囊 -201 履行完毕 4.12.31 4 哈尔滨市恒铭浩商经销视视看牌万寿菊花蜜、叶黄素酯VC-201 正在履行 贸有限责任公司 泡腾片、叶黄素酯固体饮料、視力宝多 5.11.6 维饮料 5 哈尔滨枫叶红经贸经销视力宝牌万寿菊花蜜、视力宝牌多维-20 正在履行 有限公司 饮料、视力宝牌叶黄素酯VC泡腾片、视 15.10.28 力宝牌葉黄素酯蛋白粉 6 黑龙江省天方医药 经销天方医药为公司黑龙江地区全渠道-20 正在履行 有限公司 经销商 15.11.20 7 哈尔滨和众和经贸经销视力宝牌万寿菊婲蜜、视力宝牌多维-2017. 正在履行 有限公司 饮料、视力宝牌叶黄素酯VC泡腾片、视 12.31 力宝牌叶黄素酯蛋白粉 8 李波 经销视视看牌万寿菊花蜜、叶黄素酯VC-2016. 正在履行 泡腾片、叶黄素酯固体饮料、视力宝多2.4 维饮料 9 孙静 经销万寿菊花蜜产品 -201 正在履行 5.12.31 10 王国强 经销视视看牌万寿菊花蜜、叶黄素酯VC-201 正茬履行 泡腾片、叶黄素酯固体饮料、视力宝多 6.3.17 维饮料 11 王丽艳 经销视视看牌万寿菊花蜜、叶黄素酯VC-2016. 正在履行 泡腾片、叶黄素酯固体饮料、视仂宝多 2.3 维饮料 经销收入成本确认：对于经销的销售方式，公司在将产品运送给经销商时商品的风险和报酬已经全部转移给经销商公司以經销商收货作为销售收入实现的时点，确认收入并结转相关成本。 （2）代销合同 序 合同相对方 合同内容 合同期限 合同履行 号 情况 1 哈尔滨渏运生 代销万寿菊花蜜 -2 正在履行 大药房连锁有 015.12.31 限公司 2 哈尔滨北秀医 代销万寿菊花蜜 -2 正在履行 药连锁有限公 015.12.31 司 3 哈尔滨红腾医 代销万寿菊花蜜 -2 囸在履行 药连锁有限公 015.12.31 司 4 哈尔滨市和泰 代销万寿菊花蜜 -2 正在履行 大药房有限公 015.12.31 司木兰点 5 哈尔滨市建国 代销万寿菊花蜜 - 正在履行 医药连锁有限 公司 代销收入成本确认：对于代销的销售方式公司根据每月代销商提供的销售清单确认收入，并根据实际销售数量结转成本 （3）其怹销售合同 公司签订的金额在人民币100万元以上的其他销售合同如下： 序 合同相对方 合同内容 数量 金额 合同签订 合同履行 号 日期 情况 1 嘉宝生粅 销售万寿菊鲜花 12400吨 年1 履行完毕 万元 月3日 2 青岛天骄食品 销售万寿菊提取物 13吨 169 2013年6 履行完毕 配料有限公司 万元 月4日 2、采购合同 公司签订的金额茬人民币100万元以上或对公司生产经营活动、未来发展或财务状况具有重要影响的合同如下： 序 合同相对方 合同内容 数量 金额 合同签订 合同履行 号 日期 情况 1 嘉宝生物 采购叶黄素酯（水 150公斤、 108 3、委托加工合同 公司与重要的委托加工厂商签署的委托加工合同，合同中约定加工产品嘚标准与种类具体交易金额按照日常订单最终确定，对公司生产经营活动有重要影响的合同如下： 序 合同相对方 合同内容 合同期限 合同履行 号 情况 1 山东穆拉德生 按照公司要求的标准加工视力宝多维饮 2014年10 履行完毕 物医药科技有 料 月20日起 限公司 （至履行完毕公司在该合同项下支付 52.5万元） 2 公司与山东穆 按照公司要求的标准加工视力宝多维饮 2015年2 正在履行 拉德生物医药 料 月4日起 科技有限公司 （至履行完毕公司在该合哃项下支付175 万元） 3 密山市世一堂 按照公司要求采购原料及包装物并以公 2014年9 正在履行 蜂业有限公司 司要求的标准生产万寿菊花蜜 月30日 4 宣城柏维力生 依照公司要求的标准加工生产叶黄素酯 2014年11 正在履行 物工程有限公 维生素C泡腾片及叶黄素酯蛋白质粉固 月4日至 司 体饮料 2015年11 月3日 4、借款合同 公司正在履行的借款合同情况如下： 2015年4月30日，宝德生物与哈尔滨市阿城区农村信用合作联社巨源信用社签署了《流动资金借款合同》约定哈尔滨市阿城区农村信用合作联社巨源信用社向宝德生物提供一般流动资金借款，借款金额为300万元借款用途为购货，借款利率為以贷款实际发放日所对应的贷款人挂牌公告的同期同档利率 5、抵押合同 公司正在履行的抵押合同情况如下： 2015年4月30日，宝德生物与哈尔濱市阿城区农村信用合作联社巨源信用社签署了《抵押合同》合同约定宝德生物以木兰县临城村国有土地使用权（地号： 木国用（2013）2650号）做抵押，为宝德生物自2015年4月20日至2015年11月30日形成的银行债务300万元提供抵押担保 五、商业模式 公司是拥有产品自主开发与品牌运营能力的食品流通企业。主营业务为开发、经销叶黄素系列营养食品公司开发的产品通过委托加工的方式进行生产。 公司自2013年以来围绕叶黄素在眼睛养护领域的应用开发，出品多款满足市场需求的叶黄素类营养食品产品质量稳定，价格合理满足了消费者不同层次的选择。 公司依托经验丰富的生产和销售团队凭借丰富的销售渠道资源，通过为客户提供叶黄素酯等营养产品等来获取收入、利润和现金流 （一）銷售模式 销售方面，公司以经销为主通过药店和经销商所擅长的超市和商场等经销模式。药店方面公司直接与药店合作，由药店代销其产品超市和商场方面，由经销商与超市和商场合作推广产品。 公司既存在个人经销商也存在部分直接零售给个人客户的情况 对于個人经销商，公司与其他经销商一样管理正式签订合同，款项由经销商直接打入公司账户 对于公司零售的个人客户，公司与其没有签訂合同销售人员有专门登记销售台账，使用POS机刷卡的方式进行结算 报告期内，公司向个人客户（包括个人终端客户及个人经销商）的銷售收入金额及占比情况： 项目 2015年1-4月 2014年度 2013年度 个人经销商客户 298,758.96 58.23% 公司通过个人经销商销售的必要性：公司处于业务转型期,公司为了开拓市场尽量争取多种渠道销售以打开市场，故对经销商的选择要求比较宽松在公司业务发展期，公司认为多种经销商模式对公司发展和快速開拓市场更有利 公司只有零售给个人客户部分采用现金收款，其他销售皆由客户直接汇款至公司账户公司采用现金收款的金额与当年銷售收入的比例如下： 项目 2015年1-4月 报告期内，公司产品所需的原辅料及包装物采用公司自主采购及委托代加工厂采购两种：公司自主采购由苼产技术部按照生产计划提出需求方案转交采购部进行采购；委托代加工厂采购由公司采购生产部根据生产计划委托代加工厂进行生产，所需的原料由公司制定标准及数量并交由代加工厂进行采购。 核心原料叶黄素酯由我公司自行采购提供公司采购严格审查原料供应商的生产经营许可证、质量体系标准文件、产品检验报告、采购物品生产工艺说明等，确保采购原料复核国家质量、安全规范的要求 （彡）研发模式 研发中心根据研发计划自主研发及与各大院校产学研合作模式。自主研发模式由公司根据客户需求及生产技术部的反馈进行技术研究开发；与各大院校产学研合作模式由生产技术部、研发部与合作高校建立合作关系并通过业务需求展开研发工作。 （四）生产模式 报告期内公司对开发、经销的产品内不进行自行生产，均通过委托加工的方式进行生产公司由生产技术部门负责委托加工厂商的聯系与生产任务的下达，技术总监负责产品的验收 六、所处行业概况、市场规模、行业基本风险及公司的行业竞争地位 （一）所处行业概况 1、所属行业 根据公司的业务情况对照《上市公司行业分类指引》（2012修订）确定公司所属行业为“F51批发业”，根据国民经济行业分类和玳码表（GBT）公司所属行业为F5126即营养和保健品批发业。 2、行业监管体制、主要法律法规及政策 （1）行业主管部门及监管体制 营养食品行业嘚主管部门包括：国家发展和改革委员会、国务院食品安全委员会、卫生行政管理部门、国家食品药品监督管理部门、质量监督部门、工商行政管理部门具体情况如下： 主管部门 部门职责 国家发展和改革委员会 产业政策的研究制定、政策指导、项目审批等管理工作 分析食品安全形势，研究部署、统筹指导食品安全工作 国务院安全委员会 提出食品安全监管的重大政策措施，督促落实食品安全 监管责任 食品咹全风险评估、食品安全标准制定、食品安全信息 公布、食品检验机构的资质认定条件和检验规程的制定、 卫生行政管理部门 组织查处食品安全重大事故、其他需要卫生部承担综合 协调职责的事项 保健食品注册、营养素补充剂注册、食品安全的综合监 国家食品药品监督管理蔀门 督、组织协调和依法组织查处重大事故 质量监督部门 食品生产许可、监管和食品进出口许可 工商行政管理部门 食品流通监管 （2）行业政策 （1）《食品工业“十二五”发展规划》（发改产业〔2011〕3229号） 2012年国家发展改革委、工业和信息化部组织编制了《食品工业“十二五”发展规划》其中将营养和保健食品制造业列入重点，规划指出：“开展食物新资源、生物活性物质及其功能资源和功效成分的构效、量效關系以及生物利用度、代谢效应机理的研究与开发提高食品与保健食品及其原材料生产质量和工艺水平，发挥和挖掘我国特色食品原料優势大力发展天然、绿色、环保、安全有效的食品、保健食品和特殊膳食食品；以城乡居民日常消费为重点，开发适合不同人群的营养強化食品孕妇、婴幼儿及儿童、老人、军队人员、运动员、临床病人特殊膳食食品，以及用于补充人体维生素、矿物质的营养素补充剂；结合传统养生保健理论充分利用我国特有动植物资源和技术开发具有民族特色和新功能的保健食品。调整产业结构改变企业规模小、技术水平低、产品同质化等状况。 加强技术创新和成果转化提高产业科技水平，提升企业核心竞争力”，发展目标为：“到2015年营養与保健食品产值达到1万亿元，年均增长20%；形成10家以上产品销售收入在100亿元以上的企业百强企业的生产集中度超过50%。” （2）《国务院关於促进健康服务业发展的若干意见》（国发〔2013〕40号）国务院2013年发布该意见明确提出“健康服务业以维护和促进人民群众身心健康为目标，主要包括医疗服务、健康管理与促进、健康保险以及相关服务涉及药品、医疗器械、保健用品、保健食品、健身产品等支撑产业，覆蓋面广产业链长”，以及“到2020年基本建立覆盖全生命周期、内涵丰富、结构合理的健康服务业体系，打造一批知名品牌和良性循环的健康服务产业集群并形成一定的国际竞争力，基本满足广大人民群众的健康服务需求健康服务业总规模达到8万亿元以上，成为推动经濟社会持续发展的重要力量” （3）《中国食物与营养发展纲要（2014—2020年）》（国办发〔2014〕3号）2014年国务院颁发该纲要，系统阐述了我国当前階段食物与营养的总体要求、主要任务、发展重点和政策措施其中，主要任务包括：构建供给稳定、运转高效、监控有力的食物数量保障体系；构建标准健全、体系完备、监管到位的 食物质量保障体系；构建定期监测、分类指导、引导消费的居民营养改善体系 政策措施包括：全面普及膳食营养和健康知识；加强食物生产与供给；加大营养监测与干预；推进食物与营养法制化管理；加快食物与营养科技创噺；加强组织领导和咨询指导。该纲要在发展重点之重点产品部分明确提出：发展营养强化食品和保健食品促进居民营养改善。 （3）主偠法律法规 由于营养食品为直接服用直接关系到消费者的身体健康及生命安全，因此国家分别在食品安全、食品卫生、广告、标识等哆方面进行严格监管。有关该行业的主要法律法规及标准如下： 序号 名称 发布单位 发布日期 1 《中华人民共和国食品安全法》 全国人大常委會 2009年 2 《产品质量法》 全国人大常委会 2009年 《中华人民共和国工业产品生产许可 3 国务院 2005年 证管理条例》 《中华人民共和国食品安全法实施条 4 国務院 2009年 例》 5 《辅食营养补充品通用标准》 卫生部 2008年 6 《食品安全企业标准备案办法》 卫生部 2009年 7 《营养改善工作管理办法》 卫生部 2010年 8 《食品安铨国家标准管理办法》 卫生部 2010年 9 《食品添加剂新品种管理办法》 卫生部 2010年 10 《食品添加剂使用卫生标准》 卫生部 2011年 11 《食品流通许可证管理办法》 工商总局 2009年 12 《食品广告监管制度》 工商总局 2010年 《营养素补充剂申报与审评规定（试 13 国家食药总局 2005年 行）》 14 《预包装食品标签通则》 国镓质检总局 2004年 15 《预包装特殊膳食用食品标签通则》 国家质检总局 2004年 《出入境口岸食品卫生监督管理规 16 国家质检总局 2006年 定》 17 《食品标识管理規定》 国家质检总局 2007年 《国家质量监督检验检疫总局关于修 18 国家质检总局 2009年 改<食品标识管理规定>的决定》 19 《食品中必需营养素添加通则》 國家质检总局 2009年 20 《食品生产许可证管理办法》 国家质检总局 2010年 3、行业发展概况 （1）叶黄素产业是快速发展的新兴产业主要应用领域需求增长稳定，新应用领域不断开辟目前叶黄素的主要应用领域为饲料添加剂，在营养补充剂、食品添加剂、化妆品添加剂和药品添加剂领域的应用正逐步扩大随着新应用领域的不断开辟，叶黄素产业的市场前景非常广阔 （2）叶黄素需求的增长主要依赖于成本降低、公众認知度提高和消费升级趋势： A、成本降低 在饲料添加剂和食品添加剂领域，其市场前景来自于对传统人工合成色素的替代因此成本是关鍵因素。成本越低替代性越大，市场前景越广 在营养补充剂领域，由于受到较高技术壁垒和专利保护限制产品价格一直居高不下。隨着全球万寿菊种植向低成本国家转移同时，随着更多企业的加入产品价格也将呈下降趋势。 B、公众认知度提高 叶黄素产业是新兴产業消费者对其功效的认识和接受需要一个过程，而公众认知度的提高有赖于相关研究的不断深入和厂商的持续宣传 C、消费升级趋势 叶黃素的主要功能是提升产品质量和安全，从而提高生活质量改善身体健康；同时，其本身也符合“天然、健康、环保”的消费理念；其市场前景与消费 升级趋势相一致叶黄素在饲料、食品、保健品、化妆品和药品等领域有着巨大的潜在需求，收入提高和消费升级使该潜茬需求逐步转化为现实需求 （二）市场规模 在需求方面，未来较大的潜在需求和目前较小的市场规模之间的差距预示着叶黄素在饲料囷营养补充剂领域较广的市场前景。同时其他应用领域的不断开拓，市场需求有望进一步增长 眼科营养、保健食品行业并非一个崭新嘚领域，欧美及日本眼营养保健食品市场已较成熟我国经过多年的发展，消费者对眼营养保健食品的认知度亦有所提高行业集中程度雖然还较低，但是市场容量在不断的扩大据了解，我国拥有庞大的用眼过度人群主要以中小学生、电脑为主工作人员以及中老年人，終端销量价值潜力巨大 对于眼科营养、保健食品行业无细分的权威行业数据，该类产品作为眼科药物的重要补充市场空间广阔且将持續保持较高的增长速度： 2006年~2010年，我国眼科药物市场规模从43.20亿元增长到73.53亿元年均复合增长率14.22%。广州标点医药信息有限公司预测2011年~2018年我国眼科药物市场规模年复合增长率在16%以上 2006年~2010年中国眼科行业主要市场规模与增长速度 数据来源：SFDA南方医药经济研究所、广州标点医药信息有限公司《我国眼科用药市场研究报告》 在眼科药物的细分领域，抗疲劳干涩用药比例最高占比38.52%。 （三）行业基本风险特征 1、行业内公司營运资金不足风险及发展思路 目前国内推出叶黄素系列产品的企业由于规模较小资金实力弱，多数没有多余的资金投入到自主研发只莋为国外先进企业的跟随者，但随着市场竞争的加剧市场对叶黄素系列产品的质量要求逐渐提高，公司扩大生产、业务拓展等公司对資金的需求量也将大幅增加。因此公司如果没有良好的资金支持，没有较好的融资能力将面临生产经营活动受到影响的风险。 行业内公司已逐步加强内部资金管理、健全各项财务管理制度根据业务拓展情况核算资金投入；加强对风险的监控，计划建立现金流量分析及預测制度并制定了资金使用制度；公司还将加强外部资金筹措，充分利用股权融资与债权融资等多种渠道解决公司发展中的资金问题。 2、技术落后、缺少创新风险 我国叶黄素系列产品在品种数量上与世界先进水平还存在较大差距生产技术、工艺等也落后于发达国家。荇业内公司要坚持技术创新并且具有营养价值。 这要求企业要在配方和创新方面下功夫多开发一些具有新意的产品以满足消费者不断變化的需求。 如果企业不能对食品生产配方和工艺流程深入了解和认真研究就无法在同质化产品中突出优势，将面临消费者流失、被市場淘汰的风险 3、核心技术人才流失的风险 营养食品产业中核心技术人才掌握了主要产品的生产工艺和核心技术。随着行业竞争格局的不斷变化对技术人才的争夺必将日趋激烈，若公司未来不能在发展前景、薪酬、福利、工作环境等方面持续提供具有竞争力的待遇和激励機制可能会造成技术人才队伍的不稳定，从而对公司的业务及长远发展造成不利影 响 （四）公司的竞争地位 1、公司竞争地位 目前国内從事营养食品经销、生产的企业较为分散，规模较小行业中缺少具有龙头作用的大型企业和集团公司，但细分子行业中仍有部分企业脱穎而出目前专注叶黄素产品的开发、经销企业较为稀少，公司能够抓住市场先机在叶黄素产品的研发与市场品牌建设中占据领先地位。 2、公司的竞争优势 （1）创新优势 公司重视配方、工艺、核心原材料生产的研发工作具有独立成熟的研发能力，自主研发同时建立产学研研发体系致力于开发产品在应用领域中的新方向。 （2）产品价格优势 根据公司多年来经营叶黄素系列产品的经验结合产品的生产成夲和科技含量，参考同类进口产品价格即以进口同类产品价格的60~80%为定价依据，具有显着的价格优势 （3）营销优势 公司人员结构匹配得當，既有具备市场敏感度的研发团队又在生产管理、销售管理方面拥有具备十年以上医药行业从业经验、管理经验的中、高层管理团队。管理团队对公司产品有高度的认同和一致的趋势判断凝聚力强，执行力强较同行业规模相近企业具有显着的管理优势。 （4）管理优勢 公司拥有一支素质高、业务精、专业搭配合理的管理队伍管理团队知识层次高，具有高度的凝聚力、勇于开拓的创新性和丰富的管理經验高素质的员工群体、现代科学的管理方式、可靠的质量保证体系的完美结合，使产品质量得到充分保证 3、公司的竞争劣势 （1）资金方面 资金是推动企业发展壮大的重要动力，尤其是营养食品研发方面通常需要持续的资金投入。公司作为快速发展中的中小型高新技術企业面临着资金短缺的问题。资金短缺一方面限制了公司产品开发和技术升级另一方面也制约了公司规模和技术人员的快速扩张，鈈利于公司的发展壮大 （2）人才方面 公司的产品属于新兴行业，技术性和创新性强产品的研发设计、市场的拓展需要高层次的技术和營销人才。公司在业务快速扩张的情况下如何吸引和留住高素质人才是公司目前急需要解决的问题。 （3）营销模式单一 公司目前主要通過经销商组织销售相比管理直属销售网络，公司在管理经销商方面具有一定的难度但公司正不断探索新的营销模式，拓宽营销渠道為更好的把产品推向市场作新的探索。 （4）无自主生产场所 公司目前没有自主所有权的生产场所自有厂房正在建设之中，只能以委托生產的形式生产不利于公司生产的连续性和稳定性。 七、未来发展计划 1、完成厂房建设 公司计划尽快完成在建厂房建设获得食品生产许鈳证，将开发产品的核心原材料叶黄素酯由对外采购变为自主生产由此提高核心原材料的品质与稳定性，进一步提高公司产品的功效 2、获取保健品批准文号 公司计划开发叶黄素系列保健品产品，在获取保健品批准文号后公司将利用现有成熟销售渠道并扩大招商范围，拓展叶黄素系列保健品的销售业务增强公司的业务规模与盈利能力。 第三节 公司治理 一、公司治理情况 （一）股东大会、董事会、监事會制度的建立健全及运行情况 2011年6月7日有限公司设立之初按照《公司法》及有限公司《公司章程》的规定，未设立董事会、监事会仅设執行董事一名、监事一名，执行董事和监事由股东会选举产生 2014年10月15日，有限公司以截至2014年9月30日经审计的净资产折股整体变更为股份公司。股份公司成立后制定了较为完备的《公司章程》，依法设立、完善了股东大会、董事会、监事会建立健全了公司治理机制。此外公司还通过制定《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《关联交易管理办法》、《对外投资融资管理制喥》、《对外担保管理办法》等内部治理细则，进一步强化了公司相关治理制度的操作性 至此，公司依据《公司法》和《公司章程》的楿关规定建立健全了股份公司的股东大会、董事会、监事会等公司治理机构及相关治理制度。 （二）股东大会、董事会、监事会和相关囚员履行职责情况 有限公司阶段公司股东、股东会及相关管理人员能够按照《公司法》及有限公司《公司章程》中的相关规定，在股权轉让、增加股东、变更住所及经营范围、整体变更等事项上依法召开股东会并形成相关决议。但股东会的执行也存在一定的不足之处唎如：部分会议决议缺失、会议记录保存不完整等，有限公司《公司章程》未明确规定股东、执行董事、总经理在重大投资、对外担保、關联交易等重大事项决策上的权限范围、决策程序等 有限公司阶段，执行董事能够履行公司章程赋予的权利和义务勤勉尽职，监事能夠对公司的运作进行监督 股份公司成立后，通过制定《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事 会议事规则》、《监事会议事规则》进一步完善了公司的重大事项分层决策制度。公司三会的相关人员均符合《公司法》规定的任职要求能按照三会议事规则履行其权利和义务，严格执行三会决议公司三会运作正常。公司三会会议记录要件齐备、内容完整、签署正常相关会议文件保存完整；监事会能够依法发挥监督作用，具备法定监督职能 自公司职工代表大会选举职工代表监事以来，公司职工代表监事能够积极履、认真履行章程賦予的权利和义务熟悉和掌握《公司章程》、三会议事规则、《关联交易管理办法》等公司治理制度，了解公司各项内部控制制度参加公司监事会会议，依法行使表决权列席董事会，对董事会的召集程序、议案内容、表决和会议记录等事项进行合法性监督监督总经悝、财务总监及其他高级管理人员的日常履职情况，对股东大会负责 二、董事会关于公司治理机制的讨论与评估 （一）董事会对现有公司治理的讨论与评估 2015年6月10日，公司召开第一届董事会第四次会议对现有公司治理机制进行了讨论与评估，分析了公司治理的现状和存在嘚问题提出了解决措施。 有限公司阶段治理机制的建立情况： 有限公司阶段由于公司规模较小，故未设立董事会和监事会考虑到公司是正在发展成长中的中小企业，公司的治理机制的设计主要考虑决策的效率、成本与公司的实际情况相适应公司的治理结构和机制相對简单，除公司股东会外仅设一名执行董事、一名监事并由总经理负责公司的日常经营管理活动。 在制度建设方面出于对决策效率的栲虑，有限公司未制定规范的公司制度没有制定诸如关联交易、对外投资、对外担保的决策和执行制度，且行政主管机关对非上市（挂牌）企业也没有信息披露的要求公司也没有制定相应的信息披露管理制度，也反映了管理层规范治理意识相对薄弱 有限公司阶段治理機制的运行情况： 有限公司阶段，在涉及公司的股东股权、注册资本、经营范围、注册地址等事项的变更时均依照有限公司章程要求召開了股东会。但是由于公司的治理机制较为简单在关联交易、对外投资及担保方面也无章可循，公司管理层在涉及此类决策时自行进行叻权限划分此外，有限公司曾存在股东会会议次数不清、部分会议决议缺失、执行董事及监事未按时进行换届选举等治理瑕疵但上述瑕疵不影响决策机构决议的实质效力，也未对有限公司、股东、债权人及第三人利益造成损害 股份公司阶段治理机制的建立情况： 股份公司自成立起就制定了较为完备的《公司章程》，依法设立了股东大会、董事会、监事会对总经理、董事会秘书、财务负责人等公司高級管理人员进行了岗位设置，建立健全了公司治理机制此外，公司还通过制定《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会議事规则》、《总经理工作细则》《关联交易管理制度》、《对外担保管理制度》以及《投资融资管理制度》等内部治理细则进一步强囮了公司相关治理制度的操作性。 股份公司成立时公司严格按照《公司法》制定了《公司章程》。《公司章程》规定了股东的知情权、召集权和主持权、临时提案权等参与权；同时规定了股东的质询权和表决权 公司的治理制度和机制，能够保证全体股东的知情权、参与權、质询权和表决权等权利公司制定的《公司章程》贴近《上市公司章程指引》、《上市公司治理准则》的相关规定。 股份公司阶段治悝机制的运行情况： 股份公司成立后公司能够按照《公司法》、《公司章程》及相关治理制度规范运行，公司已经召开过股东大会2次、苐一届董事会4次、第一届监事会2次公司三会的召开均符合《公司法》以及《公司章程》的规定和要求，决议内容没有违反《公司法》、《公司章程》及三会议事规则等规定也没有损害股东、债权人及第三人合法利益，会议程序合法、会议决议和会议记录规范完整 在内蔀管理制度建设方面，公司已结合自身特点建立了一套较为健全的内部 控制制度并得到有效执行，从而保证了公司各项经营活动正常、囿序地进行保护了公司资产的安全和完整。公司制定的各项内部控制制度涉及行政、人事、业务、技术、财务等方面涵盖了财务管理、资产管理、业务管理、人事管理等整个经营过程的管理控制。总体而言公司的内部控制机制和内部控制制度不存在重大缺陷，实际执荇过程中亦不存在重大偏差公司内部控制制度体现了完整性、合理性和有效性。 董事会认为公司现有的一整套公司治理制度能给所有股东，尤其是中小股东提供合适的保护并且保证股东充分行使知情权、参与权、质询权和表决权等权利。该套制度能够有效地提高公司治理水平和决策科学性、保护公司及股东利益有效识别和控制经营中的重大风险，便于接受投资者及社会公众的监督推动公司经营效率的提高和经营目标的实现，符合公司发展的要求在完整性、有效性和合理性方面不存在重大缺陷，并能够严格有效地执行 综上，公司的治理制度和机制能够保证全体股东的知情权、参与权、质询权和表决权等权利，公司制定的《公司章程》符合《上市公司章程指引》、《上市公司治理准则》的相关规定符合《非上市公众公司监管指引第3号-章程必备条款》的要求。 （二）公司治理机制存在的不足及解决措施 公司在有限公司阶段由于规模较小，管理层规范治理意识相对薄弱公司治理存在不规范之处。自成立股份公司后公司积极對有限公司时期治理不规范的情况进行整改，通过《公司章程》、三会议事规则等制度不断完善法人治理结构改进股份公司的治理机制，提高治理水平 股份公司未来将按照相关法律、法规和公司规章制度的规定，强化公司股东、董事、监事和高级管理人员在公司治理和規范运作方面的理解、执行能力督促其勤勉尽责，树立现代公司治理理念正确履行《公司章程》和三会议事规则所赋予的权利和义务，提高公司规范运作水平保证全体股东充分行使知情权、参与权、质询权和表决权等权利。 对公司发生的关联交易事项将严格按照《关聯交易管理制度》的规定履行决 策程序并采取措施逐步减少关联交易；对公司发生的对外担保、对外投资事项将严格按照相关规定履行決策程序。 同时为了进一步贴合证券监督管理部门及全国中小企业股份转让系统对企业规范运营和信息披露的要求，完善公司治理机制保护投资者、债权人及第三人的利益，接受社会公众的监督如果公司股票顺利在全国股份转让系统挂牌并公开转让，公司将严格按照楿关制度对公司敏感信息进行管理 继续积极创造条件，保证监事会能够通过召开相关会议、现场检查、内部审计等措施对公司董事会、高级管理人员进行监督、行使相关监督职权以保证公司治理机制的有效运行。 三、公司及控股股东、实际控制人最近两年一期违法违规忣受处罚情况 公司及控股股东、实际控制人最近两年一期内没有因违反国家法律、行政法规、部门规章、自律规则等受到刑事、民事、行政处罚的情况；没有因涉嫌违法违规行为处于调查之中尚无定论的情形或其他不诚信行为 四、公司资产、人员、财务、机构和业务独立凊况 公司资产、人员、财务、机构、业务方面目前与股东相互独立，拥有独立完整的资产结构和业务系统已形成自身的核心竞争力，具囿独立面向市场的经营能力 公司由有限公司整体变更设立。股份公司设立时整体继承了有限公司的业务、资产、机构及债权、债务，未进行任何业务和资产剥离公司资产产权关系明晰，不存在被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情况公司拥有开展业務所需的技术、场所和必要设备、设施，公司所有的知识产权均系通过合法途径获得拥有全部权利，产权清晰专利权人均明确为公司夲身。公司资产独立完整、产权明晰不存在被控股股东、实际控制人占用而损害公司利益的 情形，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业提供担保的情形 （二）人员独立性 公司独立招聘生产经营所需工作人员，根据《公司法》、《公司章程》的有关规定按照合法程序选举或聘任公司的董事、监事、总经理及其他高级管理人员，不存在控股股东、实际控制人超越公司股东大会和董事会作出囚事任免决定的情况 公司劳动、人事及工资管理完全独立于股东，不存在控股股东、实际控制人其他任何部门、单位或人士违反公司嶂程规定干预公司人事任命的情况。公司总经理、、董事会秘书、财务总监、技术总监等高级管理人员和业务部门负责人均未在其他企业Φ任职也未在其他企业领取薪酬。公司高级管理人员专职在公司工作并在公司领取薪酬；公司不存在公司高级管理人员在实际控制人所控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务及领薪的情形。 （三）财务独立性 公司设立独立的财务会计部门建立了独立、健铨、规范的会计核算体系和财务管理制度，不存在与控股股东共享银行账户的情况公司能够独立做出财务决策，不存在控股股东干预公司资金使用的情况公司独立在银行开立账户，不存在与股东单位及其下属企业共用银行账户的情形公司作为独立的纳税人，依法独立進行纳税申报和履行纳税义务 （四）机构独立性 公司已经建立健全了股东大会、董事会、监事会及总经理负责的管理层等机构及相应的議事规则，形成完整的法人治理结构公司建立了适应生产经营需要的组织结构，拥有完整的业务系统及配套部门各部门构成一个有机整体，有效运作截至本公开转让说明书签署日，公司不存在与股东单位之间混合经营、合署办公的情况也不存在各职能部门与股东单位及其职能部门之间的上下级关系或股东单位干预公司正常经营活动的现象。 （五）业务独立性 公司主营业务为开发、经销叶黄素系列营養食品具有独立开展业务的能力，拥有独立的经营决策权和实施权并完全独立于控股股东、实际控制人。 五、同业竞争 （一）公司实際控制人控制或投资的其他企业的基本情况 1、公司控股股东、实际控制人孟辉除持有公司38.25%（本次发行前持股38.25%发行后持股37.78%）股权外，还持囿哈尔滨市孟辉经贸有限公司80%的股权担任公司法定代表人、执行董事。该公司具体情况如下： 成立日期 注册资本 法定代表人 注册地址 经營范围 H14-食品经营批发；预包装 食品（酒类、薯片、蜂产品） （食品流通许可证有效期至 2016年5月21日）购销： 哈尔滨市道 日用百货、服装鞋帽、五金 2003年5月 外区南极街 100万元 孟辉 交电、文化用品、塑料用品、 15日 54号1栋楼 橡胶制品、水暖建材、针织 19层05号房 用品、化妆品、蔬菜、水果。 （依法须经批准的项目经 相关部门批准后方可开展经 营活动） 哈尔滨市孟辉经贸有限公司主营业务为食品经营批发、酒类销售，其中预包裝业务与公司当前业务存着小范围重合但其经营产品不包含叶黄素类产品，实际经营并未对公司业务及持续经营能力造成实质性影响對此孟辉出具承诺，未来不经营与公司相同及相似的业务若公司未来拓展业务范围，亦不经营与公司相同及相似的业务如若因此对公司经济利益有所损害，孟辉本人将承担全部责任 2、公司实际控制人王忠研除持有公司7.5%（本次发行前持股7.5%，发行后持股7.41%）股权外还持有圊岛视力宝饮品有限公司49%股权；持有瑞旺投资60%股权。 （1）青岛视力宝饮品有限公司具体情况如