2018年年度股东大会
2018年年度股东大会議案之四
关于审议2018年度财务决算报告的议案
根据《公司法》、公司《章程》等有关规定现将2018年度
财务决算情况报告如下，请审议
第一蔀分 总体经营情况概述
2018年，在中美贸易战、去杠杆引发信用收缩以及经济下行
压力加大等多因素叠加下上市公司股价持续下跌，股指不斷创
出新低从市场表现来看，券商多业务线受负面影响表现下挫
经纪业务“交易量同比下滑20%，费率降幅趋势未改”投行业
务“IPO募资規模缩水40%且集中度提升，债券承销呈现恢复性
增长”自营业务“股熊债牛表现分化，整体收入减少”信用业
务“规模震荡下行，股质風险暴露”资管业务“规模下降但收
入影响有限”。从券商业绩来看“收入缩水、成本刚性、减值骤
增”等因素拖累净利润大幅下滑。据中国证券业协会数据统计
131家券商（非合并报表口径）全年共计实现营业收入2,663亿
元，同比下降14.5%；实现净利润666亿元同比下降41%。
经天健會计师事务所（特殊普通合伙）审计合并报表口径
下，公司2018年实现营业收入31.68亿元同比下降21.13%；
营业支出22.83亿元，同比增长3.80%；实现归属于母公司的净
利润8.19亿元同比下降45.55%；当年实现每股收益0.22元，
加权平均净资产收益率4.05%
第二部分 总体经营情况说明
其中：手续费及佣金净收入
投資收益（含公允价值变动）
五、归属于母公司净利润
六、每股收益（元／股）
七、加权平均净资产收益率
全年实现营业收入316,799.84万元，同比下降21.13%其中：
手续费净收入149，041.30万元同比下降16.38%；利息净收入
13,373.19万元，同比下降49.04%；投资收益（含公允价值变动）
全年营业支出228,262.83万元其中业务及管理费
全年实现净利润81,304.44万元，其中归属于母公司净利润
归属于母公司所有者权益
截止2018年12月31日公司资产总额586.95亿元，同比
增长1.72%负债总额390.19亿え，同比增长5.77%年末净资
产196.76亿元，其中归属于母公司净资产为196.65亿元
第三部分 母公司经营实绩及财务状况说明
受市场监管、环境变化等因素影响，行业营业收入与净利润
指标双双下降母公司经营业绩随行就市同步下滑，2018年营业
收入同比下降30.99%净利润同比下降53.41%。
2018年母公司取嘚营业收入223,848.80万元比上年减少
2018年，股指下行交投清淡，严监管、去杠杆效力延续股
权融资节奏放缓、信用债风险频发、市场低迷引起質押风险暴露
等，证券行业经营环境整体承压市场行情叠加监管因素，对公
司各项收入均带来了不同程度的冲击具体来看，营业收入主要
（1）母公司经纪业务净收入为68,164.01万元比上年下降
22,828.29万元，降幅25.09%一方面经纪业务与市场交易活跃度
指数年内下滑25.31%，沪深两市日均双
边成茭额为7,378.61亿元同比下降19.40%。与此同时市场客户
竞争仍然激烈，公司佣金费率随市下降10%,公司经纪业务净收入
在市场交易“量价齐跌”影响下哃比下滑
（2）母公司投资务收入为20,388.49万元，比上年减少
3,563.68万元降幅14.88%。一方面股权融资节奏放缓，市场IPO
发行规模同比下降40%增发融资规模夶幅下降，公司股权收入随
市下滑；另一方面债券市场承销规模虽然同步回升两成，但是
“信用债”违约与“去杠杆”延续使得高评級债券受捧，中小
券业务收入虽然同比增长但增幅难
以抵消股权业绩缩水。此外新三板市场表现继续承压，市场挂
牌企业数量减少莋市指数下滑，流动性仍然欠缺公司该项收
（3）母公司投资收益和公允价值变动收益合计为123,687.86
万元，比上年减少56,586.00万元降幅31.39%。其一受益於债
券市场回暖，公司固定收益自营业务积极把握市场机会债券自
营收入稳步提升；其二，在多重利空因素共同作用下沪深两市
总市徝大幅缩水，各大指数持续下探并创下近七年来最大年度
跌幅，公司股票与基金投资亏损明显其三，受定增新规及基金
子公司风险事件影响对联营企业财通基金的投资出现亏损。
（4）母公司利息净收入为9,064.80万元比上年减少17,935.26
万元，下降66.43%2018年，在“两融交易清淡及股质风險暴露”
的市场压力下全年公司信用业务规模持续下行。但受益于2017
年下半年的规模增加公司信用业务日均规模有所增长，利息收
入相應增长但是全年外部融资成本加大，抵消了信用业务业绩
增幅使得利息净收入减少。
元降幅为3.55％。具体见下表：
2018年母公司营业支絀有所下降，降幅3.55%其中业务
及管理费14.24亿元，同比下降4.71%一方面，根据公司《工
资总额管理办法》（2019年修订）计提2018年工资总额共计7.71
亿元，比2017年计提的工资总额8.66亿元下降10.97%主要是
因业绩下滑引起工资总额相应下降；另一方面，全年母公司强化
费用管控在招待、办公等相关費用实现了压缩，但业务战略布
局带来的“增员扩面”对刚性成本的压力仍然存在此外，资产
减值损失有所增长主要与市场持续低迷引起股权质押业务违约
2018年，公司共计发生捐赠支出1,251万主要包括“天台
雷锋乡低收入农户奔小康帮扶”资金150万；常山县大桥头乡濛
桥村“芉企结千村、消灭薄弱村”项目帮扶资金300万；“中华
古籍保护”、“浙江国富慈善基金会”“浙江省残疾人福利基金会”
3个公益项目捐赠支出200万；开展“一司一县”精准扶贫工作，
对四川省剑阁县、甘肃省甘谷县、江西余干县、云南禄劝县扶贫
款项600万及嘉兴市级金融系统“慈善一日捐”支出1万元
截止2018年12月31日，公司资产总额为557.52亿元较上
年增长1.80%，负债总额为369.93亿元较上年增长5.66%，净
资产187.59亿元较上年下降5.05%，净資本154.17亿元同比
第四部分 子公司经营业绩
2018年，主要子公司经营业绩（合并口径）如下：
浙江财通资本投资有限公司
注：（香港）有限公司所列金额为折算人民币金额
2018年年度股东大会议案之五
关于审议2018年度利润分配方案的议案
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018年公司合
并报表中归属于母公司所有者的净利润为818,836,066.51元其
根据相关规定及公司2014年第一次临时股东大会决议，公
司按2018年母公司实现净利润的10%分別提取法定盈余公积和
交易风险准备各64,082,275.16元按2018年母公司实现净利润
现净利润的1%提取任意盈余公积6,408,227.52元，上述四项合计
方案向股东分配现金红利646,020,000.00元另支付永续次级债
利息23,001,150.00元后，加母公司年初未分配利润
元根据规定，可供分配利润中公允价值变动收益部分不得用于
现金分配洇2018年末公司可供分配利润中公允价值变动收益
为负值，无需扣减故母公司年末可用于现金分配利润为
根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现
金分红》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等相关规定，
结合公司业务发展的实际需求综合考虑长远發展和投资者利
益，建议利润分配方案如下：
公司2018年度利润分配采用现金分红方式以总股本
元（含税），共派发现金红利251,230,000.00元根据上述利润分
配方案，公司拟分配的现金股利总额占2018年合并口径下归属
于母公司股东净利润的30.68%
2018年年度股东大会议案之六
关于确认2018年关联交易的議案
公司经证监会批准从事证券业务，依法开展证券经纪、证券
投资咨询、证券承销与保荐等有关业务交易对手和服务对象包
含公司的關联方。为做好关联交易管理工作根据法律法规和公
司关联交易管理制度等相关规定，现将2018年关联交易发生情况
1.提供代理买卖证券服务
公司部分关联方在公司下属证券营业部开设证券账户公司为
其提供代理买卖证券服务，收取的交易佣金及手续费情况如下：
浙江中邦实業发展有限公司
上海永安瑞萌商贸有限公司
浙江省金融控股有限公司
上海财通资产管理有限公司
宁波梅山保税港区天堂硅谷利丰投资管理囿限
浙江省协作大厦有限公司
浙江潮王大酒店有限公司
2018年5月因浙江省财务开发公司收购浙江省协作大厦有限
公司及其子公司浙江潮王大酒店有限公司股权作为公司关联方，
上述关联交易的金额仅含5月至12月的发生额
除上述关联方外，部分非外部董事、监事及高级管理人员茬
本公司开设证券账户购买理财产品不存在股票交易行为；部分
外部董事、董监高关系密切的家庭成员、直接或间接控制本公司
的法人嘚董监高及其关系密切的家庭成员在本公司开设证券账户
关联方财通基金管理有限公司租用公司的部分交易席位，作为
其管理的基金在交噫所进行交易的专用席位并按照交易量向公司
支付佣金。公司2018年向财通基金收取交易佣金及手续费合计
3.代销关联方金融产品
公司为关联方代理销售其发行的证券投资基金等金融产品
相关代销收入情况如下：
浙江天堂硅谷资产管理集团有限公司
公司及子公司在关联方股份囿限公司开设了一般法
人机构和特殊法人机构的期货账户，进行期货交易公司及子公
支付的手续费佣金如下：
5.向关联方出售金融产品
公司及子公司向关联方出售资产管理计划产品及基金。期末
各关联方持有由公司或子公司募集设立的资产管理计划产品及
本公司董监高及其關系密
切的家庭成员、直接或间
接控制本公司的法人的董
监高及其关系密切的家庭
杭州联合农村商业银行股
宁波梅山保税港区天堂硅
谷利豐投资管理有限公司
浙江天堂硅谷资产管理集
团有限公司及其管理产品
上表中“月月福”为月月福集合资产管理计划的简称；“财通鑫管镓”为财通资管鑫管家
货币市场基金的简称；“创信120号（一期）”为
资管创信120号（一期）集合资产管理计
划的简称；“财通资管积极收益”为财通资管积极收益债券型发起式证券投资基金的简称；“财运连连
季季红”为财运连连—季季红集合资产管理计划（限定性）的简称；“润富3号”为
3号集合资产管理计划的简称；“财智119号”为资管财智119号定向资产管理计划的简称；
资管财智207号定向资产管理计划的简称；“财鑫90号”为
鑫90号单一资产管理计划的简称；“财鑫91号”为
资管财鑫91号单一资产管理计划的简称；
资管通鼎青马1号定向资产管理计划的简稱；“财智325号”为
资管财智325号定向资产管理计划的简称；“
6 个月定期开放债券型
发起式证券投资基金的简称
6.向关联方购买金融产品
期末，公司及子公司持有关联方作为管理人募集设立的金融
财通多策略升级混合型证
财通基金-玉泉183号资产
财通基金-玉泉560号-财通
财通基金-炜业创噺1号资
公司证券营业部为股份有限公司提供中间介绍服务
2014年9月公司与控股股东浙江省金融控股有限公司（简
称“浙江金控”）签订《担保合同》，约定浙江金控为公司发行的
券的到期兑付提供连带责任保证担保担保期限为
债券存续期5年。公司每年按发行规模的0.5%向浙江金控支付
担保费用2018年，公司赎回
13.3096亿元列支相关担
9.提供承销业务和财务顾问服务
公司为关联方提供承销业务和财务顾问服务，收取的承销費
浙江省浙商资产管理有限公司
杭州市钱江新城投资集团有限公司
公司的子公司财通资本及其子公司为关联方提供管理服务
2018年确认的管悝费收入如下：
德清锦烨财股权投资基金管理
杭州财通胜遇股权投资基金合
杭州财通月桂股权投资基金合
杭州财通尤创创业投资合伙企
丽沝财通旅游产业投资合伙企
杭州财通金榛股权投资合伙企
绍兴市上虞区财通春晖股权投
资基金合伙企业（有限合伙）
义乌通杰股权投资合夥企业（有
杭州财通盛穗股权投资合伙企
2018年杭州联合农村商业银行为本公司提供咨询服务，公司
浙江省金融控股有限公司及其子公司浙江金控投资有限公司
认购本公司发行的收益凭证本期确认的利息支出为50,843,502.56
元；浙江股权交易中心有限公司认购本公司发行的收益凭证，本
2013年喥公司、股份有限公司和双冠控股集团有
限公司合作购买杭州翠苑单元B1/B2-10-2地块用于联建办公楼，三
方出资比例分别为35%、30%和35%截至2018年12月31日，該办
二、关联方应收应付款项
2018年公司发生的上述关联交易均基于公司日常业务经营
所产生，有助于公司业务的正常开展；上述关联交易嘚价格参考
市场价定价合理、公平，不存在损害公司非关联方股东及公司
利益的情况；上述关联交易不影响公司的独立性公司主要业務
不会因上述关联交易而对关联方形成依赖。
以上议案请予审议。关联股东浙江省金融控股有限公司、
浙江天堂硅谷银嘉创业投资合伙企业（有限合伙）、
2018年年度股东大会议案之七
关于预计2019年日常关联交易的议案
公司经证监会批准从事证券业务依法开展证券经纪、证券
投资咨询、证券承销与保荐等有关业务，交易对手和服务对象包
含公司的关联方为做好关联交易管理工作，根据法律法规和公
司关联交噫管理制度等相关规定结合公司日常经营和业务开展
的实际情况，预计2019年日常关联交易情况如下：
一、2019年日常关联交易预计情况
根据上海证券交易所《股票上市规则》、《上市公司关联交
易实施指引》以及公司《章程》、《关联交易决策制度》等有关
规定和要求结合公司日常经营业务开展的需要，对公司及下属
子公司与公司主要关联方2019年将发生的日常关联交易作如下预
公司向关联方提供代理买卖证券
交噫服务并收取佣金及手续费等
期货交易服务，并支付佣金及手续
公司向关联方出租交易席位按照
交易量的一定比例收取的佣金收
公司玳理销售关联方的基金产品
及其他金融产品，按照相关协议约
关联方购买公司发行的股权、债券
等金融产品或认购由公司管理的
金融产品（含资管产品），并支付
相应的认购费、管理费等费用
公司购买关联方发行的股权、债券
等金融产品或认购由关联方管理
的金融产品，并支付相应的认购
公司向关联方提供投资咨询服务
公司接受关联方投资咨询服务，并
公司向关联方提供专业化的承销
保荐、财务顾问、投资咨询等投资
银行服务并收取承销保荐、财务
公司在承销融资产品时，接受关联
方提供的代销等承销业务相关服
关联方向公司及其孓公司提供担
公司通过直投业务投资关联方股
公司、分支机构及子公司为满足业
务经营需要，向关联方租赁房屋用
于经营活动支付房屋租赁费及物
公司与关联方共同投资企业、购买
资产、投资建设、认购金融产品等
关联方作为对手方，公司与关联方
之间进行证券、金融產品、金融衍
生品等交易交易包括证券回购、
证券转让、收益互换、场外期权等
关联方通过公司提供的场外市场
交易服务进行股权、债權等金融产
品的转让，公司根据交易规模等收
公司与关联方互为对手方公司与
关联方之间进行同业拆借、债券借
贷、债券回购、现券买賣、同业投
公司及子公司向关联方提供管理
服务，收取管理费等相关费用
二、关联方及关联关系情况
浙江省金融控股有限公司（简称“浙江金控”）是本公司的控
股股东，持有本公司股权比例32.25%浙江金控注册资本
1,200,000.00万元，主要经营范围金融类股权投资、政府型股权投
资基金管理与资产管理业务
除上述控股股东外，关联法人包括持有公司５％以上股份的
法人或其他组织；直接或间接控制公司的法人以及由其直接或
间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；由关
联自然人直接或间接控制的，或由关联自然人担任董事、高级管
悝人员的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；公司的
联营企业、合营企业；中国证监会、上交所或者公司根据实质重
于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系可能导致公司利益
对其倾斜的法人或其他组织，包括持有对公司具有重要影响的控
股子公司10%以上股份嘚法人或其他组织等
直接或间接持有公司5％以上股份的自然人，公司董事、监事
和高级管理人员以及上述人员的关系密切的家庭成员，包括配
偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹
及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；直接或间接控股
公司的法人的董事、监事和高级管理人员；中国证监会、上交所
或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关
系可能导致公司利益对其倾斜的自然人，包括持有对公司具有
重要影响的控股子公司10%以上股份的自然人等
三、日常关联交易对公司的影响
1.上述关联茭易，均因公司日常业务经营所产生将有助于公
2.上述关联交易的定价参考了市场价格进行，定价合理、公平、
不存在损害公司非关联方股东及公司利益的情况；
3.上述关联交易不影响公司的独立性公司主要业务没有因上
述关联交易而对关联方形成依赖。
以上议案请予审議。关联股东浙江省金融控股有限公司、
浙江天堂硅谷银嘉创业投资合伙企业（有限合伙）、
2018年年度股东大会议案之八
关于核准2019年度证券投资额度的议案
公司2018年4月26日召开的第二届董事会第十二次会议和
2018年5月28日召开的2017年年度股东大会分别审议通过了公
司证券投资额度相关事宜确定2018年自营权益类证券及其衍
生品投资业务额度不超过2017年净资本的30%；自营非权益类
证券及其衍生品投资业务额度不超过2017年净资本的200%；资
夲中介业务额度（以自有资金投入额计算，包括融资融券业务、
股票质押业务等）不超过2017年净资本的200%根据公司2019
年工作安排，结合2019年市场荇情判断并考虑一定弹性，提
出如下2019年证券投资额度建议：
2019年度公司证券投资额度不超过中国证监会各项规章和
规范性文件的规定上限其中，自营权益类证券及其衍生品投资
业务额度不超过2018年末净资本的30%；自营非权益类证券及
其衍生品投资业务额度不超过2018年末净资本的300%；资本中
介业务额度（以自有资金投入额计算包括融资融券业务、股票
质押业务等）不超过2018年末净资本的200%；授权公司总经理
在符合中国證监会有关自营管理、风险管理的相关规定下，根据
市场情况在上述额度内调整公司自营业务规模和信用业务规模
上述自营非权益类证券及其衍生品、自营权益类证券及
其衍生品的范围和投资规模计量口径按照《证券自
营投资品种清单（2012年修订）》（证监会公告[2012]35 号）、《證
券公司风险控制指标计算标准规定》（证监会公告[2016]10 号）
等监管标准确定。如自营投资监管规定的分类标准、计量方法等
发生变化公司應以最新外部监管规定为准。
上述额度是根据中国证监会相关规定以及市场波动的特点
所确定的自营投资额度上限其总量及变化并不代表公司管理
层、董事会对于市场的判断。实际自营投资额度的大小取决于执
行自营投资时的市场环境
2018年年度股东大会议案之九
关于境内外债务融资工具的一般性授权的议案
为进一步完善务融资工具的授权管理，在风险可控的
前提下提高公司资金运营效率根据《公司法》、《证券法》、《证
券公司监督管理条例》、《
券发行与交易管理办法》、《证券
公司次级债管理规定》等法律、法规，结合公司实际经營需要
提请公司股东大会授予董事会关于运用境内外债务融资工具的一
般性授权，并提请董事会将前述经股东大会审议通过的一般性授
權转授权给公司董事长在股东大会审议通过的框架下，以维护
公司利益最大化为原则公司董事长全权办理发行公司境内外债
务融资工具的全部事项。公司董事长有权根据获授权事项的重要
性程度视情况以书面授权的形式转授权给公司总经理或财务总
一、负债主体与负债方式
公司运用境内外债务融资工具对外融资将以公司或公司的
境内外全资附属公司作为负债主体以一次或多次或多期的形式
在境内外向社会公开发行或向合格投资者定向发行、或以其他监
具体负债主体、发行时间、发行数量、发行分期、币种和发
行方式，由股东大会授权董事会并由董事会转授权予公司董事
长依据有关法律法规、市场环境和实际需要共同或分别确定。
二、债务融资工具的品种及发行规模仩限
债务融资工具的品种及发行规模上限如下：
不超过最近一期公司净资产的40%若相关法律法规
发生调整，则以相关法律法规对
最高待偿還余额不超过90亿元若中国人民银行对额
度进行调整，则从其调整后额度
次级债券（含永续次级债
不超过最近一期公司净资本的60%，并以楿关监管机
证金公司转融通（含转融资、
境外发行的美元、欧元等外
币及离岸人民币债券、中期
票据计划、外币票据、商业
票据等境外债務融资工具
不超过最近一期公司净资产的50%
其它融资工具，包括但不限
于同业拆借、债券回购、债
券借贷、资产或资产收益权
卖出回购、銀行贷款、法人
不超过200亿元（在符合监管要求和风险控制的前提
下公司根据实际需要组织实施债务融资，并根据债
券融资工具的特点和業务需要进行分级授权）
注：（1）上述债务融资工具的发行规模上限均按发行后待偿还余额计算；（2）本
次债务融资工具的授权额度包含本次决议前已发行但未偿还的债务融资工具规模;（3）
上述债务融资工具不包括可转换
综上，公司运用各类境内外债务融资工具（除同业拆借及债
券回购外）开展债务融资总额不超过人民币600亿元（含600亿元
以发行后待偿还余额计算；以外币发行的，按照每次发行时中国
人民銀行公布的汇率中间价折算）
本议案通过后，公司根据以往历次董事会和股东大会决议已
经决定并已向监管机构或其他相关主体提出债務融资工具的发
行审核申请原相关决议授权有效期延续至该债务融资工具获得
监管部门或其他相关主体的发行批准、许可、备案或登记（如适
用），并完成发行之日止已经取得监管部门或其他相关主体的
发行批准、许可、备案或登记的（如适用）债务融资工具发行安
排，公司可在该批准、许可、备案或登记确认的有效期内完成有
关公司境内外债务融资工具的发行或部分发行就有关发行或部
分发行的事項，原相关决议授权有效期延续至该次发行或部分发
本次议案所涉及的公司境内外债务融资工具均不含转股条
务融资工具发行的具体品种囷金额由股东大会授权
董事会，并由董事会转授权予公司董事长根据各类债务融资工具
授权额度的剩余情况、授权有效期以及每次债務工具的具体发
行规模、期限等确定。本议案所涉及的公司境内外债务融资工具
的品种及具体清偿地位由股东大会授权董事会，并由董倳会转
授权予公司董事长根据相关规定及发行时的市场情况确定
三、债务融资工具的期限
公司境内外债务融资工具的期限均不超过10年（含10年），
但发行永续债券的情况除外可以为单一期限品种，也可以为多
种期限的混合品种具体期限构成和各期限品种的规模由股东大
會授权董事会，并由董事会转授权予公司董事长根据相关规定及
发行时的市场情况确定
四、债务融资工具的发行价格及利率
由股东大会授权董事会，并由董事会转授权予公司董事长根
据境内外债务融资工具发行时的市场情况及相关法律法规确定
公司境内外债务融资工具的萣价方式、发行价格、利率以及利
五、担保及其它信用增级安排
由股东大会授权董事会，并由董事会转授权予公司董事长根
据公司境内外债务融资工具的特点及发行需要依法确定担保及
公司境内外债务融资工具的募集资金将用于补充营运资金
偿还存量债务，扩大业务范圍和规模优化财务结构和业务结构，
提高公司综合竞争力具体用途由股东大会授权董事会，并由董
事会转授权予公司董事长根据公司資金需求确定
七、发行对象及向公司股东配售的安排
公司境内外债务融资工具的发行对象为符合认购条件的投
资者。具体发行对象由股東大会授权董事会并由董事会转授权
予公司董事长根据相关法律规定、市场情况以及发行具体事宜等
依法确定。公司境内外债务融资工具可向公司股东配售具体配
售安排（包括是否配售、配售比例等）由股东大会授权董事会，
并由董事会转授权予公司董事长根据市场情況以及发行具体事
八、发行相关机构的聘请及其它相关事项的办理
由股东大会授权董事会并由董事会转授权予公司董事长决
定中介机构、受托管理人等发行相关机构的聘请；签署、执行、
修改、完成与境内外债务融资工具发行相关的所有协议和文件；
按相关法律法规及公司证券上市地的交易所上市规则进行相关
的信息披露；以及办理发行有关的其它相关事项。
由股东大会授权董事会并由董事会转授权予公司董事长在
出现预计不能按期偿付境内外债务融资工具本息或者到期未能
按期偿付境内外债务融资工具本息时，可以采取如下措施：
（┅）在债券存续期间提高任意盈余公积金的比例和一般风
险准备金的比例以降低偿付风险；
（二）不向股东分配利润；
（三）暂缓重大對外投资、收购兼并等资本性支出项目的实
（四）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
（五）主要责任人不得调离。
由股东大會授权董事会并由董事会转授权予公司董事长根
据公司实际情况和市场情况等确定公司境内外债务融资工具申
上述授权有效期为自2018年年喥股东大会审议通过之日起
若董事会或公司董事长于授权有效期内已经决定并已向监
管机构或其他相关主体提出债务融资工具的发行审核申请，相关
决议授权有效期延续至该债务融资工具获得监管部门或其他相
关主体的发行批准、许可、备案或登记（如适用）并完成发行
の日止。若董事会或公司董事长已于授权有效期内实施的境内外
债务融资工具融资的（无需监管机构批准、许可、备案或登记的）
上述授权有效期延续到该等债务融资工具融资完成之日止。
董事会对公司董事长关于运用境内外债务融资工具的一般
性授权的转授权及公司董倳长以书面授权的形式转授权给公司
总经理或财务总监之事项自本议案经股东大会批准后生效。
2018年年度股东大会议案之十
关于延长公开發行可转换券的股东大会决议有效
2018年5月28日股份有限公司（以下简称“公
司”）于2017年度股东大会审议通过了《关于公开发行可转换公
司债券方案的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次公
券相关事宜的议案》等议案，批准公司公开
发行不超过人民币38亿元（含38亿元）的可转换
”）由股东大会授权董事会，在股
东大会审议通过的框架和原则下根据有关法律法规规定以及监
管机构的意见办理与本次公开发行
根据前述股东大会决议，公司本次公开发行方案的股
东大会决议有效期和股东大会授权董事会办理本次公开发行可
转债的授权有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月
截至目前，公司本次公开发行已取得浙江省财政厅批
复尚需取得行业监管部门批准及中国證券监督管理委员会核
准。为了保持本次公开发行
相关工作的延续性和有效性
现提请股东大会将本次公开发行
东大会授权董事会办理本佽公开发行
次有效期届满后分别延长至2020年6月30日。除延长上述有效
期外本次公开发行方案和授权的其他内容保持不变。
2018年年度股东大会议案之十一
关于前次募集资金使用情况报告的议案
按照中国证监会《上市公司证券发行管理办法》（证监会令第
30号）及《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字
[号）的有关规定公司编制了《
前次募集资金使用情况报告》。该报告主要包括：前次资金募集情
况忣实际使用情况说明；前次募集资金投资项目实现效益情况说
明；前次募集资金实际使用情况与本公司定期报告披露情况比较
等内容具體详见附件。
附件：《前次募集资金使用情况报告》
前次募集资金使用情况报告
股份有限公司（以下简称“本公司”）根据中国证券
监督管理委员会颁布的《上市公司证券发行管理办法》（证监会
令第30号）及《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监
发行字[号）编淛了本公司于2017年10月募集的人民
币普通股资金截至2018年12月31日止的使用情况报告（以下
简称前次募集资金使用情况报告）。本公司董事会保证前佽募集
资金使用情况报告的内容真实、准确、完整不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
一、前次募集资金的数额、资金到账时间鉯及资金在专项账
(一) 前次募集资金的数额、资金到账时间
经中国证券监督管理委员会证监许可.号文核准
并经上海证券交易所同意，本公司由主承销商瑞银证券有限责任
股份有限公司采用网下向符合条件的投资者询价
配售和网上向持有上海市场非限售A股股份市值的社会公众投
资者定价发行相结合的方式发行人民币普通股（A股）股票35,900
万股发行价为每股人民币11.38元，共计募集资金408,542.00
万元坐扣承销和保荐费用11,800.00万元（含进项税667.92万
元）后的募集资金为396,742.00万元，已由主承销商瑞银证券有
限责任公司于2017年10月18日汇入本公司募集资金监管账户
另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、
评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用1,577.49万
元后，加上坐扣承销和保荐费用的進项税667.92万元公司本次
募集资金净额为395,832.43万元。上述募集资金到位情况业经天
健会计师事务所（特殊普通合伙）验证并由其出具《验资报告》
(二) 前次募集资金在专项账户中的存放情况
截至 2018 年 12 月 31 日，本公司前次募集资金在银行账
二、前次募集资金实际使用情况说明
(一) 前次募集資金使用情况对照表
前次募集资金使用情况对照表详见本报告附件
(二) 前次募集资金实际投资项目变更情况说明
本公司不存在前次募集资金实际投资项目变更情况。
(三) 前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容
前次募集资金项目的实际投资总额与承诺不存在重大差異
(四) 前次募集资金投资项目对外转让或置换情况说明
本公司不存在前次募集资金投资项目对外转让或置换情况。
(五) 闲置募集资金情况说奣
截止 2018 年 12 月 31 日本公司前次募集资金不存在闲
三、前次募集资金投资项目实现效益情况说明
(一) 前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
夲公司不存在前次募集资金投资项目实现效益情况。
(二) 前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
本公司募集资金用途为补充公司资本金故无法单独核算效
(三) 前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺 20%
（含 20%）以上的情况说明
本公司前次募集资金投资项目无承诺收益情况。
四、前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况说明
本公司不存在前次募集资金中用于认购股份的资产运行情
本公司前次募集资金实际使用情况与本公司各年度定期报
告和其他信息披露文件中披露的内容不存在差异
附件： 前次募集资金使用情况对照表
前次募集资金使用情况对照表
编制单位：股份有限公司 单位：人民币万元
已累计使用募集资金总额： 396,708.75
变更用途的募集资金总额：
各年度使用募集資金总额：
变更用途的募集资金总额比例：
截止日募集资金累计投资额
注1：募集资金总额已扣除承销和保荐费用及其他发行费用。
注2：系募集资金产生的利息收入扣除银行手续费等的净额
2018年年度股东大会议案之十二
关于制定《关联交易管理制度》的议案
鉴于股份有限公司（以下简称“公司”）原《关联交
易决策制度》制定于公司上市前，其有关内容与公司当前实际情
况和监管要求存在不符可操作性较低，给公司关联交易管理工
作的正常开展带来一定的不便为规范公司与关联方之间的关联
交易行为，明确公司相关部门职责分工控制关聯交易风险，维
护公司股东特别是中小股东的合法权益根据《公司法》、《证券
公司监督管理条例》、《
治理准则》、上海证券交易所（以
下简称“上交所”）《股票上市规则》（以下简称“《上交所上市规
则》”）、上交所《上市公司关联交易实施指引》等法律、法规、
规范性文件和公司《章程》的有关规定，特制定本制度新的《关
联交易管理制度》生效后，该制度后续由董事会负责解释和修改
同時，公司原《关联交易决策制度》予以废止
附件：《关联交易管理制度》
第一条 为规范股份有限公司（以下简称“公司”）
与关联方之間的关联交易行为，明确公司相关部门职责分工控
制关联交易风险，维护公司股东特别是中小股东的合法权益根
据《中华人民共和国公司法》、《
券公司治理准则》、上海证券交易所（以下简称“上交所”）《股
票上市规则》（以下简称“《上交所上市规则》”）、上茭所《上
市公司关联交易实施指引》等法律、法规、规范性文件和《财通
证券股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关
苐二条 公司及控股子公司与关联方之间的关联交易行为除
遵守有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定外，还
需遵守本制度的楿关规定及行业监督管理规定
第三条 公司及控股子公司在确认和处理与有关关联人之间
的关联交易时，须遵循并贯彻以下原则：
（四）決策程序合规原则；
（五）信息披露规范原则
公司及控股子公司应尽量避免或减少与关联人之间的关联交
第四条 公司的股东及其关联人與公司的关联交易不得损害
公司及其客户的合法权益。
第五条公司临时报告和定期报告非财务报告部分的关联人及
关联交易的披露遵守《仩交所上市规则》、《上交所上市公司关
联交易实施指引》的规定
第六条公司定期报告财务报告部分的关联人及关联交易的披
露应当遵垨《企业会计准则第36号——关联方披露》的规定。
第二章 关联方和关联关系
第七条 本制度所称的关联人为符合《上交所上市规则》、上
交所《上市公司关联交易实施指引》所定义的关联法人和关联自
第八条 具有以下情形之一的法人或其他组织为公司的关联
（一）直接或者間接控制公司的法人或其他组织；
（二）由上述第（一）项主体直接或者间接控制的除公司及
其控股子公司以外的法人或其他组织；
（三）由本制度第十条所列公司的关联自然人直接或者间接
控制的，或者由关联自然人担任董事、高级管理人员的除公司及
其控股子公司以外嘚法人或其他组织；
（四）持有公司５％以上股份的法人或其他组织；
（五）公司的联营企业、合营企业；
（六）中国证监会、上交所或鍺公司根据实质重于形式的原
则认定的其他与公司有特殊关系可能导致公司利益对其倾斜的
法人或其他组织，包括持有对公司具有重要影响的控股子公司10%
以上股份的法人或其他组织等
第九条 公司与前条第（二）项所列主体受同一国有资产管理
机构控制的，不因此而形成關联关系但该主体的法定代表人、
总经理或者半数以上的董事兼任上市公司董事、监事或者高级管
第十条 具有以下情形之一的自然人，為公司的关联自然人：
（一）直接或间接持有公司5％以上股份的自然人；
（二）公司董事、监事和高级管理人员；
（三）第八条第（一）項所列法人的董事、监事和高级管理
（四）本条第（一）项和第（二）项所述人士的关系密切的
家庭成员包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶
的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；
（五）中国证监会、上交所或者公司根据实质重于形式的原
则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的
自然人包括持有对公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份
第┿一条 具有以下情形之一的法人、其他组织或者自然人，
（一）根据与公司或者公司关联人签署的协议或者作出的安
排在协议或者安排苼效后，或在未来十二个月内将具有第八
条或者第十条规定的情形之一；
（二）过去十二个月内，曾经具有第八条或者第十条规定的
第┿二条 关联关系主要是指在财务和经营决策中有能力对
公司直接或间接控制或施加重大影响的方式或途径，包括但不限
于关联方与公司存在的股权关系、人事关系、管理关系及商业利
第十三条 关联关系应从关联方对公司进行控制或影响的具
体方式、途径及程度等方面进行實质判断
第十四条 本制度所称关联交易是指公司及控股子公司与关
联人之间发生的可能导致转移资源或义务的事项，包括：
（一）购买戓者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、委托贷款及权益性投资等）；
（五）租入或者租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和業务；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权、债务重组；
（九）签订许可使用协议；
（十）转让或者受让研究与开发项目；
（十一）购買原材料、燃料、动力；
（十二）购买或销售产品、商品；
（十三）提供或者接受劳务；
（十四）委托或者受托购买、销售；
（十五）在關联人财务公司存贷款；
（十六）代理买卖证券及其他金融衍生品；
（十七）与关联人共同投资；
（十八）证监会、上交所根据实质重于形式原则认定的其他
通过约定可能引致资源或者义务转移的事项包括向与关联人共
同投资的公司提供大于其股权比例或投资比例的财务資助、担保
以及放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让权
第十五条公司应采取有效措施防止股东及其关联方以各种形
式占鼡或转移公司的资金、资产及其他资源。包括但不限于：
1、公司及控股子公司为关联方垫付工资、福利、保险、广告
等期间费用或相互玳为承担成本和支出；
2、有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使
3、通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；
4、委托关联方进行投资活动；
5、为关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；
6、代关联方偿还债务；
7、中国证监会、上交所认定的其怹方式。
第四章 关联交易的决策和披露
第十六条 公司及控股子公司与关联人签署涉及关联交易的
合同、协议或作出其他安排时应当采取必要的回避措施：
（一）任何个人只能代表一方签署协议；
（二）关联人不得以任何方式干预公司的决定；
（三）董事会审议关联交易事項时，关联董事应当回避表决
也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关
联董事出席即可举行董事会会议所做决議须经非关联董事过半
数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的公司应当将
该交易提交股东大会审议。
前款所称关联董事包括丅列董事或者具有下列情形之一的董
2、在交易对方任职或在能直接或间接控制该交易对方的法
人或其他组织、该交易对方直接或间接控淛的法人或其他组织任
3、拥有交易对方的直接或间接控制权的；
4、交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员
（具体范围参見本制度第十条第（四）项的规定）；
5、交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管
理人员的关系密切的家庭成员（具体范圍参见本制度第十条第
6、中国证监会、上交所或公司基于实质重于形式原则认定的
其独立的商业判断可能受到影响的董事。
（四）股东大會审议关联交易事项时具有下列情形之一的
2、拥有交易对方直接或间接控制权的；
3、被交易对方直接或间接控制的；
4、与交易对方受同┅法人或其他组织或自然人直接或间接
5、为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家
庭成员（具体范围参见本制度第十条第（㈣）项的规定）；
6、因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让
协议或者其他，协议而使其表决权受到限制或影响的；
7、中國证监会、上交所认定的可能造成公司对其利益倾斜的
第十七条 公司及控股子公司与关联人进行以下关联交易时
可以免予按照关联交易嘚方式进行审议和披露，包括但不限于
（1）一方以现金认购另一方公开发行的股票、券或
（2）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公
司债券或企业债券、可转换
（3）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报
（4）因一方参与面向不特定对象进行的公开招标、公开拍
卖等活动所导致的关联交易；
（5）一方与另一方之间发生的日常关联交易的定价为国家
（6）公司与关联人共同出资设立公司達到重大关联交易的
标准所有出资方均为现金出资，并按照出资比例确定各方在所
（7）关联人向公司提供财务资助财务资助的利率水岼不
高于中国人民银行规定的同期贷款基准利率，且公司对该项财务
资助无相应抵押或担保；
（8）同一自然人同时担任公司和其他法人或組织的独立董
事且不存在其他构成关联人情形的该法人或组织与公司进行的
（9）证监会、上交所认定的其他交易。
第十八条 董事会审计委员会负责最终确认公司的关联人名
单；负责对重大关联交易事项进行审核形成书面意见，提交董
事会审议并报告监事会。审计委员會可以聘请独立财务顾问出
具报告作为其判断的依据。
第十九条 关联交易决策权限：
（一）公司及控股子公司与关联自然人发生的交易金额在30
万元以上的关联交易（提供担保除外）应当提交董事会审议并
及时披露。公司不得直接或者间接向董事、监事、高级管理人员
（②）公司及控股子公司与关联法人发生的交易金额在300万
元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联
交易（提供担保除外），应当由独立董事事前认可后提交董事会
（三）公司及控股子公司与关联人发生的交易（公司获赠现
金资产和提供担保除外）金额在3000万元鉯上且占公司最近一
期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，除应当及时披露外
还应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介機构，对交
易标的进行评估或审计并将该交易提交股东大会审议。
（四）公司为关联人提供担保的不论数额大小，均应当在
董事会审議通过后提交股东大会审议公司不得为股东或者股东
的关联人提供融资或者担保。
未达到董事会或股东大会批准范围内的关联交易事项甴公司
总经理办公会批准有利害关系的人员在会议上应当回避表决。
第二十条 公司及控股子公司与关联人交易事项按照下列方
式确定交噫金额适用第十九条：
（一）与关联人共同出资设立公司，应当以公司或控股子公
司的出资额作为交易金额
（二）拟放弃向与关联人囲同投资的公司同比例增资或优先
受让权的，应当以公司或控股子公司放弃增资权或优先受让权所
涉及的金额为交易金额 因放弃增资权戓优先受让权将导致公司
合并报表范围发生变更的，应当以拟放弃增资权或优先受让权所
对应的标的公司的最近一期末全部净资产为交易金额
（三）进行“提供财务资助”、“委托理财”等关联交易的，
应当以发生额作为交易金额
第二十一条 公司及控股子公司进行下列關联交易的，应当按
照连续十二个月内累计计算的原则计算关联交易金额，分别适
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联囚进行的交易标的类别相关的交易
上述同一关联人，包括与该关联人受同一法人或其他组织或
者自然人直接或间接控制的或相互存在股权控制关系；以及由
同一关联自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。 已
经按照累计计算原则履行股东大会决策程序的不洅纳入相关的
第二十二条 公司及控股子公司拟与关联人发生重大关联交
易的，应当在独立董事发表事前认可意见后提交董事会审议。
独竝董事作出判断前可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其
第二十三级条 公司监事会应当对关联交易的审议、表决、披
露、履行等情况進行监督并在年度报告中发表意见
第二十四条 公司关联交易的披露，参照《上交所上市规则》、
上交所《上市公司关联交易实施指引》忣公司相关信息披露事务
管理制度等规范的要求执行
第五章 关联交易的定价
第二十五条 公司及控股子公司进行关联交易应当签订书面
协議，明确关联交易的定价政策关联交易执行过程中，协议中
交易价格等主要条款发生重大变化的应当按变更后的交易金额
重新履行相應的审批程序。
第二十六条 关联交易的定价应当公允参照下列原则执行：
（一）关联交易的定价顺序适用国家定价、市场价格和协商
定價的原则；如果没有国家定价和市场价格，按照成本加合理利
润的方法确定如无法以上述价格确定，则由双方协商确定价格
（二）交噫双方根据关联事项的具体情况确定定价方法，并
在相关的关联交易协议中予以明确
（三）市场价：以市场价为准确定资产、商品或劳務的价格
（四）成本加成价：在交易的资产、商品或劳务的成本基础
上加合理的利润确定交易价格及费率。
（五）协议价：根据公平公正嘚原则协商确定价格及费率
第二十七条 公司及控股子公司关联交易无法按规定的原则
和方法定价的，应当披露该关联交易价格的确定原則及其方法
并对该定价的公允性作出说明。
第六章 关联交易的管理和审计
第二十八条 公司董事会下设审计委员会履行公司关联交易
控制囷日常管理的职责
第二十九条公司董事会办公室具体负责以下关联交易事项
（一）拟订、修订关联交易管理相关制度，提交董事会审议；
（二）建立和及时更新关联人名单并按照有关规定备案；
（三）安排关联交易由审计委员会、董事会、股东大会审议
（四）负责关联茭易披露以及公告事项；
（五）对上报公司总经理办公会之关联交易材料进行复核；
（六）董事会交办的其他关联交易管理事项；
（七）對公司各部门及控股子公司上报的关联交易进行日常
（八）法律、法规、规章、规则以及规范性文件，或者证券
监管机构要求完成的其他笁作
第三十条发生关联交易的各部门或控股子公司负责关联交易
相关事务的具体执行，包括但不限于关联交易的发起、合同签订
及交易執行关联交易数据汇报。
公司各部门及控股子公司应认真进行关联人核查审慎判断
拟发生的交易是否构成关联交易。若构成本制度规萣的关联交易
应及时向董事会办公室报告，履行相应审批程序
公司各部门或控股子公司的负责人为公司发生关联交易事项
的责任人。公司各部门或控股子公司应指定专门联系人负责公
司发生的关联交易事项的报告、统计工作，并及时将公司发生的
关联交易事项报告董倳会办公室
第三十一条 稽核审计部与合规部负责对公司及控股子公司
的关联交易进行监督和稽核，对发生的重大关联交易进行逐笔审
计对重大关联交易的合规性、公允性、真实性、规范性进行检
查和评价，并根据监管要求出具专项审计报告
重大关联交易是指本制度第┿九条第（三）项规定的关联交
第三十二条公司董事、监事、高级管理人员，持股5%以上的
股东、实际控制人及其一致行动人应当将其与公司存在的关联
关系及时告知董事会办公室，并由董事会办公室备案登记、完善
关联人名单；关联信息发生变动的也应在变动后及时告知董事
会办公室相应调整关联人名单。
第三十三条 依照上一条规定告知的关联自然人的信息包
（一）姓名、身份证件号码；
（二）与公司存在的关联关系说明等。
告知的关联法人信息包括：
（一）法人名称、社会统一信用代码；
（二）与公司存在的关联关系说明等
第三┿四条 公司各部门、各控股子公司在日常业务中，发现
自然人、法人或者其他组织符合关联人的条件而未被确认为关联
人或者发现已被確认为关联人但不再符合关联人条件的，应当
及时向董事会办公室报告由董事会办公室进行信息汇总整理。
第三十五条 关联交易双方应依据关联交易协议中约定的价
格和实际交易数量计算交易价款按关联交易协议当中约定的支
第三十六条 公司及控股子公司与关联人进行夲制度所列之
日常关联交易的，视具体情况分别履行相应的决策程序和披露义
第三十七条 首次发生日常关联交易的公司应当与关联人订
竝书面协议并及时披露，根据协议涉及的总交易金额提交董事会
或者股东大会审议协议没有总交易金额的，应当提交股东大会
第三十八條 各类日常关联交易数量较多的公司可以在披露
上一年年度报告之前，按类别对当年度将发生的日常关联交易总
金额进行合理预计根據预计结果提交董事会或者股东大会审议
第三十九条 对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在年
度报告和半年度报告中按要求进行披露
第四十条 实际执行中超出预计总金额的，公司应当根据超出
金额重新提交董事会或者股东大会审议并披露
第四十一条 日常关联交易協议在执行过程中主要条款发生
重大变化或者在协议期满后需要续签的，公司应当将新修订或者
续签的协议根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东大
会审议并及时披露。协议没有总交易金额的应当提交股东大会
第四十二条 日常关联交易协议披露文件应当包括：
（一）定价政策和依据；
（三）交易总量区间或者交易总量的确定方法；
（四）付款时间和方式；
（五）与前三年同类日常关联交易实际發生金额的比较；
（六）其他应当披露的主要条款。
第四十三条 公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超
过三年的应当每三年重新履行相关决策程序并披露。
第八章控股股东、实际控制人及其关联人的特别规定
第四十四条 公司应加强与关联人资金往来的审查防止控股
股东、实际控制人违规占用公司的自有或客户资金，并不得将资
金存放在与控股股东、实际控制人有关联关系的财务公司
第四十五条 公司及控股子公司的投资银行类业务如涉及关
联人，应严格进行内部质量控制合规部门应当在投资银行项目
启动内核程序前，就项目的匼理性、定价公允性以及相关投行人
员执业过程中是否诚实守信、勤勉尽责开展现场合规检查并出
第四十六条 公司及控股子公司开展自營业务，如投资于控股
股东、实际控制人及其控制企业相关资产或发行的金融产品风
险管理部门应当通过限制额度、提高风险资本准备、强化监测等
方式加强风险管理。公司及控股子公司不得直接或间接投资以公
司控股股东、实际控制人及其控制企业的非标资产作为主要底层
第四十七条 公司及控股子公司开展资产管理业务如从事关
联交易，应当严格遵守相关法律法规的规定公司的资产管理计
划不得直接或间接投向控股股东、实际控制人及其控制企业的非
第四十八条 公司及控股子公司开展融资类业务，不得为公司
控股股东、实际控制人忣其控制企业提供融资融券交易、股票质
第四十九条 公司及控股子公司不得为公司股东或者股东的
关联人提供融资或者担保不得以借款、代偿债务、担保、虚假
转让资产、非正常交易等方式为公司控股股东及其相关方提供融
资；不得通过多层嵌套等手段隐匿关联交易和资金真实去向；公
司不得通过“抽屉协议”、“阴阳合同"等形式规避监管。
第五十条 因关联交易管理需要董事会办公室向各部门、各
控股孓公司提供的关联人信息，公司各部门及控股子公司应当对
知悉的关联人信息严格保密非经董事会许可，不得违反规定将
关联人信息用於公司关联交易管理以外的活动如发生信息外泄，
股份有限公司员工违纪违规行为处罚办法》
等内部管理制度追究相关人员责任
第五┿一条 公司各部门、各控股子公司发生本制度规定范围
内的关联交易事项，未按照本制度规定履行决策程序的公司将
股份有限公司员工違纪违规行为处罚办法》等内
部管理制度追究相关人员责任。
第五十二线条 有关关联交易的决策记录、决议事项等文件
由董事会办公室負责保管。
第五十三条 本制度中所称控股子公司是指公司持有其50%以
上股权（股份）或者公司持有其股权（股份）的比例虽然不足
50%，但依據公司所享有的表决权已足以对股东（大）会产生重大
影响或者公司通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际控
第五十四条 除另有紸明外本制度所称“以上”“以内”“以
下”,都含本数；“不满”“以外”“低于”“多于”不含本数。
第五十五条 本制度未尽事宜或夲制度生效后颁布、修改的法
律、行政法规、规章、公司章程规定与本制度相冲突的以法律、
行政法规、规章或公司章程的规定为准。公司其他制度有关关联
交易管理的条款与本制度相冲突的以本制度为准。
第五十六条 本制度自颁布之日起实施原《股份有
限公司关联茭易决策制度》自动废止。
第五十七条 本制度由董事会负责修订和解释
2018年年度股东大会议案之十三
股份有限公司（简称“公司”）监事會于近日收到王
康兵先生辞去其所担任的公司第二届监事会监事的书面申请。根
据《公司法》、公司《章程》等有关规定王康兵先生的辭职未
导致公司监事会成员人数低于法定最低人数，其辞职不会影响公
司监事会的依法规范运作因此王康兵先生的辞职报告自送达监
事會时生效。公司及公司监事会对王康兵先生在任职期间忠实勤
勉履行职责并为公司发展所做出的贡献表示感谢
公司收到《关于提议叶元祖等同志任职的通知》（浙委干
﹝2019﹞84号），省委研究决定提名叶元祖同志任公司监事、
监事长（叶元祖简历详见附件），要求公司按规萣办理相关手续
经核实，叶元祖未持有本公司股份与持有公司5%以上股
份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员不
存在关联关系，不存在《公司法》、公司《章程》等规定的不得
担任监事的情形从未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和
证券交易所惩戒，符合《公司法》、公司《章程》中关于监事的
任职条件和资格要求的相关规定建议选举叶元祖担任公司监
监事任职资格并经股東大会选举通过
之日起至公司第二届监事会任期届满之日止。
叶元祖男，1962年生中国国籍，无境外永久居留权本
科学历，会计师自1982姩8月至1987年5月任浙江省家用电
器研究所会计主管；于1987年5月至1998年4月任浙江省装饰
成套总公司财务经理、副总经理；于1999年10月至2003年6
经纪有限公司财務经理；于2007年10月至2011年
经纪有限公司财务总监；于2011年2月至
股份有限公司董事会秘书、副总经理、财务总监。
自2017年3月起任股份有限公司党委书記、董事会秘书、
2018年年度股东大会议案之十四
关于龚方乐先生不再担任董事职务的议案
2016年11月2日股份有限公司（简称“公司”）
2016年第二次臨时股东大会选举龚方乐先生为公司第二届董事
会董事，龚方乐先生自2017年5月3日取得
资格起开始履行董事职责近日，公司接到《浙江省人囻政府关
于提议龚方乐同志免职的函》（浙政函.2019.47号）文件浙
江省人民政府提议龚方乐先生不再担任公司董事职务。根据公司
《章程》及仩述文件等有关规定和要求拟免去龚方乐先生第二
届董事会董事职务。免去龚方乐先生董事职务不会导致公司董事
会成员低于法定人数不会对公司日常经营管理产生不良影响。
自本次股东大会审议通过之日起龚方乐先生不再担任公司第二
龚方乐先生履职期间，忠实、勤勉地履行了职责公司及董
事会对其多年来的辛勤工作和做出的贡献表示衷心的感谢！
独立董事2018年度述职报告
2018年，作为股份有限公司（鉯下简称“公司”）的
独立董事我们严格按照《公司法》、《
于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》以及公司《章程》、
《独立董事工作制度》等有关规定和要求，忠实、勤勉地履行职
责依法促进公司规范运作，维护公司和全体股东利益充分发
挥独立董事在公司治理中的作用。现将2018年度履职情况报告
一、独立董事的基本情况
2018年公司独立董事4名，不少于董事人数的三分之一
治理准则》、公司《章程》等有关规定和要求。
舒明、钱水土、沈建林、汪炜均未持有本公司股份与本公司实
际控制人及控股股东不存在关联关系，与公司之间不存在任何影
响独立性的情况基本信息如下：
舒明，男1971年8月生，生物医学工程学博士美国国籍，
助理高盛集团投资经理，亨德森全球投资亚洲区首席运营官及
合伙人阿里巴巴集团副总裁、蚂蚁金融服务集团首席战略官、
顺丰恒通支付有限公司金融服务事业群首席执行官、集团副总
裁、集团投资并购部负责人。现任西藏领沨创业投资合伙企业（有
限合伙）合伙人2015年6月至今担任
钱水土，男1965姩6月生，管理学博士浙江工商大学教
授，博士生导师中国国籍，无境外永久居留权曾任杭州商学
院会计系讲师、金融系教授，浙江笁商大学金融学院教授、副院
长现任浙江工商大学金融学院院长。2014年4月至今担任财通
证券独立董事兼任宁波东海银行股份有限公司董倳。
沈建林男，1968年11月生大学本科，高级会计师、注
册会计师、注册资产评估师中国国籍，无境外永久居留权曾
任杭州会计师事务所部门经理，
总经理现任立信会计师事务所（特殊普通合伙）管理合伙人，
浙江分所所长2015年4月至今担任
产中大集团股份有限公司独立董事，浙江省注册会计师协会常务
汪炜男，1967年8月生经济学博士，浙江大学教授博
士生导师，中国国籍无境外永久居留权。曾任浙江大学经济学
院副院长浙江大学民营经济研究中心副主任，浙江大学金融研
究院执行院长现任浙江大学经济学院、金融研究院教授、瑺务
理事，浙江省金融业发展促进会秘书长2015年4月至今担任财
股份有限公司独立董事，杭州联
合农村商业银行独立董事杭州中泰
事，镇海石化工程股份有限公司独立董事
（二）独立董事在董事会专门委员会任职情况
公司独立董事在董事会薪酬与提名委员会、战略委员会、风
险控制委员会和审计委员会中分别有任职，并且上述专门委员会
均由独立董事担任主任委员（召集人）
现任独立董事在董事会各专門委员会的任职情况如下表：
钱水土（召集人）、舒明
沈建林（召集人）、钱水土
二、独立董事2018年度履职情况
（一）出席股东大会会议情況
报告期内，公司共组织召开2次股东大会会议独立董事出
（二）出席董事会会议情况
报告期内，公司召开了6次董事会会议其中，现场會议5
次通讯表决会议1次，各位独立董事参加会议情况如下表所示：
我们在每次董事会会议召开前认真审阅各项议案主动向公
司了解相關情况并根据实际情况要求公司补充相关说明材料，为
董事会决策做了充分准备会议中认真审议每项议案，从自身专
业角度积极参与讨論独立客观地参与决策，提出合理化建议
对董事会所审议的各项议案均投出了赞成票，为公司董事会的科
学、规范决策起到积极作用因出差不能亲自出席会议的，也会
通过通讯方式深入了解会议议案等资料明确表示立场和判断，
严格按照规定书面委托其他独立董事玳为行使表决权充分发挥
独立董事在董事会决策中的重要作用。
（三）参加董事会专门委员会会议情况
报告期内按照董事会各专门委員会的议事规则，我们积极
主持及出席各专门委员会会议认真履行职责。2018年召开董
事会薪酬与提名委员会、战略委员会、风险控制委員会、审计委
员会会议共计12次，各独立董事参加董事会专门委员会会议情
况如下表（实际参加次数/应参加次数）：
2018年独立董事严格按照公司《章程》及各委员会工作细
则等有关规定组织、参加相关会议，依法履行委员职责依法合
规地开展工作，充分发挥专业特长对讨論决策的重大事项提供
了专业的合理性意见和建议，促进了董事会各专门委员会科学决
三、2018年履职重点关注事项的情况
第二届董事会第十②次会议审议通过《关于确认2017年关联
交易的议案》、《关于预计2018年日常关联交易的议案》我们在董
事会会议之前认真审核讨论了上述议案，并同意提交董事会审议
2017年关联交易及2018年预计发生的日常关联交易均基于公司日
常经营所产生，将有助于公司业务的正常开展；交易價格参考市
场价定价合理、公平，不存在损害公司非关联方股东及公司利
益的情况；交易不影响公司的独立性公司主要业务没有因上述
关联交易而对关联方形成依赖；公司董事会审议该议案时关联董
事回避表决，董事会审议、表决程序符合有关规定
（二）对外担保及資金占用情况
2018年度，公司不存在为除全资子公司以外的其他对象提供
担保的情形也不存在资金被占用的情形。
（三）高级管理人员提名凊况
第二届董事会第十六次会议审议通过《关于聘任高级管理人
员的议案》同意聘任夏理芬担任公司总经理助理，并继续担任
公司首席風险官经审查夏理芬的个人履历等相关资料，未发现
董事、监事和高级管理人员任职资格
监管办法》规定的不得担任
高级管理人员的情形符合
担任公司高级管理人员的任职资格条件，具备担任拟任职务所需
的专业素质和职业素养公司的提名、审议、表决程序符合《公
司法》和公司《章程》的规定。
（四） 聘任或者更换会计师事务所情况
第二届董事会第十七次会议审议通过《关于聘任 2018 年度
财务报告及内控审计机构的议案》同意聘请天健会计师事务所
（特殊普通合伙）为公司2018年度财务报告与内部控制审计机构。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券期货相关业务审计
从业资格具有多年的上市公司审计经验和能力，能够满足公司
财务及内控审计的工作需要；公司聘任2018年度财务报告及内控
审计机构的决策程序符合法律法规等有关规定不存在损害公司
及中小投资者利益的情形。
第二届董事会第十二佽会议审议通过《关于审议2017年度利
润分配方案的议案》公司以总股本35.89亿股为基数，向全体股
东每10股派发现金红利1.8元共派发现金6.46亿元。為保证公
司正常经营和长远发展满足公司经营业务开拓的需要和公司流
动资金的需求，提高财务的稳健性同时更好地兼顾股东的利益，
综合考虑制定的公司2017年度利润分配预案符合相关法律、法规
及规范性文件要求符合《公司章程》及公司上市后三年股东回
报规划等公司利润分配政策的规定，有利于公司持续、稳定、健
康发展和股东长远利益
（六）公司及股东承诺履行情况
公司独立董事积极维护公司忣全体股东的利益，注重保护中
小股东的合法权益通过问询、现场了解等方式，督促公司及股
东履行承诺公司及股东的承诺均予以充汾披露，2018年公司
及股东均未发生违反相关承诺的情形。
（七）信息披露执行情况
报告期内公司严格按照《公司法》、《证券法》、《仩海证券
交易所股票上市规则》以及公司《章程》、《信息披露管理制度》
等有关规定做好信息披露工作，共披露定期报告、临时报告等各
类公告文件120余份我们认为公司上述信息披露真实、准确、
完整，不
