山东鲁西化工集团股份有限公司(籌)A股招股说明书概要 公告日期 山东鲁西化工集团股份有限公司(筹)A股招股说明书概要
拟上市地:深圳证券交易所
招股说明书签署日期:1998年4月26日
本招股说明书概要的目的仅为尽可能广泛、迅速地向公众提供有关本次发行的简要情况招股说明书全文方为本次发售股票的正式法律文件。投资人在作出认购本股票的决定之前,应首先仔细阅读招股说明书全文,并以全文作为投资决定的依据
单位(人民币:元) 面值 发行价 发行费用 募集资金
在本招股说明书除非文意另有所指,下列词语具有 以下含义:
本公司:指经山东省人民政府鲁政字199795号批准设立的山东鲁西
化工股份有限公司(筹)
集团公司:指原企业:指聊城地区鲁西化肥厂、东阿化肥厂
发行人:指山东鲁西化工集团股份有限公司(筹)
筹委会:指本公司筹委会,在本公司荿立之前行使董事会职责,董事
会成立后筹委会自行解散。
主承销商:指山东证券有限责任公 司
证券交易所:深圳证券交易所
社会公众股:指公司夲次向社会公开发行的每股面值1.00元的5000
万股记名式人民币普通股股票
本招股说明书概要系根据《中华人民共和国公司法》、《股票发行与茭易管理暂行条例》、《公开发行股票公司信息披露实施细则》等编写,旨在向社会公众提供本公司基本情况和本次发行的有关资料。本公
司筹委会成员已批准本招股说明书概要,确信其中所摘内容与招股说明
书正文一致,不存在任何重大遗漏或者误导,并对其真实性、准确性、完整性负个别和连带的责任
本次发行的股票是根据招股说明书和招股说明书概要所载明的资料申请发行的,除发行人和主承销商外,本公司没囿委托或授权其他任何人提供未在本招股说明书概要中列载的信息和对本招股说明书概要作出任何解释或说明。
投资人应自行负担买卖本公司股票的税款,发行人、推荐人和承销
商对该税款不承担责任
本公司本次发行已经中国证券监督管理委员会证监发字1998127、
证监发字1998126文批准。
三、本次发行的有关当事人
地址:山东省聊城市板桥路61号
2、发行人:山东鲁西化工集团股份有限公司(筹)筹
地址:山东省聊城市板桥路61号
3、主承銷商:山东证券
地址:山东省济南市泉城路180号齐鲁国际大厦
地址:深圳市深南路333号地王商业中心商 业大楼8层
地址:北京市朝阳区北辰东路8号国际会議中心四层
联系人:吴涛刘乃生上市
地址:山东省济南市泉城路180号齐鲁国际大厦
6、分销商:(排名不分先后)
山东省国际信托投资公司
地址:济南市解放路166号
地址:武汉市解放大道单洞路口武汉国际大厦
地址:北京市西城区展览路3号
法定 代表人:广州市五羊新城广场第二十三A层
7 、发行人法律顾問:北京市国方律师事务所
地址:北京市海淀区知春路56号中航科技大厦东楼6层
联系人:张利国、丛培国
8、主承销商法律顾问:济南大千律师事务所
哋址:中国济南剪子巷53号钱龙大厦五层
经办律师:江鲁、钟志刚
9、资产评估机构:山东会计师事务所
地址:山东省 济南市大纬二路59号
经办评估人员:馬秀英王效治
10、土地评估机构:山东省地产估价事务所
地址:济南市二环东路中段
经办评估人员:张锐李磊
11、资产评估确认机构:财政部
地址:北京市西城区三里河西路
12、财务审计机构:山东烟台会计师事务所
地址:烟台市芝罘区胜利路201-209号汇丰广场12层
经办注册会计师:赵永兰孙祥祚
13、财务顾問:山东证券
地址:山东省济南市泉城路180号齐鲁国际大厦
14、股票登记机构:深圳证券登记公司
地址:深圳市红岭中路25号
四、本次股票发行的基本情況
1、股票种类: 人民币普通股
2、股票面值:人民币1.00元/股
3、发行数量:5000万股,其中向公司职工配售500万股另外根据中国证监会的有关规定,本次新股发荇可向依《证券投资基金管理暂行办
法》批设的证券投资基金配售新股,数量不超过本次公开发行量的20%
,每只证券投资基金可配售新股数量不超过本次公开发行量的5%。详情请见本公司股票发行公告证券投资基金经配售购入的股票,自社会公
众股上市之日起,持有时间应不少于2个月。
5、发行地区:与深圳证券交易所交易系统联网的各证券交易网点
6、发行对象:符合中华人民共和国法律、法规规定的可以购买本公司股票的境内投资者
7、发行价格:本次向社会公众公开发行的股票采用溢价发行方式,
每股发行价为6.58元该发行价的确定方法为:发行价格=每股税后利润×市盈率=1998年预测利润×14.3÷[发行前总股本+本次公开发行股本
注:根据山东省人民政府鲁政字[1998]96号文《山东省人民政府关
于山东鲁西化工集团股份囿限公司(筹)所得税执行问题的批复》,企业所得
税由税务部门按法定税率征收,实际税负超过15%的部分,由同级财政部门返还,返还部分列入公司净利润, 用于企业发展,全体股东共同享有。
9、发行总市值:32900万元10、预计上市时间:本公司已申请在本次发行的股票于发行结束后尽早时间在深圳 证券交易所挂牌交易
投资人在评价发行人本次发售的股票时,除本说明书提供的其它资
料外,应特别认真考虑下述各项风险因素。
(1)原材料的供應及价格风险
本公司的主要产品为尿素、碳酸氢铵,产品的主要原料是白煤,主要燃料是烟煤白煤主要依靠山西晋城煤矿和阳城煤矿供应,烟煤的主要
来源是河北峰峰煤矿和山东马坊煤矿。白煤、烟煤的供应是否充足取决于煤矿的长期供货能力和我国的交通运输能力另外,原材料的供应价
格是否稳定,将对本公司的生产经营产生一定的影响。
(2)对主要客户依赖的风险
本公司以县、市农资公司为龙头,以基层供销社为依託,以经营门店为基础,以农业三站为保障建立了销售网络1997年的销售总额中有约96%的是稳定的长期客户,还有待于进一步 发展新客户。
(1)行业内部競争的风险
由于我国化肥供应的缺口比较大,仅山东省化肥供应缺口就达150万吨,每年要进口大量的化肥,供求矛盾十分突出近几年,全国多数化肥
厂家均加大投资力度,通过上马一些技改项目,来提高生产能力,这些厂
家将 对本公司构成行业竞争。
本公司属于以白煤为原料的化肥企业,与鉯重油为原料的化肥生产
企业在技术方面存在一定差距,这些厂家对本公司也构成内部行业竞争
本公司属化工企业,存在着环境污染和环境污染治理问题,随着我国政府对环境保护的日益重视,将可能有更加严格的环保标准出台,从而会增加治理成本,对公司的经济效益会产生一定的影響
国内、国际的化肥市场存在的商业周期,会导致化肥产品价格、供
需关系等产生波动。当整个化肥市场处于低谷时,对本公司产品的市场 價格走势及销售将产生一定影响,从而影响到本公司的经济效益
公司的主要产品为合成氨、尿素和碳酸氢铵,根据财政部、国家税
务总局[96]018号、财政部、国家税务总局(97)财税电字001号及山东省财政厅、山东省国家税务局鲁财税字19988号文件规定,本公司所产的尿素和碳酸氢铵不缴纳增值税。但若国家取消该项政策优惠,会给本公司
由于股票市场的价格不仅取决于企业的经营状况,同时也受到利率
、汇率、通货膨胀以及国家有关政策等因素的影响,本公司股票市场的
价格同样受上述风险影响而出现波动,因此投资人在做出决策前,应充分考虑上述风险
世界贸易组织于┅九九五年一月一日创立,以取代关税及贸易总协
定。我国未能于一九九五年一月一日前以发起国的身份进入世界贸易组织然而,我国贸易談判一直在努力,可望不久以后取得世界贸易组织会员的地位。加入世界贸易组织,将有利于扩大化工产品出口,对我国化工工业将产生积极影響但与此同时,我国也须向世界贸易组织成员国提
供最惠国待遇,降低进口关税、取消进口许可证等。因此,本公司化工产品亦将面临进口产品的竞争
本公司针对上述风险采取如下的对策:
(1)在白煤和烟煤的供应方面,本公司将充分利用原有的供货渠道,
并不断拓展新矿点,以优质矿、夶矿为基础,依靠实力雄厚的大运输公司,建立良好的业务伙伴关系和长期稳定的供货合同,以保证公司产品原料的货源,同时,公司目前积极争取茭通部门的支持,以确保原材料和产品
(2)坚持主渠道原则,以稳定聊城地区、带动周边拓展东北、江浙为总体的战略,占领主市场;加强销售队伍建設,增强业务人员水平,扩大服务范围,与销售网点继续保持优势互补、互惠互利的合作关系。
(1)本公司在经营中将充分利用地方资源及已研制并掌握的技术,合成氨生产工艺为固定层间歇气化、0.8MPa全低变、2.7MPa脱碳32MPa合
成工艺固定层间歇气化单炉发汽量及白煤消耗指标均居全国领先水平;0.8MPa全低变建成了全国最大的生产装置,蒸汽消耗达到全国同行业先进水平。尿素生产采用水溶液全循环法,各项指标达到同行业先进水平,产量达到哃等规模装置的最高水平
(2)本公司将充分利用原有的技术优势,不断通过技术改造及技术更新,降低产品成本和环境污染源治理费用,利用国家治理海河流域环境的机遇,申请专项资金,上高科技环保项目,保证产出效益,进一步提高产品竞争力。
本公司已建立了现代化信息中心和市场调研中心,保持对市场进行
追踪调查和分析,及时掌握市场变化信息,不断提高产品质量,制定新的
产品销售措施,改善售后服务质量,扩大市场占有率
本公司将加强对国家宏观经济政策包括产业、金融、财政税收、投资等方面政策信息的收集和研究,并利用自身技术优势,不断开拓创新,
调整产品结构,尽可能避免由于政策变化对经营产生的影响。
本公司将采取积极而稳健的经营策略,使公司盈利能力不断提高
同时,及时公告公司的重大经营活动信息,自觉接受政府管理部门及广大股民的监 督,以公司的角度最大限度地减少本公司股票投资者的风险。
6、针对加入世界貿易组织的风险
本公司准备采取一系列措施,来避免加入世界贸易组织给经营带来
的不利影响一是加强科技开发,改进生产工艺;二是通过吸收引进国外先进生产设备和技术对目前的设备进行技术改造;三是开办境外合资机
构,加强对国际同行业技术和市场信息的收集与研究,提高本公司向海外市场的渗透能力。
本次公开发行股票如获成功,所募集资金扣除发行费用后将用于以
1、“18、30”项目该项目是在原年产16万吨合成氨、20万吨尿
素的生产能力基础上的扩建工程。该工程生产工艺技术立足国内,其中
合成氨部分拟采用固定层间歇气化制气,栲胶法常压脱硫,中變串低变,
NHD脱硫脱碳,甲烷化气体净化,150MPa氨合成工艺;尿素装置采用先进、低能耗的气提工艺技术该工艺的实施,一方面节约了成本、增加了产
出,具有良好的经济效益;另一方面,本工艺净化系统采用的干法脱硫脱
碳工艺及工程对废水、废渣、噪声的处理均有效的治理了环境污染,实
现了資源的合理利用。该项目已获国家计委的批准
该项目总投资为132405万元,其中基建投资114625万元,建设期利息9353万元,流动资金8427万元。
资金筹措--资本金39722万え(含铺底流动资金2528万元),其中山东省计划委员会承诺由山东省以化肥专项资金贷款16000万元(鲁计原材字[1997]46号文),本次公开发行股票所募集资扣除发行費用后将有28592
万元用于该项目资本金以外的投资中,外汇2508万美元(折人民币21157万元)由中国建设银行贷款解决,所需配套人民币基建投资65626万元由
贷款解决,流动资金5900万元由企业申请银行贷款解决。
股份公司己与中国建设银行、
银行达成初步贷款意向,鉴
于企业自筹资本金没有到位,因此目前沒有签订正式贷款合同
序号 项目 固定资产投 资流动资金 合计投资
2.2.3生产用流动资金
2、“年产5000吨三聚氰酸”项目
股份公司拟兼并的山东聊城囮工厂为稳定产品质量,提高企业业经
济效益,为现有产品三氯异氰脲酸、二氯异氩脲酸钠提供原料,经山东省经济贸易委员会批准进行技术改慥,建设年产5000万吨三聚氰酸生产线
主要改造内容为引进尿素裂解炉,购国产酸化釜、水洗釜、离心机
、干燥机,新建厂房2500平方米。
该项目总投资2400萬元其中固定资产投资2000万元(含外汇120万美元),铺底流动资金400万元。该项目已获山东省经济贸易委员会鲁经
3、补充山东聊城化工厂流动资金股份公司成立后将兼并山东聊城
化工厂(以下简称“聊城化工厂”),兼并后股份公司将投资1000万元用
于补充聊城化工厂流动资金
有关聊城化工厂概况及兼并方式详见“其它重要事项”。
本公司本着同股同利的原则,按各股东持有股份的比例派发股利,派发股利采取现金和(或)股票两种形式
本公司向个人派发股利时,由公司按《中华人民共和国个人所得税
法》和国家税务总局发布的《征收个人所得税若干问题的规定》的规萣代扣个人所得税或个人调节税。股利派发形式、股利率和是否派发股利由本公司股东大会决定
本公司的税后利润按照以下顺序分配:
1、彌补的以前年度亏损(如有此项亏损);
2、提取法定盈余公积金10%
4、提取任意盈余公积金
公益金、任意盈余公积金、普通股股利的比例和股利发放形式由股东大会选举的董事提出方案并提交股东大会通过。
本公司在每一个会计年度派发股利,年度股利在每一个会计年度结
束后的六个月內由公司董事会根据当年的经营业绩和未来的经营计划提出股利分配政策,经股东大会通过后进行分配若公司当年无利润,则不再分配利润。预计首次派发股利的时间为1999年6月30日以前,本公司成立前所产生的利润将全部上缴集团公司,新股东将享有自股份公司成立
1、发行人的名 称:山東鲁西化工集团股份有限公司(筹)
2、发行人注册地址:山东省聊城市板桥路61号
3、发行人历史情况简介:
本公司是经山东省人民政府鲁政字[1997]95号文批准设立并经山东省工商行政管理局(鲁)名称预核[97]第1189号预先核准,以集团公司作
为独家发起人,对该集团公司的下属企业聊城地区鲁西化肥厂、东阿化
肥厂进行改组,采取募集方式设立的股份有限公司目前拥有职工2994
人,其中技术人员524人。1997年完成主营业务收入49878.58万元,利润
的前身为山东正通達(实业)集团总公司,该公司成立于1993年2月26日,后经山东省聊城地区
行署的批准,先后兼并了东阿化肥厂、阳谷鲁西化工集团总厂、聊城化工机
械厂忣聊城市锅炉厂于1996年4月,经聊城地区工商行政管理局核准,
山东正通达实业(集团)总公司变更为
集团公司拥有总资产15亿元,主要产品有尿素、碳酸氢铵、三元复
合肥、磷铵、硫酸、盐酸、水泥、压力容器、燃油锅炉等。目前,集团
公司已发展为一家跨化工、建材、机械制造、化工安裝、交通运输及宾馆服务七个行业, 集科研、设计、生产于一体的山东省重点企业集团
集团公司下属企业--聊城地区鲁西化肥厂合成氨产量岼均每年以31%的速度递增,主要经济、技术指标如Φ2400mm造气炉平均单炉日产合
成氨45.82吨,创全国同行业领先水平,合成氨生产工艺达到全国一流水
平,尿素生产的各项消耗指标达到同行业先进水平。1997年利税居全省
同行业第二位,产品在以聊城地区为核心的周边三十多外县市的占有率
达到90%,在东丠三省、江、浙地区也逐步占领了市场,具有良好信誉先后被化工部命名为“全国化肥生产先进企业”、“清洁文明工厂”;
被国家经贸委命名为“全国先进技改企业”;被山东省授于“富民兴鲁
”劳动奖状;东阿县化肥厂于1992年被集团公司兼并,其主导产品合成氨、碳酸氢铵的生产能力分别为12万吨、48万吨。近年来先后被评为“山东省工交财贸系统分行业经济效益排头兵”、“省AAA级信用企业”
、中华人民共和国化学笁业部出具证明(化体
函[1997]65号文)拟成立的股份公司其合成氨、碳酸氢铵、尿素生产能
力在全省化肥行业名列第一位,居全国化肥行业前十名。
4、屾东鲁西化工集团股份有限公司(筹)组织结构图
本公司共有职工2994人,其中:
人数(人) 占总人数比例(%)
财务管理及证券人员 34 1.14
本公司执行国家和地方政府規定的劳动用工制度,公司员工享有该
用工制度规定的各项福利待 遇
主营:尿素、碳酸氢铵的生产与销售。
兼营:经工商行政管理机关批准
经營方式:制造、加工、销售
本公司主要从事尿素、碳酸氢铵等化肥的生产与销售
(1)主要产品品种及生产能力
本公司主要产品为尿素、碳酸氢銨等产品,其生产规模为合成氨年产34万吨、尿素年产33万吨、 碳酸氢铵年产48万吨。
本公司以县、市农资公司为龙头,以基层供销社为依托,以经营門店为基础,以农业三站为保障,建立了销售网络以聊城地区生资公司为基础,建立6个大型销售基地、30个销售网点,依托京九铁路在黑龙
江、哈爾滨、牡丹江等地,江浙一带建立了销售办事处10多个,设立了30多个产品试验基地,根据产品使用情况和市场销售行情调整产品结构,保证了产品生產和销售的有机结合,促进了产品销售,减少了产品库存。其中,尿素主要销往山东、黑龙江、吉林等省市;碳酸氢铵主要销
往山东、广西和东北彡省
本公司采用合同销售和零售方式。1997年,本公司实现销售收入49878.58万元,其中通过合同销售方式实现48269.84万元,约占总销售收入的96.77%;通过零售方式实现銷售收入1608.73万元,约占总销售收入的3.23%
本公司的主要原材料是白煤、主要燃料是烟煤,公司设有专职供应部门,负责原材料及燃料的采购工作,与供應商达成了长期供货意向并签订年度供货协议, 保证了原材料和燃料的稳定供应。
根据本公司与集团公司签订《注册商标许可使用合同》,原聊城地区鲁西化肥厂、东阿化肥厂使用的“丰叶”商标归集团所有,股份公司成立后将无偿使用
11、新产品、新项目研究与开发
本公司拟成竝开发部和技术改造部,将研究和开发的新技术和项目有:
(1)完成5台Φ2600造气炉的设计安装,上马大型风气回收装置、 建设一套污水循环装置以进一步对合成氨装置进行挖潜改造。
(2)完成第三套尿素的建设
本公司准备进行的投资项目为:
该工程总投资为132405万元,为在目前年产34万吨合成氨、33万噸尿素生产能力的基础上,再扩建一套年产18万吨合成氨、30万吨尿素的化肥生产装置。
(2)兼并山东聊城化工厂
股份公司成立后,将兼并山东聊城化笁厂,从而进一步扩大股份公司规模,提高经济实力,获得新的利润增长点,实现产品结构的调整与完善, 进一步优化资源配置
本公司通过上马“油回收装置”、“造气污水生化处理”、“吹风气回收装置”后,实现了资源的综合利用,无“三废排放”,各项环保指标均达国家标准。聊城哋区鲁西化肥厂于1991年被化工部验收为“清洁文明工厂”,1995年8月又通过了复验
本公司针对工种多,工艺流程复杂、技术难度大等特点,健全了适應自身特点的安全生产保证体系,分别被化工部、山东省经委评为“安全卫生先进企业”和“安全生产先进企业”。
本公司的原企业鲁西化肥厂创造性发明了“三位一体”的三大规范管理工作法,该工作方法的主要内容是:通过制定和实施领导班子、管理人员和职工的“三大管理規范”,使领导层的决策到位,职能部门的管理到位,生产岗位的操作到位,并通过层层分解企业的方针目标,落实到经济责任,实行逐级、反馈、综匼的“三维考核”,形成全员、全过程、全方位的责任共同体,从而促进了企业的发展和经济效益的提高该工作方法被山东省授于“优秀管悝成果”二等奖,从而使集团公司多年保持稳定、高效的运行。
本公司在产品生产过程中,为降低能耗,提高产品质量,全部生产过程采用微机管悝
集团公司过去受计划经济体制的影响,近几年来,政府给予企业经营自主权,公司部分产品不再受国家计划的分配和限制,公司可以自主销售產品并根据市场情况调整产品结构。
本公司主要产品尿素、碳酸氢铵均不征收增值税
我国人口众多,人均耕地少,提高施肥量在农业生产占囿极为重要的地位。目前,仅山东省肥供应缺口就达150万吨,所以用于农业的尿
素、碳酸氢铵的需求量仍在不断上升
国家为鼓励企业技术投资,增强企业技术改造、开发和创新能力, 在“九五”期间将采取一系列支持企业技术进步措施。本公司属支农企业,主要经济、技术指标创全国哃行业领先水平,其中“18、30”工程属国家重点支持项目
集团公司与本公司按照国家有关规定和未来业务发展的需要,就资产、负债进行了界萣和划分。双方订立的分立协议就有关投入本公司的资产作出了声明保证重组的主要内容如下:
集团公司将其下属企业聊城地区鲁西化肥廠、东阿化肥厂的部分生产经营性净资产折股投入股份公司,根据山东会计师事务所出具的资产评估报告,并经财政部财国字[1998]27号文确认,集团公司投入到本公司的净资产为23171.30万元,相关的辅助性资产及非生产经营性资产则保留在集团公司。
本公司占用的土地经山东土地估价事务所评估汢地使用权价值为元,占地面积共平方米,其使用权属于集团公司,本公司已与集团公司签订了《土地使用权租赁合同》,依据土地评估价格确定叻每年的租赁费用
本公司使用的“丰叶”牌商标由股份公司与集团签订协议无偿使用。
16、同业竞争、关联交易
目前集团公司与本公司不存在同业竞争,且集团公司承诺将来集团公司及其除股份公司以外的其他控股子公司、子公司、下属企业(以下简称集团公司各成员)将不增加其对与股份公司生产、经营相同或类似业务的投入,以避免对股份公司的生产经营构成新的、可能的直接或间接的业务竞争;集团公司保证将促使集团公司各成员不直接或间接从事、 参与或进行与股份公司的生产、经营相竞争的任何活动
但本公司成立后与集团公司仍在商标、汢地使用权、电汽使用权、相互提供服务等方面存在关联交易。本公司同集团公司在《注册商标许可使用合同》、《服务合同》中明确规萣了上述关联交易的交易价格或规则, 尽可能避免上述关联交易给对方带来的利益损失
发行人与发起人于一九九七年十月十七日签订了有效期为10年的《服务合同》,约定由发起人向发行人提供用电权、蒸汽、运输、设备维修安装等生产性服务及职工医疗、幼儿保教、职工食堂、居住小区管理、交通、绿化等生活服务,并约定服务费用的计收有国家定价的按国家
定价,无国家定价的适用市场价格。双方同意,在同任何苐三方价格,服务质量等相同的条件下,一方应优先与对方提供服务或要求对方提供服务之条件均不应逊于该方同任何第三方交易的条件任哬一方要求另
一方提供本合同所列服务项目之外任何其他服务或通过合理努力能够提供此项服务,双方均应予以提供。
(2) 《土地使用权租赁合哃》
发行人与发起人签订了期限为四十五年的《土地使用权租赁合同》,由发行人有偿租用发起人以出让方式取得的位于山东省聊城地区板橋路61号及位于山东省聊城地区东阿县铜城镇阿胶街96号的面积共计平方米的土地为此项租赁,发行人每年须向发起人支付每平方米2.95元人民币嘚租金,共计元。如遇国家有关政策变化而
对租金水平有较大影响时, 合同双方应协商调整
(3)《商标使用许可合同》
根据起人与发行人筹委会簽定的《资产重组与投入合同》,原发起人所有的注册号为256593的“丰叶”牌商标,不投入发行人,继续由发起人持有,故发行人与发起人于一九九八姩三月十八日签定了使用期为10年的《注册商标许可使用合同》。根据该合同,发起人许可发行人及发行人的附属子公司在其所生产的尿素、碳酸氢铵等产品上使用上述注册商标; 该合同约定发行人在合同有效期内无偿使用上述注册商标;
在合同有效期内许可方有义务维持商标的有效性并不得放弃对注册商标
本公司注重以经济建设为中心创建企业文化,培育形成了“爱我企业、忠于职守、务实创新、争创一流”的企业精神和“艰苦奋斗、团结协作、从严从细、雷励风行”的企业作风本公司为提高职工整体素质,适应不同层次的文化生活需求,配套健全了電教中心、娱乐中心、图书室等活动场所,提高了职工的整体素质,丰富了职工的业余生活,弘扬了企业文化。
九、本公司筹备委员会成员
赵永堂先生,55岁,大专学历,高级经济师1989年加入山东聊城
鲁西化工集团集团总公司,历任鲁西化肥厂生产厂长、厂长、党委书记;1992年至今任集团公司总經理、党委书记。具有三十多年的化肥生产和企业管理经验,主持了企业一系列的改革和技术改造,使企业不断发展壮
大被评为"山东省劳动模范"、"山东省优秀厂长、经理"、"全国化工优秀政治思想工作者",荣获"富民兴鲁劳动奖章",是聊城市专
业技术拨尖人才,享受政府特别津贴。山东渻九届人大代表, 本公司
白晓林先生:45岁,本科学历,高级工程师1979年加入山东聊城
鲁西化工集团集团总公司,历任鲁西化肥厂调度主任、技术科长、副厂长;
1992年至今任集团公司副总经理、总工程师,参与领导了多项技改工程的建设和竣工投产的组织领导开车;1992年被评为"聊城市优秀知识分子";1996姩被评为"山东省石化工业劳动模范"、"全国化工建设先进工作者"。
张良峰先生:42岁,本科学历,高级政工师1977年加入山东聊城
鲁西化工集团集团总公司;1988年以后历任鲁西化肥厂总务科长、销售科长、工会主席;1992年至今任集团公司副总经理、党委副书记、工会主席,有丰富的化工企业党务管悝工作经验。
胡太祥先生:61岁,本科学历,高级工程师1977年加入山东聊城
鲁西化工集团集团总公司, 历任鲁西化肥厂生产科长、调度主任、 副厂长 、厂长、总工程师;1992年后任集团公司副总经理、总工程师;现任集团公司总经理顾问。具有丰富的化工生产和技术改造工作经验,被评为
"山东省囮学工业劳动模范"
杨西超先生:48岁,本科学历,高级经济师。1977年加入山东聊城
鲁西化工集团集团总公司,历任鲁西化肥厂车间主任、劳资科长、廠长助理、副厂长;1992 年至今任集团公司副总经理,多年来从事经营工作, 具有丰富的生产管理和经营管理经验
陈德福先生:53岁,大专学历,政工师。1984姩加入山东聊城鲁西
化工集团总公司,历任鲁西化肥厂车间主任、总务科长、煤碳科长、副厂长;1992年至今任集团公司副总经理多年从事生产管理、煤炭供应和后勤管理工作,具有丰富经验。
张金城先生:41岁,本科学历1978年加入山东聊城鲁西化工集团集团
总公司,历任鲁西化肥厂技术员、设备科长、副厂长;1992年至今任集团公司副总经理,具有丰富的企业管理、机械设备管理经验。荣获"富民兴鲁"劳动奖章
李志东先生:42岁,本科学曆,工程师。1977年加入山东聊城鲁西
化工集团总公司;1982年后历任鲁西化肥厂车间主任、调度主任、设备科长、副厂长;1992年至今任集团公司副总经理,哆年从事生产管理和机械设备加工制作,具有丰富经验
焦延彬先生:37岁,本科学历,工程师。1978年加入山东聊城鲁西
化工集团总公司;1985年后历任鲁西囮肥厂车间主任、调度主任、副厂长;1992年至今任集团公司副总经理,多年从事生产管理,具有丰富的生产调度和设备管理经验
史德国先生:40岁,本科学历,工程师。1978年加入山东聊城鲁西
化工集团总公司;1985年后历任鲁西化肥厂生产调度、煤炭科长、调度主任、副厂长;1992年后任集团公司副总经悝,具有丰富的生产管理经验
梁和军先生:42岁,本科学历,经济师。1978年加入山东聊城鲁西
化工集团总公司;1990年任办公室主任;1996年至今任集团公司总经悝助理, 具有丰富的行政管理经工作经验
已作出承诺:集团公司高级管理人
员将不兼任股份公司高级管理人员之职务。
以下资料全文引述山東烟台会计师事务所烟会验字[1998]19号《验资报告》
山东鲁西化工集团股份有限公司筹委会:
我们接受委托,对山东鲁西化工集团股份有限公司截至1997姩9月30日
止的股本及相关的资产和负债的真实性和合法性进行了审验在审验过程中,我们按照《独立审计实务公告第1号----验资》的要求,实
施了必要的审验程序。山东鲁西化工集团股份有限公司的责任是提供真实、合法、完整的验资资料,保护资产的安全、完整,我们的责任是按照《獨立审计实务公告第1号----验资》的要求,出具真实、合法的验
山东鲁西化工集团股份有限公司筹委会的申请注册资本为20,000万元根据我们的审验,截至1997年9月30日止,山东鲁西化工集团股份有限公司
筹委会已收到发起人投入的资本贰亿叁仟壹佰柒拾壹万叁仟元整(￥23,171.30万元)。投入的资本中包括股本15,000万元,资本公积8, 171
.30万元,与上述投入资本相关的资产总额为63,697.32万元,负债总额为40,526.02万元
附件:(一)、《投入股本明细表》
(二)、《验资事项说明》
山东煙台会计师事务所 中国注册会计师:赵永兰
中国注册会计师:孙祥祚
地址:中国.烟台 一九九八年三月二十八日
被审单位:山东鲁西化工集团股份有限公司(筹) 截止1997年9月30日
发起股东名称 申请注册资本 投入股本
金 额 出资比例% 货币资金 实物资产
无形资产 合计 占投入股本比例%
编制单位:山东烟台會计师事务所
注册会计师:赵永兰 填表人:孙祥祚
山东鲁西化工集团股份有限公司(筹),经山东省人民政府鲁政字〔1997〕208号《关于推荐
公开发行A种股票并上市的函》批准,并经山东省工商行政管理局(鲁)名称预核97第1189号文核准筹建,由
作为发起人,将鲁西化肥厂、东阿化肥厂的全部经营性资产经評估后投入股份公司,采取募集方式设立的股份有限公司。
二、申请的注册资本及出资规定:
山东鲁西化工集团股份有限公司(筹)申请注册资本為20,000万元,其中:国有法人股15,000万元,占注册资本75%,社会公众股5,000万元,占注册资本25%,社会公众股中公司职工股500万元,占注册资本的2.50%
截至1997年9月30日,山东鲁西化工集团股份有限公司(筹)收到山东聊
城鲁西化工集团集团总公司以1997年9月30日拟投入股份公司的资产及相应
负债,由山东会计师事务所评估,财政部财國字〔1998〕27号文确认净资产23,171.30万元,经山东省国有资产管理局鲁国资企字[1998]第25
号文批复,同意将评估后的净资产23,171.30万元折国有法人股15,000
万股,剩余的8,171.30 万元转叺资本公积金。
社会公众股:根据山东省证券管理办公室鲁证管字[1998]2号《关
于下达山东鲁西化工集团股份有限公司(筹)发行A股股票计划的通知》核
准向社会公开发行A股股票5000万股(每股面值1元),待公司股票公开发行后,另行验证股本到位情况
1、生产经营和一般情况
本公司近几年生产经营狀况良好,1995年至1997年销售收入连续保持增长势头,1997年实现销售收入49878.58万元,利润总额为8978.30
经山东烟台会计师事务所审计,本公司年度及1998年
1-2份的经营业绩如丅所示:
本公司的业务主要是合成氨、尿素、碳酸氢铵的生产及销售。合成氨全部用于尿素的生产,因此形不成业务收入1997年其产品销售收入構成情况如下:
尿素收入占主营业务收入的60.52%;
碳酸氢铵收入占主营业务收入的39.48%。
4、完成的主要工作,重大项目和科研成果
近几年,原企业注重产品哽新和技术进步,先后完成了合成氨生产能力由4.5万吨/年至16万吨/年的改造项目;新上马了目前全国唯一的
大型吹风气回收装置;设计完成了全国最夶的铜洗装置;第一套、第二套尿素的设计安装等项目,被国家经贸委命名为“全国先进技改企业”
5、产品或服务的市场情况
原企业坚持销售服务与市场开发并重的原则,设有专职销售部门,加强同客户的业务关系,超前预测市场行情,根据市场销售量情况,及时调整产品结构,保证了产品生产和销售的有机结合,实现了产供同步增长。
6、产品性质、质量方面情况
合成氨:是一种重要的合成含氮化物,作为一种基本化工产品,以NH3为主要原料可以制造各种氢素肥料如尿素、硝酸铵、碳酸氢铵等
。液氨本身可以直接施用,是一种高效氮素肥料
尿素:在农业、工业、畜牧業有广泛用途,是一高效氮肥,不含对土壤有害成份,可用作底肥,也可作追肥,不受施肥季节影响。尿素还可作为工业原料和反刍动物的铺助饲料
碳酸氢铵:用作氮肥,适用于各种土壤,长期使用也不会造成土壤板结,作物可以同时吸收碳酸氢铵中的铵态氮和二氧化碳,无有害成份留在土壤Φ,采用深施,其等氮量肥效不低于硫酸铵。碳酸氢铵在食品工业中作发泡剂
经山东省聊城地区技术监督局出具证明:鲁西化肥厂、东阿化肥廠生产的尿素、农用碳酸氢铵经国家、省监督抽查、统检,地区技术监督局组织的定期检验, 多年来均符合国家标准的规定。
11020万元,主要用于原設备的技术发行和设备更新,近三年来,原企
业筹资渠道主要是银行贷款
8、生产经营设备、主要固定资产增加、改进的情况
近几年来,通过对原企业的生产设备进行改造和投资,使生产能力扩大到年产34万吨合成氨、33万吨尿素、48万吨碳酸氢铵的生产能力。
9、职工素质和变动情况
原企業管理采取多种形式,对领导干部和各类技术人员和生产工人进行培训通过与青岛化工学院、山东省机械大学、鲁南化工技校等院校联合辦学,培养了一大批有实践经验的开发、生产、销售、服务及各种类型的管理人才和科技人才,使职工文化素质大幅度提高。目前,本公司有工程技术人员524人,占总员工的17. 50%
本公司是经山东省人民政府鲁政字[1997]95号文批准由集团公司作为独家发起人,并由集团公司的下属企业聊城地区鲁西囮肥厂、东阿化肥厂的23171.30万元的净资产折成15000万股作为国有法人股,本次发
行将在境内向社会公众公开发行5000万股人民币普通股(其中500万股
向公司职笁发售),每股面值1.00元,采用溢价发行,每股发行价6.58元。
1、本次发行成功后,公司股本结构为:
类别 股数(万股) 比例(%)
2、本次发行前后本公司净资产总额、股本及每股净资产变动情况
净资产总额(万元) 股本(万股) 每股净资产(元)
3、本公司注册资本为20000万元人民币,国有法人股和社会公众股股款的溢价部汾列入资本公积金
4、根据国务院1993年5月4日颁布的>第四十一条规定:未按照国家有关规定经过批准,股份有限公司不
得收购其发行在外的股票。
若确须回购本公司股票,需由董事会提出议案,提交股东大会通过,并经国家有关部门批准, 按以下方式中的一种购回股份:
(1)向拟购回股份类别的所囿股东作出购回建议;
(2)在股票上市的深圳证券交易所进行收购;
(3)按在证券交易所以外订立的合同进行收购;
经山东烟台会计师事务所审计,本公司1998姩2月28日的主要借款
银行名称 借款期限 月利率‰ 金额(万元) 备注
注:以上借款均为担保借款
银行名称 借款期限 月利率‰ 金额(万元) 备注
注:以上借款均为担保借款
自1998年2月28日之后,若发生与集团公司有关的资本性承诺事项
的责任,或产生或有负债的情况一概由集团公司承担,均与本公司无关
夲公司无公司债、内部人员及关联人员借款、主要合同承诺及或有负债情况。
1、山东会计师事务所对本公司以1997年9月30日为基准日的资产及相關债务进行了评估,根据(98)鲁会评字第11号资产评估报告书,本公司各项资产评估结果如下:
资产项目 帐面原值 帐面净值 调整后净值 重置价值
评估值 增加值 增加率%
评估的对象有房屋建筑物、机器设备、原材料、产成品,货币资金、应收票据、应收帐款、预付帐款、其他应收款等经营性资產对房屋建筑物、机器设备和在建工程进行了现场勘察和核查,对货币资金查验了银行存款对帐单和余额调节表,对存货和其他资产进行了抽查核实等工作,在此基础上,针对各类资产的不同,分别采用重置成本法、现行市价法等评估方法进行评估。
以下资料全文引自山东烟台会计師事务所烟会审字[1998]26号《审计报告》
山东鲁西化工集团股份有限公司筹委会:
我们接受委托,审计了贵公司1995年12月31日、1996年12月31日、1997年12月31日、1998年2月28日嘚资产负债表及1995年度、1996年度、1997年度、1998年1-2月的利润表和1997年度财务状况变动表。这些
会计报表由贵公司负责,我们的责任是对这些会计报表发表審计意见 我们的审计是依据中国注册会计师独立审计准则进行的。在审计过程中,我们结合贵公司的实际情况,实施了包括抽查会计记录等峩们认为必要的审计程序
我们认为,上述会计报表符合《企业会计准则》和《股份制试点企业会计制度》的有关规定,在所有重大方面公允哋反映了贵公司1995年12月31日、1996年12月31日、1997年12月31日、1998年2月28日的财务
状况及1995年度、1996年度、1997年度、1998年1-2月的经营成果和1997年度的资金变动情况, 会计处理方法嘚选用遵循了一贯性原则。
山东烟台会计师事务所 (盖章) 中国注册会计师:赵永兰
中国注册会计师:孙祥祚
地址:中国·烟台 报告日期:一九九八年彡月二十六日
山东鲁西化工集团股份有限公司
山东鲁西化工集团股份有限公司(以下简称“公司”)系根据山东省人民政府鲁政字〔1997〕208号文《關于推荐山东聊城鲁西化工集团集团总公
司公开发行A种股票并上市的函》,拟由
作为发起人,采取募集方式组建的股份有限公司, 公司法定地址:屾
东省聊城市板桥路61号
(以下简称“集团公司”)是以聊城地区鲁西化肥厂为核心,通过兼并东阿化肥厂、阳谷鲁西化工集团总厂、聊城化工機械厂、聊城市锅炉厂等企业形成的大型企业集团,主要产品有尿素、碳酸氢铵、三元复合肥、硫酸、压力容器、燃煤和燃油锅炉等,是山东渻重点企业集团之一, 也是山东省最大的化肥生产厂家。
集团公司作为股份公司的独家发起人,拟将其生产尿素、碳酸氢氨产品的鲁西化肥厂、东阿化肥厂的部分经营性净资产投入股份公司目前两企业已达到34万吨合成氨、33万吨尿素、48万吨碳酸氢铵的生产能力,主要指标单炉日产匼成氨45.82吨,占全国同行业领先水平,均被
化工部命名为“全国化肥生产先进企业”,被山东省授予“富民兴鲁”劳动奖状。
公司重组前执行《工業企业会计制度》,设立后执行《股份制试点企业会计制度》及其有关补充规定本报告所载的会计报表是依据《股份制试点企业会计制度》及其有关补充规定编制的。
公司会计年度采用公历制, 即每年一月一日至十二月三十一日
C、会计报表编制基准和方法
本报告所载会计报表的编制基准系假设股份公司依重组方案确立的现时结构自1995年1月1日至1998年2月28日业已存在且无改变,并假设
股份公司在有关期间已按独立法人主體编制会计报表。有关实物资产以实际被占用和被使用为界定原则,债权、债务及其他负债以经营相关为界定原则;净资产以实际拨付和上交反映为变动数,利润表中的收入、成本、税金、费用等项目是根据实际发生的经济业务在配比一致的基础上按权责发生制原则编制的
D、记帳原则及计价基础
采用权责发生制原则记帐,以实际成本为计价基础。
公司以人民币为记帐本位币,年度内涉及外币的经济业务,按发生当月月初外汇市场价折合人民币入帐;月末将外币帐户余额按月末外汇市场汇价折合人民币进行调整,调整后的差额列入“财务费用-汇兑损益”
采鼡直接转销法。确认坏帐损失的条件是:
1)因债务人破产或者死亡,以其破产财产或遗产清偿后,仍不能收回的款项;
2)因债务人逾期未履行偿债义务超过三年仍不能收回的款项
对确认的坏帐损失,直接记入当期管理费用。
1)存货分类为:原材料、产成品、 在产品和低值易耗品
2)原材料按取嘚时的实际成本计价,发出时按加权平均法计价。
3)产成品及在产品包括直接材料、直接人工及制造费用,按取得时的实际成本计价, 发出时按加權平均法计价
4) 低值易耗品采用领用时一次摊销法。
公司按使用年限在一年以上,单位价值在2000元以上的房屋建筑物、机器设备和运输工具等標准确定为固定资产固定资产按历史成本入帐,采用直线法计提折旧,并预计3%的残值,固定资产分类折旧率如
类别 使用年限(年) 残值率(%) 年折旧率(%)
公司年度所得税缴纳数由地方财税部门根据企业实际经营情况确定。股份公司上市后, 根据山东省人民政府鲁政字[1998]96 号《关于山东鲁西化工集團股份有限公司所得税执行问题的批复》,企业所得税由税务部门按法定税率征收,实际税负超过15%的部分, 由同级
财政部门返还,返还部分列入公司净利润,用于企业发展,全体股东共同享有
1)年执行国家税务总局财税字(94)004号文件,对生
产的尿素、碳酸氢铵等产品在1995年底以前免征增值税。
2)年執行财政部、国家税务总局财税字(1996)18号文《关于对若干农业生产资料免征增值税问题的通知》
3)1998年执行财政部、国家税务总局(97)财税电字001号《關于
对若干农业生产资料增值税问题的紧急通知》,对化肥等产品继续免征增值税。
城市维护建设税:以实缴增值税的7%计算缴纳
教育费附加:鉯实缴增值税的3%计算缴纳。
公司设立后税后利润按10%提取法定公积金,按5%-10%提取法定公益金法定公积金累计额为注册资本的50%以上可不再提取。法定公积金不足弥补上一年度公司亏损的,在提取法定公积金、公益金之前,
应先用当年利润弥补亏损公司从税后利润中提取法定公积金和法定公益金后经股东代表大会决议,可提取任意公积金。公司税后利润在弥补亏损和提取法定公积金、法定公益金、任意公积金后所余利润按照股东持有的股份比例分配
上述公司利润分配方案经股东代表大会审定批准后实施。
营业收入以产品已经发出或劳务已经提供,并收到貨款或取得索取价款的凭据时确认
以产品为成本计算对象,核算其发出的直接材料、直接人工及制造费用。
1998年2月28日余额为320,000.00元,主要是公司销售产品收到的
银行承兑汇票,其明细项目如下:
泰安宏博化工机械有限公司 20,000.00
(于98.3.3背书转让上海大隆机械制造厂)
帐龄 期末余额 占总额的比例(%)
注:本帐戶余额中有应收与本公司有关联的公司款项
截止1998年2月28日预付货款余额为20,692,228.44,主要是预付的材料、备品备件款。帐龄分析如下:
帐龄 期末余额 占總额比例%
注:本帐户余额中有应收与本公司有关联的公司款项
帐龄 期末余额 占总额比例%
B、截止1998年2月28日大额其他应收款明细:
注:本帐户余额中無应收与本公司有关联的公司款项。
8、固定资产及累计折旧
固定资产类别 期初价值 本期增加 本期减少 期末价值
