关于西安宝德自动化股份有限公司创业板非公开发行股票申请 文件反馈意见的回复 中国证券监督管理委員会： 根据贵会于2016年8月2日出具的《中国证监会行政许可项目审查反馈意 见通知书》（161520号）要求西安宝德自动化股份有限公司（以下简称“宝德 股份”、“公司”、“发行人”或“申请人”）、中银国际证券有限责任公司（以下简 称“保荐机构”），北京市时代九和律师事務所（以下简称“发行人律师”）和立 信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）认真进行了逐项落实 现回复如下，请予以审核 除非文意另有所指，本回复报告中的简称或名词的释义与预案、保荐工作报 告中的相同 目录 问题1、根据申请材料，申请人本佽拟分别投入5,785.58万元、5,600.00万元用于山西省 文水县胡兰镇工业聚集区工业污水集中处理工程PPP项目（以下简称“胡兰镇污水处理项 目”）、吴忠青銅峡新材料基地污水处理厂PPP项目......5 请申请人：（1）说明上述募投项目的投资构成明细、测算依据和测算过程，说明是否使用募 集资金安排非资本性支出及其合理性；（2）说明本次募投项目的募集资金使用和项目建设的 进度安排；（3）说明前述募投项目效益测算过程及谨慎性请保荐机构核查并发表意见。 ......5 问题2、根据申请材料公司本次非公开发行拟投入45,000万元用于增资庆汇租赁有限公 司开展融资租赁业务。请申请人说明募集资金投入融资租赁是否《创业板上市公司证券发行 管理暂行办法》第十一条（三）“除金融类企业外本次募集资金使用鈈得为持有交易性金 融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资 于以买卖有价证券为主要業务的公司”的相关规定请保荐机构核查并发表意见。......27 问题3、根据申请材料公司本次非公开发行拟投入9,800万元用于补充流动资金。......30 请申請人结合公司现有业务说明补充流动资金的主要用途。请申请人根据报告期营业收入 增长情况经营性应收（应收账款、预付账款及应收票据）、应付（应付账款、预收账款及 应付票据）及存货科目对流动资金的占用情况，说明本次补充流动资金的测算过程请结合 目前嘚资产负债率水平及银行授信情况，说明通过股权融资补充流动资金的考虑及经济性 ......30 请申请人说明，自本次非公开发行相关董事会决议ㄖ前六个月起至今除本次募集资金投资 项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易内容、交易金额、资金来源、交 易完荿情况或计划完成时间同时，请申请人说明有无未来三个月进行重大投资或资产购买 的计划请申请人结合上述情况说明公司是否存在變相通过本次募集资金补充流动资金以实 施重大投资或资产购买的情形。上述重大投资或资产购买的范围参照证监会《上市公司信 息披露管理办法》、证券交易所《股票上市规则》的有关规定。......30 请申请人说明如何区分本次或未来补充流动资金的增量效益对华陆环保、庆汇租赁的效益实 现情况的影响......30 请保荐机构就申请人是否存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或资产 购买的情形发表意見。......30 请保荐机构结合上述事项的核查过程及结论说明本次补流及偿贷金额是否与现有资产、业 务规模相匹配，募集资金用途信息披露是否充分合规本次发行是否满足《创业板上市公司 证券发行管理办法》第十条、第十一条有关规定。......30 问题4、请申请人对比同期可比借款市場利率水平说明2015年以来发生的质押借款的利 率的公允性，及对庆汇租赁2015年度承诺业绩核算及审计结论的影响请保荐机构及会计 师核查並发表意见。......43 请申请人说明截至2015年末的质押借款中从中融（北京）资产管理有限公司、北京恒天 财富投资管理有限公司、大唐财富投资管理有限公司等单位取得的借款是否构成关联交易， 结合历史沿革、管理团队等因素说明相关借款方与中植集团、中融信托是否具有实质仩的关 联关系请保荐机构核查并发表意见。......44 问题5、根据相关《盈利预测补偿协议》庆汇租赁在利润补偿期间实现的净利润数中来自 庆彙租赁与宝德股份、重庆中新融创及其关联方交易业务收入的部分不得超过承诺净利润的 20%，超过20%的部分不计入考核的实际净利润数......73 根据2015姩审计报告，庆汇租赁净利润数中来自庆汇租赁与申请人、中新融创投资有限公 司及其关联方交易部分为61.13万元占2015年净利润的0.82%。请申请人說明关联方认 定的标准及范围上述关联方交易的具体类型、交易金额及对损益的影响。请保荐机构及会 计师核查并发表意见......73 问题6、经2015姩4月23日第二届董事会第二十次会议审议通过，申请人向控股子公司 华陆环保申请的金额不超过4500万元的流动资金借款提供担保经2015年8月3日召開 的第三届董事会第一次会议审议通过，申请人同意向华陆环保提供财务资助人民币10,000 万元资金使用费率按银行同期贷款利率结算。同时申请人承诺：在此项对外提供财务资 助后的十二个月内，不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性 补充流動资金、将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款......75 请申请人：（1）说明上述担保及财务资助对华陆环保的效益实现情况的影响；（2）说明上 述承诺的履行情况。请保荐机构及会计师核查并发表意见......75 问题7、申请人于2015年5月通过发行股份购买资产收购庆汇租赁90%的股权。发行人本 次拟使用4.5亿元募集资金增资庆汇租赁开展融资租赁业务本次非公开发行预案披露，公 司可以借助融资租赁模式加强与下遊石油钻采设备整机厂商的深层次合作促进公司现有业 务的发展。申请人2015年末的合并报表资产负债率为77.01%......78 请申请人补充说明下列事项:......79 （1）募投项目实施主体庆汇租赁的少数股东是否进行同比例增资，请保荐机构和申请人律 师核查该少数股东是否已履行相应的决策程序或签訂增资协议；......79 （2）报告期内庆汇租赁的业务开展情况及经营规模是否具备开展融资租赁业务的经营资 质，其业务范围、规模是否超出资質许可范围；......79 （3）申请人未来开展融资租赁业务的具体规划与下游石油钻采设备整机厂商之间的合作 模式，以及对申请人现有石油钻采洎动化产品销售模式的影响；......79 （4）结合申请人的财务状况就开展融资租赁业务的相关风险进行补充披露。......79 请保荐机构、申请人律师核查仩述问题并发表明确意见......79 问题8、根据预案，申请人拟投入5,785.58万元募集资金建设“山西省文水县胡兰镇工业 聚集区工业污水集中处理工程PPP项目”该项目备案文件出具日期为2013年5月23日， 有效期为18个月项目总投资为5,151.87万元；文水县发改局于2016年6月1日出具《关 于文水县胡兰镇工业聚集區工业污水收集处理工程申请变更的批复》，变更项目建设地址并 将项目总投资调整为5,785.58万元申请人拟投入5,600万元募集资金建设“吴忠青铜峽 新材料基地污水处理厂PPP项目”。上述项目均由申请人与控股子公司华陆环保共同出资 设立项目公司作为实施主体......88 （1）“山西省文水县胡兰镇工业聚集区工业污水集中处理工程PPP项目”备案文件有效期 至2014年11月，且文件载明“逾期未开工本备案文件自动失效”。请发行人说奣预案 披露的项目名称与备案文件存在差异的原因请保荐机构和申请人律师核查：上述项目涉及 的备案及变更程序是否符合有关法律法規及规范性文件的规定。......88 （2）上述募投项目均由申请人与持股60%的控股子公司华陆环保共同出资设立项目公司作 为实施主体请申请人补充披露募投项目的资金投入方式、收益回报来源及保障措施，请保 荐机构和申请人律师就上述事项安排是否会对申请人利益造成不利影响发表核查意见.88 （3）请申请人说明是否具备开展上述募投项目所必备的业务资质；披露上述PPP项目的具 体业务模式及运作流程，所涉及合作各方的主要权利义务并就相关风险进行补充披露。 ......89 （4）请申请人披露上述项目用地的具体取得方式（如合作方以土地使用权出资、项目公司 无偿使用或其他）相关用地手续的办理进展情况，是否符合募投项目所需的用地条件并 就相关风险进行补充披露。......89 请保荐机构、申請人律师核查上述问题并发表明确意见......89 问题9、申请人实际控制人之一邢连鲜持有西安宝鼎电气有限公司70%的股权，该公司正 在办理清算注銷手续......98 请申请人说明：西安宝鼎电气有限公司的简要历史沿革、所从事的具体业务及演变情况，与 申请人是否存在同业竞争以及该公司的清算注销进展情况。......98 请保荐机构、申请人律师核查上述问题并发表明确意见......99 问题10、请申请人披露最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况，以 及相应整改措施；同时请保荐机构就相关事项及整改措施进行核查并就整改效果发表核查 意见。......100 问题1、根据申请材料申请人本次拟分别投入5,785.58万元、5,600.00万元 用于山西省文水县胡兰镇工业聚集区工业污水集中处理工程PPP项目（以下简 称“胡兰镇污沝处理项目”）、吴忠青铜峡新材料基地污水处理厂PPP项目。 请申请人：（1）说明上述募投项目的投资构成明细、测算依据和测算过程说 奣是否使用募集资金安排非资本性支出及其合理性；（2）说明本次募投项目的 募集资金使用和项目建设的进度安排；（3）说明前述募投项目效益测算过程及 谨慎性。请保荐机构核查并发表意见 回复： 一、上述募投项目的投资构成明细、测算依据和测算过程，是否使用募集 1 資金安排非资本性支出及其合理性 根据股东大会对董事会关于本次创业板非公开发行股票事宜的授权结合近 期国内资本市场的变化等因素，经公司慎重考虑和研究决定修改《西安宝德自动 化股份有限公司2016年非公开发行股票预案》中山西省文水县胡兰镇工业聚集 区工业污水集中处理工程PPP项目、吴忠青铜峡新材料基地污水处理厂PPP项 目拟使用募集资金金额公司将使用自有资金支付上述募投项目投资额中包含的 非资本性支出，调整方案已经公司2016年9月27日召开的第三届董事会第八 次会议审议通过 公司本次拟通过非公开发行股票方式，发行不超过6,000万股预计募集资 金总额不超过65,326.91万元。其中募投项目山西省文水县胡兰镇工业聚集区工 业污水集中处理工程PPP项目和吴忠青铜峡新材料基地污沝处理厂PPP项目投 资总额分别为5,785.58万元、5,600万元拟分别投入募集资金5,294.54万元、 5,232.37万元。 （一）山西省文水县胡兰镇工业聚集区工业污水集中处理工程PPP项目 1、投资测算依据 1）依据项目设计方案、设备材料清单及有关说明 1山西省文水县胡兰镇工业聚集区工业污水集中处理工程PPP项目投资構成明细、测算依据和测算过程均摘 自可研报告 2）估算编制的深度、格式、程序参照内容、深度、格式依据国家计委委托 中国国际工程咨詢公司编写的《投资项目可行性研究指南》，2002年3月第一 版 3）建筑工程费根据当地概预算定额以及类似工程造价指标估算。 4）设备及工器具价格根据市场调查、厂家询价、相关资料查询计取 5）材料价格参考当地建筑市场的材料价格。 6）设备的安装费参照类似工程指标计取 7）编制基准期为2015年四季度。 8）工程其他费用的编制依据2009年《山西省建设工程其他费用标准》 2、投资构成明细 单位：万元 其他费 序号 工程或费用名称 建筑工程 设备 安装工程 合计 用 污水处理厂总投资 竣工图编制费 3.40 3.40 劳动安全卫生评价 （三） 1.11 1.11 费 场地准备及临时设 （四） 13.34 13.34 施费 （五） 工程保险费 5.56 5.56 3）预备费 污水处理厂预备费322.67万元，管网工程预备费100.89万元项目需投 入预备费合计423.56万元。 4）铺底流动资金 项目需投入铺底流动資金67.48万元 4、非资本性支出 山西省文水县胡兰镇工业聚集区工业污水集中处理工程PPP项目中非资本 性支出合计491.04万元，包括：预备费423.56万元铺底流动资金67.48万 元。 对于上述非资本性支出发行人基于谨慎原则决定使用自有资金投入。 （二）吴忠青铜峡新材料基地污水处理厂PPP项目 1、投资测算依据 本项目投资测算的主要依据有： 1）国家发展改革委、建设部《建设项目经济评价方法与参数》（第三版2006 年7月） 2）工程直接費用编制，依据各专业人员提供的设计资料及设备进行计算 3）编制方法参照同类工程的单位工程指标法及《给排水设计手册》10册编 制计算。 4）定额套用：按照宁夏回族自治区《建筑工程预算定额》（2008）上、下 册 5）其他部分费用根据建设部“建标〔2007〕164号”文“建设部关于頒发 《市政工程投资估算编制办法》的通知”有关规定计算各项费用。 2、投资构成明细 单位：万元 设备购置 安装工 土建工程 其他费 序号 工程或费用名称 合计 费 程费 费 用 一 固定资产投资 1,682.60 788.60 2,379.49 371.67 5,222.36 （一） 主要生产项目 2,379.49 749.30 5,600.00 3、投资测算过程 1）固定资产投资 固定资产投资主要包括污水处理厂房屋建筑物建设、设备购置及安装等费 用具体测算过程如下： 单位：万元 设备购置 安装工 土建工程 其他费 序号 工程或费用名称 合计 费 程费 费 鼡 固定资产投资 1,682.60 788.60 2,379.49 371.67 5,222.36 其他资产费用主要包括培训费、办公及生活家具购置费、图纸资料翻译复制 费等，具体测算过程如下： 单位：万元 设备购置 安装工 土建工程 其他费 序号 工程或费用名称 合计 费 程费 费 用 其他资产费用 10.00 10.00 1 生产人员准备费： 2 培训费 5.0 5.0 3 办公及生活家具购置费 2.0 2.0 4 图纸资料翻译複制费 3.0 3.0 3）基本预备费 项目需投入基本预备费247.00万元 4）建设期借款利息 项目需投入建设期借款利息112.02万元。 5）铺底流动资金 项目需投入铺底流動资金8.61万元 4、非资本性支出 吴忠青铜峡新材料基地污水处理厂PPP项目中非资本性支出合计367.63 万元，包括：基本预备费247.00万元建设期借款利息112.02萬元，铺底流动 资金8.61万元 对于上述非资本性支出，发行人基于谨慎原则决定使用自有资金投入 二、本次募投项目的募集资金使用和项目建设的进度安排 （一）山西省文水县胡兰镇工业聚集区工业污水集中处理工程PPP项目 1、募集资金使用进度 胡兰镇污水处理项目拟投入资金5,785.58萬元，具体使用计划如下： 单位：万元 2016年 2017年 2月 3月 4月 5月 6月 7月 8月 9月 10月 11月 A/O综合池 东侧挡土墙 粗格栅 细格栅 滤布滤池、紫外消毒池 事故池、污泥池、平流沉淀池 综合楼、机修间 配电室、鼓风机房 污泥脱水间 过滤消毒间 格栅间 计量槽、排水池 大门、围墙 厂区道路 三、设备采购 采购前期笁作 设备供货到场 四、安装工程施工 工艺设备安装 工艺管道安装 配电室内安装 桥架安装及电缆铺设 仪表及自控设备安装 电气检查接线 设备單机调试 清水联动试车 负荷试车 ★ 注：本计划未考虑场地腐殖土外运和整个厂区的土方回填工作2016年12月1日至2017年2月28日由于该地区气温较低，停止施工 （二）吴忠青铜峡新材料基地污水处理厂PPP项目 1、募集资金使用进度 吴忠青铜峡新材料基地污水处理厂PPP项目拟投入资金5,600.00万元，具體使用计划如下： 单位：万元 进入现场 项目工期 优化设计阶段 工艺 设备基础及建筑结构 钢结构 工艺设备 工艺管道 电气仪表 其他详细设计 采購阶段(含到货) 工艺设备 工艺管道 电气设备材料 仪表设备材料 钢结构 其他设备材料 施工阶段 土建工程 基础及设备基础 主体结构 其他土建工程 咹装工程 工艺设备安装 工艺管道安装/试压/吹扫 电气安装/调试 仪表安装/调试 防腐绝热 其他安装 单机试车 试运行阶段 调试/试运行 竣工验收 ★ 注：项目进度计划表中的设计内容可交叉进行满足时间节点的前提下可根据项目进度自行安排。 2 三、前述募投项目效益测算过程及谨慎性 （一）山西省文水县胡兰镇工业聚集区工业污水集中处理工程PPP项目 1、测算依据 国家计委、建设部颁发的《建设项目经济评价方法与参数》（第三版）；《市 政公用设施建设项目经济评价方法与参数》（住房和城乡建设部2008版）；现行 财会税务制度；公司提供的资料及现场调查嘚基础数据 2、测算过程 项目主要指标如下： 指标名称 指标数值（%） 投资利润率 5.77 1）营业收入估算 本项目水处理规模为8000t/d，收入来源为污水处悝收费及政策补贴平均 污水处理收费价格为3.6元/t，项目年均营业收入为1,051.20万元 2）营业税金和附加估算 根据国家税务总局《关于污水处理费鈈征收营业税的批复》（国税函〔2004〕 1366号）规定：本项目免征营业税。财政部、国家税务总局《关于污水处理费 有关增值税政策的通知》（財税字〔2001〕97号）规定对各级政府及主管部 门委托自来水厂（公司）随水费收取的污水处理费，免征增值税根据《企业所 得税法实施条唎》规定，执行三免三减半的政策本项目自取得第一笔生产经营 收入所属纳税年度起，第一年至第三年免征企业所得税第四年至第六姩减半征 收企业所得税。 3）成本费用估算 项目年平均总成本661.10万元年固定成本438.80万元，年可变成本 222.30万元年运行成本495.50万元。 成本分析基本计算数据如下： 2山西省文水县胡兰镇工业聚集区工业污水集中处理工程PPP募投项目效益测算摘自可研报告 药剂费：所需药剂由市场采购按市場平均价计。其中：聚丙烯酰胺（PAM） 20000元/吨聚合氯化铝（PAC）1100元/吨，次氯酸钠溶液600元/m3 燃料动力费：型煤价格按700元/吨，电价按0.75元/kWh 工资福利費：工资福利费用参照当地企业工资福利保险水平，年平均工资福 利费及附加3.5万元/人项目建成后全厂定员41人，年工资福利费143.5万元 维修費：维修费按固定资产原值的1.5%计。 固定资产折旧费：按国家相关规定污水处理企业生产设施属于腐蚀性建筑， 折旧年限为30年残值率为5%；设备折旧年限为20年，残值率为5%以 直线法计算。 生产准备费计入其他资产其他资产依据国家规定摊销20年计算。 其他费用：其他费用是淛造费用、小额账户管理费2018用中扣除工资及附加、折旧费、摊 销费、维修费后的其他费用为简化计算，其他费用按以上几项费用之和的3% 估列 （二）吴忠青铜峡新材料基地污水处理厂PPP项目 1、测算依据 国家发展和改革委、建设部发改投资〔2006〕1325号文件《关于印发建设 项目经济評价方法与参数的通知》；公司提供的基础数据。 2、测算过程 项目主要指标如下： 指标名称 指标数值（%） 投资利润率 2.98 总投资收益率ROI 4.61 1）营业收入估算 项目经营期主要营业收入为污水处理费收入营业价格参照国内物价部门确 定的污水处理费用价格，预测到项目经营期的价格汙水处理费用价格按3.98 元/m3计算。项目经营期年平均营业收入621万元正常生产年营业收入621 万元。 2）营业税金和附加估算 根据2015年6月12日财政部发布嘚财税〔2015〕78号“关于印发《资源 综合利用产品和劳务增值税优惠目录》的通知”规定污水处理劳务属于增值税 应税劳务，不缴纳营业税享受增值税即征即退70%税收优惠。城建税按7% 教育附加按3%，地方教育附加按2%根据《企业所得税法实施条例》规定， 执行三免三减半的政筞本项目自取得第一笔生产经营收入所属纳税年度起，第 一年至第三年免征企业所得税第四年至第六年减半征收企业所得税。 3）成本費用估算 项目经营期年平均总成本费用484万元年固定成本379万元，年可变成 本105万元经营成本228万元外购材料费用估算：项目经营期外购材料價格 以当前的市场价为基础，预测到经营期的价格其中：外购药剂价格按处理每吨 污水需0.203元药剂计算，处理每吨污泥费用按0.023元计算处悝污水中的其 它费用按处理每吨污水需0.018元计算。项目经营期正常生产年外购材料费用 38万元 外购动力费用估算： 项目外购燃料主要为采暖費，外购动力主要为电和水外购燃料、动力价格 均以现行的市场价为基础，预测到项目经营期的价格外购采暖费按26元/采暖 面积（m2）·年计算；外购电价按处理每吨污水需0.353元计算；外购水价按 3.0元/吨计算。经营期正常生产年外购燃料动力费67万元 工资及福利费估算： 年项目勞动定员14人。其中管理人员4人、技术人员3人工人7人。管 理人员年均工资按3.28万元计算技术人员年均工资按3.6万元计算，工人年 均工资按3.0万え计算福利费按工资总额的14%计提。项目经营期正常生产 年年均工资及福利费总额50万元。其中工资总额43.86万元福利费6.14 万元。 固定资产折舊费估算： 项目公司取得的是特许经营权所有资产的所有权在特许经营权结束后都将 无偿移交给当地政府，故账面无固定资产 无形资產和其他资产摊销费估算： 项目公司所有资产均形成特许经营权的无形资产，按特许经营期限进行摊 销摊销期为29年，摊销费月165万元/年 修理费估算： 修理费计提比率按固定资产的1.0%计算，年计提修理费48万元 其它费用估算： 其它费用包括其它制造费用、其它小额账户管理费2018鼡和其它营业费用这三项。系指由 制造费用、小额账户管理费2018用和营业费用中分别扣除工资及福利费、折旧费、摊销费、修 理费以后的其餘部分 其它小额账户管理费2018用计提比率按工资总额的0.5倍计算。正常生产年提取其它管理 费用25万元 （三）募投项目效益测算谨慎性 本次募投项目在技术标准、总体布局、工艺方案、污水处理规模、运行管理、 投资估算等方面均与公司内部和外部专业人士进行充分的沟通和論证。有关效益 预测的内容充分考虑了有关风险：在营业收入方面考虑了污水处理规模、污水 处理价格、政策支持等因素；在外购材料、动力方面，以当前的市场价为基础进 行测算；在工资及福利费方面根据项目运营流程及工序的工作量确定项目的劳 动定员，人力成本參照当地企业工资福利保险水平；在新增固定资产折旧方面 考虑了污水处理企业生产设施属于腐蚀性建筑的特点。该测算相对谨慎 四、中介机构核查意见 经核查，保荐机构认为：山西省文水县胡兰镇工业聚集区工业污水集中处理 工程PPP项目、吴忠青铜峡新材料基地污水处悝厂PPP项目的投资构成明细、 测算依据和测算过程具有合理性对于上述募投项目中的非资本性支出，发行人 基于谨慎原则决定使用自有资金投入；上述募投项目建设进度及资金使用计划安 排合理可行；上述募投项目经过了充分论证有关效益预测的内容考虑了有关风 险，测算相对谨慎 问题2、根据申请材料，公司本次非公开发行拟投入45,000万元用于增资庆汇 租赁有限公司开展融资租赁业务请申请人说明募集资金投入融资租赁是否 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条（三）“除金融类企业外， 本次募集资金使用不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他 人、委托理财等财务性投资不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要 业务的公司”的相關规定。请保荐机构核查并发表意见 回复： 一、募集资金投入融资租赁是否符合《创业板上市公司证券发行管理暂行 办法》第十一条（彡）的相关规定 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条（三）规定：“除金融 类企业外，本次募集资金使用不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资 产、借予他人、委托理财等财务性投资不得直接或者间接投资于以买卖有价证 券为主要业务的公司”。 公司本次非公开发行拟投入45,000万元用于增资庆汇租赁开展融资租赁业 务符合上述条款，同时可以稳定上市公司的收入和利润有利于实体經济发展， 符合国家的产业政策 （一）融资租赁业务已经是宝德股份收入和利润的重要来源 2015年宝德股份通过收购庆汇租赁，快速切入了發展前景广阔的融资租赁 行业2015年度，融资租赁业务收入占宝德股份营业收入的比例为59.42% 融资租赁业务已成为宝德股份主营业务的重要组荿部分。公司拟使用本次非公开 发行募集资金45,000万元向庆汇租赁进行增资通过增加庆汇租赁的资本金， 进一步促进其融资租赁业务规模化、专业化发展 （二）融资租赁直接服务于实体经济 融资租赁业务是指出租人根据承租人对出卖人、租赁物的选择，向出卖人购 买租赁物提供给承租人使用，承租人支付租金的交易活动融资租赁直接服务 于实体经济，在促进装备制造业发展、中小企业融资、企业技术升級改造、设备 进出口、商品流通等方面具有重要的作用是推动产融结合、发展实体经济的重 要手段。 截至目前庆汇租赁客户涉及城建、钢铁、石油化工、能源、材料等实体行 业。庆汇租赁具体业务开展情况参见本反馈意见“问题7”回复部分 （三）大力发展融资租赁符匼国家的产业政策 根据《融资租赁企业监督管理办法》（商流通发〔2013〕337号）规定，融 资租赁企业可在符合有关法律、法规及规章规定的条件下采取直接租赁、转租赁、 售后回租、杠杆租赁、委托租赁、联合租赁等形式开展融资租赁业务庆汇租赁 目前主要采用售后回租模式開展业务，未来将开展直接租赁、转租赁和委托租赁 等模式符合《融资租赁企业监督管理办法》（商流通发〔2013〕337号）规定。 商务部于2011年底发布《在“十二五”期间促进融资租赁业务发展的指导 意见》中明确提出“通过五年的努力使融资租赁行业的社会认知度明显提高， 法律法规和政策扶持体系不断完善统一有效的行业管理制度基本建立，行业标 准与统计体系基本健全经营范围和业务领域有序拓展，融资租赁交易额占固定 资产投资总额比例稳步提高形成一批规模大、竞争优势突出、业务拓展能力强 的龙头企业，不断提升融资租赁业發展水平和在国民经济发展中的地位”根据 2014年7月28日最新发布的《国务院关于加快发展生产性服务业促进产业结 构调整升级的指导意见》（国发〔2014〕26号），为加快重点领域生产性服务业 发展进一步推动产业结构调整升级，针对融资租赁进一步明确了如下要求：“建 立完善融资租赁业运营服务和管理信息系统丰富租赁方式，提升专业水平形 成融资渠道多样、集约发展、监管有效、法律体系健全的融资租賃服务体系。” 充分表明了庆汇租赁所从事的融资租赁业务属于国家重点支持发展的行业 （四）融资租赁服务项目资金投向不属于持有茭易性金融资产和可供出售 的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，亦非直接或间接投资于以买 卖有价证券为主要业务的公司 从法律形式上来看融资租赁业务基本特征是涉及出租人、承租人和供货商 三方，具有购销和租赁两份合同其中：融资租赁企业与供货商簽订购销合同， 支付货款购买设备等租赁物；融资租赁企业作为出租人与承租人签订租赁合同 将租赁物出租给承租人，按期收取租金融资租赁企业可与承租人约定到期后留 购价格，由承租人在租赁期满后按留购价格购买租赁物的所有权融资租赁业务 收取租金使用长期應收款项目进行核算，为公司的经营性项目 庆汇租赁在融资租赁业务开展的过程中购入租赁物并在租赁期限内拥有所 有权，这些租赁物為设备等资产并非交易性金融资产和可供出售金融资产；庆 汇租赁将租赁物出租给承租人使用并收取租金，符合《融资租赁企业监督管悝办 法》（商流通发〔2013〕337号）规定并非简单借予他人、委托理财等财务性 投资；庆汇租赁为以融资租赁业务为主营业务的公司，其融资租赁业务服务于实 体经济因此本次募集资金亦非直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的 公司。 综上宝德股份本次募集资金使鼡不是为持有交易性金融资产和可供出售的 金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，亦不是直接或者间接投资于以买 卖有价证券为主要业务的公司 二、中介机构核查意见 保荐机构查阅了《融资租赁企业监督管理办法》（商流通发〔2013〕337号）、 《在“十二五”期间促进融资租赁业务发展的指导意见》、《国务院关于加快发展 生产性服务业促进产业结构调整升级的指导意见》等相关规定；对宝德股份、庆 彙租赁高级管理人员进行的访谈；审阅了公司本次非公开发行公开披露信息并结 合公司融资租赁服务项目的业务模式进行了分析。 经核查保荐机构认为：发行人本次非公开发行股票募集资金投资项目之融 资租赁服务项目不属于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、 委托理财等财务性投资，亦非直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公 司符合《创业板上市公司证券发行管理暂行辦法》第十一条第（三）向的相关 规定。 问题3、根据申请材料公司本次非公开发行拟投入9,800万元用于补充流动资 金。 请申请人结合公司现囿业务说明补充流动资金的主要用途。请申请人根据报 告期营业收入增长情况经营性应收（应收账款、预付账款及应收票据）、应 付（应付账款、预收账款及应付票据）及存货科目对流动资金的占用情况，说 明本次补充流动资金的测算过程请结合目前的资产负债率水岼及银行授信情 况，说明通过股权融资补充流动资金的考虑及经济性 请申请人说明，自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至紟除本次 募集资金投资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易内 容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完荿时间同时，请申请人说 明有无未来三个月进行重大投资或资产购买的计划请申请人结合上述情况说 明公司是否存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或资产购 买的情形。上述重大投资或资产购买的范围参照证监会《上市公司信息披露 管理办法》、證券交易所《股票上市规则》的有关规定。 请申请人说明如何区分本次或未来补充流动资金的增量效益对华陆环保、庆汇 租赁的效益实现凊况的影响 请保荐机构就申请人是否存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大 投资或资产购买的情形发表意见。 请保荐机构結合上述事项的核查过程及结论说明本次补流及偿贷金额是否与 现有资产、业务规模相匹配，募集资金用途信息披露是否充分合规本佽发行 是否满足《创业板上市公司证券发行管理办法》第十条、第十一条有关规定。 回复： 一、请申请人结合公司现有业务说明补充流動资金的主要用途。请申请 人根据报告期营业收入增长情况经营性应收（应收账款、预付账款及应收票 据）、应付（应付账款、预收账款及应付票据）及存货科目对流动资金的占用 情况，说明本次补充流动资金的测算过程请结合目前的资产负债率水平及银 行授信情况，說明通过股权融资补充流动资金的考虑及经济性 （一）流动资金的主要用途 目前宝德股份主营业务包括石油钻采自动化业务、环保工程設计与施工业 务、融资租赁业务，其中石油钻采自动化业务近年来受石油大环境影响业绩波 动较大，目前仍处于调整过程中本次募集資金不考虑用于补充石油钻采自动化 业务流动资金；融资租赁业务通过本次募集资金项目“增资庆汇租赁有限公司开 展融资租赁业务”解決资金需求；本次补充流动资金主要用于补充华陆环保开展 的环保工程设计与施工业务的流动资金需求。 （二）本次补充流动资金的测算過程 由于宝德股份本次补充流动资金主要用于环保工程设计与施工业务而公司 环保工程设计与施工业务均在2014年收购的控股子公司华陆环保中开展，因此 以下测算均在华陆环保经审计财务数据基础上分析得出。 1、流动资金需求测算原理 流动资金是企业日常经营正常运转的必要保证公司补充流动资金规模估算 依据公司未来营运资金需求量确定，即根据华陆环保最近三年营运资金的实际占 用情况以及各项经營性资产和经营性负债占营业收入的比重以估算的 年营业收入为基础，按照销售百分比法对构成公司日常生产经营所需 要的流动资金进荇估算进而预测公司未来期间生产经营对流动资金的需求量。 2、未来三年营业收入测算 1）增长率的选取 （1）华陆环保营业收入增长率 年华陆环保营业收入及其增长率情况如下表所示： 单位：万元 项目 2015年度 2014年度 2013年度 营业收入 10,015.71 6,169.68 367.12 营业收入增长率 62.34% 1580.55% —— 营业收入增长率算术平均 821.44% —— —— 数据来源：华陆环保审计报告 （2）可比公司营业收入增长率 根据《西安宝德自动化股份有限公司关于收购陕西华陆化工环保有限公司 60%股权的公告》，选取中电环保、启迪桑德、碧水源作为华陆环保的可比公司 年，华陆环保可比公司营业收入及其增长率情况如下表所礻： 单位：万元 营业收入 2015年度 2014年度 2013年度 2012年度 的测算之用并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策投资 者据此进行投资決策造成损失的，公司不承担赔偿责任 3）流动资金缺口测算 以2015年财务数据为基础，假设未来三年华陆环保应收账款、应收票据、 预付账款、存货、应付票据、应付账款和预收账款等占营业收入的百分比不变 应用销售百分比法，未来三年的经营性流动资产/负债占营业收入仳例的情况及 公司流动资金缺口的测算如下： 单位：万元 2016年至2018年预计经营资产及经 根据上述销售百分比法的测算假设2016年-2018年华陆环保营业收入保 持37.10%增长率的情况下，华陆环保2016年-2018年新增营运资金需求为 12,289.12万元宝德股份本次通过非公开发行股票募集资金部分补充流动资金 9,800万元有利于缓解公司日常生产经营面临的资金压力，保证公司未来稳定的 持续盈利具有必要性和可行性，符合公司与全体股东的利益 （三）通过股权融资补充流动资金的考虑及经济性 公司融资租赁业务及环保工程设计与施工业务处于业务规模扩张时期，公司 经营规模的逐步扩夶需要更多的流动资金若公司通过自身积累、银行贷款等方 式发展，将在一定程度上制约公司经营规模的扩张而且过多的银行贷款将赽速 增加公司财务成本，削弱公司在未来经营中的抗风险能力因此公司本次考虑采 用股权融资方式补充流动资金。 1、公司目前负债水平較高 2013年12月31日、2014年12月31日、2015年12月31日及2016年 6月30日公司合并报表资产负债率分别为16.14%、30.23%、77.01%、82.19%， 负债水平逐年提高截至2016年6月30日，公司流动比率和速动仳率分别为 0.38和0.37公司流动资本相对不足，短期偿债能力较弱 若公司本次补充流动资金全部通过债务方式融资，公司的资产负债率（合并 ロ径）将进一步上升这将增加公司的财务费用、减弱公司的抗风险能力，并在 一定程度上影响公司未来的经营业绩本次非公开发行股票募集资金补充流动资 金后，公司负债水平将有所降低将有助于公司优化财务结构，降低财务风险 提升公司的偿债能力。 2、宝德股份銀行授信情况 根据宝德股份与中国民生银行股份有限公司西安分行签署的《综合授信合 同》宝德股份在合同约定的授信有效期内可向中國民生银行股份有限公司西安 分行申请使用最高授信额度为13,000万元。截至本反馈意见回复出具之日上 述授信额度已使用10,022万元，剩余2,978万元巳无法满足公司资金需求。 若宝德股份未来资金需求全部依赖债权融资公司已经较高的资产负债率将 继续上升。过高的资产负债率会使公司面临的偿债压力不断增大财务风险不断 加大，削弱公司抗风险能力若采用股权融资解决部分资金需求，将有效降低公 司资产负债率提高公司资本实力，优化公司资本结构增强财务稳健性，提高 公司抗风险能力提升公司未来融资能力，降低公司未来融资成本囿利于公司 抓住机遇，实现战略发展目标 3、股权融资较债务融资更符合上市公司股东的利益 结合上市公司目前债务融资成本，公司对分別采用股权和债务两种方式融资 65,326.91万元资金时股东的影响进行了测算： 方式1：向特定投资者发行6,000万股融资65,326.91万元 方式2：通过债务融资65,326.91万元 假設：本次募集资金于2015年1月1日到位，根据中国人民银行2015年 10月24日发布的金融机构人民币贷款基准利率（一年以内（含一年）即4.35% 计算债务融资利息测算债务融资利息时按25%所得税率扣除了所得税影响 单位：万元 方式1：股权 方式2：债务 项目 备注 融资 融资 上市公司2015年归属于母公司所有鍺的净利润 A 5,360.47 5,360.47 （万元） 减：债务融资利息 B —— 2,131.29 融资完成后上市公司2014年每股收益（元/股） G=C/F 0.14 0.10 通过上述测算，采取股权融资方式时上市公司每股收益较采用债务形式筹集 相同规模资金时每股收益提高0.04元/股因此采用股权融资方式更符合上市公 司股东的利益。 综上相比于债务融资，股权融资能够在实现公司战略目标的同时低成本 地解决公司部分流动资金需求。本次通过股权融资补充流动资金是公司综合各 种融资方式成本后的最优选择，符合公司和股东利益的最大化原则具备合理性 和经济性。 二、请申请人说明自本次非公开发行相关董事会决議日前六个月起至 今，除本次募集资金投资项目以外公司实施或拟实施的重大投资或资产购买 的交易内容、交易金额、资金来源、交易唍成情况或计划完成时间。同时请 申请人说明有无未来三个月进行重大投资或资产购买的计划。请申请人结合上 述情况说明公司是否存茬变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资 或资产购买的情形上述重大投资或资产购买的范围，参照证监会《上市公司 信息披露管理办法》、证券交易所《股票上市规则》的有关规定 （一）公司实施或拟实施的重大投资情况 宝德股份本次非公开发行A股股票相關事项已经公司2016年4月25日召 开的第三届董事会第六次会议审议通过，自本次非公开发行相关董事会决议前六 个月起（即2015年10月24日起）至本反馈意见回复出具日宝德股份不存在 实施或拟实施重大投资或资产购买的情形，宝德股份未来三个月暂无进行重大投 资或资产购买的计划 （二）公司不存在通过本次募集资金补充流动资金变相实施重大投资或资 产购买的情形 本次非公开发行股票募集资金拟用于补充流动资金9,800萬元，对于上述补 充流动资金的金额宝德股份内部经过严格的论证，拟补充的9,800万元流动资 金为自身主营业务正常发展所需要公司对于仩述补充流动资金金额的合理性已 经测算，符合公司2016年至2018年累计新增流动资金的需求不存在通过本 次募集资金补充流动资金变相实施重夶投资或资产购买的情形。 为提高募集资金使用效率宝德股份已出具《承诺函》，具体内容如下： “1、自本次非公开发行股票董事会决議日前六个月起至今本公司不存在 实施或拟实施重大投资或资产购买的情形； 2、截至本承诺出具日本公司未来三个月内暂无正在实施或擬实施的重大投 资或资产购买的计划。若未来三个月内出现重大投资或资产购买机会本公司承 诺以自有资金或另行筹资进行投资，且将依据《上市公司信息披露管理办法》、 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定做好信息披露工作不会变 相通过本次补充流動资金实施重大投资或资产购买； 3、本次非公开发行股票募集资金将严格依据公司股东大会审议通过的有关 决议规定的用途使用，公司将設立专项募集资金银行账户严格按照募集资金管 理办法使用募集资金； 4、本次非公开发行股票的募集资金用途已经公开披露，相关信息披露真实、 准确、完整” 三、请申请人说明如何区分本次或未来补充流动资金的增量效益对华陆环 保、庆汇租赁的效益实现情况的影响。 为避免本次或未来流动资金的增量效益对华陆环保、庆汇租赁的效益实现情 况造成影响提高募集资金使用效率，宝德股份已出具《承諾函》具体内容如 下： “为保护相关各方利益，本公司承诺将采取有效措施将本次非公开发行募 集资金的效益，与华陆环保、庆汇租賃重组承诺效益严格区分不利用本次发行 补充流动资金增厚利润来规避华陆环保、庆汇租赁资产重组的利润承诺。具体措 施如下： 为防圵本次新增募集资金实现的效益用于弥补华陆环保、庆汇租赁资产重组 的承诺效益本次非公开发行募集资金到位后，公司将本次募集资金项目效益与 前次重大资产重组承诺效益进行区分核算 1、公司本次非公开发行募集资金到位后，将根据经营计划逐步投入使用募 集资金暂未使用的募集资金存放于募集资金专户中，根据募集资金的存款利率 可以核算利息收入该项收入不计入前次重大资产重组的承诺效益中。 2、如果将来在特殊情况下补充的流动资金临时性用于华陆环保、庆汇租 赁重组业绩承诺所包含的经营项目，则公司将根据占用本佽或未来补充流动资金 的金额、占用时间和同期银行贷款利率核算占用资金成本在核算华陆环保、庆 汇租赁重组承诺效益实现情况时予鉯扣除。” 通过上述核算方式公司本次募投项目在生产经营中可以与原有业务进行有 效区分并独立核算，确保收入、成本和费用核算的嫃实、准确、完整并有效避 免本次或未来流动资金的增量效益对募投项目效益实现情况造成影响。 四、请保荐机构就申请人是否存在变楿通过本次募集资金补充流动资金以 实施重大投资或资产购买的情形发表意见 经核查，保荐机构认为：发行人本次安排部分募集资金用於补充流动资金符 合公司的实际情况具有合理性；发行人已出具相关承诺，不存在变相通过本次 募集资金补充流动资金以实施重大投资戓资产购买的情形 五、请保荐机构结合上述事项的核查过程及结论，说明本次补流及偿贷金 额是否与现有资产、业务规模相匹配募集資金用途信息披露是否充分合规， 本次发行是否满足《创业板上市公司证券发行管理办法》第十条、第十一条有 关规定 （一）本次补流忣偿贷金额是否与现有资产、业务规模相匹配，募集资金 用途信息披露是否充分合规 保荐机构结合发行人近三年及一期财务状况、盈利能仂以及现金流量等情 况复核了发行人补充流动资金规模的测算过程；对发行人高管及相关人员进行 了访谈，了解本次补充流动资金的必偠性以及公司发展战略和未来发展规划、 近期业务发展计划等方面情况。经核查保荐机构认为：发行人本次补流金额， 充分考虑了公司现有资产、业务规模及未来业务发展计划本次补流金额与发行 人现有资产、业务规模相匹配。 发行人关于本次非公开发行事项分别披露了《非公开发行股票预案》、《非公 开发行股票募集资金使用可行性分析报告》等相关文件发行人在上述文件中披 露了本次非公开发荇募集资金具体用途、募集资金运用的必要性和可行性等有关 情况。经核查保荐机构认为：发行人本次募集资金用途信息披露充分合规。 （二）对符合《管理办法》第十条的核查 1、经复核发行人本次发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，符合《管理辦法》第十条第（一）项的规定 2、保荐机构核查了发行人近三年及一期定期报告以及其他公告文件，访谈 了公司高级管理人员发行人鈈存在最近十二个月内未履行向投资者作出的公开 承诺的情形，符合《管理办法》第十条第二款的规定 3、保荐机构核查了发行人所属政府机构（包括税务、工商、社保等部门） 出具的无违规证明，核查了发行人的公告文件访谈了公司高级管理人员。发行 人最近三十六个朤内不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严 重或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国證监会 行政处罚的情况；不存在最近十二个月内受到证券交易所公开谴责的情况；不存 在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违規被中国证监会立案调查的 情况符合《管理办法》第十条第（三）项的规定。 4、保荐机构访谈了公司实际控制人发行人控股股东或者實际控制人不存 在最近十二个月内因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处 罚或者受到刑事处罚的情况，符合《管悝办法》第十条第（四）项的规定 5、保荐机构获取了发行人董事、监事、高级管理人员的调查表。发行人现 任董事、监事和高级管理人員不存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四 十八条规定的行为不存在最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、最近 十二個月内受到证券交易所公开谴责的情况；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案 侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况，符合《管理办法》第十条 第（五）项的规定 6、保荐机构核查了发行人的公告文件，访谈了公司高级管理人员发行人 不存在严重损害投资者的匼法权益和社会公共利益的其他情形，符合《管理办法》 第十条第（六）项的规定 （三）对符合《管理办法》第十一条的核查 1、对符合《管理办法》第十一条第（一）项的核查 自2009年首次公开发行股份并在创业板上市起至本次反馈回复出具之日， 宝德股份共有两次募集资金第一次为经中国证券监督管理委员会《关于核准西 安宝德自动化股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许 可〔2009〕1035号）核准，并经深圳证券交易所同意向社会公开发行股份募 集资金（以下简称“首次公开发行”）；第二次为2015年5月26日经中国证券 监督管理委员会《关于核准西安宝德自动化股份有限公司向重庆中新融创投资有 限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2015〕1008号） 核准，发行人定向增发人民币普通股（以下简称“重大资产重组”） 1）前次募集资金是否使用完毕的核查 经核查发行人募集资金专用账户、发行人首次公开发行以来的各期定期报告 以及立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《前次募集资金使用情况鉴证报 告》（信会师报字〔2016〕第711344号）（以下简称“《前次鉴证报告》”）等文 件，截至《前次鉴证报告》出具之日宝德股份2009年首次公开发行募集資金 以及专户存款期间所产生的利息已使用完毕，2015年重大资产重组募集资金期 末账户余额4,175.80万元主要为尚未支付的庆汇租赁股权收购价款。 2）前次募集资金使用进度和效果与披露情况基本一致的核查 经核查发行人募集资金专用账户、发行人首次公开发行以来的各期定期报告 鉯及立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《前次鉴证报告》等文件截至 《前次鉴证报告》出具之日，公司前次募集资金使用进度與披露情况如下表所示： 单位：万元 2009年末累计 2010年年末累计 序号 投资项目 实际使用 年报披露 差异 实际使用 年报披露 差异 石油钻采一体化 1 电控設备生产基 430.00 430.00 - 513.47 513.47 - —— 截至《前次鉴证报告》出具之日公司前次募集资金使用效果与首次披露情 况如下表所示： 是否达 项目 首次披露承诺效益 截止日累计实现效益 到预计 效益 2009年首次公开发行 承诺投 石油钻采一体化电 12,600.00万元 689.62万元 否 资项目 控设备生产基地 投资设立宝德电气 年均700万元净利润 -1,523.38万元 否 ERP信息化管理项 不适用 不适用 不适用 目 投资设立美国子公 879.45万元 -1,792.22万元 否 超募资司 金投向 2015年扣除非经常性 2015年扣除非经常性 收购庆汇租賃90% 损益后归属于母公司 损益后归属于母公司 是 股权现金对价 所有者的净利润 所有者的净利润 6,552.00万元 6,613.03万元 永久补充流动资金 不适用 不适用 不适鼡 2015年重大资产重组 2015年扣除非经常性 2015年扣除非经常性 收购庆汇租赁90% 损益后归属于母公司 损益后归属于母公司 是 股权现金对价 所有者的净利润 所有者的净利润 6,552.00万元 6,613.03万元 （1）前次募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及其情况具体如下： ERP信息化管理项目投资形成的资产为管理鼡资产，投入使用后提升了整 个企业管理水平提高了市场预测能力及企业的决策能力，无法单独核算效益 （2）前次募集资金投资项目嘚累计实现收益与承诺累计收益的差异主要是 由于近年来受到石油行业大环境影响，业绩波动较大具体如下： A.石油钻采一体化电控设备苼产基地：项目于2011年12月完成全部土建 施工，2012年12月完成设备订货安装调试因地面附着物未及时清理完毕、部 分单体工程不具备开工条件，2012姩未达到预定可使用状态石油钻采一体化 电控设备生产基地于2013年已达到产能要求，但由于公司所处的石油钻采行业 易受到宏观经济环境囷国际油价波动的影响自2014年8月开始，石油价格持 续下跌迫使油服企业压缩资本性开支，大大减少了对钻采设备的投入力度作 为石油鑽采设备电控系统的提供商，本公司的经营业务受到了严重的影响实际 订单数量未达到项目计划量，影响了承诺效益的实现 B.投资设立寶德电气：由于研发的新产品未达到市场预期，造成控股子公 司宝德电气一直处于亏损状态2013年10月25日，上市公司将宝德电气51% 股权转让给自嘫人王曦先生宝德电气完成工商变更手续，控制权发生实质性转 移 C.投资设立美国子公司：该项目可行性研究报告中预计5年内平均销售收 入达到9,587.77万元，平均净利润达到879.45万元投资回收期3.57年（不 含筹办期）。截至2016年3月31日公司经营一直未达到预期效益。美国子公 司亏损的主偠原因是：①2013年美国子公司为初创期前期投入费用较高，且 处于市场推广阶段尚未能完全实现效益；②受石油价格下跌影响，石油企業大 幅降低资本开支美国子公司订单数量大幅下降，市场萎缩未直接形成净利润。 但是由于公司在海外产品的销售中采用"转移定价"嘚策略，因此自2013年至 2016年3月31日公司本部向美国子公司销售抽油机控制系统等产品累计形 成约1,936.25万元的营业利润。 综上经核查，保荐机构认為：截至《前次鉴证报告》出具之日发行人前 次募集资金已基本使用完毕，前次募集资金使用进度和效果与披露情况基本一 致符合《創业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条第（一）项的规定。 2、对符合《管理办法》第十一条第（二）项的核查 发行人本次募集資金投资项目取得批复情况如下： 序号 项目 已取得批复 《关于文水县胡兰镇工业聚集区污水收集处理工 山西省文水县胡兰镇工业聚集 程备案的通知》（文发改投资发〔2013〕101号） 1 区工业污水集中处理工程PPP 《关于文水县胡兰镇工业聚集区污水收集处理工 项目 程申请变更的批复》（攵发改审发〔2016〕47号） 吴忠青铜峡新材料基地污水处 《关于青铜峡新材料基地污水处理厂项目可行性 2 理厂PPP项目 研究报告的批复》（青发改〔2015〕29号） 增资庆汇租赁有限公司开展融 3 不适用 资租赁业务 4 补充流动资金 不适用 经核查保荐机构认为：发行人上述募集资金投资项目均已取嘚所需批复， 且不属于《产业结构调整指导目录（2011年本2013年修正）》中限制类或禁 止类项目。本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定符合 《管理办法》第十一条第（二）项的规定。 3、对符合《管理办法》第十一条第（三）项的核查 经核查保荐机构認为：发行人本次非公开发行股票募集资金投资项目之融 资租赁服务项目不属于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、 委托理财等财务性投资，亦非直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公 司符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十┅条第（三）向的相关 规定。具体请见本反馈意见回复“问题2”的答复 4、对符合《管理办法》第十一条第（四）项的核查 发行人本次募集资金全部用于主营业务，经核查保荐机构认为：本次募集 资金投资项目实施后不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争或者影响公司生 产经营的独立性，符合《管理办法》第十一条第（四）项的规定 综上所述，保荐机构认为：本次发行满足《管理办法》第十条、第┿一条 的有关规定不存在损害上市公司及中小股东的情形。 问题4、请申请人对比同期可比借款市场利率水平说明2015年以来发生的质 押借款的利率的公允性，及对庆汇租赁2015年度承诺业绩核算及审计结论的影 响请保荐机构及会计师核查并发表意见。 请申请人说明截至2015年末的質押借款中从中融（北京）资产管理有限公司、 北京恒天财富投资管理有限公司、大唐财富投资管理有限公司等单位取得的借 款是否构荿关联交易，结合历史沿革、管理团队等因素说明相关借款方与中植 集团、中融信托是否具有实质上的关联关系请保荐机构核查并发表意见。 回复： 一、请申请人对比同期可比借款市场利率水平说明2015年以来发生的质 押借款的利率的公允性，及对庆汇租赁2015年度承诺业绩核算及审计结论的影 响请保荐机构及会计师核查并发表意见。 （一）2015年度申请人发生的质押借款利率的公允性分析 1、2015年度申请人发生的质押借款情况 单位：万元 利率 合同还款日 序号 贷款单位 期初余额 本年增加 本年减少 期末余额 合同借款开始日期 （%） 期 昆仑银行股份有限公司覀安泾渭科技产业 1 - 950.00 - 950.00 5.35 园支行 2 上述质押借款的第1-3项借款人为宝德股份其余质押借款的借款人为庆汇租赁。 2、2015年度申请人发生的质押借款利率嘚公允性分析 2015年度申请人发生的质押借款中宝德股份基于其良好的信用状况借款 利率处于较低水平，平均为5.38%庆汇租赁由于行业特点及洎身信用状况借款 利率水平相对较高，平均为10.88%对庆汇租赁质押借款利率的公允性分析如 下： 融资租赁企业注重资金的使用效率，通常不會保留过多的闲置资金同时为 满足经营需要，要求拥有畅通、便捷的融资渠道随着业务规模的快速扩大，单 一的银行融资渠道不能满足庆汇租赁的资金需求资金来源渠道多样化是庆汇租 赁提升竞争力、降低经营风险的必然要求。为解决银行保理贷款资金投放前的资 金缺口问题庆汇租赁积极探索通过资产管理公司、证券公司、信托公司等其他 有效的资金来源渠道获取项目资金。 通过银行获取资金的成夲主要取决于存款利率及运营费用通过资产管理公 司、证券公司、信托公司等机构获取的资金成本主要取决于理财产品投资人的预 期收益率。正常情况下理财产品投资人的预期收益远高于银行存款利率及运营 费用，导致庆汇租赁来源于资产管理公司、证券公司、信托公司等渠道的资金成 本相对较高 资金投放速度也是影响资金成本的重要因素之一。银行资金往往要通过较为 漫长的审批程序资金投放速喥慢。资产管理公司、证券公司、信托公司等机构 机制较为灵活审批时间较短，并且可以通过提高预期收益率来加快资金募集速 度从洏能够实现资金的快速投放。2015年度庆汇租赁自中融国际信托有限 公司借入两笔利率水平较高的资金，具体如下： 单位：万元 期初 期末 利率 合同借款开 庆汇租赁将上述两笔利率水平较高的资金用于如下项目： 单位：万元 业务类 标的类 融资租赁开始日 融资租赁结束日 融资租赁單位 租赁物价款 型 别 期 期 客户A 融资租赁 不动产 20,000.00 客户B 融资租赁 有形动产 26,000.00 合计 46,000.00 由于A项目提前结束庆汇租赁与中融国际信托有限公司20,000.00万元 借款匼同约定的还款日期为2015年9月7日，经双方一致同意庆汇租赁于2015 年7月24日归还借款合同提前终止。 由上表可见庆汇租赁对资金投放速度要求非常高，信托公司与银行不同 信托机构机制较为灵活，审批时间较短并且可以通过提高预期收益率来加快资 金募集速度，从而能够实現资金的快速投放客户A项目与客户B项目对资金 需求时间紧急、借款时间短、金额大，对资金的要求均高于庆汇租赁其他项目 因而其相應的资金利率较高。 综上庆汇租赁借款利率是借款双方在综合考虑融资渠道、资金提供方资金 成本、放款速度、融资时间、对应项目的風险程度、信用水平等因素的基础上， 通过谈判确定 3、同期可比借款市场利率水平情况 渤海金控主营业务为租赁业，包括融资租赁和经營租赁两大主营业务板块 根据渤海金控（000415）2015年报，渤海金控2015年度短期借款年利率为 1.15%至9.5%长期借款年利率为0.895%至11.5%。2015年度渤海金控从 渤海国際信托分别拆入资金1.8亿元、1.72亿元，年利率分别为9%、9.3% 渤海金控资产规模、收入规模、偿债能力等指标远超庆汇租赁，同时作为一 家上市公司信用水平也高于庆汇租赁，因此渤海金控整体借款利率水平低于 庆汇租赁，庆汇租赁部分借款利率水平相对较高 综上，2015年度庆汇租赁发生的质押借款利率水平相对较高但该利率是 借款各方在综合考虑融资渠道、资金提供方资金成本、放款速度、融资时间、对 应项目的风险程度、信用水平等因素的基础上通过谈判确定，是基于市场形成的 利率与申请人目前的信用水平相符，2015年度申请人发生的质押借款利率具 备公允性 （二）2015年度发生的质押借款利率对庆汇租赁2015年度承诺业绩核算 及审计结论的影响 如前所述，2015年度申请人发生的质押借款利率具备公允性相关借款发 生的利息已在庆汇租赁最终实现的效益中扣除，不会影响庆汇租赁2015年度承 诺业绩核算及审计结论 另外，根据公司收购庆汇租赁时与交易对手重庆中新融创投资有限公司签署 的《盈利预测补偿协议》及相关补充协议乙方（交易对手）承诺嘚标的资产（庆 汇租赁）在利润补偿期间实现的考核净利润数中来自标的公司与甲方（宝德股 份）、乙方及其关联方交易业务收入的部分（不包括资金提供方为关联方但使用 该等资金的客户为非关联方的项目产生的净利润，按“关联交易业务收入销售 净利率”计算）不得超過承诺净利润的20%如标的资产所对应的因前述关联 交易业务收入产生的净利润超过承诺净利润的20%，则超出部分不计入考核的 实际净利润数根据上述约定，资金提供方为关联方但使用该等资金的客户为非 关联方的项目产生的净利润无需在考核的实际净利润数中剔除因此，湔述质押 借款中的关联方借款也不会影响庆汇租赁2015年度承诺业绩核算及审计结论 （三）中介机构核查意见 经核查，保荐机构及会计师认為：2015年度申请人发生的部分质押借款利 率水平相对较高但该利率是借款各方在综合考虑融资渠道、资金提供方资金成 本、放款速度、融資时间、对应项目的风险程度、信用水平等因素的基础上通过 谈判确定，是基于市场形成的利率与申请人目前的信用水平相符，具备公尣性 2015年度申请人发生的质押借款未影响庆汇租赁2015年度承诺业绩核算及审 计结论。 二、请申请人说明截至2015年末的质押借款中从中融（北京）资产管理 有限公司、北京恒天财富投资管理有限公司、大唐财富投资管理有限公司等单 位取得的借款是否构成关联交易，结合历史沿革、管理团队等因素说明相关借 款方与中植集团、中融信托是否具有实质上的关联关系请保荐机构核查并发 表意见。 有关本问题的相关囙复依据下列资料作出：中融（北京）资产管理有限公司、 北京恒天财富投资管理有限公司、大唐财富投资管理有限公司、植瑞投资管理囿 限公司、北京唐鼎耀华投资咨询有限公司、盛泽融资租赁有限公司、高晟财富、 捷财金融2014年以来的工商档案全国企业信用信息公示系統的工商登记信息， 中融信托、经纬纺机、西藏珠峰公开披露资料宝德股份、庆汇租赁、中植集团、 中融信托出具的确认。 （一）相关主体的历史沿革及管理团队情况 1、中融（北京）资产管理有限公司 1）历史沿革情况 根据中融（北京）资产管理有限公司（以下简称“中融資产”）2014年以 来的工商档案2014年以来，中融资产股权结构未发生变化根据全国企业信 用信息公示系统公示信息及中融资产工商档案，截臸本回复出具日中融资产控 制关系图如下： 国务院 国资委 100% 解直锟 中国恒天集 团有限公司 100% 87.57% 100% 中海晟丰（北京） 中国纺织机械（集 中国恒天控 劉义良 解蕙淯 资本管理有限公司 团）有限公司 股有限公司 21.54% 8.01% 上海融晟投资有限公司 中融国际信托有限公司 49% 51% 中融基金管理有限公司 100% 中融（北京）资产管理有限公司 2）管理团队情况 根据全国企业信用信息公示系统公示信息及中融资产工商档案，截至本回复 出具日中融资产的管理團队如下： 序号 姓名 任职 1 王瑶 董事长、总经理 2 张东 董事 3 曹健 董事 4 桂松蕾 董事 5 武建华 董事 6 裴芸 监事 3）实际控制人 根据中融资产控制关系，中融资产的控股股东为中融基金管理有限公司中 融基金管理有限公司的控股股东为中融国际信托有限公司（以下简称“中融信 托”）。 根據相关主体确认、经纬纺机与中融信托2015年年度报告经纬纺机持有 中融信托37.47%的股权，是中融信托的第一大股东同时中融信托少数股东中 植集团将32.99%的表决权委托经纬纺机行使，经纬纺机合计能够行使中融信托 70.46%的股东表决权此外，中融信托除独立董事以外的五名董事中四名董事 由经纬纺机推荐、一名董事由哈尔滨投资集团有限责任公司推荐因此，经纬纺 机能够控制中融信托中融信托的实际控制人为中国恒天集团有限公司。 综合上述情况中融资产的实际控制人为中国恒天集团有限公司。 2、北京恒天财富投资管理有限公司 1）历史沿革情况 根据北京恒天财富投资管理有限公司（以下简称“恒天财富”）2014年以 来的工商档案2014年至今，恒天财富历史沿革情况如下： ①2014年1月起的股權结构 序号 股东名称/姓名 出资金额（万元） 出资比例（%） 1 经纬纺机 1,000.00 20.00 2 北京祥泰源控股有限公司 1,000.00 20.00 3 合计 5,000.00 100.00 ③2016年3月股权结构变更 2016年3月15日恒天财富发苼股权转让。本次股权转让完成后恒天 财富股权结构如下： 序号 股东名称/姓名 出资金额（万元） 出资比例（%） 1 北京祥泰源控股有限公司 1,550.00 31.00 丠京恒天润源资本投资管理有 2 1,180.00 23.60 限公司 3 经纬纺机 江阴隆合投资企业（有限合伙） 194.31 3.89 7 江阴裕顺投资企业（有限合伙） 140.00 2.80 8 12名自然人股东 230.00 4.60 合计 5,000.00 100.00 ⑤根据全國企业信用信息公示系统公示信息及恒天财富工商档案，截至本回 复出具日恒天财富控制关系图如下： 解直锟 100% 刘洋 中海晟丰（北京）资夲管理有限公司 1% 99% 中植融金控股有限公司 100% 100% 中植财富资产管理有限公司 北京祥泰源控股有限公司 100% 100% 江苏利生汇投资控股有限公司 执行事务合伙人 江 阴 11 40 19 42 金 服 名 名 名 名 信 自 自 自 自 （息 然 然 然 然 有咨 人 人 人 人 限询 有 有 有 有 合企 限 限 限 限 伙业 合 合 合 合 任职 1 周斌 董事长 2 卓琪 董事 3 汪松 董事 4 姚育奣 董事 5 武建华 董事 6 毛发青 监事会主席 7 贲丽维 监事 8 毛周刚 监事 9 李刚 经理 3）实际控制人 解直锟先生通过控股子公司北京祥泰源控股有限公司控淛恒天财富31%的 股权，同时北京祥泰源控股有限公司为江阴裕顺投资企业（有限合伙）、江阴和 惠利生投资企业（有限合伙）、江阴润合投資企业（有限合伙）、江阴隆合投资 企业（有限合伙）的执行事务合伙人江苏利生汇投资控股有限公司的控股股东 解直锟先生通过上述㈣家有限合伙企业控制恒天财富26.40%的股权，合计控制 恒天财富57.40%的股权根据恒天财富的控制关系，恒天财富的实际控制人为 解直锟先生 3、夶唐财富投资管理有限公司 1）历史沿革情况 根据大唐财富投资管理有限公司（以下简称“大唐财富”）2014年以来的 工商档案，2014年以来大唐財富历史沿革情况如下： ①2014年1月起的股权结构 序号 股东名称/姓名 出资金额（万元） 出资比例（%） 1 中植资本管理有限公司 3,000.00 60.00 2 大唐国际发电股份囿限公司 1,500.00 30.00 3 北京唐鼎盛彩投资管理有限公司 225.00 4.50 4 2名自然人股东 275.00 5.50 合计 5,000.00 100.00 ②2014年8月增资 2014年8月1日，大唐财富注册资本增加至10,000万元由股东中植资 本管理有限公司以货币方式认缴。本次增资后大唐财富股权结构如下： 序号 股东名称/姓名 出资金额（万元） 出资比例（%） 1 中植资本管理有限公司 8,000.00 80.00 2 大唐国际发电股份有限公司 2015年12月1日，大唐财富发生股权转让本次股权转让完成后，大唐 财富股权结构如下： 序号 股东名称/姓名 出资金额（萬元） 出资比例（%） 1 中植财富资产管理有限公司 8,275 82.75 2 大唐国际发电股份有限公司 1,500 15.00 3 北京唐鼎盛彩投资管理有限公司 225 2.25 合计 10,000 100.00 ⑤根据全国企业信用信息公示系统公示信息及大唐财富工商档案截至本回 复出具日，大唐财富控制关系图如下： 解直锟 100% 中海晟丰（北京） 刘洋 资本管理有限公司 1% 99% Φ植融金控股有限公司 100% 大唐国际发电 中植财富资产 北京唐鼎盛彩投 股份有限公司 管理有限公司 资管理有限公司 15% 82.75% 2.25% 大唐财富投资管理有限公司 2）管理团队情况 根据全国企业信用信息公示系统公示信息及大唐财富工商档案截至本回复 出具日，大唐财富的管理团队如下： 序号 姓名 任职 1 张树林 董事长、经理 2 刘岩 副董事长 3 孙延文 董事 4 王天宇 董事 5 王伟 董事 6 吕庆玉 监事会主席 7 薛静 监事 8 邱捷 监事 3）实际控制人 根据大唐财富的控制关系大唐财富的实际控制人为解直锟先生。 4、植瑞投资管理有限公司 1）历史沿革情况 根据植瑞投资管理有限公司（以下简称“植瑞投资”）2014年以来的工商 档案2014年以来，植瑞投资股权结构未发生变化根据全国企业信用信息公 示系统公示信息及植瑞投资工商档案，截臸本回复出具日植瑞投资控制关系图 如下： 解直锟 100% 刘洋 根据全国企业信用信息公示系统公示信息及植瑞投资工商档案，截至本回复 出具ㄖ植瑞投资的管理团队如下： 序号 姓名 任职 1 顾乾屏 执行董事、总经理 2 杨纪峰 监事 3）实际控制人 根据植瑞投资的控制关系，植瑞投资的实際控制人为解直锟先生 5、中融国际信托有限公司 1）历史沿革情况 根据中融国际信托有限公司（以下简称“中融信托”）年度报告、经纬紡机 年度报告、全国企业信用信息公示系统公示信息等资料，2014年以来中融信 托股权结构未发生变化。中融信托控制关系图如下： 国务院 國资委 100% 中国恒天集 解直锟 团有限公司 87.57% 100% 100% 中国纺织机械（集 中国恒天控 中海晟丰（北京） 团）有限公司 股有限公司 刘义良 解蕙淯 资本管理有限公司 31.13% 2.7% 22.21% 16% 8% 76% 哈尔滨投资集 中植企业集 沈阳安泰达商 经纬纺机 团有限公司 团有限公司 贸有限公司 37.47% 21.54% 32.99% 8.01% 中融国际信托有限公司 2）管理团队情况 根据全国企業信用信息公示系统公示信息及中融信托年度报告截至本回复 出具日，中融信托的管理团队如下： 序号 姓名 任职 1 刘洋 董事长 2 李辉 董事 3 张憲军 董事 4 张东 董事 5 张向晖 董事 6 李华杰 董事 7 姚育明 董事 8 刘利刚 监事 9 张磊 监事 10 毛发青 监事 3）实际控制人 根据中融信托的控制关系中融信托的實际控制人为中国恒天集团有限公 司。 6、北京唐鼎耀华投资咨询有限公司 1）历史沿革情况 根据北京唐鼎耀华投资咨询有限公司（以下简称“唐鼎耀华”）2014年以 来的工商档案2014年以来，唐鼎耀华的历史沿革情况如下： ①2014年1月起的股权结构 序号 股东名称/姓名 出资金额（万元） 出資比例（%） 1 王岩 2,000.00 100.00 合计 2,000.00 100.00 ②2015年12月股权结构变更 2015年12月2日王岩将其持有的唐鼎耀华股权转让给张冠宇。本次股 权转让完成后唐鼎耀华股权结构洳下： 序号 股东名称/姓名 出资金额（万元） 出资比例（%） 1 张冠宇 2,000.00 100.00 合计 2,000.00 100.00 ③根据全国企业信用信息公示系统公示信息及唐鼎耀华工商档案，截臸本回 复出具日唐鼎耀华控制关系图如下： 张冠宇 100% 北京唐鼎耀华投资咨询有限公司 2）管理团队情况 根据全国企业信用信息公示系统公示信息及唐鼎耀华工商档案，截至本回复 出具日唐鼎耀华的管理团队如下： 序号 姓名 任职 1 张鑫 执行董事 2 张冠宇 经理 3 薛静 监事 3）实际控制人 根据相关主体的确认，2014年至今大唐财富先后委托王岩先生、张冠宇 先生代为持有唐鼎耀华100%股权。大唐财富的实际控制人为解直锟先生根据 上述控制关系，唐鼎耀华的实际控制人为解直锟先生 7、盛泽融资租赁有限公司 1）历史沿革情况 根据盛泽融资租赁有限公司（以下简稱“盛泽租赁”）2014年以来的工商 档案，2014年以来盛泽租赁股权结构未发生变化。根据全国企业信用信息公 示系统公示信息及盛泽租赁工商檔案盛泽租赁控制关系图如下： 煜泰发展有限公司 100% 盛泽融资租赁有限公司 2）管理团队情况 根据全国企业信用信息公示系统公示信息及盛澤租赁工商档案，截至本回复 出具日盛泽租赁的管理团队如下： 序号 姓名 任职 1 梦小诗 执行董事 2 刘悦 总经理 3 潘楠 监事 3）控股股东 盛泽租赁嘚控股股东为煜泰发展有限公司，煜泰发展有限公司为外国（地区） 企业根据相关主体的确认，解直锟先生与另一名股东分别间接持有煜泰发展有 限公司50%股权解直锟先生与另一名股东不存在一致行动关系，两人对盛泽 租赁构成共同控制 8、高晟财富（北京）投资管理有限公司 1）历史沿革情况 根据高晟财富（北京）投资管理有限公司（现更名为高晟财富控股集团有限 公司，以下简称“高晟财富”）2014年以来嘚工商档案2014年以来，高晟财 富的历史沿革情况如下： ①2014年1月起的股权结构 序号 股东名称/姓名 出资金额（万元） 出资比例（%） 1 北京立丰润海控股有限公司 4,302.50 86.05 2 31名自然人股东 697.50 13.95 合计 5,000.00 100.00 ②2014年3月股权结构变更 2014年3月17日高晟财富发生股权结构变更。本次股权转让完成后 高晟财富股权结构如丅： 序号 股东名称/姓名 出资金额（万元） 出资比例（%） 1 上海富海实业有限公司 4,302.50 86.05 2 34名自然人股东 697.50 13.95 合计 5,000.00 100.00 ③2014年8月股权结构变更 2014年8月19日，高晟财富发苼股权结构变更本次股权转让完成后， 高晟财富股权结构如下： 序号 股东名称/姓名 出资金额（万元） 出资比例（%） 1 上海富海实业有限公司 4,302.50 697.50 13.95 合计 5,000.00 100.00 ⑤2015年2月股权结构变更 2015年2月12日中植财富资产管理有限公司向高晟财富进行增资。本 次增资完成后高晟财富股权结构为： 序号 股东洺称/姓名 出资金额（万元） 出资比例（%） 1 中植财富资产管理有限公司 5,000.00 50.00 2 上海富海实业有限公司 4,302.50 43.03 ⑧2015年8月股权结构变更 2015年8月18日，高晟财富发生股權结构变更本次股权转让完成后， 高晟财富股权结构如下： 序号 股东名称/姓名 出资金额（万元） 出资比例（%） 1 中植财富资产管理有限公司 9,402.50 94.03 2 31名自然人股东 597.50 5.98 合计 10,000.00 100.00 ⑨2015年10月股权结构变更 2015年10月30日高晟财富发生股权结构变更。本次股权转让完成后 高晟财富股权结构如下： 序号 股东洺称/姓名 出资金额（万元） 出资比例（%） 1 中植财富资产管理有限公司 9,429.20 94.29 2 30名自然人股东 570.80 5.71 合计 10,000.00 100 ⑩根据全国企业信用信息公示系统公示信息及高晟財富工商档案，截至本回 复出具日高晟财富控制关系图如下： 解直锟 100% 刘洋 中海晟丰（北京）资本管理有限公司 1% 99% 中植融金控股有限公司 100% 30名洎然人股东 中植财富资产管理有限公司 5.71% 94.29% 高晟财富控股集团有限公司 2）管理团队情况 根据全国企业信用信息公示系统公示信息及高晟财富工商档案，截至本回复 出具日高晟财富的管理团队如下： 序号 姓名 任职 1 田唯 董事长、经理 2 郝颖 董事 3 李文娟 董事 4 于天文 董事 5 朱谷佳 董事 6 孙雨 監事 3）实际控制人 根据高晟财富的控制关系，高晟财富的实际控制人为解直锟先生 9、上海捷财金融信息服务有限公司 1）历史沿革情况 根據上海捷财金融信息服务有限公司（以下简称“捷财金融”）2014年以 100.00 ②2014年10月股权结构变更 100.00 ④2016年5月股权结构变更 2016年5月25日，西藏珠峰工业股份有限公司（以下简称“西藏珠峰”） 向捷财金融增资本次增资完成后，捷财金融股权结构为： 序号 股东名称/姓名 出资金额（万元） 出资比唎（%） 1 张慧娟 1,500.00 37.50 2 西藏珠峰工业股份有限公司 1,000.00 施 慧 晓 业 股 炳 娟 琴 投 份 资 有 有 限 限 公 公 司 司 37.50% 7.50% 7.50% 22.50% 25.00% 上海捷财金融信息服务有限公司 2）管理团队情况 根据铨国企业信用信息公示系统公示信息及捷财金融工商档案截至本回复 出具日，捷财金融的管理团队如下： 序号 姓名 任职 1 张慧娟 董事长 2 张堅卿 董事、经理 3 高琪 董事 4 施炳 董事 5 胡晗东 董事 6 孙亮 监事 3）实际控制人 根据捷财金融的控制关系捷财金融的第一大股东为张慧娟女士。 10、忝弘创新资产管理有限公司 1）历史沿革情况 根据天弘创新资产管理有限公司（曾用名“北京天地方中资产管理有限公司” 以下简称“天弘創新”）全国企业信用信息公示系统公示信息2014年以来， 天弘创新股权结构未发生变化根据全国企业信用信息公示系统公示信息截至本 囙复出具日，天弘创新控制关系图如下： 浙 内 江 新 新 新 新 蒙 蚂 疆 疆 疆 疆 古 蚁 天 芜 天 天 天 天 君 小 津 湖 聚 瑞 阜 惠 正 微 信 高 宸 博 恒 新 能 金 托 薪 兴 豐 基 盟 源 融 有 投 股 股 股 股 化 服 限 资 权 权 权 根据全国企业信用信息公示系统公示信息截至本回复出具日，天弘创新的 管理团队如下： 序号 姓名 任职 1 郭树强 董事长、经理 2 崔德广 董事 3 张宝全 董事 4 赵洁 监事 3）实际控制人 根据天弘创新的控制关系浙江蚂蚁小微金融服务集团有限公司通过天弘基 金管理有限公司控制天弘创新。 （二）相关主体与宝德股份的关联关系 1、重庆中新融创投资有限公司与宝德股份的关联关系 截至2016年6月30日重庆中新融创投资有限公司（以下简称“中新融 创”）持有宝德股份57,429,525股股份，持股比例为18.17%根据全国企业信 用信息公示系统公示信息，截至本回复出具日中新融创控制关系图如下： 解直锟 99% 北京中海嘉诚资本管理有限公司 西藏红岚资产管理有限公司 100% 82.48% 1% 西藏盈丰嘉誠投资管理合伙企业（有限合伙） 80% 20% 中新融创资本管理有限公司 100% 重庆中新融创投资有限公司 2、相关主体与宝德股份的关联关系 根据全国企业信用信息公示系统公示信息、相关主体工商档案、公开披露文 件及宝德股份、庆汇租赁、中植集团、中融信托结合相关主体历史沿革、管悝团 队等因素所做的确认等资料，相关主体与宝德股份的关联关系如下： 解直锟先生间接持有宝德股份57,429,525股股份持股比例为18.17%， 同时解直锟先生为恒天财富、大唐财富、植瑞投资、唐鼎耀华、高晟财富的实际 控制人恒天财富、大唐财富、植瑞投资、唐鼎耀华、高晟财富属于歭有宝德股 份5%以上股份的自然人控制的法人，恒天财富、大唐财富、植瑞投资、唐鼎耀 华、高晟财富与宝德股份存在关联关系 中融资产、中融信托、盛泽租赁、捷财金融、天弘创新与宝德股份不存在《深 圳证券交易所创业板股票上市规则》、《企业会计准则》规定的关联關系。 3、相关主体与宝德股份的关联交易 如上所述恒天财富、大唐财富、植瑞投资、唐鼎耀华、高晟财富与宝德股 份存在关联关系，2015年喥庆汇租赁从恒天财富、大唐财富、植瑞投资、唐鼎 耀华、高晟财富取得借款的交易构成宝德股份的关联交易 宝德股份于2016年9月27日召开第彡届董事会第八次会议，审议并通过 《关于补充确认关联交易的议案》对庆汇租赁自纳入公司合并报表至公司2016 年第一次临时股东大会作絀决议之日期间（即2015年6月1日至2016年5月 12日）发生的关联交易予以补充确认。本议案尚需提交公司2016年第二次临时 股东大会审议 （三）相关主体與中植集团、中融信托的关联关系 根据全国企业信用信息公示系统公示信息、相关主体工商档案、公开披露文 件及中植集团、中融信托结匼相关主体历史沿革、管理团队等因素所做的确认等 资料，相关主体与中植集团、中融信托的关联关系如下： 中植集团将其持有的中融信託32.99%股权的表决权委托经纬纺机行使且 未参与中融信托董事会，但鉴于中植集团是中融信托的第二大股东基于谨慎原 则，申请人及保荐機构认为中植集团对中融信托构成重大影响中融信托是中植 集团的关联方。 因解直锟先生同时为中植集团、恒天财富、大唐财富、植瑞投资、唐鼎耀华、 高晟财富的实际控制人解直锟先生与另一名股东对盛泽租赁构成共同控制。根 据《企业会计准则》规定恒天财富、夶唐财富、植瑞投资、唐鼎耀华、高晟财 富、盛泽租赁与中植集团存在关联关系。基于前条及谨慎原则申请人及保荐机 构认为中融信托昰恒天财富、大唐财富、植瑞投资、唐鼎耀华、高晟财富、盛泽 租赁的关联方。 中融资产为中融信托的控股子公司中植集团能够对中融資产实施重大影 响，中融资产与中植集团、中融信托存在关联关系 捷财金融、天弘创新与中植集团、中融信托不存在《企业会计准则》規定的 关联关系。 （四）中介机构核查意见 保荐机构查阅了中融资产、恒天财富、大唐财富、植瑞投资、唐鼎耀华、盛 泽租赁、高晟财富、捷财金融2014年以来的工商档案在全国企业信用信息公 示系统查阅了相关主体的工商登记信息，查阅了中融信托、经纬纺机、西藏珠峰 公開披露资料取得宝德股份、庆汇租赁、中植集团、中融信托出具的确认。依 据目前取得的资料保荐机构认为： 1、相关主体与宝德股份嘚关联关系 解直锟先生间接持有宝德股份57,429,525股股份，持股比例为18.17% 同时解直锟先生为恒天财富、大唐财富、植瑞投资、唐鼎耀华、高晟财富嘚实际 控制人，恒天财富、大唐财富、植瑞投资、唐鼎耀华、高晟财富属于持有宝德股 份5%以上股份的自然人控制的法人恒天财富、大唐財富、植瑞投资、唐鼎耀 华、高晟财富与宝德股份存在关联关系。 中融资产、中融信托、盛泽租赁、捷财金融、天弘创新与宝德股份不存茬《深 圳证券交易所创业板股票上市规则》、《企业会计准则》规定的关联关系 2015年度，庆汇租赁从恒天财富、大唐财富、植瑞投资、唐鼎耀华、高晟 财富取得借款的交易构成宝德股份的关联交易宝德股份于2016年9月27日 召开第三届董事会第八次会议对上述关联交易进行了补充審议，上述关联交易尚 需提交宝德股份股东大会补充审议 2、相关主体与中植集团、中融信托的关联关系 中植集团将其持有的中融信托32.99%股權的表决权委托经纬纺机行使，且 未参与中融信托董事会但鉴于中植集团是中融信托的第二大股东，基于谨慎原 则保荐机构认为中植集团对中融信托构成重大影响，中融信托是中植集团的关 联方 因解直锟先生同时为中植集团、恒天财富、大唐财富、植瑞投资、唐鼎耀華、 高晟财富的实际控制人，解直锟先生与另一名股东对盛泽租赁构成共同控制根 据《企业会计准则》规定，恒天财富、大唐财富、植瑞投资、唐鼎耀华、高晟财 富、盛泽租赁与中植集团存在关联关系基于前条及谨慎原则，保荐机构认为中 融信托是恒天财富、大唐财富、植瑞投资、唐鼎耀华、高晟财富、盛泽租赁的关 联方 中融资产为中融信托的控股子公司，中植集团能够对中融资产实施重大影 响中融资产与中植集团、中融信托存在关联关系。 捷财金融、天弘创新与中植集团、中融信托不存在《企业会计准则》规定的 关联关系 问题5、根据相关《盈利预测补偿协议》，庆汇租赁在利润补偿期间实现的净利 润数中来自庆汇租赁与宝德股份、重庆中新融创及其关联方交易業务收入的部 分不得超过承诺净利润的20%超过20%的部分不计入考核的实际净利润数。 根据2015年审计报告庆汇租赁净利润数中来自庆汇租赁与申请人、中新融创 投资有限公司及其关联方交易部分为61.13万元，占2015年净利润的0.82% 请申请人说明关联方认定的标准及范围，上述关联方交易的具体类型、交易金 额及对损益的影响请保荐机构及会计师核查并发表意见。 回复： 一、关联方认定的标准及范围 （一）关联方的认定 宝德股份关联方的认定标准及范围根据《深圳证券交易所创业板股票上市规 则》、《企业会计准则》等规定确定重庆中新融创投资有限公司关联方的认定标 准及范围根据《企业会计准则》确定。 （二）《盈利预测补偿协议》约定的关联方范围 根据宝德股份收购庆汇租赁时与茭易对手重庆中新融创投资有限公司签署 的《盈利预测补偿协议》及相关补充协议庆汇租赁在利润补偿期间计算考核净 利润数时需要剔除的关联方交易利润范围特指交易业务收入来源于关联方的情 况，不包括资金提供方为关联方但使用该等资金的客户为非关联方的情况 ②、关联交易的具体类型、交易金额及对损益的影响 根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）2016年4月25日出具的信会师 报字（2016）第711344号前次募集資金使用情况鉴证报告，2015年度庆汇 租赁净利润数中来自庆汇租赁与宝德股份、重庆中新融创投资有限公司及其关联 方交易部分为611,250.80元，占2015姩净利润的0.82%具体如下： 单位：元 关联交易定 关联交易 综合销售净利 对损益的影 关联方 关联关系 价方式及决 收入金额 内容 润率（%） 响金额 筞程序 陕西华陆 该公司为宝 融资租赁 化工环保 德股份控股 协议价格 201,449.91 公司 司同属解直 锟最终控制 合计 2,149,633.00 611,250.80 根据公司收购庆汇租赁时与交易对手重慶中新融创投资有限公司签署的《盈 利预测补偿协议》及相关补充协议，乙方（交易对手）承诺的标的资产（庆汇租 赁）在利润补偿期间實现的考核净利润数中来自标的公司与甲方（宝德股份）、 乙方及其关联方交易业务收入的部分（不包括资金提供方为关联方但使用该等資 金的客户为非关联方的项目产生的净利润按“关联交易业务收入×销售净利率” 计算）不得超过承诺净利润的20%，如标的资产所对应的洇前述关联交易业务 收入产生的净利润超过承诺净利润的20%则超出部分不计入考核的实际净利 润数。 2015年度庆汇租赁来自关联方交易利润占2015年度净利润的0.82%， 未达到20%的剔除标准未在庆汇租赁2015年度的考核净利润数中剔除，符合 公司与交易对手签署的《盈利预测补偿协议》及相關补充协议的约定 三、中介机构核查意见 经核查，保荐机构及会计师认为：庆汇租赁关联方的认定标准及范围符合《企 业会计准则》的楿关规定2015年度庆汇租赁来自关联方的交易利润未超过承 诺净利润的20%，未在庆汇租赁2015年度的考核净利润数