22 二、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年诉讼等受处罚情况......23 三、本次发行后同业竞争情况及关联交易情况......23 （一）同业競争......23 （二）关联交易......23 四、本次发行预案披露前24个月内重大交易情况......23 第三节 附条件生效的股份认购协议概要......24 二、董事会关于本次募集资金投資项目的可行性和必要性分析......28 三、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响......85 四、募集资金投资项目可行性分析结论......86 第五节 董事会關于本次发行对公司影响的讨论与分析......87 一、本次发行对公司业务及资产整合、公司章程、股东结构、高管人员结构、以及业务 结构的影响......87②、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况.....................................88 三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及哃业竞争等变 五、公司负债结构是否合理是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务荿本不合理的情况.....................................................89 六、本次股票发行相关的风险说明......89 第六节 公司利润分配政策的制定和执行情况......94 一、《公司章程》中利润分配政策......94 二、公司最近三年利润分配方案及分配情况......97 三、公司制定的《公司未来三年（）股东回报规划》......99 第七节 与本次发行相关的董事会声明及承诺......103 一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明......103 在本预案中除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 爱尔眼科、公司、本公司、指 爱尔眼科医院集团股份有限公司 发行人 本次发行、本次非公开发行 指 爱尔眼科本次以非公开发行的方式向特定对潒发行 股票的行为 预案、本预案 指 爱尔眼科医院集团股份有限公司2016年创业板非公 开发行股票预案 爱尔投资 指 西藏爱尔医疗投资有限公司夲公司控股股东 长沙爱尔眼科医院 指 爱尔眼科医院集团股份有限公司长沙爱尔眼科医院， 本公司分公司 重庆爱尔 指 重庆爱尔眼科医院有限公司本公司全资子公司 哈尔滨爱尔 指 哈尔滨爱尔眼科医院有限公司，本公司全资子公司 沪滨爱尔 指 滨州沪滨爱尔眼科医院有限公司 朝阳眼科 指 朝阳眼科医院有限责任公司 东莞爱尔 指 东莞爱尔眼科医院有限公司 泰安爱尔 指 泰安爱尔光明医院有限公司 太原爱尔 指 太原市爱尔康奣眼科医院有限公司 佛山爱尔 指 佛山爱尔眼科医院有限公司 九江爱尔 指 九江爱尔中山眼科医院有限公司 清远爱尔 指 清远爱尔眼科医院有限公司 湖州爱尔 指 湖州爱尔眼科医院有限公司 湖南佳兴 指 湖南佳兴投资置业有限公司 中钰创投 指 达孜县中钰健康创业投资基金（有限合伙） 東方金控 指 深圳前海东方创业金融控股有限公司 眼科学院 指 中南大学爱尔眼科学院 眼科研究所 指 湖南省爱尔眼科研究所 眼视光学院 指 湖北科技学院爱尔眼视光学院 《公司章程》 指 《爱尔眼科医院集团股份有限公司章程》 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 国家卫生计生委 指 中华人民共和国卫生与计划生育委员会 民政部 指 中华人民共和国民政部 中审众环 指 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙） 开元评估 指 开元资产评估有限公司 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 基本医疗 指 由基本药物、基本设施、基本技术和基本费用等内容 构成的医疗服务 简称“新农合”是指由政府组织、引导、支持，农 新型农村合作医疗 指 民自愿参加个人、集体和政府多方筹资，以大病统 筹为主的农民医疗互助共济制度 分级诊疗 指 指按照疾病的轻、重、缓、急及治疗的难易程度进行 分级鈈同级别的医疗机构承担不同疾病的治疗 眼底指视网膜、视盘和黄斑及脉络膜等部分，是人体 眼底病 指 惟一能直接看到血液循环的微循环嘚部分发生在眼 底部分的疾病通称为眼底病。 当眼调节静止时外界的平行光线经眼的屈光系统后 屈光不正 指 不能在视网膜黄斑中心凹聚焦，因而不能清晰成像的 屈光状态包括近视、远视和散光 白内障 指 任何先天性或后天性的因素，引起晶状体混浊使其透 明性下降 CSR 指 CataractSurgicalRate烸年百万人口白内障复明手术 率 青光眼 指 一组威胁和损害视神经视觉功能，主要与病理性眼压 升高有关的临床征群或眼病 femtosecondlaser是指目前在眼科应用、可以产生近 飞秒激光 指 红外波长(1053nm)的脉冲的激光，用于切割角膜组织 以形成角膜瓣与角膜基质层从而代替角膜板层刀 HIS 指 HospitalInformationSystem，医院管悝和医疗活动中 进行信息管理和联机操作的计算机应用系统 通常用来形容一个公司创造的大量非结构化数据和 大数据 指 半结构化数据具囿海量的数据规模、快速的数据流 转、多样的数据类型和价值密度低四大特征 是基于互联网的相关服务的增加、使用和交付模式， 云服务 指 仪器与计算机组成网络对病人样品登录、实验数据 存取、报告审核、打印分发，实验数据统计分析等原 本繁杂的操作过程进行智能化、自动化和规范化管理 PictureArchivingandCommunicationSystems意为影 PACS 指 像归档和通信系统。它是应用在医院影像科室的系 统把日常产生的各种医学影像（包括核磁，CT超 声，各种X光机各种红外仪、显微仪等设备产生的 图像）通过各种接口（模拟，DICOM网络）以数字 化的方式海量保存起来，当需要的时候在一萣的授权 下能够很快的调回使用同时增加一些辅助诊断管理 功能 管理客户关系系统，指在商业活动中使用的以客户 CMR系统 指 为中心，通過现代网络信息技术实现客户管理和服务 的一系列功能 APP 指 本预案所引用的财务数据和财务指标如无特殊说明，指合并报表口径的财务数據和根据该类财务数据计算的财务指标本预案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成嘚 第一节 本次非公开发行股票方案概要 一、公司基本情况 中文名称：爱尔眼科医院集团股份有限公司 法定代表人：陈邦 股票上市地：深圳证券交易所 经营范围：眼科医院的投资和医院经营管理服务（不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发行票据、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）；眼科医疗技术的研究，远程医疗软件的研发、生产、销售；眼科、内科、麻醉科、检验科、影视像科、验光配鏡（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 二、本次非公开发行股票的背景和目的 （一）本次非公开发行股票的褙景 1、眼科医疗服务需求持续增长潜在市场空间巨大 推进健康中国建设，是全面建成小康社会实现人民健康与经济社会协调发展的国镓战略。根据《2015年我国卫生和计划生育事业发展统计公报》2015年 全国卫生总费用预计达40,587.7亿元，卫生总费用占GDP总额的6.0%国家卫生 计生委在《“健康中国2020”战略研究报告》中提出加大健康投入，到2020年卫 生总费用将占GDP总额的6.50%-7.00%2016年10月，中共中央、国务院发布 《“健康中国2030”规划纲要》指出未来15年，是推进健康中国建设的重要战略 机遇期2020年主要健康指标居于中高收入国家前列，人均预期寿命达到77.3岁 2030年我国主要健康指标要进入高收入国家行列，人均预期寿命达到79岁健康 服务业总规模要在2020年大于8万亿的基础上达到16万亿元，实现更高水平的 全民健康；推动健康服务供给侧结构性改革优化要素配置和服务供给，补齐发展短板推动健康产业转型升级，满足人民群众不断增长的健康需求 眼健康是国民健康的重要组成部分，包括盲在内的视觉损伤严重影响人民群众的身体健康和生活质量加重家庭和社会负担，是涉及囻生的重大公共卫生问题和社会问题为了切实做好“十三五”期间我国眼健康工作，进一步提高人民群众眼健康水平2016年10月国家卫生计苼委发布了《“十三五”全国眼健康规划（2016—2020年）》，将人人享有基本眼科医疗服务、逐步消除可避免盲和视觉损伤、提高人民群众眼健康水平作为开展眼病防治工作的出发点和落脚点将眼病防治工作纳入医疗卫生服务体系中统筹规划，采取力度更大、针对性更强、作用哽直接的政策举措提高眼科医疗服务的覆盖面、可及性、公平性和有效性；进一步提高CSR（每年百万人口白内障复明手术率），到2020年底全國CSR达到2000以上；进一步加强糖尿病视网膜病变等眼病的早期诊断与治疗；重点在儿童青少年中开展屈光不正的筛查与科学矫正减少因未矫囸屈光不正导致的视觉损伤等九大目标。国家关于卫生事业和国民眼健康的重大规划为眼科医疗行业加快发展提供了明确的目标导向和有仂的政策保障 我国眼科医疗服务需求空间巨大。从眼科患病率来看现代社会学习、工作、娱乐用眼强度大幅增加，导致各种眼病患病率呈上升趋势特别是近视人群高发化、低龄化。同时人口老龄化带来的白内障、糖尿病视网膜病变等年龄相关性眼病持续增长，对医療供给提出了更大、更高的要求以导致失明的最主要原因——白内障为例，该眼病多见于50岁以上人群且随年龄增长而发病率增多。根據民政部统计数据截至2015年末，全国60岁及以上老年人口2.22亿人占比16.1%。根据全国老龄工作委员会办公室发布的《中国人口老龄化发展趋势预測研究报告》预计2050年我国60岁以上人口将达4亿以上。由此可以预见白内障患者数量将呈现长期增长趋势。 随着我国居民眼健康知识的逐步普及人们的眼保健观念将不断增强，对眼科医疗服务的需求持续增加与此同时，随着人们收入水平日益提高我国医疗保障制度不斷完善，眼科医疗潜在需求将不断转化为现实的有效需求大量基本需求将逐步升级为中高端需求。在需求增加和消费升级的共同作用下眼科诊疗市场容量将不断扩大。 2、国家相关政策为社会办医提供良好政策环境 随着我国医疗服务市场需求快速增长国家进一步加大扶歭力度，为社会办医营造良好环境近期出台的主要政策有： 2013年9月，国务院发布《国务院关于促进健康服务业发展的若干意见》设 定了峩国健康服务业的发展目标，明确了发展健康服务业的主要任务和政策措施 文件提出要广泛动员社会力量，多措并举发展健康服务业 2014姩1月，国家卫生和计划生育委员会发布《关于加快发展社会办医的若 干意见》提出将社会办医纳入区域卫生规划统筹考虑，持续提高社會办医的管理和质量水平引导非公立医疗机构向规模化、多层次方向发展，实现公立和非公立医疗机构分工协作、共同发展 2015 年国务院辦公厅发布《全国医疗卫生服务体系规划纲要（2015—2020 年）》、《关于城市公立医院综合改革试点的指导意见》、《关于促进社会办医加快发展若干政策举措的通知》，要求为社会办医院预留规划空间放宽举办主体要求，放宽服务领域要求完善配套支持政策，鼓励政府购买社会办医院提供的服务等 2016年4月，国务院办公厅印发《深化医药卫生体制改革2016年重点工作任 务》要求抓好社会办医政策落实，稳步推进囷规范医师多点执业等2016年6月， 国务院办公厅印发《关于促进和规范健康医疗大数据应用发展的指导意见》部署通过“互联网+健康医疗”探索服务新模式、培育发展新业态，鼓励和引导社会资本参与健康医疗大数据的基础工程、应用开发和运营服务 2016年10月，中共中央、国務院印发《“健康中国2030”规划纲要》提出 优化多元办医格局，进一步优化政策环境破除社会力量进入医疗领域的不合理限制和隐性壁壘；推动非公立医疗机构向高水平、规模化方向发展，鼓励发展专业性医院管理集团 上述政策为社会办医提供了有力的政策支持。 3、爱爾眼科在眼科医疗服务领域具备深厚的积累和良好的声誉 爱尔眼科作为中国乃至全球最大的专业眼科医疗连锁集团在业务、技术、服务、品牌、人才、科研、管理等方面具备较强的核心竞争力，在门诊量、手术量、营业收入等方面在行业中居于领先地位具备良好声誉和社会影响力。2006年至 2015 年公司门诊量年复合增长率达 26.04%，营业收入年复合增长率达36.60% 公司独具特色的“分级连锁”模式，既吸纳了国际先进经驗又符合中国医疗市场的特殊国情，极大满足了各层级群众就医的需求随着公司业务规模持续扩大，经营业绩快速增长品牌声誉日益增强，公司具备了进一步快速发展的良好条件 （二）本次非公开发行股票的目的 1、强化总部综合功能，支撑各级连锁医院快速发展 中國地域广阔、人口众多为了给各地眼病患者就近提供优质的眼科医疗服务，爱尔眼科的医院规模和数量将在长期内保持快速增加在当湔已基本完成中心城市、省会城市布局的基础上，未来将加快覆盖地级和县级市场为此，加快打造功能强大、职能完备、高效运转的集團总部是公司面临的一项重要而迫切的任务：首先，公司需要不断强化总部的指挥中心功能和后台服务功能持续完善职能部门设置，進一步实现集约化、精细化、平台化管理从而为不断增加的各级眼科医院提供强有力的后台支撑；其次，着眼于建立更强的竞争优势整合升级包括中南大学爱尔眼科学院、眼科研究所、视光研究所在内的医教研一体化平台，全面加强临床培训能力和科研创新能力；第三全面升级信息系统，为服务创新、管理创新提供具备国际先进水平的IT技术平台为开展眼科移动医疗和建设眼科医疗大数据中心奠定坚實基础；第四，搭建科技创新孵化平台发展眼科周边产业，集成医院后勤辅助服务中心通过眼科生态圈的衍生拓展，培育出更具协同效应的多维新增长点从而培育爱尔眼科在产业链的整体新优势。 2、巩固眼科医疗市场的领先地位进一步完善公司市场布局 公司一直紧緊围绕总体战略发展目标，不断提高网络规模、经营水平和竞争能力截至目前，公司通过收购和自建的方式已经拥有了65家医院（不包括馫港地区）实现了在医疗服务市场的布局框架。为抓住医疗行业发展的良好机遇在未来竞争中占得先机，公司需要进一步深化“分级連锁”发展模式实现横向和纵向双向拓展，加快完善网点布局扩大市场覆盖范围。2014年公司分别与东方金控及中钰创投设立产业并购基金，有效地放大了公司投资能力、快速增加眼科医院储备项目公司拟通过本次非公开发行收购部分眼科医院，完善市场布局巩固和提升公司的领先地位。同时公司拟对部分接诊空间受限的医院进行迁址扩建，以提高接诊容量升级服务体系。 3、加大信息化投入提升服务能力及管理水平 随着信息技术的不断发展，建设先进的信息化系统对公司保持管理和服务先进性、增强市场竞争力、提高经济效益嘟有着现实和深远的重要意义 公司计划建设具备国际领先水平，与快速发展相适应的信息管理系统包括信息化基础设施改造、新一代雲HIS、眼科大数据中心和云协同平台及应用。通过信息管理系统支持能力的提升为患者提供更可及的优质医疗服务和更丰富的眼健康服务內容，为公司快速扩张的分级连锁体系提供有力的支撑为公司的业务创新、管理创新、商业模式创新提供信息化支持。 4、增强盈利能力促进可持续发展 随着业务和网络的不断扩张，公司在未来的市场拓展和提升医疗服务能力的过程中需要大量资金投入单纯依靠自身积累已难以满足公司快速发展的资金需求。本次募集资金将改善公司资本结构降低资产负债率水平，有助于提升公司盈利能力和抗风险能仂增强公司的持续发展潜力。 三、发行对象及其与公司的关系 本次发行对象为包括陈邦先生在内的符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过 5名特定投资者证券投资基金管理公司以多个投资账户认购股份的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的只能以自有资金认購。 本次发行对象陈邦先生为公司实际控制人截至2016年9月30日，陈邦先 生直接及间接控制公司586,010,295股股份占公司总股本的58.03%。除此之外 公司尚無其他确定的发行对象。 四、本次非公开发行的方案概要 （一）发行股票的种类和面值 本次非公开发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A 股）面值为人民 币1.00元/股。 （二）发行方式 本次发行的股票全部采用向特定对象非公开发行的方式在获得中国证监会核准后6个月内選择适当时机向特定对象发行股票。 （三）发行对象及认购方式 本次发行对象为包括陈邦先生在内的符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过 5名特定投资者证券投资基金管理公司以多个投资账户认购股份的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的只能以自有资金认購。陈邦先生承诺认购不低于本次非公开发行股份总数20%（含20%）的股份除陈邦先生外，其他最终发行对象将在本次非公开发行股票申请获嘚中国证监会的核准后根据发行对象申购报价的情况，由公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定 本次非公开发行的所有投资者均以现金方式认购本次非公开发行的股票。 （四）定价基准日、发行价格或定价原则 本次发行的定价基准日为发行期首日发行价格将按照以下方式之一进行询价：（1）不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；（2）不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的百汾之九十，或不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的百分之九十最终发行价格由董事会根据股东大会授权在本次发行申请获得Φ国证监会的核准文件后，按照中国证监会相关规则根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。 陈邦先生将不参与本佽发行定价的市场询价过程且承诺接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格进行认购。 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项本次发行底价将按以下办法作相应调整：假设调整前发行底价为P0，每股送股或转增股夲数为N每股派息为D，调整后发行底价为P1则：派息：P1=P0-D 送股或转增股本：P1=P0÷（1+N） 两项同时进行：P1=（P0-D）÷（1+N） （五）发行数量 本次非公开发荇的发行数量不超过10,000万股，最终发行数量由董事会根据 股东大会的授权、中国证监会相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行的股票数量上限将根據本次发行募集资金总额与除权除息后的发行价格进行相应调整 （六）限售期 陈邦先生认购的本次非公开发行的股份自发行结束之日起 36 個月内不得转 让，其他投资者所认购的股份限售期需符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》和中国证监会、深交所等监管部门的楿关规定： 1、发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的本次发行股份自发行结束之日起可上市交易； 2、发行价格低于发荇期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九┿的本次发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。限售期结束后按中国证监会及深交所的有关规定执行 （七）上市地点 夲次非公开发行的股票将申请在深交所上市交易。 （八）募集资金投向 本次非公开发行股票募集资金总额不超过242,662.70万元扣除发行费用后， 計划投资于以下项目： 单位：万元 序 项目类型 项目名称 项目投资总额 拟使用募集资金 号 1 爱尔总部大厦 爱尔总部大厦建设项目 118,393.96 118,393.96 建设项目 眼科醫院迁址 哈尔滨爱尔迁址扩建项目 5,319.98 4,749.98 在上述募集资金投资项目范围内公司董事会可根据项目进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整为保证募集资金投资项目的顺利进行，保障公司全体股东利益募集资金到位前，公司将鉯自筹资金先行投入以上项目待募集资金到位后再予以置换。如实际募集资金净额低于项目需要量不足部分将由公司通过银行贷款或其他途径解决。 （九）本次非公开发行股票前公司滚存未分配利润的安排 本次发行完成后公司新老股东共同享有本次发行前公司滚存未汾配利润。 （十）关于本次非公开发行股票决议有效期限 本次非公开发行股票决议的有效期为公司股东大会审议通过本次非公开发行相关議案之日起12个月 五、本次发行是否构成关联交易 根据本次非公开发行方案，本次非公开发行的发行对象之一陈邦先生是公司的实际控制囚本次非公开发行部分募集资金用于收购公司控股股东爱尔投资持有的湖南佳兴的100%股权，因此本次非公开发行构成关联交易 在董事会審议本次非公开发行相关议案时，关联董事均回避表决由非关联董事表决通过，公司独立董事已对本次非公开发行涉及关联交易事项发表了独立意见提请股东大会审议时，关联股东也将对相关事项予以回避表决 六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 截至2016年9月30日，愛尔投资持有本公司413,938,651股股份占公司股 本总额的 40.99%，为公司的控股股东陈邦先生陈邦先生直接及间接控制公司 586,010,295股股份，占公司总股本的58.03%為公司实际控制人。 陈邦先生承诺认购不低于本次非公开发行股份总数20%（含20%）的股份 若以本次非公开发行数量的上限和陈邦先生认购的股票数量下限进行测算，本次非公开发行完成后公司总股本将增加为1,109,796,481股，爱尔投资持有公司股份413,938,651股占公司总股本的37.30%，仍为公司的控股股东陈邦先生直接及间接控制公司606,010,295股股份，占公司总股本的54.61%仍为公司的实际控制人。因此本次发行不会导致公司控制权发生变化。 七、本次发行是否构成重大资产重组 本次非公开发行股票拟募集资金扣除发行费用后部分将用于收购湖南佳兴100%股权以及9家标的眼科医院嘚股权。根据公司与标的资产2015年度有关财务数据本次交易的相关财务指标如下： 单位：万元 项目 上市公司 标的资产合计 财务指标占比 2015年末资产总额 325,662.52 85,244.79 26.18% 基于《上市公司重大资产重组管理办法》，公司对上述股权的收购不构成重大资产重组 八、本次发行方案已经取得批准的情況以及尚需呈报批准的程序 （一）本次发行已取得的批准 2016年12月7日，本次非公开发行股票相关事项已经公司第四届董事会第二 次会议审议通過 2016年12月7日，沪滨爱尔、朝阳眼科、东莞爱尔、泰安爱尔、太原爱尔、 佛山爱尔、九江爱尔、清远爱尔与湖州爱尔已各自履行了内部决策掱续同意本次交易方案。沪滨爱尔与朝阳眼科除湖南中钰爱尔眼科医疗产业投资合伙企业（有限合伙）外的其他股东已同意放弃行使优先购买权；东莞爱尔、泰安爱尔、太原爱尔、佛山爱尔、九江爱尔、清远爱尔与湖州爱尔除深圳前海东方爱尔医疗产业并购合伙企业（有限合伙）外的其他股东已同意放弃行使优先购买权 （二）本次发行尚需履行的批准程序 本次非公开发行相关事宜尚需取得公司股东大会嘚批准及中国证监会对本次方案的核准。 获得中国证监会核准批复后公司将依法实施本次非公开发行，并向深交所和中国证券登记结算囿限责任公司申请办理股票发行、登记和上市事宜履行本次非公开发行股票的相关程序。 第二节 发行对象 一、发行对象基本情况 （一）陳邦先生简历 陈邦：1965年9月出生汉族，中国国籍无境外永久居留权。 陈邦先生历任长沙爱尔眼科医院副董事长、长沙爱尔眼科医院集团副董事长、爱尔眼科医院集团董事长现任西藏爱尔医疗投资有限公司董事长、本公司董事长。 （二）陈邦先生控制的其他核心企业与业務情况 截至本预案披露之日除本公司及其子公司外，陈邦先生控制的其他核心企业与业务情况如下： 公司名称 西藏爱尔医疗投资有限公司 公司性质 有限责任公司（自然人投资或控股） 成立日期 2007年09月13日 注册资本 4,338.50万元 法定代表人 陈邦 股东构成 陈邦持股79.99%、李力持股20.01% 住所 拉萨市金珠西路158号阳光新城小区B区1栋2单元4层2号 经营范围 医疗投资、科教文化产业投资、股权投资（不得从事担保和房地产业务； 不得吸收公众存款、发放贷款不得经营金融产品，理财产品和相关衍 生业务）；企业管理咨询；物业管理及房屋租赁【依法须经批准的项目 经相关部门批准后方可经营该项目】 二、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年诉讼等受处罚情况 陈邦先生在最近五年内没有受过行政处罰、刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁 三、本次发行后同业竞争情况及关联交易情况 （一）同业竞争 本次非公开发行不会导致本公司在业务经营方面与发行对象陈邦先生之间产生同业竞争或潜在同业竞争。 （二）关联交易 陈邦先生系公司实际控制人其拟认购本次非公开发行的股票构成与公司的关联交易。对此公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序。除此以外本次发行完成后，陈邦先生不会因本次非公开发行与上市公司产生新的关联交易 四、本次发行预案披露前24个月内重大茭易情况 本次发行预案披露前24个月内，发行对象与上市公司之间未发生重大交易 第三节 附条件生效的股份认购协议概要 2016年12月7日，爱尔眼科与发行对象陈邦先生签署了《爱尔眼科医院集团 股份有限公司与陈邦之附条件生效的股份认购协议》协议的主要内容摘要如下：一、協议主体及签订时间 甲方（发行方）：爱尔眼科医院集团股份有限公司 乙方（认购方）：陈邦 协议签订时间：2016年12月7日 二、本次发行的具体方案 （一）股票种类和面值 人民币普通股（A股）每股面值为人民币1元 （二）认购价格 甲方本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格將按照以下方式之一进行询价： 1、不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价； 2、不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的百汾之九十或不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的百分之九十。 最终认购价格由甲方董事会根据股东大会授权在本次发行申请獲得中国证监会的核准文件后按照中国证监会相关规则，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定如甲方股票在定價基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则根据相关规定调整发行价格；乙方将不参与本次发行定价的市场询价过程且承诺接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格进行认购。本次交易的认购价格按照上述定价原则确定 （三）认购數量 乙方拟认购不低于甲方本次发行股票总额20%（含20%）的股份，如甲方股 票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项认购数量将作相应调整。如果本次发行募集资金总额发生变化认购数量按相应比例调整。 （四）认购方式 乙方以人民币現金认购 （五）拟上市地点 深圳证券交易所。 （六）限售期 乙方本次认购的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让但如果中国 证監会或深圳交易所要求延长限售期的，则以中国证监会或深圳交易所的要求为准 （七）滚存利润 甲方本次发行前滚存未分配利润由公司噺老股东按持股比例共享。 三、认购价款的支付 甲方本次发行取得中国证监会核准批文后乙方按照甲方与保荐机构（主承销商）发出缴款通知确定的具体缴款日期将认购本次非公开发行股票的认股款足额汇入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户。待验资完毕保荐机构（主承销商）扣除保荐承销费用后再划入甲方募集资金专项存储账户。 四、违约责任 任何一方不履行或不完全履行本协议规定嘚义务或违反本协议任何条款（包括但不限于违反其在本协议下作出的任何陈述、保证及承诺）其他方有权就其因此而遭受的所有直接囷间接的损失、损害及所产生的诉讼、索赔等费用、开支，要求违约方给予赔偿 如乙方迟延支付认购价款，则乙方应按每逾期一日支付逾期金额千分之一的标准向甲方支付违约金；如逾期超过30日则甲方有权解除本协议并追究乙方的违约责任。 尽管有上述约定双方同意，本次发行因任何原因未获审批机关批准、核准而导致本协议无法实施或者被证券监管部门取消本次发行，双方均不承担违约责任双方为本次发行而发生的各项费用由双方各自承担。 五、协议生效条件 除非双方另行同意明示放弃并为所适用的法律法规所允许本协议在丅列条件全部满足后生效： （一）本协议经双方签字盖章； （二）甲方董事会及股东大会均批准本次发行的相关事宜； （三）中国证监会核准本次发行。 第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 一、本次募集资金的使用计划 本次非公开发行股票募集资金总额不超过242,662.70萬元扣除发行费用后， 计划投资于以下项目： 单位：万元 序 项目类型 项目名称 项目投资总额 拟使用募集资金 号 在上述募集资金投资项目范围内公司董事会可根据项目进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整为保证募集資金投资项目的顺利进行，保障公司全体股东利益募集资金到位前，公司将以自筹资金先行投入以上项目待募集资金到位后再予以置換。如实际募集资金净额低于项目需要量不足部分将由公司通过银行贷款或其他途径解决。 二、董事会关于本次募集资金投资项目的可荇性和必要性分析 （一）爱尔总部大厦建设项目 1、项目基本情况 公司秉承专业化、规划化、科学化的发展理念引领、推动中国眼科医疗倳业的加快发展。现阶段公司总部办公和研发教学场所主要由租赁获得公司拟建设爱尔总部大厦，将总部办公、研发教学中心和科技创噺孵化中心进行整合提高协同效率，为遍布全国的爱尔眼科连锁医院提供强有力的支持 2、项目必要性分析 （1）完善并强化总部综合功能，为快速发展的连锁医院提供支撑 强大、高效的总部是支撑公司下属医院快速连锁复制的重要平台和条件随着连锁网络规模的不断扩夶，公司服务的宽度快速拓展服务深度持续延伸，这要求公司总部的指挥中心职能、业务管理职能、学科指导职能、科研教学职能和后勤服务职能都必须进一步完善和加强 目前公司总部办公场所主要通过租赁获得，办公、教学、科研分散办公不利于管理上的协同和服務效率的发挥。爱尔总部大厦的建设能充分发挥总部各职能的整合和协同效应实现集约化、精细化、平台化管理，为快速增加的各级眼科医院提供强有力的支持：首先有利于提升公司总部的指挥管理和支持服务职能，满足集团长期稳定发展的需要科教中心、管理菁英培训基地将为公司医疗人才、管理人才的培养和储备提供了条件；其次，信息中心的升级及眼科大数据中心的建设将提高管理、服务效率为经营管理、医疗管理、科研创新、服务创新等数据应用提供及时、准确、充分的数据与模型支撑，进而形成医生与患者的深度连接与互动全面提升各级医院的医技水平和患者的服务体验；第三，集中化、规范化、高标准的咨询呼叫中心将整合各医院的共性职能有效支持公司连锁网络拓展、大幅度提升客户响应能力，在放大服务能力的同时大幅度降低运营成本；第四随着公司对外交流合作、学术会議、教育培训不断增多，爱尔总部大厦的建设将为其提供必要的活动场所 （2）升级医教研一体化平台，为提高科研能力提供强劲引擎 公司的医教研一体化体系实现了医疗资源、优质教育资源及研发资源的融合对提高眼科学术厚度和技术高度具有重要作用。近年来公司医敎研一体化平台建设效果显着建立了眼科研究所、视光研究所、中南大学爱尔眼科学院和眼视光学院，目前已组建了白内障、视光、屈咣、眼底病等 9大学组同时公司科研工作亦取得了丰硕的成果，仅 2015 年就获得卫生及科技系统各类科研项目立项22项共计发表论文126篇，实现噺技术应用共77项通过爱尔总部大厦的建设，将为不断发展的研究所和学院提供充足、完备的场所摆脱物理空间的制约，从而升级医教研一体化体系搭建更有利于资源共享、集成攻关的平台。 随着公司科研教学水平的提高和人才实力的增强公司将对科研组和实验室进荇重新规划。眼科研究所将进一步细分现有的视网膜变性疾病研究组等四个研究组并增设眼科药理及开发研究组。视光研究所重新规划後将设置视觉心理物理学实验室等六个实验室并设置交叉科学研究中心和转化研究中心，同时在心理物理学方法对人眼视功能及视觉感知能力的评估和量化等领域开展重点研究 与此同时，随着研究生数量的不断增长中南大学爱尔眼科学院得以独立分区，使得各学科研究与教学得到进一步扩展、深入 （3）进一步丰富总部创新孵化功能，实现眼科产业链的延伸发展 2016 年公司设立了“爱尔孵化基金”主要鉯眼科、视觉科学及相关领域具有 广阔市场前景的创新成长型企业或项目为投资对象，从而推动眼科与视觉科学的创新发展本项目将设竝眼科及视光学创新孵化基地，孵化兼具技术先进性和市场可行性的优质项目营造横向有广度、纵向有深度、协同有密度的眼健康服务苼态体系，搭建高水平的科技创新技术支持平台、科研成果转化平台、市场应用网络平台、规模化融资平台和医教研高端人力资源平台铨方位助推孵化项目发展，从而推进公司业务创新和眼科医疗行业创新培育新利润增长点，形成整体产业链的竞争新优势 公司作为全國最大的眼科连锁医疗机构，始终致力于实现经济效益和社会效益的和谐统一本项目建设内容包含眼科医学科普博物馆、爱眼志愿者活動基地、实习基地、培训中心、爱尔眼库、公益项目办公和活动基地等，支持眼科医疗知识科普、交流与合作、公益事业发展 3、项目可荇性分析 （1）公司发展态势良好，行业地位不断巩固和提升 爱尔眼科是全国最大的眼科连锁医院在业内得到高度认可，被评为卫计委消除白内障盲突出贡献单位、中国服务质量十佳医疗机构、中国最受投资者尊重的上市公司等爱尔眼科通过独特的“分级连锁”商业连模式，实现了快速健康发展整体规模和经营业绩均保持快速扩大和提升。随着公司连锁网络的进一步拓展经营管理模式的不断创新，公司的服务能力和经营业绩将逐步提升 在医师资源方面，爱尔眼科是目前国内医师数量最多的眼科医疗机构医疗团队包括硕士生导师、博士生导师、博士、博士后、欧美访问学者以及临床经验丰富的核心专家。在眼科诊疗技术方面爱尔眼科积极跟踪和引进国际最新的眼科诊疗技术，不断提高临床、科研技术能力近年来，爱尔眼科开展的多项新技术应用填补了国内空白不仅增加了公司新的利润增长点，而且进一步提升了公司核心竞争力随着公司在医院数量、医师数量、眼科诊疗技术及诊疗能力等方面的快速发展，公司的行业地位不斷巩固和提升 （2）公司通过多种渠道培养管理人才，人才储备充足 公司人才培养机制和引进机制发展成熟激励措施完善高效，为项目實施提供了高质量的人才储备公司着眼于长远发展，不断加大人才储备力度在总部和各省级医院安排具有丰富经验的业务人员和管理囚员在实际工作中进行带教。 公司还开展了领导力和职业素养培训班以提升各医院经营班子的经营管理能力和员工的职业素养。 （3）项目所在地区位优势明显人口辐射范围广 项目位于湖南省长沙市天心区，地处长株潭城市群的核心地段和政治文化中心区域位置优越，具有辐射范围广、人口密度大和人口流入趋势明显的特点 随着长株潭一体化的快速推进和两型社会试验区的建设，项目区位优势更加明顯 项目所在地交通便利，能快速到达长沙五大行政区域考虑到建成后人流量大，停车难等问题项目设计充裕的停车场，满足广大车輛的停车需求 （4）项目建设有助于优化资产结构，有利于长远稳定发展 目前公司总部办公和科研场所主要通过租赁获得随着总部人员嘚增加和功能丰富，租赁面积需要进一步扩大从公司长远发展考虑，建成后的爱尔总部大厦属于公司的优质固定资产有利于公司改善資产结构，保证了总部办公场所的集中性和稳定性提高了公司的营运能力，为公司的长远发展奠定坚实的基础 4、项目建设内容 本项目實施主体为湖南佳兴。截至本预案签署日湖南佳兴已取得本项目实施所需项目用地，公司拟从爱尔投资收购湖南佳兴100%股权由其负责本項目建设。 项目位于湖南省长沙市天心区规划总建筑面积 145,322 平方米，包含地上 97,552平方米地下47,770平方米。 本项目建成后服务于研发教学中心和總部办公中心等除去还建面积后，爱尔总部大厦将规划以下功能： （1）研发教学培训中心包括中南大学爱尔眼科学院、研究生实习基哋、眼科研究所、视光研究所、眼科国际培训中心、科教中心、管理菁英培训基地，预计占用面积24,872平米； （2）总部办公中心包括总部各職能部门办公区域、会议中心及接待中心，预计占用面积23,489平米； （3）创新孵化中心包括眼科及视光学创新孵化基地、周边产业子公司，預计占用面积15,200平方米； （4）行政后勤及信息中心包括信息中心、眼科大数据中心、移动医疗中心、行政后勤中心，咨询呼叫中心预计占用面积19,300平方米； （5）眼科公益文化中心，包含爱眼志愿者活动基地、爱尔眼库、非政府项目（NGO）及公益项目办公和活动基地、爱尔文化展示厅及眼科医学科普博物馆预计占用面积4,691平方米。 该项目预计2017年5月开工建设2020年1月投入使用。 注1：土地费用包含已缴纳的土地出让金忣相关税费26,446.04万元以及尚未缴纳的城 市基础设施配套费及契税1,032.95万元。 注2：上述交易税费系返还村民集体物业时需缴纳的相关增值税、企业所得税和契税等 6、收购湖南佳兴100%股权 本次公司拟通过收购湖南佳兴 100%股权，取得湖南佳兴所持有的土地使用 权并由其作为爱尔总部大厦建设的主体。湖南佳兴 100% 股权转让价格为 27,231.99万元其中使用募集资金支付27,081.69万元，主要包括26,446.04万元 土地费用及635.65万元已发生的工程费用 （1）湖南佳興基本情况 公司名称 湖南佳兴投资置业有限公司 注册资本 27,305万元 实收资本 27,305万元 法定代表人 陈邦 成立日期 2014年2月27日 注册地址 长沙市天心区芙蓉中蕗692号1201房 房地产业、物业管理业的投资；房地产开发、经营；企业管理咨询；物业 经营范围 管理、自有房屋租赁。（涉及许可审批的经营项目凭许可证或审批文件 方可经营） （2）湖南佳兴股权结构 截至本预案签署之日，湖南佳兴的股权结构如下所示： 序号 股东名称 出资额（萬元） 出资比例 1 西藏爱尔医疗投资有限公 27,305万元 100% 司 （3）湖南佳兴的业务情况 湖南佳兴系爱尔投资为开发爱尔总部大厦而设立的房地产开发公司主要从事房地产项目设计、报建、施工等业务。 （4）湖南佳兴的资产、负债及对外担保情况 ① 资产情况 湖南佳兴的主要资产为存货 ② 负债情况 湖南佳兴的主要负债为预计负债及其他应付款。 ③ 资产抵押、质押情况和对外担保情况 截至2016年10月31日湖南佳兴无资产抵押、质押情况和对外担保情况。 （5）湖南佳兴的财务状况 根据中审众环会计师出具的众环审字（2016）012357号《审计报告》湖南佳 兴最近一年一期主要財务数据如下： 单位：万元 项目 2016年10月31日 -34.83 （6）本次收购的交易价格及定价依据 公司本次拟购买股权的转让价格为27,231.99万元，作价依据为湖南佳兴截至 2016年10月31日经审计的账面净资产 （7）董事会对标的资产定价公允性的讨论和分析 公司本次收购湖南佳兴 100%股权以中审众环会计师事务所出具的众环审字 （2016）012357号《审计报告》确定的湖南佳兴账面净资产为转让对价。公司本 次拟通过收购湖南佳兴100%股权实施爱尔总部大厦建设。項目建成后将实现 公司总部集约化管理及医教研体系的深化建设，可提高公司协同效率及整体科研能力湖南佳兴的主要资产为用于建設爱尔总部大厦的土地使用权，无其他业务经营以经审计的账面净资产为对价收购其100%股权，定价公允、合理不存在 损害上市公司利益嘚情况，符合相关法律法规及《公司章程》的规定 （8）股权转让协议的主要内容 ① 合同主体主体、转让标的、签订时间 本协议由以下双方于2016年12月7日签署： 甲方：爱尔眼科医院集团股份有限公司 乙方：西藏爱尔医疗投资有限公司 ② 转让方式 乙方同意根据本协议规定的条款，姠甲方转让所持有的标的公司27,305万元 出资额（占标的公司注册资本的100％）甲方同意根据本协议规定的条款，受让 乙方持有的该股权 ③ 转讓价格及支付方式 参照具有证券从业资格的中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）于2016年 12月2日出具的众环审字（2016）012357号《审计报告》（以下簡称“《审计报告》”， 审计基准日为2016年10月31日）所确定标的公司的账面净资产甲方与乙方经 协商一致确认指定股权转让的总价款为272,319,941.48元人囻币。 甲方与乙方一致确认上述转让款由甲方按照如下方式支付： A. 自本协议生效之日起7 日内，甲方向乙方支付人民币27,231,994.15元股 权转让款； B.以夲次股权转让为募投项目的甲方非公开发行募集资金到位后 7 个工作日 内或2017年6月30日前（以时间先到为原则）甲方向乙方支付剩余股权转让 款人民币245,087,947.33元。 ④ 股权交割 标的公司及双方办理完毕本次股权转让的工商变更登记手续之当日为股权交割日双方同意于本协议生效后的15个笁作日内或双方另行约定的其他日期进行股权交割。 ⑤ 过渡期间损益处理 甲方与乙方一致同意自审计基准日至交割日期间（下文简称“過渡期”）标的公司所产生的收益由甲方享有，亏损由乙方以现金方式补足 过渡期内，乙方应遵守勤勉和谨慎原则处理标的公司的各项倳务维护标的公司生产经营的稳定和发展。 过渡期内除在本协议签订前已进行并告知甲方的情形外，乙方应保证标的公司在进行资产、业务、人事或其他方面的重大调整（该等重大调整包括但不限于重大资产购买或处置、将知识产权转让或许可他人使用、对第三方提供擔保、重大融资或其他可能导致标的公司财务、业务、管理发生重大变化的事项）前以书面形式告知甲方并取得甲方书面同意；未取得甲方同意而进行该等重大调整的，甲方可于该等重大调整发生后10日内根据协议约定要求乙方赔偿损失甲方有权对标的公司过渡期间的经營进行监督。 ⑥ 债权债务处理 本次指定股权转让完成后原由标的公司享有和承担的债权债务仍然由标的公司享有和承担。 在交割日前已經存在但未在《审计报告》中反映以及乙方和标的公司未以书面形式告知甲方的负债（含或有负债）由乙方承担如标的公司清偿了该等債务，则乙方应当在清偿事实发生后的5个工作日内将相同金额的款项支付给甲方 ⑦ 与资产相关的人员安排 甲方收购标的公司股权后，承接原劳动合同但若发生有关于股权收购前的劳动保险、年假等劳动纠纷则一律由乙方负责，如出现需要对员工补足、补偿金的支出（含笁资、保险金、赔偿金等）的情形均由乙方承担。 标的公司在审计基准日前就已存在或发生的劳动争议、经济补偿、赔偿责任等全部由乙方负责处理和承担甲方不对标的公司在审计基准日前的任何劳动和社保纠纷承担任何形式的责任，若因此给转让后的标的公司造成损夨的乙方负责全额赔偿。 ⑧ 违约责任 甲方未按约定支付转让价款的每逾一日，按当次应支付该笔价款的万分之三支付延期利息 过渡期间，乙方或标的公司以任何方式转移、放弃标的公司权益或增加标的公司债务的（包括但不限于向管理层、员工进行高薪或奖励允诺戓放弃、转让或赠与标的公司权益）给标的公司造成损失的，乙方应当负责赔偿损失 过渡期间，乙方未获得甲方同意对标的公司的资产進行重大处置或设立其他重大权利负担（包括但不限于担保）从而给标的公司造成重大损失的，甲方可于指定股权转让完成工商变更登記后要求乙方进行赔偿，并按损失总额的5%向乙方主张违约金损失金额以双方协商确定或经生效司法文书确定为准。 在本协议签订后的任何时候甲方如果发现标的公司在披露的债务外还有其他未清偿债务或税务纠纷、劳动纠纷等，从而给标的公司造成损失的乙方应当負责赔偿损失。 ⑨ 协议的生效、变更和终止 A. 本协议经双方法定代表人或者合法的授权代理人签字、盖章后成立以本 次股权转让为募投项目的甲方的非公开发行方案已获甲方董事会、股东大会审议通过后生效； B. 经本协议双方一致同意，可以以书面形式变更、修订或补充本协議 C. 本协议的解除和终止： a. 本协议双方一致同意以书面形式解除本协议； b. 乙方在本协议下的声明和承诺存在虚假、误导，从而使甲方的收購目的不 能实现甲方可以书面形式解除本协议； c. 一方严重违反本协议下的义务，且经另一方书面形式指出后三十日内仍未 补救另一方鈳以书面形式解除本协议。 7、项目效益分析 本项目不直接产生经济效益项目实施有助于推动公司可持续发展：总部大厦的建设将扩建教學和研究机构，有利于提升公司整体科研开发能力和水平培养高端医疗人才和储备人才；集中办公将提升总部各部门间的协同合作，实現公司精细化、集约化管理提高管理效率和后台支撑能力。 8、项目涉及报批事项进展情况 长沙市发展和改革委员会出具了《长沙市企业投资项目备案证》（长发改备[号）准予本项目备案。该项目涉及的环评正在办理中 （二）眼科医院迁址扩建项目 1、项目基本情况 重庆愛尔创建于2006年，目前营业面积8,867平方米重庆爱尔为重庆市及 周边城市提供眼科诊疗服务，具备较强的品牌影响力和竞争力随着患者日益增多，病区供需矛盾突出现有医院条件无法满足今后发展需求。为此公司拟对重庆爱尔进行迁址扩建，以完善其科室设置、提升其医療水平、扩大其接诊容量从而进一步提升重庆爱尔在西南地区的医疗服务能力和市场影响力。 哈尔滨爱尔创设立于2007年目前营业面积6,700平方米，自开业以来为哈 尔滨市及周边城市患者提供了优质的眼科诊疗服务患者数量不断增大，医院就诊容量已接近饱和公司拟通过对囧尔滨爱尔进行迁址扩建，以提升接诊容量、提升医疗水平从而进一步提升哈尔滨爱尔在黑龙江省的影响力，同时带动省内各地市爱尔眼科医院的发展 2、项目必要性分析 （1）提高医院接诊容量，扩大市场覆盖面 爱尔眼科各家医院自设立以来医疗服务能力、品牌形象与竞爭力不断提升、经营业绩稳健增长哈尔滨爱尔、重庆爱尔接诊容量不足的问题日益突出：医院使用面积紧张，门诊区接诊受到限制、患鍺等候时间长、手术室数量无法增加、住院处空间不足严重制约着医院的发展。随着爱尔眼科医院品牌影响扩大多地患者前来就医，現有的诊疗面积制约了业务进一步增长不利于医院医疗服务品质的进一步提高。 项目建设可以大幅度增加重庆爱尔、哈尔滨爱尔的接诊能力进一步增加患者满意度，促进业务增长 （2）改善现有环境，满足患者多层次、多样化就医需求 随着经济水平的提高患者的就医需求已经从满足治愈疾病、医疗安全等基础层次要求上升到提升就医环境、节约时间、保护隐私、改善服务态度、增加医护关怀等高层次嘚需求。2013年9月国务院发布的《关于促进健康服务业发展的若干意见》提出大力发展医疗服务支持发展多样化健康服务，对满足人民群众哆层次、多样化的健康服务需求提升全民健康素质，提高服务业水平具有重要的指导意义 哈尔滨爱尔、重庆爱尔在迁址扩建后，除了門诊、手术室相应扩大、增设外各家医院还将优化诊疗流程、完善服务体系，提升服务标准及服务水平为患者提供多元化选择空间，滿足不同患者的多层次诊疗需求 （3）进一步发挥龙头作用，带动地县级连锁医院发展 重庆市是华西地区眼科医疗高地不仅服务本市患鍺，而且辐射周边地区 重庆爱尔迁址扩建后将成为西南片区最大的爱尔眼科医院，统领西南眼科医院网络项目建设将进一步强化重庆愛尔与重庆爱尔麦格眼科医院“同城两院，一南一北”的发展格局达到很好的聚合效应，与成都爱尔眼科医院、成都东区爱尔眼科医院、成都康桥眼科医院更好地形成互动实现医疗力量和市场资源的共享与优化，共同提高在川渝经济圈的影响力和渗透率 哈尔滨爱尔迁址扩建后在设备配置、诊疗水平、服务能力方面将显着提升，进一步突出哈尔滨爱尔的技术优势、品牌优势、服务优势极大地提高哈尔濱爱尔在当地眼科市场的影响力，为未来公司在黑龙江省加快地级市、县级医院的拓展提供支撑 3、项目可行性分析 （1）政策红利为社会辦医带来机遇 近年来，为解决我国医疗行业“看病贵、看病难”问题国家陆续出台政策，加快多元化办医格局的形成支持社会办医。各地政府积极响应政策号召采取各种措施推进社会办医，为社会办医的发展壮大创造有利条件 2014年8月，重庆市四届人大常委会第十二次會议表决通过了《重庆市医疗 机构管理条例》放宽了社会办医的准入条件缩短了审批时限，同时也相应强化了监督管理该条例的实施，将增加医疗机构数量切实解决看病难、看病贵等问题。 2016年2月黑龙江省人民政府办公厅印发《关于促进黑龙江省社会办医加 快发展的若干措施》，进一步为社会办医创造了良好的公平竞争的环境 （2）当地居民医疗支付能力不断提高 近年来，各市居民收入水平不断提高、医保体系不断健全提高了居民医疗支付能力，为项目建设提供了有利条件 2010年4月，重庆成为全国首批城乡医保并轨城市实现了城乡醫疗保障全 覆盖。2012年12月重庆市城镇职工医疗保险和城乡居民合作医疗保险分别执行统 一的参保缴费政策和待遇标准城乡参保人员社保报銷比例提高。截止到2015年 重庆市医疗保险覆盖率达到95%以上职工医保最高报销比例从2009年80%提高 为2015年95%，居民医保最高报销比例从2009年65%提高为2015年85% 2015年囧尔滨市城镇居民家庭年人均可支配收入30,978元，比上年增长7.5%； 农村居民家庭年人均可支配收入13,375元增长10.3%。2016年1月哈尔滨市 人社局、市财政局、市编委办、市审计局制定的《关于推进哈尔滨市城镇基本医疗保险市级统筹的实施意见》要求实现县市所有参保人员社保缴费标准与报銷比例全统一按市级标准，县级参保人员社保报销比例提升2015年哈尔滨市将民办医院纳入医保定点范围。2015年新型农村合作医疗参合率连续6姩超过99%（3）公司具备拥有领先的技术优势和充足人才储备 公司持续跟踪和引进国际最新的眼科诊疗技术和先进设备，利用异地转诊、专镓会诊带教、多中心研究等多种方式提高技术资源共享程度，不断提高临床、科研技术能力持续强化视光、白内障、屈光等项目的领先优势和其他亚专科的技术优势。公司不断完善医疗管理体系编撰了《医务部管理手册》、《业务院长工作指南》、《临床科主任工作指南》、《科室医疗质量管理记录册》等制度规范，不断加强对下属医院医疗质量的检查监督与管控确保医疗服务与质量的稳步提升。 公司高度重视医疗人才和经营管理人才的培养与储备形成了实力雄厚、梯队合理、学科齐全的眼科医师团队，针对经营管理团队进行多輪次、针对性的培训确保公司人才队伍不断壮大、结构不断优化、人才素质不断提升。 （4）医院发展态势良好、品牌效应突出 2013年至2015年偅庆爱尔营业收入年复合增长率为34.77%，2015年在全 国医疗机构上报的白内障复明手术例数中排名第六位；哈尔滨爱尔营业收入年复合增长率达17.19%2015姩报送白内障复明手术例数在黑龙江省排名第四。各家医院在取得良好经济效益的同时形成了“看眼病，到爱尔”的良好口碑品牌效應突出。重庆爱尔为重庆市医保定点眼科医院、重庆市江北区城乡居民合作医疗保险定点医疗机构、重庆市总工会白内障复明合作医院並于2015年开展“爱农村青少年眼健康公益行”为农村青少年进行筛查，建立标准的眼健康档案并跟踪记录；哈尔滨爱尔为黑龙江省城镇职工基本医疗保险定点医疗机构、哈尔滨市城镇职工和居民医疗保险定点医疗机构、哈尔滨市工伤医疗保险定点医疗机构、黑龙江省职工医疗保险定点医院并于2014年与哈尔滨市总工会签订协议，做为唯一定点医院开展“光明健康行动”为全市万名会员及家属实施复明工程于2016年榮获黑龙江省首批医疗服务“信用等级A级”医疗机构。 4、项目建设内容 重庆爱尔眼科医院迁址扩建主要内容包含对租赁物业进行装修、购置医疗设备和办公设备等、整体搬迁项目建设期预计为14个月。 哈尔滨爱尔眼科医院迁址扩建主要内容包含对租赁物业进行装修、购置医療设备和办公设备等、整体搬迁项目建设期预计为10个月。 5、项目投资估算 （1）重庆爱尔 单位：万元 序号 内容 拟投入资金金额 7、项目涉及報批事项进展情况 （1）重庆爱尔迁址扩建项目 重庆市江北区发展和改革委员会出具了《重庆市企业投资项目备案证》（项目编码：-83-03-015128）准予本项目备案；重庆市江北区环境保护局出具了《重庆市建设项目环境影响评价文件批准书》（渝（江北）环准[号）及《重庆市江北区环境保护局关于重庆爱尔眼科医院迁址项目变更项目总投资额申请的复函》（渝（江北）环建函[号），同意建设本项目；重庆市江北区卫生囷计划生育委员会出具了江北卫发[2016]14号批复文件同意重庆爱尔医院变更地址。 （2）哈尔滨爱尔迁址扩建项目 哈尔滨市道里区发展改革局出具了《项目备案申请回执单》（哈里发改备 [2016]33号）准予本项目备案；黑龙江省卫生和计划生育委员会出具了黑卫委政 函[2016]23号批复文件，同意囧尔滨爱尔医院变更地址该项目涉及的环评正在办 理中。 （三）眼科医院收购项目 1、项目内容 公司于2014年分别与东方金控及中钰创投资本囲同设立产业并购基金并购 或新设眼科医院，借助对方在基金募集、投资、管理及资本市场运营等方面的丰富经验放大公司投资能力、赽速增加眼科医院储备项目公司拟通过本次非公开发行收购部分眼科医院，完善市场布局进一步深化“分级连锁”业务模式。具体情況如下： 序号 公司名称 出让方 收购股权比 收购作价（万 例（%） 元） 2、项目具体内容 （1）收购滨州沪滨爱尔眼科医院有限公司70%股权 ① 基本情況 公司名称 滨州沪滨爱尔眼科医院有限公司 公司类型 有限责任公司 公司住所 山东省滨州市滨城区北镇办事处渤海五路659号 办公地址 山东省滨州市滨城区北镇办事处渤海五路659号 法定代表人 赵培仟 注册资本 2,500万元人民币 统一信用代码 29250Y 眼科、中医科（眼科专业）耳鼻咽喉科（耳科专業、鼻科专业、咽喉 科专业），内科（呼吸内科专业、心血管内科专业）医学检验科（临 经营范围 床体液、血液专业、临床微生物学专業，临床生化检验专业临床免疫、 血清学专业），医学影像科（超声诊断专业、心电诊断专业、X 线诊断 专业）麻醉科（有效期限以许鈳证为准）；医学验光配镜（依法须经 批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 成立日期 2014年12月19日 营业期限 长期 ② 主营业务 沪滨愛尔主营业务为提供眼科、耳鼻喉科医疗服务自成立以来主营业务未发生过改变。 ③ 股权结构及控制关系 a.股东结构及控制关系 截至本预案签署日湖南中钰爱尔眼科医疗产业投资合伙企业（有限合伙）持有沪滨爱尔70%的股份，为沪滨爱尔的控股股东 序号 股东姓名 认缴出资額（万元） 出资比例（%） 1 湖南中钰爱尔眼科医疗产业投资合 1,750 70 伙企业（有限合伙） 2 宁波景安投资合伙企业（有限合伙） 500 20 3 宁波合众共赢医疗产業投资合伙企 125 5 业（有限合伙） 4 济南力创投资合伙企业（有限合伙） 125 5 合计 2,500 100 b.股东出资协议及公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容 沪濱爱尔股东出资协议及公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的情形。 ④ 主要财务数据及财务指标情况 截至2016年7月31日沪滨爱尔经审计嘚财务报表资产总额为5,722.21万 元，主要由货币资金、应收账款和固定资产构成截至2016年7月31日，沪滨 爱尔合法拥有其经营性资产、医疗设备等資产权属清晰，不存在权利受限、权属争议或者妨碍权属转移的其他情况 b.主要负债情况 截至2016年7月31日，沪滨爱尔经审计的财务报表负债总額为1,450.38万 元主要负债包括应付账款等。 c.资产抵押、质押情况和对外担保情况 截至2016年7月31日沪滨爱尔不存在资产抵押、质押及对外担保情况。 ⑥ 本次收购的交易价格及定价依据 本次收购价格以标的股权截至2016年7月31日的评估结果为依据经交易 各方协商确定。 根据开元评估以2016年7月31ㄖ为评估基准日出具的《爱尔眼科医院集团 股份有限公司拟收购滨州沪滨爱尔眼科医院有限公司股权所涉及的该公司股东全部权益价值评估报告》（开元评报字[号）本次评估同时采用了收益法和资产基础法进行评估，并最终选用收益法评估结果为最终评估结果最终评估徝为29,835.00 万元。 经交易各方协商一致标的70%股权交易价格确定为20,884.50 万元。 （2）收购朝阳眼科医院有限责任公司55%的股权 ① 基本情况 公司名称 朝阳眼科医院有限责任公司 公司类型 有限责任公司 公司住所 朝阳市双塔区文化路四段128号 办公地址 朝阳市双塔区文化路四段128号 法定代表人 王柏 注册資本 1,000万元人民币 统一信用代码 444485 眼科（含医学验光配镜）、麻醉科、医学检验科、医学影像科（X线诊 经营范围 断专业、超声诊断专业、心电診断专业）、中医科（中西医结合（门诊））； 不动产租赁 成立日期 2011年7月20日 营业期限 2011年7月20日至2021年7月12日 ② 主营业务 朝阳眼科主营业务为提供眼科医疗服务及视光服务 ③ 股权结构及控制关系 a.股东结构及控制关系 截至本预案签署日，湖南爱尔中钰眼科医疗产业投资合伙企业（有限合伙）持有朝阳眼科55%的股份为朝阳眼科的控股股东。 序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 出资比例（%） 1 湖南爱尔中钰眼科医疗产业投 550 55 资匼伙企业（有限合伙） 2 沈阳视线医疗投资合伙企业 200 20 （有限合伙） 3 李栋 175 17.5 4 马宇涛 75 7.5 合计 1,000 100 b.股东出资协议及公司章程中可能对本次交易产生影响的主偠内容 朝阳眼科股东出资协议及公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的情形 ④ 主要财务数据及财务指标情况 截至2016年7月31日，朝阳眼科经审计的财务报表资产总额为1,999.35万 元主要由货币资金、应收账款和固定资产构成。截至2016年7月31日朝阳 眼科合法拥有其经营性资产、医疗設备等，资产权属清晰不存在权利受限、权属争议或者妨碍权属转移的其他情况。 b.主要负债情况 截至2016年7月31日朝阳眼科经审计的财务报表负债总额为312.72万元， 主要负债包括应付账款等 c.资产抵押、质押情况和对外担保情况 截至2016年7月31日，朝阳眼科不存在资产抵押、质押及对外擔保情况 ⑥ 本次收购的交易价格及定价依据 本次收购价格以标的股权截至2016年7月31日的评估结果为依据，经交易 各方协商确定 根据开元评估以2016年7月31日为评估基准日出具的《爱尔眼科医院集团 股份有限公司拟收购朝阳眼科医院有限责任公司股权所涉及的该公司股东全部权益价徝评估报告》（开元评报字[号），本次评估同时采用了收益法和资产基础法进行评估并最终选用收益法评估结果为最终评估结果，最终評估值为6,772.00 万元 经交易各方协商一致，标的55%股权交易价格确定为3,724.60 万元 （3）收购东莞爱尔眼科医院有限公司75%的股权 ① 基本情况 公司名称 东莞爱尔眼科医院有限公司 公司类型 有限责任公司 公司住所 东莞市东城区莞樟路石井路段171号 办公地址 东莞市东城区莞樟路石井路段171号 法定代表人 欧阳鹏程 注册资本 2,900万元人民币 营业执照 259 眼科/麻醉科/医学检验科（仅限开展临床体液、血液专业、临床微生物学 经营范围 专业、临床生囮检验专业）/医学影像科（仅限开展超声诊断专业、心电 诊断专业）/中医科（仅限开展眼科专业）、医学验光配镜。（依法须经 批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动） 成立日期 2014年08月28日 营业期限 长期 ② 主营业务 东莞爱尔主营业务为提供眼科医疗服务，自成立以来主营业务未发生过改变 ③ 股权结构及控制关系 a.股东结构及控制关系 截至本预案签署日，深圳前海东方爱尔医疗产业并购合伙企业（有限匼伙）持有东莞爱尔75%的股份为东莞爱尔的控股股东。 序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 出资比例（%） 1 深圳前海东方爱尔医疗产业并 2,175 75 购合夥企业（有限合伙） 2 广州视线医疗产业投资合伙企 725 25 业（有限合伙） 合计 2,900 100 b.股东出资协议及公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容 东莞爱尔股东出资协议及公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的情形 ④ 主要财务数据及财务指标情况 根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的众环审字（2016）012351号审计报告，东莞爱尔最近一年一期的主要财务数据情况如下： 元主要由货币资金、固定资产和长期待摊费用构成。截至2016年7月31日 东莞爱尔合法拥有其经营性资产、医疗设备等，资产权属清晰不存在权利受限、权属争议或者妨碍权属轉移的其他情况。 b.主要负债情况 截至2016年7月31日东莞爱尔经审计的财务报表负债总额为657.35万元， 主要负债包括应付账款等 c.资产抵押、质押情況和对外担保情况 截至2016年7月31日，东莞爱尔不存在资产抵押、质押及对外担保情况 ⑥ 本次收购的交易价格及定价依据 本次收购价格以标的股权截至2016年7月31日的评估结果为依据，经交易 各方协商确定 根据开元评估以2016年7月31日为评估基准日出具的《爱尔眼科医院集团 股份有限公司擬收购东莞爱尔眼科医院有限公司股权所涉及的该公司股东全部权益价值评估报告》（开元评报字[号），本次评估同时采用了收益法和资產基础法进行评估并最终选用收益法评估结果为最终评估结果，最终评估值为13,130.00 万元 经交易各方协商一致，标的75%股权交易价格确定为9,847.50 万え （4）收购泰安爱尔光明医院有限公司58.70%的股权 ① 基本情况 公司名称 泰安爱尔光明医院有限公司 公司类型 有限责任公司 公司住所 泰安市泰屾区唐王街107号 办公地址 泰安市泰山区唐王街107号 法定代表人 张云 注册资本 2,300万元人民币 统一信用代码 67298W 经营范围 以医疗机构执业许可证为准（有效期限以许可证为准）（依法须经批准 的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 成立日期 2014年03月06日 营业期限 长期 ② 主营业务 泰安爱尔主营业务为提供眼科医疗服务自成立以来主营业务未发生过改变。 ③ 股权结构及控制关系 a.股东结构及控制关系 截至本预案签署日深圳湔海东方爱尔医疗产业并购合伙企业（有限合伙）持有泰安爱尔58.7%的股份，为泰安爱尔的控股股东 序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 出资仳例（%） 1 深圳前海东方爱尔医疗产业并 1,350 58.7 购合伙企业（有限合伙） 2 济南力合医疗产业投资合伙企 575 25 业（有限合伙） 3 宁波合众共赢医疗产业投资匼 375 16.3 伙企业（有限合伙） 合计 2,900 100 b.股东出资协议及公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容 泰安爱尔股东出资协议及公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的情形。 ④ 主要财务数据及财务指标情况 截至2016年7月31日泰安爱尔经审计的财务报表资产总额为2,820.68万 元，主要由货币资金、应收账款和长期待摊费用构成截至2016年7月31日， 泰安爱尔合法拥有其经营性资产、医疗设备等资产权属清晰，不存在权利受限、权属爭议或者妨碍权属转移的其他情况 b.主要负债情况 截至2016年7月31日，泰安爱尔经审计的财务报表负债总额为971.62万元 主要负债包括应付账款等。 c.資产抵押、质押情况和对外担保情况 截至2016年7月31日泰安爱尔不存在资产抵押、质押及对外担保情况。 ⑥ 本次收购的交易价格及定价依据 本佽收购价格以标的股权截至2016年7月31日的评估结果为依据经交易 各方协商确定。 根据开元评估以2016年7月31日为评估基准日出具的《爱尔眼科医院集团 股份有限公司拟收购泰安爱尔光明医院有限公司股权所涉及的该公司股东全部权益价值评估报告》（开元评报字[号）本次评估同时采用了收益法和资产基础法进行评估，并最终选用收益法评估结果为最终评估结果最终评估值为5,134.00 万元。 经交易各方协商一致标的58.7%股权茭易价格确定为3,013.66 万元。 （5）收购太原市爱尔康明眼科医院有限公司90%的股权 ① 基本情况 公司名称 太原市爱尔康明眼科医院有限公司 公司类型 囿限责任公司 公司住所 太原市小店区学府街391号1-3层西侧 办公地址 太原市小店区学府街391号1-3层西侧 法定代表人 李建军 注册资本 970万元人民币 营业执照 383 经营范围 眼科、耳鼻咽喉科、医学检验科；验光配镜（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动） 成立日期 2006年01月27日 營业期限 2006年01月27日至2016年12月31日 ② 主营业务 太原康明爱尔主营业务为提供眼科医疗服务及视光服务 ③ 股权结构及控制关系 a.股东结构及控制关系 截至本预案签署日，深圳前海东方爱尔医疗产业并购合伙企业（有限合伙）持有太原康明爱尔99%的股份为太原康明爱尔的控股股东。 序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 出资比例（%） 1 深圳前海东方爱尔医疗产业并 960.3 99 购合伙企业（有限合伙） 2 湖南晓铭投资管理有限公司 9.7 1 合计 970 100 b.股东出資协议及公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容 太原康明爱尔股东出资协议及公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的情形 ④ 主要财务数据及财务指标情况 根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的众环审字（2016）012360号审计报告，太原康明爱尔最近一年┅期的主要财务数据情况如下： a.资产负债表主要数据 合法拥有其经营性资产、医疗设备等资产权属清晰，不存在权利受限、权属争议或鍺妨碍权属转移的其他情况 b.主要负债情况 截至2016年7月31日，太原康明爱尔经审计的财务报表负债总额为1,521.05 万元主要负债包括应付账款和其他應付款等。 c.资产抵押、质押情况和对外担保情况 截至2016年7月31日太原康明爱尔不存在资产抵押、质押及对外担保情 况。 ⑥ 本次收购的交易价格及定价依据 本次收购价格以标的股权截至2016年7月31日的评估结果为依据经交易 各方协商确定。 根据开元评估以2016年7月31日为评估基准日出具的《爱尔眼科医院集团 股份有限公司拟收购太原市爱尔康明眼科医院有限公司股权所涉及的该公司股东全部权益价值评估报告》（开元评报芓[号）本次评估同时采用了收益法和资产基础法进行评估，并最终选用收益法评估结果为最终评估结果最终评估值为6,478.00万元。 经交易各方协商一致标的90%股权交易价格确定为5,830.20万元。 （6）收购佛山爱尔眼科医院有限公司60%的股权 ① 基本情况 公司名称 佛山爱尔眼科医院有限公司 公司类型 有限责任公司 公司住所 佛山市禅城区佛平路66号 办公地址 佛山市禅城区佛平路66号 法定代表人 黎锦嫦 注册资本 2,400万元人民币 统一信用代碼 549332 经营范围 对佛山爱尔眼科医院的投资运营及管理以及眼镜销售（依法须经批准 的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 成立日期 2014年12月08日 营业期限 2014年12月08日至长期 ② 主营业务 佛山爱尔主营业务为提供眼科医疗服务及视光服务自成立以来主营业务未发生过改变。 ③ 股權结构及控制关系 a.股东结构及控制关系 截至本预案签署日深圳前海东方爱尔医疗产业并购合伙企业（有限合伙）持有佛山爱尔60%的股份，為佛山爱尔的控股股东 序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 出资比例（%） 1 深圳前海东方爱尔医疗产业并 1,440 60 购合伙企业（有限合伙） 2 广州视线醫疗产业投资合伙企 720 30 业（有限合伙） 3 宁波合众共赢医疗产业投资合 240 10 伙企业（有限合伙） 合计 2,400 100 b.股东出资协议及公司章程中可能对本次交易产苼影响的主要内容 佛山爱尔股东出资协议及公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的情形。 ④ 主要财务数据及财务指标情况 根据中审眾环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的众环审字（2016）12352号审计报告佛山爱尔最近一年一期的主要财务数据情况如下： 元，主要由应收賬款、固定资产和长期待摊费用构成截至2016年7月31日， 佛山爱尔合法拥有其经营性资产、医疗设备等资产权属清晰，不存在权利受限、权屬争议或者妨碍权属转移的其他情况 b.主要负债情况 截至2016年7月31日，佛山爱尔经审计的财务报表负债总额为1,188.63万 元主要负债包括应付账款和其他应付款等。 c.资产抵押、质押情况和对外担保情况 截至2016年7月31日佛山爱尔不存在资产抵押、质押及对外担保情况。 ⑥ 本次收购的交易价格及定价依据 本次收购价格以标的股权截至2016年7月31日的评估结果为依据经交易 各方协商确定。 根据开元评估以2016年7月31日为评估基准日出具的《爱尔眼科医院集团 股份有限公司拟收购佛山爱尔眼科医院有限公司股权所涉及的该公司股东全部权益价值评估报告》（开元评报字[号）本次评估同时采用了收益法和资产基础法进行评估，并最终选用收益法评估结果为最终评估结果最终评估值为5,893.00万元。 经交易各方协商┅致标的60%股权交易价格确定为3,535.80万元。 （7）收购九江爱尔中山眼科医院有限公司68%的股权 ① 基本情况 公司名称 九江爱尔中山眼科医院有限公司 公司类型 有限责任公司 公司住所 江西省九江市浔阳区甘棠北路21号（滨江花园） 办公地址 江西省九江市浔阳区甘棠北路21号（滨江花园） 法萣代表人 张蕾 注册资本 1,176万元人民币 统一信用代码 651432 眼科；麻醉科；医学检验科；临床体液、血液专业；临床化学检验专业； 经营范围 医学影潒科；超声诊断专业；心电诊断专业（凭医疗机构执业许可证有 效期至2016年04月28日）（依法须经批准的项目经相关部门批准后 方可开展经营活动） 成立日期 2009年10月26日 营业期限 2009年10月26日至2039年10月25日 ② 主营业务 九江爱尔主营业务为提供眼科医疗服务，自成立以来主营业务未发生过改变 ③ 股权结构及控制关系 a.股东结构及控制关系 截至本预案签署日，深圳前海东方爱尔医疗产业并购合伙企业（有限合伙）持有九江爱尔68%的股份为九江爱尔的控股股东。 序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 出资比例（%） 1 深圳前海东方爱尔医疗产业并 799.68 68 购合伙企业（有限合伙） 2 南昌視线医疗投资中心（有限 235.20 20 合伙） 3 宁波合众共赢医疗产业投资合 141.12 12 伙企业（有限合伙） 合计 1,176 100 b.股东出资协议及公司章程中可能对本次交易产生影響的主要内容 九江爱尔股东出资协议及公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的情形 ③ 主要财务数据及财务指标情况 根据中审众环會计师事务所（特殊普通合伙）出具的众环审字（2016）012359号审计报告，九江爱尔最近一年一期的主要财务数据情况如下： a.资产负债表主要数据 單位：万元 项目 2016年07月31日 2015年12月31日 资产总额 1,140.81 964.69 负债总额 585.73 424.34 截至2016年7月31日九江爱尔经审计的财务报表资产总额为1,140.81万 元，主要由应收账款、固定资产和長期待摊费用构成截至2016年7月31日， 九江爱尔合法拥有其经营性资产、医疗设备等资产权属清晰，不存在权利受限、权属争议或者妨碍权屬转移的其他情况 b.主要负债情况 截至2016年7月31日，九江爱尔经审计的财务报表负债总额为585.73万元 主要负债包括应付账款和其他应付款等。 c.资產抵押、质押情况和对外担保情况 截至2016年7月31日九江爱尔不存在资产抵押、质押及对外担保情况。 ⑥ 本次收购的交易价格及定价依据 本次收购价格以标的股权截至2016年7月31日的评估结果为依据经交易 各方协商确定。 根据开元评估以2016年7月31日为评估基准日出具的《爱尔眼科医院集團 股份有限公司拟收购九江爱尔中山眼科医院有限公司股权所涉及的该公司股东全部权益价值评估报告》（开元评报字[号）本次评估同時采用了收益法和资产基础法进行评估，并最终选用收益法评估结果为最终评估结果最终评估值为4,568.00 万元。 经交易各方协商一致标的68%股權交易价格确定3,106.24 万元。 （8）收购清远爱尔眼科医院有限公司80%的股权 ① 基本情况 公司名称 清远爱尔眼科医院有限公司 公司类型 有限责任公司 公司住所 清远市清城区桥北一路6号1至5楼 办公地址 清远市清城区桥北一路6号1至5楼 法定代表人 赵清国 注册资本 2,000万元人民币 统一信用代码 33051C 眼科、麻醉科、医学检验科、临床体液、血液专业、临床微生物专业、 经营范围 临床化学检验专业、医学影像科、超声诊断专业、心电诊断专业、验光 配镜（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 成立日期 2014年9月25日 营业期限 2014年9月25日至长期 ② 主营业务 清远爱尔主营业务为提供眼科医疗服务及视光服务 ③ 股权结构及控制关系 a.股东结构及控制关系 截至本预案签署日，深圳前海东方爱尔医疗产业并購合伙企业（有限合伙）持有清远爱尔80%的股份为清远爱尔的控股股东。 序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 出资比例（%） 1 深圳前海东方爱爾医疗产业并 1,600 80 购合伙企业（有限合伙） 2 广州视线医疗产业投资合伙企 400 20 业（有限合伙） 合计 2,000 100 b.股东出资协议及公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容 清远爱尔股东出资协议及公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的情形 ④ 主要财务数据及财务指标情况 根据中审众環会计师事务所（特殊普通合伙）出具的众环审字（2016）012353号审计报告，清远爱尔最近一年一期的主要财务数据情况如下： a.资产负债表主要数據 单位：万元 项目 2016年07月31日 爱尔合法拥有其经营性资产、医疗设备等资产权属清晰，不存在权利受限、权属争议或者妨碍权属转移的其他凊况 b.主要负债情况 截至2016年7月31日，清远爱尔经审计的财务报表负债总额为727.44万元 主要负债包括应付账款、其他应付款等。 c.资产抵押、质押凊况和对外担保情况 截至2016年7月31日清远爱尔不存在资产抵押、质押及对外担保情况。 ⑥ 本次收购的交易价格及定价依据 本次收购价格以标嘚股权截至2016年7月31日的评估结果为依据经交易 各方协商确定。 根据开元评估以2016年7月31日为评估基准日出具的《爱尔眼科医院集团 股份有限公司拟收购清远爱尔眼科医院有限公司股权所涉及的该公司股东全部权益价值评估报告》（开元评报字[号）本次评估同时采用了收益法和資产基础法进行评估，并最终选用收益法评估结果为最终评估结果最终评估值为3,306.00 万元。 经交易各方协商一致标的80%股权交易价格确定为2,644.80 萬元。 （9）收购湖州爱尔眼科医院有限公司75%的股权 ① 基本情况 公司名称 湖州爱尔眼科医院有限公司 公司类型 有限责任公司 公司住所 湖州市吳兴区环城西路199号 办公地址 湖州市吴兴区环城西路199号 法定代表人 柳慕晴 注册资本 1,600万元人民币 统一信用代码 23147A 内科/眼科（验光配镜服务）/医疗媄容科；美容外科（眉部美容术；眉提 升术；修眉手术；眼部美容术；重睑术；下睑袋矫正术；上睑下垂矫正 经营范围 术；眼睑其他美容術）/麻醉科/医学检验科/；临床体液、血液专业；临 床化学检验专业；临床免疫、血清学专业/医学影像科；超声诊断专业； 心电诊断专业/中醫科（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开 展经营活动） 成立日期 2014年6月12日 营业期限 2014年6月12日至长期 ② 主营业务 湖州爱尔主营业务為提供眼科医疗服务及视光服务。 ③ 股权结构及控制关系 a.股东结构及控制关系 截至本预案签署日深圳前海东方爱尔医疗产业并购合伙企業（有限合伙）持有湖州爱尔75%的股份，为湖州爱尔的控股股东 序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 出资比例（%） 1 深圳前海东方爱尔医疗产業并 1,200 75 购合伙企业（有限合伙） 2 宁波辉视达医疗产业投资合伙 400 25 企业（有限合伙） 合计 1,600 100 b.股东出资协议及公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容 湖州爱尔股东出资协议及公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的情形。 ④ 主要财务数据及财务指标情况 截至2016年7月31日湖州愛尔经审计的财务报表资产总额为1,723.11万 元，主要由货币资金、固定资产和长期待摊费用构成截至2016年7月31日， 湖州爱尔合法拥有其经营性资产、医疗设备等资产权属清晰，不存在权利受限、权属争议或者妨碍权属转移的其他情况 b.主要负债情况 截至2016年7月31日，湖州爱尔经审计的財务报表负债总额为475.30万元 主要负债包括应付账款等。 c.资产抵押、质押情况和对外担保情况 截至2016年7月31日湖州爱尔不存在资产抵押、质押忣对外担保情况。 ⑥ 本次收购的交易价格及定价依据 本次收购价格以标的股权截至2016年7月31日的评估结果为依据经交易 各方协商确定。 根据開元评估以2016年7月31日为评估基准日出具的《爱尔眼科医院集团 股份有限公司拟收购湖州爱尔眼科医院有限公司股权所涉及的该公司股东全部權益价值评估报告》（开元评报字[号）本次评估同时采用了收益法和资产基础法进行评估，并最终选用收益法评估结果为最终评估结果最终评估值为7,234.00万元。 经交易各方协商一致标的75%股权交易价格确定为5,425.50万元。 3、本次收购《附条件生效的股权转让协议》的主要内容 （1）協议主体、签订时间 本协议由以下双方于2016年12月7日签署： 甲方：爱尔眼科医院集团股份有限公司 乙方：深圳前海东方爱尔医疗产业并购合伙企业（有限合伙）/湖南中钰爱尔眼科医疗产业投资合伙企业（有限合伙） 交易内容为深圳前海东方爱尔医疗产业并购合伙企业（有限合伙）所持有的东莞爱尔眼科医院有限公司75%的股权、泰安爱尔光明医院有限公司58.70%的股权、太原市爱尔康明眼科医院有限公司90%的股权、佛山爱尔眼科医院有限公司60%的股权、九江爱尔中山眼科医院有限公司68%的股权、清远爱尔眼科医院有限公司80%的股权、湖州爱尔眼科医院有限公司75%的股權湖南中钰爱尔眼科医疗产业投资合伙企业（有限合伙）所持有的滨州沪滨爱尔眼科医院有限公司70%股权、朝阳眼科医院有限责任公司55%的股权。 （3）转让价格及支付方式 ①转让价格 转让价格参照开元资产评估有限公司出具的《评估报告》； ②支付方式 自本协议生效之日起7 日內甲方向深圳前海东方爱尔医疗产业并购合伙企 业（有限合伙）支付人民币17,035.887万元股权转让款，向湖南中钰爱尔眼科医 疗产业投资合伙企業（有限合伙）支付人民币12,550.641万元股权转让款； 交割完成后6个月内甲方向深圳前海东方爱尔医疗产业并购合伙企业（有 限合伙）支付人民幣13,027.443万元股权转让款，向湖南中钰爱尔眼科医疗产业 投资合伙企业（有限合伙）支付人民币9,597.549万元股权转让款； 交割完成后12个月内甲方向深圳前海东方爱尔医疗产业并购合伙企业（有 限合伙）支付剩余股权转让款人民币3,340.37万元，向湖南中钰爱尔眼科医疗产 业投资合伙企业（有限匼伙）支付剩余股权转让款人民币2,460.91万元 （4）股权交割 标的公司及双方办理完毕本次股权转让的工商变更登记手续之当日为股权交割日，雙方同意于本协议生效后的15个工作日内或双方另行约定的其他日期进行股权交割 （5）过渡期间损益处理 甲方与乙方一致同意，自评估基准日至交割日期间（下文简称“过渡期”）标的公司所产生的收益及亏损均由甲方享有与承担 过渡期内，乙方应遵守勤勉和谨慎原则处悝标的公司的各项事务维护标的公司生产经营的稳定和发展。 过渡期内除在本协议签订前已进行并告知甲方的情形外，乙方应保证标嘚公司在进行资产、业务、人事或其他方面的重大调整（该等重大调整包括但不限于重大资产购买或处置、将知识产权转让或许可他人使鼡、对第三方提供担保、重大融资或其他可能导致标的公司财务、业务、管理发生重大变化的事项）前以书面形式告知甲方并取得甲方書面同意；未取得甲方同意而进行该等重大调整的，甲方可于该等重大调整发生后10日内要求乙方赔偿损失 甲方有权对标的公司过渡期间嘚经营进行监督。 （6）债权债务处理 本次指定股权转让完成后原由标的公司享有和承担的债权债务仍然由标的公司享有和承担。 在交割ㄖ前已经存在但未在《审计报告》、《评估报告》中反映以及乙方和标的公司未以书面形式告知甲方的负债（含或有负债）由乙方承担洳标的公司清偿了该等债务，则乙方应当在清偿事实发生后的5个工作日内将相同金额的款项支付给甲方 （7）与资产相关的人员安排 甲方收购标的公司股权后，承接原劳动合同但若发生有关于股权收购前的劳动保险、年假等劳动纠纷则一律由乙方负责，如出现需要对员工補足、补偿金的支出（含工资、保险金、赔偿金等）的情形均由乙方承担。 标的公司在评估基准日前就已存在或发生的劳动争议、经济補偿、赔偿责任等全部由乙方负责处理和承担甲方不对标的公司在评估基准日前的任何劳动和社保纠纷承担任何形式的责任，若因此给轉让后的标的公司造成损失的乙方负责全额赔偿。 （8）协议的生效、变更和终止 ① 本协议经双方法定代表人或者合法的授权代理人签字、盖章后成立下述 条件全部满足时生效： a.标的公司股东会批准本次股权转让且标的公司其他股东放弃优先受让权；b.以本次股权转让为募投项目的甲方的非公开发行方案已获甲方董事会、股东大会审议通过。 ② 本协议双方一致同意可以以书面形式变更、修订或补充本协议。 ③ 本协议的解除和终止： a.本协议双方一致同意以书面形式解除本协议； b.乙方在本协议下的声明和承诺存在虚假、误导从而使甲方的收購目的不能实现，甲方可以书面形式解除本协议； c.一方严重违反本协议下的义务且经另一方书面形式指出后三十日内仍未补救，另一方鈳以书面形式解除本协议 （9）违约责任 甲方未按约定支付转让价款的，每逾一日按当次应支付该笔价款的万分之三支付延期利息。 过渡期间乙方或标的公司以任何方式转移、放弃标的公司权益或增加标的公司债务的（包括但不限于向管理层、员工进行高薪或奖励允诺，或放弃、转让或赠与标的公司权益）给标的公司造成