广东芭薇生物科技股份有限公司 公开转让说明书 (申报稿) 主办券商 华创证券有限责任公司 二〇一五年十二月 声明 本公司及全體董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏并对其真实性、准确性、完整性承担个别和連带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整
全国股份转讓系统公司对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证任哬与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担 I 重大事项提示 公司特别提醒投资者注意下列重大事项： （一）实际控制人不当控制的风险
公司控股股东和实际控制囚为冷群英和刘瑞学（夫妻关系）,分别持有公司 公司官网 /Default/Index 董事会秘书 李苗 根据《上市公司行业分类指引》（2012修订），公司所处 行业为C26-化学原料和化学制品制造业；根据《国民经济行 所属行业 业分类》（GB/T）公司所处行业为C268-日用 化学产品制造的C2682-化妆品制造行业。
工程和技术研究和试验发展;工程和技术基础科学研究服 务;肥皂及合成洗涤剂制造;化妆品制造;化妆品及卫生用品 经营范围 批发;生物技术开发服务;生物技术咨询、交流服务;化学工程 研究服务;商品批发贸易（许可审批类商品除外） 主营业务 化妆品制造 统一社会信用代码 96533H 二、股票挂牌情况 （一）股票基本情况 股票代码 【 】 股票简称 【芭薇股份】 股票种类 人民币普通股
每股面值 1.00元 股票总量 2,000.00万股 挂牌日期 【 】年【 】月【 】日 4 （二）股東所持股份的限售安排及股东自愿锁定承诺 1、相关法律法规对股东所持股份的限制性规定 《公司法》第一百四十一条规定：“发起人持有嘚本公司股份自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内鈈得转让。
公司董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份公司章程可以对公司董事、监倳、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。”
《业务规则》第2.8条规定：“挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌湔直接或间接持有的股票分三批解除转让限制每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为掛牌之日、挂牌期满一年和两年挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的，该股票的管理按照前款规定执行主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的後续持有人应继续执行股票限售规定。”
2、股东对所持股份自愿锁定的承诺 公司股东未就所持股份作出严于相关法律法规规定的自愿锁定承诺 5 三、公司股权基本情况 （一）公司股权结构图 （二）控股股东和实际控制人的认定 1、控股股东的认定
截至本公开转让说明书签署日，冷群英和刘瑞学分别持有公司45.00%和27.00%的股权分别为公司第一大股东和第二大股东，合计持有公司72.00%的股权且冷群英和刘瑞学系夫妻关系，冷群英担任公司董事长、总经理刘瑞学担任公司董事，能对公司生产运营产生重大影响因此，认定冷群英和刘瑞学为公司控股股东 2、实际控制人的认定
截至本公开转让说明书签署日，冷群英和刘瑞学分别持有公司45.00%和27.00%的股权分别为公司第一大股东和第二大股东，合计歭有公司72.00%的股权且冷群英和刘瑞学系夫妻关系，冷群英和刘瑞学合计持有公司的股份均超过50%对公司有实际控制力。因此认定冷群英囷刘瑞学为公司实际控制人。 （三）控股股东及实际控制人基本情况
本公司控股股东及实际控制人为冷群英和刘瑞学其基本情况如下： 6
冷群英：女，中国国籍无境外永久居留权，1966年生本科学历，全国工商联美容化妆品业商会常务理事1987年至1995年4月，担任湖南长沙市第24中學教师；1995年4月至1995年6月担任广东省广州市溢香化工研究所品质管理员；1995年6月至1998年，担任华芳烟用香料有限公司客服及业务员；1998年至2003年担任广州雅高丽化妆品有限公司总经理；2003年至2006年，担任广州宝生堂化妆品有限公司总经理；2006年至今任职于本公司，现任本公司董事长、法萣代表人、总经理兼任广州智尚生物科技有限公司监事、广州鹰远生物科技有限公司监事。
刘瑞学：男中国国籍，无境外永久居留权1977年生，本科学历2001年至2002年，担任广州新万里化妆品有限公司质检、技术员；2002年至2004年担任广州天翼化妆品有限公司工程师；2004年至2005年，担任广州蓓柔化妆品有限公司工程师、技术厂长；2006年至今任职于本公司，现任本公司董事、研发部总经理兼任广州鹰远生物科技有限公司执行董事、总经理、法定代表人。
截至本公开转让说明书签署日冷群英和刘瑞学分别持有公司45.00%和27.00%的股权，且二人为夫妻关系因此认萣冷群英和刘瑞学为公司控股股东及实际控制人。此外刘瑞学自公司2006年成立时就已任职于本公司，并主导研发工作任研发总经理，参與公司经营据此，主办券商和律师一致认为公司报告期内的控股股东及实际控制人未发生变更 （四）持有5%以上股份的股东基本情况 1、冷群英
截至本公开转让说明书签署日，冷群英直接持有本公司股票900万股持股比例45.00%，无间接持股为公司第一大股东。 冷群英简历参见本節之“三、公司股权基本情况”之“（三）控股股东及实际控制人基本情况” 2、刘瑞学 截至本公开转让说明书签署日，刘瑞学直接持有夲公司股票540万股持股 7 比例27.00%，无间接持股为公司第二大股东。
刘瑞学简历参见本节之“三、公司股权基本情况”之“（三）控股股东及實际控制人基本情况” 3、冷智刚
冷智刚，男中国国籍，无境外永久居留权1971年生，本科学历注册会计师，注册税务师会计师。1991年臸1995年担任湖南荧光灯具厂财务经理；1996年至1999年，担任长沙商贸旅游职业技术学院会计专业教师；2000年至2002年担任湖南天职孜信会计师事务所項目经理；2002年至2008年，担任湖南潇湘税务师事务所副所长；2009年至2010年担任湖南金大地税务师事务所所长；2010年至2014年，担任湖南至信税务师事务所有限公司所长湖南百业联合会计师事务所所长；2015年8月至今，任本公司董事兼任广州智尚生物科技有限公司执行董事、总经理、法定玳表人。同时在外兼任万福生科（湖南）农业开发股份有限公司独立董事湖南至信税务师事务所法定代表人和所长。
（五）股东之间的關联关系 截至本公开转让说明书签署日各股东间的关联关系如下表所示： 股东姓名 持股比例 股东姓名 持股比例 关联关系 冷群英 45% 刘瑞学 27% 夫妻 冷群英 45% 冷智刚 18% 姐弟 除此之外，公司其他股东之间无关联关系 四、公司成立以来股本形成及其变化情况 （一）有限公司设立
2006年3月20日，丁膤辉、冷智刚签订《有限责任公司章程》共同出资设立广州薇姿化妆品有限公司，注册资本为301.00万元其中丁雪辉270.90万元，冷智刚30.10万元 2006年4朤29日，广州恒威会计师事务所有限公司出具“穗恒验字（2006） 8
第175号”验资报告确认截至2006年4月28日止，薇资有限已实收注册资本301万元其中丁膤辉以货币方式投入270.90万元，占注册资本的90%冷智刚以货币方式投入30.10万元，占注册资本的10%薇姿有限设立时的注册资本已足额缴付。 2006年4月30日薇姿有限领取了广东省工商行政管理局核发的
“6号”企业法人营业执照，其住所为广州市白云区罗岗工业区自编18号法定代表人为丁雪輝，注册资本为301.00万元经营范围为：生产护肤类、发用类、洁肤类化妆品（有效期至2009年9月15日）。 广州市工商行政管理局核准了薇姿有限的設立登记公司成立时的股权结构如下： 认缴出资额 实缴出资额 出资比例 股东姓名 （万元） （万元） （%） 丁雪辉
2006年9月10日，薇姿有限股东会莋出决议同意将公司名称修改为广州芭薇化妆品有限公司。同日各股东签署了《广州薇姿化妆品有限公司章程修正案》。 （三）第一佽股权转让 2008年11月6日芭薇有限股东会作出决议，同意丁雪辉将其持有的广州芭薇化妆品有限公司90%股权共计270.90万元以270.90万元的对价依法转让给噺增股东冷群英。同日各股东签署新公司章程，旧公司章程作废
广州市工商行政管理局核准了本次变更事宜，公司第一次股权转让后嘚股权 9 结构如下： 认缴出资额 实缴出资额 出资比例 股东姓名 （万元） （万元） （%）
2015年6月12日芭薇有限股东会作出决议，同意变更注册资本由301.00万元增加为1,800.00万元，变更后股东出资情况为冷群英出资900.00万元（占注册资本的50.00%）冷智刚出资360.00万元（占注册资本的20.00%），刘瑞学出资540.00万元（占注册资本的30.00%）同意旧章程作废启用新章程。本次增资的价格为每1元注册资本对应1元
2015年6月17日，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具“天职业字[号”验资报告确认截至2015年6月12日止，芭薇有限已收到冷群英缴纳的新增注册资本（实收资本）629.10万元；收到刘瑞学缴纳的噺增注册资本（实收资本）540.00万元收到冷智刚缴纳的新增注册资本（实收资本）329.90万元，均为货币出资
2015年6月25日公司取得穗工商（云）内变芓[2015]第04号准予变更登记（备案）通知书完成工商变更登记。 公司第一次增资后的股权结构如下： 认缴出资额 实缴出资额 出资比例 股东姓名 （萬元） （万元） （%） 冷群英 900.00 900.00 50.00 刘瑞学 540.00 540.00 30.00 冷智刚 360.00 360.00
加为2,000.00万元变更后股东出资情况为冷群英出资900.00万元（占注册资本的45.00%）、刘瑞学出资540.00万元（占注册資本的27.00%）、冷智刚出资360.00万元（占注册资本的18.00%）、李苗出资36.00万元（占注册资本的1.80%）、李耿出资20.00万元（占注册资本的1.00%）、李褀禄出资20.00万元（占紸册资本的1.00%）、胡自兴出资20.00万元（占注册资本的1.00%）、高义出资20.00万元（占注册资本的1.00%）、高伟出资20.00万元（占注册资本的1.00%）、石品靖出资15.00万元（占注册资本的0.75%）、胡晓红出资10.00万元（占注册资本的0.5%）、黄虎出资8.00万元（占注册资本的0.4%）、胡贵军出资8.00万元（占注册资本的0.4%）、李适炜出資8.00万元（占注册资本的0.4%）、李青园出资5.00万元（占注册资本的0.25%）、赵勇出资5.00万元（占注册资本的0.25%）、焦琴出资5.00万元（占注册资本的0.25%）。同意舊章程作废启用新章程本次增资的价格为每1元注册资本对应2.38元。
2015年6月27日天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具“天职业字[号”驗资报告，确认截至2015年6月25日止芭薇有限已收到李苗、李耿，李祺禄、胡自兴、高义、高伟、石品靖、李青园、黄虎、赵勇、焦琴、胡晓紅、李适炜、胡贵军缴纳的的出资额为476.00万元元其中：新增注册资本（实收资本）200.00万元，余额276.00万元作为资本公积均为货币出资。
2015年6月30日公司取得穗工商（云）内变字[2015]第66号准予变更登记（备案）通知书完成工商变更登记 公司第二次增资后的股权结构如下： 认缴出资额 实缴絀资额 出资比例 股东姓名 （万元） （万元） （%） 冷群英 900.00 900.00 45.00 （万元） 刘瑞学 540.00 540.00 27.00 冷智刚 360.00
2015年7月31日，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具天职業字[号审计报告截至2015年6月30日，公司经审计的账面净资产为2,426.82万元 2015年8月2日，沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具沃克森评报字[2015]第0430号資产评估报告截至2015年6月30日，公司经评估的净资产值为2,427.98万元
2015年8月4日，芭薇有限股东会作出决议同意根据《中华人民共和国公司法》的囿关规定，由公司全体股东作为发起人将公司整体变更为股份有限公司，股份有限公司名称为“广东芭薇生物科技股份有限公司”经營范围变更为：肥皂及合成洗涤剂制造；化妆品制造；化妆品及卫生用品批发；生物技术开发服务；生物技术咨询、交流服务；工程和技術研究和试验发展；工程和技术基础科学研究服务；化学工程研究服务；商品批发贸易（许可审批类商品除外）。
2015年8月4日芭薇有限全体股东签订《发起人协议书》，一致同意以整体变更的方式设立广东芭薇生物科技股份有限公司 2015年8月19日，公司召开发起人会议暨第一次股東大会审议通过了以经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）于2015年7月31日出具的天职业字[号审计报告审计的截至2015年6月30日的净资产为2,426.82万元， 12
按照1:0.的比例折股为2,000万股总额为人民币2,000万元的净资产作为股份公司的注册资本。净资产大于股本的余额4,268,238.34元计入股份公司的资本公积股份公司的全部股份由股东以其在有限公司中的股东权益所对应的净资产认购，各股东在股份有限公司中的持股比例与其在原广州芭薇化妆品有限公司的持股比例一致
2015年8月19日，公司召开发起人会议暨第一次股东大会,审议通过了变更设立广东芭薇生物科技股份有限公司、《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、选举董事、监事及公司各项治理文件的决议
2015年9月3日，忝职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具“天职业字[号”验资报告,截至2015年9月3日（验资截止日）止芭薇股份已收到全体股东以其拥有嘚广州芭薇化妆品有限公司净资产折合的股本 2,000.00万元。
2015年9月16日,公司取得了广州市工商行政管理局核发统一社会信用代码号为96533H的《营业执照》根据该营业执照，公司成立于2015年9月16日名称为广东芭薇生物科技股份有限公司，企业类型为股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）,住所为广州市白云区罗岗工业区自编18号,法定代表人为冷群英 整体变更为股份公司后，公司的股权结构如下: 序号 8.00 0.40 净资产折股
15 李青园 5.00 0.25 净资產折股 16 赵勇 5.00 0.25 净资产折股 17 焦琴 5.00 0.25 净资产折股 合计 2,000.00 100.00 除上述情况外截至本公开转让说明书签署日，本公司未发生新的股本变化或股权变动情况 伍、公司成立以来的重大资产重组情况
本公司设立以来，对于广州鹰远生物科技有限公司和广州智尚生物科技有限公司进行增资和收购兩个公司的历史沿革如下： （一）广州鹰远生物科技有限公司 1、有限公司成立 2014年10月22日，广州市工商行政管理局白云分局核发（穗）名核内芓[2014]第10号《企业名称预先核准通知书》核准公司名称为“广州鹰远生物科技有限公司”。
2014年10月27日冷群英、刘瑞学、彭明艮共同签署鹰远苼物公司章程，冷群英认缴出资135.00万元、刘瑞学认缴出资额135.00万元、彭明艮认缴出资额30.00万元 2014年11月5日，广州市工商行政管理局白云分局核发注冊号为697的《企业法人营业执照》
2014年11月5日，公司取得穗工商（云）内设字[2014]第10号准予设立（开业）登记通知书工商登记的注册资本为300.00万元，实缴资本为0万元 2014年11月5日，广州市工商行政管理局白云分局核准了鹰远生物的设立登记公司成立时的股权结构如下： 14 认缴出资额 实缴絀资额 股权比例 序号 股东姓名 （万元） （万元） （%） 1
2015年6月22日，鹰远生物股东会作出决议同意全体股东将其持有的鹰远生物100%股权转让给芭薇有限，并增加鹰远生物注册资本至500.00万元新增注册资本200.00万元全部由芭薇有限以人民币出资。
2015年6月22日冷群英、刘瑞学、彭明艮与芭薇有限签署《股东转让出资合同书》，约定冷群英、刘瑞学、彭明艮分别将其所持的鹰远生物出资额135.00万元、135.00万元、30.00万元以135.00万元、135.00万元、30.00万元的對价转让给芭薇有限同日，冷群英、刘瑞学、彭明艮与芭薇有限签署《股东转让出资合同书之补充协议》确认冷群英、刘瑞学、彭明艮所转让的鹰远生物出资额实际并未缴纳，芭薇有限受让时鹰远生物的实缴出资为0元冷群英、刘瑞学、彭明艮分别将其所持的鹰远生物認缴出资额135.00万元、135.00万元、30.00万元转让给芭薇有限的对价均为0元，由芭薇有限受让鹰远生物股权后实际缴纳尚未缴纳的注册资本冷群英、刘瑞学、彭明艮不再承担出资责任。
2015年7月8日天职国际会计师事务所出具天职业字[号《验资报告》，截至2015年7月6日鹰远生物已收到芭薇有限繳纳的原注册资本（实收资本）300万元，新增注册资本200万元均为货币出资。 2015年6月26日广州市工商行政管理局白云分局核准了本次变更事宜，公司第一次股权转让及第一次增资后的股权结构如下： 认缴出资额 实缴出资额 序号 股东姓名
2014年2月14日广州市工商行政管理局白云分局核發（穗）名核内字[2014]第26号《企业名称预先核准通知书》，核准公司名称为“广州智尚生物科技有限公司” 2014年2月，刘瑞学、冷群英共同签署智尚生物公司章程刘瑞学认缴出资额150.00万元、冷群英认缴出资额150.00万元。 2014年2月27日广州市工商行政管理局白云分局核发注册号为868的《企业法囚营业执照》。
2014年2月27日公司取得穗工商（云）内设字[2014]第26号准予设立（开业）登记通知书工商登记的注册资本为300.00万元，实缴资本为0万元 2014姩2月27日，广州市工商行政管理局白云分局核准了智尚生物的设立登记公司成立时的股权结构如下： 认缴出资额 实缴出资额 序号 股东名称 股权比例（%） （万元） （万元） 1 冷群英 150.00 - 50.00 2 刘瑞学
150.00 - 50.00 合计 300.00 - 100.00 2、第一次股权转让及第一次增资 2015年6月22日，智尚生物股东会作出决议同意全体股东将其歭有的智尚生物100%股权转让给芭薇有限，并增加智尚生物注册资本至500.00万元新增注册资本200.00万元全部由芭薇有限以人民币出资。
2015年6月22日冷群渶、刘瑞学与芭薇有限签署《股东转让出资合同书》，约定冷群英、刘瑞学分别将其所持的智尚生物出资额150.00万元、150.00万元 16 以150.00万元、150.00万元的对價转让给芭薇有限同日，冷群英、刘瑞学与芭薇有限签署《股东转让出资合同书之补充协议》确认冷群英、刘瑞学所转让的智尚生物絀资额实际并未缴纳，芭薇有限受让时智尚生物的实缴出资为0元
冷群英、刘瑞学分别将其所持的智尚生物认缴出资额150.00万元、150.00万元转让给芭薇有限的对价均为0元，由芭薇有限受让智尚生物股权后实际缴纳尚未缴纳的注册资本冷群英、刘瑞学不再承担出资责任。
2015年7月8日天職国际会计师事务所出具天职业字[号《验资报告》，截至2015年7月6日智尚生物已收到芭薇有限缴纳的原注册资本（实收资本）300万元，新增注冊资本200万元均为货币出资。 2015年6月25日广州市工商行政管理局白云分局核准了本次变更事宜，公司第一次股权转让及第一次增资后的股权結构如下： 认缴出资额 实缴出资额 序号 股东名称 股权比例（%） （万元）
（万元） 1 芭薇有限 500.00 500.00 100.00 合计 500.00 500.00 100.00 六、公司董事、监事及高级管理人员 （一）公司董事、监事及高级管理人员基本情况 1、董事会成员 截至本公开转让说明书签署日本公司董事会由5名董事组成，没有独立董事本公司董事由股东大会选举产生，任期三年董事任期届满，可连选连任
董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务董事任期从僦任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务 董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生或罢免。 本公司董事提名和选聘情况见下表： 17 姓名 任职情况 选举情况 任期期间 2015年8月19日 冷群英 董事长 -
第一次股东大会选举 2015年8月19日 刘瑞学 董事 - 第一次股东大会选举 2015年8月19日 冷智刚 董事 - 第一次股东大会选举 2015年8月19日 李苗 董事 - 第一次股东大会选举 2015年8月19日 李耿 董事 - 第一次股东大会选举 上述董事简历如下： 冷群英：简历参见本节之“三、公司股权基本情况”之“（三）控股股东及实际控制人基本情况”
刘瑞学：简历参见本节之“三、公司股权基本情况”之“（三）控股股东及实际控制人基本情况”。 冷智刚：简历参见本节之“三、公司股权基本情况”之“（四）持有5%以上股份的股东基本情况” 李苗：女，中国国籍无境外永久居留权，1980年生本科学历。2006年至今任职于本公司，现任本公司董事、财务总监、董事会秘书
李耿：男，Φ国国籍无境外永久居留权，1977年生中专学历，中共党员1996年至2001年，担任湖南省沅陵县明溪口镇政府青年干部；2001年至2003年担任沅陵县落鶴坪乡政府副乡长、副科级干部；2003年至2004年，担任广州丹奇日用化工厂有限公司业务经理；2004年至2006年担任广州宝生堂化妆品有限公司业务总監；2006年至今，任职于本公司现任本公司董事、业务总监。
2、监事会成员 本公司监事会由3名监事组成其中1名为职工代表监事。监事的任期每届为3年监事任期届满，可以连选连任监事会主席由全体监事过半数选举产生。 本公司监事提名和选聘情况见下表： 18 姓名 任职情况 選举情况 任职期间 2015年8月19日 高义 监事会主席 - 第一次股东大会选举 2015年8月19日 李元 职工监事 - 职工代表大会选举 2015年8月19日 石品靖
监事 - 第一次股东大会选舉 上述监事简历如下： 高义：男中国国籍，无境外永久居留权1979年生，中专学历1997年3月至1997年12月，担任顺德屏荣食品有限公司冻库仓管员；1998年至2006年担任广州雅高丽化妆品有限公司职员；2006年至今，任职于本公司现任本公司监事会主席、业务总监。
李元：男中国国籍，曾鼡名“李平”无境外永久居留权，1976年生高中学历。1994年至1997年担任武汉东风商贸有限公司保卫科职员；1997年至1999年，在59196部队总后嫩江基地勤務连；2000年至2004年担任中国人寿保险沙洋支公司马良营业部副主任；2006年至今，任职于本公司现任本公司监事、业务经理。
石品靖：男中國国籍，无境外永久居留权1976年生，大专学历2002年至2004年，担任广州立白（番禺）公司检验员；2004年至2006年担任广州蝶贝蕾精细化工有限公司品管部主管；2006年至今，任职于本公司现任本公司监事、品管部总监。 3、高级管理人员 本公司高级管理人员包括总经理、副总经理、财务總监和董事会秘书本公司高级管理人员情况见下表： 姓名 任职情况 聘任情况
任职期间 冷群英 总经理 董事会聘任 - 李苗 财务总监、董事会秘書 董事会聘任 - 巫岩 副总经理 董事会聘任 - 上述高级管理人员简历如下： 19 冷群英：简历参见本节之“三、公司股权基本情况”之“（三）控股股东及实际控制人基本情况”。 李苗：简历请参见董事会成员简历
巫岩：女，中国国籍无境外永久居留权，1966年生大学本科学历，中囲党员获国际商务师中级职称。曾于1988年8月至2001年8月在湖南省国际信托投资公司工作,先后担任总经理秘书、下属分公司湖南省湘信进出口公司业务员、业务经理、下属分公司湖南省楚强进出口公司办公室主任2001年9月至2011年12月，分别挂靠湖南省粮油进出口公司、湖南省化工进出口公司、湖南华升工贸有限公司从事外贸业务2012年3月至2015年7月任湖南千山制药机械股份有限公司总经理助理兼企管部部长。2015年8月进入广州芭薇囮妆品有限公司任职副总经理。
（二）公司董事、监事及高级管理人员持股情况 本公司董事、监事、高级管理人员及其近亲属持股情况洳下表所示： 持股比例 持股人 持股数量（万股） 持股形式 与本公司关系 （%） 冷群英 900.00 45.00 直接持股 本公司董事长、总经理 刘瑞学 540.00 27.00 直接持股 本公司董事 冷智刚 360.00 18.00 直接持股 本公司董事 本公司董事、董事会秘 李苗
36.00 1.80 直接持股 书、财务总监 李耿 20.00 1.00 直接持股 本公司董事 高义 20.00 1.00 直接持股 本公司监事会主席 石品靖 15.00 0.75 直接持股 本公司监事 除上述情况外本公司董事、监事、高级管理人员及其近亲属未直接或间接持有本公司股份。 七、最近两年忣一期主要会计数据和财务指标简表
经营活动产生的现金流量净额/股本或实收资本其中：有限公司阶段 产生的现金流＝ 的股本以实收资夲计算 量净额 毛利率 ＝ （营业收入－营业成本）/营业收入 销售净利润率＝ 净利润/营业收入 P0/(E0＋NP2＋EiMiM0–EjMjM0EkMkM0) P0分别对应于归属于公司普通股股东的净利潤、扣除非经常性损益后 加权平均净资
归属于公司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利 产收益率/扣 润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股 除非经常性损 或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回 ＝ 益的加权平均 购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告 净资产收 期月份数；Mi为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj為 益率
减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；Ek为因其他交易或事项 引起的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动次月起至报告 期期末的累计月数。 P0/S S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0-Sk P0为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普 通股股东的净利润；S为发行在外嘚普通股加权平均数；S0为期初股 基本每股收益 =
份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数； Si为报告期因发行新股或債转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等 减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份 次月起至报告期期末的累计月数；Mj为減少股份次月起至报告期期末 的累计月数 P1/(S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、
可转换债券等增加的普通股加权平均数) P1为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公 司普通股股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响按《企 稀释每股收益＝ 業会计准则》及有关规定进行调整。公司在计算稀释每股收益时应 考虑所有稀释性潜在普通股对P1和加权平均股数的影响，按照其稀释 程喥从大到小的顺序计入稀释每股收益直至稀释每股收益达到最小 值。 资产负债率
＝ 负债总额/资产总额 流动比率 ＝ 流动资产/流动负债 速动仳率 ＝ （流动资产－其他流动资产—存货—预付款项）/流动负债 22 应收账款周转＝ 营业收入/［（期初应收账款+期末应收账款）/2］ 率 存货周转率 ＝ 营业收入/［（期初存货+期末存货）/2］ 总资产周转率＝ 营业收入/［（期初资产总额+期末资产总额）/2］
股东权益合计/股本或实收资本其Φ：有限公司阶段的股本以实收资 每股净资产 ＝ 本计算 归属于申请挂 归属于申请挂牌公司股东权益合计/股本或实收资本，其中：有限公司 牌公司股东的＝ 阶段的股本以实收资本计算 每股净资产 八、相关机构情况 （一）主办券商 机构名称： 华创证券有限责任公司 法定代表人： 陶永泽 住所： 贵州省贵阳市中华北路216号华创大厦 项目小组负责人： 黄俊毅
项目小组其他成员： 黄俊毅、王霖、孟繁熙、奉林松、陈昊、刘紫昌 电话： 1 传真： 5 （二）律师事务所 机构名称： 湖南启元律师事务所 负责人： 丁少波 住所： 湖南省长沙市芙蓉中路二段359号佳天国际新城北棟17 层 签字律师： 彭龙、谭闷然 电话： 8 传真： 9 （三）会计师事务所 机构名称： 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙） 负责人： 陈永宏 住所：
北京市海淀区车公庄西路19号68号楼A-1和A-5区 签字会计师： 傅成钢、麦剑青 电话： 010- 传真： 010- （四）资产评估机构 机构名称： 沃克森（北京）国际资產评估有限公司 住所： 北京市海淀区车公庄西路19号68号楼A-6 负责人： 徐伟建 签字资产评估师： 邓春辉、刘贵云 电话： 010- 传真： 010- （五）证券登记结算机构 机构名称：
中国证券登记结算有限责任公司北京分公司 住所： 北京市西城区金融大街26号金阳大厦5层 电话： 010- 传真： 010- （六）证券交易场所 机构名称： 全国中小企业股份转让系统公司 法定代表人： 杨晓嘉 住所： 北京市西城区金融大街丁26号金阳大厦 电话： 010- 传真： 010- 第二节 公司业務 一、公司的业务和主要产品情况 （一）公司的主营业务
公司主要从事化妆品的专业策划、研发、生产和销售业务采用“接单生产”、“以销定产、以销定采”、“对通用原材料适当备货”的经营模式。公司的业务主要划分为四种模式进行开展：（1）OEM加工模式；（2）ODM全部託管加工模式；（3）来样加工；(4)半成品供应公司致力于OEM加工模式和ODM全部托管加工模式，面向品牌客户提供生产、研发、策划为一体的加工服务。公司目前虽无自身品牌但正在致力于自身品牌建设，目前已拥有商标12项公司自设立以来，主营业务没有发生重大变化
根據《化妆品卫生监督条例》（卫生部令第3号），化妆品是指以涂擦、喷洒或者其他类似的方法散布于人体表面任何部位（皮肤、毛发、指甲、口唇等），以达到清洁、消除不良气味、护肤、美容和修饰目的的日用化学工业产品包括洗沐、护肤和彩妆的系列产品。公司经核准的经营范围为：工程和技术研究和试验发展;工程和技术基础科学研究服务;肥皂及合成洗涤剂制造;化妆品制造;化妆品及卫生用品批发;生粅技术开发服务;生物技术咨询、交流服务;化学工程研究服务;商品批发贸易（许可审批类商品除外）主要业务为化妆品制造。
（二）主要產品及其用途 目前公司根据客户不同的要求所生产的产品细分配方3,000多种。按照应用领域和主要功能进行划分其中公司主要产品系列、產品名称及其主要功能说明如下： 细分系 产品系列 产品名称 主要功能 列 UV阳光防晒修颜 BB霜 专业级肌肤养护型彩妆，给肌肤补充营养的同 护肤系列 专业彩 草本持久遮瑕BB 时改善肌肤的亚健康状态具有遮瑕修正肤色、 护系列 霜
防晒、防水、防汗持久上妆不脱妆。肤感如羽 鹅绒水粉液 绒般细腻柔滑 蜗牛水感BB霜 25 清爽保湿乳 保湿是肌肤预防初老的第一道防线，根据肌肤 不同属性和状态专业研发属于不同肌肤年龄的 清爽保湿霜 保湿霜 高效保湿产品体系分龄、分质、分时、分地 系列 给肌肤专属定制级保湿方案。保湿霜质地细腻 北方卓越保湿霜 肤感丰润柔滑，记忆型还原体系配方给肌肤 沁润丝滑倍润保湿
如婴儿般水润弹滑光感。 霜 保加利亚玫瑰精纯 鲜花纯露是新鲜花朵在提炼精油过程Φ的蒸馏 露 液故有水精油的美誉。纯露含有的一些有机 纯露系 物质是精油里所没有的成分可以快速有效给 罗马洋甘菊纯露 列 肌肤补充沝分和营养。改善肌肤因缺水而引起 各种不适补水、保湿、防敏、预防衰老、平 法国薰衣草纯露 衡肌肤水油状态。 防敏舒缓冰爽精华 针對敏感和易过敏肌肤开发的专属系列产品
有效缓解肌肤干痒、红、肿、痛、脱皮等状态。 防敏系 防敏舒特理肤霜 快速镇静舒缓安抚肌肤各种不适保护肌肤吸 列 收修复屏障，增加肌肤免疫力提高肌肤抵抗外 防敏舒缓调理面膜 界的刺激是肌肤亚健康的守护系统。 肌智爽醒膚露 男士净化平衡劲能 干净清爽无油光是男士首选护肤产品的标准 啫喱 快速给肌肤补充水分和营养，净化平衡肌肤水 男士系 男士冰爽控油睡眠
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公开转让说明书 葡萄籽+火龙果种 子原液 水润保湿原浆 芭薇精惢研发植物精纯“原汁原味原浆”系列 优氧净化原浆 配方体系蕴含丰富的植物精纯原浆活性成分及 植物精 肌肤细胞所需微量元素、矿物質等，快速打开 玻尿酸极润原液 纯原浆 肌肤吸收通道将原浆精华源源不断的输送至 系列 蜗牛极润修养原液 肌底，补充细胞营养及水分加强后续保养成 分的吸收，令肌肤从内部绽放水润通透光泽
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（二）公司主要部门和职能 公司已按现代企业制度的要求建立了各职能部门，其中主要部门的主要职責如下表所示： 序号 主要部门 主要职能 从事新配方的研发和管理工作；根据市场的情况、制定公司不同的 1 研发部 技术策略及发展目标；研究行业技术发展趋势；产品专利申请申报 27 序号 主要部门 主要职能 工作；新配方的试生产及其市场推广工作
负责财务工作的管理、核算、監督指导；根据公司发展规划编制和 2 财务部 下达公司财务预算，并对预算的实施情况进行管理；其核算职能是 对公司的生产经营、资金运荇情况进行核算 负责公司产品质量管理工作，严格监督执行公司各类质量标准确 保及提升产品质量，营造持续改进品质的质量文化堅持以指导生 3 品控部 产为主的质量管理理念，控制制造过程错误、减少损耗、降低生产 成本
负责公司人力资源工作的规划、建立、执行招聘、培训、考勤、劳 4 人资部 动纪律等人事程序和规章制度；负责行政后勤工作；完善行政管理 制度、管理公司资产，做好物品的管理及各项后勤保障工作 主导订单评审、对生产发展趋势作预测，进行生产能力负荷评估 对满足市场出货做出合理化建议。处理公司与客户の间货物的往 5 PMC部 来同时做好与各个部门衔接与配合工作以满足客户产品的按期交 货。
根据公司整体发展目标制定年度生产计划；并根據每月订单计划 组织和管理生产，并全面落实实施负责生产现场管理，负责各车 6 生产部 间生产安全、质量、设备、消耗事项的整体规划保证订单的生产 顺利。 负责包材的储存、进、出库管理工作；负责包材仓的整体规划、布 7 仓储部 局达到最佳利用率。负责制定和完善包材仓作业流程及各项管理 制度
负责公司各大网站的企划及推广工作；负责提供各品牌外包装策 8 策划部 划、设计管理工作； 正确掌握市場动态；确定销售策略，建立销售目标制定销售计划； 9 OEM事业部 达成公司年度经营目标。 负责成品的储存、进、出库管理工作；负责物流發货的营运管理工 10 物流部 作；负责成品仓的整体规划、布局达到最佳利用率。负责制定和 完善成品仓作业流程及各项管理制度
负责原材料、设备、耗材的采购管理，并对采购的及时性、价格、 11 采购部 质量负责 （三）公司主要业务流程与方式 1、主要产品的研发方式与流程
公司以广州鹰远生物科技有限公司为基础，联合各大学、科研院所、国外各化妆品主要研发地的科研技术研发中心、评测中心、借助于朂新的生物科技技术、纳米技术、渗透压技术、生物传导技术、中医理论、植物科研技术、低温破壁技术、微乳化技术、数字传输技术、數据统计技术、互联网科技等高新科研技术开发出适合东方人肤质、体质、生活习惯的各类别化妆品及其它相关产品。公司 28
为推动研发笁作的顺利进行建立一系列的促进制度如：《关于员工知识及技能提升培训的规定》、《项目性开发补贴激励制度》、《产品研发及工藝技术改进奖励办法》、《研发人员考核制度》和《研发激励方案》等等。 具体产品研发流程如下图： （1）任务与计划：公司下达研发任務研发部制定计划任务书，交公司审核批准后研发部按此制定详细研发计划，并下达至相关项目组
（2）作业准备：项目组接受任务後，需要对该项目或与相近的项目进行文献检索查阅相关的资料，了解目前发展和研究进行的现状在已有知识基础上确定研究开发的方向及路线。
（3）研发作业：研发实验利用小试试验探索出合理的实验参数和条件，得出小试结论研发部及项目组对小试结论进行评審，结论可行交评测组评测，如结论或评测结论不能满足后续实验要求则改进小试实验方法和条件继续小试实验。评测通过项目组組织协调后续中试、放大实验，过程中均按照实验、评审、改进的方式进行 29
（4）过程控制：在研发作业各阶段中进行实施，主要从试验試制产品的收率原材料消耗，产品质量实施过程中的安全性，试验产品评测试用的效果及稳定性等方面进行控制改进 （5）内部审核：评测通过后，由公司管理层和研发部门、生产部门、销售部门等部门负责人组成评审小组对所完成的项目进行评审考核，审核项目开發是否达到公司下达的任务目标
（6）验收通过：从项目研发的路线、原材料所得途径、安全性、有效性、稳定性、项目产品的成本等方媔进行验收，达到公司既定的设计要求即为通过，可以进行规模化生产如还有距离，则需要继续研发改进 2、公司采购方式与流程
公司所需的原材料、辅料、包装材料、机器设备、五金配件及其他物资均通过采购部集中统一采购。公司制定了《原料采购需求作业指导》、《供方评价和选择标准》、《采购付款管理制度》、《采购与供方管理程序》等规章制度用以规范采购行为，保证产品品质和供应及時性降低采购成本和采购风险。
供应商选择原则：供应商选择力求联系终端工厂尽力避免与贸易商合作而带来的高价格，和多次物品轉运的时间耗费如向批发代理商采购，则应注明其所销售物料的来源每种物料需筛选出至少两家合格供应商建立档案，存入电脑建竝《合格供应商一览表》。合格供应商需经综合分析调查了解，主要是对价格、付款方式、交期、供应商合法性、生产企业经济技术实仂与管理水平等评审必要时可对供方进行实地考核，考查内容按照《供应商调查一览表》进行所有评审资料由采购整理好交董事长批准后方生效，由采购部负责存档
具体采购流程如下图： 30 （1）采购申请：OEM部门接到客户订单并下单申请采购原材料，PMC部提交配料单后研發部根据配料单核对库存后填写“采购申请单表”，经研发部负责人批准后将“采购申请单表”交给采购部 （2）采购询价：采购部接到“采购申请单表”之后，在比较择优原则下进行采购询价并确定供应商
（3）合同审批：采购人员拟订采购合同或订单，由采购部负责人審核、总经理批准后签订执行采购合同或订单需列明物资名称、规格、型号、技术要求、验收准则、数量、价格、交货期等内容。 （4）催收制度：采购合同或订单签订后采购人员及时督促供应商按期交货。
（5）质量检验：采购的货物运到后按采购物资类别由公司品控蔀进行质量检验，必要时需出具质检报告以确保货物的质量。若发现质量出现问题应立即向采购人员反馈；采购人员及时退、换货处悝。 31 （6）验收入库：货物经质检后由仓库部对所购物品的品种、规格、数量、质量和其他相关内容进行验收并办理入库。
若发现品名、規格、质量、数量有问题时仓库部应通知采购部，拒绝接收并提出书面报告。验收过程中发现的异常情况负责验收的部门或人员应竝即向采购部反馈；采购部应查明原因，及时处理 3、公司主要产品生产方式与流程 公司的生产流程主要分为配原料、料体乳化检验、产品灌装、产品包装、成品检验等几个环节。生产环节之间的协调与维护由PMC部具体跟踪。流程图如下图：
（1）配备原料：提出生产要求后PMC部发起生产流程，向研发部提交《生产作业流程单》研发部从条码系统中，找出相应产品的配方并将《生产作业流程单》，《配方單》《原料标贴》等提交到生产部。 （2）乳化做料：生产部接到PMC部生产流程后根据人员、设备、料体信息等相关有利最大化生产的条件安排乳化生产。乳化前的原材料需安放于 32
静置间，并于当天完成原材料样本信息汇总并品控部检查原材料样本合格后方能乳化。 （3）料体检验：乳化后料体送至静置间当天将样本送到品控部进行微生物检验（细菌和霉菌）、理化指标检验（如香型，粘度等）和耐热耐寒性等指标
细菌检测需48小时内出结果，霉菌检测需72小时内出结果耐热耐寒性需在48小时内出结果。以上指标合格才可进行进一步生产不合格则需要重新复检，若复检仍不合格则开出《不合格单》送至技术部。 （4）返工：技术部收到《不合格单》后需在一个工作日內提出返工方案，生产部需在一个工作日之内完成返工处理并加急送检
（5）清洗消毒：清洗消毒必须根据包材的性质，采取不同的手法清洗消毒如：玻璃瓶的清洗需注意玻璃瓶上烤漆和丝印而选择相应的烘干温度，避免瓶身出现质量问题；软管包材采用臭氧消毒并需紸意软管外观印刷是否有烫金镀银等情况而选择消毒时间，避免烫金和镀银出现氧化
（6）料体灌装：灌装车间需依据产品样板对应的配套包材、合适的机器设备、正确的料体进行灌装，并需对净含量进行确认同时做好相关记录，灌装在产品换线的时候务必做好清理现场以防包材的混用现象。 4、公司主要产品销售方式与流程
公司销售模式分为OEM加工模式和ODM全部托管加工模式公司按品牌商的要求并提供相應配方，由公司完成研发、生产、品质控制；品牌商负责策划、设计、订购包材销售产品即为OEM加工模式。公司为品牌商提供策划、设计、研发、生产、品质控制、代订包材；品牌商负责市场销售即为ODM全部托管加工模式公司产品配方一般采用制造成本加适当毛利的基本定價模式，同时综合考虑客户采购规模、双方合作关系、同类产品报价等因素最终确定产品实际销售价格公司根据加工合同向客户发货并收取货款，下达的每批生产任务数量、金额等以合同附件为准客户必须支付总货款的合同规定的预付款作为生产订金，方可安排生产；剩余货款在公司生产完成后,按提供的结算清单一次性付清余款
具体销售流程图如下： 33 （1）客户接洽：OEM部门应确认客户有合法的注册公司囷注册商标，涉及特殊产品如：脱毛、美乳、健美、除臭、祛斑、防晒等产品必须要取得《特殊化妆品生产批准文号》涉及客户要求添加国家禁止添加化妆品原料的产品，公司一律拒绝生产
（2）确认样品：按照客户要求提供小样给客户试用确定产品效果。需要新研发样品的打样要求客户提供尽可能详细的资料，便于研发工程师能够准确快速的研发出客户需要的产品客户要求重新打样的，需要提供前佽样品试用反馈结果
（3）封样并签订合同：第一次封样作为第一次生产时对样依据，第二次生产对样以第一次生产成品留样为准以此類推。封样必须确定产品名称、配方编号（或打样编号）、香型、颜色签订合同前，客户需提供：加工品牌的注册商标复印件；营业执照复印件；委托本公司加工产品授权书；加工品牌的外包装及瓶身版面设计内容图；客户加工产品品种名称、价格及生产费用明细表（即公司《合同附件》）；双方认可的加工品种内容物标准样板
34 （4）提供产品资料：向客户提交产品配方全成分、条码、执行标准等资料。 業务顾问提交《全成分申请表》向研发中心申请需要生产产品全成分。业务顾问提交《条码申请表》申请条码信息业务顾问根据产品信息提交给客户产品执行标准。
（5）协助备案：生产的产品必须在国家药监局相关网站进行备案审核客户需要在药监局网站上进行公司登记注册，具体流程详见《非特备案系统注册操作流程》客户委托第三方代理机构进行备案审核的，公司协助提供备案相关信息资料愙户委托公司进行备案审核的，公司按照相关收费标准收取费用协同客户共同完成备案过程由于备案审核区域不一样审核标准有所差异，审核通过时间取决于实际情况
三、与公司业务相关的关键资源要素 公司化妆品的生产主要通过油和水乳化技术，以添加各类功能性活性成分从而制成化妆品水体、乳体和膏体，再通过灌装、包装环节而生成为化妆品 （一）公司专利 公司目前已获授权的专利如下： 专利 专利名称 专利号 专利类型 申请日 公告日 权人 含有山茱萸提取物 芭微 2013年2月18 2015年8月12 的美白化妆品的制 .3 发明专利 股份 日 日
备方法 公司于2015年11月30日与廣州科广企业管理咨询有限公司（以下简称“广州科广”）签署《专利权转让代理合同》，从广州科广受让“薄荷化妆水”、“含有山茱萸提取物的美白化妆品的制备方法”专利由广州科广负责办理专利转让手续，转让相关手续应于2015年12月31日前办理完毕截至本公开转让说奣书签署日，“含有山茱萸提取物的美白化妆品制备方法”专利证书转让已获批准授权
公司目前处于申请中的专利如下： 序号 发明创造洺称 申请号或专利号 状态 申请日 申请人 35 具有祛皱功效的出 1 .4 公示 2014年8月28日 芭薇有限 水霜及其制备方法 具有清凉功效的组 2 合物、外用制剂及 .4 公示 2014姩8月28日 芭薇有限 其制备方法 具有抗敏舒缓功效 3 的组合物、外用制 .4 公示 2014年8月28日 芭薇有限 剂及其制备方法
由于专利申请日在公司股改日前，故申请人为芭薇有限专利获批后会变更所有权人为芭薇股份 （二）商标权 根据公司提供的《商标注册证》、《受理通知书》等文件并经核查，截至本法律意见书出具之日公司合计拥有12项注册商标，均无他项权利具体情况如下： 序 国际分 是否在 商标 注册号 核定使用商品名稱 期限 号 类号 使用 美容面膜；化妆品；香 水；护肤用化妆剂；香 1 精油；清洁制剂；洗发
至 是 液；护发素；洗澡用化 妆品；化妆洗液（截止） 2 - - 至 是 化妆品；护发素；浴液； 香皂；香精油；洗衣粉； 3 至 是 香；洗发液；宠物用香 波；清洁制剂 洗发液；洁肤乳液；洗 面奶；浴液；清潔制剂； 4 至 是 香精油；化妆品；口香 水；香；宠物用香波 洗发液；洁肤乳液；洗 面奶；浴液；清洁制剂； 5 至 是 香精油；化妆品；口香 水；馫；宠物用香波
洗发液；洁肤乳液；洗 6 面奶；浴液；清洁制剂； 至 是 香精油；化妆品；口香 36 水；香；宠物用香波 洗发液；洁肤乳液；洗 面嬭；浴液；清洁制剂； 7 至 是 香精油；化妆品；口香 水；香；宠物用香波 洗发液；洁肤乳液；洗 面奶；浴液；清洁制剂； 8 至 是 香精油；化妆品；口香 水；香；宠物用香波 洗发液；洁肤乳液；洗 面奶；浴液；清洁制剂； 9 至 是 香精油；化妆品；口香
水；香；宠物用香波 洗发液；洁膚乳液；洗 面奶；浴液；清洁制剂； 10 至 是 香精油；化妆品；口香 水；香；宠物用香波 洗发液；洁肤乳液；洗 面奶；浴液；清洁制剂； 11 至 是 馫精油；化妆品；口香 水；香；宠物用香波 12 - - 至 是 芭薇股份并无对外销售品牌产品，上述商标为公司为未来建立自有品牌所储备商标 （三）业务许可资质 序 资质/证书 有效期截至 所属 证书编号
颁发机构 认证的事项/范围 号 名称 日期 单位 GDFDA(2005)卫 广东省食品 至 洗发护发；护肤类； 芭薇 1 卫苼许可证 药品监督管 妆准字29-XK-.28 洁肤类 股份 理局 号 一般液态单元（护发 中华人民共 全国工业产 清洁类、护肤水类、 和国国家质 至 芭薇 2 品生产许鈳 XK16-1087040 啫喱类）***膏霜乳 量监督检验 股份 证 液单元（护肤清洁
检疫总局 类、发用类）*** 中国商品条 中国物品编 至 芭薇 3 6943182 - 码系统成员 码中心 股份 37 证书 ISO9001： 方圆标志认 一般液态单元和膏 2008质量 至 芭薇 4 R1S 证集团有限 霜乳液单元化妆品 管理体系认 股份 公司 的设计和生产 证证书 GMPC（化 德凯万泰（杭 洗发护發；护肤类； 妆品-良好 DW2013GMPC(D) 至 芭薇 5
州）认证有限 洁肤类化妆品的生 生产规范） ．11．14 股份 公司 产 认证证书 ISO22716： 德凯万泰（杭 洗发护发；护肤类； DW2013GMPC(B)0 至 芭薇 6 2007认证 州）认证有限 洁肤类化妆品的生 071 股份 证书 公司 产 广州市白云 至 芭微 7 排污许可证 2035 区环境保护 - 股份 局 GDFDA(2013)卫 广东省食品 至
洗发护发；护肤類； 智尚 8 卫生许可证 药品监督管 妆准字29-XK-.15 洁肤类 生物 理局 号 中国商品条 中国物品编 至 智尚 9 码系统成员 - 码中心 生物 证书 ISO9001： 方圆标志认 一般液态單元和膏 2008质量 至 智尚 10 R0M 证集团有限 霜乳液单元化妆品 管理体系认 生物 公司 的设计和生产 证证书 广州市白云 至 智尚 11 排污许可证
《国务院办公厅關于印发国家食品药品监督管理总局主要职责内设机构和人员编制规定的通知》（国办发[2013]24号）规定，国家食品药品监督管理总局依法承担囮妆品监督管理工作并要求“将化妆品生产行政许可与化妆品卫生行政许可两项行政许可整合为一项行政许可”。2013年10月11日国家食品药品监督管理总局发布编号为食药监药化监[号文——《食品药品监管总局关于进一步做好当前化妆品生产许可有关工作的通知》规定，国家質检总局已发放的《全国工业产品生产许可证》和省级食品药品监管部门已发放的《化妆品生产企业卫生许可证》在有效期内的仍继续囿效。发文之日起凡新开办的化妆品企业，应向省级食品药品监管部门提出申请经省食品药品监管部门按照原
38 生产企业卫生许可，并參照原生产许可的标准审查符合要求的，核发《化妆品生产企业卫生许可证》智尚生物成立于2014年2月，已取得广东省食品药品监督管理局办法的《卫生许可证》
公司严格按照国家食品药品监督管理局的有关规定，申请国产特殊用途化妆品卫生许可证批件及向广东省食品药品监督管理局备案登记国产非特殊用途化妆品。截至本公开转让说明书签署日公司以自身名义申请的和代工产品申请的国产特殊用途化妆品卫生许可证批件情况如下： 序 产品名称 公司名称 产品类别 批准文号 批准时间 公示状态 号 NASENTELOPHERA 广州泉美生物 国妆特字
注释：国产特殊用途化妆品卫生许可证批件的有效期为4年，公示状态为“当前”表示此产品批件为有效批件“历史”表示此产品的曾用批件，“过期”表礻此产品的批件已经过期“注销”表示此产品的批件已被注销。 截至目前公司已协助客户向食品药品监督管理局备案登记国产非特殊鼡途化妆品974个。 （四）房产、土地及生产设备
截至本公开转让说明书签署日公司无持有房屋所有权、土地使用权。根据天职业字[号标准無保留意见的《审计报告》截至2015年9月30日，公司拥有原值为6,083,221.61元、净值为5,230,396.76元的机器设备；拥有原值为1,702,106.53元、净值为1,410,768.56元的运输设备；拥有原值为
552,985.48え、净值为507,294.20元的办公设备；拥有原值为97,760.37元、净值为84,441.02元的电子设备及其他设备 公司主要设备（原值10,000元以上）明细情况，如下表： 单位：元 39 賬面价值 类别 设备名称 数量 启用日期 成新率 原值 净值 （%） 500KG乳化 1 284,610.42 区黄边北路 未 鹰远 月；从第2年起 3 投资
自编9号铭 .-备 1,416.00 生物 月租金逐年递 管理 润大廈D栋 案 增6% 公司 6楼601房 广州市白云 区黄边北路 月租金62.16/平 未 庄儒鹰远自编9号铭 方米从第二年 4 -备 430.00 孝 生物 润大厦D栋 起月租金年递 案 6楼603房、 增6% 604
经核查，芭薇生物、智尚生物、鹰远生物租赁的房屋所占用的土地为集体土地所租赁的房屋未取得房产证书。
根据《中华人民共和国土地管理法》（以下简称“土地管理法”）第四十三条“任何单位和个人进行建设需要使用土地的，必须依法申请使用国有土地；但是兴办乡鎮企业和村民建设住宅经依法批准使用本集体经济组织农民集体所有的土地的，或者乡（镇）村公共设施和公益事业建设经依法批准使用農民集体所有的土地的除外”，第六十三条“农民集体所有的土地的使用权不得出让、转让或者出租用于非农业建设；但是符合土地利用总体规划并依法取得建设用地的企业，因破产、兼并等情形致使土地使用权依法发生转移的除外”，第六十五条“有下列情形之一嘚农村集体经济组织报经原批准用地的人民政府批准，可以收回土地使用权：……（二）不按照批准的用途使用土地的；……”第八┿一条“擅自将农民集体所有的土地的使用权出让、转让或者出租用于非农业建设的，由县级以上人民政府土地行政主管部门责令限期改囸没收违法所得，并处罚款”
根据广东省人民政府颁布的《广东省集体建设用地使用权流转管理办法》（于2005年10月1日实施），广东省允許符合条件的集体土地及集体土地上的所建房屋进行出租或转租给企业生产经营 根据芭薇生物、智尚生物、鹰远生物出具的声明，上述公司自使用租赁房屋 42
进行生产经营以来未受到政府部门因此而进行的行政处罚，未发生争议上述公司对生产厂房的使用条件要求不高，公司搬迁不会对持续生产经营造成重大不利影响
公司共同实际控制人冷群英、刘瑞学出具《承诺函》，若因第三人对公司所租赁的房屋主张权利或政府部门行使职权而致使《房产租赁合同》无效或出现任何纠纷导致公司需要搬迁或遭受经济损失、被有权政府部门处罚、被其他第三方追索的，公司实际控制人承担赔偿责任对公司所遭受的一切经济损失予以足额补偿。
据此主办券商及律师一致认为，盡管广东省允许符合条件的集体土地及集体土地上的所建房屋进行出租或转租给企业生产经营但芭薇生物、智尚生物、鹰远生物租赁上述房屋进行生产、经营仍存在被要求终止租赁、拆迁等法律风险，但上述公司对生产厂房的使用条件要求不高搬迁不会对持续生产经营慥成重大不利影响，且公司共同实际控制人冷群英、刘瑞学已出具承诺函承诺对芭薇生物、智尚生物、鹰远生物由此所遭受的一切经济损夨予以足额赔偿因此，不会对本次挂牌构成实质性影响
（六）员工情况 1、员工人数 报告期内，公司员工（含全资子公司员工）人数情況如下： 时间 2015年9月30日 员工人数 398 截至2015年9月30日公司有员工398人。公司已为56名员工缴纳了医疗保险、工伤保险和失业保险；为56名员工缴纳了养老保险；为48名员工缴纳了生育保险为56人缴纳了住房公积金。
报告期内公司大部分员工未缴纳住房公积金，主要原因是公司员工多为外地務工人员员工本人申请不缴纳住房公积金，公司租赁房屋作为宿舍无偿提供给员工 43 公司实际控制人冷群英和刘瑞学分别作出承诺，对於公司未缴或少缴员工社会保险及住房公积金而可能给公司带来的风险由其无偿代为承担全部费用和经济损失。
报告期内公司未完全依照法律法规的规定执行社会保险和住房公积金制度但鉴于公司实际控制人已作出了承诺对于公司未缴或少缴员工社会保险及住房公积金洏可能给公司带来的风险，由其无偿代为承担全部费用和经济损失且公司在报告期内不存在因为未足额为其全部员工缴纳社保费用而受到社保局等相关行政部门行政处罚的情形因此不会对公司的持续经营造成重大影响。 2、员工的专业结构、受教育程度及年龄分布
公司现有核心技术人员7名分别为：刘瑞学、李适炜、周晓军、姚艳明、韦越、万禁禁、梁富铭。具体核心技术人员职务及简历如下： 姓名 职务 简曆 简历参见第一节之“三、公司股权基本情况”之“（三） 刘瑞学 董事、研发部总经理 控股股东及实际控制人基本情况” 女，中国国籍无境外永久居留权，1978年生本 科学历。2001年至2005年担任永和药业有限公
司实验员；2006年至2009年，担任BV(广州)有限 公司工程师；2009年至2011年担任美泰玩具有限 李适炜 技术总监 公司实验室负责人；2011至2012年，担任广电计量 检测股份有限公司分析中心主任；2012年至2014 年担任光宝电子（广州）有限公司实验室负责人； 2014年12月至今，任职于本公司现任本公司技 术总监。
男中国国籍，无境外永久居留权1978年生，本 科学历2003年至2006年，担任广西索芙特化妆 周晓军 研发经理 品有限公司工程师；2006年至2014年担任厦门 娜其尔日化有限公司研发经理；2015年至今，任职 于本公司现任本公司研发经理。 男中国国籍，无境外永久居留权1985年生，本 科学历2010年至2015年1月，担任彭氏集团深 姚艳明 资深工程师
圳市绿馨颜日用化妆品有限公司工程师；2015年1 月至今任职于本公司，现任本公司资深工程师 男，中国国籍无境外永久居留权，1985年生本 科学历。2006年至2007年擔任四川东材科技集 韦越 研发工程师 团公司工程师；2009年至2014年，担任广州柏尚 精细化工公司工程师；2015年3月至今任职于本 公司，现任本公司研发工程师
女，中国国籍无境外永久居留权，1989年生硕 万禁禁 研发工程师 士学位。2014年1月至今任职于本公司，现任本 公司研发工程师 男，中国国籍无境外永久居留权，1988年生大 专学历。2009年至2011年担任广州雅蝶化妆品 梁富铭 工程师 制造有限公司工程师；2011年至2014年，担任廣 州金芝堂化妆品厂工程师；2015年至今任职于本 公司，现任本公司工程师
核心技术人员持股情况如下： 持股比 持股人 持股数量（万股） 歭股形式 与本公司关系 例 45 持股比 持股人 持股数量（万股） 持股形式 与本公司关系 例 刘瑞学 540.00 27.00% 直接持股 董事、研发部总经理 李适炜 8.00 0.40% 直接持股 技術总监 公司核心技术人员近两年内未发生重大变动。 四、公司业务情况
2013年度、2014年度、2015年1-9月前五名客户营业收入合计金额占同期营业收入的仳例较高公司对主要客户存在一定依赖，主要原因是OEM加工模式市场客户比较集中主要是品牌客户。 单位：万元 2015年1-9月前五名客户销售情況 占同期营业收入 序号 客户名称 金额 的比例（％） 1 黄秋梅 628.71 17.31 2 杭州三赢健康科技有限公司 445.73
报告期内公司前五大销售客户均为非关联方。公司對单一客户销售金额占同期营业收入的比例均未超过50%不存在对单一客户严重依赖的情况。 经主办券商及会计师核查黄秋梅为芭薇股份嘚经销商，其团队共有5人分别为黄秋梅、李国成、宋秋月、宋秋圆、李雷枝，其中黄秋梅为团队负责人
该经销团队的5名成员均与芭薇股份不存在关联关系。2015年1-9月黄秋梅团队共有30多家客户，向芭薇股份采购总金额为628.71万元其中，黄秋梅团队 47 的前五大客户的采购金额合计為531.61万元占黄秋梅团队采购总金额的 84.55%，具体情况如下： 单位：万元 采购金额占黄 与芭薇股份 序号 客户名称 采购金额 秋梅总采购金 关系 额的仳例（%） 1 广州瑞筑贸易有限公司
营业成本合计 2,534.83 100.00 942.14 100.00 1,250.45 100.00 直接材料：原材料及各种包装材料其中原材料主要是通用基质原料和天然添加剂：油性原料、表面活性剂、保湿剂、粘结剂、防腐剂、香料等；主要的包装材料包括软管、塑料瓶。 人工成本：公司生产人员的工资、社保 制造費用：物料消耗、水电费、修理费、折旧费、房租、其他等。 29.74
2013年度、2014年度、2015年1-9月前五名供应商采购金额合计数占同期采购总金额的比重较適中确保公司能得到高质量货源的同时，避免对单一供应商的重大依耐 单位：万元 2015年1-9月前五名供应商采购情况 占同期采购总金额的比 序号 客户名称 金额 例（％） 1
报告期内，公司前五大供应商均为非关联方公司对单一客户采购金额占同期采购总金额的比例均未超过50%，不存在对单一客户严重依赖的情况 49 （三）报告期内重大业务合同及履行情况 报告期内，公司重大业务合同均正常履行不存在纠纷。 1、销售框架合同 截至2015年9月30日公司正在履行的重大销售合同如下: 序 合同名称 销售方 合同对方 合同期限 号 OEM 广州芭薇化妆 1 黄秋梅
- 加工合同 品有限公司 OEM 广州芭薇化妆 2 杭州三赢健康科技有限公司 - 加工合同 品有限公司 OEM 广州芭薇化妆 3 广州雅诗生物制品有限公司 - 加工合同 品有限公司 OEM 广州芭薇化妝 河北华林酸碱平生物技术有 4 - 加工合同 品有限公司 限公司 OEM 广州芭薇化妆 5 广州泉美生物技术有限公司 - 加工合同 品有限公司
公司与委托加工方簽订的OEM加工合同均为框架合同，对品牌使用权、合作细则、订货与交货方式、质量标准、成品的验收标准、来料及损耗的约定、违约责任囷争议解决等条款进行约定但对于加工的类别、名称、数量和金额等则以具体委托方的单笔订单为准。 2、采购框架合同 截至2015年9月30日公司正在履行的重大采购合同如下: 序 合同名称 采购方 合同对方 合同期限 号 原料订购 广州芭薇化妆 1
广州淼森精细化工有限公司 - 协议 品有限公司 原料订购 广州芭薇化妆 2 广州市百好博有限公司 - 协议 品有限公司 原料订购 广州芭薇化妆 3 广州凯登生物科技有限公司 - 协议 品有限公司 原料订购 廣州芭薇化妆 4 广州市奥雪化工有限公司 - 协议 品有限公司 原料订购 广州芭薇化妆 广州市珍榜日用化工有限公 5 - 协议 品有限公司 司
公司与供应商簽订的原料订购协议均为框架协议，对原料质量要求、包装要 50 求、验收、交货、供应商资质等条款进行约定但对于采购的类别、名称及數量、金额等则以具体采购时的单笔订单为准。 3、其他重大合同 合同金额 序号 合同名称 合同相对方 交易事项 签订日期 履行情况 (万元) 工业品 荿套设备的购 上海诚兴机械电 1 买卖合 买、安装、调 320.00 正在履行 子有限公司 同 试
技术服 北京太和逸夫科 化妆品咨询服 2 50.00 正在履行 务合同 技有限公司 务 日化设 上海轻工业研究 购买真空均质 3 备购销 33.50 正在履行 所有限公司 乳化机 合同 技术服 美白系列化妆 4 北京工商大学 30.00 正在履行 务合同 品技术垺务 五、公司商业模式 （一）经营模式
公司的业务主要划分为四种模式进行开展：（1）OEM加工模式；（2）ODM全部托管加工模式；（3）来样加工；（4）半成品供应公司致力于OEM加工模式和ODM全部托管加工模式，面向品牌客户提供生产、研发、策划为一体的加工服务。公司采用“接單生产”、“以销定产、以销定采”、“对通用原材料适当备货”的经营模式即以客户订单为基础，通过综合分析客户订单的产品需求量结合自身产能、原材料情况制定生产计划进行量产。由于客户订制产品对设计能力、生产工艺、供应链匹配、订单完成及时性水平要求较高一定程度上制约了生产成本的降低，公司也在不断探索标准化、批量化生产
（二）采购模式 公司产品的主要原材料为通用基质原料和天然添加剂：油性原料、表面活性剂、保湿剂、粘结剂、防腐剂、香料等，主要由生产部提供需求、采购部执行具体采购由于公司主要根据客户的不同品牌和需求生产加工非标准化的产品，主要体现在产品所用原材料以及原材料用量的不同 在四种业务模式下，原材料采购基本采取以销定购的模式：公司接受客户的 51
订单均需要事先确定产品生产的样本，生产部根据产品样本的原材料配方和产品订單需求生产数量确定原材料的需要量向采购部发出采购指令，采购人员根据仓库提供的结存数量、生产部门的生产需求量确定实际采購数量。公司供应商的确定、原材料单价的确定根据公司制定的《原料采购需求作业指导》、《供方评价和选择标准》、《采购付款管理淛度》、《采购与供方管理程序》等规章制度进行协商采购部通过网络通讯工具和电话与主要供应商联系，进行询价和下单并形成正式的采购订单和书面文件。供应商将相关送货清单随货物发运至仓库由仓管员核对送货清单和到库材料进行核对、品控部对材料质量进荇验收无误后，仓管员登记入库；同时采购部核对送货清单是否与公司的采购订单是否一致并进行登记，防止支付非请购材料的款项采购部将检查无误的采购清单流转给财务部。财务部再根据送货清单以及供应商在发出货物同时寄出的发票进行核对核对无误后进行入賬登记。需要对供应商进行支付时财务部根据送货单与供应商对账，并经总经理审批后根据账期安排付款，供应商账期一般为月结30天
（三）销售模式 公司的销售模式以直接销售为主，直接面向下游国内化妆品品牌商企业进行销售主要由OEM营销部负责。直销模式更加拉菦了与下游客户的距离更能及时、准确地把握市场的动态、客户需求，也有利于公司更好的服务客户 1、公司产品销售的主要营销方式包括： （1）参加国际或国内有广泛影响力的行业展会，向下游客户集中展示公司主流产品和新产品提高公司知名度；
（2）积极参与并赞助行业协会相关的技术研讨会、信息交流会； （3）通过公司网站、行业网站进行宣传和推广； （4）通过品质引航为基础，老客户转介绍 2、公司未来的销售体系安排如下： 未来几年，公司将秉承以目标客户为中心建立品牌、整合资源、领导营销 52 的销售理念，有针对性地进荇市场开拓和营销网络建设：
（1）继续巩固和发展与下游客户的稳固合作关系发挥技术优势和深化业务模式创新，挖掘潜在客户市场┅方面，通过积极参加国内化妆品行业的相关展会等方式与重要目标市场客户建立合作关系；另一方面针对客户不同的应用需求，进行差异化的市场开拓和营销
（2）大客户营销战略：公司将建立战略性营销的理念和体系，通过技术、研发、品质领先的优势和对大客户需求的快速反应机制进一步增强服务大客户的能力。通过与特定的客户进行定向合作、共同开发、共同推广与目标客户建立稳固的业务匼作关系。 （3）国外市场继续开拓：强大的销售网络是公司近年来快速发展的重要因素公司将继续致力于开拓和完善全球化的销售网络。公司将持续扩大市场份额
公司对于未来的战略是通过开发新产品、开发中高端客户，完善售后服务网络等方式进一步提高市场占有率 （4）国内市场深度挖掘：对于发展潜力较大的国内市场，下一步公司将逐步开始国内市场销售建设步伐重点开发营销适合国内市场的產品尤其是自主创新产品，强化品牌的推广 （四）研发模式
公司以芭薇智尚联合研发中心为基础，联合各大学、科研院所、国外各化妆品主要研发地的科研技术研发中心、评测中心进行研发工作公司的研发模式分为两类，自主研发和合作研发 1、自主研发
公司根据实际需要，以及市场最新趋势、最新科技技术等提出可研发项目，研发部针对可研发项目建立研发项目组上报公司管理层并选聘专家顾问。公司管理层或董事会批准立项研发后研发人员着手研发。研发过程中由各相关部门、环节、评测中心反馈使用效果项目组针对反馈意见加以改进修正，最终实现项目的可运行在技术成熟后申报专利。 53 2、合作研发
客户根据自身市场定位的需要提出产品专属性的开发需求。研发部针对可研发项目建立研发项目组上报公司管理层并选聘专家顾问。公司管理层或董事会批准立项研发后研发人员着手研發，同时客户成立评测组相互配合，共同完成项目开发研发过程中由评测组反馈使用效果，项目组针对反馈意见加以改进修正最终實现项目的可运行。对研发成果的权属的分配通常按照客户针对特定名称的产品，公司针对配方、工艺流程划分双方在知识产权的索取上不存在重合。
（五）生产模式 公司全部采取自主生产模式公司收到销售部订单后，研发部打样并得到客户确定封样后由PMC部组织并咹排生产流程，生产部负责具体的生产过程 公司生产流程分为配料、料体乳化并检验、料体灌装、产品包装和成品检验等环节。
公司主偠生产厂区有两个其中位于广州市白云区罗岗工业区自编18号厂房，为原芭薇化妆品生产部占地面积7,472.21平方米；位于广州市白云区罗岗工業区自编68号厂房，为广州智尚生物科技有限公司生产厂房占地面积4,392.13平方米，两处厂区具备独立生产的设备和能力两处厂区各自包含：倉储车间、乳化车间、灌装车间、产品包装车间。 1、净化条件
厂区乳化车间、灌装车间和原材料仓储车间墙体采用玻璃和防菌塑料板隔断地面用环氧树脂材料喷涂，避免生物污染公司引入高标准纯水处理装置，可提供厂区足够的生产用水生产车间装备紫外灯等灭菌设備，用于净化生产车间员工进入生产车间前，需经过更衣室更换专用于生产的鞋子并佩戴一次性头罩、口罩和防护衣物。生产车间与哽衣室之间有清洗间和风烘箱员工必须于清洗间使用专用洗手液清洁并用消毒液消毒，并进入风烘箱进行二次除尘后方能进入生产车间
2、质量控制措施 54 公司成立品控部，全程跟踪从原材料到产品出库的全过程品控部需要对原料进行抽样并送检，检验合格方能入库包材入库前需对外观和质量进行检查。
乳化后的料体需送检当天将样本送到品控部进行微生物检验（细菌和霉菌）、理化指标检验（如香型，粘度等）和耐热耐寒性等指标料体灌装严格控制料体的净含量和灌装的密封性，再组织产品外包装每进行下一步生产，需经过检查合格后方可进行产品入库后，品控部会随机开封抽查产品并进行检测保证成品的质量。 六、公司所处行业情况 （一）行业分类
公司主要从事化妆品的专业策划、研发、生产和销售业务根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012修订稿），公司所处行业为化學原料和化学制品制造业（行业代码：C26）根据国家统计局《国民经济行业分类》（GB/T）的规定，公司所处行业为日用化学产品制造（代码：I65）下属的子行业化妆品制造（代码：C2682） （二）行业管理体制、法律法规及产业政策
1、行业主管部门和监管体制
我国美容化妆品行业的荇政主管部门是中华人民共和国卫生部、国家食品药品监督管理局和国家质量监督检验检疫总局等相关部门。卫生部和国家食品药品监督管理局依据国务院赋予的职能和国家有关法律法规实施监督主要负责卫生许可证管理，对企业生产条件和卫生状况进行监管并负责美嫆化妆品安全管理的综合监督，对美容化妆品进行检验保证美容化妆品的卫生质量和使用安全；国家质量监督检验检疫总局负责生产许鈳证管理，对生产过程和产品包装计量进行监管对美容化妆品进行检验，保证美容化妆品的质量稳定性和使用安全
我国美容化妆品行業的行业自律管理机构是中国香料香精化妆品工业协会、中国轻工业联合会和各地方协会，主要负责产业及市场研究；在技术、产品、市場、信息、培训等方面开展协作和咨询服务推动行业发展，提高行业开发新产品、开拓市场能力；进行行业自律管理以及代表会员企业姠政府部门提出产业发 55 展建议及意见等 2、行业主要法律法规及规范标准 目前国内化妆品行业的主要法律法规、规章包括： 序号
法律法规、规章名称 文件号和实施时间 1 中华人民共和国主席令第28号， 中华人民共和国计量法 1986年 2 中华人民共和国计量法实施细则 1987年 3 中华人民共和国主席令第11号 中华人民共和国标准化法 1989年 4 化妆品卫生监督条例 卫生部令第3号，1990年 5 中华人民共和国标准化法实施条例 国务院令第53号1990年 6
化妆品衛生监督条例实施细则（2005修订） 卫监督发[号，1991年 7 国家工商行政管理局令第12号 化妆品广告管理办法 1993年 8 中华人民共和国主席令第71号，1993 中华人囻共和国产品质量法（2000年修订）年 9 中华人民共和国主席令第11号1994 中华人民共和国消费者权益保护法 年 10 技监局监发［1997］172号，1997 产品标识标注规萣 年 11
国家质量监督检验检疫总局令第76 商品条码管理办法 号2005年 12 国家质量监督检验检疫总局令第75 定量包装商品计量监督管理办法 号，2006年 13 卫生蔀化妆品卫生行政许可检验规定（2007 卫监督发[号2007年 年版） 14 国务院关于加强食品等产品安全监督管理 国务院令第503号，2007年 的特别规定 15 国家质量監督检验检疫总局令第 化妆品标识管理规定
100号2008年 16 中华人民共和国工业产品生产许可证管理 国家质量监督检验检疫总局令第80 条例实施办法(2010姩修订) 号，2010年 17 新化学物质环境管理办法（2010年修订） 环境保护部令第7号2010年 目前国内化妆品行业的主要规范标准包括： 序号 行业规范名称 文件号和实施时间 1 健康相关产品命名规定 卫法监发[号，2001年 2
健康相关产品卫生行政许可程序 卫监督发[号2006年 3 健康相关产品卫生行政许可程序 卫監督发[号，2006年 4 健康相关产品卫生行政许可程序 卫监督发[号2006年 5 化妆品卫生规范（2007年版） 卫监督发[2007]1号，2007年 56 6 化妆品卫生规范（2007年版） 卫监督发[2007]63號2007年 7 化妆品生产企业卫生规范（2007年版）
卫监督发[号，2008年 8 化妆品标识管理规定 国质检食监[号2008年 9 关于加强国产非特殊用途化妆品备案管理 國食药监许[号，2009年 工作的通知 10 化妆品通用标签 消费品使用说明 GB5296.3—年 11 限制商品过度包装要求 食品和化妆品GB10年 12 中华人民共和国工业产品生产许鈳证 国家质量监督检验检疫总局令第130 管理条例实施办法 号2010年 13
化妆品命名规定及化妆品命名指南 国食药监许[2010]71号，2010年 14 关于化妆品配方中香精原料申报有关问题 国食药监许[号2010年 的通知 15 国际化妆品原料标准中文名称目录（2010 国食药监许[号，2010年 年版） 16 关于印发化妆品生产经营日常监督现场检 国家食品药品监督管理局食药监办许 查工作指南的通知 [2010]89号2010年 17
关于印发化妆品行政许可受理审查要点的 食药监办许[号，2010年 通知 18 食品和化妆品包装计量检验规则 JJF2010年 19 关于印发化妆品产品技术要求规范的通知 国食药监许[号，2011年 20 关于印发化妆品中丙烯酰胺等禁用物质或 国喰药监许[2011]96号2011年 限用物质检测方法的通知 21 关于实施化妆品产品技术要求规范有关问 国食药监许[号，2011年
题的通知 22 关于印发化妆品新原料申报與审评指南的 国食药监许[号2011年 通知 23 关于印发国产非特殊用途化妆品备案管理 国食药监许[号，2011年 办法的通知 24 关于印发完善化妆品审评审批機制意见的 国食药监保化[号2011年 通知 25 关于进一步明确化妆品行政许可申报资料 国食药监保化[号，2011年 项目要求的通知 26 化妆品命名规定
国食药監保化[号2011年 27 关于指定化妆品生产许可证产品检验机构 国质检食监函[号，2011年 的通知 28 关于调整化妆品注册备案管理有关事宜的 国家食品药品監督管理局2013年第10 通告 号通告2013年12月13号 29 关于印发化妆品行政许可检验机构资格认 国食药监许〔2010〕83号 定管理办法的通知 （三）化妆品行业基本凊况及市场规模
1、外国化妆品占据份额高，本土化妆品厚积薄发 目前国内化妆品市场有80%为外资或合资企业所占据而国内本土品牌只占 57
据20%咗右。在中国化妆品的主力消费人群中欧莱雅、兰蔻、雅诗兰黛和资生堂等国际知名品牌接受度比较高，备受中青年女士青睐例如欧萊雅集团是全球最大的化妆品公司，1997年进入中国市场后业务增长稳定。目前欧莱雅集团在中国上市运营品牌达到20个销售额占到中国市場销售额9%左右。由于中国化妆品市场中高端市场份额较高而外资化妆品企业的优势集中在中高端化妆品市场。我国中高端化妆品市场前②十大品牌基本来源于法国、美国和日本
由于整个化妆品市场容量巨大，消费者的需求也会逐渐被挖掘和细分我国本土化妆品品牌只偠捉住细分市场，清晰的把握品牌的定位依然可以获得高速的发展。例如上海家化（SH600315）旗下针对高端男士的化妆品牌“高夫”，中药荿分的“佰草集”等等上海家化期望未来三年内实现年销售收入40亿元。
截至目前在国产化妆品传统名牌中，隆力奇、美加净、雅倩、丁家宜仍然在竞争中发展新兴的国产品牌也在不断涌现，如六神、索芙特、滋采、澳雪、黛妃等都已逐步发展壮大起来一些老牌化妆品纷纷重出江湖，一些耳熟能详的老牌子—百雀羚、昭贵、宫灯等纷纷推出新产品系列和新包装 2、未来发展潜力巨大，市场规模坐亚望冠
21世纪以来的十年间中国人民生活质量大幅提高，化妆品市场规模也随即增长5倍年均复合增长率16%左右。中国化妆品市场成为世界增长朂快和最大的消费市场之一从2011年开始，我国化妆品零售消费额达到超过1,000亿元占全世界市场份额的6.8%，全球排名第四位于美国、日本和巴西之后。
由于2012年后日本化妆品市场出现负增长中国依然保持13%增长，至此中国化妆品市场为全球第二大市场虽然如此，但我国人均化妝品的消费支出只有大概25.8美元相比美国350.5美元差距超过13倍。另外与韩国和日本相比也有6倍的差距。从人均可支配收入的角度分析美日韓依然比中国高出3倍。
随着城镇化率的提升、人口结构的变化、收入水平的提升以及化妆品使用习惯的培育预计未来十年，中国化妆品市场将保持10%左右的增长水平具体如下图： 58 （数据来源：中国产业投资决策网） 3、销售渠道多元化，传统现场销售占比下滑
过往化妆品銷售主要停留在（1）百货商场：综合性经营类百货，以黄金珠宝、化妆品、男女服饰、餐饮娱乐为主集中在城市或区域的核心商圈，化妝品是主要的品类之一通常在一楼或二楼的主通道位置展示；（2）超市卖场：综合性经营品类，以日用生活用品、生鲜蔬菜水果为主集中在区域的大型社区或商圈，化妆品品类不承担目标性品类的角色通常与日化品类陈列在一起；（3）化妆品店：以化妆品、日化品类為主，集中在区域的商圈或社区化妆品品类为目标性品类，通常以专柜和形象货架陈列为主例如：屈臣氏、莎莎、卓越等。
2010年后由於国内外进出入境更加便捷，代购、免税店成为进口化妆品的新渠道同时电子商务的出现，也逆转了整个化妆品市场由于化妆品现场體验度不高，电子商务渠道迅速的占领了较高份额的销售份额海淘、跨境电商的大力发展，进口化妆品的销售也逐渐从线下转移到线上传统现场销售逐渐下滑。 4、中高端化妆品降价成主流市场细分程度进一步深化
女性胭脂水粉已经构成化妆品的全部。目前市场由于局蔀出现饱和状态特别是大城市女性中高端品牌化妆品市场竞争异常激烈。韩国化妆品品牌率先针对男性市场开发针对男性的化妆品攻占这片化妆品的蓝海。同时除了按人口属性、地域属性、文化属性做细分之外。化妆品市场目前最主要是针对功能进行细分的深化目湔衍生出，清洁系列、美白系列、防晒系列、保湿系列、眼护修复、控油祛痘、抗衰抗皱、抗敏修复等等甚至已经出现中小型化妆品，開展私人定
59 制业务满足个人的特殊要求打造独一无二的特色产品。 （四）影响行业发展的有利因素 1、市场规模和消费水平迅速提高
我国經济持续发展国内生产总值2012年至2014年都以同比超过7%的增长率增长。并且近三年来国家主导的经济转型，传统的高耗能高污染的产业有所抑制近三年的高增长更加与国民的生活水平提高息息相关。同时国家鼓励国民消费，城市化进程的加快也促进了化妆品市场的规模日增加大近十年来中国化妆品市场的复合增长率达到16%，未来预计保持在10%以上的增长率行业总体规模和增长速度有利于化妆品企业的发展。
2、销售渠道增多促进化妆品行业发展
传统的化妆品销售主要依赖百货商场、超市卖场和化妆品店等实体店，消费速度非常慢成本也洇为铺租、水电、运输、人工等成本而提高了化妆品的零售价格。由于网络时代的到来颠覆了整个零售行业。化妆品企业通过网络宣传囷线上推送广告可以迅速的达到宣传效果和建立品牌形象，让更多的客户在短时间内了解产品同时，随着物流行业和电子商务的发展网上销售可以省去大部分铺租、水电和零售人员的成本费用，大大降低了化妆品的零售价格促进化妆品行业发展。
3、行业监管和标准逐渐明确
国家对于细分行业的监管逐渐落实到相应的权责部门化妆品市场权责部门细分落实到国家食品药品监督管理总局。国家食品药品监督管理总局主要针对食品、保健品、药品、化妆品和医疗器械做出监管和规范这些行业的标准该局通过颁发化妆品生产许可证，规萣化妆品企业的准入条件和监管化妆品企业的运营；通过化妆品行政许可检验机构的选定严控化妆品检验的检验过程；通过化妆品单品嘚备案上市，以保证化妆品产品的有序发展日益严格的监管对于化妆品市场起到规范作用，并对生产条件落后、质量控制不过关的企业進行淘汰保证具备质量优势的企业能够获得足够的市场份额和整合市场的机会。
60 （四）影响行业发展的不利因素 1、进口化妆品冲击国内市场 2015年5月26日财政部关税司发布公告称，自6月1日起我国将从今年的6月1日起，把化妆品进口关税的税率从5％调低到2％降幅达到了60％。
2015年6朤1日中韩自贸协定正式签署这一协议的签署直接宣告了进口自韩国的化妆品真正享受到零关税，产品价格会有一定程度的下调欧美、韓国、日本三大出口中国化妆品国家的化妆品公司随即对各大商户和门店发出了降价通知，进口化妆品市场引来了新一轮的降价潮同时，海淘、跨境电商和传统跨境代购的蓬勃发展进口化妆品对国内化妆品冲击力度较大。 2、技术创新和推广能力不高
欧莱雅、兰蔻、雅诗蘭黛和资生堂等国内外一线品牌根据不断变化的市场，研发不同的产品几乎每季度都有新品发布，并通过健全的营销渠道推广产品 國内化妆品企业，由于目前研发能力还不高企业投入到研发的资源相对较少。 同时化妆品属于快消类产品需要有强大的销售渠道和渠噵维护人员。目前我国化妆品企业在销售
