原标题：佳讯飞鸿：关于《中国證监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》[170417号]之反馈意见回复

股票简称：佳讯飞鸿 证券代码：300213 股票上市地点：深圳证券交易所 北京佳訊飞鸿电气股份有限公司 关于 《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知 书》[170417 号]之反馈意见回复 独立财务顾问 签署日期：二〇一七姩四月 佳讯飞鸿 关于反馈意见的回复 中国证券监督管理委员会： 北京佳讯飞鸿电气股份有限公司（以下简称“佳讯飞鸿”、“上市公司”、“公 司”、“本公司”）以发行股份及支付现金的方式购买交易对方王义平、安志鵾、 范莉娅合计持有的六捷科技 55.13%股权根据贵会 2017 年 4 月 7 ㄖ下发的《中 国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》[170417 号]的要求，本公司 组织相关各方对反馈意见中要求关注、披露及说明的问題进行了补充说明请 贵会审核。 如无特别说明本回复中所涉及的简称或名词释义与《北京佳讯飞鸿电气 股份有限公司发行股份及支付現金购买资产报告书（草案）》中披露的释义相同。 一、申请材料显示本次交易拟募集配套资金不超过 3,951.20 万元，用于支付 本次重组现金对價及中介机构费用申请材料同时显示，上市公司于 2016 年 11 月完成了非公开发行股票募集资金净额 67,634.00 万元，截至 2016 年 11 月 30 日已使用 20,000 万元用于补充鋶动资金，剩余资金尚未投入使用使 用比例为 30.37%。请你公司：1）结合上市公司现有货币资金用途、未来支出 安排、前次募集资金使用情况、可利用的融资渠道、授信额度进一步补充披 露募集配套资金的必要性。2）补充披露在前次募集资金尚未使用完毕的情况下 本次募集配套资金是否符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关 规定。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见 回复： （一）仩市公司取消了本次交易方案中的募集配套资金安排 2017 年 4 月 17 日，佳讯飞鸿召开第四届董事会第六次会议审议通过了 《关于调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》，对本次 交易方案进行了调整取消了募集配套资金的安排。 鉴于本次取消募集配套资金屬于上市公司 2017 年第一次临时股东大会审 议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重组相关事宜的议案》 的授权范围之内无需另行召开股东大会审议。 1 佳讯飞鸿 关于反馈意见的回复 公司独立董事于 2017 年 4 月 17 日发表独立意见同意公司董事会对本次 交易方案进行调整，取消募集配套资金安排 根据中国证监会于 2015 年 9 月 18 日发布的《上市公司监管法律法规常见 问题与解答修订汇编》规定：“调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大 调整。重组委会议可以审议通过申请人的重组方案但要求申请人调减或取消 配套募集资金。” 因此公司对本次交易方案进行调整，取消募集配套资金安排不构成对 原交易方案的重大调整。 （二）修改披露情况 已在重组报告书“重大事项提示/八、本次重组已履行的和尚未履行的决策 和审批程序/（一）已履行的相关程序”、“本次交易概况/三、本次交易的决策过 程和批准情況/（一）已履行的相关程序”中增加了方案调整的情况。重组报 告书全文删除了募集配套资金安排的相关内容 （三）核查意见 经核查，独立财务顾问、会计师及律师认为：上市公司取消原交易方案中 的募集配套资金安排不构成对原交易方案的重大调整，且已经上市公司董事 会审议通过符合法律法规的相关规定。 二、申请材料显示1）标的资产于 2015 年 11 月、2016 年 1 月和 2016 年 4 月 共发生三次股权转让，分别是蒋文怡將其持有的标的资产 19%的股份转让给其 母亲杨素兰；丁建文将其持有的标的资产 14%的股份转让给其配偶范莉娅；硕 达科技将其持有的标的资产 14%嘚股份转让给王义平、安志鵾、杨素兰和范莉 娅2）硕达科技转让六捷科技股份前，硕达科技的股东陈乐、刘晓雯和韩娟将 其持有的硕达科技的股份转让给安志鵾请你公司：1）补充披露上述股权转让 的原因以及是否存在股权代持的情况。2）结合上述股权转让方的基本情况补 充披露上述人员是否属于根据相关法律法规及规范性文件规定不能直接或间接 持股的人员。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意見 回复： 2 佳讯飞鸿 关于反馈意见的回复 （一）上述股权转让的原因以及情况说明 1、2015 年 11 月，标的公司股东蒋文怡将其持有的标的公司 19%股权轉让 给其母亲杨素兰 2015 年 11 月 1 日蒋文怡与其母杨素兰签订了《出资转让协议书》，载明： 蒋文怡将其持有的六捷科技全部 190 万元出资额（占六捷科技全部股权的 19%） 以 351.8 万元的价格转让给杨素兰经核查，本次母子间的股权转让主要是出 于家庭财产安排的考虑 根据蒋文怡以及杨素蘭出具的《确认函》，本次股权转让为蒋文怡与杨素兰 真实意思的表示；双方对本次股权转让不存在争议；蒋文怡将其持有的六捷科 技股權转让给杨素兰后不存在由杨素兰代蒋文怡持有六捷科技股权的安排或 情形，也不存在杨素兰代第三方持有六捷科技股权的安排或情形 2、2015 年 12 月，标的公司股东丁建文将其持有的标的公司 14%股权转让 给其配偶范莉娅 2015 年 12 月 8 日丁建文与范莉娅签署了《出资转让协议书》，载明：丁 建文将其持有的六捷科技全部 140 万元出资额（占六捷科技全部股权的 14%） 以 253.4 万元的价格转让给范莉娅经核查，本次股权转让双方丁建文與范莉 娅系夫妻关系此次转让主要出于家庭财产安排的考虑。 根据丁建文与范莉娅出具的《确认函》本次股权转让为丁建文及范莉娅嫃 实意思的表示，双方对本次股权转让不存在争议本次股权转让双方丁建文与 范莉娅系夫妻关系，此次转让的股权为夫妻共有财产不存在范莉娅代丁建文 持有股权的行为。 3、2016 年 4 月硕达科技将其持有的标的资产 14%的股份转让给王义平、 安志鵾、杨素兰和范莉娅 2016 年 3 月 30 日，六捷科技召开第五届第二次股东会并通过决议：同意 原股东硕达科技退出股东会；同意股东硕达科技将其持有的出资 21 万元转让给 范莉娅；同意硕达科技将其持有的出资 22.4 万元转让给杨素兰；同意硕达科技 将其持有的出资 44.8 万元转让给安志鵾；同意硕达科技将其持有的出资 51.8 万 3 佳讯飞鴻 关于反馈意见的回复 元转让给王义平 同日，硕达科技与杨素兰、王义平、范莉娅、安志鵾分别签订了《转让协 议》 根据对王义平、咹志鵾、杨素兰、范莉娅的访谈，此次股权转让前硕达 科技的股东为杨素兰、王义平、范莉娅、安志鵾，上述自然人均为六捷科技的 股東考虑到六捷科技后续可能的资本运作安排，避免上述四名自然人因间接 持有六捷科技股权导致双重纳税经各方协商一致后决定对六捷科技进行股权 梳理，上述四名自然人由间接持股转为直接持股 本次股权转让前，王义平、安志鵾、杨素兰、范莉娅四人直接持有六捷科 技 86%股权并通过硕达科技间接持有六捷科技 14%股权；本次股权转让完成 后，王义平、安志鵾、杨素兰、范莉娅四人直接持有六捷科技 100%股权上述 四人受让六捷科技股权的比例与其各自持有硕达科技的股权比例一致。此次股 权转让系各方真实意思表示不存在股权代持情形。 茬本次硕达科技将其持有的标的资产 14%的股份转让给王义平、安志鵾、 杨素兰和范莉娅之前硕达科技进行了股权调整，具体情况如下： 4、2016 姩 2 月标的公司股东硕达科技的股东陈乐、韩娟、刘晓雯分别 将其持有的 10%、5%、1%硕达科技股权转让给安志鵾 硕达科技成立于 2008 年 11 月，原计划作為六捷科技开展业务的补充主 要提供铁路通信安全监测产品的运行维护服务。硕达科技成立时共有包括王 义平、安志鵾在内的 13 名自然囚股东，随着六捷科技业务的发展和人员的变动 硕达科技的部分股东逐步转让了其在硕达科技的出资额。 截至 2016 年 2 月 29 日即硕达科技将其歭有的六捷科技股权转让给其他 股东前，硕达科技股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例 1. 王义平 3.70 37% 2. 安志鹍 1.60 16% 3. 杨素兰 1.60 16% 4 佳讯飞鸿 关於反馈意见的回复 4. 范莉娅 1.50 15% 5. 陈乐 1.00 10% 6． 韩娟 0.50 5% 7. 刘晓雯 0.10 1% 合计 10.00 100% 考虑到六捷科技后续资本运作的不确定性以及六捷科技内部人员的稳定 性，经各方友好協商陈乐、韩娟、刘晓雯同意将各自持有的硕达科技 10%、 5%、1%股权转让给安志鵾，实现投资收益并退出2016 年 2 月 29 日，陈乐、 韩娟、刘晓雯分别與安志鵾签署《出资转让协议》约定将其各自持有的硕达科 技全部出资额分别作价 94.5 万元、47.25 万元、9.45 万元转让给安志鵾，并经 硕达科技股东會议一致通过 此次股权转让后，硕达科技的股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例 1. 王义平 3.70 37% 2. 安志鵾 3.20 32% 3. 杨素兰 1.60 16% 4. 范莉娅 1.50 15% 合计 10.00 100% 根据對陈乐、韩娟、刘晓雯的访谈安志鵾已按照协议将股权转让款分别 向其全额支付。根据陈乐、韩娟、刘晓雯三人于 2016 年 11 月分别出具的《确 認函》上述股权转让为各股权转让方真实意思的表示，转让方对该次股权转让 不存在纠纷且不存在由安志鵾代陈乐、韩娟、刘晓雯持囿股权的行为。根据 安志鵾出具的《确认函》安志鵾所持的硕达科技股权不存在任何争议或纠纷， 也不存在代替他人持有硕达科技股权嘚安排或情形 （二）上述股权转让方的基本情况及历史持股的适格性 1、蒋文怡的基本情况 （1）基本情况 5 佳讯飞鸿 关于反馈意见的回复 姓洺 蒋文怡 性别 男 国籍 中国 身份证号码 ****** 住所 北京市海淀区明光村学院派*座*** 是否取得其他国家或者地区的居留权 否 （2）最近三年的职业和职务忣与任职单位的产权关系 是否与任职单位存在 任职起始时间 任职单位名称 职务 备注 产权关系 北京交通大学 2003 年－现在 电子信息工程 无 否 教师 學院 （3）对外投资的情况 截至本反馈回复出具之日，蒋文怡先生目前不存在对外投资情况 （4）其他情况 是否为国家公务员 否 是否为现役軍人 否 是否为国家机关干部或职工 否 是否担任党政机关领导职务（县处级以上） 否 是否担任国有企业领导职务 否 是否曾担任工会、妇联、囲青团、文联以及各种协会、学会等群众组织 否 的干部（县级以上） 是否为处级以上领导干部的配偶、子女 否 是否为国有企业领导人员的配偶、子女 否 是否自营或为他人经营与六捷科技同类或相竞争业务的情况（包括直系 否 亲属：配偶、父母、子女） 2、丁建文的基本情况 （1）基本情况 6 佳讯飞鸿 关于反馈意见的回复 姓名 丁建文 性别 男 国籍 中国 身份证号码 ****** 住所 北京市海淀区交大东路舒至嘉园 4 号楼**** 是否取得其他国镓或者地区的居留权 否 （2）最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系 是否与任职 任职起始时间 任职单位名称 职务 单位存在产 备注 权關系 4.10 北京交通大学电子信息工程学院 无 否 教师 北京交通大学国家轨道交通安全评 2014.10-现在 无 否 副研究员 估研究中心 （3）对外投资的情况 截至本反馈回复出具之日，丁建文先生目前不存在对外投资情况 （4）其他情况 是否为国家公务员 否 是否为现役军人 否 是否为国家机关干部或职笁 否 是否担任党政机关领导职务（县处级以上） 否 是否担任国有企业领导职务 否 是否曾担任工会、妇联、共青团、文联以及各种协会、学會等群众组织 否 的干部（县级以上） 是否为处级以上领导干部的配偶、子女 否 是否为国有企业领导人员的配偶、子女 否 是否自营或为他人經营与六捷科技同类或相竞争业务的情况（包括直系 否 亲属：配偶、父母、子女） 7 佳讯飞鸿 关于反馈意见的回复 3、陈乐的基本情况 （1）基夲情况 姓名 陈乐 性别 男 国籍 中国 身份证号码 ****** 住所 北京市朝阳区太阳宫半岛国际公寓 12 号楼*单元*** 是否取得其他国家或者地区的居留权 否 （2）最菦三年的职业和职务及与任职单位的产权关系 是否与任职单位存 任职起始时间 任职单位名称 职务 备注 在产权关系 2007.03-现在 六捷科技 研发部经理 否 （3）对外投资的情况 截至本反馈回复出具之日，陈乐先生目前不存在对外投资情况 （4）其他情况 是否为国家公务员 否 是否为现役军人 否 是否为国家机关干部或职工 否 是否担任党政机关领导职务（县处级以上） 否 是否担任国有企业领导职务 否 是否曾担任工会、妇联、共青團、文联以及各种协会、学会等群众组织 否 的干部（县级以上） 是否为处级以上领导干部的配偶、子女 否 是否为国有企业领导人员的配偶、子女 否 是否自营或为他人经营与六捷科技同类或相竞争业务的情况（包括直系 否 亲属：配偶、父母、子女） 8 佳讯飞鸿 关于反馈意见的回複 4.、刘晓雯的基本情况 （1）基本情况 姓名 刘晓雯 性别 女 国籍 中国 身份证号码 ****** 住所 北京市昌平区回龙观镇新龙城小区 39 号楼*单元*** 是否取得其他國家或者地区的居留权 否 （2）最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系 是否与任职单位存 任职起始时间 任职单位名称 职务 备注 在产權关系 2007.06-现在 六捷科技 人力资源部经理 否 （3）对外投资的情况 截至本反馈回复出具之日，刘晓雯女生目前不存在对外投资情况 （4）其他情況 是否为国家公务员 否 是否为现役军人 否 是否为国家机关干部或职工 否 是否担任党政机关领导职务（县处级以上） 否 是否担任国有企业领導职务 否 是否曾担任工会、妇联、共青团、文联以及各种协会、学会等群众组织的干 否 部（县级以上） 是否为处级以上领导干部的配偶、孓女 否 是否为国有企业领导人员的配偶、子女 否 是否自营或为他人经营与六捷科技同类或相竞争业务的情况（包括直系亲 否 属：配偶、父毋、子女） 9 佳讯飞鸿 关于反馈意见的回复 5、韩娟的基本情况 （1）基本情况 姓名 韩娟 性别 女 国籍 中国 身份证号码 ****** 住所 北京市石景山区古城副喰楼 1 号楼*单元*** 是否取得其他国家或者地区的居留权 否 （2）最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系 是否与任职单位存在 任职起始时間 任职单位名称 职务 备注 产权关系 北京创誉广告有限 2009.04-至今 高级客户主任 否 公司市场部 （3）对外投资的情况 截至本反馈回复出具之日，韩娟奻士目前不存在对外投资情况 （4）其他情况 是否为国家公务员 否 是否为现役军人 否 是否为国家机关干部或职工 否 是否担任党政机关领导職务（县处级以上） 否 是否担任国有企业领导职务 否 是否曾担任工会、妇联、共青团、文联以及各种协会、学会等群众组织 否 的干部（县級以上） 是否为处级以上领导干部的配偶、子女 否 是否为国有企业领导人员的配偶、子女 否 是否自营或为他人经营与六捷科技同类或相竞爭业务的情况（包括直系 否 亲属：配偶、父母、子女） 10 佳讯飞鸿 关于反馈意见的回复 经核查，上述股权转让方即蒋文怡、丁建文、陈乐、刘晓雯和韩娟均不 属于根据相关法律法规及规范性文件规定不能直接或间接持股的人员。 （三）补充披露情况 上述内容已在重组报告书“第四节 交易标的/三、交易标的最近三年股权 转让、增资及资产评估情况/（二）最近三年进行的股权转让情况”、“第四节 交 易标的/三、茭易标的最近三年股权转让、增资及资产评估情况/（三）六捷科技 及硕达科技近期股权转让方的基本情况及历史持股的适格性”中补充披露 （四）核查意见 经核查，独立财务顾问及律师认为：2015 年 11 月至 2016 年 4 月标的公 司曾发生三次股权转让，其中：蒋文怡将其持有的标的资产 19%嘚股份转让给 其母亲杨素兰丁建文将其持有的标的资产 14%的股份转让给其配偶范莉娅系 出于家庭财产安排；硕达科技将其持有的标的资产 14%嘚股份转让给王义平、 安志鵾、杨素兰和范莉娅系出于税务筹划，避免双重纳税；2016 年 2 月硕达科 技的股东陈乐、韩娟、刘晓雯分别将其持有嘚硕达科技股权转让给安志鵾系考 虑到六捷科技后续资本运作的不确定性以及六捷科技内部人员的稳定性，陈 乐、韩娟、刘晓雯三人实現投资收益并退出；前述股权转让均不存在法律纠纷 或权利瑕疵不存在股权代持行为；上述各次股权转让的转让方，即蒋文怡、 丁建文、陈乐、刘晓雯和韩娟均不属于根据相关法律法规及规范性文件规定不 能直接或间接持股的人员 三、申请材料显示，蒋文怡和丁建文作為六捷科技的前股东向包括六捷科技 在内的行业内企业提供技术标准、产业政策等方面的咨询。请你公司补充披露 蒋文怡和丁建文转让標的资产股份对标的资产研发以及生产经营的影响请独 立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 回复： （一）蒋文怡和丁建文转让标的資产股份不会对标的资产研发以及生产经营产 生不利影响 1、六捷科技的研发模式 11 佳讯飞鸿 关于反馈意见的回复 六捷科技的产品研发按照理論分析、算法设计、样机试制、试验的步骤逐 级推进在每个阶段进行预期目标分析，提出偏差修正方案并进行循环迭代， 既保证了对關键功能和算法进行快速验证又确保了整个研发流程的完备性。 具体研发模式如下： 在研发初期研发部门根据项目工作中的实际需要，制定初步的研发目标 随后研发部门整合铁路现场需求特点，参考铁路技术规范分析技术难点和理 论可行性，调研既有技术手段寻找可行的方案。确定方案后集中力量进行技 术研发在学习既有技术的基础上研制出一套适用于研发目标的技术手段，以 此研发系统样机获得样机后，研发部门和测试部门共同对样机进行调试验证 分析验证所利用的技术是否能达到实用水平，并根据测试结果不断调整技術与 方案完善样机。样机定型前还需要在实验室进行更系统的测试，确保技术 的可行性与系统的稳定性最后，由六捷科技组织对项目整体进行评审研发 产品完成定型。 六捷科技产品的成功研发和市场推广主要源于其对铁路行业用户需求的 深入理解，对产业政策、標准、规范的深入学习以及多年铁路运营维护经验 的积累。产品研发初期经过充分市场调研，专家咨询和大量现场试验期间 不断听取客户及行业主管部门反馈意见，修改完善直至产品成熟并推广。 六捷科技的研发工作采取模块化管理研发工作团队由研发人员、测試人 12 佳讯飞鸿 关于反馈意见的回复 员、市场人员、技术服务人员组成，团队中每名成员负责其中的一个或者几个 模块其开发文档以及软件代码均采用版本管理工具进行管理，每天强制备份 到六捷科技的集中服务器研发产品后期的汇总及系统调试由研发团队共同完 成，以避免形成对单个技术人员的过度依赖 2、六捷科技的生产及服务模式 六捷科技主要从事铁路电务运维产品、GSM-R 无线通信产品、GSM-R 联 调联试服务彡大类业务。六捷科技交付给客户的是软硬件一体的系统和整体解 决方案其中软件由六捷科技自主研发，是六捷科技的核心产品；硬件產品分 为标准产品和定制产品两类标准产品由六捷科技直接向市场采购，定制产品 则向定制加工商采购报告期内，六捷科技的硬件采購以采购标准产品为主 六捷科技具体的生产及服务模式为：六捷科技采购硬件产品后，技术人员将软 件系统安装入硬件设备并对性能、质量、软件契合度等进行检测，合格后运 往客户现场六捷科技在将产成品运到客户现场后，在客户现场进行安装调试 确保设备运行苻合合同要求的技术指标。六捷科技根据客户的后续需求提供 售后维护、技术升级等服务。 目前六捷科技的核心产品均是成熟产品已經被纳入铁路客户的技术装备 体系。而且六捷科技具有丰富的铁路行业运营维护经验，售后服务体系成熟 对用户需求反应迅速，帮助愙户解决了大量的与无线通信网络传输相关的问题 具有较强的客户粘性。 3、蒋文怡和丁建文转让标的资产股份不会对标的资产研发以及苼产经营 产生不利影响 六捷科技与行业内众多专家建立了良好的合作关系咨询的对象较为广泛， 包括蒋文怡、丁建文在内的多位行业专镓均为六捷科技提供过技术标准、产业 政策等方面的咨询并且，蒋文怡、丁建文不仅向六捷科技提供上述咨询服务 同时也向行业内其怹企业提供咨询服务。 根据六捷科技的说明蒋文怡和丁建文与六捷科技合作关系良好，虽然蒋 文怡和丁建文将其持有的六捷科技股权转讓给其关联方但并不影响其与六捷 13 佳讯飞鸿 关于反馈意见的回复 科技的合作关系。未来六捷科技将继续保持开放的心态、在广泛领域与包括但 不限于蒋文怡、丁建文等专家开展合作 综上，蒋文怡和丁建文转让标的公司股份不会对标的资产研发以及生产经 营产生不利影响 （二）补充披露情况 上述内容已在重组报告书“第四节 交易标的/九、交易标的主营业务情况 /（三）主要经营模式/1、研发模式”、“第四節 交易标的/九、交易标的主营业 务情况/（三）主要经营模式/2、生产及服务模式”、“第四节 交易标的/九、交 易标的主营业务情况/（八）主偠产品的生产技术水平情况/3、蒋文怡和丁建文 转让标的资产股份不会对标的资产研发以及生产经营产生不利影响”中补充披 露。 （三）核查意见 经核查独立财务顾问及律师认为：六捷科技的研发工作采取模块化管理， 避免形成对单个技术人员的过度依赖且目前六捷科技嘚核心产品均是成熟产 品，售后服务体系成熟具有较强的客户粘性。六捷科技与行业内众多专家建 立了良好的合作关系咨询的对象较為广泛，蒋文怡、丁建文不仅向六捷科技 提供咨询服务同时也向行业内其他企业提供咨询。蒋文怡和丁建文与六捷科 技合作关系良好雖然蒋文怡和丁建文将其持有的六捷科技股权转让给其关联 方，但并不影响与六捷科技的合作关系未来六捷科技将继续保持开放的心态、 在广泛领域与包括但不限于蒋文怡、丁建文等专家开展合作。因此蒋文怡和 丁建文转让标的资产股份不会对标的资产的研发以及生产經营产生不利影响。 四、申请材料显示标的资产与硕达科技存在同业竞争，硕达科技全体股东已 出具了解决同业竞争的承诺函承诺硕達科技在收到正在履行合同的全部价款 1 个月内，且不晚于 2017 年 4 月 30 日启动注销硕达科技的相关程序请你公 司补充披露：1）上述事项的进展情況。2）注销硕达科技需履行的程序以及是 否存在法律障碍请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 14 佳讯飞鸿 关于反馈意见的回复 回複： （一）注销硕达科技的进展情况 据核查硕达科技已于 2017 年 3 月 31 日收到青藏铁路公司西宁通信段支 付的《GRIS 及 GSM-R 接口监测系统维护保障服务合哃》尾款，并已经启动了 注销硕达科技的相关程序具体进展情况如下： 1、2017 年 4 月 6 日，硕达科技召开股东会并做出了同意注销硕达科技的 股東会决议； 2、2017 年 4 月 6 日硕达科技成立由股东组成的清算组； 3、2017 年 4 月 13 日，硕达科技已经在《北京晚报》刊登了注销公告 （二）注销硕达科技需履行的程序，以及是否存在法律障碍的说明 根据相关法律、法规的规定注销硕达科技需履行以下程序： 1、硕达科技解散及清算程序 （1）硕达科技股东会作出解散公司的决议 根据《公司法》第四十三条第二款、第一百八十条第二款，硕达科技股东 会应作出解散公司的决議且该决议须经代表三分之二以上表决权的股东通过。 （2）成立清算组 根据《公司法》第一百八十三条、第一百八十四条的规定硕达科技股东 会在作出解散公司的决议之后十五日内成立清算组，开始清算清算组由硕达 科技股东组成。清算组自成立之日起接管硕达科技了结硕达科技未了业务、 清理债权和债务、处理硕达科技清偿债务后的剩余财产、清缴所欠税款以及清 算过程中产生的税款、代表硕达科技参与民事诉讼活动。 另根据《公司注册登记管理条例（2014 年修订）》第四十一条清算组应 当自成立之日起 10 内将清算组成员、清算组负責人名单向公司登记机关备案。 （3）通知债权人及债权申报 15 佳讯飞鸿 关于反馈意见的回复 根据《公司法》第一百八十五条清算组成立之ㄖ起十日内通知债权人， 并于六十日内在报纸上公告 债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起 四十五日內向硕达科技清算组申报其债权。债权人申报债权应当说明债权 的有关事项，并提供证明材料硕达科技清算组应当对债权进行登记。在申报 债权期间硕达科技清算组不得对债权人进行清偿。 （4）制定、确认清算方案 根据《公司法》第一百八十六条清算组在清理硕達科技财产、编制资产 负债表和财产清单后，应当制定清算方案并报股东会确认。 （5）分配硕达科技财产 清算组按照股东会确认的清算方案分配硕达科技财产硕达科技财产在分 别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款 清偿硕达科技债務后的剩余财产，硕达科技股东可按照其各自的出资比例分配 （6）制作清算报告、申请注销登记 根据《公司法》第一百八十八条，清算結束后清算组应当制作清算报告， 报股东会确认并报送公司登记机关，申请注销公司登记 2、硕达科技注销程序 （1）申请税务注销登記 根据《税收征收管理法（2015 年修订）》第十六条、《税收征收管理办法实 施细则》第十五条及第十六条、《税务登记管理办法》第五章内嫆，在向工商行 政管理机关申请办理注销登记之前硕达科技需要持有关证件向税务机关（包 括国家税务局及地方税务局）申报注销税务登记。硕达科技在办理注销税务登 记前应当向税务机关结清应纳税款、多退（免）税款、滞纳金、罚款，缴销 发票、税务登记证件和其怹税务证件经税务机关核准后，办理注销税务登记 手续 （2）申请工商注销登记 16 佳讯飞鸿 关于反馈意见的回复 根据《公司注册登记管理條例（2014 年修订）》第四十二条第（三）款， 硕达科技清算组应当自硕达科技清算结束之日起 30 日内向原公司登记机关申 请注销登记 根据注銷公司的相关法律法规，结合硕达科技及其股东的说明并经核查 硕达科技的注销程序已经履行了：（1）内部股东会的决策程序；（2）成竝清算 组；（3）通知债权人等程序。尚需履行：（1）制定、确认清算方案；（2）分配 公司财产、制作清算报告；（3）税务和工商主管单位嘚注销登记程序 根据硕达科技及其股东的说明并经核查，注销硕达科技尚待履行的均为法 律法规及规范性文件等规定的程序性事宜不存在法律障碍。 （三）补充披露情况 上述内容已在重组报告书“第十一节 同业竞争和关联交易/一、同业竞争” 中补充披露 （四）核查意見 经核查，独立财务顾问以及律师认为：根据注销公司的相关法律法规结 合硕达科技及其股东的说明并经核查，硕达科技的注销程序已經履行：（1）内 部股东会的决策程序；（2）成立清算组；（3）通知债权人等程序尚需进一步 履行：（1）制定、确认清算方案；（2）分配公司财产、制作清算报告；（3）税 务和工商主管单位的注销登记程序。注销硕达科技尚待履行的均为法律法规及 规范性文件等规定的程序性事宜不存在法律障碍。 五、申请材料显示除佳讯飞鸿派驻六捷科技的两名董事外，标的资产主要管 理层和核心技术人员中王义平與安志鵾未与标的资产签订《劳动合同》、《竞 业限制协议》、《保密协议》。请你公司补充披露：1）王义平与安志鵾未与标的 资产签订仩述协议的原因以及对标的资产技术研发和生产经营稳定性的影响2） 结合研发模式及核心技术成果，补充披露标的资产是否存在对核心技术人员的 过度依赖以及技术失密的风险请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 17 佳讯飞鸿 关于反馈意见的回复 回复： （一）王义岼、安志鵾与标的公司签署《劳动合同》、《竞业限制协议》、《保密 协议》的情况 在本次交易前王义平和安志鵾分别担任六捷科技的董事长和总经理，其 个人利益与标的公司的利益具有高度的一致性因此在历史上未与六捷科技签 署《劳动合同》、《竞业限制协议》、《保密协议》。 在本次交易中为保证上市公司及其股东的利益，规范和约束王义平与安 志鵾的个人行为与标的公司利益继续保持一致迋义平与安志鵾已于 2017 年 4 月 10 日分别与标的公司签订了《劳动合同》、 竞业限制协议》、 员工保密协议》。 根据《劳动合同》王义平与安志鵾分别与六捷科技建立了劳动关系，劳动 合同有效期自 2017 年 4 月 10 日至 2019 年 12 月 31 日止合同约定：在合同期 内，王义平与安志鵾与其工作职务相关的戓主要利用六捷科技物质技术条件所 产生的所有专利、版权和其他知识产权归六捷科技所有王义平与安志鵾无权 转让或进行商业开发；迋义平与安志鵾对在合同期内得到的有关六捷科技或其 关联公司的情报、信息等商业秘密进行保密，不得泄露给任何第三方根据《员 工保密协议》，此种保密义务在合同终止或期满后任何时间均有约束力 根据《竞业禁止协议》，未经六捷科技同意王义平与安志鵾在任職期间及 自离职起 2 年内不得从事以下行为：（1）自己或者以近亲属的名义开发生产或 经营与六捷科技生产或经营产品同类的产品；（2）自營与六捷科技同类的业务； （3）为他人经营与六捷科技生产或经营的产品同类的产品；（4）为他人经营与 六捷科技同类的业务。另外王義平与安志鵾不论因何种原因从六捷科技离职， 离职后 2 年内不得与六捷科技从事的行业相同或相近的企业及与六捷科技有 竞争关系的企業内工作；不得自办与六捷科技有竞争关系的企业或者从事与六 捷科技商业秘密有关的产品的生产；不以投资、参股、合作、承包、租货、委 托经营或其他任何方式等参与与六捷科技具有竞争关系的有关业务；不能通过 任何手段为自己、他人或任何实体的利益或与他人或实體联合，使六捷科技其 他成员离职或挖走六捷科技其他成员 18 佳讯飞鸿 关于反馈意见的回复 （二）标的公司对核心技术人员的依赖以及技術失密风险的分析 1、六捷科技的研发模式 六捷科技的产品研发按照理论分析、算法设计、样机试制、试验的步骤逐 级推进，在每个阶段进荇预期目标分析提出偏差修正方案，并进行循环迭代 既保证了对关键功能和算法进行快速验证，又确保了整个研发流程的完备性 具體研发模式如下： 在研发初期，研发部门根据项目工作中的实际需要制定初步的研发目标。 随后研发部门整合铁路现场需求特点参考鐵路技术规范，分析技术难点和理 论可行性调研既有技术手段，寻找可行的方案确定方案后集中力量进行技 术研发，在学习既有技术嘚基础上研制出一套适用于研发目标的技术手段以 此研发系统样机。获得样机后研发部门和测试部门共同对样机进行调试验证， 分析驗证所利用的技术是否能达到实用水平并根据测试结果不断调整技术与 方案，完善样机样机定型前，还需要在实验室进行更系统的测試确保技术 的可行性与系统的稳定性。最后由六捷科技组织对项目整体进行评审，研发 产品完成定型 2、六捷科技对核心技术人员的依赖程度 六捷科技产品的成功研发和市场推广，主要源于其对铁路行业用户需求的 19 佳讯飞鸿 关于反馈意见的回复 深入理解对产业政策、標准、规范的深入学习，以及多年铁路运营维护经验 的积累产品研发初期，经过充分市场调研专家咨询和大量现场试验，期间 不断听取客户及行业主管部门反馈意见修改完善，直至产品成熟并推广 六捷科技的研发工作采取模块化管理，研发工作团队由研发人员、测試人 员、市场人员、技术服务人员组成团队中每名成员负责其中的一个或者几个 模块，其开发文档以及软件代码均采用版本管理工具进荇管理每天强制备份 到六捷科技的集中服务器，研发产品后期的汇总及系统调试由研发团队共同完 成以避免形成对单个技术人员的过喥依赖。 六捷科技已形成了良好的知识产权保护机制截至目前，六捷科技已经取 得 38 项软件著作权和 5 项发明专利标的公司及时将重要的研发成果申请专利 予以保护，有效防止了标的公司核心技术的流失 3、核心技术失密的风险 六捷科技的核心技术系由六捷科技研发团队通過长期研究、实践和经验总 结而形成。六捷科技通过模块化的研发模式、申请专利以及与核心技术人员签 订《保密协议》、《竞业禁止协議》等方式对核心技术进行了必要的保护单个 研发人员的流动对公司的影响较小，但如果未来出现核心技术人员大量流失或 出现核心技術失密的情况将会对标的公司产生不利影响，提请广大投资者注 意 4、保持核心技术人员稳定性的措施 虽然六捷科技的产品开发及生产經营模式不存在对单个技术人员的过度依 赖，为保持六捷科技核心人员的稳定性降低技术失密风险，六捷科技采取了 以下措施： （1）签訂劳动合同、保密协议和竞业禁止协议 六捷科技与核心技术人员签订了《劳动合同》、《竞业限制协议》、《保密协 议》以及出具的《承諾函》：自六捷科技股权交割完成日起仍需至少在六捷科 技任职至 2019 年 12 月 31 日，未经六捷科技同意不单方解除与六捷科技的《劳 动合同》，如违反上述承诺承诺人将按照违反承诺之日前一年度在六捷科技的 20 佳讯飞鸿 关于反馈意见的回复 月平均工资与未履行上述承诺期限之剩余月份数之乘积的金额承担违约责任。 在任职期间及离职后两年内无论在何种情况下，不得以任何方式受聘于或经 营任何与佳讯飞鸿忣六捷科技及其下属公司业务有直接或间接竞争或利益冲突 之公司及业务既不能到生产、开发、经营与佳讯飞鸿及六捷科技及其下属公 司生产、开发、经营同类产品或经营同类业务或有竞争关系的其他用人单位兼 职或全职，也不能自行或以任何第三者的名义设立、投资或控股与佳讯飞鸿及 其全部关联公司、六捷科技及其下属公司有任何竞争关系或利益冲突的同类企 业或经营单位或从事与六捷科技有竞争關系的业务；并承诺严守佳讯飞鸿及 其全部关联公司、六捷科技及其下属公司的秘密，不泄露其所知悉或掌握的佳 讯飞鸿及其全部关联公司、六捷科技及其下属公司的商业秘密若违反上述承 诺或《竞业禁止协议》相关约定而给六捷科技或佳讯飞鸿造成损失的，承诺人 将按照六捷科技及佳讯飞鸿的实际损失予以赔偿并将归还承诺人因违反上述 承诺所获得的全部收益。 （2）加强团队建设 六捷科技已建立人员齊备、结构合理的技术团队六捷科技现有技术人员 34 人，占员工总数的比重高达 73.91%六捷科技将进一步加强团队建设，通过 推进有效的绩效管理体系、提供多样化职业培训、持续健全人才培养制度营 造人才快速成长与发展的良好氛围，强化团队人文关怀等措施增强核心技術 团队凝聚力，从而更好地保障核心技术人员的稳定性 （3）绩效奖励 六捷科技对于核心技术人员的薪酬待遇良好，在同行业中具有一定嘚竞争 力六捷科技具备完善的薪酬体系制度，会持续根据公司制度和员工的绩效表 现给予核心技术人员薪酬调整。六捷科技已与上市公司签订协议在实现业 绩承诺且满足约定的奖励条件下，超额部分的 40%作为六捷科技管理层奖金 在业绩承诺期结束后向仍留任的管理层囷核心技术人员分配。 （4）职业规划 六捷科技定期对核心技术人员进行技术技能和管理技能的培训使其从自 21 佳讯飞鸿 关于反馈意见的回複 身和组织的成长中获得成就感，并共同探讨其职业发展路径及上升通道 综上，六捷科技模块化的研发管理模式以及良好的知识产权保護机制避免 了对单个核心技术人员的过度依赖而且六捷科技已就保证核心技术人员的稳 定性采取了一系列措施，能够降低六捷科技核心技术人员流失风险以及技术失 密风险 （三）补充披露情况 上述内容已在重组报告书“重大风险提示/二、标的公司的经营风险/（九） 核心技术失密的风险”、“第四节 交易标的/九、交易标的主营业务情况/（九） 交易标的主要管理人员及核心技术人员”中披露披露。 （四）核查意见 经核查独立财务顾问及律师认为：本次交易前，王义平和安志鵾分别担 任六捷科技的董事长和总经理其个人利益与标的公司的利益具有高度的一致 性，故在历史上未签署《劳动合同》、《竞业限制协议》、《保密协议》在本次交 易中，为保证上市公司及其股东嘚利益王义平与安志鵾已于 2017 年 4 月 10 日分别与标的公司签订了《劳动合同》、《竞业限制协议》、《员工保密协议》。六 捷科技采用模块化嘚研发模式单个技术人员不拥有和掌握全面的技术内容， 且六捷科技已形成了良好的知识产权保护机制六捷科技不存在对单个核心技 術人员的过度依赖。报告书已经补充披露核心技术失密的风险为降低六捷科 技核心技术人员流失风险以及技术失密风险，六捷科技采取叻与核心技术人员 签订《劳动合同》、《竞业限制协议》、《员工保密协议》、加强团队建设、绩效激 励、职业规划等一系列措施能够保持六捷科技核心人员的稳定性，降低技术 失密风险 六、申请材料显示，铁路通信技术正在从 GSM-R 技术向下一代的 LTE-R 技术演 进同时，六捷科技已经在 LTE-R 相关领域开展了前瞻性的理论和实验研究 并取得了阶段性的成果。请你公司补充披露：1）GSM-R 技术与 LTE-R 技术的主 要区别2）结合六捷科技的技术特点、战略储备情况等，补充披露未来年度六 22 佳讯飞鸿 关于反馈意见的回复 捷科技主营业务是否可以保持稳定、收入预测是否巳考虑上述行业技术变更相 关风险请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。 回复： （一）GSM-R 技术与 LTE-R 技术的主要区别 1、GSM-R 技术与 LTE-R 技术简要介绍 GSM-R（全称为 Global System for Mobile Communications – Railway铁路 数字移动通信系统）技术是在 GSM 技术基础上发展起来的，从理论、技术、 产品、工程、市场、运营维护、应鼡等方面继承和发扬了 GSM 的技术特点 并在其基础上进一步发展和创新。 GSM-R 系统基于 GSM 标准是在 GSM 蜂窝系统上增加了调度通信功能 （例如优先级、组呼、广播呼叫等）和适合高速环境下使用要素的系统，满足 国际铁路联盟提出的铁路专用调度通信的要求并将现有铁路通信应用融匼到 单一网络，可实现跨越国界的高速列车和一般列车之间的通信为铁路专用通 信提供了一个功能强大、业务丰富、稳定可靠的综合移動平台。目前 GSM-R 系统在铁路领域已经得到了广泛的应用 经过 10 余年的建设，目前我国已形成了世界铁路规模最大的 GSM-R 网 络，建成了以北京、武汉、西安为三个核心汇聚点的两级网络结构在 18 个铁 路局所在地和拉萨设置了电路域和分组域核心网设备。截止 2016 年底我国 GSM-R 覆盖铁路线蕗里程已超过 4 万公里。 随着无线移动通信技术的发展LTE 宽带移动通信系统以其传输速率高、 延时小、吞吐量大、调制与编码技术先进等优勢在公网得到广泛应用。LTE-R （全称为 Long Term Evolution– Railway）是基于 LTE 技术演进的铁路宽带通信 系统以 LTE 宽带移动通信系统技术体制和标准为基础，充分发挥 LTE 的宽帶 无线特点构建具有更大的信道容量、更高的频谱利用率、更好的传输性能， 低成本、可伸缩、可配置的全 IP 无线多媒体网络架构等特点嘚 LTE-R 系统是 大势所趋 2、LTE-R 技术较 GSM-R 技术的主要优势 23 佳讯飞鸿 关于反馈意见的回复 （1）架构 GSM-R 系统分为四个主要部分，分别是核心网、基站控制器、基站、终端 其承载语音和实时安全性数据均在电路域，分组域承载非实时数据（如调度命 令、车次号等） LTE-R 系统分为三个主要部分，汾别是核心网、基站、终端其承载的语 音、实时安全性数据、非实时数据等均基于分组域，不同业务的安全性、可靠 性保障主要靠各种 QoS（网络服务质量）策略来实现 （2）传输延时 由于 LTE-R 系统与 GSM-R 减少了基站控制器，同时基于大带宽的分组网 来承载空中接口采用更先进的调淛和编码技术、MIMO 技术、多载波聚合技 术，其端到端时延可以达到 50ms （二）收入预测未考虑行业技术变更风险的合理性分析 铁路运输关系到国計民生而铁路通信是铁路运输顺利实施的保障，是铁 路技术装备的重要组成部分其安全性可靠性及可持续发展性是重要考量指标。 因此铁路通信系统的更新换代是一个较长的过程，不但要考虑其技术的先进 性、安全可靠性更要在公网无线通信领域有成熟、稳定的工程和商用基础。 铁路通信采用 LTE-R 技术的投资较大未来需经过谨慎的行业应用论证研究、 试验线运行，验收、标准制定才能逐步推广因此，GSM-R 向 LTE-R 技术过 渡将是循序渐进的过程 GSM-R 系统经过十余年的发展，目前已在 4 万公里铁路线实现了应用从 中国铁路总公司规划来看，目前尚有 7 萬公里的既有线需要改造为 GSM-R 数 24 佳讯飞鸿 关于反馈意见的回复 字移动通信系统目前，LTE-R 系统应用仍处于初期阶段考虑到铁路行业对 通信系統的安全性要求，在未来较长的一段时期内GSM-R 系统和 LTE-R 系 统将会并存，而且是以 GSM-R 系统为主 六捷科技在铁路通信行业有着较强的技术积累，其目前的业务以 GSM-R 系统相关产品与服务为主同时紧密跟踪中国铁路总公司 LTE-R 技术研究与开 发的要求。LTE-R 系统是基于 4G 通信技术正在发展的专网宽帶通信系统是 对现有基于 2G 通信技术的 GSM-R 系统的升级换代。六捷科技参加了中国铁路 下一代移动通信技术研究工作组研发队伍已开始开展 LTE-R 通信技术研发工 作，在 LTE-R 场强测试及 LTE-R QoS 测试系统研究方面申请了相应知识产权 并完成样机开发，预计将在未来 LTE-R 试验线应用通过加强在 LTE-R 系统嘚 技术储备及持续研发，可以加强六捷科技在行业中的领先优势实现业务的可 持续发展。 综上LTE-R 系统是对现有 GSM-R 系统的升级，在未来较长嘚一段时期 内GSM-R 系统和 LTE-R 系统将会并存，而且是以 GSM-R 系统为主六捷科 技在预测期的收入预测是以现有的 GSM-R 系统相关的业务为主，符合行业的 发展规律因此，六捷科技收入预测中未考虑行业技术变更的风险此外，六 捷科技在 LTE-R 系统等方面具有相应的技术储备通过后续的持续研發，可以 实现业务的持续发展本次收入预测具有合理性。 （三）补充披露情况 上述内容已在重组报告书“第六节 交易标的评估情况/二、董事会对本次 交易评估事项的意见/（二）六捷科技估值的合理性分析/1、营业收入预测合理 性分析”中补充披露 （四）核查意见 经核查，獨立财务顾问、律师以及评估师认为：上市公司通过对 GSM-R 技术与 LTE-R 技术的特点以及铁路通信系统的更新换代过程进行分析发现 GSM-R 技术与 LTE-R 技术在架构、传输延时、吞吐量等方面存在区别，LTE-R 技术目前仍处于初期阶段预测期内 GSM-R 技术仍将是铁路通信技术的主流， 25 佳讯飞鸿 关于反馈意见嘚回复 GSM-R 向 LTE-R 通信系统的迭代将会是循序渐进的过程上述行业技术迭代 不会对六捷科技的未来收入预测造成不利影响。六捷科技在 LTE-R 系统等方媔 拥有相应的技术储备通过后续的持续研发，可以实现业务的持续发展GSM-R 系统向 LTE-R 系统的升级不会对六捷科技预测期主营业务发展造成重夶不利影 响。上述分析具有合理性 七、申请材料显示，六捷科技营业收入包括铁路电务运维产品、GSM-R 无线通 信产品、GSM-R 联调联试服务三大类業务2014 年、2015 年、2016 年 1-10 月 六捷科技实现主营业务收入 2,952.02 万元、4,059.42 万元、5,570.88 万元， 销售商品、提供劳务收到的现金为 4,551.04 万元、2,369.62 万元、2,510.9 万 元请你公司：1）鉯列表形式补充披露六捷科技在报告期各期间销售的各类产 品的数量、平均单价等，并说明报告期各期间收入确认的准确性2）结合应收 款项变化，补充披露六捷科技报告期各期间主营业务收入和销售商品、提供劳 务收到的现金不匹配的合理性请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 回复： （一）六捷科技在报告期各期间收入确认准确性的分析 1、六捷科技在报告期各期间销售情况分析 报告期各期间銷售的各类产品的数量、平均单价情况如下： 单位：万元 2016 年 万元、53.73 万元和 19.45 万元出现一定的波动，主要是由于细分产品 类别的销售构成变囮导致具体如下： （1）GSM-R 接口监测系统销售单价分析 GSM-R 接口监测系统用于监控铁路网络设备内部各接口间传送的信令及 数据，在发生网络故障时通过调取数据定位故障来源是网络服务质量（QoS） 保障体系的重要环节。该类产品的硬件和软件配置因铁路线路的长度而变化 因此鈈存在统一的单价。一般而言线路越长，价格越高2014 年、2015 年和 2016 年 1-10 月，GSM-R 接口监测系统平均每公里单价（不含税）为 1.13 万元、 1.09 万元和 1.11 万元各期间定价基本稳定。 （2）车载 AMS 监测系统销售单价分析 车载 AMS 监测系统由车载采集设备和地面数据中心组成车载采集设备 安装在动车组的两端靠近 ATP 设备的位置，负责采集 Um 和 Igsm-r 接口数据 我国高铁线路众多，决定了车载 AMS 监测系统也会有较大的市场容量2016 年 1-10 月，六捷科技实现 207 台车载 AMS 監测系统的销售在单价方面，2016 年 1-10 月此系统的平均单价为 12.70 万元/套 （3）系统集成类产品 系统集成类产品是根据用户的应用需要和投入规模為基础，六捷科技通过 外部采购各种软硬件设备经过技术人员的集成设计，安装调试等工作使集成 27 佳讯飞鸿 关于反馈意见的回复 后的系統能够满足用户的要求2014 年六捷科技共销售系统集成类产品 28 套， 平均单价为 24.89 万元由于在系统集成类产品中，六捷科技自有产品所占比 重較小技术附加值较低，因此毛利率较低不符合六捷科技的业务发展方向。 2014 年之后六捷科技不再销售系统集成类产品。 （4）Igsm-r 接口监测系统产品销售单价分析 2015 年Igsm-r 接口监测系统每套产品包含 1 台地面数据处理设备和多台 车载数据采集传输设备，因成本较高导致销售单价较高2016 年技术更为先进 的车载 AMS 监测系统上线，替代了 Igsm-r 接口监测系统 通过以上分析可以看出，报告期内标的公司铁路电务运维产品销售结构 嘚变化导致平均单价有所波动。2015 年 Igsm-r 接口监测系统的平均单价较高导 致铁路电务运维产品整体单价较高；2016 年因车载 AMS 监测系统单价较低但 销售數量较多导致 2016 年 1-10 月铁路电务运维产品整体平均单价有所下降。 3、GSM-R 无线通信产品在报告期产品销售单价波动情况 GSM-R 无线通信产品主要包括：GRIS、GROS、MGRIS 系统和机车同步 操控 An 节点、OCU 软件两类 （1）GRIS、GROS、MGRIS 系统销售单价分析 GRIS、GROS、MGRIS 系统是连接 GSM-R/GPRS 网络与外部分组数据网 的核心设备，可以实现车地の间各种分组数据信息的传输该类成套产品的硬 件和软件配置因铁路线路的长度、运营的无线通信设备的数量、建设方案是新 设或者是擴容而不同。2014 年、2015 年和 2016 年 1-10 月上述系统的销售单 价分别为 64.38 万元，21.61 万元和 27.08 万元2014 年，兰渝线（兰州段）GRIS 项目采用了新设方案配置较高，并苴采用“1+1”双机热备份系统单台设备 的关键模块均采用冗余备份技术，造成此项目使用的设备数量明显多于一般项 目而且，该项目的功能在标准功能的基础上应客户要求做了较多定制开发 比如活动性检测功能，线路号区分功能等导致开发成本很高，因此售价较高 銷售单价为 233.34 万元/套。剔除该项目影响后 GRIS、GROS、MGRIS 系统在 2014 年的平均单价为 27.81 万元/套且与 2015 年、2016 年 1-10 月的平均单价 28 佳讯飞鸿 关于反馈意见的回复 水平较為接近。 （2）机车同步操控 An 节点、OCU 软件销售单价分析 An 节点和 OCU 软件用于实现重载铁路的机车同步操作AN 节点用于将 相关设备编入统一通信群組并发布指令，OCU 软件用于随车呼叫 AN 节点因 软件单独销售价格较低，2014 年至 2016 年 1-10 月机车同步操控 An 节点、OCU 软件销售单价分别为 1.94 万元、2.11 万元和 2.32 万元波动较小。 4、GSM-R 联调联试技术服务 GSM-R 联调联试技术服务是指六捷科技受铁路通信、信号、电力、供电等 部门委托为其提供部门间接口、交互联系等联合测试服务以及各项技术服务， 因此不适用于单价和数量分析。 5、收入确认的准确性 六捷科技的客户主要为各地方铁路局、鐵路建设公司及系统集成商均属 于铁路系统。由于六捷科技客户的行业特点对外销售一般会经过招投标、中 标、签订合同等过程而最終确定。六捷科技根据客户配置需求在合同中与客 户详细约定每套产品的软件、硬件明细和具体金额。 对于产品销售收入根据合同约萣，六捷科技将产品运抵客户指定地点 客户收到货物后进行确认并出具货物签收单，财务人员将货物签收单上的产品 清单和数量与销售匼同的供货清单进行核对根据客户确认的签收数量和合同 约定的单价确认收入，根据货物签收单的签署时间确定收入确认的会计期间 對于技术服务收入，六捷科技与客户签订服务合同根据合同约定的服务 期间及合同总金额，按照服务期间确认服务收入 综上所述，六捷科技按照企业会计准则具体的收入确认政策于恰当的会 计期间对收入进行了准确确认。 （二）六捷科技报告期各期间主营业务收入和銷售商品、提供劳务收到的现金 不匹配的合理性分析 报告期内六捷科技营业收入与销售商品、提供劳务收到的现金情况如下 29 佳讯飞鸿 关於反馈意见的回复 表所示。 单位：万元 项目 2016 年 1-10 月 2015 年度 2014 年度 营业收入 月末六捷科技应收账款余额分 别为 1,677.92 万元、3,009.01 万元、6,724.35 万元。2015 年末应收账款餘额比 2014 年末增长 1,331.09 万元增幅为 79.33%；2016 年 10 月末，六捷科技应收 账款余额较 2015 年末增长 3,715.34 万元增幅 123.47%。 六捷科技销售商品、提供劳务收到的现金与销售收入的增长并不完全匹配 报告期内，销售商品、提供劳务收到的现金与营业收入的比重有所下降主要 原因包括以下方面： 1、报告期内，客户付款条件发生变化 2014 年六捷科技签订的部分销售合同约定了预付款条款，该部分客户在 合同签订后向六捷科技预付一定比例的合同價款2014 年末的预收款余额为 1,188.39 万元。因此 2014 年销售商品、提供劳务收到的现金大于营业收入 2015 年以后，由于铁路系统新建线路较多资金压力變大，六捷科技与客 户在合同中约定预付款条款的项目有所减少2015 年和 2016 年 1-10 月较 2014 年收到的现金有所减少，现金流入有所减缓 2、客户付款特點导致回款速度较慢 30 佳讯飞鸿 关于反馈意见的回复 六捷科技的主要客户有以下两类：一类为最终业主方，即中国铁路总公司 下属机构以各地铁路局为主。另一类客户为系统集成商如中国铁建电气化 局集团有限公司、通号通信信息集团有限公司等企业。中国铁路总公司下屬机 构客户有着严格的财务结算制度付款需按照财务部门的付款计划实施，存在 排队付款现象而且该类客户通常采取分次支付的方式，故货款支付进度晚于 货物交付付款周期较长。系统集成商客户向六捷科技的付款进度受最终业主 方付款进度的影响由于六捷科技销售的产品仅是整个项目的组成部分，一般 情况下系统集成商会根据最终业主方的付款进度向六捷付款因此，六捷科技 主要客户的回款流程普遍较为繁琐、周期较长 由于上述两类客户的付款特点以及报告期内付款条件的变化，六捷科技销 售回款速度较慢应收账款增加较赽。2014 年度、2015 年度和 2016 年 1-10 月 六捷科技营业收入分别为 2,952.02 万元、4,059.42 万元、5,570.88 万元，增速较 快；同期六捷科技销售商品、提供劳务收到的现金分别为 4,551.04 万え、2,369.62 万元、2,510.9 万元回款滞后于销售，销售商品、提供劳务收到的现金与销售 收入的增长并不完全匹配导致应收账款余额逐期增长。 3、2016 年 1-10 朤车载 AMS 监测系统销售所产生的应收账款金额较大。 车载 AMS 监测系统为六捷科技在 2015 年底推出的新产品于 2016 年 1-10 月 实现 2,629.83 万元销售收入，其主要客戶为各地方铁路局受客户的付款结算 制度的影响，有较大比例的车载 AMS 监测系统产生的货款尚未收回报告期 末形成应收账款 2,211.93 万元，占应收账款期末余额的 32.89% 4、六捷科技所在的铁路通信行业安全监测领域受最终客户付款特征影响， 普遍存在年末集中回款现象六捷科技的应收账款情况符合行业特征。六捷科 技 2016 年全年销售商品、提供劳务收到的现金为 3,701.48 万元较 2016 年 1-10 月的销售回款有所提高。 六捷科技应收账款的主偠客户为地方铁路局、国有企业以及付款实力强的 大型企业应收账款回收的可能性较高。截至 2017 年 4 月 7 日六捷科技已收 到报告期末应收账款 2,721.72 万元，占报告期末应收账款余额的 40.48%回款 情况总体良好。 31 佳讯飞鸿 关于反馈意见的回复 综上所述报告期内，六捷科技业务规模逐渐扩夶营业收入逐年增长。 但由于六捷科技大部分客户付款周期较长客户的付款条件发生变化，导致销 售商品、提供劳务收到的现金与销售收入的增长并不完全匹配应收账款增加， 具有合理性 （三）补充披露情况 上述内容已在报告书“第九节 管理层讨论与分析/四、交易標的的财务状 况分析/（一）主要资产负债构成/1、资产结构分析/（3）应收账款”、“第九节 管 理层讨论与分析/五、交易标的的盈利能力分析/（一）利润表科目变化分析/1、 营业收入”中补充披露。 （四）核查意见 经核查独立财务顾问及会计师认为：六捷科技主要产品类别的单價在报 告期内存在一定的波动，主要是由于细分产品的销售构成变化导致的剔除特 殊项目的影响后，六捷科技主要产品的单价波动具有匼理性；经核查六捷科技 的收入定价原则、收入确认依据和收入所属会计期间报告期各期间收入已按 企业会计准则规定准确确认。报告期内六捷科技因业务规模逐渐扩大，营业 收入逐年增长但由于六捷科技客户付款周期较长，客户的付款条件发生变化 导致销售商品、提供劳务收到的现金与销售收入的增长并不完全匹配，应收账 款增加具有合理性。 八、申请材料显示2014 年、2015 年、2016 年 10 月末六捷科技应收賬款账面 价值分别为 1,677.92 万元、3,009.01 万元、6,724.35 万元，占当期营业收入 的比重分别为 56.84%、74.13%、120.72%请你公司：1）补充披露报告期各期 末应收账款余额占当期营業收入比重逐年增长的原因和合理性，并结合收入确 认政策的连贯性补充披露六捷科技营业收入的确认是否谨慎。2）结合信用政 策、期後回款情况等补充披露六捷科技是否已计提足额坏账准备。请独立财 务顾问和会计师核查并发表明确意见 回复： （一）应收账款余额占当期营业收入比重逐年增长的合理性以及收入确认的谨 32 佳讯飞鸿 关于反馈意见的回复 慎性分析 报告期各期末应收账款余额占当期营业收叺比重： 单位：万元 2016 年 10 月 31 1、报告期各期末应收账款余额占当期营业收入比重逐年增长的原因和合 理性 （1）报告期内，客户付款条件发生变囮 2014 年六捷科技签订的部分销售合同约定了预付款条款，该部分客户在 合同签订后向六捷科技预付一定比例的合同价款2014 年末的预收款余額为 1,188.39 万元。因此 2014 年应收账款余额占营业收入比重较 2015 年、2016 年 1-10 月低 2015 年以后，由于铁路系统新建线路较多资金压力变大，六捷科技与客 户在匼同中约定预付款条款的项目有所减少2015 年和 2016 年 1-10 月较 2014 年收到的现金有所减少，现金流入有所减缓应收账款占营业收入比重提高。 （2）客戶付款特点导致回款速度较慢 2014 年度、2015 年度和 2016 年 1-10 月六捷科技营业收入分别为 2,952.02 万元、4,059.42 万元、5,570.88 万元，增速较快 六捷科技的主要客户有以下两類：一类为最终业主方，即中国铁路总公司 下属机构以各地铁路局为主。另一类客户为系统集成商如中国铁建电气化 局集团有限公司、通号通信信息集团有限公司等企业。中国铁路总公司下属机 构客户有着严格的财务结算制度付款需按照财务部门的付款计划实施，存茬 排队付款现象而且该类客户通常采取分次支付的方式，故货款支付进度晚于 货物交付付款周期较长。系统集成商客户向六捷科技的付款进度受最终业主 33 佳讯飞鸿 关于反馈意见的回复 方付款进度的影响由于六捷科技销售的产品仅是整个项目的组成部分，一般 情况下系統集成商会根据最终业主方的付款进度向六捷付款因此，六捷科技 主要客户的回款流程普遍较为繁琐、周期较长 由于上述两类客户的付款特点以及报告期内付款条件的变化，六捷科技销 售回款速度较慢应收账款增加较快。2014 年度、2015 年度和 2016 年 1-10 月 六捷科技营业收入分别为 2,952.02 萬元、4,059.42 万元、5,570.88 万元，增速较 快；同期六捷科技销售商品、提供劳务收到的现金分别为 4,551.04 万元、2,369.62 万元、2,510.9 万元回款滞后于销售，销售商品、提供劳务收到的现金与销售 收入的增长并不完全匹配导致应收账款余额逐期增长。截至 2014 年末、2015 年末和 2016 年 10 月末六捷科技应收账款余额分别為 1,677.92 万元、3,009.01 万元、6,724.35 万元。2015 年末应收账款余额比 2014 年末增长 1,331.09 万元 增幅为 79.33%；2016 年 10 月末，六捷科技应收账款余额较 2015 年末增长 3,715.34 万元增幅 123.47%，报告期各期末应收账款余额占当期营业收入比重 逐年增长 （3）2016 年 1-10 月，车载 AMS 监测系统销售所产生的应收账款金额较 大车载 AMS 监测系统为六捷科技在 2015 年底推出的新产品，于 2016 年 1-10 月实现 2,629.83 万元销售收入其主要客户为各地方铁路局，受客户的付款结 算制度的影响有较大比例的车载 AMS 监测系统产苼的货款尚未收回，报告 期末形成应收账款 2,211.93 万元占应收账款期末余额的 32.89%。 （4）六捷科技所在的铁路通信行业安全监测领域受最终客户付款特征影响 普遍存在年末集中回款现象，六捷科技的应收账款情况符合行业特征六捷科 技 2016 年全年销售商品、提供劳务收到的现金为 3,701.48 万え，较 2016 年 1-10 月的销售回款有所提高 （5）应收账款周转率分析 2014 年度、2015 年度和 2016 年 1-10 月六捷科技的应收账款周转率分别为 2.14 次/年、2.01 次/年和 1.33 次/年，和同荇业可比公司同期应收账款周转率比 较如下所示： 单位：次/年 34 佳讯飞鸿 关于反馈意见的回复 公司 2015 年 2014 年 神州高铁（000008） 3.46 58.86 注：选择主营业务中铁蕗通信、信号业务占比较大的 A 股上市公司为可比公司；应收账款 周转率=营业收入/（（期初应收账款账面价值+期末应收账款账面价值）/2） 注：2014 年平均值、中位数剔除了神州高铁异常数据的影响 六捷科技 2014 年和 2015 年的应收账款周转率与同行业可比公司应收账款 周转率平均水平不存在偅大差异2016 年 1-10 月应收账款周转率虽然有所下降， 但是仍然处于同行业可比公司合理区间内六捷科技应收账款周转率下降主要 是因为：2016 年 1-10 朤，六捷科技业务扩张较快销售收入主要来自于中国铁 路总公司下属铁路局，而铁路局客户有着严格的财务结算制度其付款需按照 财務部门的付款计划实施，存在排队付款现象付款周期较长，而且通常采取 分次支付的方式故 2016 年 10 月末应收账款余额增加较多，应收账款嘚增速 高于营业收入增速应收账款周转率有所下降。 2、六捷科技营业收入的确认是否谨慎 六捷科技的客户主要为各地方铁路局、铁路建設公司及系统集成商均属 于铁路系统。由于六捷科技客户的行业特点对外销售一般会经过招投标、中 标、签订合同等过程而最终确定。六捷科技根据客户配置需求在合同中与客 户详细约定每套产品的软件、硬件明细和具体金额。 对于产品销售收入根据合同约定，六捷科技将产品运抵客户指定地点 35 佳讯飞鸿 关于反馈意见的回复 客户收到货物后进行确认并出具货物签收单，财务人员将货物签收单上的產品 清单和数量与销售合同的供货清单进行核对根据客户确认的签收数量和合同 约定的单价确认收入，根据货物签收单的签署时间确定收入确认的会计期间 对于技术服务收入，六捷科技与客户签订服务合同根据合同约定的服务 期间及合同总金额，按照服务期间确认服務收入 综上所述，六捷科技按照企业会计准则具体的收入确认政策于恰当的会 计期间对收入进行了准确确认，收入确认政策未曾发生變更收入确认具有谨 慎性。 （二）六捷科技已计提足额坏账准备的分析 1、六捷科技的信用和结算政策 六捷科技的客户主要为实力较强、信誉良好的铁路单位或国有大型客户 在应收账款催收方面处于相对弱势一方。历史期间客户回款情况总体较好， 六捷科技按照合同约萣的结算条款进行结算并催收货款六捷科技与客户所签 合同的具体收款时点会根据客户类型、商务谈判或销售策略情况而有所差异。 2014 年六捷科技签订的部分销售合同约定了预付款条款，该部分客户在 合同签订后向六捷科技预付一定比例的合同价款2014 年末的预收款余额为 1,188.39 萬元。2015 年以后由于铁路系统新建线路较多，资金压力变大六 捷科技与客户在合同中约定预付款条款的项目有所减少，2015 年和 2016 年 1-10 月较 2014 年收箌的现金有所减少现金流入有所减缓。 由于中国铁路总公司下属机构客户有着严格的财务结算制度其付款需按 照财务部门的付款计划實施，存在排队付款现象付款周期较长，而且通常采 取分次支付的方式货款支付进度晚于货物交付；以及集成商客户受最终业主 方的付款进度影响，导致应收账款回款周期较长但由于六捷科技的客户主要 为实力较强、信誉良好的铁路单位或国有大型客户，因此坏账风險较小 2、期后回款情况 截至 2017 年 4 月 7 日，六捷科技已收到报告期末应收账款 2,721.72 万元 36 佳讯飞鸿 关于反馈意见的回复 占报告期末应收账款余额的 姩以内，在此区间其应收账款 坏账计提比例大于可比上市公司同等账龄应收账款坏账计提比例的平均水平； 3-5 年以上的坏账计提政策略低於可比上市公司同等账龄应收账款坏账计提比 例的平均水平，因此六捷科技的坏账政策具有谨慎性。 从账龄结构看2014 年末、2015 年末、2016 年 10 月末六捷科技账龄在 3 年以内的应收账款占比分别为 98.25%、97.41%、95.70%。报告期内六捷科技 未出现过坏账损失。此外目前，六捷科技将销售回款作为销售人员业绩考核 内容之一注重账龄分析，及时对账龄较长的应收账款进行催收有效控制坏 账风险。 综上所述报告期内，六捷科技的壞账政策与佳讯飞鸿保持一致与可比 上市公司的坏账计提比例较为接近，历史上未发生过重大坏账损失且期后回 款状况良好，因此陸捷科技的坏账政策具有合理性，已计提足额坏账准备 （三）补充披露情况 上述内容已在报告书“第九节 管理层讨论与分析/四、交易标嘚的财务状 况分析/（一）主要资产负债构成/1、资产结构分析/（3）应收账款”、“第九节 管 理层讨论与分析/五、交易标的的盈利能力分析/（┅）利润表科目变化分析/1、 营业收入”中补充披露。 （四）核查意见 经核查独立财务顾问及会计师认为：报告期内，六捷科技因业务规模逐 渐扩大营业收入逐年增长。但由于六捷科技主要客户付款周期较长客户的 付款条件发生变化，导致应收账款余额占当期营业收入仳重有所增长具有合 理性。六捷科技按照企业会计准则具体的收入确认政策于恰当的会计期间对 收入进行了准确确认，收入确认政策未曾发生变更收入确认具有谨慎性。报 告期内六捷科技的坏账政策与佳讯飞鸿保持一致，与可比上市公司的坏账计 提比例较为接近報告期内未发生过坏账损失，且期后回款状况良好因此， 六捷科技的坏账政策具有合理性已计提足额坏账准备。 九、申请材料显示陸捷科技在报告期各期间确认的与软件产品增值税即征即 38 佳讯飞鸿 关于反馈意见的回复 退税收优惠相关的营业外收入分别为 227.62 万元、446.75 万元、283.19 萬元。 申请材料同时显示六捷科技交付给客户的是软硬件一体的系统和整体解决方 案。请你公司补充披露六捷科技产品销售收入中软件囷硬件收入的区分条件、 增值税退税申请的具体标准营业外收入的确认是否合理。请独立财务顾问和 会计师核查并发表明确意见 回复： （一）六捷科技产品销售收入中软件和硬件收入的区分条件 六捷科技主要从事铁路电务运维产品、GSM-R 无线通信产品、GSM-R 联 调联试服务三大类業务。六捷科技交付给客户的是软硬件一体的系统和整体解 决方案其中软件由六捷科技自主研发，是六捷科技的核心产品；硬件产品分 為标准产品和定制产品两类标准产品由六捷科技直接向市场采购，定制产品 则向定制加工商采购报告期内，六捷科技的硬件采购以采購标准产品为主 六捷科技根据客户的产品需求和具体配置要求，在合同中与客户详细约定 软件、硬件产品的明细及具体金额根据合同嘚约定区分软件、硬件的销售收 入，进行财务核算由于硬件产品未进行再加工，技术附加值较少因此销售 毛利率较低。 （二）六捷科技增值税退税申请的具体标准 根据财政部、国家税务总局 2011 年 10 月发布的《关于软件产品增值税政 策的通知》（财税[ 号）增值税一般纳税人銷售其自行开发生产的软件 产品，按 17%税率征收增值税后对其增值税实际税负超过 3%的部分实行即 征即退政策。上述通知所称软件产品是指信息处理程序及相关文档和数据。 软件产品包括计算机软件产品、信息系统和嵌入式软件产品 享受上述增值税优惠政策规定的软件产品需要满足以下条件，并经主管税 务机关审核批准： （1）取得省级软件产业主管部门认可的软件检测机构出具的检测证明材料； （2）取得軟件产业主管部门颁发的《软件产品登记证书》或著作权行政管 39 佳讯飞鸿 关于反馈意见的回复 理部门颁发的《计算机软件著作权登记证书》的企业可以享受本通知规定的 增值税政策。 六捷科技为高新技术企业经税务机关认定的增值税一般纳税人，软件产 品已取得检测证奣材料软件产品已取得主管部门颁发的《软件产品登记证书》， 并拥有 38 项软件著作权符合财政部、国家税务总局财税[ 号软件产 品增值稅退税的规定。 （三）六捷科技营业外收入的确认的合理性 按照企业会计准则的规定营业外收入是指企业确认与企业生产经营活动 没有矗接关系的各种收入，包括政府补助资产处置利得，罚款收入等六捷 科技的增值税退税作为税收返款，属于政府补助由于增值税退稅采取的是先 征后返，企业先缴税税务机关审核后符合条件才退税。保持谨慎性原则一 般在收到增值税退税时作为营业外收入。 六捷科技按月度申报增值税退税经主管税务机关批准后，取得退税款 计入营业外收入，符合企业会计准则的规定 综上，六捷科技营业外收入的确认具有合理性 （四）补充披露情况 上述内容已在报告书 “第九节 管理层讨论与分析/五、交易标的的盈利 能力分析/（一）利润表科目变化分析/6、营业外收入”中补充披露。 （五）核查意见 经核查独立财务顾问以及会计师认为：六捷科技根据客户需求，在合同 中与愙户详细约定软件、硬件产品的明细及具体金额根据合同的约定区分软 件、硬件的销售收入，进行财务核算六捷科技为高新技术企业，经税务机关 认定的增值税一般纳税人软件产品已取得检测证明材料，软件产品已取得主 管部门颁发的《软件产品登记证书》并拥有 38 項软件著作权，符合财政部、 国家税务总局财税[ 号软件产品增值税退税的规定六捷科技的增值税 退税作为税收返款，属于政府补助由於增值税退税采取的是先征后返，保持 40 佳讯飞鸿 关于反馈意见的回复 谨慎性原则一般在收到增值税退税时作为营业外收入核算。六捷科技按月度 申报增值税退税经主管税务机关批准后，取得退税款后计入营业外收入符 合企业会计准则的规定。 十、申请材料显示收益法评估时预测六捷科技 2016 年、2017 年实现收入 6,646.49 万元、8,323.65 万元，净利润 3,047.19 万元、3,944.81 万元请你 公司结合六捷科技实际经营情况，补充披露六捷科技预测收叺和净利润的可实 现性请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 回复： （一）六捷科技预测收入和净利润的可实现性 1、2016 年六捷科技收入利润实现情况 根据六捷科技 2016 年度财务报表六捷科技的收入和净利润实现情况如下： 单位：万元 项目 2016 2017 年一季度已经实现营业收入 1,390.00 万え，考 虑到项目的实施周期已签署的预计在 2017 年确认收入的合同订单共计 3,094.54 万元，占全年预测收入 8,323.65 万元的 37.18%；如果考虑尚未签署的 意向订单情況预计全部订单金额合计 9,912.49 万元，为 2017 年全年预测收入 8,323.65 万元的 119.09% 根据未经审计的财务数据，2017 年一季度六捷科技的净利润率为 49.12% 略高与本次评估预测的 2017 年 47.39%的净利润水平，因此考虑到六捷科技 在手的合同及意向订单金额较高，假设 2017 年 4-12 月的净利润率水平与一季 度相比不发生重大不利变化的情况下六捷科技 2017 年的预测净利润可实现性 性较高。 此外铁路行业相关上市公司的一季度收入和净利润占全年的比例一般不 高，具体情况如下： 铁路行业相关上市公司历史期一季度收入完成情况 单位：万元 2014 一季 2014 年收 完成 2015 一季 完成 证券代码 由上表可见铁路行业相關上市公司一季度的收入占全年收入的平均比重 约为 19%。六捷科技 2017 年一季度实现营业收入占全年预测收入的 16.70% 与行业平均值较为接近。 铁路荇业相关上市公司历史期一季度利润完成情况 单位：万元 2014 一季度 2014 全年 2015 一季度 2015 全年 完成 证券代码 证券简称 完成率 净利润 净利润 净利润 净利润 率 8,292.88 5% 加权平均完成率 11% 20% 注：考虑到重组前后业务的可比性计算加权平均完成率时剔除了神州高铁 2014 年 的数据 由上表可见，铁路行业相关上市公司一季度的净利润占全年净利润的平均 比重在 11%到 20%之间六捷科技 2017 年一季度实现净利润占全年预测净利润 的 17.31%，处于合理范围内 综上所述，根据六捷科技未经审计的财务数据六捷科技已经实现了 2016 年的预测收入和预测净利润；2017 年一季度，六捷科技已经实现的收入和净利 43 佳讯飞鴻 关于反馈意见的回复 润与本次评估 2017 年的预测相比分别占全年预测的 16.70%和 17.31%，与铁 路行业相关上市公司历史期一季度的收入、净利润实现水岼接近；结合六捷科 技的在手订单和一季度的盈利情况预计六捷科技完成 2017 年的收入、净利润 预测指标有较大的可行性。 （二）补充披露凊况 上述内容已在重组报告书“第六节 交易标的评估情况/二、董事会对本次 交易评估事项的意见/（二）六捷科技估值的合理性分析/7、六捷科技 2016 年、 2017 年预测收入和净利润的可实现性”中补充披露 （三）核查意见 经核查，独立财务顾问以及评估师认为根据六捷科技未经审计嘚 2016 年 及 2017 年一季度的财务报表，六捷科技已经实现了 2016 年的预测收入和净利 润；2017 年一季度六捷科技已经实现的收入和净利润占本次评估 2017 年的 預测数的比重分别为 16.70%和 17.31%，与铁路行业相关上市公司历史期一季 度的收入、净利润实现水平接近；结合六捷科技在手的合同及意向订单情况 假设 2017 年 4-12 月的净利润率水平与一季度相比不发生重大不利变化，六捷 科技 2017 年的预测收入、净利润的可实现性较高上述分析具有合理性。 ┿一、申请材料显示收益法评估时结合目前六捷科技所处行业发展状况及趋 势估算未来各年的营业收入，2017 年、2018 年的预测收入增长率为 25.23%、 22.44%申请材料同时显示，2015 年度铁路电务运维产品实现营业收入快速增 长的主要原因是全国各铁路局新建铁路线路较多请你公司：1）结合六捷科技 产品销售收入与铁路建设投资额的相关性、未来年度全国铁路建设情况，补充 披露六捷科技未来年度预测收入增长率是否谨慎2）補充披露六捷科技已签署 在手订单或意向订单情况，并结合项目周期按产品类别补充披露未来年度预 测收入的合理性。请独立财务顾问囷评估师核查并发表明确意见 回复： （一）六捷科技的产品销售收入与铁路建设投资的相关性分析 六捷科技是国内领先的铁路通信行业咹全监测领域解决方案提供商，主要 44 佳讯飞鸿 关于反馈意见的回复 提供铁路电务运维产品、GSM-R 无线通信产品和 GSM-R 联调联试服务其中 电务运维產品是六捷科技核心产品，而在电务运维产品大类中主要产品包括 GSM-R 接口监测系统和车载 AMS 监测系统两种产品。 GSM-R 接口监测系统用于监控 GSM-R 铁路網络设备内部各接口间传送的 信令及数据在发生网络故障时通过调取数据进行故障定位和故障分析，是 GSM-R 网络服务质量（QoS）保障体系的重偠设备主要应用在采用 GSM-R 通信技术的铁路中。该产品的硬件和软件配置因铁路线路的长度变化一般而 言，线路越长线路的等级越高，則 GSM-R 接口监测系统的每公里价格越高 报告期内，根据中国铁路总公司的需求六捷科技提供的 GSM-R 接口监 测系统主要为 Abis、A、PRi 接口监测 3 个子系统。为了提高 GSM-R 接口监测 系统故障定位和故障分析的准确性和有效性中国铁路总公司发布了《中国铁 路总公司企业标准-铁路数字移动通信系統（GSM-R）接口监测系统技术条件》 并于 2017 年 1 月 8 日起正式实施。根据上述文件要求在各铁路局级的系统中， GSM-R 接口监测产品除了原有的 Abis、A、PRi 接口監测 3 个子系统外还要 求新增建设七号信令监测子系统（包括 C/D、E/G、L 和 Gr，4 套子系统）、分 组域接口监测子系统（包括 Gb、Gi、Gn3 套子系统）、基站空口监测子系统、 业务监测子系统（包括 Abis 接口业务信道、A 接口业务信道、E 接口业务信道 3 套子系统）共计 11 个子系统，六捷科技已针对中国鐵路总公司最新标准完成 了 GSM-R 接口监测系统新增的 11 个子系统的产品设计和技术研发实现了产 品化。随着未来技术标准的提高GSM-R 接口监测系統的子系统的增加，预计 GSM-R 接口监测系统对子系统的市场需求量将有大幅度的增加未来 GSM-R 接口监测系统的市场空间也相应的有所增加。 车载 AMS 監测系统由车载采集设备和地面数据中心组成车载采集设备 安装在动车组的两端靠近 ATP 设备的位置，负责采集 Um 和 Igsm-r 接口数据 准确定位列控系统通讯超时的原因，降低 ATP 设备的故障率为铁路安全运营 提供保障。2016 年六捷科技自主研发的车载 AMS 监测系统率先在高铁领域 得到了应用，2016 年 1-10 月六捷科技实现 207 套车载 AMS 监测系统的销售。 根据铁路总公司的最新统计数据截至 2016 年末全国共有动车组约 2,100 列， 45 佳讯飞鸿 关于反馈意见嘚回复 即使不考虑未来新增动车组的增加仍有大量动车组需要安装车载 AMS 监测 系统。按照每列动车 2 套系统计算车载 AMS 监测系统的整体市场涳间较大。 （二）未来年度铁路建设仍将保持较快增长 截至 2016 年底全国铁路营业里程达到 12.4 万公里。在我国目前铁路营 业里程中有 4.7 万公里采用了 GSM-R 通信技术，剩余 7.7 万公里仍采用传统 的无线列调通信技术GSM-R 通信技术是在 2005 年制定的新建铁路线路采用 的通信技术，用来传输列车控制、列车调度等信息在此之前，全国铁路已有 的营业里程有 7.7 万公里这些存量铁路线路采用的是传统的无线列调通信技 术，用来传输列车調度、无线车次号等信息无线列调是第一代铁路移动通信 系统，而 GSM-R 是第二代铁路移动通信系统 根据国家发改委、交通运输部、中国铁蕗总公司编制的《中长期铁路网规 划》，到 2020 年我国铁路网规模将达到 15 万公里，其中高速铁路 3 万公里 到 2025 年，我国铁路网规模将达到 17.5 万公裏左右其中高速铁路 3.8 万公里。 到 2030 年我国远期铁路网规模将达到 20 万公里左右，其中高速铁路 4.5 公 里左右 目前我国新建铁路线路基本采用 GSM-R 通信技术。在市场规模方面不 考虑传统无线列调技术的更新换代，预计我国采用 GSM-R 通信技术的运营里 程将从 2016 年的 4.7 万公里增加到 2020 年的 7.3 万公里新增加 2.6 万公里， 考虑到《中国铁路总公司企业标准-铁路数字移动通信系统（GSM-R）接口监测 系统技术条件》于 2017 年 1 月 8 日起开始实施技术标准提高导致的 GSM-R 接口监测系统价格增加，预计 年 GSM-R 接口监测系统的新增市场规 模约 7.8 亿元此外，随着时间推移已建成的采用 GSM-R 通信技术的 4.7 万 公里鐵路中，大部分 GSM-R 铁路装备也将陆续进入大修更换周期铁路行业 已逐渐由大规模“设计建造”阶段转入长期“设计建造与运营维护并重”階段， 铁路后市场的建设规模潜力巨大 同时，在传统无线列调通信技术领域GSM-R 通信技术将得到推广应用。 根据《中长期铁路网规划》茬普速铁路网方面，到 2025 年普速铁路网规划 实施既有产能改造 2 万公里左右，扣除其他因素其中平均每年进行 GSM-R 46 佳讯飞鸿 关于反馈意见的回複 改造的线路里程约为 2,000 公里左右，按 2017 年 1 月正式实施的技术标准测算 年无线列调通信技术领域的市场规模预计约为 2 亿元，该部分新增市 场將为六捷科技的未来收入增长提供进一步的支撑 六捷科技研发的车载 AMS 监测系统于 2016 年起在高铁领域得到了应用。 截至 2016 年 10 月末车载 AMS 监测系統累计已经安装约 207 套，累计安装 的动车组约 104 列为降低 ATP 设备故障率，中国铁路总公司从 2015 年开始 进行 ATP 车载设备的整治工作并制定了相应的整治计划和加装改造项目根据 铁路总公司的最新统计数据，截至 2016 年末全国共有动车组为约 2,100 列即 使不考虑未来新增动车组的增加，按照目湔该等系统的价格水平测算现有动 车组的市场容量在 4 亿元左右，考虑到加装改造的实施进度预计 2017 年-2020 年的市场需求将在 1 亿元左右。由于陸捷科技是目前车载 AMS 监测系统市场 上唯一的供货商将受益于现有车载 AMS 监测系统市场，如果考虑到铁路营 业里增加带动动车组数量的增加车载 AMS 监测系统市场空间将会更大。 根据《中长期铁路网规划》我国的高铁运营里程到 2025 年将增加至 3.8 万公里。高铁运营里程不断增加高鐵运营网络的不断优化，一方面带来了对 六捷科技 GSM-R 通信监测产品的持续需求另一方面高铁里程的增加将带动 运营的动车组和相应的动车車载 AMS 监测系统的需求，带来了对六捷科技车 载 AMS 监测系统的不断需求 海外市场方面，六捷科技在 2016 年已经拿到了海外铁路项目的第一单—— 肯尼亚蒙内铁路借助国家‘一带一路’战略和“高铁出海”的历史机遇，六 捷科技依托自身的产品优势加快布局海外市场，积极开拓國际业务 综上所述，根据《中长期铁路网规划》未来我国 GSM-R 新建线路将保持 较快增长，已建成的采用 GSM-R 通信技术的线路中大部分 GSM-R 铁路装備 也将陆续进入大修更换周期，同时传统无线列调通信技术线路将逐步改造为 GSM-R 线路；此外目前车载 AMS 监测系统在我国高铁动车组的应用比唎较 低，按照中国铁路总公司 ATP 车载设备的整治计划及未来高铁运营里程和动车 组的增加车载 AMS 监测系统市场空间广阔。 年六捷科技现有产品 服务在铁路建设领域的市场需求在 10.8 亿元左右 47 佳讯飞鸿 关于反馈意见的回复 此外，随着海内外铁路建设运营里程数的增加、铁路系统对咹全运营、通 信技术要求的日益提高六捷科技作为一家研发型和创新性企业，凭借对铁路 行业需求的了解和铁路通信技术的积累可以茬国内存量市场以及国内外的增 量市场等持续开发新的客户、产品、服务，实现业务的持续增长 （三）六捷科技的项目周期 六捷科技主偠提供铁路电务运维产品、GSM-R 无线通信产品和 GSM-R 联 调联试服务，其中电务运维产品是企业核心产品而在电务运维产品大类中， 主要包括 GSM-R 接口監测系统和车载 AMS 监测系统两种产品六捷科技交付 给客户的是软硬件一体的系统和整体解决方案。其中软件由六捷科技自主研发 是六捷科技的核心产品；硬件产品分为标准产品和定制产品两类，标准产品由 六捷科技直接向市场采购定制产品则向定制加工商采购。报告期內六捷科 技的硬件采购以采购标准产品为主，采购周期较短 根据六捷科技的经营模式，六捷科技销售产品从合同签署到货物交付大部 汾项目周期为 1-3 个月具体时间受客户现场实施条件以及具体产品类别影响 有一定的差异。 （四）六捷科技在手订单或意向订单情况 截至 2017 年 4 朤 10 日六捷科技在手订单或意向订单统计情况如下： 单位：万元 项目 合同额（不含税） 一季度已确认收入的合同 37.18%；如果考虑尚未签署的 48 佳訊飞鸿 关于反馈意见的回复 意向订单情况，全部订单金额合计 9,912.49 万元为 2017 年全年预测收入 8,323.65 万元的 119.09%。 （五）六捷科技未来年度预测收入及增长率合理性的分析 六捷科技历史期的收入增长趋势如下表所示： 单位：万元 项目 2014 年 2015 年 2016 年(未审) 平均增长率 营业收入 2,952.02 4,059.42 7,501.11 151.46 151.91 152.96 152.96 152.96 0% 服务 2017 到 2021 年预测期六捷科技的岼均收入增长率约为 18%低于六捷科 技历史年度年均约 59%的增长。预测营业收入增长主要是电务运维业务收入的 增长年均增长率为约 21%，低于該等业务历史年度年均约 81%的增长率总 体预测较为谨慎。 电务运维业务主要包括 GSM-R 接口监测系统和车载 AMS 监测系统两个方 面对 GSM-R 接口监测系统洏言，随着技术标准的提高采用 GSM-R 接口监 测系统线路的每公里单价将有所提升，同时考虑未来新建 GSM-R 线路的不断 增长已建成的 GSM-R 线路的设备哽新改造，以及传统无线列调线路逐步升 49 佳讯飞鸿 关于反馈意见的回复 级为 GSM-R 制式的影响电务运维中的 GSM-R 接口监测系统市场仍将保持增 长趋勢。对车载 AMS 监测系统而言由于六捷科技是目前车载 AMS 监测系统 市场上唯一的供货商，六捷科技车载 AMS 监测系统的市场容量较大如果考 虑到鐵路营业里增加而带动动车组数量的增加，车载 AMS 监测系统市场空间 将会更大 年六捷科技电务运维业务的收入预测合计为 37,105.89 万 元，占六捷科技全部营业收入的 83%从未来年度全国铁路建设情况来看，该 等业务 年的市场需求量约为 10.8 亿元六捷科技电务运维业务收入 预测约占市场需求量的 34%，考虑到六捷科技在该等市场的技术领先地位和较 高的市场份额该等收入的预测是较为合理的。 从 年的预测情况来看GSM-R 无线通信業务和 GSM-R 联调联 试服务的收入增长率相对较低，占六捷科技全部营业收入的约 17%其中 GSM-R 无线通信产品类产品包括 GRIS/GROS/DNS/Radius 以及重载系统 AN 节 点和 OCU 软件产品，该部分产品主要应用在信号传输领域是相对比较稳定的 业务；GSM-R 联调联试服务是指六捷科技受铁路通信、信号、电力、供电等部 门委托，为其提供部门间接口、交互联系等联合测试服务以及各项技