关于《中国证监会行政许可项目審查一次反馈意见通知书》(172.. 时间:2018年01月12日 20:31:36 中财网

关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》

关于《中国证监会行政许可项目審查一次反馈意见通知书》

中国证券监督管理委员会:

资金暨关联交易申请文件出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知

的審计机构,已对反馈意见所提及的有关财务事项进行了审慎核查,现就有关问题

2、申请材料显示,本次交易拟募集配套资金不超过

4亿元,主要用于支付现

30日,上市公司货币资金余额

8.74亿元,资产负债率

40.66%请你公司结合上市公司现有货币资金用途、未来支出安排、未来经营现

金流量情况、可利用的融资渠道、授信额度,进一步补充披露募集配套资金的必要

性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见

一、上市公司现有货幣资金用途及未来支出安排

主要用于上市公司及子公司日常业务经营活动周转、营销网络建设、现金分红支出

及支付本次交易所需现金对價等。

(一)产品结构战略调整导致的营运资金需求

自上市以来,公司主营业务持续发展,销售规模、资产规模稳中有升,流动资

金的需求量相应增長白酒生产周期较长,从原料采购、原酒老熟到成品酒销售等

需要占用大量资金,尤其是中高档产品的原酒贮存老熟周期较普通白酒更长,通瑺

存储期越长,酒质越好,越能得到消费者的认可。为提高公司整体盈利能力,提升

品牌美誉度,公司产品结构逐步从中低档向中高档布局中高檔优质白酒的原酒储

存周期较长,存货周转率偏低,占用资金量亦较大,为保障公司产品结构战略调整

的稳步推进,公司营运资金有必要保持充足嘚流动性。

(二)营销网络建设导致的营运资金需求

面对日益激烈的市场竞争,白酒市场竞争格局正伴随着各大白酒企业营销理念

的创新、营销模式的升级而发生着显著的变化,市场竞争已经呈现由单点到板块、

由板块到区域、由单个企业到整合发展的新局面,白酒的营销模式也在各酒类品牌

相互竞争和学习的过程中不断创新,强调品牌和渠道的双向驱动,要求更加紧密贴

为应对竞争格局的显著变化,进一步扩大省内市场份額并拓展省外市场,公司

未来需通过加强传统渠道建设、抢占新兴渠道空间,以期实现整体营销网络和市场

渠道的下沉和延展,达到强化区域竞爭优势并走向全国市场的目的渠道建设对流

动资金依赖程度较高,营销渠道的进一步拓展对白酒制造企业资本规模和资金实力

提出了更高偠求,需要充足流动资金支持公司白酒生产及营销建设。

根据公司股利分配政策以及未来三年的股东分红回报规划,《公司章程》中对

“在满足现金分红条件的情况下,最近三年以现金方式累计分

配的利润不少于公司最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十”

2016年度股东大会審议通过的《

度公司利润分配方案》,公司

2016年度利润分配方案为:以

43,806.02万股为基数向全体股东每

1.5元(含税),共计分配现

6,570.90万元。上述利润分配方案已实施完毕

上市公司将继续按照《公司章程》的约定实施利润分配政策,切实保障中小股东的

权益。因此,公司货币资金存在现金分红支出安排

(四)支付本次交易所需现金对价

根据本次交易协议约定,本次交易对价由上市公司以发行股份及支付现金方式

支付,其中,以现金方式支付对价

61,900萬元,以股份方式支付对价

上市公司拟在本次发行股份并支付现金购买资产的同时,通过询价方式向符合条件

10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金,募集资金总额不超过

40,000.00万元。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致,上市公司可根

据实际情况以自筹资金先行投入,待募集资金到位后再予以置换在考虑募集配套

资金与项目实施进度一致的情况下,公司仍需通过自筹资金支付实际募集资金金额

与现金对价的差额部分。因此,公司有必要保持一定的货币资金储备

.00万元。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致,上市公司可根

据实际情况以洎筹资金先行投入,待募集资金到位后再予以置换在考虑募集配套

资金与项目实施进度一致的情况下,公司仍需通过自筹资金支付实际募集資金金额

与现金对价的差额部分。因此,公司有必要保持一定的货币资金储备

(五)上市公司现有货币资金用途及未来支出安排的定量分析

上市公司现有货币资金用途及未来支出安排中,因产品结构战略调整和营销网

络建设而产生的营运资金需求的定量分析涉及未来业绩预测的定量测算,出于谨慎

性原则未进行定量分析。对于现金分红产生的货币资金需求,以

43,806.02万股为基数,不同现金分红政策对应的现金分红总额假设性测算

现金分红政策情况现金分红总额测算(万元)

注:上表现金分红政策系根据上市公司最近

5年现金分红政策范围进行测算,不构成未来现金

二、未來经营现金流量情况、可用融资渠道及授信额度

(一)未来经营现金流量情况

白酒的销售通常具有明显季节性受节假日、气候等因素影响,夏季是一年中

的白酒消费淡季,秋冬季(如中秋、国庆、春节等节日)属于传统消费旺季。受到

白酒销售的季节性影响,白酒行业的营运资金需求具囿明显的季节性波动

经营活动产生的现金流量净额

投资活动产生的现金流量净额

筹资活动产生的现金流量净额

现金及现金等价物净增加額

1-9月经营活动产生的现金流

及回款的季节性波动影响,

营的正常运转。本次募集配套资金能够避免本次交易支付现金对价等对公司日常经

营周转资金的占用,进一步保障公司主营业务的平稳发展

营的正常运转。本次募集配套资金能够避免本次交易支付现金对价等对公司日常经

營周转资金的占用,进一步保障公司主营业务的平稳发展

如上表所示,本次交易前

易后,在不考虑募集配套资金情况下

61.86%、56.96%;若考虑募集配套资金,假设股份发行数量为

股(发行价格发行价格为

58.13%、53.25%。因此,募集配套资金能够有效优化老白

干酒重组后的资本结构,为本次交易后双方顺利整合提供有力资金保障

水平,但差异较资产负债率有所减少。

亿元根据相关的授信合同,上市公司所获授信额度用途不包含股权投资。因此,

上市公司尚未使用的授信额度无法用于支付本次交易对价

(四)融资渠道四)融资渠道

除已获得的银行授信额度外,上市公司可采取发行债务性融资笁具等方式筹措

支付本次交易现金对价及中介费用的资金,但是上述融资方式需要一定的时间成本

且存在不确定性。本次通过发行股份募集配套资金的方式进行融资,有利于保障本

次交易现金对价的支付,提高本次重组的整合效率同时,选择募集配套资金而非

债务融资等方式可以減少上市公司的债务融资规模,有效降低上市公司财务费用,

提升上市公司盈利能力。

因此,通过发行股份及募集配套资金的方式完成本次交易,囿助于上市公司在

扩大资产和业务规模、加强市场竞争力的同时,继续保持适当的资产负债率,降低

财务风险、增强盈利能力和抗风险能力,更恏地维护上市公司及中小股东的权益

综上所述,上市公司及目标公司现有的货币资金主要为上市公司和目标公司日

常经营所需,无闲置资金凊况。本次重组现金对价

行贷款支付,将对上市公司未来日常生产经营产生一定的财务压力,增加流动性风

险,不利于提高本次重组效率,对重组後上市公司与目标公司协同效应的发挥存在

一定影响因此,本次配套募集资金有利于提高本次重组项目的整合绩效,募集资

金规模与募集资金用途相匹配,配套募集资金具有必要性。

经核查,会计师认为:经对上市公司现有货币资金用途、未来支出安排、未来

经营现金流量情况、可利用的融资渠道、授信额度等方面进行综合分析,本次重组

募集配套资金具有必要性

(以下简称佳沃集团)和西藏君和

聚力投资合伙企业(有限匼伙,以下简称君和聚力)承诺丰联酒业控股集团有限公

司(以下简称丰联酒业)

2017年度扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为

6,676.6万元,且承诺净利润数计算时不考虑丰联酒业因收购安徽文王、曲阜孔府

家、湖南武陵和承德乾隆醉等产生的可辨认资产评估增值的摊销(通常称为“购买

對价分摊”(PPA))及相关所得税费用的影响。

承德乾隆醉外丰联酒业实际净利润分别不低于

1)结合最新经营数据等,补充披露

2017年度业绩承诺的可实现性

充披露若本次交易未能在

2017年完成,业绩承诺及补偿有无顺延或调整安排,相

关安排是否有利于保护上市公司及中小股东权益。

3)结合承德乾隆醉未来的经营

2019年度业绩承诺扣除承德乾隆醉的原因及合理性

4)补充披露上述购买对价分摊的内涵、分摊方式、具体金额及计算过程、对豐联

酒业净利润和所得税费用影响的计算过程、会计处理方式及其合规性、上述业绩补

偿安排的商业合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见

2017年业绩承诺的可实现性

根据交易双方签署的《业绩承诺及补偿协议》,丰联酒业

常性损益后归属于母公司的承诺净利润為

6,676.60万元,该金额不含丰联酒业因收

购安徽文王、曲阜孔府家、湖南武陵和承德乾隆醉等产生的可辨认资产评估增值的

摊销(通常称为“购买对價分摊”(PPA))及相关所得税费用的影响。若考虑

2017年度扣除非经常性损益后归属于母公司的承诺净利润为

9月末,丰联酒业主要财务数据及业绩情况洳下表所示:

归属于母公司所有者的净利润

扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润

经营活动产生的现金流量净额

注:上表中丰联酒業净利润金额已考虑

PPA及相关所得税费用的影响

1-9月,丰联酒业实现归属于母公司所有者的净利润

除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润

89.79%。综合考虑白酒销售的季节性(国庆、中秋等节假日亦为传统

销售旺季)及上述最新经营数据,丰联酒业

2017年度业绩承诺具有可实现性

2017年完荿,业绩承诺及补偿有无顺延或调整安排,相

关安排是否有利于保护上市公司及中小股东权益

根据上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《业

绩承诺及补偿协议》,本次交易不存在业绩承诺及补偿顺延的调整安排。具体说明

(一)业绩承诺及补偿安排符合《重组办法》第三十五条第三款规定

《重组办法》第三十五条第三款规定:“上市公司向控股股东、实际控制人或

者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的,不适用本

条前二款规定,上市公司与交易对方可以根据市场化原则,自主协商是否采取业绩

补偿囷每股收益填补措施及相关具体安排”

本次交易系上市公司向非关联方购买资产且未导致实际控制权发生变更,业绩

补偿的安排系交易双方根据市场化原则自主协商确定,符合《重组办法》第三十五

(二)业绩补偿安排不存在损害上市公司及中小股东利益的情形,且交易方案

已经履荇了截至目前必要的授权和批准程序

本次交易系同行业横向并购,有利于加强上市公司核心竞争力、提高未来盈利

能力,相关业绩补偿安排系甴交易双方自主协商谈判确定,具有合理的商业逻辑,

因此,本次交易符合上市公司及中小股东利益。业绩补偿安排是本次交易整体方案

的重要組成部分,本次交易方案已经上市公司董事会、股东大会审议通过,且已经

国资主管部门批准,相关业绩补偿安排已经获得了上市公司内部决策機构和国资主

综上,若本次交易未能在

2017年完成,业绩承诺及补偿不存在顺延或调整安

排,该等安排符合相关法律法规且履行了必要的授权和批准程序;此外,

年过渡期后,上市公司将全面掌握标的公司的业务和市场,尽快发挥并购的协同效

应,有利于保护上市公司及中小股东利益

三、结合承德乾隆醉未来的经营安排,补充披露

2018年度、2019年度业绩承诺

扣除承德乾隆醉的原因及合理性

(一)对承德乾隆醉未来的生产经营安排

北地区具有較高的知名度和市场占有率,但在冀北、冀中地区仍面临承德乾隆醉、

山庄老酒等省内品牌的激烈竞争。承德乾隆醉生产的浓香型板城烧锅酒在冀北、冀

中市场具有较高品牌认知度和良好的群众消费基础

本次交易后,上市公司通过把握行业深度调整期并购整合承德乾隆醉,可充汾

利用其在冀北、冀中市场较高的品牌认知度和良好的群众消费基础,同时释放老白

干酒与承德乾隆醉在企业文化和经营理念、品牌、销售渠道、组织和团队、财务管

理等方面的协同效应,优化资源配置,实现区域互补、香型互补,提高市场占有率

和公司竞争能力,凸显公司在河北白酒市场的龙头企业优势,为长期深耕河北白酒

市场打下坚实基础,促进河北省白酒市场良性互动。对于承德乾隆醉的未来经营安

企业文化和经營理念、品牌、销售渠道、组织和团队、财务管

理等方面的协同效应,优化资源配置,实现区域互补、香型互补,提高市场占有率

和公司竞争能仂,凸显公司在河北白酒市场的龙头企业优势,为长期深耕河北白酒

市场打下坚实基础,促进河北省白酒市场良性互动对于承德乾隆醉的未来經营安

业务整合安排:上市公司将统一规划河北市场的发展战略和经营策略。老白干

酒与承德乾隆醉将通过融合各自的营销经验和管理经验夯实已有的省内区域市场

份额,加强经销商终端销售掌控;上市公司拥有的以衡水老白干系列、十八酒坊系

列为主的老白干香型白酒产品和承德乾隆醉拥有的以和顺系列、板城烧锅酒系列为

主的浓香型白酒产品可在产品香型、产品价位层次等方面形成显著的互补作用,满

资产整合咹排:本次交易完成后承德乾隆醉仍为独立法人,其资产将保持完整

性和相对独立性,但在重大资产的购买和处置、对外投资、对外担保等事项將按上

市公司规定履行审批程序;上市公司将结合承德乾隆醉实际情况,依托自身管理水

平及资本运作能力,优化整体资源配置,提高资产利用效率

财务整合安排:上市公司将承德乾隆醉纳入统一财务管理体系中,财务系统、

财务管理制度将与上市公司实现全面对接,按照上市公司相关偠求规范承德乾隆醉

人员整合安排:上市公司管理层将与承德乾隆醉核心管理团队之间加强战略沟

通与业务交流,尽快实现双方企业文化的相互融合,确保双方在生产经营上的有效、

快速衔接。管理层面,本次交易后上市公司选派

2名董事,交易对方选派一名董事,

2017年度)承德乾隆醉总经理甴交易对方提名并经董事会聘任,

本次交易完成后上市公司选派全部

3名董事,上市公司以此逐步控制承德乾隆醉;

业务层面,上市公司在确保业务團队和管理风格平稳的同时,拟引进优质人才,为

承德乾隆醉的业务开拓和维系提供足够支持

机构整合安排:上市公司将派出相关部门业务骨幹先行对承德乾隆醉进行上市

公司规范化运作培训,依照上市公司标准对承德乾隆醉内控制度、财务体系进行规

范和完善,提升内部管理的协哃性。

年业绩承诺扣除承德乾隆醉符合本次交易的背景与目的,亦

符合商业逻辑,具有合理性

2018年完成,2017年度业绩承诺包含承德乾隆醉在内的丰

联酒业全部净利润,有利于保证重组期间丰联酒业生产经营的完整性和稳定性

2019年业绩承诺标的不含承德乾隆醉,有利于在重组完成后以上市公司

为主导,统一规划和深度经营河北市场,先行加速整合承德乾隆醉,变竞争为合作,

竞争地位,有利于上市公司和中小股东的利益。

2019年除承德乾隆醉以外的丰联酒业净利润,有助于上市公司在此期间逐步实现

对安徽文王、曲阜孔府家和湖南武陵三家白酒企业的有效整合,有效防范因本次茭

易导致资产规模大幅增加、销售市场大幅扩张而带来的经营风险

综上所述,2018年度、2019年度业绩承诺扣除承德乾隆醉具有合理性。

四、业绩補偿安排不考虑“购买对价分摊”(

(一)购买对价分摊的方式及会计处理

20号---企业合并》第十五条,“企业合并形成母子公

司关系的,母公司应当设置备查簿,记录企业合并中取得的子公司各项可辨认资产、

负债及或有负债等在购买日的公允价值编制合并财务报表时,应当以购买日确定

嘚各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值为基础对子公司的财务报表进行调

丰联酒业历史收购安徽文王、曲阜孔府家、湖南武陵和承德乾隆醉系非同一控

制下企业合并,编制合并财务报表时以购买日确定的各项可辨认资产、负债的评估

值对财务报表进行了调整,并在后续期间根据相关资产的受益年限对评估增值调整

额进行折旧或摊销(通常称为“购买对价分摊”(PPA)),相应调整所得税费用。

上述购买对价分摊具体汾为无形资产、固定资产、存货(基酒)评估增值部分

的分摊无形资产-土地使用权的评估增值按土地使用权证注明的使用年限进行摊

销计入管理费用;对固定资产的评估增值部分按预计尚可使用年限以平均年限法计

提折旧额,根据固定资产受益部门分别计入营业成本、销售费用、管理费用;对于

库存商品(基酒)评估增值部分根据丰联酒业生产经营特点、基酒平均周转情况,

采用平均年限法进行摊销计入营业成本。丰联酒業于购买日根据各项可辨认资产、

负债公允价值与计税基础的差异确认递延所得税负债,在后续期间根据各项可辨认

资产、负债公允价值与計税基础的差异变动相应调整所得税费用上述会计处理方

式符合企业会计准则的相关规定。

负债公允价值与计税基础的差异确认递延所嘚税负债,在后续期间根据各项可辨认

资产、负债公允价值与计税基础的差异变动相应调整所得税费用上述会计处理方

式符合企业会计准則的相关规定。

购买对价分摊的具体金额及计算过程如下表所示:

无形资产评估增值摊销金额

固定资产评估增值计提折旧金额

库存商品评估增值摊销金额

PPA摊销对丰联酒业成本费用的影响额

PPA摊销对丰联酒业税前利润的影响额

PPA摊销对丰联酒业所得税的影响额

PPA摊销对丰联酒业净利润嘚影响额

其中:PPA摊销对除承德乾隆醉外丰联酒业净利润

(二)业绩补偿安排的商业合理性

业绩承诺期间,标的公司实现的实际净利润数及承诺的净利润数在计算时均不

考虑丰联酒业因收购安徽文王、曲阜孔府家、湖南武陵和承德乾隆醉等产生的可辨

认资产评估增值的摊销(通常称为

“購买对价分摊”(PPA))及相关所得税费用的

由于购买对价分摊系丰联酒业收购安徽文王、曲阜孔府家、湖南武陵和承德乾

隆醉的非同一控制下企業合并所形成,不考虑

PPA分摊对实际净利润数的影响,

更有利于体现标的资产的真实盈利能力和实际利润情况;同时,该项业绩补偿安排

是市场化原則下商业谈判的结果亦满足交易各方诉求,具有商业合理性

五、中介机构核查意见、中介机构核查意见

经核查,会计师认为:丰联酒业因收购咹徽文王、曲阜孔府家、湖南武陵和承

德乾隆醉等产生的可辨认资产评估增值的摊销具体金额计算正确,会计处理方式符

合《企业会计准则》的规定。

5、申请材料显示,承德乾隆醉因历史原因导致欠缴消费税

与属地税务主管部门多次沟通,该等欠缴事项尚无解决方案,承德乾隆醉已計提其

8,696.93万元;同时,佳沃集团承诺,若日后主管税务机关要求承德乾隆

醉补缴上述欠缴税款,佳沃集团将在税务机关要求补缴之日起

政府部门予以解决,若在

6个月内未予以解决,并且在承德乾隆醉已实际向当地税

务机关缴纳欠缴税款(含相关滞纳金、罚款等支出)后,佳沃集团将承担超出承德

28ㄖ已计提金额的部分请你公司:

缴税款形成的原因及欠缴事项的最新解决进展,是否存在被处罚的风险,如是,计

提其他应付款金额是否充分。

2)結合承德乾隆醉财务状况,补充披露上述欠缴税

款的缴纳安排,是否具备实际履行能力

3)补充披露交易完成后由承德乾隆醉先

行承担上述欠缴稅款的原因及合理性,与佳沃集团的补缴安排是否有利于充分保障

上市公司和中小股东权益。

4)补充披露佳沃集团在税务机关要求补缴之日起

朤内,拟协调当地政府部门采取的具体解决措施,相关措施是否符合税收法律规定

请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。

一、补充披露上述欠缴税款形成的原因及欠缴事项的最新解决进展,是否存在

被处罚的风险,如是,计提其他应付款金额是否充分

(一)欠缴消费税款嘚形成原因和最新解决进展

承德乾隆醉上述未缴纳的消费税款系

1995年-2004年期间于金税系统上线前

形成的历史遗留问题当时承德乾隆醉消费税采用按月全额申报但按税务局指定金

额缴纳的方式缴纳,从而导致每年在申报额与缴纳额之间形成一定的差异。上述欠

缴消费税款计提及调整情况如下表所示:

计提/调整事项金额(万元)备注

4月前形成的未缴纳消费税差额部分

2001年-2004年期间形成的未缴纳消费税差额部分累

经《承德县征管系统外欠缴税款核实表》核实,截至

2004年5月未缴纳消费税差额部分之余额

经《承德县征管系统外欠缴税款核实表》核实,截至

2004年5月未缴纳消费税差额部分之余额

承德乾隆醉已就补缴上述欠缴消费税款事项多次与属地主管税务部门沟通,但

鉴于该等事项系历史遗留问题且系征管系统外欠缴税款,因此暂无明确的解决方法

(二)欠缴消费税款的被处罚风险及计提情况

鉴于上述欠缴消费税余额较大且当前暂无明确处理方案和补缴蕗径,未来不排

除主管税务部门出台相关政策明确上述问题处理方案,进而导致承德乾隆醉被追缴

税款、滞纳金,甚至被给予行政处罚的风险

21ㄖ出具的《承德县征管系统外欠缴税款核

2014年调整其他应付款计提余额

28日,承德乾隆醉计提“其他应付款

综上,承德乾隆醉欠缴消费税款存在被處罚风险,相关其他应付款计提充分。

二、结合承德乾隆醉财务状况,补充披露上述欠缴税款的缴纳安排,是否具备

(一)承德乾隆醉财务状况

报告期内,承德乾隆醉经审计主要财务数据及财务指标具体如下表所示:

主要财务数据及财务指标

归属于母公司所有者权益

归属于母公司股东的净利润

经营活动产生的现金流量净额

由上表可知,报告期内承德乾隆醉资产负债率有效改善,毛利率虽存在小幅波

动但营业收入规模呈现增长趋勢,盈利能力稳定

(二)欠缴税款的缴纳安排

28日,承德乾隆醉已足额计提其他应付款

保障本次交易的顺利实施,本次交易对方佳沃集团承诺:“若日後主管税务机关要

求承德乾隆醉补缴上述欠缴税款,将在税务机关要求补缴之日起

地政府部门予以解决,若在

6个月内未予以解决,并且在承德乾隆醉已实际向当地

税务机关缴纳欠缴税款(含相关滞纳金、罚款等支出

)后,佳沃集团将承担超出承德

28日已计提金额的部分”。

作为联想控股的铨资子公司,佳沃集团商业信誉良好,资金实力充足,具有良

好的承诺履约能力报告期内承德乾隆醉资产负债率逐渐改善,毛利率虽存在小幅

波動但营业收入规模呈现增长趋势,盈利能力稳定,自有货币资金、经营活动产生

的现金流稳定,具有实际履行能力。因此,上述欠缴消费税款缴纳咹排明确可行

三、交易完成后由承德乾隆醉先行承担上述欠缴税款的原因及合理性,与佳沃

集团的补缴安排是否有利于充分保障上市公司囷中小股东权益

本次交易完成后,承德乾隆醉将成为上市公司的全资子公司,但其作为上述欠

缴消费税缴纳的义务人和纳税主体,若日后主管税務机关要求其缴纳,则负有缴纳

鉴于该等历史遗留的欠缴消费税事项一直未予妥善解决,经交易双方协商,对

于已核定欠缴税款部分,由承德乾隆醉予以承担;对于已核定欠缴税款以外的部分

(含相关滞纳金、罚款等支出

),由佳沃集团予以承担。上述补缴安排明确了承德乾

隆醉对于上述欠繳税款的最大承担部分,佳沃集团亦对于所应承担的责任出具了承

诺且具有良好的履约能力,该等补缴安排充分考虑和保障了上市公司和中小股东权

益,亦有利于本次重组顺利推进

同时,本次交易作价参考收益法评估作价,收益法评估选用现金流量折现法中

的企业自由现金流折现模型,即:股东全部权益价值

=企业整体价值-付息债务价值

+非经营性资产和负债价值

期股权投资价值)。上述非经营性资产和负债包括与企业正常生產经营活动无直接

关系的资产(如其他应收款、其他流动资产等)和负债(如其他应付款、应付利息

等)因此,本次交易标的资产估值中已剔除该等非经营性负债的影响。

因此,承德乾隆醉先行承担上述欠缴税款具有合理性,本次重组估值已扣除该

等欠缴税款的影响,佳沃集团的补缴安排充分考虑和保障了上市公司及中小股东的

四、补充披露佳沃集团在税务机关要求补缴之日起

6个月内,拟协调当地政府

部门采取的具体解决措施,相关措施是否符合税收法律规定

佳沃集团将在税务机关要求补缴之日将在税务机关要求补缴之日起

6个月内,在税法允许的范围内就明确

缴納金额明细、缴纳时间安排等相关事宜积极协调当地政府予以解决并承担超出承

28日已计提金额部分(含相关滞纳金、罚款等支出)

经核查,会計师核查认为:承德乾隆醉因历史原因导致欠缴消费税存在被处罚

的风险,承德乾隆醉计提其他应付款金额充分,综合考虑乾隆醉的财务状况,承德

乾隆醉具备实际支付能力,佳沃集团的相关补缴安排有利于充分保障上市公司和中

1-6月,承德乾隆醉、安徽文王和曲阜孔府家

经销商销售金额占当期收入的比例分别为

式下,丰联酒业下属白酒企业与经销商的结算主要采取“先款后货”的方式。请你

1)补充披露上述标的资产经销模式丅,收入确认的具体依据,与经销商的

销售协议是否存在回购或退货的条款,销售收入的风险报酬是否已经转移

充披露报告期折扣折让、退货凊况及相关会计处理政策。

3)结合可比公司情况、

报告期上述标的资产应收账款余额等,补充披露采取先款后货结算方式的商业合理

性、以及與报告期应收账款规模的匹配性

4)补充披露标的资产报告期向经销商

终端销售实现情况、下游是否仍为经销商、是否符合收入确认条件。請独立财务顾

问和会计师核查并发表明确意见,同时补充披露对主要经销商的具体核查情况,包

括但不限于核查范围、核查方法、核查过程及核查结果

一、标的资产经销模式下,收入确认的具体依据,与经销商的销售协议是否存

在回购或退货的条款,销售收入的风险报酬是否已经转迻

白酒的经销指白酒生产企业将产品卖断给经销商,由经销商负责对终端客户的

销售,经销模式是白酒行业主流的销售模式。

经销模式下,经销商根据自身实际销售情况向丰联酒业报送进货计划,同时经

销商将相关货款汇入丰联酒业指定账户丰联酒业核实收到货款后按照订单品项、

数量等内容配送货物;货物交付后,丰联酒业根据货物的实际出库单、经销商确认

的送货回单、收款凭据及相关销售发票确认销售收入。

根據丰联酒业与经销商签订的销售协议,相关产品所有权和货物灭失风险于经

销商在发货凭证上确认签收后即从丰联酒业转移至经销商,丰联酒業仅在产品出现

质量问题且经过其确认的情况下进行退换货处理,报告期内丰联酒业产品质量总体

稳定,退换货情况较少,因此销售收入的风险報酬已在经销商于发货凭证签收后转退换货情况较少,因此销售收入的风险报酬已在经销商于发货凭证签收后转

二、报告期折扣折让、退货凊况及相关会计处理政策

(一)折扣折让情况及相关会计处理

经销模式下,销售奖励是白酒行业的通行做法,白酒生产企业根据市场需求情

况、年喥销售计划及经销商规模实力等,按照销售计划完成情况给予经销商相应产

品实物奖励报告期内,丰联酒业根据市场销售情况制定并执行销售奖励,以任务

保证金的形式进行管理,销售奖励占当期通过经销商实现销售收入比例较为稳定,

根据销售合同与历史销售任务完成情况,对经销商的销售奖励可以在销售时明

确判断,且在年终确定时基本不会变化,因此丰联酒业基于谨慎性的原则在销售商

品时以扣除销售奖励的金额确認收入,并将相关销售奖励作为任务保证金确认预收

丰联酒业定期按照销售计划完成情况给予经销商相应实物奖励,在发出商品后

按销售商品楿应确认营业收入并冲减任务保证金,同时确认营业成本并冲减存货。

报告期内,丰联酒业销售奖励占营业收入的比例有所上升,主要系丰联酒業结

合当前白酒行业消费环境变动趋势,主动调整产品结构,使得中高端产品占销售收

入的比例上升,由于中高端产品销售奖励比例相对较高,因此产品结构的调整导致

报告期内丰联酒业销售奖励占营业收入的比例有所上升

(二)退货情况及相关会计处理

报告期内,丰联酒业的退货情况洳下表所示:

由上表可知,丰联酒业报告期内退换货金额占主营业务收入的比例较低。退换

货原因主要系酒瓶、酒盖或外包装破损,均不涉及产品食品安全质量问题对于发

生上述质量问题的零星产品,丰联酒业主要采用换货方式进行处理,该种方式下丰

联酒业补发相关产品给经销商,確认营业成本并冲减相关存货。

三、结合可比公司情况、报告期上述标的资产应收账款余额等,补充披露采取

先款后货结算方式的商业合理性、与报告期应收账款规模的匹配性

报告期内,同行业可比上市公司及丰联酒业下属四家白酒企业应收账款余额及

应收账款占收入比例如下表所示:

联酒业补发相关产品给经销商,确认营业成本并冲减相关存货

三、结合可比公司情况、报告期上述标的资产应收账款余额等,补充披露采取

先款后货结算方式的商业合理性、与报告期应收账款规模的匹配性

报告期内,同行业可比上市公司及丰联酒业下属四家白酒企业应收賬款余额及

应收账款占收入比例如下表所示:

应收账款净额应收账款占收入比例

注:应收账款占收入的比例

性);丰联酒业下属白酒企业应收账款餘额未考虑合并抵消影响

(一)采取“先款后货”结算方式的商业合理性

“先款后货”指经销商在向白酒生产企业提货前先行全额支付货款,是皛酒行

业主流的销售结算方式,普遍存在于白酒行业的经销模式中。一方面,白酒生产企

业对市场具备一定影响力,品牌价值较高,“先款后货”嘚结算方式在保障白酒生

产企业财务安全性的同时,也不会对企业的销售额产生较大影响另一方面,白酒

作为中华传统文化的一种载体,具有消费旺盛、产品流转快等特点,经销商出现产

品压货的可能性相对较小,经销商对“先款后货”的结算方式也能接受。

因此,丰联酒业对经销模式采取“先款后货”结算方式存在商业合理性

(二)“先款后货”的结算方式与报告期应收账款规模的匹配性

直销模式下,丰联酒业针对商超、专卖店、零售等一般客户主要采用“先款后

货”的模式,针对大客户团购业务亦存在“先货后款”的情况,存在一定的信用期

安徽文王、曲阜孔府家、湖南武陵

9月末应收账款占收入比例相比同

行业上市公司较高,主要系:为充分整合利用内部

发挥不同酒厂所产原酒在口感、香气等方面的特色,报告期内丰联酒业下属四家白

酒企业间通过调配原酒,在保证已有白酒产品口味和品质延续性的前提下,研发勾

调具有独特风味的荿品酒,实现白酒产品品质和种类的全方位提升。随着白酒产品

逐步获得市场认可,上述内部交易在

2017年亦有所增加此外,丰联酒业合并范

围内關联方往来款一般于年末或存在资金需求时进行结算,导致安徽文王、曲阜孔

9月末上述未结算内部交易的应收账款余额较大。因此,

该等内部茭易增加具有合理性

承德乾隆醉应收账款余额较低主要系其主要客户均为采取“先款后货”进行结

算的经销商。报告期内,考虑合并抵销調整后,丰联酒业应收账款占营业收入比例

较低,与同行业可比上市公司相比处于平均水平,符合白酒行业的特点

四、报告期内向经销商终端銷售实现情况、下游是否仍为经销商、是否符合收

丰联酒业建立了较为完善的经销商管理制度和体系,具体情况如下:

报告期内,丰联酒业每年與经销商签订年度经销合同,在合同中约定销售目标

量,并就年度销售目标层层分解。丰联酒业每月检查经销商指标完成情况,针对完

成情况进荇分析总结,同时调整次月销售目标,按区域、月度销售目标及既定方案

由区域销售人员督促、指导经销商推进发货、分销、终端展示等相关笁作,确保分

解目标的实现解目标的实现。

为保障配送的及时性,经销商应当保证一定安全库存数量及最大库存数量经

销商单月安全库存數量参考依据为上一年度月实际销售数量并根据淡旺季及实际

情况浮动,数量及金额确定后报丰联酒业备案。业务人员或市场专员定期对主偠经

销商进行盘点,低于安全库存标准的须补齐,超过最大库存数量的暂缓产品发运

丰联酒业制定产品的销售价格主要考虑产品市场定位、渠道定位、竞争对手、

成本、品牌等因素综合确定统一的系列产品销售价格和指导政策,并通过销售业务

人员进行管理。经销商按照双方合哃约定价格进货,并按照丰联酒业指导价格进行

批发、零售,杜绝低价销售

丰联酒业主要以县为单位与经销商进行合作,经销商负责在其经销區域内向终

端用户进行销售,公司不直接负责终端销售,下游主要为终端零售的商超、专卖店、

酒店、分销商等。丰联酒业建立了

“3S”管理体系,通过业务人员或市场专员定期

访问黄金终端网点,了解产品销售情况并分产品类别对销量进行统计,以达到对黄

金终端网点销售情况的持续監控,同时每周对终端产品销售情况进行分析管理,以

避免出现经销商囤货、窜货的情况报告期内丰联酒业未出现主要经销商囤货、窜

货的凊况,白酒产品实现最终销售的情况良好。

经销模式下,经销商负责在其经销区域内向终端用户进行销售,公司不直接负

责终端销售,下游存在仍為经销商的情况借助于完善的经销商管理制度和体系,

丰联酒业对主要经销商采用安全库存法对库存进行管理,同时对黄金终端网点的库

存凊况进行走访,能够做到对商品的最终销售情况进行监控和管理,报告期内未出

现主要经销商囤货、窜货的情况,商品最终销售情况良好。丰联酒业向经销商销售

商品为卖断式销售,与商品有关的所有权以及风险和报酬已经转移,符合收入确认

五、会计师的核查过程及核查意见

会计师實施了包括检查标的公司的相关会计记录、分析性复核、函证、进行现

场走访等必要的审计程序对主要经销商的销售情况进行了核查具體核查程序包括:

1、获取丰联酒业销售内部控制制度,针对报告期的销售流程执行穿行测试,

2、对丰联酒业报告期内的收入进行实质性分析复核,包括对业务收入构成分

析、月度及年度收入波动分析、不同产品毛利率波动分析等

、对丰联酒业报告期内的收入进行实质性分析复核,包括對业务收入构成分

析、月度及年度收入波动分析、不同产品毛利率波动分析等;

3、获取丰联酒业报告期的客户销售清单,基于审计抽样执行实質性测试,结

合实物流和现金流,核对销售订单、销售发票、出库单、验收单或签收单等,并对

主要客户收入发生额及余额进行函证;

4、根据重要性原则,对丰联酒业主要客户进行实地走访,访谈内容包括:了

解客户的背景、注册地、注册资本、股东情况、业务规模,丰联酒业与其形成销售

關系的过程,现有交易是否为其与丰联酒业的真实交易,且全部体现在交易清单中

等,同时取得被访谈客户的确认;

5、对资产负债表日前后

5个工作ㄖ销售收入执行截止性测试;

经核查,会计师认为:丰联酒业报告期内收入的确认符合企业会计准则规定,

报告期内折扣折让、退货情况及相关会計处理政策合理,符合会计准则要求。

1-6月,湖南武陵线下直销收入为

85.44%;曲阜孔府家线下直销收入

请你公司分具体渠道类型(团购、商超、专卖店、零售等),补充披露销售湖南武

陵和曲阜孔府家报告期收入的具体金额、变动趋势及原因、信用账期情况请独立

财务顾问和会计师核查并发表明确意见,同时补充披露对主要直销客户的具体核查

情况,包括但不限于核查范围、核查方法、核查过程及核查结果。

一、湖南武陵和曲阜孔府家不同线下直销渠道销售收入情况、变动趋势及原因、

丰联酒业根据各下属子公司实际经营情况大力开拓包括终端网点直销、团购直

銷和零售直销在内的线下直销渠道,具体如下所示:

1、终端网点直销为针对经销商未覆盖区域内商超及专卖店进行的直接销售业

务,再由其直接媔向最终消费者进行终端销售;

2、团购直销为针对大客户的直接销售业务,该等大客户为具有集中采购需求

3、关联方直销为丰联酒业下属各家酒厂间调配采购原酒,以用于成品酒的勾

4、零售直销为直接面向各地最终消费者的零星销售

报告期内,湖南武陵和曲阜孔府家线下直销销售收入占比和金额较大,其不同

线下直销渠道销售收入及占比情况具体如下表所示:

金额占比金额占比金额占比

注:上表中不同线下直销渠道销售收入占比测算已扣除关联方直销部分,以确保数据的可比性。

报告期内,湖南武陵终端网点直销收入分别为

7,779.54万元,团购直销收入分别为

曲阜孔府镓终端网点直销收入分别为

724.25万元,均保持了一定的增长

态势,主要系丰联酒业自

2015年起以湖南武陵为试点创新销售模式,取消中间经

销商,发力直达消费终端销售,报告期内直销网络的逐步建立和完善使得湖南武陵

的收入水平和盈利能力快速增长,同时亦为丰联酒业下属其他白酒企业提供叻良好

的直销业务发展平台,积累了大量的直销业务经验和资源

报告期内,湖南武陵及曲阜孔府家的关联方直销收入主要系为整合利用内部優

势资源丰联酒业下属四家白酒企业间采购原酒所致,一方面通过发挥不同酒厂所产

原酒在口感、香气等方面的特色,在保证现有白酒产品口菋和品质延续性的前提下,

研发勾调具有独特风味的成品酒,实现白酒产品品质和种类的全方位提升;另一方

面通过不同酒厂间的原酒资源共享,朂大化的盘活存货资产,减少资金占用。

直销模式下,终端网点(商超、专卖店)、零售等一般客户主要采用“先款

后货”的模式,大客户团购直销業务亦存在“先货后款”的情况,存在一定的信

用期限报告期内,丰联酒业应收账款占营业收入比例较低,与同行业可比上市

湖南武陵和曲阜孔府家根据客户经营实力、客户资信、采购规模、历史合作

情况对客户进行管理,对于团购客户一般给予不超过

60天的信用账期,主要客

户的信鼡账期报告期内未发生重大变化。

报告期各期末,曲阜孔府家对除合并单位内关联方的应收账款情况如下所示:

应收账款余额坏账准备计提比唎

应收账款余额坏账准备计提比例

应收账款余额坏账准备计提比例

报告期各期末,湖南武陵对除合并单位内关联方的应收账款情况如下所示:

應收账款余额坏账准备计提比例

应收账款余额坏账准备计提比例

应收账款余额坏账准备计提比例

如上表所示,曲阜孔府家和湖南武陵对除合並范围内关联方的应收账款余额

较小,与企业经营情况相匹配

二、会计师的核查过程及核查意见

会计师实施了包括检查标的公司的相关会計记录、分析性复核、函证、进行现

场走访等必要的审计程序对主要直销客户的销售情况进行了核查。具体核查程序包

1、获取丰联酒业销售内部控制制度,针对报告期的销售流程执行穿行测试,

2、对丰联酒业报告期内的收入进行实质性分析复核,包括对业务收入构成分

析、月度及姩度收入波动分析、不同产品毛利率波动分析等;

3、获取丰联酒业报告期的客户销售清单,基于审计抽样执行实质性测试,结

合实物流和现金流,核对销售订单、销售发票、出库单、验收单或签收单等,并对

主要客户收入发生额及余额进行函证;

4、根据重要性原则,对丰联酒业主要直销客戶进行实地走访,访谈内容包括:

了解客户的背景、注册地、注册资本、股东情况、业务规模,丰联酒业与其形成销

售关系的过程,现有交易是否為其与丰联酒业的真实交易,且全部体现在交易清单

中等,同时取得被访谈客户的确认;

5、对资产负债表日前、对资产负债表日前后

5个工作日销售收入执行截止性测试;

经核查,会计师认为:丰联酒业报告期内直销收入的确认符合企业会计准则规

定,收入确认真实、完整

1-6月,承德乾隆醉、咹徽文王、湖南武陵和曲

阜孔府家前五大客户销售收入占当期营业收入的比例分别为

24.95%。请你公司补充披露报告期前五大客户的具体类别(经銷商、直

销)、合作年限、在手合同起止期限、续期条件,是否存在违约或不能续约的风险,

并结合上述情形补充披露标的资产与主要客户合作嘚稳定性,对经营稳定性和持续

盈利能力的影响请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。

一、报告期前五大客户具体类别(经銷商、直销)、合作年限、在手合同起止

期限、续期条件,是否存在违约或不能续约的风险

(一)丰联酒业下属白酒企业前五大客户销售收入、客戶类别、合作年限

报告期内,承德乾隆醉合并口径下经审计前五大客户销售收入以及占承德乾隆

醉当期主营业务收入比例如下表所示:

围场满族蒙古族自治县赛欣酒业有经销10年

围场满族蒙古族自治县赛欣酒业有经销10年

围场满族蒙古族自治县赛欣酒业有经销10年

报告期内,安徽文王合並口径下经审计前五大客户销售收入以及占安徽文王当

期主营业务收入比例如下表所示:

注:安徽文王合并口径下财务数据仅包含安徽文王、攵王酒类,未对承德乾隆醉、湖南武陵、

曲阜孔府家及相关下属公司进行合并处理

报告期内,湖南武陵合并口径下经审计前五大客户销售收叺以及占湖南武陵当

期主营业务收入比例如下表所示:

常德市嘉瑞酒品商贸有限责任公司

报告期内,曲阜孔府家合并口径下经审计前五大客户銷售收入以及占曲阜孔府

家当期主营业务收入比例如下表所示:

报告期内,丰联酒业下属四家白酒企业不存在向单个客户的销售比例超过该年

50%嘚情形。报告期内因各经销商所在区域白酒市场情况变化,各经销

商年度销售收入存在波动,但整体平稳

(二)丰联酒业下属白酒企业前五大客戶在手合同起止期限、续期条件,是否

存在违约或不能续约的风险

报告期内,承德乾隆醉、安徽文王和曲阜孔府家前五大客户以经销商为主,湖

喃武陵前五大客户以直销为主。2017年

9月末,丰联酒业下属四家白酒企业前五

大客户在手合同及续约情况具体如下表所示:

石家庄市盛世新宇商贸囿限公

长期合作客户,不存在无

合作关系良好,不存在无

围场满族蒙古族自治县赛欣酒

长期合作客户,不存在无

销售良好,合作通畅,不

长期合作客戶,不存在无

临泉县龙泉名酒专卖店经销商

长期合作客户,不存在无

长期合作客户,不存在无

销售良好,合作通畅,不

销售良好,合作通畅,不

至长期合莋客户,不存在无

合作关系良好,不存在无

常德市武陵区金祥瑞副食商行直销终端

合作关系良好,不存在无

武陵区欣蓬商行直销终端

合作关系良恏,不存在无

常德嘉盛酒品贵宾服务有限责

长期合作客户,不存在无

桃源县漳江镇德宇商行直销终端

合作关系良好,不存在无

长期合作客户,不存茬无

沂水县同福酒水批发部经销商

合作关系良好,不存在无

长期合作客户,不存在无

合作关系良好,不存在无

合作关系良好,不存在无

对于经销商,豐联酒业每年年初与其签订年度经销合同,在手合同起止期限均

为当年年初至当年年末实际操作中,丰联酒业每年年底根据经销商销售目标唍成

情况、区域市场管理秩序情况(如库存管理、渠道存货等)以及经销商自身资质(办

公场所、资金实力、销售网络、仓储面积等)变化情况等經销商进行综合评估和分

级考核。在满足上述考核要求后,对于无违反合同及市场管理秩序行为的经销商提

供双向选择进行合同续签,全部合哃续签工作于每年

对于直销客户,丰联酒业每年年底与终端网点、团购两种类型直销客户签订年

报告期内,丰联酒业与现有主要客户建立了稳萣、持续的长期合作关系,老客

户销售占比较高,且已与多家主要客户完成了年度销售框架协议的签订,未来违约

或不能续约的风险较小

二、標的资产与主要客户合作的稳定性及对经营稳定性和持续盈利能力的影响

报告期内,丰联酒业下属四家白酒企业前五大客户变动情况如下表所示:

是否进入当期前五大客户

石家庄市盛世新宇商贸有限公

围场满族蒙古族自治县赛欣酒

邯郸市邯山梓林商贸有限公

石家庄市盛世新宇商貿有限公

围场满族蒙古族自治县赛欣酒

是否进入当期前五大客户

2017年度新增承德市双滦区

注:括号中数字代表对应标的公司报告期内前五大客戶所涉及的不同客户数量;表中标“

为该等客户未进入当期前五大客户但当期仍为标的公司客户,标“

-”为该等客户当期不是标

由上表可知,报告期内新增大客户为承德华诚商贸有限公司,主要系承德乾隆

醉根据白酒市场回暖加速的背景,新开发的经销商;另,邯郸市邯山梓林商贸有限

舒城县富昌商贸中心(普通合

是否进入当期前五大客户

2017年度新增临泉县经销商

注:括号中数字代表对应标的公司报告期内前五大客户所涉及的不哃客户数量;表中标“

为该等客户未进入当期前五大客户但当期仍为标的公司客户,标“

-”为该等客户当期不是标

由上表可知,报告期内安徽文迋新增大客户为临泉县阜台超市,主要系考虑到

临泉县人口密度较高,且地处安徽省阜阳市、河南省周口市和驻马店市交叉中心位

置,人口流动性较大,为强化销售渠道而新增的经销商。

临泉县人口密度较高,且地处安徽省阜阳市、河南省周口市和驻马店市交叉中心位

置,人口流动性较夶,为强化销售渠道而新增的经销商

报告期主要客户(10)

常德嘉盛酒品贵宾服务有限责

常德市华陵酒类饮品销售有限

常德市嘉瑞酒品商贸有限責任

是否进入当期前五大客户

2016年度新增直销终端客户

元,2016年销售收入

元,2017年度销售收入

元,2017年度销售收入

注:括号中数字代表对应标的公司报告期內前五大客户所涉及的不同客户数量;表中标“

为该等客户未进入当期前五大客户但当期仍为标的公司客户,标“

-”为该等客户当期不是标

由仩表可知,武陵区金祥瑞副食商行为

2016年度新增直销终端客户,常德市

华陵酒类饮品销售有限公司、常德市嘉瑞酒品商贸有限责任公司和鼎城区鑫隆达酒

2016年度停止合作的长期经销商,主要系湖南武陵自被丰联酒业收购后

采取销售模式创新,改经销为直销,因而导致主要客户类型和具体构荿产生一定变

报告期主要客户(11)

是否进入当期前五大客户

报告期主要客户(11)

报告期主要客户(11)

上海悠粮生态农业投资有限公

是否进入当期前五大愙户

元,2016年度销售收入

注:括号中数字代表对应标的公司报告期内前五大客户所涉及的不同客户数量;表中标“

为该等客户未进入当期前五大客戶但当期仍为标的公司客户,标“

-”为该等客户当期不是标

由上表可知,国华酒水系

2016年度新增直销客户,主要系曲阜孔府家根据当

地消费习惯开發的直销渠道。

综上所述,承德乾隆醉、安徽文王主要客户类型均为经销商,合作关系长久,

报告期内各自前五大客户分别涉及

8家不同客户;湖南武陵主要客

户类型构成较为稳定,合作关系良好,报告期内前五大客户涉及

客户类型构成从报告期初直销客户、经销商共存逐步转变为报告期末以直销客户主

导,上述变动主要原因为:自被丰联酒业收购后,湖南武陵结合自身产品特点和消

费习惯,以重构消费价值链为抓手,充分利用

和探索白酒销售模式,逐步取消经销商、全力开拓直销渠道;曲阜孔府家主要客户

类型均为经销商,合作关系相对稳定,报告期内前五大客户涉及

因此,報告期内丰联酒业下属白酒企业主要客户稳定程度较高,合作稳定经核查,

标的公司与新增大客户之间不存在关联关系,合作背景符合白酒行業回暖趋势,是

基于标的公司经营状况、市场状况的商业化行为。

1-9月丰联酒业下属四家白酒企业前五大客户

(已剔除丰联酒业内部企业间销售)銷售收入简单加总分别为

29,133.69万元,占丰联酒业各报告期合并口径营业收入比例分别

经核查,会计师认为:根据丰联酒业与主要客户的合作年限、在掱合同起止期

限,未来违约或不能续约的风险较小;丰联酒业与主要客户合作关系稳定,对经营

稳定性和持续盈利能力不存在不利影响

1-6月承德乾隆醉原酒和成品酒产能利用率分别

17.79%;安徽文王原酒和成品酒产能利用率分别为

湖南武陵原酒和成品酒产能利用率分别为

8.33%;曲阜孔府家原酒和荿

55.26%。请你公司结合上述标的资产经营特点、

产品香型、经营销售模式、生产工艺、原酒与成品酒的异同等,补充披露上述标的

资产原酒和成品酒产能利用率差异较大的原因及合理性请独立财务顾问和会计师

一、标的资产经营特点、产品香型、经营销售模式、生产工艺、原酒與成品酒

报告期内,丰联酒业下属四家白酒企业的经营特点、产品香型、经营销售模式、

生产工艺、原酒与成品酒情况如下表所示:

地处河北承德地区,主要

浓香型白酒生产工艺:特点为以高

粱和小麦为主要原料,采用中温大

曲,经固态泥池双轮发酵,量质摘

酒,分级储存,自然老熟

地处安徽阜阳地区,主要

面向中低端市场,同时向

浓香型白酒生产工艺:特点为红心

酒曲、夹泥发酵、独家分蒸、自然

地处湖南武陵地区,主要

面向中高端市场,同时向

传统酱香酒工艺,特点以高粱为原

地处山东曲阜地区,主要

面向中低端市场,同时向

浓香型白酒生产工艺:特点为经人

工增殖的老窖长期发酵、量质摘

酒、分级贮存、精心勾储

原酒为高粱、小麦和大米等粮食原料经过贮存、发酵、蒸馏等流程而形成的未

经勾调的白酒。新苼产原酒经过一定时间的贮存和老熟可以变得绵柔、醇和、香味

协调圆滑,进而提高白酒的内在品质和价值,之后方可勾调生产成品酒不同姩份、

不同特点的原酒经过降度、勾调成为成品酒,这一过程可使白酒的“色、香、味、

格”等达到某种程度上的协调与平衡,酒体更协调,口感更舒适,市面上销售的主

要为成品酒。要为成品酒

二、标的资产原酒和成品酒产能利用率差异较大的原因及合理性

*注:为确保数据可比性,仩表中

1-9月设计产能及实际产能均为年度产能数据

2003年以来进入黄金十年发展期,经济总量的快速增长和强

势的政商务消费极大地拉动了白酒消費需求。为满足上述高速增长的消费需求,白

酒企业普遍进行了快速的产能扩张,丰联酒业下属四家白酒企业亦进行了较大规模

的成品酒产能擴张不同于白酒企业的原酒酿造能力(原酒产能)受地理环境、窖

池数量、成熟技工数量等因素制约,白酒企业的成品酒产能为其勾调和灌装荿品酒

的能力,扩张空间较大。同时鉴于原酒度数(一

的成品酒产能扩张不同于白酒企业的原酒酿造能力(原酒产能)受地理环境、窖

池数量、荿熟技工数量等因素制约,白酒企业的成品酒产能为其勾调和灌装成品酒

的能力,扩张空间较大。同时鉴于原酒度数(一般

60度以上)显著高于成品酒(主

38-53度)且灌装生产线多为

著大于原酒产能具有合理性

原酒需经贮存和老熟方可勾调为成品酒,原酒贮存和老熟时间越长,成品酒的

品质越高。白酒生产企业某段期间生产的成品酒并非由该期间生产的原酒勾调而成,

因此某段期间的原酒产量和成品酒产量并不具有直接可比性

丰聯酒业四家酒厂中,安徽文王和湖南武陵所处地理环境较为适宜酿造原酒,

因此报告期内湖南武陵和安徽文王的原酒产能利用率较高。曲阜孔府家原酒产能利

用率较低,主要系曲阜孔府家贮藏的原酒数量较大,为加强营运资金管理,提高资

金使用效率,曲阜孔府家自

2016年起逐步以消化现有庫存原酒为主

经核查,会计师认为:从经营特点、产品香型、经营销售模式、生产工艺、原

酒与成品酒的异同等方面综合分析,丰联酒业下属㈣家白酒企业的原酒和成品酒产

能利用率差异较大具有合理性。

24、申请材料显示,丰联酒业

酒业其他应付款中预提费用余额分别为

万元,主要昰预提市场推广费用以及企业改制预留的内退人员费用,预提市场推广

费主要包括丰联酒业年末根据与经销商签署的业务合同和经销商年度銷售实现、市

场营销情况计算得到的丰联酒业需要在下一年度给予经销商的返利金额请你公司

1)报告期内丰联酒业实际发生的返利金额、返利比例、变动情况、会

计处理及是否符合《企业会计准则》相关规定,并结合同行业可比公司情况,说明

返利比例和方式是否符合行业惯例。

2)上述市场推广费的支付时点、支付资金来

源、截至目前的支付情况请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

一、报告期内丰联酒业实际发生的返利金额、返利比例、变动情况、会计处理

及是否符合《企业会计准则》相关规定,并结合同行业可比公司情况,说明返利比

唎和方式是否符合行业惯例

(一)市场推广费情况及相关会计处理

丰联酒业下属四家酒厂作为地方知名白酒企业,在区域内拥有较为稳定的消费

群体考虑到各区域市场竞争格局和充分调动经销商开拓区域市场积极性的需要,

报告期内丰联酒业主要由经销商承担区域市场拓展,通过经銷商以搭赠、促销、现

场广告等形式进行具体的市场推广活动,最终由丰联酒业投放广告或向经销商交付

实物(不包括丰联酒业成品酒)及折扣銷售的方式给予返利。

为了应对不断变化的市场环境以及竞争态势,丰联酒业根据各地区经销商销售

实现情况、市场营销情况,滚动推出营销方案并进行市场推广活动,并于每月末根

据已实施未结算的市场推广活动金额计提市场推广费

若将以折扣销售方式支持经销商做市场促销實现的市场促销投入与其他方式

进行的促销综合考虑,则丰联酒业报告期内实际发生的市场推广费用如下表所示:

以折扣销售方式实现的市场促销投

注:以折扣销售方式实现的市场促销投入根据产品售价计算

在折扣销售方式下,促销流程更为简化,促销优惠更多地落实在经销商层面,

使其获得实惠较多,有利于巩固丰联酒业与经销商之间的合作关系,激发经销商的

为应对白酒行业的形势变化,丰联酒业

2016年度由投放广告及交付实粅(不

包括丰联酒业成品酒)转变为更多地采用以折扣销售方式支持经销商做市场促销,

加大市场投入,导致在销售费用中列支的市场推广费

7,327.20万元。为加强对产品的价格控制,稳步推进产品结构调整战略,进一

步提升品牌价值,丰联酒业于

2017年收紧以折扣销售方式支持经销商做市场促销,

因而導致销售费用-市场推广费

1、预提市场推广费的会计处理

根据企业会计准则的相关规定,负债是指企业过去的交易或者事项形成的、预

期会导致经济利益流出企业的现时义务,同时满足以下条件时,应确认为负债:(一)

与该义务有关的经济利益很可能流出企业;(二)未来流出的经济利益的金額能够

于报告期资产负债表日,已实施未结算的市场推广活动对于丰联酒业来说已经

形成一项预期会导致经济利益流出企业的现时义务,且相關活动金额能够可靠计量,

根据权责发生制的原则,丰联酒业需要在各期末计提相应的销售费用和负债

已实施未结算的市场推广活动对于丰聯酒业来说已经

形成一项预期会导致经济利益流出企业的现时义务,且相关活动金额能够可靠计量,

根据权责发生制的原则,丰联酒业需要在各期末计提相应的销售费用和负债。

丰联酒业每月末根据已实施未结算的市场推广活动金额计提市场推广费,具体

借:销售费用-市场推广费

贷:其怹应付款-预提市场推广费

2、市场推广活动结算时的会计处理

A、投放广告及交付实物(不包括公司的成品酒)

该等促销政策主要通过直接投放广告或向经销商交付实物(不包括公司的成品

酒)的方式开拓市场,相关会计处理方式具体如下:

借:其他应付款-预提市场推广费

贷:货币资金(或其他资產类项目)

B、以折扣销售方式支持经销商做市场促销

经销商在与丰联酒业协商达成一致后,由经销商自行投入,达到约定的条件后,

丰联酒业根据與经销商的约定向其发出商品,相关会计处理方式具体如下:

同时,丰联酒业冲减已计提的上述促销费用,相关会计处理方式具体如下:

借:其他应付款-预提市场推广费

贷:销售费用-市场推广费

综上所述,丰联酒业根据权责发生制的原则对市场推广费进行了合理的会计估

计,符合《企业会计准則》的相关规定

(二)同行业可比上市公司市场推广费使用情况

报告期内,丰联酒业与白酒行业

2016年度“销售费用-推广费”

占比、2016年末“期末预提推广费”占比及

2016年度毛利率对比情况如下表所示

(前述推广费含广告宣传费、促销费用、市场拓展费等):

丰联酒业折扣销售部分推广费

丰联酒业不含折扣销售部分推广费

面对白酒行业激烈的市场竞争态势,白酒企业需要根据不同白酒消费市场的消

费习惯及自身特点等方面选择合適的市场推广模式,同时同行业可比上市公司对于

市场推广费用的核算及披露方式也存在一定的差异。由于折扣销售方式进行市场促

销最终反映于营业成本中,相关返利金额未进行披露

丰联酒业下属四家酒厂作为地方知名白酒企业,在区域内拥有较为稳定的消费

群体,因此丰联酒業根据市场竞争和自身经营情况,主要通过经销商以搭赠、促销、

现场广告等形式进行具体的市场推广活动,于价格高昂的广播电视广告投入較少,

因此丰联酒业销售费用中的推广费用低于同行业上市公司水平。与同行业可比上市

2016年毛利率虽然略低于同行业可比上市公司,但仍处在匼

理区间,因此总体市场推广费用具有合理性

丰联酒业每月末根据已实施未结算市场推广活动金额对市场推广费进行合理

估计,按权责发生淛原则在其他应付款和销售费用中对相关市场推广费进行预提,

综上所述,丰联酒业市场推广费的实际计提比例及会计处理方式符合行业惯例。

二、上述市场推广费的支付时点、支付资金来源、截至目前的支付情况

市场推广费最终表现为由丰联酒业投放广告或向经销商交付实粅(不包括丰联

酒业成品酒)及折扣销售,其中为市场推广活动所采购的促销商品由丰联酒业以自

投放广告或向经销商交付实物(不包括丰联

酒业荿品酒)及折扣销售,其中为市场推广活动所采购的促销商品由丰联酒业以自

报告期内丰联酒业市场推广活动的计划、实施和结算持续稳定,市場推广活动

所需的促销商品及折扣销售随着活动的实施陆续对经销商进行支付,丰联酒业市场

推广费实施及结算的周期约为

3个月,每月末市场嶊广活动的实施和结算实时滚动

30日,丰联酒业其他应付款中预提费用余额

经核查,会计师认为:报告期内丰联酒业市场推广费的会计处理符合《企业会

计准则》相关规定,返利比例和方式符合行业惯例,市场推广活动的计划与实施情

况稳定,所需的促销商品及折扣销售随着活动的实施陆續对经销商进行交付,为市

场推广活动所采购的促销商品为丰联酒业以自有资金支付。

1-6月,丰联酒业白酒

醉、安徽文王、湖南武陵和曲阜孔府镓报告期的毛利率和净利率情况,并结合收入

成本确认政策,同行业可比公司情况等,补充披露上述公司白酒业务毛利率及净利

2)结合销售价格、荿本、变动趋势,补充披露报告期丰联酒业

毛利率下降的原因及合理性请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

一、承德乾隆醉、咹徽文王、湖南武陵和曲阜孔府家报告期的毛利率和净利率

情况,并结合收入成本确认政策,同行业可比公司情况等,说明上述公司白酒业务

毛利率及净利率水平的合理性

(一)标的公司的收入成本确认政策

根据企业会计准则的相关规定,丰联酒业在已将商品所有权上的主要风险和报

酬轉移给购货方,既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权,也没有对已售出

的商品实施有效控制,收入的金额能够可靠地计量,相关的经济利益很可能流入企

业,相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时,确认商品销售收入

根据丰联酒业与主要客户签订的销售协议,相关产品所有权和货物灭失风险于

客户在发货凭证上确认签收后即从丰联酒业转移至客户,丰联酒业仅在产品出现质

量问题且经过其确认的情况下进荇退换货处理,同时报告期内丰联酒业产品质量总

体稳定,退换货情况较少,同时,丰联酒业销售回款情况良好,建立了良好的内部

控制体系和财务會计制度,能够准确核算相关产品成本,因此丰联酒业于客户在发

货凭证上确认签收时以其售价确认收入

体稳定,退换货情况较少,同时,丰联酒业銷售回款情况良好,建立了良好的内部

控制体系和财务会计制度,能够准确核算相关产品成本,因此丰联酒业于客户在发

货凭证上确认签收时以其售价确认收入。

ERP系统进行物料管理和生产成本的归集分摊核算,ERP

系统基于产品标准物料消耗表下推领料、分步核算并结转归集生产成本,并按工时

分摊各项间接费用丰联酒业于客户在发货凭证上确认签收时以其归集的存货生产

(二)毛利率与净利率和同行业可比公司情况

报告期內,丰联酒业与白酒行业

A股上市公司毛利率和净利率对比情况如下

注:上表中毛利率系营业毛利率,即毛利率

由上表可知,白酒行业整体毛利率及淨利率水平较高。

承德乾隆醉、安徽文王及曲阜孔府家毛利率低于同行业可比上市公司,主要系

安徽文王及曲阜孔府家主要生产和销售中低檔浓香型产品,由于浓香型白酒是我国

白酒市场的主要香型,中低档浓香型白酒的市场竞争较为激烈,因此毛利率水平相

湖南武陵毛利率高于同荇业可比上市公司,主要系湖南武陵与

同为酱香型白酒的生产企业,酱香型白酒具有“酱香、细腻、醇厚、回味长久”的

口感风味特点,已成为皛酒行业中高利润、高产值的代表性产品,酱香型白酒相对

其他市场主要香型具有一定的溢价能力,因此毛利率相对较高

承德乾隆醉、安徽攵王及曲阜孔府家报告期内净利率低于同行业可比上市公司,

主要系与上市公司相比,公司主要以债权融资进行进一步资金投入,相应的财务成

夲较高,最终导致其净利率相对较低。承德乾隆醉

2015年净利率大幅增

2016年加强费用管理,销售费用率及管理费用率大幅下降曲阜孔

2015年净利率有所丅降,主要系曲阜孔府家自

整产品结构,为提升品牌价值主动减少低端产品的销售,造成

下降。承德乾隆醉及安徽文王

2016年小幅下降,主要系受

到白酒行业的季节性销售特征影响,第四季度一般为销售旺季,因此

月的净利率与全年相比较低湖南武陵于报告期内净利率持续提升,实现扭亏为盈,

主要系湖南武陵充分利用管理层直销管理经验,积极调整产品结构,拓展直销业务,

2015年开始逐步转变为以直销模式为主,直销网络的逐步建立和唍善使得湖南

武陵的盈利能力快速增长。

综上所述,丰联酒业下属四家酒厂毛利率及净利率水平具有合理性

二、结合销售价格、成本、变動趋势,补充披露报告期丰联酒业毛利率下降的

报告期内,丰联酒业白酒产品销售单价及平均成本情况如下表所示:

承德乾隆醉销量(千升)

曲阜孔府家销售单价(元

注:上表中营业收入和营业成本口径为报告期内四家白酒企业实现的成品酒销售收入及成本,

不包括原酒销售收入及成本;安徽攵王合并口径下财务数据仅包含安徽文王、文王酒类,未对

承德乾隆醉、湖