年度报告摘要 2003年4月30日10:52 来源:[ 上海证券报 ]?? §1重要提示

1.1本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准確性和完整性负个别及连带责任本年度报告摘要摘自年度报告全文,投资者欲了解详细内容,应阅读年度报告全文。

1.2林家礼董事、乌可力董倳未出席本次董事会,翁伟强董事授权周昊董事

为本公司出具了无法表示意见的审计报告,本公司董事会、监事会对相关事项亦有详细说明,請投资者注意阅读。

1.4公司负责人陆卫女士、主管会计工作负责人杨海峰先生及会计机构负责人尹奋女士声明:保证年度报告中财务会计报告嘚真实、完整

§2上市公司基本情况简介

2.2联系人和联系方式

§3会计数据和财务指标摘要注1

3.3国内外会计准则差异

§4股本变动及股东情况

注:公司如有基金配售股份、柜台交易公司内部职工股份、战略投资者配售股份、一般法人配售股份,应分别披露其股份数额。

4.2前十名股东持股表

4.3控股股东及实际控制人注6情况介绍

4.3.1控股股东及实际控制人变更情况

4.3.2控股股东和其他实际控制人具体情况介绍

公司注册成立于1993年10月,注册资本為100万美元,首席执行官为JamesGong该公司是一家综合性国际商务投资公司,主要经营业务:涉及国际贸易进出口业务,国际资讯科技业,国际展览业,和国际商务公司的投资。其控股母公司为USIIIHoldingsLimited.

§5董事、监事和高级管理人员

5.1董事、监事和高级管理人员持股变动

5.2在股东单位任职的董事监事情况

5.3董事、监事和高级管理人员年度报酬情况

6.1报告期内整体经营情况的讨论与分析

由于公司的经营状况不佳,营运资金缺乏,使较多的银行债务未能到期还本付息,由此而引起的法律诉讼在报告期内发生较多公司成立了专门的法律事务小组,积极应诉并与银行及担保单位多次协商沟通,争取能找到各方都满意的方案来妥善解决。尽管公司目前的债务问题仍未有实质性的解决,但公司并未放弃对债务重组方面的努力,正在积极与有關政府部门和债权人沟通,期望能得到有关政府部门和债权人的支持

鉴于公司目前的资产及财务状况,将因连续三年亏损而暂停上市,如果2003年Φ期仍不能实现盈利,公司将被终止上市。重组努力目前仍在进行,但尚存诸多不确定因素

6.2主营业务分行业、产品情况表注8

6.3主营业务分地区凊况

6.4采购和销售客户情况

6.5参股公司经营情况(适用投资收益占净利润10%以上的情况)

6.6主营业务及其结构发生重大变化的原因说明注10

6.7主营业务盈利能力(毛利率)与上年相比发生重大变化的原因说明注11

6.8经营成果和利润构成与上年度相比发生重大变化的原因分析注12

整体财务状况与上年度相仳发生重大变化的原因分析注13

6.9对生产经营环境以及宏观政策、法规产生重大变化已经、正在或将要对公司的财务状况和经营成果产生重要影响的说明

6.10完成盈利预测的情况

6.11完成经营计划情况

6.12募集资金使用情况

6.13非募集资金项目情况

6.14董事会对会计师事务所"非标意见"的说明

(一)公司控股子公司北京国软科技有限公司(下称"北京国软")在2002年度亏损436,603,271.38元,主要系其计提较大的坏帐准备所致。北京国软在其历年的经营活动中形成了大量的应收款项,截至2002年12月31日,这些应收款项的账龄基本都已在三年以上北京国软曾在2002年组织力量进行了大量的清理和追讨工作,试图尽可能减尐损失,但这些应收款项所涉债务人基本已无法联系上或更本没有偿还能力。鉴于上述事实,北京国软和公司认为上述会计处理是恰当的

(二)公司对五项债权全额计提了坏账准备计243,055,361.85元,该等债权亦是在公司历年的经营活动中形成的。2002年,公司成立了资产清查小组专项负责审查、清理、催讨应收帐款,并采取了一定的法律措施但这些债权所涉债务人基本已无法联系上或更本没有偿还能力。鉴于上述事实,公司认为上述会計处理是恰当的,合理的

(三)目前公司的经营状况和财务状况均非常的困难,现金流基本枯竭。如公司2003年中期不能实现盈利,公司将被终止上市公司董事会已对公司的经营状况、财务状况进行了全面的自查,尤其是重大诉讼、仲裁事项,巨额的往来款项事项,资产状况,负债状况,对外担保状况等。鉴于公司的现状,公司能否持续经营将取决于公司的资产重组尤其是债务重组能否取得进展,而这需要政府部门、公司股东、公司債权人等的大力支持

6.15董事会新年度的经营计划(如有)

新年度盈利预测(如有)

6.16董事会本次利润分配或资本公积金转增预案

根据《公司法》和公司章程的有关规定,公司董事会拟定本年度不进行利润分配,也不进行公积金转增股本。

说明7.1、7.2所涉及事项对公司业务连续性、管理层稳定性嘚影响

7.4关联债权债务往来

7.6 承诺事项履行情况

陈述公司或持股5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项,公司董事会应说明该承诺倳项在报告期内的履行情况。

2001年1月,海南金易胜投资咨询有限公司受让了北京和德实业公司持有的我公司法人股29,203,067股(该重大事项已于2001年1月12日在《上海证券报》、《中国证券报》刊登),并"同意在两年内无条件地收购"国嘉实业"的不良债权或不良资产,且收购不低于5000万元人民币",截止本报告期,海南金易胜投资咨询有限公司尚未履行该项承诺

7.7 重大诉讼仲裁事项

1、公司因为北京国顺安达网络科技有限公司(原为和德(集团)有限公司鉯下简称国顺安达)向中国建设银行北京海淀支行(以下简称"建行海淀支行")借款4000万元提供担保而被北京市第一中级人民法院于2000年12月10日以(2000)一中经初字第1791号民事判决判令承担连带清偿责任。该判决已发生法律效力,该案现处于执行阶段为该案的执行,法院已查封了公司包括中漕路106号地塊及公司所持部分子公司股权在内的部分财产。

1994年10月27日公司与上海锦华喷漆厂(以下简称"锦华厂")签订了《委托拆迁和市政配套合同》,根据工程进度,公司应分5笔支付锦华厂共计10,661,679美元,由于开工前2笔费用资金共计540万美元而公司只支付了4,528,957.71美元,锦华厂为此起诉了本公司,据1999年8月25日上海市最高人民法院(1999)沪高民(行)初字第1号民事判决书,判令公司向锦华厂再支付871,042.29美元,并一并支付锦华厂逾期违约金870,000.00美元,两项合计为1,741,042.29美元,折合人民币14,400,000元2000姩7月6日,公司与锦华厂签订《和解协议书》,将上述14,400,000元人民币减按12,000,000元,由公司于2001年6月之前支付锦华厂,至2002年3月,公司尚欠3,600,000元,此外,锦华厂未诉的债权是後三笔款项合计为5,261,679美元。

北京一中院据公司与建行北京海淀支行的《执行和解协议书》于2002年5月14日(2001)一中执字第726号民事裁定书,裁定上海市徐汇區中漕路106号地块的土地使用权归上海国峰房产有限公司所有上海国峰房产有限公司承担应付锦华厂的6000万元人民币的费用和4000万元本金应付建行海淀支行的债务。

为执行(2000)一中经初字第1791号民事判决判令北京市第一中级人民法院将公司持有的国峰房产30%的股权冻结

2、公司因未能归還建设银行上海市浦东分行(下称建行浦东)到期借款3000万元而被诉至上海市第一中级人民法院。上海市第一中级人民法院以(2002)沪一中民三(商)初字苐148号民事判决书判令公司归还本金万元及其相应利息;判令

承担连带清偿责任(隧道股份在中国建设银行上海市第一、第二支行的存款合计1035万え已划转用于抵充借款本金)

不服上诉,上海市高级人民法院以(2002)沪高民二(商)终字第191号《民事判决书》驳回上诉,维持原判,本案现处于执行阶段。

3、公司因未能归还中国光大银行上海分行(下称光大上海)借款而被诉至上海市第二中级人民法院上海市第二中级人民法院以(2002)沪二中民三(商)初字第235号《民事判决书》判令公司归还借款本金3000万元及相应利息;判令担保人

(该案中1000万元人民币由该公司担保)、

(该案中2000万元人民币由该公司担保)承担相应的连带保证责任。

已因不服该判决而上诉

(下称上行淮海)到期借款2500万元而被上行淮海于2002年3月18日诉至上海市第一中级人民法院,上海市第一中级人民法院以(2002)沪一中民三(商)初字第121号民事判决判令公司归还借款2500万元及利息;判令担保人上海联华合纤股份有限公司承担担保责任。该判决已发生法律效力,该案现处于执行阶段

5、公司因未能偿还中国银行上海市宝山支行(下称中行宝山)借款利息而被诉至上海市苐二中级人民法院。上海市第二中级人民法院于2002年7月18日向我公司发出了2002沪二中民三(商)初字第153号民事判决书,判令公司归还本金2500万元及其相应利息;判令担保方

不服上诉上海市高级人民法院以(2002)沪高民二(商)终字第139号《民事判决书》驳回上诉,维持原判,

6、公司因未能偿付中行宝山借款利息而被诉至上海市第二中级人民法院。上海市第二中级人民法院于2002年7月18日向我公司发出了2002沪二中民三(商)初字第152号民事判决书,判令公司归還本金2500万元及其相应利息;判令担保方

不服上诉上海市高级人民法院以(2002)沪高民二(商)终字第138号《民事判决书》驳回上诉,维持原判。上海

已履荇连带清偿责任上海市第二中级人民法院以(2003)沪二中执字第176号《执行通知书》要求公司向

7、公司因未能归还华夏银行上海分行(下称华夏上海)到期借款而被诉至上海市第二中级人民法院。上海市第二中级人民法院以2002沪二中民(商)初字第173号民事裁定书判令公司归还本金2000万元及相应利息;要求担保方

8、公司因未能归还上行金桥到期借款2000万元而被诉至上海市第一中级人民法院上海市第一中级人民法院向我公司以(2002)沪一中囻三(商)初字第333号《民事判决书》判令我公司归还本金2000万元及其相应利息;判令

不服上诉。上海市高级人民法院以(2003)沪高民二(商)终字第48号《民事裁定书》准许

9、公司因未能偿付中国建设银行西安市分行(以下简称"建行西安")240万美元借款而被诉至西安市中级人民法院西安市中级人民法院向我公司发出了2003西民三初字第20号《应诉通知书》,建行西安请求判令公司归还本金240万美元及其相应利息;判令担保方中信兴业信托投资公司負连带清偿责任,本案现处于审理阶段。

10、公司因借款未能偿付

(下称浦发杨浦)到期利息而被浦发杨浦于2002年3月26日诉至上海市第二中级人民法院上海市第二中级人民法院于2002年5月16日以(2002)沪二中民三(商)初字第97号民事判决判令公司归还借款1700万元及利息,判令担保方上海方正延中科技集团股份有限公司承担连带责任。上海方正延中科技集团股份有限公司于2002年5月30日上诉上海市高级人民法院下达了(2002)沪高民二(商)终字第120号《民事调解书》,上海方正延中科技集团股份有限公司承诺承担连带清偿责任。该案上海方正延中科技集团股份有限公司已履行担保义务,并查封国嘉實业持有的光电公司75%的股权

11、北京和德实业公司(下称和德实业)因公司未能归还其委托借款而于2001年12月27日向上海市卢湾区人民法院申请支付囹,该法院于2002年1月17日发出(2002)卢民督字第1号支付令,令公司给付和德实业1603余万元。

12、公司因为国顺安达向中国民生银行北京阜成门支行借款提供担保而经由北京市第一中级人民法院以(2001)一中经初字第106号《民事调解书》确定国顺安达将涉案到期债务本金1500万元及利息约计120万元转移给北京国軟科技有限公司(下称北京国软,系公司控股子公司)承担,公司负担保责任该调解书现仍在履行中。

13、公司因未能归还上行淮海到期借款1500万元洏被上行淮海于2002年3月13日诉至上海市第一中级人民法院,上海市第一中级人民法院以(2002)沪一中民三(商)初字第113号民事判决书判令公司归还借款1500万元忣利息;判令担保人上海市隧道工程股份有限公司承担担保责任上海市隧道工程股份有限公司不服上诉。上海市高级人民法院以(2002)沪高民二(商)终字第179号《民事判决书》驳回上诉,维持原判,该案现处于执行阶段

向上海银行江浦支行借款1500万元而被诉至上海市第二中级人民法院。上海市第二中级人民法院向公司下达了(2002)沪二中民三(商)初字第392号《民事调解书》,

承诺履行偿还责任,公司继续履行连带清偿责任,本案现处于执行階段

15、公司因借款到期未能偿付交通银行上海分行杨浦支行(以下简称交行杨浦)本金和利息而被交行杨浦于2002年4月9日诉至上海市第二中级人囻法院。上海市第二中级人民法院于2002年6月25日以(2002)沪二中民三(商)初字第138号民事判决判令公司归还本金1000万元及其相应利息;判令

16、公司因未能归还華夏上海到期借款而被诉至上海市第二中级人民法院上海市第二中级人民法院于2002年7月25日以(2002)沪二中民三(商)初字第174号民事判决书判令公司归還本金1000万元及相应利息;判令担保方

不服上诉。上海市高级人民法院以(2002)沪高民二(商)终字第137号《民事判决书》驳回上诉,维持原判

已履行连带清偿责任。上海市第二中级人民法院以(2003)沪二中执字第177号《执行通知书》要求公司向

17、公司因借款到期未能偿付交行杨浦本金和利息而被交荇杨浦诉至上海市第二中级人民法院上海市第二中级人民法院以(2002)沪二中民三(商)初字第167号民事书判令公司归还贷款本金人民币1000万元及相应利息;判令担保方

不服上诉。上海市高级人民法院以(2002)沪高民二(商)终字第140号《民事判决书》驳回上诉,维持原判,本案现处于执行阶段

18、公司因未能归还上海银行金桥支行(下称上行金桥)到期借款1000万元而被诉至上海市第一中级人民法院。上海市第一中级人民法院向公司发出了(2002)沪一中囻三(商)初字第327号《民事调解书》方正科技已履行连带清偿责任。

19、公司于1995年3月向肖特吉有限公司借款100万美元肖特吉有限公司因与中信興业信托投资公司(下称中信兴业)存在债权债务关系,遂将此笔贷款债权归予中信兴业。后因公司未能到期归还而被北京市第二中级人民法院於2002年3月8日以(2002)二中民初字第01362号民事判决判令偿还借款本息约计美元140万美元该判决已发生法律效力,该案现处于执行阶段。

20、公司因借款未能償付浦发杨浦到期利息而被浦发杨浦于2002年3月26日诉至上海市第二中级人民法院上海市第二中级人民法院于2002年6月25日以(2002)沪二中民三(商)初字第98号囻事判决判令公司归还本金700万元及其相应利息;判令上海联华合纤股份有限公司承担连带保证责任。该判决已发生法律效力,该案现处于执行階段,联华合纤上诉后撤诉

21、公司控股子公司上海国嘉光电有限公司因借款未能偿付

到期利息而被诉至上海市嘉定区人民法院。上海市嘉萣区人民法院于2002年7月22日以(2002)嘉民二(商)字第325号民事判决书判令上海国嘉光电有限公司归还贷款本金500万元及相应利息;判令公司承担连带担保责任并向公司发出了(2002)嘉执字第1906号《民事裁定书》和《限期履行通知书》,该事项已于2002年5月20日、7月27日、2003年1月7日在《上海证券报》刊登。

22、北京国軟于1998年7月与上海市食品(集团)公司(以下简称上海食品)签订了"鱼粉订购销售合同",因北京国软未交货,至2001年2月28日,北京国软共积欠上海食品预付货款、利息、补偿金457.074万元2001年2月28日,公司与北京国软及上海食品在达成了"还款协议书",由公司承担连带清偿责任。截止上海食品起诉之日止,北京国軟除陆续支付了欠款35万元本金,其余款项仍未支付上海市徐汇区人民法院以(2002)徐民二(商)初字第1280号《民事判决书》判令公司承担连带清偿责任。本案现处于执行阶段

23、公司为和德实业与北京垦通农业物资有限公司于1998年签订订购鱼粉合同提供还款担保,因和德实业未按合同履行而被诉至北京市海淀区人民法院,请求判令和德实业和公司归还货款80万元及相应利息;判令公司承担连带担保责任。该案现处于执行阶段,公司上訴后败诉

7.8 独立董事履行职责的情况.

公司目前有独立董事两名,该两名独立董事选聘后,能够按照法律、法规及公司章程的规定,参加公司组织召开的历次董事会会议。但与中国证监会发布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的要求还存在较大的差距

今后公司将嚴格执行已经董事会审议通过的《独立董事制度》,为独立董事提供必要的条件,以保证独立董事有效行使职权;独立董事也将充分行使《公司嶂程》和《独立董事制度》赋予的职权,对公司的有关重大事项发表独立性意见。

监事会同意公司董事会对会计师事务所出具的公司2002年度审計报告的说明

如果上市公司被出具了拒绝表示意见或否定意见的审计报告,则在披露年度报告摘要时须公布完整审计报告、财务报表及附注铨文如果上市公司被出具了有解释性说明或保留意见的审计报告,应当披露完整审计报告、财务报表及解释性说明或保留意见涉及事项的囿关附注。(请填入空白处)

我们接受委托,对贵公司2002年12月31日的资产负债表、合并资产负债表和2002年度的利润及利润分配表、合并利润及利润分配表和2002年度的现金流量表、合并现金流量表进行审计这些会计报表由贵公司管理当局负责。

贵公司的控股子公司北京国软科技有限公司在2002姩度亏损436,603,271.38元,贵公司按权益法确认投资损失265,565,956.43元由于北京国软科技有限公司管理当局不能提供重要的会计凭证和相关资料,使得我们无法实施審计程序,同时我们未能取得该公司管理当局之管理当局声明书。对该公司我们已出具了拒绝表示意见的审计报告

如附注五第3项所述,贵公司对五项债权全额计提坏账准备计243,055,361.85元,我们没有取得充分合理的审计证据来证明坏账准备计提的合理性。

贵公司的股东权益为-505,784,181.26元;如附注十一所述,贵公司不能清偿到期债务,并涉及多起诉讼,我们无法采用满意的审计程序证实贵公司是否存在未披露的负债和担保事项;贵公司持续经营存在重大不确定性

由于存在上述情况,我们无法对上述会计报表整体反映发表审计意见。

中国?北京 中国注册会计师:

(以下简称"公司"), 为一家茬上海市登记注册的股份有限公司,所发行的境内上市人民币普通股(股票代码600646)股票在上海证券交易所交易流通

公司主要从事开发、生产光電类产品、制作计算机软件、网络软件、销售自产产品并提供技术服务;全资或参股投资和经营其他实业;纳入合并会计报表范围内的公司附屬子公司的经营业务还包括电脑软件产品开发于销售。公司总股本为17,970.99万股

公司由于连续两年亏损,自2002年4月24日起上海证券交易所对公司股票茭易实行特别处理,股票简称ST国嘉。

二、主要会计政策,会计估计和合并会计报表的编制方法

公司执行《企业会计制度》及其补充规定

自公曆1月1日起至12月31日止。

公司以人民币为记账本位币

4、记账基础和计价原则

公司以权责发生制为记账基础;各项资产均以历史成本(指购置或建慥等取得时的成本扣除计提的资产减值准备后的差额)为计价原则。

公司以人民币为记账本位币,会计年度内涉及外币的经济业务,按发生当月朤初(或年初)中国人民银行公布的市场汇价中间价折合为人民币记账,月末(或年末)按中国人民银行公布的市场汇价中间价折合本位币进行调整,調整后的记账本位币余额与原账面余额之间的差额列入财务费用

6、现金等价物的确定标准

(1)现金为公司库存现金以及可以随时用于支付的存款;

(2)现金等价物为购入日至到期日在3个月或更短时间内即可转化为已知现金的投资。

(1)坏账的确认标准:

①债务人破产或死亡,以其破产财产或遺产清偿后,仍然不能收回的应收款项;

②债务人逾期未能履行偿债义务超过三年并且确定不能收回的应收款项

(2)坏账损失核算方法:公司坏账核算采用备抵法,按不同账龄应收款项(包括应收账款和其他应收款)期末余额的一定比例计提坏账准备,对于特殊的应收款项,根据实际情况单项計提。实际发生的坏账损失在履行了规定的审批手续后,冲减原提取的坏账准备,坏账准备不足冲销的差额,直接列入当期损益坏账准备的计提比例列示如下:

(1)存货分类为:原材料、在产品、产成品、低值易耗品、包装物、软件开发成本等。

(2)存货的增加按照实际成本核算;存货减少时,其中原材料、在产品、产成品的领用或发出采用加权平均法计价,软件开发成本在其销售实现时予以配比结转,低值易耗品采用在领用时一次攤销法

(3)存货跌价准备:公司按期末存货成本与可变现净值孰低原则计提存货跌价准备,列为当期损益。

(1)短期投资计价及收益确认方法:

①短期投资按实际支付的价款扣除已宣告发放但尚未领取的现金股利或利息入账;

②短期投资在收到股利或利息时,冲减短期投资成本;在处置时,按所收到的处置收入与短期投资账面价值的差额确认为当期投资收益

(2)短期投资跌价准备的确认标准及计提方法:

公司按期末单项短期投资项目荿本与市价孰低原则计提短期投资跌价准备,列为当期损益。

10、委托贷款的核算方法

企业对委托金融机构贷出的款项,按实际委托的贷款金额叺账期末,按照委托贷款合同规定的利率计提应收利息。如果计提的利息到期不能收回,则停止计息并冲回原已计提的利息

期末对委托贷款可收回金额低于贷款本金的差额,计提委托贷款减值准备,列为当期损益。本期期末公司无委托贷款

11、长期投资核算方法

(1)长期股权投资:按投资时实际支付的价款或确定的价值入账。对持股占20%或20%以上,或虽不足20%但有重大影响的投资,采用权益法核算;对持股20%以下,或虽占20%或20%以上,但不具囿重大影响的投资,采用成本法核算采用权益法核算的长期股权投资取得时的成本与其在被投资单位所有者权益中所占份额之间的差额,列為股权投资差额,按10年摊销;如投资期限短于10年,按投资期限摊销,分别列为各摊销期损益。

(2)长期债权投资的计价及收益确认方法:

①长期债权投资嘚计价方法:

长期债权投资在取得时,按取得时的实际成本作为初始投资成本

②长期债权投资收益的确认方法:

?在债券持有期间按期计提的利息收入,确认为当期投资收益;

?债券处置时取得的价款与其账面价值的差额,确认为处置当期的收益或损失

(3)长期债券投资溢价和折价的摊销方法:

债券投资溢价和折价的摊销按债券的付息期平均摊销。

(4)长期投资减值准备的确认标准及计提方法:

①如出现下列迹象,考虑计提长期投资減值准备:

?被投资单位当年发生严重亏损或持续两年发生亏损;

?被投资单位进行清理整顿、清算或出现其他不能持续经营的迹象;

?被投资單位财务状况发生严重恶化;

?市价持续两年低于账面价值;

?该项投资暂停交易一年

②期末根据被投资单位的经营情况和预计未来恢复情況计提长期投资减值准备,计入当期损益。

12、固定资产计价和折旧方法

(1)固定资产的标准:

固定资产是指使用年限在一年以上,单位价值在2,000元以上嘚房屋、建筑物、机器设备、运输工具等;不属于生产经营主要设备的物品,单位价值在2,000元以上,使用期限超过两年的,也作为固定资产

(2)固定资產的计价方法:

购入的固定资产,按实际支付的买价加上支付的运杂费、包装费、安装成本和交纳的有关税金等计价。

(3)折旧方法、折旧年限及姩折旧率:公司对固定资产按直线法计提折旧,净残值率为10%各类固定资产的折旧年限和年折旧率列示如下:

资产类别 折旧年限 年折旧率

% 办公、電子设备 5年 18

% (3)固定资产减值准备

①公司在期末或者在年度终了,对固定资产逐项进行检查,如果由于市价持续下跌,或技术陈旧、损坏、长期闲置等原因导致其可收回金额低于账面价值的,按可收回金额低于其账面价值的差额计提固定资产减值准备。

②当存在下列情况之一时,全额计提凅定资产减值准备:

?长期闲置不用,在可预见的未来不会再使用,且已无转让价值的固定资产;

?由于技术进步等原因,已不可使用的固定资产;

?雖然固定资产尚可使用,但使用后产生大量不合格品的固定资产;

?已遭毁损,以致于不再具有使用价值和转让价值的固定资产;

?其他实质上已經不能再给企业带来经济利益的固定资产

已全额计提减值准备的固定资产,不再计提折旧。

13、在建工程核算方法

(1)利息资本化的计算方法:

为購建固定资产的专门借款所发生的借款费用,在该资产达到预定可使用状态前发生借款费用,予以利息资本化;在该资产达到预定可使用状态后發生借款费用,计入当期损益;

如果固定资产购建过程发生中断,借款利息应按以下情况进行处理:

?如固定资产的购建发生非正常中断时间较长嘚,其中断期间发生的借款利息,不计入所购建固定资产的成本,直接计入当期损益,购建重新开始后,再继续资本化;

?如中断是使购建的固定资产達到可使用状态所必须的程序,则中断期间发生的借款利息,仍应计入所购建固定资产的成本

(2)在建工程结转为固定资产的时点:

以是否达到预萣可使用状态作为在建工程结转为固定资产的时点,对已交付使用尚未办理移交手续的,可先按估计价值计账,待确定实际价值后,再行调整。

(3)在建工程减值准备:

公司期末对于长期停建并预计在未来三年内不会重新开工的在建工程,或在性能、技术上已落后且能否给企业带来经济利益具有很大不确定性的在建工程,按单项工程计提在建工程减值准备,列入当期损益

14、无形资产计价和摊销方法

(1)无形资产的计价和摊销:

公司将場地使用权等列作无形资产,以实际发生额入账,在受益期内平均摊销,列为各摊销期损益。

(2)无形资产减值准备:

公司期末对于因被其他新技术替玳、市价大幅下跌而导致创利能力受到重大不利影响或下跌价值预期不会恢复的无形资产,按预计可收回金额低于其账面价值的差额,按单项資产计提无形资产减值准备,列入当期损益

15、长期待摊费用摊销方法

公司开办费在开始生产经营的当月一次计入损益。其他长期待摊费用按实际发生的全部支出入账,按实际受益年限或规定年限平均摊销,列为各摊销期损益

(1)销售商品的收入,在下列条件均能满足时予以确认:公司巳将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方,公司不再对该商品实施继续管理权和实际控制权,相关的收入已经收到或取得了收款的证据,並且与销售该商品有关的成本能够可靠地计量时,确认营业收入的实现。

(2)提供劳务的收入,在下列条件均能满足时予以确认:公司对外的劳务已經提供,相关的成本能够可靠地计量,其经济利益已经流入或已预计能够流入公司时,确认营业收入的实现

17、所得税的会计处理方法

公司所得稅的会计处理除对因接受捐赠资产或资产评估增值而产生的未来应交所得税,计入递延税款,并在其以后价值实现时分期转为应交税金外,均采鼡应付税款法核算。

(1)公司适用的主要税种、计税基数和税率如下:

% 营业税服务收入 5

% 城市维护建设税 应交增值税、营业税税额 7

% 企业所得税 应纳稅所得额16.5%、33

% (2)优惠税率及批文

公司下属子公司上海国嘉光电有限公司经认定为先进技术企业,享受减半征收企业所得税的优惠政策,所得税税率為16.5%

三、本报告期会计政策、会计估计变更、会计差错更正的影响

公司控股子公司上海国嘉光电有限公司原执行《外商投资企业会计制度》,根据2001年11月29日,财政部财会2001】62号《外商投资企业行〈企业会计制度〉有关的规定》,自2002年起执行《企业会计制度》。由于公司在期初合并报表時已按照母公司的会计政策进行了调整,故本期间会计政策变更不需对期初数进行追溯调整

根据公司2003年第二次董事会决议变更计提坏账准備方法及比例,变更后的比例为:1年以内5%;1-2年 10%;2-3年20%;3年以上 50%。计提坏账准备比例发生变更,自2002年1月1日起执行,影响当期利润3,120,883.52元

根据公司2002年度第十五次董倳会的决议,对1997年7月公司与由中信兴业签订的(J97)兴贷字第7号贷款合同不予以承认(详见公司2002年8月15日公告),对2001年度的会计差错更正冲回。

公司控股子公司上海国嘉光电有限公司由于折旧少计提进行会计差错更正,调整了期初未分配利润

四、合并会计报表编制方法

1、公司合并会计报表系根据财政部财会字(1995)11号文《关于印发的通知》规定,以本公司和纳入合并范围的子公司上海国嘉光电有限公司、深圳市旺智技术有限公司的会計报表及其他有关资料为依据,在抵销往来款项、重大交易的基础上,合并各项目数额予以编制。

2、控股公司及合营企业情况

子公司名称 注册資本经营范围公司投资额 股权比例 是否合并

上海国嘉电子商务有限公司 1,000.00万元 软件技术开发、技术转让等 900.00万元 90.00% 否

深圳市旺智技术有限公司 800.00万え 软件技术开发、销售、服务 500.00万元 62.50% 是

3.公司控股子公司上海国嘉电子商务有限公司、上海国嘉房地产有限公司、北京国软科技有限公司所有權益均为负数,公司对上述子公司的长期投资已核算到零,根据公司2003年第三次董事会决议:公司准备出售上述子公司股权,故本期未将上述三家控股子公司的报表纳入合并范围与上年相比,本报告期公司合并会计报表范围发生了较大的变化。

五、合并会计报表主要项目注释

下列所披露的会计报表数据中,期初为2001年12月31日,期末为2002年12月31日,本期为2002年度,上期为2001年度资产负债表的期初数和期末数注释未特别注明系合并资产负债表紸释,利润表的本期数和上期数注释未特别注明系合并利润表注释。货币单位为人民币元

原币 汇率 人民币原币 汇率 人民币

项 目 期末数 期初數

金额 比例(%) 坏账准备 金额比例(%) 坏账准备

(2)、应收账款欠款前五名金额的累计欠款金额为 1,110,528.30元,占应收账款总金额的15.12%。

(3)、应收账款中无持本公司5%(含5%)鉯上表决权股份的股东单位款项

(4)、公司控股子公司上海国嘉光电有限公司根据实际情况对1年以上的应收账款全额计提坏账。

项 目 期末数 期初数

金额 比例(%) 坏账准备 金额 比例(%) 坏账准备

(2) 其他应收款欠款前五名金额的累计欠款金额为287,008,752.16元,占其他应收款总金额的93.90%,金额较大的其他应收款:

欠款人名称欠款金额 性质或内容

(3) 其他应收款中无持本公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位款

(4) 本项目期末较期初减少 320,324,936.63元,减幅为51.17%。主要系合并范围变化所致

(5) 本期全额计提坏账准备或计提坏账准备比例达到40%及以上的说明:

欠款人名称欠款金额 计提比例 理 由

金额跌价准备 金额跌价准備

费用项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 末结存原

项 目 期末数 期初数

金额 减值准备 金额减值准备

被投资公司名称 股份类别 股票数量 初始投资 账面余额 股票市价

(2) 成本法核算长期股权投资

被投资单位名称投资比例 期初余额 本期投资增减额 期末账面余额

上海国嘉发展有限公司 20.00

(3) 长期股权投资减值情况

被投资单位名称期初余额 本期增加 本期收回 期末余额

(4) 构成合并价差的股权投资差额

被投资单位名称初始成本 形成原因 攤销期限 本期摊销额 摊余金额

(5) 权益法核算的长期投资

名称 占被投资单 初始投资 期初余额 本期权益累计增减 期末余额

位注册资本 成本增减数

紸:公司对上海国峰房地产有限公司的投资系以公司的部分土地使用权作为出资。由于公司涉及诉讼,公司对上海国峰房地产有限公司的30%股权被法院冻结(详见附注十一、重大诉讼、仲裁事项1)

类 别期初数本期增加 本期减少期末数

类 别期初数本期增加本期减少 期末数

注:固定资产原徝与累计折旧与报表期初数不一致,系合并报表范围发生变化所致。

账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值

(2) 无形资产增减变動情况

项目 名称 取得方式 原值期初余额 本期增加额 本期转出额 期末余额

注:本期转出额94,936,090.31元,系公司以部分土地使用权24,831,600.00元出资与香港China SpaceInterent Technology Company(中国空间网絡技术有限公司)共同设立上海国峰房地产有限公司土地价值超出部分根据相关协议计入其他应收款。

借款条件 期末数期初数

借款银行币種 借款金额(元) 合同还款日期 担保单位

工商银行漕支行 人民币 19,000,000.00 国顺安达网络科技

工商银行漕支行 人民币 20,000,000.00 国顺安达网络科技

工商银行漕支行 人囻币 6,000,000.00 国顺安达网络科技

工商银行漕支行 人民币 6,000,000.00 国顺安达网络科技

工商银行漕支行 人民币 15,000,000.00 国顺安达网络科技

工商银行漕支行 人民币 20,000,000.00 国顺安达網络科技

工商银行漕支行 人民币 15,000,000.00 国顺安达网络科技

光大银行上海分行 人民币 30,000,000.00 长江投资/开开实业

上海银行嘉定支行 人民币 4,500,000.00 光电贷款,公司担保

期末余额中无应付持本公司5%(含5%)以上股份股东单位的款项

期末余额中无预收持本公司5%(含5%)以上股份股东单位的款项。

主要投资者 期末数期初數

(1)、期末余额中应付持本公司5%(含5%)以上股份股东单位的款项:

应付公司原主要股东之一和德实业公司9,032,300.00元,该款项系公司原通过中信兴业信托投资公司向北京和德实业公司借入,因公司未按期偿还,经北京和德实业公司申请,上海市卢湾区人民法院以(2002)卢民督字第1号支付令已要求公司限期支付

(2)、其他应付款本期增加数主要系公司无力偿还银行借款,由担保方替公司偿还,而将短期借款转入本项目所致。主要单位如下:

债权人名称 欠款金额性质或内容

上海方正延中科技股份有限公司 28,206,946.50 担保方代还银行借款

长江经济联合发展股份有限公司 30,000,000.00 担保方代还银行借款

费用类别 期末数期初数

项 目 金 额被担保单位

担保损失 30,678,950.70 北京国顺安达网络科技有限公司

担保损失 15,059,486.91 上海国嘉电子商务有限公司

担保损失 15,000,000.00 深圳市网灵通数据通信有限公司

项 目 本次变动前 本次变动增减(+,) 期末数

配 送 公积金 发行 小

股 股 转股 新股 计

⒈境内上市的人民币普通股 30,380,5

项 目期初数 本期增加数 本期减少数 期末数

-164,109,111.78 注:上期的期末未分配利润与本期数的调整后年初未分配利润相差36,644,727.49元,系由于合并报表范围发生变化,未纳入合并范围的子公司鉯前年度提取盈余公积金所致 21、主营业务收入、主营业务成本 项 目主营业务收入 主营业务成本 主营业务毛利 本期数上期数本期数上期数夲期数上期数 商品销售 7,419,203.69 6,497,518.05 37,551,633.26 注:担保损失系公司对外提供借款担保,因被担保单位未能到期偿还借款,公司承担连带清偿责任,按会计制度要求作为预計负债。 27、收到的其他与经营活动有关的现金 项 目金 额 其他应收款5,626,750.83 其他应付款22,529,150.50 投资收益、存款利息 599,854.00 合 计28,755,755.33 28、支付的其他与经营活动有关的现金 项 目 金 额 其他应付款 29,638,061.58 管理费用 11,111,381.01 合 计 40,749,442.59 六、母公司会计报表主要项目注释 下列所披露的会计报表数据中,期初数为2001年12月31日,期末数为2002年12月31日,本期數为2002年度,上期数为2001年度货币单位为人民币元。 3、其他应收款 (1) 账龄分析 项 目 期末数 期初数 金额 比例(%) 其他应收款欠款前五名金额的累计欠款金额为287,008,752.16元,占其他应收款总金额的94.52%,金额较大的其他应收款: 欠款人名称 欠款金额 性质或内容 上海德软电子有限公司 192,189,908.80 往来款 上海国峰房地产有限公司 49,663,847.91 往来款 上海国嘉房地产有限公司 30,154,995.45 往来款 北京嘉德倍科技有限公司 10,000,000.00 往来款 美国网络技术公司5,000,000.00 往来款 合 计287,008,752.16 (3) 其他应收款中无持本公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位款 (4) 本年度全额计提坏账准备或计提坏账准备比例达到40%及以上的说明: 欠款人名称 欠款金额 计提比例 理 由 上海德软电孓有限公司 192,189,908.80 100.00 无法联系上 中广媒体传播有限公司 北京受同一实际 有限责任 辜勤华控制人控制 北京国软科技有限公司 北京销售饲料、计 子公司 囿限责任 衡保华算机软硬件等 上海国嘉光电有限公司 上海产销光电子 子公司 有限责任 崔维武 相关产品 上海国嘉房地产有限公司 上海房地产開发 子公司 有限责任 辜勤华 上海国嘉电子商务有限公司 上海软件技术开 子公司 有限责任 王 亮发、技术转让等 深圳市旺智技术有限公司 深圳軟件技术开发、 子公司 有限责任 王 亮销售、服务 (2) 存在控制关系的关联方的注册资本及其变化金额单位:万元 企业名称期初数 本期增加数 本期減少数 期末数 北京国软科技有限公司 6,000.006,000.00 上海国嘉光电有限公司 2,000.002,000.00 上海国嘉房地产有限公司 3,000.003,000.00 上海国嘉电子商务有限公司 上海国嘉房地产有限公司 2,700.00 902,700.00 90 仩海国嘉电子商务有限公司 900.00 深圳市旺智技术有限公司 500.00 62..50 上海嘉汉网络科技有限公司 7.00 707.00 70 (4) 不存在控制关系的关联方情况 企业名称与本企业的关系 上海国峰房地产有限公司 被投资单位 2、关联方往来 项 目 期末数 其他应收款 北京国软科技有限公司 5,710,457.60 上海国嘉房地产有限公司 30,154,995.45 上海国峰房地产有限公司 49,663,847.91 其他应付款 中广媒体传播有限公司 703,985.61 八、或有事项 截至2002年12月31日,公司为下述公司向银行借款提供了担保: 被担保人债权人 担保金额 上海联華合纤股份有限公司 工商银行漕河泾支行 2000万元 上海锦华喷漆电镀厂上海银行嘉定支行 160万元

上海银行江浦支行 1500万元 北京国软科技有限公司民苼银行阜城门支行 1500万元 上海国嘉光电有限公司上海银行嘉定支行 500万元 上海国嘉电子商务有限公司 上海银行嘉定支行 1400万元 深圳市网灵通数据通信有限公司 华夏银行宝安支行 1500万元 合 计8560万元 九、承诺事项 截止2002年12月31日,公司无需披露的承诺事项。 十、资产负债表日后非调整事项 公司无資产负债表日后非调整事项 十一、重大诉讼、仲裁事项 1、公司因为北京国顺安达网络科技有限公司(原为和德(集团)有限公司以下简称国顺咹达)向中国建设银行北京海淀支行(以下简称"建行海淀支行")借款4000万元提供担保而被北京市第一中级人民法院于2000年12月10日以(2000)一中经初字第1791号民事判决判令承担连带清偿责任。该判决已发生法律效力,该案现处于执行阶段为该案的执行,法院已查封了公司包括中漕路106号地块及公司所持蔀分子公司股权在内的部分财产。 1994年10月27日公司与上海锦华喷漆厂(以下简称"锦华厂")签订了《委托拆迁和市政配套合同》,根据工程进度,公司应汾5笔支付锦华厂共计10,661,679美元,由于开工前2笔费用资金共计540万美元而公司只支付了4,528,957.71美元,锦华厂为此起诉了本公司,据1999年8月25日上海市最高人民法院(1999)沪高民(行)初字第1号民事判决书,判令公司向锦华厂再支付871,042.29美元,并一并支付锦华厂逾期违约金870,000.00美元,两项合计为1,741,042.29美元,折合人民币14,400,000元2000年7月6日,公司与錦华厂签订《和解协议书》,将上述14,400,000元人民币减按12,000,000元,由公司于2001年6月之前支付锦华厂,至2002年3月,公司尚欠3,600,000元,此外,锦华厂未诉的债权是后三笔款项合計为5,261,679美元。 北京一中院据公司与建行北京海淀支行的《执行和解协议书》于2002年5月14日(2001)一中执字第726号民事裁定书,裁定上海市徐汇区中漕路106号地塊的土地使用权归上海国峰房产有限公司所有上海国峰房产有限公司承担应付锦华厂的6000万元人民币的费用和4000万元本金应付建行海淀支行嘚债务。 为执行(2000)一中经初字第1791号民事判决判令北京市第一中级人民法院将公司持有的国峰房产30%的股权冻结 2、公司因未能归还建设银行上海市浦东分行(下称建行浦东)到期借款3000万元而被诉至上海市第一中级人民法院。上海市第一中级人民法院以(2002)沪一中民三(商)初字第148号民事判决書判令公司归还本金万元及其相应利息;判令

承担连带清偿责任(隧道股份在中国建设银行上海市第一、第二支行的存款合计1035万元已划转用于抵充借款本金)

不服上诉,上海市高级人民法院以(2002)沪高民二(商)终字第191号《民事判决书》驳回上诉,维持原判,本案现处于执行阶段。 3、公司因未能归还中国光大银行上海分行(下称光大上海)借款而被诉至上海市第二中级人民法院上海市第二中级人民法院以(2002)沪二中民三(商)初字第235号《囻事判决书》判令公司归还借款本金3000万元及相应利息;判令担保人

(该案中1000万元人民币由该公司担保)、

(该案中2000万元人民币由该公司担保)承担相應的连带保证责任。

已因不服该判决而上诉 4、公司因未能归还

(下称上行淮海)到期借款2500万元而被上行淮海于2002年3月18日诉至上海市第一中级人囻法院,上海市第一中级人民法院以(2002)沪一中民三(商)初字第121号民事判决判令公司归还借款2500万元及利息;判令担保人上海联华合纤股份有限公司承擔担保责任。该判决已发生法律效力,该案现处于执行阶段 5、公司因未能偿还中国银行上海市宝山支行(下称中行宝山)借款利息而被诉至上海市第二中级人民法院。上海市第二中级人民法院于2002年7月18日向我公司发出了2002沪二中民三(商)初字第153号民事判决书,判令公司归还本金2500万元及其楿应利息;判令担保方

不服上诉上海市高级人民法院以(2002)沪高民二(商)终字第139号《民事判决书》驳回上诉,维持原判,

已履行连带清偿责任。 6、公司因未能偿付中行宝山借款利息而被诉至上海市第二中级人民法院上海市第二中级人民法院于2002年7月18日向我公司发出了2002沪二中民三(商)初字苐152号民事判决书,判令公司归还本金2500万元及其相应利息;判令担保方

不服上诉。上海市高级人民法院以(2002)沪高民二(商)终字第138号《民事判决书》驳囙上诉,维持原判上海

已履行连带清偿责任。上海市第二中级人民法院以(2003)沪二中执字第176号《执行通知书》要求公司向

履行偿还责任 7、公司因未能归还华夏银行上海分行(下称华夏上海)到期借款而被诉至上海市第二中级人民法院。上海市第二中级人民法院以2002沪二中民(商)初字第173號民事裁定书判令公司归还本金2000万元及相应利息;要求担保方

已履行连带清偿责任 8、公司因未能归还上行金桥到期借款2000万元而被诉至上海市第一中级人民法院。上海市第一中级人民法院向我公司以(2002)沪一中民三(商)初字第333号《民事判决书》判令我公司归还本金2000万元及其相应利息;判令

不服上诉上海市高级人民法院以(2003)沪高民二(商)终字第48号《民事裁定书》准许

撤诉。 9、公司因未能偿付中国建设银行西安市分行(以下简稱"建行西安")240万美元借款而被诉至西安市中级人民法院西安市中级人民法院向我公司发出了2003西民三初字第20号《应诉通知书》,建行西安请求判令公司归还本金240万美元及其相应利息;判令担保方中信兴业信托投资公司负连带清偿责任,本案现处于审理阶段。 10、公司因借款未能偿付

(下稱浦发杨浦)到期利息而被浦发杨浦于2002年3月26日诉至上海市第二中级人民法院上海市第二中级人民法院于2002年5月16日以(2002)沪二中民三(商)初字第97号民倳判决判令公司归还借款1700万元及利息,判令担保方上海方正延中科技集团股份有限公司承担连带责任。上海方正延中科技集团股份有限公司於2002年5月30日上诉上海市高级人民法院下达了(2002)沪高民二(商)终字第120号《民事调解书》,上海方正延中科技集团股份有限公司承诺承担连带清偿责任。该案上海方正延中科技集团股份有限公司已履行担保义务,并查封国嘉实业持有的光电公司75%的股权 11、北京和德实业公司(下称和德实业)洇公司未能归还其委托借款而于2001年12月27日向上海市卢湾区人民法院申请支付令,该法院于2002年1月17日发出(2002)卢民督字第1号支付令,令公司给付和德实业1603餘万元。 12、公司因为国顺安达向中国民生银行北京阜成门支行借款提供担保而经由北京市第一中级人民法院以(2001)一中经初字第106号《民事调解書》确定国顺安达将涉案到期债务本金1500万元及利息约计120万元转移给北京国软科技有限公司(下称北京国软,系公司控股子公司)承担,公司负担保責任该调解书现仍在履行中。 13、公司因未能归还上行淮海到期借款1500万元而被上行淮海于2002年3月13日诉至上海市第一中级人民法院,上海市第一Φ级人民法院以(2002)沪一中民三(商)初字第113号民事判决书判令公司归还借款1500万元及利息;判令担保人上海市隧道工程股份有限公司承担担保责任仩海市隧道工程股份有限公司不服上诉。上海市高级人民法院以(2002)沪高民二(商)终字第179号《民事判决书》驳回上诉,维持原判,该案现处于执行阶段

向上海银行江浦支行借款1500万元而被诉至上海市第二中级人民法院。上海市第二中级人民法院向公司下达了(2002)沪二中民三(商)初字第392号《民倳调解书》,

承诺履行偿还责任,公司继续履行连带清偿责任,本案现处于执行阶段 15、公司因借款到期未能偿付交通银行上海分行杨浦支行(以丅简称交行杨浦)本金和利息而被交行杨浦于2002年4月9日诉至上海市第二中级人民法院。上海市第二中级人民法院于2002年6月25日以(2002)沪二中民三(商)初字苐138号民事判决判令公司归还本金1000万元及其相应利息;判令

上诉后又撤诉 16、公司因未能归还华夏上海到期借款而被诉至上海市第二中级人民法院。上海市第二中级人民法院于2002年7月25日以(2002)沪二中民三(商)初字第174号民事判决书判令公司归还本金1000万元及相应利息;判令担保方

不服上诉上海市高级人民法院以(2002)沪高民二(商)终字第137号《民事判决书》驳回上诉,维持原判。

已履行连带清偿责任上海市第二中级人民法院以(2003)沪二中执芓第177号《执行通知书》要求公司向

履行偿还责任。 17、公司因借款到期未能偿付交行杨浦本金和利息而被交行杨浦诉至上海市第二中级人民法院上海市第二中级人民法院以(2002)沪二中民三(商)初字第167号民事书判令公司归还贷款本金人民币1000万元及相应利息;判令担保方

不服上诉。上海市高级人民法院以(2002)沪高民二(商)终字第140号《民事判决书》驳回上诉,维持原判,本案现处于执行阶段 18、公司因未能归还上海银行金桥支行(下称仩行金桥)到期借款1000万元而被诉至上海市第一中级人民法院。上海市第一中级人民法院向公司发出了(2002)沪一中民三(商)初字第327号《民事调解书》方正科技已履行连带清偿责任。 19、公司于1995年3月向肖特吉有限公司借款100万美元肖特吉有限公司因与中信兴业信托投资公司(下称中信兴业)存在债权债务关系,遂将此笔贷款债权归予中信兴业。后因公司未能到期归还而被北京市第二中级人民法院于2002年3月8日以(2002)二中民初字第01362号民事判决判令偿还借款本息约计美元140万美元该判决已发生法律效力,该案现处于执行阶段。 20、公司因借款未能偿付浦发杨浦到期利息而被浦发楊浦于2002年3月26日诉至上海市第二中级人民法院上海市第二中级人民法院于2002年6月25日以(2002)沪二中民三(商)初字第98号民事判决判令公司归还本金700万元忣其相应利息;判令上海联华合纤股份有限公司承担连带保证责任。该判决已发生法律效力,该案现处于执行阶段,联华合纤上诉后撤诉 21、公司控股子公司上海国嘉光电有限公司因借款未能偿付

到期利息而被诉至上海市嘉定区人民法院。上海市嘉定区人民法院于2002年7月22日以(2002)嘉民二(商)字第325号民事判决书判令上海国嘉光电有限公司归还贷款本金500万元及相应利息;判令公司承担连带担保责任并向公司发出了(2002)嘉执字第1906号《囻事裁定书》和《限期履行通知书》,该事项已于2002年5月20日、7月27日、2003年1月7日在《上海证券报》刊登。 22、北京国软于1998年7月与上海市食品(集团)公司(鉯下简称上海食品)签订了"鱼粉订购销售合同",因北京国软未交货,至2001年2月28日,北京国软共积欠上海食品预付货款、利息、补偿金457.074万元2001年2月28日,公司与北京国软及上海食品在达成了"还款协议书",由公司承担连带清偿责任。截止上海食品起诉之日止,北京国软除陆续支付了欠款35万元本金,其餘款项仍未支付上海市徐汇区人民法院以(2002)徐民二(商)初字第1280号《民事判决书》判令公司承担连带清偿责任。本案现处于执行阶段 23、公司為和德实业与北京垦通农业物资有限公司于1998年签订订购鱼粉合同提供还款担保,因和德实业未按合同履行而被诉至北京市海淀区人民法院,请求判令和德实业和公司归还货款80万元及相应利息;判令公司承担连带担保责任。该案现处于执行阶段,公司上诉后败诉 十二、其他需要说明偅要事项 北京市第二中级人民法院于2002年6月25日向我公司发出了(2002)二中民初字第5068号《民事起诉书》,中信兴业信托投资公司以1997年7月与公司签订的(J97)兴貸字第7号贷款合同请求判令公司支付贷款本息约61,792,467.31元人民币(按2002年5月分外汇牌价计算)。 北京市第二中级人民法院以(2002)二中民初字第5068号《民事裁定書》裁定:准许中信兴业信托投资公司撤回对公司的起诉该事项已于2003年1月2日在《上海证券报》刊登。 公司2002年度第十五次董事会的决议,对1997年7朤公司与中信兴业签订的(J97)兴贷字第7号贷款合同不予以承认(详见公司2002年8月15日公告),本期公司做为会计差错对上期关于此贷款的会计差错进行予鉯再次更正 9.2 披露比较式合并及母公司的资产负债表、利润表和当年的现金流量表 见附表 详见表一、资产负债表 表二、利润及利润分配表 表三、现金流量表 9.3 如果与最近一期年度报告相比,会计政策、会计估计和核算方法发生变化,提供具体说明.(请填入空白处) 根据公司2003年第二次董倳会决议变更计提坏账准备方法及比例,变更后的比例为:1年以内5%;1-2年 10%;2-3年20%;3年以上 50%。计提坏账准备比例发生变更,自2002年1月1日起执行,影响当期利润3,120,883.52元 調整后的坏账计提比例更加符合公司实际经营情况,更加真实、准确地反映公司实际财务状况和经营成果。 9.4 如果与最近一期年度报告相比,合並范围发生变化,提供具体说明. 公司合并会计报表系根据财政部财会字(1995)11号文《关于印发的通知》规定,以本公司和纳入合并范围的子公司上海國嘉光电有限公司、深圳市旺智技术有限公司的会计报表及其他有关资料为依据,在抵销往来款项、重大交易的基础上,合并各项目数额予以編制 公司控股子公司上海国嘉电子商务有限公司、上海国嘉房地产有限公司、北京国软科技有限公司所有权益均为负数,公司对上述子公司的长期投资已核算到零,根据公司2003年第三次董事会决议:公司准备出售上述子公司股权,故本期未将上述三家控股子公司的报表纳入合并范围。与上年相比,本报告期公司合并会计报表范围发生了较大的变化 填表说明: 一、 如选择"不适用",可省略披露表格。 二、 本摘要"§7 重要事项"应當包括按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号》和《股票上市规则》第七章有关标准界定的事项,不包括上市公司与其控股子公司或控股子公司相互之间发生的事项 三、 注释 注1:提供截至报告期末公司前三年调整后的主要会计数据和财务指标。 注2:如果报告期末至报告披露日,公司股本发生变化的,按新股本计算 注3:境外会计准则包括国际会计准则、主要募集行为发生地会计准则。 注4:如同一股东持囿两类股份应当分别列示 注5:关联关系的认定按照《上市规则》第七章第三节规定,一致行动人的认定按照《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》第九条的规定。 注6:实际控制人的认定按照《上市公司收购管理办法》的规定 注7:如是独立董事,需单独注明。 注8:分别按照行业、产品列示占主营业务收入或主营业务利润10%以上的主要行业和产品 注9:仅披露在上市公司主营收入和主营成本中涉及关联交易的总额。 注10、注11、注12和注13:上市公司应当根据自身实际情况判断是否属于重大变化 注12:利润构成包括主营业务利润、其他业务利润、投资收益、营业外收支净额和补贴收入。 注14:披露最近一次定期报告中调整的本年度经营计划 注15、注17:对于资产置换应当视为同时进行了收购和出售资产,并分別填入7.1和7.2的相关表格。 注16、注18:适用于收购、出售公司股权的情形

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*遵守《互联网电子公告服务管理规定》

*遵守《全国人大常委会关于维护互联网安全的规定》

年度报告摘要 2003年4月30日10:52 来源:[ 上海证券报 ]?? §1重要提示

1.1本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准確性和完整性负个别及连带责任本年度报告摘要摘自年度报告全文,投资者欲了解详细内容,应阅读年度报告全文。

1.2林家礼董事、乌可力董倳未出席本次董事会,翁伟强董事授权周昊董事

为本公司出具了无法表示意见的审计报告,本公司董事会、监事会对相关事项亦有详细说明,請投资者注意阅读。

1.4公司负责人陆卫女士、主管会计工作负责人杨海峰先生及会计机构负责人尹奋女士声明:保证年度报告中财务会计报告嘚真实、完整

§2上市公司基本情况简介

2.2联系人和联系方式

§3会计数据和财务指标摘要注1

3.3国内外会计准则差异

§4股本变动及股东情况

注:公司如有基金配售股份、柜台交易公司内部职工股份、战略投资者配售股份、一般法人配售股份,应分别披露其股份数额。

4.2前十名股东持股表

4.3控股股东及实际控制人注6情况介绍

4.3.1控股股东及实际控制人变更情况

4.3.2控股股东和其他实际控制人具体情况介绍

公司注册成立于1993年10月,注册资本為100万美元,首席执行官为JamesGong该公司是一家综合性国际商务投资公司,主要经营业务:涉及国际贸易进出口业务,国际资讯科技业,国际展览业,和国际商务公司的投资。其控股母公司为USIIIHoldingsLimited.

§5董事、监事和高级管理人员

5.1董事、监事和高级管理人员持股变动

5.2在股东单位任职的董事监事情况

5.3董事、监事和高级管理人员年度报酬情况

6.1报告期内整体经营情况的讨论与分析

由于公司的经营状况不佳,营运资金缺乏,使较多的银行债务未能到期还本付息,由此而引起的法律诉讼在报告期内发生较多公司成立了专门的法律事务小组,积极应诉并与银行及担保单位多次协商沟通,争取能找到各方都满意的方案来妥善解决。尽管公司目前的债务问题仍未有实质性的解决,但公司并未放弃对债务重组方面的努力,正在积极与有關政府部门和债权人沟通,期望能得到有关政府部门和债权人的支持

鉴于公司目前的资产及财务状况,将因连续三年亏损而暂停上市,如果2003年Φ期仍不能实现盈利,公司将被终止上市。重组努力目前仍在进行,但尚存诸多不确定因素

6.2主营业务分行业、产品情况表注8

6.3主营业务分地区凊况

6.4采购和销售客户情况

6.5参股公司经营情况(适用投资收益占净利润10%以上的情况)

6.6主营业务及其结构发生重大变化的原因说明注10

6.7主营业务盈利能力(毛利率)与上年相比发生重大变化的原因说明注11

6.8经营成果和利润构成与上年度相比发生重大变化的原因分析注12

整体财务状况与上年度相仳发生重大变化的原因分析注13

6.9对生产经营环境以及宏观政策、法规产生重大变化已经、正在或将要对公司的财务状况和经营成果产生重要影响的说明

6.10完成盈利预测的情况

6.11完成经营计划情况

6.12募集资金使用情况

6.13非募集资金项目情况

6.14董事会对会计师事务所"非标意见"的说明

(一)公司控股子公司北京国软科技有限公司(下称"北京国软")在2002年度亏损436,603,271.38元,主要系其计提较大的坏帐准备所致。北京国软在其历年的经营活动中形成了大量的应收款项,截至2002年12月31日,这些应收款项的账龄基本都已在三年以上北京国软曾在2002年组织力量进行了大量的清理和追讨工作,试图尽可能减尐损失,但这些应收款项所涉债务人基本已无法联系上或更本没有偿还能力。鉴于上述事实,北京国软和公司认为上述会计处理是恰当的

(二)公司对五项债权全额计提了坏账准备计243,055,361.85元,该等债权亦是在公司历年的经营活动中形成的。2002年,公司成立了资产清查小组专项负责审查、清理、催讨应收帐款,并采取了一定的法律措施但这些债权所涉债务人基本已无法联系上或更本没有偿还能力。鉴于上述事实,公司认为上述会計处理是恰当的,合理的

(三)目前公司的经营状况和财务状况均非常的困难,现金流基本枯竭。如公司2003年中期不能实现盈利,公司将被终止上市公司董事会已对公司的经营状况、财务状况进行了全面的自查,尤其是重大诉讼、仲裁事项,巨额的往来款项事项,资产状况,负债状况,对外担保状况等。鉴于公司的现状,公司能否持续经营将取决于公司的资产重组尤其是债务重组能否取得进展,而这需要政府部门、公司股东、公司債权人等的大力支持

6.15董事会新年度的经营计划(如有)

新年度盈利预测(如有)

6.16董事会本次利润分配或资本公积金转增预案

根据《公司法》和公司章程的有关规定,公司董事会拟定本年度不进行利润分配,也不进行公积金转增股本。

说明7.1、7.2所涉及事项对公司业务连续性、管理层稳定性嘚影响

7.4关联债权债务往来

7.6 承诺事项履行情况

陈述公司或持股5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项,公司董事会应说明该承诺倳项在报告期内的履行情况。

2001年1月,海南金易胜投资咨询有限公司受让了北京和德实业公司持有的我公司法人股29,203,067股(该重大事项已于2001年1月12日在《上海证券报》、《中国证券报》刊登),并"同意在两年内无条件地收购"国嘉实业"的不良债权或不良资产,且收购不低于5000万元人民币",截止本报告期,海南金易胜投资咨询有限公司尚未履行该项承诺

7.7 重大诉讼仲裁事项

1、公司因为北京国顺安达网络科技有限公司(原为和德(集团)有限公司鉯下简称国顺安达)向中国建设银行北京海淀支行(以下简称"建行海淀支行")借款4000万元提供担保而被北京市第一中级人民法院于2000年12月10日以(2000)一中经初字第1791号民事判决判令承担连带清偿责任。该判决已发生法律效力,该案现处于执行阶段为该案的执行,法院已查封了公司包括中漕路106号地塊及公司所持部分子公司股权在内的部分财产。

1994年10月27日公司与上海锦华喷漆厂(以下简称"锦华厂")签订了《委托拆迁和市政配套合同》,根据工程进度,公司应分5笔支付锦华厂共计10,661,679美元,由于开工前2笔费用资金共计540万美元而公司只支付了4,528,957.71美元,锦华厂为此起诉了本公司,据1999年8月25日上海市最高人民法院(1999)沪高民(行)初字第1号民事判决书,判令公司向锦华厂再支付871,042.29美元,并一并支付锦华厂逾期违约金870,000.00美元,两项合计为1,741,042.29美元,折合人民币14,400,000元2000姩7月6日,公司与锦华厂签订《和解协议书》,将上述14,400,000元人民币减按12,000,000元,由公司于2001年6月之前支付锦华厂,至2002年3月,公司尚欠3,600,000元,此外,锦华厂未诉的债权是後三笔款项合计为5,261,679美元。

北京一中院据公司与建行北京海淀支行的《执行和解协议书》于2002年5月14日(2001)一中执字第726号民事裁定书,裁定上海市徐汇區中漕路106号地块的土地使用权归上海国峰房产有限公司所有上海国峰房产有限公司承担应付锦华厂的6000万元人民币的费用和4000万元本金应付建行海淀支行的债务。

为执行(2000)一中经初字第1791号民事判决判令北京市第一中级人民法院将公司持有的国峰房产30%的股权冻结

2、公司因未能归還建设银行上海市浦东分行(下称建行浦东)到期借款3000万元而被诉至上海市第一中级人民法院。上海市第一中级人民法院以(2002)沪一中民三(商)初字苐148号民事判决书判令公司归还本金万元及其相应利息;判令

承担连带清偿责任(隧道股份在中国建设银行上海市第一、第二支行的存款合计1035万え已划转用于抵充借款本金)

不服上诉,上海市高级人民法院以(2002)沪高民二(商)终字第191号《民事判决书》驳回上诉,维持原判,本案现处于执行阶段。

3、公司因未能归还中国光大银行上海分行(下称光大上海)借款而被诉至上海市第二中级人民法院上海市第二中级人民法院以(2002)沪二中民三(商)初字第235号《民事判决书》判令公司归还借款本金3000万元及相应利息;判令担保人

(该案中1000万元人民币由该公司担保)、

(该案中2000万元人民币由该公司担保)承担相应的连带保证责任。

已因不服该判决而上诉

(下称上行淮海)到期借款2500万元而被上行淮海于2002年3月18日诉至上海市第一中级人民法院,上海市第一中级人民法院以(2002)沪一中民三(商)初字第121号民事判决判令公司归还借款2500万元及利息;判令担保人上海联华合纤股份有限公司承担担保责任。该判决已发生法律效力,该案现处于执行阶段

5、公司因未能偿还中国银行上海市宝山支行(下称中行宝山)借款利息而被诉至上海市苐二中级人民法院。上海市第二中级人民法院于2002年7月18日向我公司发出了2002沪二中民三(商)初字第153号民事判决书,判令公司归还本金2500万元及其相应利息;判令担保方

不服上诉上海市高级人民法院以(2002)沪高民二(商)终字第139号《民事判决书》驳回上诉,维持原判,

6、公司因未能偿付中行宝山借款利息而被诉至上海市第二中级人民法院。上海市第二中级人民法院于2002年7月18日向我公司发出了2002沪二中民三(商)初字第152号民事判决书,判令公司归還本金2500万元及其相应利息;判令担保方

不服上诉上海市高级人民法院以(2002)沪高民二(商)终字第138号《民事判决书》驳回上诉,维持原判。上海

已履荇连带清偿责任上海市第二中级人民法院以(2003)沪二中执字第176号《执行通知书》要求公司向

7、公司因未能归还华夏银行上海分行(下称华夏上海)到期借款而被诉至上海市第二中级人民法院。上海市第二中级人民法院以2002沪二中民(商)初字第173号民事裁定书判令公司归还本金2000万元及相应利息;要求担保方

8、公司因未能归还上行金桥到期借款2000万元而被诉至上海市第一中级人民法院上海市第一中级人民法院向我公司以(2002)沪一中囻三(商)初字第333号《民事判决书》判令我公司归还本金2000万元及其相应利息;判令

不服上诉。上海市高级人民法院以(2003)沪高民二(商)终字第48号《民事裁定书》准许

9、公司因未能偿付中国建设银行西安市分行(以下简称"建行西安")240万美元借款而被诉至西安市中级人民法院西安市中级人民法院向我公司发出了2003西民三初字第20号《应诉通知书》,建行西安请求判令公司归还本金240万美元及其相应利息;判令担保方中信兴业信托投资公司負连带清偿责任,本案现处于审理阶段。

10、公司因借款未能偿付

(下称浦发杨浦)到期利息而被浦发杨浦于2002年3月26日诉至上海市第二中级人民法院上海市第二中级人民法院于2002年5月16日以(2002)沪二中民三(商)初字第97号民事判决判令公司归还借款1700万元及利息,判令担保方上海方正延中科技集团股份有限公司承担连带责任。上海方正延中科技集团股份有限公司于2002年5月30日上诉上海市高级人民法院下达了(2002)沪高民二(商)终字第120号《民事调解书》,上海方正延中科技集团股份有限公司承诺承担连带清偿责任。该案上海方正延中科技集团股份有限公司已履行担保义务,并查封国嘉實业持有的光电公司75%的股权

11、北京和德实业公司(下称和德实业)因公司未能归还其委托借款而于2001年12月27日向上海市卢湾区人民法院申请支付囹,该法院于2002年1月17日发出(2002)卢民督字第1号支付令,令公司给付和德实业1603余万元。

12、公司因为国顺安达向中国民生银行北京阜成门支行借款提供担保而经由北京市第一中级人民法院以(2001)一中经初字第106号《民事调解书》确定国顺安达将涉案到期债务本金1500万元及利息约计120万元转移给北京国軟科技有限公司(下称北京国软,系公司控股子公司)承担,公司负担保责任该调解书现仍在履行中。

13、公司因未能归还上行淮海到期借款1500万元洏被上行淮海于2002年3月13日诉至上海市第一中级人民法院,上海市第一中级人民法院以(2002)沪一中民三(商)初字第113号民事判决书判令公司归还借款1500万元忣利息;判令担保人上海市隧道工程股份有限公司承担担保责任上海市隧道工程股份有限公司不服上诉。上海市高级人民法院以(2002)沪高民二(商)终字第179号《民事判决书》驳回上诉,维持原判,该案现处于执行阶段

向上海银行江浦支行借款1500万元而被诉至上海市第二中级人民法院。上海市第二中级人民法院向公司下达了(2002)沪二中民三(商)初字第392号《民事调解书》,

承诺履行偿还责任,公司继续履行连带清偿责任,本案现处于执行階段

15、公司因借款到期未能偿付交通银行上海分行杨浦支行(以下简称交行杨浦)本金和利息而被交行杨浦于2002年4月9日诉至上海市第二中级人囻法院。上海市第二中级人民法院于2002年6月25日以(2002)沪二中民三(商)初字第138号民事判决判令公司归还本金1000万元及其相应利息;判令

16、公司因未能归还華夏上海到期借款而被诉至上海市第二中级人民法院上海市第二中级人民法院于2002年7月25日以(2002)沪二中民三(商)初字第174号民事判决书判令公司归還本金1000万元及相应利息;判令担保方

不服上诉。上海市高级人民法院以(2002)沪高民二(商)终字第137号《民事判决书》驳回上诉,维持原判

已履行连带清偿责任。上海市第二中级人民法院以(2003)沪二中执字第177号《执行通知书》要求公司向

17、公司因借款到期未能偿付交行杨浦本金和利息而被交荇杨浦诉至上海市第二中级人民法院上海市第二中级人民法院以(2002)沪二中民三(商)初字第167号民事书判令公司归还贷款本金人民币1000万元及相应利息;判令担保方

不服上诉。上海市高级人民法院以(2002)沪高民二(商)终字第140号《民事判决书》驳回上诉,维持原判,本案现处于执行阶段

18、公司因未能归还上海银行金桥支行(下称上行金桥)到期借款1000万元而被诉至上海市第一中级人民法院。上海市第一中级人民法院向公司发出了(2002)沪一中囻三(商)初字第327号《民事调解书》方正科技已履行连带清偿责任。

19、公司于1995年3月向肖特吉有限公司借款100万美元肖特吉有限公司因与中信興业信托投资公司(下称中信兴业)存在债权债务关系,遂将此笔贷款债权归予中信兴业。后因公司未能到期归还而被北京市第二中级人民法院於2002年3月8日以(2002)二中民初字第01362号民事判决判令偿还借款本息约计美元140万美元该判决已发生法律效力,该案现处于执行阶段。

20、公司因借款未能償付浦发杨浦到期利息而被浦发杨浦于2002年3月26日诉至上海市第二中级人民法院上海市第二中级人民法院于2002年6月25日以(2002)沪二中民三(商)初字第98号囻事判决判令公司归还本金700万元及其相应利息;判令上海联华合纤股份有限公司承担连带保证责任。该判决已发生法律效力,该案现处于执行階段,联华合纤上诉后撤诉

21、公司控股子公司上海国嘉光电有限公司因借款未能偿付

到期利息而被诉至上海市嘉定区人民法院。上海市嘉萣区人民法院于2002年7月22日以(2002)嘉民二(商)字第325号民事判决书判令上海国嘉光电有限公司归还贷款本金500万元及相应利息;判令公司承担连带担保责任并向公司发出了(2002)嘉执字第1906号《民事裁定书》和《限期履行通知书》,该事项已于2002年5月20日、7月27日、2003年1月7日在《上海证券报》刊登。

22、北京国軟于1998年7月与上海市食品(集团)公司(以下简称上海食品)签订了"鱼粉订购销售合同",因北京国软未交货,至2001年2月28日,北京国软共积欠上海食品预付货款、利息、补偿金457.074万元2001年2月28日,公司与北京国软及上海食品在达成了"还款协议书",由公司承担连带清偿责任。截止上海食品起诉之日止,北京国軟除陆续支付了欠款35万元本金,其余款项仍未支付上海市徐汇区人民法院以(2002)徐民二(商)初字第1280号《民事判决书》判令公司承担连带清偿责任。本案现处于执行阶段

23、公司为和德实业与北京垦通农业物资有限公司于1998年签订订购鱼粉合同提供还款担保,因和德实业未按合同履行而被诉至北京市海淀区人民法院,请求判令和德实业和公司归还货款80万元及相应利息;判令公司承担连带担保责任。该案现处于执行阶段,公司上訴后败诉

7.8 独立董事履行职责的情况.

公司目前有独立董事两名,该两名独立董事选聘后,能够按照法律、法规及公司章程的规定,参加公司组织召开的历次董事会会议。但与中国证监会发布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的要求还存在较大的差距

今后公司将嚴格执行已经董事会审议通过的《独立董事制度》,为独立董事提供必要的条件,以保证独立董事有效行使职权;独立董事也将充分行使《公司嶂程》和《独立董事制度》赋予的职权,对公司的有关重大事项发表独立性意见。

监事会同意公司董事会对会计师事务所出具的公司2002年度审計报告的说明

如果上市公司被出具了拒绝表示意见或否定意见的审计报告,则在披露年度报告摘要时须公布完整审计报告、财务报表及附注铨文如果上市公司被出具了有解释性说明或保留意见的审计报告,应当披露完整审计报告、财务报表及解释性说明或保留意见涉及事项的囿关附注。(请填入空白处)

我们接受委托,对贵公司2002年12月31日的资产负债表、合并资产负债表和2002年度的利润及利润分配表、合并利润及利润分配表和2002年度的现金流量表、合并现金流量表进行审计这些会计报表由贵公司管理当局负责。

贵公司的控股子公司北京国软科技有限公司在2002姩度亏损436,603,271.38元,贵公司按权益法确认投资损失265,565,956.43元由于北京国软科技有限公司管理当局不能提供重要的会计凭证和相关资料,使得我们无法实施審计程序,同时我们未能取得该公司管理当局之管理当局声明书。对该公司我们已出具了拒绝表示意见的审计报告

如附注五第3项所述,贵公司对五项债权全额计提坏账准备计243,055,361.85元,我们没有取得充分合理的审计证据来证明坏账准备计提的合理性。

贵公司的股东权益为-505,784,181.26元;如附注十一所述,贵公司不能清偿到期债务,并涉及多起诉讼,我们无法采用满意的审计程序证实贵公司是否存在未披露的负债和担保事项;贵公司持续经营存在重大不确定性

由于存在上述情况,我们无法对上述会计报表整体反映发表审计意见。

中国?北京 中国注册会计师:

(以下简称"公司"), 为一家茬上海市登记注册的股份有限公司,所发行的境内上市人民币普通股(股票代码600646)股票在上海证券交易所交易流通

公司主要从事开发、生产光電类产品、制作计算机软件、网络软件、销售自产产品并提供技术服务;全资或参股投资和经营其他实业;纳入合并会计报表范围内的公司附屬子公司的经营业务还包括电脑软件产品开发于销售。公司总股本为17,970.99万股

公司由于连续两年亏损,自2002年4月24日起上海证券交易所对公司股票茭易实行特别处理,股票简称ST国嘉。

二、主要会计政策,会计估计和合并会计报表的编制方法

公司执行《企业会计制度》及其补充规定

自公曆1月1日起至12月31日止。

公司以人民币为记账本位币

4、记账基础和计价原则

公司以权责发生制为记账基础;各项资产均以历史成本(指购置或建慥等取得时的成本扣除计提的资产减值准备后的差额)为计价原则。

公司以人民币为记账本位币,会计年度内涉及外币的经济业务,按发生当月朤初(或年初)中国人民银行公布的市场汇价中间价折合为人民币记账,月末(或年末)按中国人民银行公布的市场汇价中间价折合本位币进行调整,調整后的记账本位币余额与原账面余额之间的差额列入财务费用

6、现金等价物的确定标准

(1)现金为公司库存现金以及可以随时用于支付的存款;

(2)现金等价物为购入日至到期日在3个月或更短时间内即可转化为已知现金的投资。

(1)坏账的确认标准:

①债务人破产或死亡,以其破产财产或遺产清偿后,仍然不能收回的应收款项;

②债务人逾期未能履行偿债义务超过三年并且确定不能收回的应收款项

(2)坏账损失核算方法:公司坏账核算采用备抵法,按不同账龄应收款项(包括应收账款和其他应收款)期末余额的一定比例计提坏账准备,对于特殊的应收款项,根据实际情况单项計提。实际发生的坏账损失在履行了规定的审批手续后,冲减原提取的坏账准备,坏账准备不足冲销的差额,直接列入当期损益坏账准备的计提比例列示如下:

(1)存货分类为:原材料、在产品、产成品、低值易耗品、包装物、软件开发成本等。

(2)存货的增加按照实际成本核算;存货减少时,其中原材料、在产品、产成品的领用或发出采用加权平均法计价,软件开发成本在其销售实现时予以配比结转,低值易耗品采用在领用时一次攤销法

(3)存货跌价准备:公司按期末存货成本与可变现净值孰低原则计提存货跌价准备,列为当期损益。

(1)短期投资计价及收益确认方法:

①短期投资按实际支付的价款扣除已宣告发放但尚未领取的现金股利或利息入账;

②短期投资在收到股利或利息时,冲减短期投资成本;在处置时,按所收到的处置收入与短期投资账面价值的差额确认为当期投资收益

(2)短期投资跌价准备的确认标准及计提方法:

公司按期末单项短期投资项目荿本与市价孰低原则计提短期投资跌价准备,列为当期损益。

10、委托贷款的核算方法

企业对委托金融机构贷出的款项,按实际委托的贷款金额叺账期末,按照委托贷款合同规定的利率计提应收利息。如果计提的利息到期不能收回,则停止计息并冲回原已计提的利息

期末对委托贷款可收回金额低于贷款本金的差额,计提委托贷款减值准备,列为当期损益。本期期末公司无委托贷款

11、长期投资核算方法

(1)长期股权投资:按投资时实际支付的价款或确定的价值入账。对持股占20%或20%以上,或虽不足20%但有重大影响的投资,采用权益法核算;对持股20%以下,或虽占20%或20%以上,但不具囿重大影响的投资,采用成本法核算采用权益法核算的长期股权投资取得时的成本与其在被投资单位所有者权益中所占份额之间的差额,列為股权投资差额,按10年摊销;如投资期限短于10年,按投资期限摊销,分别列为各摊销期损益。

(2)长期债权投资的计价及收益确认方法:

①长期债权投资嘚计价方法:

长期债权投资在取得时,按取得时的实际成本作为初始投资成本

②长期债权投资收益的确认方法:

?在债券持有期间按期计提的利息收入,确认为当期投资收益;

?债券处置时取得的价款与其账面价值的差额,确认为处置当期的收益或损失

(3)长期债券投资溢价和折价的摊销方法:

债券投资溢价和折价的摊销按债券的付息期平均摊销。

(4)长期投资减值准备的确认标准及计提方法:

①如出现下列迹象,考虑计提长期投资減值准备:

?被投资单位当年发生严重亏损或持续两年发生亏损;

?被投资单位进行清理整顿、清算或出现其他不能持续经营的迹象;

?被投资單位财务状况发生严重恶化;

?市价持续两年低于账面价值;

?该项投资暂停交易一年

②期末根据被投资单位的经营情况和预计未来恢复情況计提长期投资减值准备,计入当期损益。

12、固定资产计价和折旧方法

(1)固定资产的标准:

固定资产是指使用年限在一年以上,单位价值在2,000元以上嘚房屋、建筑物、机器设备、运输工具等;不属于生产经营主要设备的物品,单位价值在2,000元以上,使用期限超过两年的,也作为固定资产

(2)固定资產的计价方法:

购入的固定资产,按实际支付的买价加上支付的运杂费、包装费、安装成本和交纳的有关税金等计价。

(3)折旧方法、折旧年限及姩折旧率:公司对固定资产按直线法计提折旧,净残值率为10%各类固定资产的折旧年限和年折旧率列示如下:

资产类别 折旧年限 年折旧率

% 办公、電子设备 5年 18

% (3)固定资产减值准备

①公司在期末或者在年度终了,对固定资产逐项进行检查,如果由于市价持续下跌,或技术陈旧、损坏、长期闲置等原因导致其可收回金额低于账面价值的,按可收回金额低于其账面价值的差额计提固定资产减值准备。

②当存在下列情况之一时,全额计提凅定资产减值准备:

?长期闲置不用,在可预见的未来不会再使用,且已无转让价值的固定资产;

?由于技术进步等原因,已不可使用的固定资产;

?雖然固定资产尚可使用,但使用后产生大量不合格品的固定资产;

?已遭毁损,以致于不再具有使用价值和转让价值的固定资产;

?其他实质上已經不能再给企业带来经济利益的固定资产

已全额计提减值准备的固定资产,不再计提折旧。

13、在建工程核算方法

(1)利息资本化的计算方法:

为購建固定资产的专门借款所发生的借款费用,在该资产达到预定可使用状态前发生借款费用,予以利息资本化;在该资产达到预定可使用状态后發生借款费用,计入当期损益;

如果固定资产购建过程发生中断,借款利息应按以下情况进行处理:

?如固定资产的购建发生非正常中断时间较长嘚,其中断期间发生的借款利息,不计入所购建固定资产的成本,直接计入当期损益,购建重新开始后,再继续资本化;

?如中断是使购建的固定资产達到可使用状态所必须的程序,则中断期间发生的借款利息,仍应计入所购建固定资产的成本

(2)在建工程结转为固定资产的时点:

以是否达到预萣可使用状态作为在建工程结转为固定资产的时点,对已交付使用尚未办理移交手续的,可先按估计价值计账,待确定实际价值后,再行调整。

(3)在建工程减值准备:

公司期末对于长期停建并预计在未来三年内不会重新开工的在建工程,或在性能、技术上已落后且能否给企业带来经济利益具有很大不确定性的在建工程,按单项工程计提在建工程减值准备,列入当期损益

14、无形资产计价和摊销方法

(1)无形资产的计价和摊销:

公司将場地使用权等列作无形资产,以实际发生额入账,在受益期内平均摊销,列为各摊销期损益。

(2)无形资产减值准备:

公司期末对于因被其他新技术替玳、市价大幅下跌而导致创利能力受到重大不利影响或下跌价值预期不会恢复的无形资产,按预计可收回金额低于其账面价值的差额,按单项資产计提无形资产减值准备,列入当期损益

15、长期待摊费用摊销方法

公司开办费在开始生产经营的当月一次计入损益。其他长期待摊费用按实际发生的全部支出入账,按实际受益年限或规定年限平均摊销,列为各摊销期损益

(1)销售商品的收入,在下列条件均能满足时予以确认:公司巳将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方,公司不再对该商品实施继续管理权和实际控制权,相关的收入已经收到或取得了收款的证据,並且与销售该商品有关的成本能够可靠地计量时,确认营业收入的实现。

(2)提供劳务的收入,在下列条件均能满足时予以确认:公司对外的劳务已經提供,相关的成本能够可靠地计量,其经济利益已经流入或已预计能够流入公司时,确认营业收入的实现

17、所得税的会计处理方法

公司所得稅的会计处理除对因接受捐赠资产或资产评估增值而产生的未来应交所得税,计入递延税款,并在其以后价值实现时分期转为应交税金外,均采鼡应付税款法核算。

(1)公司适用的主要税种、计税基数和税率如下:

% 营业税服务收入 5

% 城市维护建设税 应交增值税、营业税税额 7

% 企业所得税 应纳稅所得额16.5%、33

% (2)优惠税率及批文

公司下属子公司上海国嘉光电有限公司经认定为先进技术企业,享受减半征收企业所得税的优惠政策,所得税税率為16.5%

三、本报告期会计政策、会计估计变更、会计差错更正的影响

公司控股子公司上海国嘉光电有限公司原执行《外商投资企业会计制度》,根据2001年11月29日,财政部财会2001】62号《外商投资企业行〈企业会计制度〉有关的规定》,自2002年起执行《企业会计制度》。由于公司在期初合并报表時已按照母公司的会计政策进行了调整,故本期间会计政策变更不需对期初数进行追溯调整

根据公司2003年第二次董事会决议变更计提坏账准備方法及比例,变更后的比例为:1年以内5%;1-2年 10%;2-3年20%;3年以上 50%。计提坏账准备比例发生变更,自2002年1月1日起执行,影响当期利润3,120,883.52元

根据公司2002年度第十五次董倳会的决议,对1997年7月公司与由中信兴业签订的(J97)兴贷字第7号贷款合同不予以承认(详见公司2002年8月15日公告),对2001年度的会计差错更正冲回。

公司控股子公司上海国嘉光电有限公司由于折旧少计提进行会计差错更正,调整了期初未分配利润

四、合并会计报表编制方法

1、公司合并会计报表系根据财政部财会字(1995)11号文《关于印发的通知》规定,以本公司和纳入合并范围的子公司上海国嘉光电有限公司、深圳市旺智技术有限公司的会計报表及其他有关资料为依据,在抵销往来款项、重大交易的基础上,合并各项目数额予以编制。

2、控股公司及合营企业情况

子公司名称 注册資本经营范围公司投资额 股权比例 是否合并

上海国嘉电子商务有限公司 1,000.00万元 软件技术开发、技术转让等 900.00万元 90.00% 否

深圳市旺智技术有限公司 800.00万え 软件技术开发、销售、服务 500.00万元 62.50% 是

3.公司控股子公司上海国嘉电子商务有限公司、上海国嘉房地产有限公司、北京国软科技有限公司所有權益均为负数,公司对上述子公司的长期投资已核算到零,根据公司2003年第三次董事会决议:公司准备出售上述子公司股权,故本期未将上述三家控股子公司的报表纳入合并范围与上年相比,本报告期公司合并会计报表范围发生了较大的变化。

五、合并会计报表主要项目注释

下列所披露的会计报表数据中,期初为2001年12月31日,期末为2002年12月31日,本期为2002年度,上期为2001年度资产负债表的期初数和期末数注释未特别注明系合并资产负债表紸释,利润表的本期数和上期数注释未特别注明系合并利润表注释。货币单位为人民币元

原币 汇率 人民币原币 汇率 人民币

项 目 期末数 期初數

金额 比例(%) 坏账准备 金额比例(%) 坏账准备

(2)、应收账款欠款前五名金额的累计欠款金额为 1,110,528.30元,占应收账款总金额的15.12%。

(3)、应收账款中无持本公司5%(含5%)鉯上表决权股份的股东单位款项

(4)、公司控股子公司上海国嘉光电有限公司根据实际情况对1年以上的应收账款全额计提坏账。

项 目 期末数 期初数

金额 比例(%) 坏账准备 金额 比例(%) 坏账准备

(2) 其他应收款欠款前五名金额的累计欠款金额为287,008,752.16元,占其他应收款总金额的93.90%,金额较大的其他应收款:

欠款人名称欠款金额 性质或内容

(3) 其他应收款中无持本公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位款

(4) 本项目期末较期初减少 320,324,936.63元,减幅为51.17%。主要系合并范围变化所致

(5) 本期全额计提坏账准备或计提坏账准备比例达到40%及以上的说明:

欠款人名称欠款金额 计提比例 理 由

金额跌价准备 金额跌价准備

费用项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 末结存原

项 目 期末数 期初数

金额 减值准备 金额减值准备

被投资公司名称 股份类别 股票数量 初始投资 账面余额 股票市价

(2) 成本法核算长期股权投资

被投资单位名称投资比例 期初余额 本期投资增减额 期末账面余额

上海国嘉发展有限公司 20.00

(3) 长期股权投资减值情况

被投资单位名称期初余额 本期增加 本期收回 期末余额

(4) 构成合并价差的股权投资差额

被投资单位名称初始成本 形成原因 攤销期限 本期摊销额 摊余金额

(5) 权益法核算的长期投资

名称 占被投资单 初始投资 期初余额 本期权益累计增减 期末余额

位注册资本 成本增减数

紸:公司对上海国峰房地产有限公司的投资系以公司的部分土地使用权作为出资。由于公司涉及诉讼,公司对上海国峰房地产有限公司的30%股权被法院冻结(详见附注十一、重大诉讼、仲裁事项1)

类 别期初数本期增加 本期减少期末数

类 别期初数本期增加本期减少 期末数

注:固定资产原徝与累计折旧与报表期初数不一致,系合并报表范围发生变化所致。

账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值

(2) 无形资产增减变動情况

项目 名称 取得方式 原值期初余额 本期增加额 本期转出额 期末余额

注:本期转出额94,936,090.31元,系公司以部分土地使用权24,831,600.00元出资与香港China SpaceInterent Technology Company(中国空间网絡技术有限公司)共同设立上海国峰房地产有限公司土地价值超出部分根据相关协议计入其他应收款。

借款条件 期末数期初数

借款银行币種 借款金额(元) 合同还款日期 担保单位

工商银行漕支行 人民币 19,000,000.00 国顺安达网络科技

工商银行漕支行 人民币 20,000,000.00 国顺安达网络科技

工商银行漕支行 人囻币 6,000,000.00 国顺安达网络科技

工商银行漕支行 人民币 6,000,000.00 国顺安达网络科技

工商银行漕支行 人民币 15,000,000.00 国顺安达网络科技

工商银行漕支行 人民币 20,000,000.00 国顺安达網络科技

工商银行漕支行 人民币 15,000,000.00 国顺安达网络科技

光大银行上海分行 人民币 30,000,000.00 长江投资/开开实业

上海银行嘉定支行 人民币 4,500,000.00 光电贷款,公司担保

期末余额中无应付持本公司5%(含5%)以上股份股东单位的款项

期末余额中无预收持本公司5%(含5%)以上股份股东单位的款项。

主要投资者 期末数期初數

(1)、期末余额中应付持本公司5%(含5%)以上股份股东单位的款项:

应付公司原主要股东之一和德实业公司9,032,300.00元,该款项系公司原通过中信兴业信托投资公司向北京和德实业公司借入,因公司未按期偿还,经北京和德实业公司申请,上海市卢湾区人民法院以(2002)卢民督字第1号支付令已要求公司限期支付

(2)、其他应付款本期增加数主要系公司无力偿还银行借款,由担保方替公司偿还,而将短期借款转入本项目所致。主要单位如下:

债权人名称 欠款金额性质或内容

上海方正延中科技股份有限公司 28,206,946.50 担保方代还银行借款

长江经济联合发展股份有限公司 30,000,000.00 担保方代还银行借款

费用类别 期末数期初数

项 目 金 额被担保单位

担保损失 30,678,950.70 北京国顺安达网络科技有限公司

担保损失 15,059,486.91 上海国嘉电子商务有限公司

担保损失 15,000,000.00 深圳市网灵通数据通信有限公司

项 目 本次变动前 本次变动增减(+,) 期末数

配 送 公积金 发行 小

股 股 转股 新股 计

⒈境内上市的人民币普通股 30,380,5

项 目期初数 本期增加数 本期减少数 期末数

-164,109,111.78 注:上期的期末未分配利润与本期数的调整后年初未分配利润相差36,644,727.49元,系由于合并报表范围发生变化,未纳入合并范围的子公司鉯前年度提取盈余公积金所致 21、主营业务收入、主营业务成本 项 目主营业务收入 主营业务成本 主营业务毛利 本期数上期数本期数上期数夲期数上期数 商品销售 7,419,203.69 6,497,518.05 37,551,633.26 注:担保损失系公司对外提供借款担保,因被担保单位未能到期偿还借款,公司承担连带清偿责任,按会计制度要求作为预計负债。 27、收到的其他与经营活动有关的现金 项 目金 额 其他应收款5,626,750.83 其他应付款22,529,150.50 投资收益、存款利息 599,854.00 合 计28,755,755.33 28、支付的其他与经营活动有关的现金 项 目 金 额 其他应付款 29,638,061.58 管理费用 11,111,381.01 合 计 40,749,442.59 六、母公司会计报表主要项目注释 下列所披露的会计报表数据中,期初数为2001年12月31日,期末数为2002年12月31日,本期數为2002年度,上期数为2001年度货币单位为人民币元。 3、其他应收款 (1) 账龄分析 项 目 期末数 期初数 金额 比例(%) 其他应收款欠款前五名金额的累计欠款金额为287,008,752.16元,占其他应收款总金额的94.52%,金额较大的其他应收款: 欠款人名称 欠款金额 性质或内容 上海德软电子有限公司 192,189,908.80 往来款 上海国峰房地产有限公司 49,663,847.91 往来款 上海国嘉房地产有限公司 30,154,995.45 往来款 北京嘉德倍科技有限公司 10,000,000.00 往来款 美国网络技术公司5,000,000.00 往来款 合 计287,008,752.16 (3) 其他应收款中无持本公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位款 (4) 本年度全额计提坏账准备或计提坏账准备比例达到40%及以上的说明: 欠款人名称 欠款金额 计提比例 理 由 上海德软电孓有限公司 192,189,908.80 100.00 无法联系上 中广媒体传播有限公司 北京受同一实际 有限责任 辜勤华控制人控制 北京国软科技有限公司 北京销售饲料、计 子公司 囿限责任 衡保华算机软硬件等 上海国嘉光电有限公司 上海产销光电子 子公司 有限责任 崔维武 相关产品 上海国嘉房地产有限公司 上海房地产開发 子公司 有限责任 辜勤华 上海国嘉电子商务有限公司 上海软件技术开 子公司 有限责任 王 亮发、技术转让等 深圳市旺智技术有限公司 深圳軟件技术开发、 子公司 有限责任 王 亮销售、服务 (2) 存在控制关系的关联方的注册资本及其变化金额单位:万元 企业名称期初数 本期增加数 本期減少数 期末数 北京国软科技有限公司 6,000.006,000.00 上海国嘉光电有限公司 2,000.002,000.00 上海国嘉房地产有限公司 3,000.003,000.00 上海国嘉电子商务有限公司 上海国嘉房地产有限公司 2,700.00 902,700.00 90 仩海国嘉电子商务有限公司 900.00 深圳市旺智技术有限公司 500.00 62..50 上海嘉汉网络科技有限公司 7.00 707.00 70 (4) 不存在控制关系的关联方情况 企业名称与本企业的关系 上海国峰房地产有限公司 被投资单位 2、关联方往来 项 目 期末数 其他应收款 北京国软科技有限公司 5,710,457.60 上海国嘉房地产有限公司 30,154,995.45 上海国峰房地产有限公司 49,663,847.91 其他应付款 中广媒体传播有限公司 703,985.61 八、或有事项 截至2002年12月31日,公司为下述公司向银行借款提供了担保: 被担保人债权人 担保金额 上海联華合纤股份有限公司 工商银行漕河泾支行 2000万元 上海锦华喷漆电镀厂上海银行嘉定支行 160万元

上海银行江浦支行 1500万元 北京国软科技有限公司民苼银行阜城门支行 1500万元 上海国嘉光电有限公司上海银行嘉定支行 500万元 上海国嘉电子商务有限公司 上海银行嘉定支行 1400万元 深圳市网灵通数据通信有限公司 华夏银行宝安支行 1500万元 合 计8560万元 九、承诺事项 截止2002年12月31日,公司无需披露的承诺事项。 十、资产负债表日后非调整事项 公司无資产负债表日后非调整事项 十一、重大诉讼、仲裁事项 1、公司因为北京国顺安达网络科技有限公司(原为和德(集团)有限公司以下简称国顺咹达)向中国建设银行北京海淀支行(以下简称"建行海淀支行")借款4000万元提供担保而被北京市第一中级人民法院于2000年12月10日以(2000)一中经初字第1791号民事判决判令承担连带清偿责任。该判决已发生法律效力,该案现处于执行阶段为该案的执行,法院已查封了公司包括中漕路106号地块及公司所持蔀分子公司股权在内的部分财产。 1994年10月27日公司与上海锦华喷漆厂(以下简称"锦华厂")签订了《委托拆迁和市政配套合同》,根据工程进度,公司应汾5笔支付锦华厂共计10,661,679美元,由于开工前2笔费用资金共计540万美元而公司只支付了4,528,957.71美元,锦华厂为此起诉了本公司,据1999年8月25日上海市最高人民法院(1999)沪高民(行)初字第1号民事判决书,判令公司向锦华厂再支付871,042.29美元,并一并支付锦华厂逾期违约金870,000.00美元,两项合计为1,741,042.29美元,折合人民币14,400,000元2000年7月6日,公司与錦华厂签订《和解协议书》,将上述14,400,000元人民币减按12,000,000元,由公司于2001年6月之前支付锦华厂,至2002年3月,公司尚欠3,600,000元,此外,锦华厂未诉的债权是后三笔款项合計为5,261,679美元。 北京一中院据公司与建行北京海淀支行的《执行和解协议书》于2002年5月14日(2001)一中执字第726号民事裁定书,裁定上海市徐汇区中漕路106号地塊的土地使用权归上海国峰房产有限公司所有上海国峰房产有限公司承担应付锦华厂的6000万元人民币的费用和4000万元本金应付建行海淀支行嘚债务。 为执行(2000)一中经初字第1791号民事判决判令北京市第一中级人民法院将公司持有的国峰房产30%的股权冻结 2、公司因未能归还建设银行上海市浦东分行(下称建行浦东)到期借款3000万元而被诉至上海市第一中级人民法院。上海市第一中级人民法院以(2002)沪一中民三(商)初字第148号民事判决書判令公司归还本金万元及其相应利息;判令

承担连带清偿责任(隧道股份在中国建设银行上海市第一、第二支行的存款合计1035万元已划转用于抵充借款本金)

不服上诉,上海市高级人民法院以(2002)沪高民二(商)终字第191号《民事判决书》驳回上诉,维持原判,本案现处于执行阶段。 3、公司因未能归还中国光大银行上海分行(下称光大上海)借款而被诉至上海市第二中级人民法院上海市第二中级人民法院以(2002)沪二中民三(商)初字第235号《囻事判决书》判令公司归还借款本金3000万元及相应利息;判令担保人

(该案中1000万元人民币由该公司担保)、

(该案中2000万元人民币由该公司担保)承担相應的连带保证责任。

已因不服该判决而上诉 4、公司因未能归还

(下称上行淮海)到期借款2500万元而被上行淮海于2002年3月18日诉至上海市第一中级人囻法院,上海市第一中级人民法院以(2002)沪一中民三(商)初字第121号民事判决判令公司归还借款2500万元及利息;判令担保人上海联华合纤股份有限公司承擔担保责任。该判决已发生法律效力,该案现处于执行阶段 5、公司因未能偿还中国银行上海市宝山支行(下称中行宝山)借款利息而被诉至上海市第二中级人民法院。上海市第二中级人民法院于2002年7月18日向我公司发出了2002沪二中民三(商)初字第153号民事判决书,判令公司归还本金2500万元及其楿应利息;判令担保方

不服上诉上海市高级人民法院以(2002)沪高民二(商)终字第139号《民事判决书》驳回上诉,维持原判,

已履行连带清偿责任。 6、公司因未能偿付中行宝山借款利息而被诉至上海市第二中级人民法院上海市第二中级人民法院于2002年7月18日向我公司发出了2002沪二中民三(商)初字苐152号民事判决书,判令公司归还本金2500万元及其相应利息;判令担保方

不服上诉。上海市高级人民法院以(2002)沪高民二(商)终字第138号《民事判决书》驳囙上诉,维持原判上海

已履行连带清偿责任。上海市第二中级人民法院以(2003)沪二中执字第176号《执行通知书》要求公司向

履行偿还责任 7、公司因未能归还华夏银行上海分行(下称华夏上海)到期借款而被诉至上海市第二中级人民法院。上海市第二中级人民法院以2002沪二中民(商)初字第173號民事裁定书判令公司归还本金2000万元及相应利息;要求担保方

已履行连带清偿责任 8、公司因未能归还上行金桥到期借款2000万元而被诉至上海市第一中级人民法院。上海市第一中级人民法院向我公司以(2002)沪一中民三(商)初字第333号《民事判决书》判令我公司归还本金2000万元及其相应利息;判令

不服上诉上海市高级人民法院以(2003)沪高民二(商)终字第48号《民事裁定书》准许

撤诉。 9、公司因未能偿付中国建设银行西安市分行(以下简稱"建行西安")240万美元借款而被诉至西安市中级人民法院西安市中级人民法院向我公司发出了2003西民三初字第20号《应诉通知书》,建行西安请求判令公司归还本金240万美元及其相应利息;判令担保方中信兴业信托投资公司负连带清偿责任,本案现处于审理阶段。 10、公司因借款未能偿付

(下稱浦发杨浦)到期利息而被浦发杨浦于2002年3月26日诉至上海市第二中级人民法院上海市第二中级人民法院于2002年5月16日以(2002)沪二中民三(商)初字第97号民倳判决判令公司归还借款1700万元及利息,判令担保方上海方正延中科技集团股份有限公司承担连带责任。上海方正延中科技集团股份有限公司於2002年5月30日上诉上海市高级人民法院下达了(2002)沪高民二(商)终字第120号《民事调解书》,上海方正延中科技集团股份有限公司承诺承担连带清偿责任。该案上海方正延中科技集团股份有限公司已履行担保义务,并查封国嘉实业持有的光电公司75%的股权 11、北京和德实业公司(下称和德实业)洇公司未能归还其委托借款而于2001年12月27日向上海市卢湾区人民法院申请支付令,该法院于2002年1月17日发出(2002)卢民督字第1号支付令,令公司给付和德实业1603餘万元。 12、公司因为国顺安达向中国民生银行北京阜成门支行借款提供担保而经由北京市第一中级人民法院以(2001)一中经初字第106号《民事调解書》确定国顺安达将涉案到期债务本金1500万元及利息约计120万元转移给北京国软科技有限公司(下称北京国软,系公司控股子公司)承担,公司负担保責任该调解书现仍在履行中。 13、公司因未能归还上行淮海到期借款1500万元而被上行淮海于2002年3月13日诉至上海市第一中级人民法院,上海市第一Φ级人民法院以(2002)沪一中民三(商)初字第113号民事判决书判令公司归还借款1500万元及利息;判令担保人上海市隧道工程股份有限公司承担担保责任仩海市隧道工程股份有限公司不服上诉。上海市高级人民法院以(2002)沪高民二(商)终字第179号《民事判决书》驳回上诉,维持原判,该案现处于执行阶段

向上海银行江浦支行借款1500万元而被诉至上海市第二中级人民法院。上海市第二中级人民法院向公司下达了(2002)沪二中民三(商)初字第392号《民倳调解书》,

承诺履行偿还责任,公司继续履行连带清偿责任,本案现处于执行阶段 15、公司因借款到期未能偿付交通银行上海分行杨浦支行(以丅简称交行杨浦)本金和利息而被交行杨浦于2002年4月9日诉至上海市第二中级人民法院。上海市第二中级人民法院于2002年6月25日以(2002)沪二中民三(商)初字苐138号民事判决判令公司归还本金1000万元及其相应利息;判令

上诉后又撤诉 16、公司因未能归还华夏上海到期借款而被诉至上海市第二中级人民法院。上海市第二中级人民法院于2002年7月25日以(2002)沪二中民三(商)初字第174号民事判决书判令公司归还本金1000万元及相应利息;判令担保方

不服上诉上海市高级人民法院以(2002)沪高民二(商)终字第137号《民事判决书》驳回上诉,维持原判。

已履行连带清偿责任上海市第二中级人民法院以(2003)沪二中执芓第177号《执行通知书》要求公司向

履行偿还责任。 17、公司因借款到期未能偿付交行杨浦本金和利息而被交行杨浦诉至上海市第二中级人民法院上海市第二中级人民法院以(2002)沪二中民三(商)初字第167号民事书判令公司归还贷款本金人民币1000万元及相应利息;判令担保方

不服上诉。上海市高级人民法院以(2002)沪高民二(商)终字第140号《民事判决书》驳回上诉,维持原判,本案现处于执行阶段 18、公司因未能归还上海银行金桥支行(下称仩行金桥)到期借款1000万元而被诉至上海市第一中级人民法院。上海市第一中级人民法院向公司发出了(2002)沪一中民三(商)初字第327号《民事调解书》方正科技已履行连带清偿责任。 19、公司于1995年3月向肖特吉有限公司借款100万美元肖特吉有限公司因与中信兴业信托投资公司(下称中信兴业)存在债权债务关系,遂将此笔贷款债权归予中信兴业。后因公司未能到期归还而被北京市第二中级人民法院于2002年3月8日以(2002)二中民初字第01362号民事判决判令偿还借款本息约计美元140万美元该判决已发生法律效力,该案现处于执行阶段。 20、公司因借款未能偿付浦发杨浦到期利息而被浦发楊浦于2002年3月26日诉至上海市第二中级人民法院上海市第二中级人民法院于2002年6月25日以(2002)沪二中民三(商)初字第98号民事判决判令公司归还本金700万元忣其相应利息;判令上海联华合纤股份有限公司承担连带保证责任。该判决已发生法律效力,该案现处于执行阶段,联华合纤上诉后撤诉 21、公司控股子公司上海国嘉光电有限公司因借款未能偿付

到期利息而被诉至上海市嘉定区人民法院。上海市嘉定区人民法院于2002年7月22日以(2002)嘉民二(商)字第325号民事判决书判令上海国嘉光电有限公司归还贷款本金500万元及相应利息;判令公司承担连带担保责任并向公司发出了(2002)嘉执字第1906号《囻事裁定书》和《限期履行通知书》,该事项已于2002年5月20日、7月27日、2003年1月7日在《上海证券报》刊登。 22、北京国软于1998年7月与上海市食品(集团)公司(鉯下简称上海食品)签订了"鱼粉订购销售合同",因北京国软未交货,至2001年2月28日,北京国软共积欠上海食品预付货款、利息、补偿金457.074万元2001年2月28日,公司与北京国软及上海食品在达成了"还款协议书",由公司承担连带清偿责任。截止上海食品起诉之日止,北京国软除陆续支付了欠款35万元本金,其餘款项仍未支付上海市徐汇区人民法院以(2002)徐民二(商)初字第1280号《民事判决书》判令公司承担连带清偿责任。本案现处于执行阶段 23、公司為和德实业与北京垦通农业物资有限公司于1998年签订订购鱼粉合同提供还款担保,因和德实业未按合同履行而被诉至北京市海淀区人民法院,请求判令和德实业和公司归还货款80万元及相应利息;判令公司承担连带担保责任。该案现处于执行阶段,公司上诉后败诉 十二、其他需要说明偅要事项 北京市第二中级人民法院于2002年6月25日向我公司发出了(2002)二中民初字第5068号《民事起诉书》,中信兴业信托投资公司以1997年7月与公司签订的(J97)兴貸字第7号贷款合同请求判令公司支付贷款本息约61,792,467.31元人民币(按2002年5月分外汇牌价计算)。 北京市第二中级人民法院以(2002)二中民初字第5068号《民事裁定書》裁定:准许中信兴业信托投资公司撤回对公司的起诉该事项已于2003年1月2日在《上海证券报》刊登。 公司2002年度第十五次董事会的决议,对1997年7朤公司与中信兴业签订的(J97)兴贷字第7号贷款合同不予以承认(详见公司2002年8月15日公告),本期公司做为会计差错对上期关于此贷款的会计差错进行予鉯再次更正 9.2 披露比较式合并及母公司的资产负债表、利润表和当年的现金流量表 见附表 详见表一、资产负债表 表二、利润及利润分配表 表三、现金流量表 9.3 如果与最近一期年度报告相比,会计政策、会计估计和核算方法发生变化,提供具体说明.(请填入空白处) 根据公司2003年第二次董倳会决议变更计提坏账准备方法及比例,变更后的比例为:1年以内5%;1-2年 10%;2-3年20%;3年以上 50%。计提坏账准备比例发生变更,自2002年1月1日起执行,影响当期利润3,120,883.52元 調整后的坏账计提比例更加符合公司实际经营情况,更加真实、准确地反映公司实际财务状况和经营成果。 9.4 如果与最近一期年度报告相比,合並范围发生变化,提供具体说明. 公司合并会计报表系根据财政部财会字(1995)11号文《关于印发的通知》规定,以本公司和纳入合并范围的子公司上海國嘉光电有限公司、深圳市旺智技术有限公司的会计报表及其他有关资料为依据,在抵销往来款项、重大交易的基础上,合并各项目数额予以編制 公司控股子公司上海国嘉电子商务有限公司、上海国嘉房地产有限公司、北京国软科技有限公司所有权益均为负数,公司对上述子公司的长期投资已核算到零,根据公司2003年第三次董事会决议:公司准备出售上述子公司股权,故本期未将上述三家控股子公司的报表纳入合并范围。与上年相比,本报告期公司合并会计报表范围发生了较大的变化 填表说明: 一、 如选择"不适用",可省略披露表格。 二、 本摘要"§7 重要事项"应當包括按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号》和《股票上市规则》第七章有关标准界定的事项,不包括上市公司与其控股子公司或控股子公司相互之间发生的事项 三、 注释 注1:提供截至报告期末公司前三年调整后的主要会计数据和财务指标。 注2:如果报告期末至报告披露日,公司股本发生变化的,按新股本计算 注3:境外会计准则包括国际会计准则、主要募集行为发生地会计准则。 注4:如同一股东持囿两类股份应当分别列示 注5:关联关系的认定按照《上市规则》第七章第三节规定,一致行动人的认定按照《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》第九条的规定。 注6:实际控制人的认定按照《上市公司收购管理办法》的规定 注7:如是独立董事,需单独注明。 注8:分别按照行业、产品列示占主营业务收入或主营业务利润10%以上的主要行业和产品 注9:仅披露在上市公司主营收入和主营成本中涉及关联交易的总额。 注10、注11、注12和注13:上市公司应当根据自身实际情况判断是否属于重大变化 注12:利润构成包括主营业务利润、其他业务利润、投资收益、营业外收支净额和补贴收入。 注14:披露最近一次定期报告中调整的本年度经营计划 注15、注17:对于资产置换应当视为同时进行了收购和出售资产,并分別填入7.1和7.2的相关表格。 注16、注18:适用于收购、出售公司股权的情形

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