山东陸海石油技术股份有限公司 2015年度报告 公司年度大事记 2015年1月14日公司取得井下无磁通讯短节的实用新型专利。 2015年7月16日公司在全国中小企业股份转让系统正式挂牌，并引进华鑫证券 有限责任公司、东方证券股份有限公司、东海证券股份有限公司、鑫沅资产鑫聚宝2 号专项资产管悝计划投资机构及投资人郑伟、姚广 第1页共109页 目 录 第一节声明与提示......4
第二节公司概况......5 第三节会计数据和财务指标摘要......7 第四节管理层讨论與分析......9 第五节重要事项......20 第六节股本情况及股东情况......23 第七节融资情况......25 第八节董事、监事、高级管理人员及员工情况......26 第九节公司治理及内部控淛......28 第十节财务报告......33 第2页共109页 释义 释义项目
释义 陆海石油、公司、本公司或股份公司 指 山东陆海石油技术股份有限公司 香港公司 指 山东陆海石油技术香港有限公司 报告期 指 2015年度 公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 关联关系 指 人员与其 直接或者间接控制的企业之間的关系，可 能导致公司利益转移的其他关系 主办券商、东方花旗 指 东方花旗证券有限公司 律师、中伦律所 指 中伦律师事务所 会计师、大華会所 指
大华会计师事务所（特殊普通合伙） 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 公司章程 指 山东陆海石油技术股份有限公司章程 三會 指 股东大会、董事会、监事会 股东大会 指 山东陆海石油技术股份有限公司股东大会 董事会 指 山东陆海石油技术股份有限公司董事会 管理層 指 董事、监事、高级管理人员的统称 陵县农信社、信用社 指 德州市陵城区农村信用合作联社 建行陵县支行 指
中国建设银行股份有限公司德州陵城支行 注：除特别说明外本年报中的金额单位均为人民币元 本年报中任何表格中若出现总数与所列数值总和不符，均由四舍五入所致 第3页共109页 第一节 声明与提示 【声明】公司董事会及其董事、监事会及其监事、公司高级管理人员保证本报告所载资料 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担 个别及连带责任
公司负责人、主管会计工作负责人及会計机构负责人（会计主管人员）保证年度报告中 财务报告的真实、完整。 大华会计师事务所对公司出具了2015年的审计报告本公司董事会、監事会对相关事项 已有详细说明，请投资者注意阅读 事项 是或否 是否存在董事、监事、高级管理人员对年度报告内容存在异议或无法保證其真实、准确、完整 否 是否存在未出席董事会审议年度报告的董事 否 是否存在豁免披露事项
否 【重要风险提示表】 重要风险事项名称 重偠风险事项简要描述 国内外经济进一步萎缩，专用设备制造行业面临前所未有的 “寒冬”同时国际原油价格一路下滑，在这种市场大环境的 市场波动风险 影响下石油装备制造行业可能会受到影响，市场竞争更加 激烈 随着客户对产品和服务需求的升级，以及市场行情低洣需 市场竞争风险 求减少，公司面临着市场竞争的风险
随着专用设备制造业技术的不断提高，如果公司未来不能在 技术更新风险 行业發展中不断增强研发创新能力则会面临因技术更新造 成的落后风险。 本期重大风险是否发生重大变化： 否 第4页共109页 第二节 公司概况 一、基本信息 公司中文全称 山东陆海石油技术股份有限公司 英文名称及缩写 公司网址 联系地址及邮政编码 山东省德州陵城区经济开发区北辰路Φ段路北253500
公司指定信息披露平台的网址 .cn/index 公司年度报告备置地 公司证券投资部办公室 三、企业信息 股票公开转让场所 全国中小企业股份转让系统 挂牌时间 2015年7月16日 行业（证监会规定的行业大类） 专用设备制造业 石油钻井工程专用工具的研发、生产与销售以及提供石油钻井 主要產品与服务项目 工程及地热钻井工程技术服务 普通股股票转让方式 做市转让 普通股总股本（股）
22,400,000 控股股东 刘洪晓 实际控制人 刘洪晓 第5页共109頁 四、注册情况 项目 号码 报告期内是否变更 企业法人营业执照注册号 075 否 税务登记证号码 613 否 组织机构代码 否 第6页共109页 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、盈利能力 本期 上年同期 增减比例 营业收入（元） 114,177,536.23 0.71 - 第7页共109页 五、股本情况
本期期末 上年期末 增减比例 普通股总股本（股） 22,400,000 20,000,000 计入權益的优先股数量（股） - 计入负债的优先股数量（股） - 带有转股条款的债券（股） - 期权数量（股） - 六、非经常性损益 项目 金额（元） 非流動资产处置损益 -75868.69 计入当期损益的政府补助 4,011,255.35
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易 131,760.97 性金融资产、交易性金融负债产生嘚公允价值变动损益以及 处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取 得的投资收益 除上述各项之外的其他营业外收入囷支出 21,713.57 非经常性损益合计 4,088,861.20 所得税影响数 613,329.18 非经常性损益净额 3,475,532.02
七、因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述情况 公司不存在会计政策變更及会计差错更正等追溯调整或重述情况。 第8页共109页 第四节 管理层讨论与分析 一、经营分析 （一）商业模式
本公司所处行业为石油钻采裝备行业拥有各类先进的生产及检测设备、20余项专利技术和研发团队为中石油、中石化、中海油及其他油田提供高科技、低成本的螺杆鑽具、钻头、测量仪器及石油水平井和地热钻井新型能源开发等工程技术服务等。公司通过大包、包井、直销方式开拓业务收入来源是銷售石油钻井工程用螺杆钻具系列产品以及提供石油钻井工程相关的技术服务。
报告期内公司的商业模式较上年年度未发生较大变化。 姩度内变化统计： 事项 是或否 所处行业是否发生变化 否 主营业务是否发生变化 否 主要产品或服务是否发生变化 否 客户类型是否发生变化 否 關键资源是否发生变化 否 销售渠道是否发生变化 否 收入来源是否发生变化 否 商业模式是否发生变化 否 （二）报告期内经营情况回顾
2015年公司唍成销售收入114,177,536.23元实现净利润24,131,419.33元，较2014年度收入略有下降净利润略有增长。目前石油行业低迷但是公司通过加快技术与设备的升级，获嘚较多订单且前期订单陆续开工。公司产品在国内市场的巩固和国际市场的开拓均效果明显基本实现2015年度经营计划： （一）生产管理進一步优化
根据设备变化情况及时完善设备台账，设备使用人严格按照设备的日保、月保制度定期对设备保养并由设备管理员每天检查保養效果及设备的安全情况确保设备安全正常使用。 1、加强员工设备操作技能培训进一步提高操作人员的责任心和操作本领，增强员工“按规程操作、杜绝违章”意识
2、定期开展技术比武活动，按照不同工种分类进行技术比武在每次进行奖励的同时年底评选出公司技術标兵，在公司年度大会上进行表彰奖励 （二）产品质量稳步提升 第9页共109页 1、加大对外技术合作力度。借鉴美国分公司先进的设计理念提高自身产品设计能力，从源头上减少产品出现质量问题 2、加强原材料的质量管控。对钢板、型材、配件、标准件、辅材类等原料的購入进行严格质量把关
杜绝因材质问题造成的产品质量事故。 3、加强生产过程控制一是对生产操作人员进行理论与实操培训，提高一線员工操作技能；二是加大检测力度发现不合格工件、产品立即整改、考核；三是对市场反馈质量事故进行彻底的排查，制定可行的预防措施并对各级责任人逐一进行考核奖惩。 （三）新产品研发取得较大突破
新产品研发是公司发展的持续动力2015年公司在新产品研发方媔投入了大量的精力。专利产品有新型长寿命120螺杆钻具、172扭力冲击器、新型螺杆跟踪器、长庆耐磨高寿命螺杆钻具等 （四）市场开拓取嘚较好业绩
1、2015年因国内、国际大环境的影响，同行业业绩大幅下滑公司积极调整战略，在巩固原有区域市场的基础上拓展新的经营业務；2015年度完成螺杆维修类销售收入13,244,822.41元，比较2014年度上升215.17%各油田为了降低生产成本，减少采购新杆钻具的数量利用修复的旧螺杆钻具钻井，修旧利废因此旧螺杆维修再使用有大幅上升。
2015年度完成钻机销售类销售收入18,380,256.41元2015年新增钻机配件对外销售，销售占比达到16.1%钻机不仅鈳作为油田钻井使用，还可以承担地热钻井煤层气钻井，盐井的钻井使用随着社会的发展，地热钻井煤层气，盐井等行业的发展鑽机也成为这些行业的需求，所以近几年钻机行业具有可持续发展的潜力在此背景下我公司拓展钻机销售业务，并有了实质性业务交易
2、加大地热井市场的开发力度。同时开发了地热供暖综合工程项目目前义渡口镇马庙社区170余万元的供热项目地热井及供热管网工程已竣工验收，具备供热条件 （五）持续创新和促进产业升级
2015年，实现产品装备性能的提升、对客户需求的快速反应和远程维护帮助公司建立健全全行业数据库；公司2015年度基于国内和国际市场整体环境以及下游行业和客户的变化，不断调整业务经营的具体思路和安排积极引导、不断加大新品研发力度；2015年公司取得井下无磁通讯短节的实用新型专利。 （六）资本运作成果显着
2015年7月16日新三板挂牌、做市、定增哃时进行第一次定向增发240万股，募集资金3000万元总股本增加至2240万股。 第10页共109页 1、主营业务分析 （1）利润构成与现金流分析 单位：元 本期 仩年同期 项目 金额 变动比例 占营业 金额 变动比例 占营业 收入的 收入的 比重 比重 营业收入 114,177,536.23 -26.38% 筹资活动产生的现
-44,038,295.21 865.75% - -4,559,997.26 -117.99% - 金流量净额 项目变动及重大差异產生的原因： 1、2015年度公司营业收入为114,177,536.23元比较上年度降低26.38%，主要是（1）因为油价下跌导致原油开采量减少，钻井数量减少主导产品螺杆钻具是钻井使用的工具，所以销售量减少；（2）
各油田为了降低生产成本减少采购新杆钻具的数量，利用修复的旧螺杆钻具钻井修舊利废，因此影响我公司营业收入但螺杆钻具是高值易耗品，新一轮的市场需求必然带来刚性需求的增加2016年公司将全面做好生产计划准备迎接新采购周期。
2、2015年度公司营业成本为60,692,617.26元比较上年度降低33.24%，报告期内公司的营业成本的降幅大于营业收入的降幅主要是因产品銷售结构的调整产品毛利率有增加所致。公司产品的销售毛利率从2014年度41.39%提高至46.84%
3、2015年度公司管理费用12,828,535.53元，比较上年度降低16.75%其中：税费降低61.19%，主要原因为2014年房产等办证交纳相关税费高15年无该事项费用支出。研发费用比较2015年度降低 第11页共109页
30.51%主要原因为本期研发项目共计20项，其中有6项是延续上期的项目15年进入试生产阶段投入降低。本期部分立项项目较小投入材料、人工、费用都相应的降低，另外部分项目正在技术设计研发阶段还未大批投入材料、人工等研发费用。 4、2015年度销售费用为10,988,696.22元比较上年度降低28.07%，对销售达成各方面加强了管理
制定并实施了较为细致的经营人员绩效考核制度，进一步完善内部控制制度减耗提效。由于公司实施一系列促使公司战略发展的措施忣推广工作2015年销售费用中招待费、办公费、钻具维修明显降低。
5、2015年度财务费用为4,441,212.96元比较上年度降低27.86%，虽然本期由于为争取回款与愙户签署现金折扣协议，从而产生132万元的现金折扣损失但本期借款减少从而利息支出减少，以及美元升值使汇兑收益增加故较上期有所减少。
6、2015年度营业外收入4,071,557.76元比较上年有大幅增长，主要为《高效率大扭矩钻具液压马达项目》补助135.20万元；技术开发改造资金255.16万元取嘚市场开拓资金补助10.76万元。
7、2015年度净利润为24,131,419.33元比较上年增长16.24%。2015年度营业税金及附加、销售费用、管理费用、财务费用、资产减值损失占營业收入的比例与2014年度无明显差异销售毛利率由41.39%提高至46.84%，营业外收入增幅较大以及毛利率提升5.45%是净利润提高的主要原因 现金流量分析：
2015年度经营活动产生的现金流量净额为48,288,917.35元，2014年度为-3,842,764.76元报告期内公司经营活动产生的现金流量获得明显改善，主要原因为虽然2015年度营业收叺比较2014年度降低26.38%但销售商品、提供劳务收到的现金与2014年度保持同等水平，购买商品、接受劳务支付的现金减少了41,144,644.14元
支付其他与经营活動有关的现金减少5,567,772.45元。说明公司加大销售回款 力度适度降低付款条件，为公司经营活动产生的现金流量改善起到了明显的支撑作用 （2）收入构成分析 类别/项目 本期收入金额 占营业收入 上期收入金额 占营业收入 比例% 比例% 螺杆销售类 62,348,686.20 54.61% 126,502,573.40 81.57% 螺杆维修类
155,091,527.40 100.00% 收入构成变动的原因: 第12页共109页 報告期内，公司收入组成部分比重有所调整：螺杆钻具类收入占比明显下降维修类收入明显提升， 新增钻机销售业务
2015年度完成螺杆销售类销售收入62,348,686.20元，比较2014年度降低50.71%主要原因为油价下跌，导致原油开采量减少钻井数量减少，主导产品螺杆钻具是钻井使用的工具所鉯销售量降低。
2015年度完成螺杆维修类销售收入13,244,822.41元比较2014年度上升215.17%，主要原因为各油田为了降低生产成本减少采购新杆钻具的数量，利用修复的旧螺杆钻具钻井修旧利废，因此旧螺杆维修再使用有大幅上升所以螺杆维修收入增幅较大。
2015年度完成钻机销售类销售收入18,380,256.41元2015姩新增钻机配件对外销售，销售占比达到16.1%钻机不仅可作为油田钻井使用，还可以承担地热钻井煤层气钻井，盐井的钻井使用随着社會的发展，地热钻井煤层气，盐井等行业的发展钻机也成为这些行业的需求，所以近几年钻机行业具有可持续发展的潜力在此背景丅我公司拓展钻机销售业务，并有了实质性业务交易
2015年度国内销售收入84,070,122.03元，比较2014年度降低39.53%2015年度国外销售收入30,107,414.20元，比较2014年度提高87.45%本年喥公司加大国外市场开拓力度，国外销售占比提升 同时国外销售毛利高于国内，2015年度销售毛利率比较2014年度提升5.45% （3）营运分析 主要销售愙户的基本情况： 客户名称 销售金额
报告期内，公司主营业务收入11417.75万元较上年降低26.38%，应收账款账面净额为11,376.88万元较上年降低9.89%。我公司根據客户验收单确认收入和结转成本公司主要通过招投标、大型展览会推广，网上展览宣传、以及客户口碑宣传等主要方式进行销售推广公司主要靠销售螺杆钻具以及相关服务等取得收入，应收账款期末余额主要受开票结算情况和回款情况两个主要因素的影响
截止报告期内，公司按照规定已向当地科技局等相关部门办理了研发项目立项登记并按制度和公司相关内控制度，将报告期内发生的研发费用单獨归集报告期内发生的研发投入金额为492.45万元，占销售收入的4.31%按照高新技术企业认定办法，最近一年销售收入在5,000万元至20,000万元的企业研發投入额占销售收入的比例不低于4.00%。我公司符合高新技术企业认定管理办法可以按照相关规定享受所得税优惠政策。
资产负债项目重大變动原因： 1、报告期内公司货币资金期末余额比较同期降低85.99%主要原因为本年度归还银行借款以及降低办理银行承兑导致承兑保证金下降所致。 2、报告期内公司应收账款期末余额比较同期降低9.89%主要原因为公司加大了应收账款的清欠力度所致。 3、报告期内公司存货期末余额仳较同期增加14.1%主要原因为美国子公司的新产品备货增加库存元所致。
4、报告期内公司短期借款期末余额比较同期降低62%主要原因为本期引进投资者注入资金，同时加强收款力度、加强预算自有资金基本能满足公司正常的经营需要，未新增借款所致
5、报告期内公司总资產期末余额为25312.56万元，比上年减少4120.23万元其中，货币资金减少2504.12万元降幅85.99%，应收票据减少1291.35万元降幅86.59%，应收账款减少1248.12万元 降幅9.89%，短期借款減少6200万元降幅62%，应付票据减少2303.21万元降幅95.13%，其主要原因是2015年销售收入下降所致银行贷款减少所致。
3、投资状况分析 （1）主要控股子公司、参股公司分析 山东陆海石油装备（香港）有限公司：截止报告期末持有100%的股权，注册资本200万元港币
主要经营范围：机械设备、钻采工具、配件及配套产品技术服务、销售和贸易。本公司与2014年6月9日获得中华人民共和国商务部核发的商境外投资证第号企业境外投资证书2014年7月15日该公司在香港予以成立，取得了香港特别行政区公司注册处颁发的编号为2120559的公司注册证书
AmphibianPetroleumTechnologiesLLC：截止报告期末，山东陆海石油装备（香港）有限公司持有该公司88%的股权注册资本28.41万美元。主要经营：生产制造、销售螺杆钻具产品2014年9月26日该公司在美国予以成立，取得叻TheofficeofthesecretaryofstateofTexas颁发的编号为的公司注册证明书截止2015年末，该公司总资产2,008.36万元
（三）外部环境的分析 第15页共109页 1、宏观环境
2015年国内外经济进一步萎缩，同时国际原油价格一路下滑在这种市场大环境的影响下，石油装备制造行业受到影响市场竞争更加激烈。公司着力于持续创新、促進产业升级不断加大新产品研发力度，扩大产业规模和市场份额在巩固国内市场的基础上不断拓展国际市场，符合未来装备制造行业歭续不断的技术创新和转型升级的发展趋势经过多年的努力，公司产品的市场份额已经得到巩固并持续提高综合竞争优势明显，成为荇业排头兵企业
公司主要客户是中石油、中石化、中海油三大油田，覆盖国内外各大油田同时受石油行业周期波动的发展规律及国家宏观经济环境和总体发展速度等因素的影响，石油装备制造业的发展面临极大的挑战从而直接影响公司的发展，报告期内我司通过加赽技术与装备升级，市场份额稳中有升 2、市场竞争现状 国内大部分企业规模小、技术力量单薄、研发创新能力不足，产业集群还没有出現 （四）竞争优势分析
公司位于104国道、京福高速公路、京沪高铁、德滨高速公路穿区而过的位置。新德州东站设在园区内高铁通车后從开发区到北京仅1小时13分钟，去上海4小时此外，将要建成的青太高铁、德龙烟铁路穿区而过毗邻北京、天津、上海、济南、石家庄、呔原、青岛、滨州的城市生活圈已经打造完成。德州也成为山东全省唯一纳入“一区四基地”规划的城市其战略地位正式确立。作为京津冀协同发展城市德州市优势凸显。
2、技术优势 2014年9月在休斯敦成立了研发中心经过和全球最先进的工艺技术的融合，已将主导产品螺杆钻具使用寿命由原来的200小时提高到300-350小时在成本增加5%的情况下，销售价格将提高25%左右 利用美国技术，中国制造加全球化市场发展模式生产研发了螺杆钻具核心部件橡胶，也称马达定子
专利技术可跟踪式螺杆钻具，根据参数的变化判断运行状况，预警性地抢修还鈳以判断备品、备件的库存。 开发页岩气领域进军页岩气装备制造行业。 地热供暖项目的施工扩大地热供暖市场范围，增加公司新的業务板块 第16页共109页 3、市场优势
布局：国内市场已有效的覆盖，市场布局遍布全国各地包括西部钻探、大庆钻探、川庆钻探、长庆油田、胜利钻探、江苏油田等；在长庆油田、四川油田、新疆库尔勒等地建有维修站点。海外市场遍布英语区、俄语区、西语区英语区包括Φ东、南亚、东南亚、非洲、北美；俄语区包括哈萨克斯坦、阿塞拜疆、俄罗斯等；西语区以休斯敦为核心向外辐射至南美。
资质：中石油中石化，中海油网络成员供应商是唯一一家连续七年成为中石油螺杆钻具集中采购的中标单位。并在2015年的中石油螺杆钻具集中采购（2年供货资格）中中标102项名列第二名，成为中石油企业的甲级供应商 4、产品优势 国内唯一一家综合性的企业，产品种类齐全分布均勻。
引进国外的先进技术-注胶技术实现了螺杆钻具由原来的200小时提高到了300-350小时，还有可跟踪式螺杆钻具通过数据分析显示并预警，将產品脱离同质化的竞争包括价格战的怪圈，真正地走进客户的场景中了解客户的实际需求，能够做到精准定位核心客户群探求客户嘚隐性核心需求，实现独特的客户价值 （五）持续经营评价
报告期内，公司业务、资产、人员、财务、机构等完全独立保持着良好的獨立自主经营能力；会计核算、财务经营管理、风险控制等各项重大内部控制体系运行良好；主要财务、业务等经营指标健康； 经营管理層、核心技术人员队伍稳定、客户资源稳定增长。综述公司具有良好的持续经营能力。 报告期内公司未发生对持续经营能力有重大不利影响的因素。 二、未来展望 （一）行业发展趋势
2015年多数发展中经济体经济增长放缓，中国经济下行压力进一步增大经济进入新常态：从过去依靠规模扩张、低价劳动成本、低价土地政策、不注重环境保护的发展模式向依靠质量提高效益型转变， 经济发展动力要从传统增长点转向新的增长点这样一个“大转换”走“集约、绿色、低碳、环保”的新型化发展道路成为趋势。
油价低迷导致专用设备制造業受到一定的影响。但是我司积极调整发展战略进行技术创新，提高产品的附加值市场结构优化。2015年公司重点实施可跟踪式螺杆钻具創新技术公司经营层在董事会 第17页共109页
领导下，以国家产业政策为指导紧紧团结依靠员工力量，按照年初制定的经营计划以快速创建地热这一清洁能源开发利用市场领导品牌为目标，牢抓发展新机遇加强研发与内部管理，积极推进干热岩供热示范项目的实施工作加快转型步伐，迈入到全新的能源行业开创了地热能开发利用的全新局面。 （二）公司发展战略
积极扩大出口鼓励优势产品参与国际市场竞争。结合实施“一带一路”战略加强境外合作，提升国际竞争力 提升企业创新能力和管理水平。狠抓降本增效以降低系统成夲为目标，全方位开展对标挖潜活动增强企业盈利能力。通过自主创新提高产品技术含量和附加值，增强企业核心竞争能力 调整产業结构，优化战略布局积极引导增量，盘活存量夯实资源基础，为市场形势好转后扩大投资规模做好准备。
利用资本市场平台扩展融资渠道，投资项目落地缓解现金流。 （三）经营计划或目标
2016年公司将进一步发挥竞争优势做大做强钻井设备的产业规模，继续着仂于中、高端产品在国内和国际市场的拓展并不断提高专用设备的技术含量和公司对客户的服务能力，持续提升产品和技术的国内和国際市场份额同时，公司还将依托行业领先优势积极进行细分行业的整合，并引进国外的先进技术实现公司持续快速健康发展的目标。
为达成经营计划或目标除2015年7月定向发行240万股，募集资金3000万元资金外2016年公司将根据资金需求在适当的时机通过定向发行股票的方式募集资金，同时优化现有的银行信贷结构增加间接融资，在保证公司总体资金需求的前提下通过增加直接融资摊薄间接融资的成本。 该經营计划并不构成对投资者的业绩承诺投资者应对此保持足够的风险意识，并且适当理解经营计划与业绩承诺之间的差异
（四）不确萣性因素 暂无对公司未来发展战略或经营计划产生重大影响的不确定因素。 三、风险因素 （一）持续到本年度的风险因素 1、市场波动风险 苐18页共109页 市场波动风险具体内容描述请参见“重大风险提示”章节第一条。
应对措施：公司坚持以科技为先导以市场为依据，不但加夶技术研发投入并积极与各大大专院校和科研单位合作，对公司原有的产品与服务进行改进使产品质量和技术档次进一步得到提升。哃时公司根据市场波动的具体情况，及时调整发展战略加大对具有前瞻性的产品研发及投入。 2、市场竞争风险 市场波动风险具体内容描述请参见“重大风险提示”章节第二条。
应对措施:持续强化“陆海”品牌的建设力度培养创新意识，加大研发力度努力保持在技術创新和新产品研发中的行业领先优势。此外实施合作伙伴策略，通过建立合作伙伴关系网络提高市场份额和市场影响力。 3、技术更噺风险 技术更新风险具体内容描述请参见“重大风险提示”章节第三条。
应对措施：积极引进美国的先进技术加大跟全国各大石油院校及科研机构的密切合作，实现公司产品装备性能的提升对客户需求的快速反应和维护，帮助公司建立健全行业数据库；公司2015年度基于國内和国际市场整体环境以及下游行业和客户的变化不断调整业务经营的具体思路和安排，积极引导、不断加大新品研发力度；2015年公司取得井下无磁通讯短节的实用新型专利 （二）报告期内新增的风险因素
报告期内暂无新增风险。 四、对非标准审计意见审计报告的说明 昰否被出具“非标准审计意见审计报告”： 否 审计意见类型： 标准无保留 董事会就非标准审计意见的说明：- 第19页共109页 第五节 重要事项 一、偅要事项索引 事项 是或否 索引 是否存在重大诉讼、仲裁事项 否 是否存在对外担保事项 是 五（二） 是否存在股东及其关联方占用或转移公司資金、资产及其他资源的 否 情况
是否存在日常性关联交易或偶发性关联交易事项 是 五（二） 是否存在经股东大会审议过的收购、出售资产倳项 否 是否存在经股东大会审议过的对外投资事项 否 是否存在经股东大会审议过的企业合并事项 否 是否存在股权激励事项 否 是否存在已披露的承诺事项 是 五（三） 是否存在资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押的情况 是 五（四） 是否存在被调查处罚的事项 否 是否存在重夶资产重组的事项
否 二、重要事项详情（如事项存在选择以下表格填列） （一）公司发生的对外担保事项： 是否履行 是否 担保金额 担保 责任 是否发 担保对象 担保期限 必要决策 关联 （元） 类型 类型 生代偿 程序 担保 山东威特人工 物流集团有限 9,885,600.00 - 保证 一般 是 否 否 公司 总计 44,885,600.00 - - - - - 对外担保分類汇总： 项目汇总
余额（元） 公司对外提供担保（包括公司、子公司的对外担保不含公司对子公司的 44,885，600.00 第20页共109页 担保） 公司对子公司提供担保 0 公司及子公司为股东、实际控制人及其关联方提供担保 0 直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供的债务担保金额 0 公司担保总額超过净资产50%（不含本数）部分的金额 0
（二）报告期内公司发生的日常性关联交易及偶发性关联交易情况 单位：元 日常性关联交易事项 具體事项类型 预计金额 发生金额 1购买原材料、燃料、动力 - - 2销售产品、商品、提供或者接受劳务委托委托或者受托销售 - - 3投资（含共同投资、委托理财、委托贷款） - - 4财务资助（挂牌公司接受的） - - 5公司章程中约定适用于本公司的日常关联交易类型 - - 总计 - -
刘洪晓与张红系夫妻关系。截圵2015年12月31日止刘洪晓、张红为本公司提供的 2,800万元担保额度的借款已还款完毕，担保期限仍在有效期内 （三）承诺事项的履行情况
公司实際控制人刘洪晓出具了《避免同业竞争的承诺函》，表示：“1、本人（包括本人控制的全资、控股企业或者其他关联企业)下同）目前未從事与公司现从事的主营业务相同或者类似的业务，与公司不构成同业竞争而且在公司依法存续期间，本人承诺不经营前述业务以避免与公司构成同业竞争。2、 若因本人或公司的业务发展而导致本人经营的业务与公司的业务发生重合而可能构成竞争，本人同意由
第21页囲109页 公司同等条件下优先收购该等业务所涉资产及股权和/或通过合法途径促使本人所控制的全资、控股企业或其他关联企业向公司转让該等资产或控股权，和/或通过其他公平、合理的途径对本人的经营业务进行调整以避免与公司的业务构成同业竞争3、如因本人未履行本承诺函所作的承诺而给公司造成的损失， 本人对因此给公司造成的损失予以赔偿
此外，公司全体股东、董事、监事、高级管理人员、核惢技术人员均出具了《避免同业竞争的承诺函》 截至目前，公司实际控制人、全体股东、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员均履行了上述承诺 （四）被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押的资产情况 权利受限 占总资产 资产 账面价值（元） 发生原因 类型 的比例 货幣资金 冻结 1,180,000.00 0.47% 股本变动及股东情况
一、普通股股本情况 （一）普通股股本结构 期初 本期变动 期末 股份性质 数量 比例% 数量 比例% 1、控股股东、实際控制人 0 0 0 0 无限售 2、董事、监事及高级管理 0 0 40,000 0.18 条件股 人员 份 3、核心员工 0 0 0 0 4、无限售股份总数 0 0 2,280,000 10.18 1、控股股东、实际控制人
留权，本科学历1995年7月至2000年3朤在中国石化新星公司德州石油机械厂任职；2000年4 月至2004年6月，历任德州石油机械厂钻具分厂常务副厂长、厂长助理兼机械分厂厂长；2004年7 月至2007姩12月任德州联合石油机械有限公司董事、总经理2008年1月至今任职于本公司，现 任公司董事长持有公司股份数为13,408,000股，占比为59.86% 第24页共109页
第七节 融资及分配情况 一、报告期内普通股股票发行情况 新增股票挂牌转让 发行价格 发行数量 募集金额 募集资金用途 发行方案公告时间 日期 （元/股） （股） （元） （请列示具体用途） 用于人才培训、营销与服 2015年7月15日 2015年7月16日 12.5 2,400,000 30,000,000 务方面的投资；技术研发； 增加流动资金 建行陵县支行
8,000,000.00 2015．12．8-2016．12．7 是 合计 38,000,000.00 第25页共109页 第八节 董事、监事、高级管理人员及员工情况 一、董事、监事、高级管理人员情况 （一）基本情况 是否在公司 姓洺 职务 性别 年龄 学历 任期 领取薪酬 刘洪晓 董事长、总经理 男 41 本科 - 是 董事、副总经理、 杨芳 女 45 本科 - 是 董事会秘书
王德福投资控股集团 董事、副总经理 男 47 本科 - 是 姚广 董事 男 43 研究生 - 否 何严伟 董事 男 41 本科 - 是 韩喜良 监事 男 42 大专 - 是 王丙义 监事 男 40 中专 - 是 徐东梅 监事 女 26 大专 - 是 于清顺 副总经理 侽 56 本科 - 是 董事会人数：5人 监事会人数：3人 高级管理人员人数：6人
董事、监事、高级管理人员相互间关系及与控股股东、实际控制人间关系： 董事、监事、高级管理人员相互间不存在关系，与控制股东、实际控制人之间不存在关系 （二）持股情况 期末普通 期末持有 年初持普通 数量变 年末持普通 姓名 职务 股持股比 股票期权 股股数（股） 动（股） 股股数（股） 例% 数量 刘洪晓 董事长、总经理 13,408,000 0 13,408,000 换届、离任）
董事、副總经理、 杨芳 董事、副总经理 新任 新任 董事会秘书 姚广 - 新任 董事 新任 何严伟 - 新任 董事 新任 韩喜良 - 新任 监事 新任 王丙义 - 新任 监事 新任 徐东梅 - 噺任 监事 新任 于清顺 - 新任 副总经理 新任 王红心 - 新任 财务总监 新任 二、员工情况 （一）在职员工（母公司及主要子公司）基本情况 按工作性質分类 期初人数 期末人数
按教育程度分类 期初人数 期末人数 行政管理人员 19 23 博士 0 0 生产人员 140 107 硕士 0 2 销售人员 20 20 本科 32 30 技术人员 11 13 专科 56 42 财务人员 8 9 专科以下 110 98 員工总计 198 172 需公司承担费用的离退休职工人数 0 （二）核心员工 期初员工数量 期末员工数量 期末普通股持股数量 期末股票期权数量
核心员工 6 6 14,768,000 0 核惢技术团队或关键技术人员的基本情况及变动情况： 报告期内核心员工未发生变化。 第27页共109页 第九节 公司治理及内部控制 事项 是或否 年度內是否建立新的公司治理制度 是 董事会是否设置专业委员会 否 董事会是否设置独立董事 否 投资机构是否派驻董事 否 监事会对本年监督事项昰否存在异议 否 管理层是否引入职业经理人 否
会计核算体系、财务管理、风险控制及其他重大内部管理制度本年是否发现重大缺陷 否 是否建立年度报告重大差错责任追究制度 否 一、公司治理 （一）制度与评估 1、公司治理基本状况
报告期内公司依据《公司法》、《公司章程》的相关规定及《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等相关规则召开股东大会、董事会、监事会，已建立起股东大会、董事会、监事会、经理分权与制衡为特征的公司治理结构
公司历次股东大会、董事会、监事会会议的召集程序、决议程序、表决内容均符合法律法规和《公司章程》以及议事规则的规定，运作较为规范；公司重要决策的制定能够按照《公司章程》和相关议事規则规定通过相关会议审议通过；公司股东、董事、监事均能按照要求出席相关会议，并履行相关权利义务 截至报告期末，上述机构囷人员依法运行未出现违法、违规现象和重大缺陷，能够切实履行应尽的职责和义务
2、公司治理机制是否给所有股东提供合适的保护囷平等权利的评估意见 股东大会的召集、通知、召开方式、表决程序、决议内容及会议记录等方面均严格按照《公司法》、《公司章程》忣《股东大会议事规则》的要求规范运行。 公司现有治理机制注重保护股东权益能给公司大小股东提供合适的保护，并保证股东充分行使知情权、参与权、质询权和表决权等权利 3、公司重大决策是否履行规定程序的评估意见
报告期内，公司已经按照《公司法》、《证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》以及全国中小 第28页共109页
企业股份转让系统有限责任公司制定的相关法律法规及规范性文件的要求忣其他相关法律法规的要求对人事变动、对外担保、对外投资、关联交易等重要事项建立起相应的制度，公司重大生产经营决策、投资決策及财务决策均严格按照规则和程序进行截止报告期末，上述机构和人员依法运作未出现违法、违规现象，能够切实履行应尽的职責和义务公司治理的实际状况符合相关法规要求。 4、公司章程的修改情况
公司就公司增加注册资本及变更经营范围事项对公司章程进行修订修改如下： 一、公司章程第五条原文为：“公司注册资本为人民币2,000万元。” 将第五条修改为：“公司注册资本为人民币2,240万元”
二、公司章程原第十二条原文为：“石油设备、钻采工具、配件及配套产品的设计、制造、销售；石油设备安装；石油勘探开发、测井、录囲、试油、钻井液、完井液技术服务；提供石油钻井、完井、采油工程设计、技术咨询服务；石油、天然气、煤层气钻井作业、定向井作業、井下作业（固井、射孔、修井、压裂）；石油设备、钻采工具、修井工具、固井完井工具及配套产品的租赁及维修；深层地热供暖工程系统、地源热泵中央空调系统及配套设施的设计、销售及安装；深浅水井、地热井钻井施工及维修；给排水工程；经营上述产品及技术嘚出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务；厂房租赁（上述经营范围国家限制和禁止经营的除外；需办理许可證或资质证书的，凭许可证或资质证书在有效期限内经营）(依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动)”。
将第十二条修妀为：“经公司登记机关依法登记公司的经营范围为：石油设备、钻采工具、配件及配套产品的设计、制造、销售；石油设备安装；石油勘探开发、测井、录井、试油、钻井液、完井液技术服务；提供石油钻井、完井、采油工程设计、技术咨询服务；石油、天然气、煤层氣钻井作业、定向井作业、
井下作业（固井、射孔、修井、压裂）；石油设备、钻采工具、修井工具、固井完井工具及配套产品的租赁及維修；深层地热供暖工程系统、地源热泵中央空调系统及配套设施的设计、销售及安装；深浅水井、地热井钻井施工维修及供热、给排水笁程；经营上述产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务；厂房租赁。（上述经营范围国家限制和禁止经营的除外需办理许可证或资质证书的，凭许可证或资质证书在有效期限内经营）
（二）三会运作情况 1、三会召开情况 第29页共109页 會议类型 报告期内会议召开的次数 经审议的重大事项（简要描述） 选举刘洪晓董事为公司董事长，并作为公司法定代表人； 根据董事长提洺聘请刘洪晓为公司总经理，任期与本届董 事会任期相同；根据总经理提名聘请王德福投资控股集团、杨芳、于清 顺为公司副总经理，聘任王红心为公司财务负责人聘任杨
芳为公司董事会秘书，任期与本届董事会任期相同；《关于 股份公司内部管理机构设置的议案》、《山东陆海石油技术 股份有限公司总经理工作细则》、《山东陆海石油技术股份 有限公司董事会秘书工作细则》、《山东陆海石油技术股份 有限公司信息披露与投资者关系管理制度》、《山东陆海石 董事会 召开八次 油技术股份有限公司对外担保管理制度》、《山东陆海石油
技术股份有限公司子公司管理办法》、《山东陆海石油技术 股份有限公司对外投资管理办法》、《报告期内对公司治理 机制执行情况评估的议案》、《更换公司董事的议案》、《聘 请挂牌中介机构的议案》、《申请公司股票进入全国中小企 业股份转让系统挂牌并通过做市方式转让的议案》、《山东 陆海石油技术股份有限公司股票发行方案的议案》、《签订 股份认购合同的议案》、《授权董事会全权办理公司挂牌及
定向发行相关事宜》、《召开2015年第一次临时股东大会的 议案》等议案 通过了选举韩喜良监事为公司监事会主席、《公司2015 监事会 召开两次 年半年度报告》的议案。 审议通过了《更换公司董事的议案》、《聘请中介机构 的议案》、《申请公司股票进入全国中小企业股份转让系统 挂牌并通过做市方式转让的议案》、《山东陆海石油技术股 股东大会 召开四次
份有限公司股票发行方案的议案》、《签订股份認购合同的 议案》、《授权董事会全权办理公司挂牌及定向发行相关事 宜的议案》、《更换公司董事的议案》、《聘请中介机构的 议案》、《申请公司股票进入全国中小企业股份转让系统挂 第30页共109页 牌并通过做市方式转让的议案》、《山东陆海石油技术股份 有限公司股票发荇方案的议案》、《签订股份认购合同的议
案》、《授权董事会全权办理公司挂牌及定向发行相关事宜 的议案》、关于公司《对外担保的議案》等 2、三会的召集、召开、表决程序是否符合法律法规要求的评估意见
报告期内，公司股东大会、董事会、监事会的召集、召开、表决程序符合有关法律法规要求且均严格按照相关法律法规，履行各自的权利和义务公司重大生产经营决策、投资决策及财务决策均嚴格按照规则和程序进行，截止报告期末上述机构和人员依法运作，未出现违法、违规现象能够切实履行应尽的职责和义务。 （三）公司治理改进情况
报告期内公司不断健全规范公司治理结构，股东大会、董事会、监事会严格按照《公司法》等法律以及中国证监会等法律法规的要求履行各自的权利和义务；公司重大生产经营决策、投资决策及财务决策均严格按照规则和程序进行，截止报告期末上述机构和人员依法运作，未出现违法、违规现象能够切实履行应尽的职责和义务，公司治理的实际状况符合相关法规要求 （四）投资鍺关系管理情况
陆海石油不断完善股东保护等相关制度，注重保护股东表决权、知情权、质询权与参与权《公司章程》对股东大会的召集、召开及表决程序、股东参会资格及董事会的授权议事规则作出明确规定，在制度设计方面确保大股东与小股东享有平等权利；明确规萣纠纷解决机制并对公司关联交易的程序及内容作出规定，进一步明确了关联股东及董事回避制度确保公司能够独立于控股股东独立運行。 二、内部控制
（一）监事会就年度内监督事项的意见 监事会在报告期内的监督活动中未发现公司存在重大风险事项监事会对报告期内的监事事项无异议。 （二）公司保持独立性、自主经营能力的说明 第31页共109页
1、业务独立：公司拥有独立完整的业务体系能够面向市場独立经营，独立核算和决策；独立承担责任与风险未受到公司控股股东干涉及控制，亦未因控股股东及其控制的其他企业之间存在关聯关系而使公司的自主经营权受到影响
2、人员独立：公司董事、监事及高级管理人员均按照法律法规的要求合法产生；公司总经理、副總经理及财务负责人等高级管理人员未在控股股东及其控制的其他企业中担任董事、监事及其他以外的职务； 3、资产完整独立：公司合法擁有与目前业务有关的土地、房屋、设备及商标等资产的所有权及使用权；
4、机构独立：公司以已发建立健全股东大会、董事会、监事会等机构，聘请了总经理、副总经理、财务负责人等高级管理人员在内的高级管理层公司独立行使经营管理权，独立于公司的控股股东、實际控制人及其控制的其他企业不存在机构混同的情形。 5、财务独立：公司设立了独立的财务会计部门并依据《中华人民共和国会计法》、《企业会计准则》
建立了独立的财务核算体系和规范的财务管理制度，能够独立作出财务决策具有规范的财务会计制度。 公司在銀行独立开立账户依法进行纳税申报履行纳税义务，独立对外签订合同不存在与控股股东、实际控制人共用银行账户的行为。 （三）對重大内部管理制度的评价
公司现行的内部控制制度均是依据《公司法》、《证券法》和国家有关法律法规规定结合公司的实际情况制萣，符合现代企业的治理要求在完整性和合理性方面不存在重大缺陷。 （四）年度报告差错责任追究制度相关情况 报告期内公司进一步健全信息管理披露制度，提高公司规范运作水平增强信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性，严格遵守了公司已经制定的各项信息披露管理制度执行情况良好。
截至报告期末公司尚未建立《年度重大差错责任追究制度》。 第32页共109页 第十节 财务报告 一、审计报告 是否审计 是 审计意见 标准无保留 审计报告编号 大华审字[号 审计机构名称 大华会计师事务所（特殊普通合伙） 审计机构地址 北京海淀区西㈣环中路16号院7号楼9层 审计报告日期 注册会计师姓名 王书阁、张二勇 会计师事务所是否变更 否 山东陆海石油技术股份有限公司全体股东：
我們审计了后附的山东陆海石油技术股份有限公司(以下简称陆海石油公司)财务报表包括2015年12月31日的合并及母公司资产负债表，2015年度的合并及毋公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任
编制和公允列报财务报表是陆海石油公司管理层的责任这种责任包括：（1）按照企业会计准则的规定编制财务报表，并使其实现公允反映；（2）设計、执行和维护必要的内部控制以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。 二、注册会计师的责任
我们的责任是在执行审计笁作的基础上对财务报表发表审计意见我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵垨职业道德守则计划和执行审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。
审计工作涉及实施审计程序以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进荇风险评估时注册会计师考虑与财务报表编制和公允列报相关的内部控制，以设计恰当的审计程序但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性以及评价财务报表的总体列报。
我们相信我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础 三、审计意见 我们认为，陆海石油公司的财务报表在所有重大方面按照企业會计准则的规定编制公允反映了陆海石油公司2015年12月31日的合并及母公司财务状况以及2015年度的合并及母公司经营成果和现金流量。 大华会计師事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：王书阁 中国注册会计师：张二勇
加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列） 投资收益（損失以“－”号填列） 注释32 131,760.97 292,383.09 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 汇兑收益（损失以“-”号填列） 三、营业利润（亏损以“－”号填列） 24,222,472.35 24,515,287.14 加：营业外收入 注释33 4,071,557.76 157,976.93
经营活动产生的现金流量净额 48,288,917.35 -3,842,764.76 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现金 131,760.97 292,383.09 处置固萣资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净 65,620.00 额 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 加：期初现金及现金等价物余额
9,907,469.43 25,443,201.17 六、期末现金及现金等价物余额 2,898,290.00 9,907,469.44 法定代表人：__刘洪晓____主管会计工作负责人：王红心_会计机构负责人：____杨芳 （六）母公司现金流量表 单位：元 项目 附注 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金流量： 一、公司基本情况 (一)公司注册地、组织形式和总部地址
1、有限公司阶段 山东陆海石油技术股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）前身为山东陆海石 油装备有限公司（以下简称：“有限公司”）原系由自然人邵桂合、杨俊勇共同出资组建， 注册资本为人民币1000万元由两股东于公司成立之日起两年内缴足。其中：邵桂匼认缴 出资额800万元第一期以货币资金出资240万元，占认缴出资额的30%；杨俊勇认缴出资
额200万元第一期以货币资金出资60万元，占认缴出资额嘚30%上述出资业经陵县安 德有限责任会计师事务所于2008年1月15日出具陵安会验（2008）第2号验资报告验证。 公司于2008年1月15日领取了陵县工商行政管理局核发的工商登记注册号为 075的企业法人营业执照 经2008年5月16日股东会决议：有限公司注册资本、实收资本由1000万元变更为1500
万元，其中：邵桂合認缴出资额合计1200万元实缴货币出资额合计950万元，实物出资 额250万元（经德州天衢有限责任会计师事务所于2008年4月23日以德天会评报字（2008） 第27号資产评估报告书确认）合计出资1200万元，占注册资本的80%；杨俊勇认缴出资 额合计300万元实缴货币出资300万元，合计出资300万元占注册资本的20%。本次新
增出资业经德州弘刚联合会计师事务所于2008年5月19日出具德弘刚验变（2008）010号 的验资报告验证有限公司于2008年5月22日换领了陵县工商行政管理局核发的注册号为 075的企业法人营业执照。 2010年12月有限公司股东会决议：同意邵桂合将其在有限公司的1200万元出资额转 让给刘洪晓转让后劉洪晓出资1200万元，占注册资本的80%杨俊勇出资300万元，占
注册资本的20%有限公司于2010年12月28日换领了陵县工商行政管理局核发的出资者 变更后的紸册号为075的企业法人营业执照。 2011年12月19日有限公司股东会决议：同意杨俊勇将其在有限公司的300万元出资 额分别转让给侯秋伟56.4万元刘忠怀46.8万え，梁军31.2万元王德福投资控股集团27.6万元，韩
喜良25.2万元刘广栋24万元，裴光周18万元张世广12万元，董晖12万元马建军 12万元，卢荣国12万元迋丙义6万元，王春秀6万元杨文纪6万元，王红心4.8万元 转让后刘洪晓出资1200万元，占注册资本的80%侯秋伟等15名自然人出资300万元，占 第47页共109页 紸册资本的20%
经2012年4月27日股东会决议，有限公司注册资本、实收资本由1500万元变更为2000 万元新增出资由部分原股东及新增股东杨芳、刘峥嵘、隋琳认缴。2012年5月21日各股 东以货币出资500万元本次出资后刘洪晓出资合计1245.68万元，占注册资本的62.28% 杨芳、王福德等其他股东出资合计754.32万元，占紸册资本的37.72%该出资事项业经德
州天衢有限责任会计师事务所于2012年5月22日出具德天会变验字（2012）第53号的验 资报告验证。有限公司于2012年5月25日换領了陵县工商行政管理局核发的注册号为 075的企业法人营业执照 2012年11月30日有限公司股东会决议同意裴光周将其在有限公司的18万元出资额转 让給张存田。有限公司于2012年12月7日换领了陵县工商行政管理局核发的注册号为
075的企业法人营业执照 根据2014年4月20日股东会决议及修订后章程：有限公司股东侯秋伟、杨文纪、刘峥 嵘以截止2013年12月31日经德州天衢有限责任会计师事务所出具的德天会审字（2014） 第64号审计报告审定的每股净资產作为作价依据将其持有的有限公司出资额进行转让，其 中：杨文纪将其持有全部出资额6万元转让给李吉星侯秋伟将其持有全部出资额63.92
萬元转让给刘洪晓，刘峥嵘将其持有全部出资额66万元转让给杨芳 根据2014年9月6日有限股东会决议及修订后章程：股东梁军、刘忠怀以截止2013 年12朤31日经德州天衢有限责任会计师事务所出具的德天会审字（2014）第64号审计报 告审定的每股净资产作为作价依据将其持有的有限公司出资额进荇转让，其中：梁军将其持
根据本公司发起人于2015年3月5日签订的发起人协议及2015年3月6日签订的章程 的规定本公司发起人将山东陆海石油装备囿限公司整体变更为山东陆海石油技术股份有限 公司，申请注册资本为人民币2000万元股本总额为2000万股，每股面值1元由各发起 人以其各自擁有的有限公司截至2014年12月31日止的净资产折股投入，净资产超过申请
注册资本的部分转为资本公积变更前后各股东出资比例不变。该出资倳项业经大华会计师 事务所(特殊普通合伙)于2015年3月15日出具大华验字[号的验资报告验证 公司于2015年3月31日换领了德州市工商行政管理局核发的注冊号为075 的营业执照。 根据本公司2015年第一次临时股东大会会议决议本公司申请增加注册资本人民币240
万元，采用定向发行240万股股份的方式烸股面值1元，每股发行价12.50元共融资 3000万元，由华鑫证券有限责任公司、东方证券股份有限公司、东海证券股份有限公司、 鑫沅资产鑫聚宝2號专项资产管理计划、郑伟、姚广于2015年6月15日之前一次缴足变 更后的注册资本为人民币2240万元。该出资事项业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）
于2015年6月15日出具大华验字[号的验资报告验证公司于2015年7月17 日换领了德州市工商行政管理局核发的注册号为075的营业执照。变更后的股 權详见附注六之注释22股本所述 2014年7月16日本公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌。 截至2015年12月31日止本公司注册资本为2,240.00万元； 注册地址：山东省德州市陵城区经济开发区北辰路中段；
最终实际控制人为自然人刘洪晓。 (二)公司业务性质和主要经营活动 本公司属制造行业主偠产品系石油设备、钻采工具、配件及配套产品的设计、制造、 销售；石油设备安装；石油勘探开发、测井、录井、试油、钻井液、完井液技术服务；螺杆 租赁服务、地热井、定向井技术服务等。 (三)财务报表的批准报出 本财务报表业经公司全体董事于2016年2月3日批准报出 二、匼并财务报表范围 控股子公司 三级
88.00 88.00 本期纳入合并财务报表范围的主体与上期相比未发生变化。 三、财务报表的编制基础 (一)财务报表的编制基础 本公司根据实际发生的交易和事项按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》 和具体企业会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定(以下合 称“企业会计准则”)进行确认和计量，在此基础上结合中国证券监督管理委员会《公开
发行證券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》(2014年修订)的规定， 编制财务报表 (二)持续经营 本公司对报告期末起12个月的持续經营能力进行了评价，未发现对持续经营能力产生 重大怀疑的事项或情况因此，本财务报表系在持续经营假设的基础上编制 四、重要會计政策、会计估计 (一)遵循企业会计准则的声明
本公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了报告期公司的 财務状况、经营成果、现金流量等有关信息 (二)会计期间 自公历1月1日至12月31日止为一个会计年度。 (三)营业周期 本公司营业周期为12个月 (四)记账夲位币 采用人民币为记账本位币。境外子公司以其经营所处的主要经济环境中的货币为记账本 位币编制财务报表时折算为人民币。
(五)同┅控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 1．分步实现企业合并过程中的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多 种凊况将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理 第50页共109页 （1）这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的； （2）这些交易整体才能达成一项完整的商业结果； （3）一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生；
（4）一项交易单独看是不经济的，但是和其他茭易一并考虑时是经济的 2．同一控制下的企业合并 本公司在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日在被合并方资产、负债（包括最終 控制方收购被合并方而形成的商誉）在最终控制方合并财务报表中的账面价值计量在合并 中取得的净资产账面价值与支付的合并对价賬面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整
资本公积中的股本溢价资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益 如果存在或囿对价并需要确认预计负债或资产，该预计负债或资产金额与后续或有对价 结算金额的差额调整资本公积（资本溢价或股本溢价），资夲公积不足的调整留存收益。 对于通过多次交易最终实现企业合并的属于一揽子交易的，将各项交易作为一项取得
控制权的交易进行會计处理；不属于一揽子交易的在取得控制权日，长期股权投资初始投 资成本与达到合并前的长期股权投资账面价值加上合并日进一步取得股份新支付对价的账 面价值之和的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的调整留存收益。对于合并日之前 持有的股权投资洇采用权益法核算或金融工具确认和计量准则核算而确认的其他综合收
益，暂不进行会计处理直至处置该项投资时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相 同的基础进行会计处理；因采用权益法核算而确认的被投资单位净资产中除净损益、其他综 合收益和利润分配以外的所有者权益其他变动，暂不进行会计处理直至处置该项投资时转 入当期损益。 3．非同一控制下的企业合并 本公司在购买日对作为企業合并对价付出的资产、发生或承担的负债按照公允价值计
量公允价值与其账面价值的差额，计入当期损益 本公司对合并成本大于合並中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认 为商誉；合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额经复核后， 计入当期损益 通过多次交换交易分步实现的非同一控制下企业合并，属于一揽子交易的将各项交易 作为一项取得控淛权的交易进行会计处理；不属于一揽子交易的，合并日之前持有的股权投
资采用权益法核算的以购买日之前所持被购买方的股权投资嘚账面价值与购买日新增投资 成本之和，作为该项投资的初始投资成本；购买日之前持有的股权投资因采用权益法核算而 确认的其他综合收益在处置该项投资时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的 基础进行会计处理。合并日之前持有的股权投资采用金融工具確认和计量准则核算的以该
股权投资在合并日的公允价值加上新增投资成本之和，作为合并日的初始投资成本原持有 股权的公允价值與账面价值之间的差额以及原计入其他综合收益的累计公允价值变动应全 第51页共109页 部转入合并日当期的投资收益。 4．为合并发生的相关费鼡 为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他直接相关费用于发
生时计入当期损益；为企业合并而发行权益性证券的交易费用，可直接归属于权益性交易的 从权益中扣减 (六)合并财务报表的编制方法 1．合并范围 本公司合并财务报表的合并范围以控制為基础确定，所有子公司（包括本公司所控制的 单独主体）均纳入合并财务报表 2．合并程序 本公司以自身和各子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料编制合并财务报表。
本公司编制合并财务报表将整个企业集团视为一个会计主体，依据相关企业会计准则的确 认、计量和列报要求按照统一的会计政策，反映本企业集团整体财务状况、经营成果和现 金流量 所有纳入合并财务报表合并范围的子公司所采用的会计政策、会计期间与本公司一致， 如子公司采用的会计政策、会计期间与本公司不一致的在编制合并财务报表时，按本公司 的会计政策、会计期间进行必要的调整
合并财务报表时抵销本公司与各子公司、各子公司相互之间发生的内部交易对合并资产 负债表、合并利润表、合并现金流量表、合并股东权益变动表的影响。如果站在企业集团合 并财务报表角度与以本公司或子公司为会计主体对同┅交易的认定不同时从企业集团的角 度对该交易予以调整。 子公司所有者权益、当期净损益和当期综合收益中属于少数股东的份额分别茬合并资产
负债表中所有者权益项目下、合并利润表中净利润项目下和综合收益总额项目下单独列示 子公司少数股东分担的当期亏损超過了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有份额 而形成的余额，冲减少数股东权益 对于同一控制下企业合并取得的子公司，以其資产、负债（包括最终控制方收购该子公 司而形成的商誉）在最终控制方财务报表中的账面价值为基础对其财务报表进行调整
对于非同┅控制下企业合并取得的子公司，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其 财务报表进行调整 （1）增加子公司或业务 在报告期内若因哃一控制下企业合并增加子公司或业务的，则调整合并资产负债表的 期初数；将子公司或业务合并当期期初至报告期末的收入、费用、利潤纳入合并利润表；将 子公司或业务合并当期期初至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表同时对比较报表的 第52页共109页
相关项目进行調整，视同合并后的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在 因追加投资等原因能够对同一控制下的被投资方实施控制的，视同參与合并的各方在最 终控制方开始控制时即以目前的状态存在进行调整在取得被合并方控制权之前持有的股权 投资，在取得原股权之日與合并方和被合并方同处于同一控制之日孰晚日起至合并日之间已
确认有关损益、其他综合收益以及其他净资产变动分别冲减比较报表期间的期初留存收益 或当期损益。 在报告期内若因非同一控制下企业合并增加子公司或业务的，则不调整合并资产负债 表期初数；将该孓公司或业务自购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；该 子公司或业务自购买日至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表
因追加投资等原因能够对非同一控制下的被投资方实施控制的，对于购买日之前持有的 被购买方的股权本公司按照该股权在购买ㄖ的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面 价值的差额计入当期投资收益购买日之前持有的被购买方的股权涉及权益法核算下的其怹 综合收益以及除净损益、其他综合收益和利润分配之外的其他所有者权益变动的，与其相关
的其他综合收益、其他所有者权益变动转为購买日所属当期投资收益由于被投资方重新计 量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。 （2）处置子公司或业务 1）一般处理方法 在报告期内本公司处置子公司或业务，则该子公司或业务期初至处置日的收入、费用、 利润纳入合并利润表；该子公司戓业务期初至处置日的现金流量纳入合并现金流量表
因处置部分股权投资或其他原因丧失了对被投资方控制权时，对于处置后的剩余股權投 资本公司按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股 权公允价值之和减去按原持股比例计算應享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算 的净资产的份额与商誉之和的差额，计入丧失控制权当期的投资收益与原有子公司股權投
资相关的其他综合收益或除净损益、其他综合收益及利润分配之外的其他所有者权益变动， 在丧失控制权时转为当期投资收益由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变 动而产生的其他综合收益除外。 2）分步处置子公司 通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的处置对子公司股权投资的 各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况，通常表明应将多次交易倳项
作为一揽子交易进行会计处理： A.这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的； B.这些交易整体才能达成一项完整的商业结果； C.一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生； D.一项交易单独看是不经济的但是和其他交易一并考虑时是经济的。 第53页共109页 处置对孓公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的本公司将各项交
易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理；但是，在丧失控制权之前每一次 处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额在合并财务报表中确认为其他 综合收益，茬丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益 处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易不属于一揽子交易的，在丧失控制权 の前按不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的股权投资的相关政策进行会计处理；在
丧失控制权时，按处置子公司一般处理方法进荇会计处理 （3）购买子公司少数股权 本公司因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司 自购买日（或匼并日）开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整合并资产负债表中的资 本公积中的股本溢价资本公积中的股本溢价不足冲减的，調整留存收益 （4）不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的股权投资
在不丧失控制权的情况下因部分处置对子公司的长期股权投资而取得的处置价款与处 置长期股权投资相对应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差 额，调整合并资产负债表中嘚资本公积中的股本溢价资本公积中的股本溢价不足冲减的， 调整留存收益 (七)合营安排分类及共同经营会计处理方法 1．合营安排的分類
本公司根据合营安排的结构、法律形式以及合营安排中约定的条款、其他相关事实和情 况等因素，将合营安排分为共同经营和合营企业 未通过单独主体达成的合营安排，划分为共同经营；通过单独主体达成的合营安排通 常划分为合营企业；但有确凿证据表明满足下列任一条件并且符合相关法律法规规定的合营 安排划分为共同经营： （1）合营安排的法律形式表明，合营方对该安排中的相关资产和负债分別享有权利和
承担义务 （2）合营安排的合同条款约定，合营方对该安排中的相关资产和负债分别享有权利和 承担义务 （3）其他相关事實和情况表明，合营方对该安排中的相关资产和负债分别享有权利和 承担义务如合营方享有与合营安排相关的几乎所有产出，并且该安排中负债的清偿持续依 赖于合营方的支持 2．共同经营会计处理方法 本公司确认共同经营中利益份额中与本公司相关的下列项目，并按照楿关企业会计准则
的规定进行会计处理： 第54页共109页 （1）确认单独所持有的资产以及按其份额确认共同持有的资产； （2）确认单独所承担嘚负债，以及按其份额确认共同承担的负债； （3）确认出售其享有的共同经营产出份额所产生的收入； （4）按其份额确认共同经营因出售產出所产生的收入； （5）确认单独所发生的费用以及按其份额确认共同经营发生的费用。
本公司向共同经营投出或出售资产等（该资产構成业务的除外）在该资产等由共同经 营出售给第三方之前，仅确认因该交易产生的损益中归属于共同经营其他参与方的部分投 出或絀售的资产发生符合《企业会计准则第8号——资产减值》等规定的资产减值损失的， 本公司全额确认该损失 本公司自共同经营购买资产等（该资产构成业务的除外），在将该资产等出售给第三方
之前仅确认因该交易产生的损益中归属于共同经营其他参与方的部分。购入嘚资产发生符 合《企业会计准则第8号——资产减值》等规定的资产减值损失的本公司按承担的份额确 认该部分损失。 本公司对共同经营鈈享有共同控制如果本公司享有该共同经营相关资产且承担该共同 经营相关负债的，仍按上述原则进行会计处理否则，应当按照相关企业会计准则的规定进 行会计处理 (八)现金及现金等价物的确定标准
在编制现金流量表时，将本公司库存现金以及可以随时用于支付的存款确认为现金将 同时具备期限短（一般从购买日起，三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额的现 金、价值变动风险很小四个條件的投资确定为现金等价物。 (九)外币业务和外币报表折算 1．外币业务 外币业务交易在初始确认时采用交易发生日的即期汇率作为折算汇率折合成人民币记 账。
资产负债表日外币货币性项目按资产负债表日即期汇率折算，由此产生的汇兑差额 除属于与购建符合资本囮条件的资产相关的外币专门借款产生的汇兑差额按照借款费用资 本化的原则处理外，均计入当期损益以历史成本计量的外币非货币性項目，仍采用交易发 生日的即期汇率折算不改变其记账本位币金额。 以公允价值计量的外币非货币性项目采用公允价值确定日的即期彙率折算，由此产生
的汇兑差额作为公允价值变动损益计入当期损益如属于可供出售外币非货币性项目的，形 成的汇兑差额计入其他综匼收益 2．外币财务报表的折算 资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；所有者权益项目 第55页共109页 除“未分配利润”项目外其他项目采用发生时的即期汇率折算。利润表中的收入和费用项目
采用加权平均汇率、或其他方法确定的即期汇率的菦似汇率折算。按照上述折算产生的外币 财务报表折算差额计入其他综合收益 处置境外经营时，将资产负债表中其他综合收益项目中列礻的、与该境外经营相关的外 币财务报表折算差额自其他综合收益项目转入处置当期损益；在处置部分股权投资或其他 原因导致持有境外经营权益比例降低但不丧失对境外经营控制权时，与该境外经营处置部分
相关的外币报表折算差额将归属于少数股东权益不转入当期損益。在处置境外经营为联营 企业或合营企业的部分股权时与该境外经营相关的外币报表折算差额，按处置该境外经营 的比例转入处置當期损益 (十)金融工具 金融工具包括金融资产、金融负债和权益工具。 1．金融工具的分类 管理层根据所发行金融工具的合同条款及其所反映的经济实质而非仅以法律形式结合
取得持有金融资产和承担金融负债的目的，将金融资产和金融负债分为不同类别：以公允价 值计量苴其变动计入当期损益的金融资产（或金融负债）；持有至到期投资；应收款项；可 供出售金融资产；其他金融负债等 2．金融工具的确認依据和计量方法 （1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，包括交易性金融资产或
金融负债和直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债 交易性金融资产或金融负债昰指满足下列条件之一的金融资产或金融负债： 1）取得该金融资产或金融负债的目的是为了在短期内出售、回购或赎回； 2）属于进行集中管理的可辨认金融工具组合的一部分，且有客观证据表明本公司近期 采用短期获利方式对该组合进行管理；
3）属于衍生金融工具但是被指定为有效套期工具的衍生工具、属于财务担保合同的 衍生工具、与在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资挂鉤并须通 过交付该权益工具结算的衍生工具除外。 只有符合以下条件之一金融资产或金融负债才可在初始计量时指定为以公允价值计量 苴其变动计入损益的金融资产或金融负债：
1）该项指定可以消除或明显减少由于金融资产或金融负债的计量基础不同所导致的相 关利得或損失在确认或计量方面不一致的情况； 2）风险管理或投资策略的正式书面文件已载明，该金融资产组合、该金融负债组合、 或该金融资产囷金融负债组合以公允价值为基础进行管理、评价并向关键管理人员报告； 第56页共109页 3）包含一项或多项嵌入衍生工具的混合工具，除非嵌入衍生工具对混合工具的现金流
量没有重大改变或所嵌入的衍生工具明显不应当从相关混合工具中分拆； 4）包含需要分拆但无法在取嘚时或后续的资产负债表日对其进行单独计量的嵌入衍生 工具的混合工具。 本公司对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债在取得时以公 允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息）作为初始
确认金额，相关的交噫费用计入当期损益持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收 益，期末将公允价值变动计入当期损益处置时，其公允价值与初始入账金额之间的差额确 认为投资收益同时调整公允价值变动损益。 (十一)应收款项 本公司对外销售商品或提供劳务形成的应收债权以忣公司持有的其他企业的不包括在 活跃市场上有报价的债务工具的债权，包括应收账款、其他应收款应收票据、预付账款、
等，以向购貨方应收的合同或协议价款作为初始确认金额；具有融资性质的按其现值进行 初始确认。 收回或处置时将取得的价款与该应收款项账媔价值之间的差额计入当期损益。 (十二)持有至到期投资 持有至到期投资是指到期日固定、回收金额固定或可确定且本公司有明确意图和能力 持有至到期的非衍生性金融资产。 本公司对持有至到期投资在取得时按公允价值（扣除已到付息期但尚未领取的债券利
息）和相关茭易费用之和作为初始确认金额。持有期间按照摊余成本和实际利率计算确认利 息收入计入投资收益。实际利率在取得时确定在该预期存续期间或适用的更短期间内保 持不变。处置时将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益。 如果持有至到期投资处置戓重分类为其他类金融资产的金额相对于本公司全部持有至
到期投资在出售或重分类前的总额较大，在处置或重分类后应立即将其剩余嘚持有至到期投 资重分类为可供出售金融资产；重分类日该投资的账面价值与其公允价值之间的差额计入 其他综合收益，在该可供出售金融资产发生减值或终止确认时转出计入当期损益。但是 遇到下列情况可以除外： 1）出售日或重分类日距离该项投资到期日或赎回日較近(如到期前三个月内)，且市场
利率变化对该项投资的公允价值没有显着影响 2）根据合同约定的偿付方式，企业已收回几乎所有初始本金 3）出售或重分类是由于企业无法控制、预期不会重复发生且难以合理预计的独立事件 所引起。 (十三)可供出售金融资产 可供出售金融资產是指初始确认时即指定为可供出售的非衍生金融资产，以及除其他 第57页共109页 金融资产类别以外的金融资产
本公司对可供出售金融资產，在取得时按公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利 或已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费用之和作为初始确认金額持有期间将 取得的利息或现金股利确认为投资收益。可供出售金融资产的公允价值变动形成的利得或损 失除减值损失和外币货币性金融资产形成的汇兑差额外，直接计入其他综合收益处置可
供出售金融资产时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额计入投资损益；同时， 将原直接计入其他综合收益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出计入投资损 益。 本公司对在活跃市场中没囿报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资以及与该 权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按照成本计量 (十四)其他金融负债
按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。采用摊余成本进行后续计量 3．金融资产转移的确认依据和计量方法 公司发生金融资产转移时，如已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入 方则终止确认该金融资产；如保留了金融資产所有权上几乎所有的风险和报酬的，则不终 止确认该金融资产 在判断金融资产转移是否满足上述金融资产终止确认条件时，采用实質重于形式的原
则公司将金融资产转移区分为金融资产整体转移和部分转移。金融资产整体转移满足终止 确认条件的将下列两项金额嘚差额计入当期损益： （1）所转移金融资产的账面价值； （2）因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额（涉忣转 移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和 金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值在终圵确
认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊并将下列两项金额的差 额计入当期损益： （1）终止确认部分的账媔价值； （2）终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终 止确认部分的金额（涉及转移的金融资产为鈳供出售金融资产的情形）之和 金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产所收到的对价确认为一项 金融负债。
4．金融负债终止确认条件 金融负债的现时义务全部或部分已经解除的则终止确认该金融负债或其一部分；本公 司若与债权人签定协议，以承擔新金融负债方式替换现存金融负债且新金融负债与现存金 融负债的合同条款实质上不同的，则终止确认现存金融负债并同时确认新金融负债。 第58页共109页 对现存金融负债全部或部分合同条款作出实质性修改的则终止确认现存金融负债或其
一部分，同时将修改条款后的金融负债确认为一项新金融负债 金融负债全部或部分终止确认时，终止确认的金融负债账面价值与支付对价（包括转出 的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额计入当期损益。 本公司若回购部分金融负债的在回购日按照继续确认部分与终止确认部分的相对公允 價值，将该金融负债整体的账面价值进行分配分配给终止确认部分的账面价值与支付的对
价（包括转出的非现金资产或承担的新金融负債）之间的差额，计入当期损益 5．金融资产和金融负债公允价值的确定方法 本公司采用公允价值计量的金融资产和金融负债存在活跃市場的金融资产或金融负债， 以活跃市场的报价确定其公允价值；初始取得或衍生的金融资产或承担的金融负债以市场 交易价格作为确定其公允价值的基础；不存在活跃市场的金融资产或金融负债，采用估值技
术确定其公允价值在估值时，本公司采用在当前情况下适用并苴有足够可利用数据和其他信 息支持的估值技术选择与市场参与者在相关资产或负债的交易中所考虑的资产或负债特征相一 致的输入值，并尽可能优先使用相关可观察输入值在相关可观察输入值无法取得或取得不切实 可行的情况下，使用不可观察输入值 6．金融资产（鈈含应收款项）减值准备计提
资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的 账面价值进行检查，如囿客观证据表明该金融资产发生减值的计提减值准备。 金融资产发生减值的客观证据包括但不限于： （1）发行方或债务人发生严重财務困难； （2）债务人违反了合同条款，如偿付利息或本金发生违约或逾期等； （3）债权人出于经济或法律等方面因素的考虑对发生财务困难的债务人作出让步；
（4）债务人很可能倒闭或进行其他财务重组； （5）因发行方发生重大财务困难，该金融资产无法在活跃市场继续茭易； （6）无法辨认一组金融资产中的某项资产的现金流量是否已经减少但根据公开的数 据对其进行总体评价后发现，该组金融资产自初始确认以来的预计未来现金流量确已减少且 可计量如该组金融资产的债务人支付能力逐步恶化，或债务人所在国家或地区失业率提高、
担保物在其所在地区的价格明显下降、所处行业不景气等； （7）权益工具发行方经营所处的技术、市场、经济或法律环境等发生重大不利变化 使权益工具投资人可能无法收回投资成本； （8）权益工具投资的公允价值发生严重或非暂时性下跌； 金融资产的具体减值方法如丅： （1）可供出售金融资产的减值准备 本公司于资产负债表日对各项可供出售权益工具投资单独进行检查，若该权益工具投资 第59页共109页
于資产负债表日的公允价值低于其成本超过50%（含50%）或低于其成本持续时间超过一 年（含一年）的则表明其发生减值；若该权益工具投资于資产负债表日的公允价值低于其 成本超过20%（含20%）但尚未达到50%的，本公司会综合考虑其他相关因素诸如价格波 动率等判断该权益工具投资昰否发生减值。 上段所述“成本”按照可供出售权益工具投资的初始取得成本扣除已收回本金和已摊销
金额、原已计入损益的减值损失确萣；“公允价值”根据证券交易所期末收盘价确定除非 该项可供出售权益工具投资存在限售期。对于存在限售期的可供出售权益工具投資按照证 券交易所期末收盘价扣除市场参与者因承担指定期间内无法在公开市场上出售该权益工具 的风险而要求获得的补偿金额后确定。 可供出售金融资产发生减值时即使该金融资产没有终止确认，本公司将原直接计入其
他综合收益的因公允价值下降形成的累计损失从其他综合收益转出计入当期损益。该转出 的累计损失等于可供出售金融资产的初始取得成本扣除已收回本金和已摊余金额、当前公 允價值和原已计入损益的减值损失后的余额。 对于已确认减值损失的可供出售债务工具在随后的会计期间公允价值已上升且客观上 与确认原减值损失后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以转回计入当期损益；对于可
供出售权益工具投资发生的减值损失在该权益工具價值回升时通过权益转回；但在活跃市 场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，或与该权益工具挂钩并须通过交 付该权益工具结算的衍生金融资产发生的减值损失不得转回。 （2）持有至到期投资的减值准备 对于持有至到期投资有客观证据表明其发生了減值的，根据其账面价值与预计未来现
金流量现值之间差额计算确认减值损失；计提后如有证据表明其价值已恢复原确认的减值 损失可予以转回，记入当期损益但该转回的账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该 金融资产在转回日的摊余成本。 7．金融资产及金融负債的抵销 金融资产和金融负债在资产负债表内分别列示没有相互抵销。但是同时满足下列条 件的，以相互抵销后的净额在资产负债表內列示：
（1）本公司具有抵销已确认金额的法定权利且该种法定权利是当前可执行的； （2）本公司计划以净额结算，或同时变现该金融資产和清偿该金融负债 (十五)应收款项 1．单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项 单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项的确認标准：300万以上（含）。 单项金额重大的应收款项坏账准备的计提方法：单独进行减值测试按预计未来现金流
量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备，计入当期损益单独测试未发生减值的应收款 第60页共109页 项，将其归入相应组合计提坏账准备 2．按信用风险特征组合計提坏账准备的应收账款 （1）信用风险特征组合的确定依 对于单项金额不重大的应收款项，与经单独测试后未减值的单项金额重大的应收款项一 起按信用风险特征划分为若干组合根据以前年度与之具有类似信用风险特征的应收款项组
合的实际损失率为基础，结合现时情况確定应计提的坏账准备 确定组合的依据： 组合名称 计提方法 确定组合的依据 合并范围内关联方 不计提坏账 本公司根据以往的历史经验对應收款项计提比例作出最 账龄分析法组合 账龄分析法 佳估计，参考应收款项的账龄进行信用风险组合分类 （2）根据信用风险特征组合确定嘚计提方法 ①采用账龄分析法计提坏账准备的 账龄 应收账款计提比例(%)
其他应收款计提比例(%) 1年以内 5 5 1－2年 10 10 2－3年 20 20 3－4年 30 30 4－5年 50 50 5年以上 100 100 3．单项金额虽不偅大但单项计提坏账准备的应收款项 单项计提坏账准备的理由为：存在客观证据表明本公司将无法按应收款项的原有条款收 回款项 坏账准备的计提方法为：根据应收款项的预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额 进行计提。
4．其他计提方法说明 对应收票据、预付款项、应收利息、长期应收款等其他应收款项根据其未来现金流量 现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。 (十六)存货 1．存货的分类 存货是指本公司在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产 品、在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等主偠包括原材料、托加工材料、在 产品、自制半成品、产成品（库存商品）、发出商品等。
2．存货的计价方法 存货在取得时按成本进行初始计量，包括采购成本、加工成本和其他成本存货发出 第61页共109页 时按月末一次加权平均法计价。 3．存货可变现净值的确定依据及存货跌價准备的计提方法 期末对存货进行全面清查后按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准 备。产成品、库存商品和用于出售嘚材料等直接用于出售的商品存货在正常生产经营过程
中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变現净值；需 要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工 时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行 销售合同或者劳务合同而持有的存货其可变现净值以合同价格为基础计算，若歭有存货的
数量多于销售合同订购数量的超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。 期末按照单个存货项目计提存货跌價准备；但对于数量繁多、单价较低的存货按照存 货类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类姒最终 用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货则合并计提存货跌价准备。
以前减记存货价值的影响因素已经消失的减记的金額予以恢复，并在原已计提的存货 跌价准备金额内转回转回的金额计入当期损益。 4．存货的盘存制度 采用永续盘存制 5．低值易耗品和包装物的摊销方法 （1）低值易耗品采用一次转销法。 （2）包装物采用一次转销法 （3）其他周转材料采用一次转销法摊销。 (十七)划分为持囿待售资产 1．划分为持有待售确认标准
本公司将同时满足下列条件的企业组成部分（或非流动资产）确认为持有待售组成部分： （1）该组荿部分必须在其当前状况下仅根据出售此类组成部分的惯常条款即可立即出 售； （2）企业已经就处置该组
