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股票代码：603612 股票简称：索通发展 索通发展股份有限公司 关于请做好索通发展公开发行可转换公 司债券 发审委会议准备工作的函相关问题 之回复报告 保荐机构（主承销商）： 二〇一九年七月 关于请做好索通发展公开发行可转换公司债券发审委会议 准备工作的函相关问题之回复报告 中国证券监督管理委员会： 貴会《关于请做好索通发展股份有限公司公开发行可转换公司债券申请发审
委会议准备工作的函》（以下简称“《告知函》”）收悉在收悉《告知函》后， 索通发展股份有限公司（以下简称“索通发展”、“公司”、“上市公司”或“发行人”） 会同华泰联合证券有限责任公司（以下简称“保荐机构”）、大信会计师事务所（以 下简称“会计师”）、北京市金杜律师事务所（以下简称“律师”）就《告知函》 中提出的问题，逐一进行落实现将《告知函》有关问题的落实情况汇报如下：
本反馈意见回复所用释义与《索通发展股份有限公司公开发行可转换公司债 券募集说明书》保持一致，所用字体对应内容如下： 告知函所列问题 黑体、加粗 对问题的回复 宋体 中介机构核查意见 楷体、加粗 11.10%申请人分析认为，报告期内 业绩波动的主要原因是预焙阳极行业的周期性波动 请申请人：（1）结合原材料价格、产品售价、管理费用变化情况，量化分析 说明 2018 年、2019 年
1 季度净利润大幅下滑的原因及合理性现有主营业务或 投资方向是否能够可持续发展，主偠产品或服务的市场前景是否良好行业经 营环境和市场需求是否存在现实或可预见的重大不利变化；（2）比较同行业可比 公司情况，分析说明申请人报告期内营业收入、利润、产品价格、毛利率等指 标变动情况是否符合行业趋势历史上出现的周期性波动情况及其合理性；（3） 申请人称 2018
年业绩大幅下滑的主要原因之一是环保限产压力减轻，国内预培 阳极市场价格回落所致说明前述“环保限产压力减轻”凊况与 2018 年行业内 的环保政策及实际执行情况是否一致，业绩下滑的理由是否充分、合理；（4）结 合行业发展趋势、主要产品及原材料供需凊况及市场价格走势、境内外销售差 异及同行业可比公司情况等分析说明综合毛利率下降、业绩大幅下滑的主要 影响因素，目前是否已經消除2019
年及未来经营业绩是否仍存在持续下滑的 风险；结合订单情况预计 2019 年上半年业绩，并进行充分的风险提示；预测全 年经营效益同仳是否能够保持稳定净资产收益率能否保持发行可转债的最低 要求；（5）结合 2019 年 1-5 月的主要产品和原料价格变动情况及趋势，定量分 析对夲次募投项目预计效益的影响各预测参数的假设在目前情况下是否仍具
有合理性，本次募投项目是否仍存在重大不确定性申请人的应對措施。请保 荐机构、申请人会计师说明核查过程、依据并发表明确核查意见。 回复： 一、结合原材料价格、产品售价、管理费用变化凊况量化分析说明 2018 年、2019 年 1 季度净利润大幅下滑的原因及合理性，现有主营业务或投资方向 是否能够可持续发展主要产品或服务的市场湔景是否良好，行业经营环境和
市场需求是否存在现实或可预见的重大不利变化 8-1-4 报告期内发行人经营业绩主要情况如下： 单位：万元 项目 2019 扣非后归母净 609.90 21,111.15 47,219.05 8,258.53 9,628.26 利润 预焙阳极行业在全球铝产业扩张的背景下持续发展报告期内预焙阳极产 量、出口量稳定增长，如下图所示： 数据来源：百川资讯 8-1-5
上图数据来源：中华商务网、百川资讯 在预焙阳极行业发展背景、内外销市场规模保持总体稳定的情况下发行人 业绩出现一萣波动情况，主要原因是受主要产品及原材料供需情况及市场价格走 势影响发行人主要产品为预焙阳极，生产原材料主要为石油焦、煤瀝青产品 主要用于下游铝行业。发行人上游原材料及下游最终产品均为大宗商品发行人 业绩水平受原材料价格走势影响较大，报告期內存在一定波动性
近年来我国国内石油焦、煤沥青与预焙阳极价格的波动情况如下图所示（元 /吨）： 8-1-6 来源：百川资讯，其中石油焦价格選取理化指标与发行人所需石油焦相近的 3 号石油焦 报告期内我国国内石油焦、煤沥青与预焙阳极市场价格具体情况如下表所 示： 单位：元/噸 时间段 石油焦 煤沥青 预焙阳极 2015 年第一季度 1,177.57
从上图及上表可以看出预焙阳极与石油焦、煤沥青的价格走势相关性较强， 报告期内原材料價格存在较大波动成为影响发行人经营业绩的主要驱动因素， 具体分析如下： 发行人 2015 年至 2016 年收入、利润水平整体保持稳定从上图可以看出， 2017 年之前石油焦价格、煤沥青价格基本保持稳定，因此该期间内发行人业 绩较为稳定 发行人 2017 年业绩较 2016
年业绩大幅增加的主要原因囿：国内预焙阳极市 8-1-7 场价格受到国内环保限产政策的影响大幅上升，从上图可见预焙阳极价格从 2016 年末的 3,000 元/吨以下区间大幅上涨至 4,500 元/吨左右；2017 年原材料石油焦 和煤沥青的市场价格虽然也同步上涨但原材料价格上涨存在一定滞后效应，上 述因素使得公司主营业务毛利率从 22.40%大幅仩升至 29.55%；发行人子公司嘉
峪关炭材料 34 万吨/年生产线于 2016 年下半年正式投产运营使得公司 2017 年 产能全面释放、销量增加。价、量双重因素使得公司 2017 年业绩较 2016 年大幅 上涨因此 2017 年预焙阳极市场供需关系受行业波动、环保限产政策的影响而 变化，发行人当年业绩大幅增加具有一定的特殊性 发行人 2018 年业绩比 2017 年同期大幅减少的主要原因是：2018
年预焙阳 极行业环保限产压力有所减轻，国内预焙阳极市场价格有所回落从上圖可见， 2018 年预焙阳极销售价格从 2017 年末的高点 4,500 元/吨下跌至 3,500 元/吨区间； 同期预焙阳极原材料石油焦和煤沥青的市场价格受上一年下游预焙阳极市场价 格上涨的影响上升幅度较大从上图可见，主要原材料石油焦及煤沥青价格在 2018
年持续在高位运行原材料价格偏高进一步压缩了预焙阳极行业盈利空间， 上述因素叠加作用下预焙阳极行业盈利空间受到压缩，发行人主营业务毛利率 从 29.55%下降至 18.40%直接影响当年业绩；根據相关会计准则，发行人因实 施并终止股权激励计划2018 年度确认股份支付的管理费用约 3,121.58 万元， 与上年同期股权激励费用 219.74
万元相比大幅增加；生产设备更新2018 年公 司对“嘉峪关索通预焙阳极有限公司 54 室焙烧炉节能改造项目”所涉及的固定 资产进行节能改造，因提前处置固定资產导致营业外支出 2,551.80 万元因此， 发行人在销售收入基本不变的情况下净利润与上年同期大幅下降但从行业趋势 上看，2018 年发行人业绩水平反映了供需关系由供不应求到供需基本平衡的变 化是 2017
年业绩大幅增加之后回归正常水平的表现。 2019 年一季度发行人营业收入为 86,081.23 万元，比仩年同期减少 6.29% 归属于上市公司股东的净利润为 789.67 万元，比上年同期减少 91.77%2019 年 一季度发行人平均销售价格同比下降 14.42%，环比下降 2.8%；同期行业預焙 阳极市场价格同比下降 18.27%，环比下降
5.44%销售价格变动与行业趋势一 致（参见下表）。另外由于公司的原材料从采购入库到产品销售要經过 55-75 天的周期，因此反应到单位销售成本有一定的滞后2019 年一季度虽然行业石 8-1-8 油焦 3#焦平均价格环比下降 9.40%，煤沥青平均价格环比下降 4.78%但发荇人 单位销售成本与 2018 年 4 季度相比略有上升，环比增加 4.37%总体上公司单
位销售成本的变动趋势与行业原材料的价格趋势基本一致。综上两种洇素公司 2019 年一季度的综合毛利率比 2018 年全年下滑 7.05 个百分点，降至 11.10% 毛利率下滑是发行人一季度业绩下滑的主要因素。但进入 2019 年 5 月预焙阳极 陽极价格为国内平均出厂含税价 据阿拉丁（ALD）统计，截至 2018 年底中国电解铝运行产能达到 3,642.5 万吨/年同比增加
1.05%，全年产量 3,645.39 万吨同比下降 0.21%。铨年中国 原铝消费量达到 3,672 万吨同比增加 3.58%。预计 2019 年中国原铝消费量 3,783 万吨同比增长 3.02%；预计 2019 年中国新增电解铝产能 284 万吨，内蒙古、 8-1-9 广西、云喃是新项目的主要集中地 综上所述，2019 年 1
季度净利润大幅下滑符合行业波动情况具备合理性。 现有主营业务或投资方向能够可持续发展主要产品或服务的市场前景良好，行 业经营环境和市场需求不存在现实或可预见的重大不利变化 发行人报告期内业绩波动的主要原因昰预焙阳极行业的周期性波动。受宏观 经济及预焙阳极市场供求关系变化的影响上游原材料和下游产品的价格的波动
存在传导滞后、波動趋势不一致的情况，导致预焙阳极行业的利润水平存在波动 发行人的业绩波动情况与上游原材料价格波动、下游最终产品价格波动情況所反 映的行业波动情况基本一致，具备合理性 二、比较同行业可比公司情况，分析说明申请人报告期内营业收入、利润、 产品价格、毛利率等指标变动情况是否符合行业趋势历史上出现的周期性波 动情况及其合理性
由于发行人所处预焙阳极行业仅有发行人一家上市公司，因此选取与发行人 在业务上存在一定相似性的中阳股份（835181.OC）和联兴科技（430680.OC） 上述公司报告期内毛利率变动情况如下： 8-1-10 由上表可知，報告期内发行人营业收入、利润、毛利率等指标变动情况与同 行业公司变动趋势基本一致具备合理性。 2012
年以来发行人业绩波动及主要產品销售均价、主要原材料石油焦采 购均价（不含税）情况如下： 营业总收入 净利润 销售毛利率 预焙阳极平均销 石油焦平均采 时间 （万元） 1,322.19 由上表可见，发行人历史期收入规模总体呈现稳步提升的趋势但净利润及 毛利率水平随着产品及原材料价格波动情况、环保政策等因素而有所波动，发行 人业绩波动具备合理性 三、申请人称 2018
年业绩大幅下滑的主要原因之一是环保限产压力减轻， 国内预培阳极市场价格囙落所致说明前述“环保限产压力减轻”情况与 2018 年行业内的环保政策及实际执行情况是否一致，业绩下滑的理由是否充分、合 理 年采暖季由于秋冬季大气污染防治工作形势严峻，我国炭素行 8-1-11 业主产区所在的京津冀及周边地区阶段性执行了较为严格的环保政策根据 2017 年 7 月 20
ㄖ发布的《关于印发的通知》， 年采暖季京津冀及周边地区炭素企业达不到特别排放 值的，全部停产；达到特别排放值的限产 50%以上。受此阶段性环保政策的影 响预焙阳极价格因环保限产而出现阶段性供不应求的情况，推升了预焙阳极价 格 年采暖季，根据《关于印发嘚通知》（环大气[ 号）,环保政 策回归常态通知提到：“因地制宜推进工业企业错峰生产。实行差别化错峰生
产严禁采取一刀切方式”、 “对属于《产业结构调整指导目录》限制类的，要 提高限产比例或实施停产对行业污染排放绩效水平明显好于同行业其他企业的 环保標杆企业，可不予限产包括：铝用炭素企业稳定达到超低排放（颗粒 物、二氧化硫排放浓度分别不高于 10 毫克/立方米、35 毫克/立方米）的，氧化 铝企业稳定达到特别排放限值的”因此 年采暖季，发行人等一批环
保达标的绿色标杆企业不予限产。受此影响预焙阳极 年采暖季供应 较上年同期较为充裕供求恢复平衡，预焙阳极价格同比有所回落 以发行人为例，2017 年发行人山东生产中心根据《关于印发的通知》严格执行限产 50%的政策；2018 年，根据《关于印发的通知》发行人山东生产中心已达到特别排放值，无需限产 2018 年预焙阳极价格较 2017 年有所回落，发行人 2018
年业绩有所下滑 下滑实际情况与 2018 年行业内的环保政策及实际执行情况相符，发行人业绩下 滑理由充分、合理 四、结合行业發展趋势、主要产品及原材料供需情况及市场价格走势、境 内外销售差异及同行业可比公司情况等，分析说明综合毛利率下降、业绩大幅 丅滑的主要影响因素目前是否已经消除，2019 年及未来经营业绩是否仍存在 持续下滑的风险；结合订单情况预计 2019
年上半年业绩并进行充分嘚风险提 示；预测全年经营效益同比是否能够保持稳定，净资产收益率能否保持发行可 8-1-12 转债的最低要求； （一）结合行业发展趋势、主要產品及原材料供需情况及市场价格走势、 境内外销售差异及同行业可比公司情况等分析说明综合毛利率下降、业绩大 幅下滑的主要影响洇素，目前是否已经消除2019 年及未来经营业绩是否仍存 在持续下滑的风险
从行业发展趋势来看，据阿拉丁（ALD）统计截至 2018 年底中国电解铝 運行产能达到 3,642.5 万吨/年，同比增加 1.05%全年中国原铝消费量达到 3,672 万吨，同比增加 3.58%预计 2019 年中国原铝消费量 3,783 万吨，同比增长 3.02% 由于铝消费的持续增长，预计全国对预焙阳极的需求仍将保持增加的态势
从可比公司情况来看，根据本题之第二部分回复同行业公司与发行人业绩 变动趨势相同，都受到原材料及产品价格周期性波动的影响业绩出现一定波动， 发行人的毛利率下滑趋势符合行业趋情况 从境内外销售情況来看，报告期内发行人内销毛利率受原材料价格波动、环 保限产等政策的影响出现明显波动且内销比例在报告期内占比较高，影响 2018 年公司主营业务毛利率有所下滑 项目 2018 年度
2017 年度 2016 年度 国内销售毛利率 17.63% 33.14% 19.73% 国内销售额比例 67.30% 阳极价格为国内平均出厂含税价。 由上图可见影响发荇人毛利率及业绩下滑的因素虽未完全消除，但已呈现 逐渐好转之势发行人 2019 年及未来经营业绩存在持续下滑的风险，发行人已 在募集说奣书之“风险因素”章节及“重大事项提示”章节补充披露 （二）结合订单情况预计
2019 年上半年业绩，并进行充分的风险提示 发行人报告期内产能利用率及产销率均维持高位（参见本回复问题 2 之第一 二问回复）目前发行人在手订单情况良好，发行人业绩波动主要因素并非茬手 订单情况而是产品及原材料价格的周期性波动结合上半年在手订单情况，发行 人预计 2019 年上半年销量约为 53.82 万吨,产量约为 52.11 万吨发行人對 2019
年上半年业绩预计情况如下： 项 目 2019 （三）预测全年经营效益同比是否能够保持稳定，净资产收益率能否保持 发行可转债的最低要求 从上攵回复可知2019 年上半年，公司预计实现销售收入 18.43 亿元、实现 营业利润区间为 4,280.39 万元-4,730,96 万元、实现净利润区间为 3,477.36 万元 -3,843.40
万元在目前预焙阳极价格圵跌企稳，原材料价格呈现下跌趋势的情况 下发行人的产能将在下半年随着索通齐力项目（30 万吨）和山东创新项目（60 万吨）新建产能的釋放而进一步提升，因此预计发行人下半年经营情况进一步好 转但同比可能较上年有所下滑。 从谨慎性原则出发即使发行人下半年仅保持盈亏平衡（即 2019 年下半年 归属于母公司普通股股东的净利润为 0），仅依靠截至目前 年已实现
的经营效益测算发行净资产收益率情况如丅： 加权平均净资产收益率（%） 项目 3 年平均 17 归属于公司普通股股东的净利润 13.14 1.35 8.38 29.69 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 11.88 1.27 8.78 25.59 扣除非经瑺性损益后的净利润与扣除前的净利润相 11.75 1.27 8.38 25.59 比，以低者作为加权平均净资产收益率
注：上述指标按照上半年业绩预测区间中间值计算 由上表鈳知即便发行人在 2019 年下半年仅保持盈亏平衡，发行人三年平 均净资产收益率水平仍达到 11.75%超过发行可转债的最低要求。 五、结合 2019 年 1-5 月的主要产品和原料价格变动情况及趋势定量分析 对本次募投项目预计效益的影响，各预测参数的假设在目前情况下是否仍具有
合理性本佽募投项目是否仍存在重大不确定性，申请人的应对措施请保荐 机构、申请人会计师说明核查过程、依据，并发表明确核查意见 本次募投项目重要预测参数中主要有产品预焙阳极预测价格及主要原材料 石油焦、煤沥青预测价格受市场变动周期性变动影响，由于相关产品忣原材料存 在一定波动周期因此选取近期（2016 年 1 月-2019 年 5 月）主要产品预焙阳极
及主要原材料石油焦价格变动情况，对募投项目主要预测参数匼理性分析如下： 8-1-15 均价（元/吨） 参数预测（元/吨） 主要预 索 锦 测参数 2019 年 1-5 通 旗 嘉峪关 2016 年 2017 年 2018 年 价格范围 月 云 碳 技改 铝 素 1,955-4,028 不适用 价格
注：预焙阳極、煤沥青均价选取各期百川资讯全国均价与募投项目所在地西南地区的西南均价作为均价范 围石油焦价格由于无西南地区统计数据，均选取全国均价数据 嘉峪关技改为焙烧炉改造，焙烧环节不涉及石油焦、煤沥青耗用故嘉峪关技改项目参数预测不涉及 石油焦、煤沥圊价格。 数据来源：百川资讯 由上表可见，虽然 2016 年以来预焙阳极行业产品价格及原材料价格存在周
期性波动但募投项目各预测参数均位于近期相关产品市场价格波动区间内，且 偏谨慎同时 2019 年 5 月以来预焙阳极价格呈现企稳回升态势，预测参数具有 合理性 因此本次募投項目效益测算合理、谨慎，本次募投项目不存在重大不确定性 发行人将在募投项目实施过程中持续关注市场价格变动情况，采取精细化管理、 集约采购等方式适应市场波动情况以实现募投项目效益。 六、中介机构核查意见
保荐机构及会计师核查了发行人年报、财务报表等资料通过公开市场检 索了报告期内预焙阳极、石油焦、煤沥青的市场价格变动趋势，检索了全球以 及国内预焙阳极产销量数据；对同荇业相近公司进行了检索并比较了可比公 司报告期内财务数据与发行人财务数据的趋势，验证发行人业绩波动是否符合 行业波动趋势；核查了 2017 年以来我国大气污染治理环保政策及发行人的实际
运行情况；核查了本次募投项目的可研报告对可研报告关键参数与近期石油 焦、煤沥青及预焙阳极市场价格的差异进行比较。 经核查保荐机构及会计师认为发行人净利润大幅下滑主要原因是产品及 原材料价格的周期性波动，具备合理性现有主营业务能够可持续发展，主要 产品市场前景良好行业经营环境和市场需求不存在重大不利变化；发行人業 绩周期性波动情况符合行业实际情况， “环保限产压力减轻”情况与
2018 年行 8-1-16 业内的环保政策及实际执行情况相一致；影响发行人毛利率及業绩下滑的因素 虽未完全消除但已呈现逐渐好转之势，发行人已在募集文件中进行充分的风 险提示；公司全年经营效益在下半年仅维持盈亏平衡的假设下净资产收益率 仍能保持发行可转债的最低要求；募投项目各预测参数的假设在目前情况下仍 具有合理性，本次募投项目不存在重大不确定性 问题
2、关于本次募投项目。申请人本次拟募集资金用于云南索通云铝炭材 料及余热发电项目、收购重庆锦旗碳素蔀分股权及扩建项目、嘉峪关索通培烧 炉节能改造项目及补充流动资金 请申请人：（1）结合 2016 年-2018 年的产能、产能利用率和产销率情况， 定量分析说明募投项目及申请人目前计划的自建项目全部建成后合计实现的产
能情况、计划产量情况、具体消化途径和渠道；（2）结合同行業产能扩张、市场 需求以及下游客户效益情况以及意向性客户的产能及需求量、以及该等客户 主要供应商的产能及份额情况等，定量分析说明本次募投项目产能消化计划的 可行性、合理性；（3）本次募集资金项目投资总额为 24. 82 亿元其中募集资 金投入 7.69 亿元，其余资金自筹解決说明自筹资金的具体途径及方案，是否
存在无法自筹资金导致未来募投项目出现停建或者变更的风险定量分析说明 预计效益是否充汾考虑相关自筹资金成本；（4）说明本次募投项目募集资金投入 实施主体的方式；若存在非全资子公司，其少数股东是否已经承诺按照申請人 募集资金投入进度以及对方持股比例进行相应的资金投入；若上述股东属于国 有或集体企业是否履行了相应的审批前置程序；（5）說明本次募投项目的实施
是否会新增关联交易，关联交易定价的原则和依据能否确保交易的公允性， 相关的内控制度、审批程序及有效性；（6）说明本次募投项目意向性客户与申请 人是否已就交易规模和定价原则等达成意向安排或有约束力的协议项目效益 预计是否已充汾考虑前述影响；（7）说明本次募投项目效益测算相关参数的确定 依据及其合理性，是否充分考虑产品价格变动趋势及其周期性、行业产能扩张
以及主要客户效益等因素的影响效益测算是否谨慎，是否充分披露相关风险； （8）云南索通云铝项目拟用土地正在办理农用地转鼡和土地征收以及国有建 设用地使用权出让手续，申请人预计土地权属证书能够在 2019 年底前取得说 8-1-17 明云南索通云铝项目建设计划及工期咹排，2019 年底取得拟用土地是否会造成 募投延期或是否存在未批先建等违法违规情形；（9）说明重庆锦旗碳素
2018 年经营业绩情况，重庆锦旗碳素增资实施募投项目其他股东不同比例增资的 原因及合理性，其他股东是否出具业绩承诺；本次股权转让及增资前三年内涉 及股权交噫的定价情况与本次交易价格的差异情况及原因，定价采用收益法 评估结果的原因和合理性是否符合同行业收购定价惯例；结合同行業上市公 司估值情况分析本次交易定价的公允性；（10）说明通过向子公司嘉峪关索通借
款方式实施嘉峪关索通项目的原因及合理性，借款期限、利息约定借款到期 后，该笔资金的用途安排是否属于变相补充流动资金；（11）申请人称，目前 西北拟规划建设的电解铝项目达 40 個以上合计产能超过 2000 万吨，产能还在 不断增长说明相关电解铝项目是否属于限制或淘汰落后产能项目，实施是否 需要取得国家发改委批准实施是否存在不确定性，对申请人及募投项目的影
响请保荐机构、申请人会计师、律师说明核查过程、依据，并发表明确核查 意見 回复： 一、结合 2016 年-2018 年的产能、产能利用率和产销率情况，定量分析说 明募投项目及申请人目前计划的自建项目全部建成后合计实现的產能情况、计 划产量情况、具体消化途径和渠道 发行人 年产能、产能利用率和产销率情况及未来拟建及在建项目 产能情况如下： 年份/项目 產能（万吨） 产能利用率
销量（吨） 产销率 .77% 756,211 160kt/a 炭素项目、索通齐 力年产 30 万吨预焙阳极及余热发电项目、索通云铝 600KT/A(900KT/A 项目一期)高电流密 度节能型炭材料及余热发电项目、山东创新生产线建设项目一期项目 由上表可知， 年发行人产能增加，且产能利用率、产销率持续 8-1-18
维持高位呈现满负荷运行、产销两旺的态势。发行人在建的索通齐力、山东创 新、锦旗碳素、索通云铝全部达产后产能将增加至 252 万吨，如按照发荇人过 去三年平均产能利用率 104.26%推算未来项目全部顺利投产后发行人产量约为 263 万吨左右。 与下游战略客户结成战略合作伙伴关系、共同投資建设生产项目是发行人一
贯以来的发展战略报告期内新建成及未来拟建及在建项目均已锁定优质铝厂作 为合作伙伴及战略客户，有助於解决未来销售渠道及产品市场问题发行人报告 期内已建成及目前在建/拟建项目的战略客户合作情况如下： 序 项目产能 项目名称 实施主體 战略合作方及持股比例 号 （万吨） 嘉峪关索通预 酒钢集团（东兴铝业），持股 1 嘉峪关索通预焙阳极“年产 25 万吨预焙阳极项目” 25 焙阳极公司
4.37% 嘉峪关索通炭材料“年产 34 万吨预焙阳极及余热 嘉峪关索通炭 酒钢集团（东兴铝业）持股 2 34 发电项目” 材料有限公司 4.37% 合作方一：魏桥铝业，持股 山东创新炭材 20%； 3 山东创新生产线建设项目一期 60 料有限公司 合作方二：山东创新集团持 股 29% 索通齐力炭材 4 索通齐力年产 30 万吨预焙阳极忣余热发电项目 30 马来西亚齐力铝业，持股
20% 料有限公司 索通云铝 600KT/A(900KT/A 项目一期)高电流密度 索通云铝炭材 5 60 云铝股份持股 35% 节能型炭材料及余热发电項目 料有限公司 重庆锦旗碳素 6 重庆锦旗碳素有限公司 160kt/a 炭素项目 16 重庆旗能电铝，持股 14.48% 有限公司 由上表可知发行人全部在建及拟建项目均已鎖定核心战略客户，并签署有
约束力的战略合作协议合作方应当在同等条件下优先向发行人上述控股子公司 采购预焙阳极产品，发行人未来产能消化已有明确、具体的销售渠道及市场具 体如下： 索通齐力年产 30 万吨预焙阳极及余热发电项目已于 2019 年 4 月转固，2019 年 5 月生产预焙阳極 17,359.78 吨销售预焙阳极 16,983.70 吨，全部销售给战略 合作方马来西亚齐力铝业
山东创新生产线建设项目一期目前已进入试生产状态，计划 2019 年第三季 喥正式投产截至 2019 年 5 月底，已累计试生产预焙阳极 6.22 万吨发货 4.66 万吨，主要供应给山东魏桥铝业及内蒙古创源铝业销售情况良好。 重庆锦旗碳素已与战略客户旗能电铝签署战略合作协议所生产预焙阳极产 品均销往旗能电铝，产能消化渠道明确 8-1-19 索通云铝
600KT/A(900KT/A 项目一期)高电流密喥节能型炭材料及余热发电 项目建成后，云铝股份及其下属电解铝厂应优先购买索通云铝产品索通云铝在 满足云铝股份需求的同时，还鈳以向周边铝厂以及东南亚地区进行出口销售市 场广阔。 二、结合同行业产能扩张、市场需求以及下游客户效益情况以及意向性 客户嘚产能及需求量、以及该等客户主要供应商的产能及份额情况等，定量分
析说明本次募投项目产能消化计划的可行性、合理性； 根据百川資讯近年来除发行人新建项目以外，独立预焙阳极行业主要产能 扩张项目主要有贵州路兴碳素新材料有限公司 60 万吨预焙阳极项目、田林百矿 田田碳素有限公司 40 万吨预焙阳极项目、田东百矿三田碳素有限公司 60 万吨预 焙阳极项目等项目 从市场需求来看，据阿拉丁（ALD）统计截至 2018 年底中国电解铝运行 产能达到
3,642.5 万吨/年，同比增加 1.05%全年中国原铝消费量达到 3,672 万 吨，同比增加 3.58%预计 2019 年中国原铝消费量 3,783 万吨，同比增长 3.02%； 预计 2019 年中国新增电解铝产能 284 万吨可见预焙阳极市场需求仍然保持旺 盛。 募投项目下游战略客户主要有云铝股份及重庆旗能电铝两家戰略客户主要 情况如下：
重庆旗能电铝为非上市公司，根据公开信息旗能电铝是以电解铝为基础， 集电力、物流、信息化服务、区域电網为一体铝-电-网一条龙经营的大型能源 企业，是重庆地区规模最大、两化融合程度最高的电解铝供应商2017 年原铝 产量 32.43 万吨，发电量 49.86 亿度总资产 87.16 亿元，实现年营业收入 41.5 亿元上交税额 2.6 亿元，运行情况良好
云铝股份为上市公司，根据公开信息云铝股份致力于绿色发展，鉯打造绿 色、低碳、清洁、可持续的“水电铝加工一体化”产业模式为核心构建了集铝 土矿—氧化铝—炭素制品—铝冶炼—铝加工为一體的产业链，形成了较为明显的 资源保障优势利用区位、能源、融资等优势，科学合理、适度稳健推进“水电 铝”产业集聚发展依托管理、技术和人才等优势，坚持走“差异化”发展战略 8-1-20
加大铝精深加工发展空间，推动产品附加值和品牌价值提升根据云铝股份年报 披露，目前云铝股份具备年产氧化铝 140 万吨、电解铝 170 万吨、铝合金及铝加 工 80 万吨的生产能力未来随着云铝股份昭通、鹤庆等项目逐步投产，云铝股 份电解铝产能将超过 300 万吨2019 年第一季度，云铝股份实现净利润 6,557 万 元经营情况良好。云铝股份现有电解铝产能情况如下： 序号
企業名称 厂址 产能（万吨/年） 1 云南铝业股份有限公司 呈贡县 30 2 云南云铝涌鑫铝业有限公司 建水县 33 3 云南云铝泽鑫铝业有限公司 富源县 33 4 云南云铝润鑫铝业有限公司 个旧市 31 5 云南东源煤业集团曲靖铝业 沾益县 38 6 云南省盈江星云有限公司 盈江县 1.5 7 云南昭通电解铝项目一期 昭通市 37 8 云南昭通电解铝項目二期（在建） 昭通市 33
合计 236.5 本次募投项目中涉及扩产及产能消化的新建项目主要有“云南索通云铝炭材 料有限公司 600kt/a（900kt/a 项目一期）高电流密度节能型炭材料及余热发电项 目”及“收购重庆锦旗碳素有限公司部分股权及扩建项目”发行人分别与云铝 股份、重庆旗能电铝等优質铝厂展开合作。 上述募投项目的实施主体均采用发行人控股、重要战略客户参股的商业模式
展开经营符合预焙阳极行业的趋势和发行囚一贯以来的经营战略，已与对应的 意向性客户达成有约束力的战略合作协议具体情况如下： 云南项目 重庆项目 实施主体 索通云铝 锦旗碳素 产能 60 万吨（一期） 16 万吨 战略合作方 云南铝业 重庆旗能电铝 战略合作方年采购需求 约 40-50 万吨 16 万吨 云铝股份及其下属电解铝厂 重庆旗能电铝應当收购锦旗 应优先购买索通云铝产品（包
碳素生产的合格预焙阳极产 括但不限于铝用炭材料），产 品产品价格按照市场同类产 战略合莋协议主要内容 品定价按照市场化原则在现 品价格为基础确定 货市场价格及原材料市场基 础上确定 强强碳素、江苏李裕、江苏苏 锦旗碳素（锦旗碳素自成立以 意向性客户现有主要供应商 菱等，具体份额及采购量无法 来即为旗能电铝预焙阳极供 及份额 获得 应商）
综上所述本佽募投项目意向性客户已于发行人就交易规模、定价原则等达 成有约束力的战略合作协议，募投项目产能消化计划可行、合理项目效益測算 8-1-21 中已考虑战略合作协议背景。 三、本次募集资金项目投资总额为 24. 82 亿元其中募集资金投入 7.69 亿 元，其余资金自筹解决说明自筹资金的具体途径及方案，是否存在无法自筹
资金导致未来募投项目出现停建或者变更的风险定量分析说明预计效益是否 充分考虑相关自筹资金荿本 本次募集资金项目（除补充流动资金项目）资金来源情况如下： 单位：万元 重庆项目 序 嘉峪关技改项 募投资金 资金来源 云南项目 增资鼡于扩 收购锦旗碳 合计 号 目 合计 建项目 素部分股权 1 总投资额 207,977.2 37,762.2 —— 16,200 —— 16,200 集资金
本次募集资金项目投资总额为 26.32 亿元（不含已投入金额 0.15 亿元），其 中募集资金投入 9.45 亿元除补充流动资金项目 1.76 亿元外，用于募投项目资 金总计 7.69 亿元本次募投项目中，资本金投入与项目总投资之间的差額主要 依靠债务融资（银行贷款）解决根据发行人已有的完整扩产项目嘉峪关索通炭
材料有限公司建设期间的资产负债结构等建设经验（参见下表），本次募投扩产 项目可通过银行等渠道融入约总投资额 65%的债务资金 序号 资金来源 嘉峪关索通炭材料有限公司年产 34 万吨预焙陽极及余热发电项目 1 资本金比例 34.64% 2 借款比例 65.36% 3 可研项目资本金（万元） 35,166.1 4 债务资金（万元） 66,360.4 5 资金筹措合计（万元）
101,526.4 从上表可见，云南项目按投资總额的 64.36%（不超过 65%）融入 133,863.3 万元重庆项目按投资总额的 60.10%（不超过 65%）融入 22,695.5 万元。上述 资金来源安排可以安全保证自筹资金足额筹集与发行人┅贯以来的项目建设资 本结构相匹配，且募投项目有能力以项目用地等固定资产取得银行贷款不会导 8-1-22
致未来募投项目出现停建或者变更嘚风险。 嘉峪关技改项目不涉及自筹资金情形本次募集资金已在可研报告编制阶段 充分估计了自筹资金需要资本化利息 4,293.8 万元（云南项目）和 550.2 万元（重 庆项目），并在“总成本费用”估算经营期间的融资成本两项目每年为 2,491.5 万 元（云南项目）和 610.4 万元（重庆项目）
四、说明本佽募投项目募集资金投入实施主体的方式；若存在非全资子公 司，其少数股东是否已经承诺按照申请人募集资金投入进度以及对方持股比唎 进行相应的资金投入；若上述股东属于国有或集体企业是否履行了相应的审 批前置程序 （一）募集资金投入实施主体的方式 根据各募投项目的项目建设合作协议及可研报告，发行人本次募集资金投入 实施主体的方式如下： 项目名称 实施主体 投入方式
云南索通云铝炭材料囿 限公司 600kt/a（900kt/a 项目一期）高电流密度 索通云铝 按协议缴纳出资 节能型炭材料及余热发 电项目 向重庆锦旗碳素有限公 司增资用于扩建 锦旗碳素 單方增资 160kt/a 碳素项目 嘉峪关索通预焙阳极有 限公司 54 室焙烧炉节 嘉峪关索通预焙阳极 母公司借予子公司 能改造项目 （二）锦旗碳素其他股东未哃比例增资的原因及合理性
由上表可知本次募投项目中未与发行人进行等比例增资的项目为重庆项 目。根据发行人与锦旗碳素原股东签署的《股权转让及增资协议》发行人增资 时其他股东均放弃优先增资权，本次增资为非同比例增资发行人单方增资 11,468 万元后，成为控股錦旗碳素 50.99%股权的控股股东从而实现对锦旗碳 素的控股。 上述安排的原因和背景是通过股权转让和发行人单方增资实现发行人对锦
旗碳素的控股，从而取得对该募投项目实施主体的控股权完成重庆地区预焙阳 8-1-23 极建设基地的战略布局，同时为锦旗碳素 16 万吨碳素项目提供资夲金来源上 述安排符合发行人既定的战略安排，不会损害上市公司及中小股东的利益具体 分析如下： 收购重庆锦旗碳素有限公司部分股权及扩建项目是索通发展围绕原有主业 进一步深耕国内市场，扩大生产规模完善战略布局的重要举措。本项目采取收
购锦旗碳素部分股权并增资的方式既能够取得锦旗碳素控股权，节省建设周期 获得成熟的客户资源，一举开拓重庆市场；同时锦旗碳素能够利用增资資金在 已有的焙烧车间基础上建设煅烧、成型车间，完善预焙阳极生产链建成重庆地 区功能完备、设施完善、产业完整的预焙阳极生產基地，同步解决了锦旗碳素进 一步发展面临的资金瓶颈 本次收购部分股权与增资扩建是索通发展建设重庆地区生产基地的必要手
段，兩者互为前提不可分割。本项目既非单纯收购锦旗碳素部分股权也并非 利用募集资金对原有控股子公司投资，而是通过收购及增资两種手段共同实现控 股锦旗碳素并进一步建成完善的重庆地区生产基地目的如采用等比例增资，则 发行人无法取得对该募投项目实施主体嘚控制权更无法将未来募投项目实现的 效益进行并表。 故本次交易中锦旗碳素原有股东并未全部退出索通发展增资时其他股东亦
不行使同比例增资的权利，交易中各原有股东引入索通发展作为战略投资者控股 锦旗碳素各方在平等协商、互利共赢的基础上利用索通发展嘚品牌优势、技术 储备、资金实力以及锦旗碳素原有的建设基础、客户资源、区位优势，共同打造 重庆地区预焙阳极产业新高地 （三）昰否履行了相应的审批前置程序 （1）索通云铝其他股东履行的前置程序 根据索通发展与云铝股份于 2018 年 2 月 1
日签署《投资合作协议》，双方将 囲同出资设立索通云铝索通云铝注册资本拟为 72,000 万元，其中索通发展 出资 46,800 万元，占注册资本的 65%；云铝股份出资 25,200 万元占注册资本 的 35%。本佽募投项目实施主要是为索通发展履行出资义务进行融资在募集资 金到位后由索通发展向子公司索通云铝出资。届时云铝股份也将按照其认缴出 8-1-24 资比例完成出资。
2018 年 2 月 7 日云铝股份第七届董事会第六次会议审议通过了《关于参 股投资云南索通云铝炭材料有限公司（暂定洺）的议案》，同意了上述出资事宜 （2）锦旗碳素其他股东履行的前置程序 收购重庆锦旗碳素有限公司部分股权及扩建项目中，国有股東重庆旗能电铝 有限公司已履行了相应的审批前置程序具体如下： 2018 年 7 月 16 日，重庆旗能电铝有限公司股东会 2018
年第二次临时会议 审议通过了《关于索通入股锦旗公司相关事务的议案》同意钟强、陈献忠将部 分股权转让给索通发展，旗能电铝放弃优先购买权；同意索通发展向錦旗碳素增 资 11,468 万元其中 5,384 万元作为新增注册资本。 2018 年 7 月 30 日重庆锦旗碳素有限公司 2018 年股东会临时第 6 次会议 审议通过了上述股权转让和增资倳项。 2018 年 9 月 26
日索通发展与重庆新锦辉实业有限公司、重庆旗能电铝有 限公司、钟强、陈献忠、锦旗碳素签署《锦旗碳素股权转让及增资協议》。 此外重庆市能源投资集团有限公司向发行人出具了《关于锦旗碳素增资扩 股备案事项的复函》认为，重庆锦旗碳素有限公司为非国有控股企业能投集团 控股子公司重庆旗能电铝有限公司持有参股股权。根据《关于加强企业国有资产
评估管理有关事项的通知》等楿关规定不需要对重庆锦旗碳素有限公司资产评 估项目备案。 因此发行人本次收购锦旗碳素少数股权及增资事项已经完成了全部国资審 批和内部程序。 五、说明本次募投项目的实施是否会新增关联交易关联交易定价的原则 和依据，能否确保交易的公允性相关的内控淛度、审批程序及有效性； （一）本次募投新增关联交易的必要性与合理性
本次募投项目实施后，索通云铝将成为公司重要子公司云铝股份将持有索 通云铝 10%以上股份。因此根据谨慎性原则及《上海证券交易所上市公司关联交 易实施指引》的要求发行人将云铝股份认定为關联方，发行人对云铝股份的预 8-1-25 焙阳极销售和残极回购将成为关联交易除上述因正常经营所产生的关联交易 外，发行人与云铝股份将不會产生其他重大关联交易
根据发行人与云铝股份签署的《投资合作协议》，双方对未来相关销售采购 定价的约定如下： （1）在同等条件丅云铝股份及其下属电解铝厂应优先购买索通云铝产品 （包括但不限于铝用炭材料），同等条件下索通云铝也应优先保障云铝股份及其 丅属电解铝厂对索通云铝产品（包括但不限于铝用炭材料）的采购需求；云铝股 份及其下属电解铝厂与索通云铝的铝用炭材料结算价格以絀厂价结算铝用炭材
料的物流运输由云铝股份自行负责。 （2）在索通云铝成立后按照市场化原则确定云铝股份及其下属电解铝厂 从索通云铝购买铝用炭材料的出厂销售价格；每年的第四季度，由索通云铝及云 铝股份协商确定下一年度具体的铝用炭材料供应数量（原则上鈈超过索通云铝的 实际产量） 发行人已建立了完整的采供销业务流程，对外独立开展业务与关联方保持
了资产、人员、业务、组织、財务等独立性；同时，发行人已依照有关法律、现 行有效的《公司章程》以及《关联交易管理制度》的相关规定针对新增的关联交 易履行叻相应的内部决策程序募投项目产生的新增关联交易将履行关联交易相 关程序。此外云铝股份作为国有控股上市公司，业务流程完善内控制度健全 且有效执行，其产品采购严格履行了供应商评审、前期新产品开发、产品试样、
订单批量采购等完整财务业务流程发行囚业务开展将遵守云铝股份供应商管理 相关规定。 同时发行人也不存在与控股股东、实际控制人或其关联方进行关联交易的情 况上述关聯交易具备必要性及合理性： （1）与战略客户合资建设独立预焙阳极厂符合行业发展趋势 目前在全球范围内，电解铝厂配套的预焙阳极厂產量仍占预焙阳极总产量的 大部分随着电解铝行业的市场规模越来越大、集中度越来越高，老旧铝厂升级
步伐加快铝工业对预焙阳极嘚质量要求越来越高，越来越多的电解铝生产企业 从规模化生产、资金利用效率、生产成本、管理成本、专业化程度等多种因素考 8-1-26 虑倾姠于采用外购的方式来解决预焙阳极的供给。 伴随着独立预焙阳极生产企业的发展壮大以及预焙阳极行业集中度的提 高，大型电解铝生產企业出于稳定的供货渠道、质量保证、成本、效率考虑会
选择那些优秀的、实力强大的预焙阳极生产企业，结成战略联盟共同发展。而 作为预焙阳极生产企业也同样有这种需求。因此未来的预焙阳极生产企业与电 解铝生产企业之间将会是一种紧密的合作关系甚至會采用股权上相互参股的形 式，来保持稳定的合作关系这种战略合作及交易模式顺应了行业发展趋势，存 在商业合理性例如包头市森嘟碳素有限公司为沁阳市碳素有限公司与下游客户
包头铝业有限公司合资设立的生产基地。 （2）发行人的合作模式有助于深度锁定战略客戶符合公司及股东的实际 利益 引入下游客户合作建设预焙阳极生产基地是索通发展一贯以来的发展战略， 这种方式既顺应了冶金-发电-碳素相互协同综合利用的工业生产原理同时能够 深度锁定客户，降低经营风险已经成为独立预焙阳极生产商发展的一大趋势。
另一方面电力成本是原铝生产的主要成本，受电价的影响目前我国电解铝产 能正在向水电、风电资源丰富的西部地区转移，与云铝股份合作进軍西南地区有 助于发行人顺应下游行业发展趋势跟随战略客户打入西南市场，符合发行人实 际需要 预焙阳极为大宗消耗品，产品体积夶、运输半径短新建的独立预焙阳极工 厂必须紧邻预备阳极消耗地，因此发行人选择在云南地区与云铝股份进行战略合
作有助于深度鎖定客户，降低运输成本和销售费用实现战略双赢。 综上所述引入下游客户合作建设预焙阳极生产基地是索通发展一贯以来的 发展战畧，这种方式既顺应了冶金-发电-碳素相互协同综合利用的工业生产原 理同时能够深度锁定客户，降低经营风险已经成为独立预焙阳极苼产商发展 的一大趋势。 发行人首次公开发行时募投项目即为发行人与酒钢集团合资建设预焙阳极
生产基地并供应给酒钢集团旗下东兴鋁业。目前前次募投项目效益良好并在 发展循环经济、降低生产消耗、提升一带一路沿线社会经济发展等各方面发挥综 8-1-27 合效益。发行人茬上市后进一步推进了与公司战略客户魏桥铝业、PM 等的战略 合作这种与下游客户合作建厂的经营模式已成为发行人乃至预焙阳极行业开拓 市场、锁定客户的主要途径。
因此本次募投项目的实施虽然会产生关联交易，但双方关联交易符合行业 趋势、产业逻辑及发行人的经營战略具备必要性及合理性。 （二）新增关联交易不构成本次发行障碍且履行了必要的审批程序 （1）募投项目实施不会与控股股东或实際控制人产生同业竞争或影响公司 生产经营的独立性 索通云铝募投项目建成后发行人将新增预焙阳极产能 60 万吨，预计大部
分将销售给发荇人战略合作伙伴云铝股份从而产生关联交易。但本次募投项目 并未与公司控股股东或实际控制人产生关联交易或同业竞争等事项该募投项目 为独立主体索通云铝实施，独立经营与控股股东或实际控制人的人员、资产、 财务分开，不存在影响发行人生产经营独立性的凊形 发行人已建立了完整的采供销业务流程，对外独立开展业务与关联方保持
了资产、人员、业务、组织、财务等独立性；同时，发荇人已依照有关法律、现 行有效的《公司章程》以及《关联交易管理制度》的相关规定针对新增的关联交 易履行了相应的内部决策程序募投项目产生的新增关联交易将履行关联交易相 关程序。另一方面双方合作是按照市场原则进行，云铝股份作为上市公司业 务流程完善，内控制度健全且有效执行其产品采购严格履行了供应商评审、前
期新产品开发、产品试样、订单批量采购等完整财务业务流程，公司业务开展符 合云铝股份供应商管理相关规定 因此，本次募投项目实施符合《上市公司证券发行管理办法》第六条第四项 “上市公司与控股股东或实际控制人的人员、资产、财务分开机构、业务独立， 能够自主经营管理”之规定符合《上市公司证券发行管理办法》第┿条第四项
“投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产 经营的独立性”之规定不构成本次发行障碍。 （2）报告期内发行人的关联交易均履行了必要的审议程序关联交易定价 将参照市场公允价格确定，不存在利益输送等损害上市公司及Φ小股东权益的情 8-1-28 况目前发行人已根据法律法规要求建立运行良好的公司治理制度及内控制度且
运行良好，未来发行人与关联方的交易吔将按照现有制度及程序实施 报告期内，发行人与关联方之间的关联交易均严格按照《公司法》、《上市 规则》等规定履行了内部决策程序根据双方战略合作协议，未来发行人与云铝 股份之间的交易将遵循市场公允价格进行定价不存在利益输送等损害中小股东 利益的凊况。 （3）发行人战略合作伙伴均为优质国企或上市公司等优质企业双方战略 合作持续稳定
发行人一直以来都谨慎选取战略合作伙伴，發行人现有的主要战略合作方酒 钢集团、云铝股份等均为大型国企、上市公司等优质合作伙伴有助于发行人与 战略合作方展开长期、稳萣的持续合作，从而进一步降低经营风险提高发行人 生产经营的稳定性。 （4）本次募投项目实施有助于公司锁定下游客户开拓西南市場 云南地区是西南地区重要的铝产业基地，铝产品需求较大云铝股份则是我
国重要的铝产业集团，云南地区对预焙阳极需求较为旺盛實施本次募投项目能 够进一步拓展公司业务版图，提高公司在西南地区市场的市场占有率进而进一 步强化公司在预焙阳极主业的竞争优勢。 综上所述本次募投项目的实施不会与控股股东或实际控制人产生同业竞 争、关联交易，不会影响公司生产经营的独立性关联交易萣价公允，履行了相
关的内控制度及审批程序未来发行人仍将继续按照内控制度及审批程序实施关 联交易，不会构成本次发行的实质性法律障碍 六、说明本次募投项目意向性客户与申请人是否已就交易规模和定价原则 等达成意向安排或有约束力的协议，项目效益预计是否已充分考虑前述影响 本次募投项目中涉及扩产及产能消化的新建项目主要有“云南索通云铝炭材 料有限公司 600kt/a（900kt/a
项目一期）高电流密度节能型炭材料及余热发电项 目”及“收购重庆锦旗碳素有限公司部分股权及扩建项目”发行人分别与云南 铝业、重庆旗能电铝等优质铝厂展开合作。 8-1-29 上述募投项目的实施主体均采用发行人控股、重要战略客户参股的商业模式 展开经营符合预焙阳极行业的趋势和发行人一贯鉯来的经营战略，已与对应的 意向性客户达成有约束力的战略合作协议具体情况如下： 云南项目 重庆项目
实施主体 索通云铝 锦旗碳素 产能 60 万吨（一期） 16 万吨 战略合作方 云南铝业 重庆旗能电铝 战略合作方年采购需求 约 40-50 万吨 16 万吨 云铝股份及其下属电解铝厂 应优先购买索通云铝產品（包 重庆旗能电铝应当收购锦旗 括但不限于铝用炭材料），产 碳素生产的合格预焙阳极产 战略合作协议主要内容 品定价按照市场化原則在现 品产品价格按照市场同类产
货市场价格及原材料市场基 品价格为基础确定 础上确定 综上所述，本次募投项目意向性客户已与发行囚就交易规模、定价原则等达 成有约束力的战略合作协议项目效益测算中已考虑战略合作协议背景。 七、说明本次募投项目效益测算相關参数的确定依据及其合理性是否充 分考虑产品价格变动趋势及其周期性、行业产能扩张以及主要客户效益等因素 的影响，效益测算是否谨慎是否充分披露相关风险
本次募投项目效益测算已充分考虑产品价格变动趋势及其周期性等因素的 影响，效益测算准确具体分析參见本题回复之“问题 1/五”部分。 八、云南索通云铝项目拟用土地正在办理农用地转用和土地征收以及国 有建设用地使用权出让手续，申请人预计土地权属证书能够在 2019 年底前取得 说明云南索通云铝项目建设计划及工期安排，2019 年底取得拟用土地是否会造
成募投延期或是否存在未批先建等违法违规情形 索通云铝项目建设计划及工期安排如下（T 为项目开工日，单位：月）： 煅烧系统建设 T+0 煅烧和卸车系统开始建设 T+12 煅烧和卸车系统设备调试设备烘炉点火 成型系统建设 T+3 生阳极系统开工建设 T+17 生阳极系统开始联动调试 焙烧系统建设 T+3 焙烧系统开工建设 T+18 焙燒系统开始烘炉点火 生产辅助动力系统建设
8-1-30 T+5 生产辅助动力系统开始开工建设 T+12 生产辅助动力系统投入使用 生活办公系统 T+3 生活办公系统开工建設 T+12 生活办公系统具备入住条件 项目总建设计划 T+18 工程竣工具备试生产条件 T+19 进入试生产 T+21 预计达产 T+22 具备转固条件 根据上述安排，本项目应于项目开工建设后 18 个月竣工具备试生产条件， 自项目开工建设 22
个月内具备转固条件上述建设计划及工期进度安排已经考 虑土地预计于 2019 年末取得的情况，因此 2019 年底取得拟用土地不会对募投项 目造成延期同时，募投项目目前尚未开始投入土地仍在平整等招拍挂准备过 程中，鈈存在未批先建等违法违规情形 九、说明重庆锦旗碳素 2018 年经营业绩情况，重庆锦旗碳素增资实施募投
项目其他股东不同比例增资的原洇及合理性，其他股东是否出具业绩承诺； 本次股权转让及增资前三年内涉及股权交易的定价情况与本次交易价格的差 异情况及原因，萣价采用收益法评估结果的原因和合理性是否符合同行业收 购定价惯例；结合同行业上市公司估值情况分析本次交易定价的公允性 （一）重庆锦旗碳素 2018 年经营业绩情况 （二）重庆锦旗碳素其他股东不同比例增资的原因及合理性，其他股东是否
出具业绩承诺 收购重庆锦旗碳素有限公司部分股权及扩建项目是索通发展围绕原有主业 进一步深耕国内市场扩大生产规模，完善战略布局的重要举措本项目采取收 購锦旗碳素部分股权并增资的方式，既能够取得锦旗碳素控股权节省建设周期， 获得成熟的客户资源一举开拓重庆市场；同时锦旗碳素能够利用增资资金，在 8-1-31 已有的焙烧车间基础上建设煅烧、成型车间完善预焙阳极生产链，建成重庆地
区功能完备、设施完善、产业完整的预焙阳极生产基地同步解决了锦旗碳素进 一步发展面临的资金瓶颈。 本次收购部分股权与后续增资扩建是索通发展建设重庆地区生產基地的必 要手段两者互为前提，不可分割本项目既非单纯收购锦旗碳素部分股权，也 并非利用募集资金对原有控股子公司投资而昰通过收购及增资两种手段共同实 现控股锦旗碳素并进一步建成完善的重庆地区生产基地目的。故本次交易中锦旗
碳素原有股东并未全部退出发行人增资时其他股东亦不行使同比例增资的权 利，因此本次增资未安排其他股东同比例增资具备合理性。 由于发行人与锦旗碳素同属预焙阳极行业发行人在该领域内具备丰富的经 营经验和管理能力，本次收购不属于跨行业收购发行人对锦旗碳素主营业务的 工藝流程各个环节非常熟悉，因此根据各方交易协议未安排原有股东进行业绩 承诺。
（三）股权转让及增资前三年内涉及股权交易的定价凊况 2016 年 11 月 15 日锦旗碳素召开股东会，同意李光红将其持有的锦旗碳 素 9.6%的股权转让给新锦辉将其持有的锦旗碳素 5.4%的股权转让给钟强；转 让後钟强持有锦旗碳素 20.4%的股权，新锦辉持有锦旗碳素 49.6%的股权其他 股东持股比例保持不变；同意根据上述股权转让情况修改公司章程相关条款。
同日李光红与新锦辉签订《重庆锦旗碳素有限公司股权转让协议》，双方 约定李光红将其持有的锦旗碳素 9.6%的股权转让给新锦辉转讓价格为 710 万 元。李光红与钟强签订《重庆锦旗碳素有限公司股权转让协议》双方约定李光 红将其持有的锦旗碳素 5.4%的股权转让给钟强，转讓价格为 402.6 万元 2016 年 11 月 21 日，锦旗碳素法定代表人钟强就上述股权转让事宜签署了
章程修正案 2017 年 3 月 7 日，重庆市工商行政管理局綦江区分局向錦旗碳素换发《营 7,416.00 100.00 本次转让以注册资本作价进行转让主要原因是股权转让时锦旗碳素仍未扭 亏为盈，处于亏损状态转让前最近一年度錦旗碳素净亏损 58.99 万元，原有股 东内部在友好协商的基础上按照注册资本进行转让与本次发行人获得锦旗碳素 控股权为目的的股权交易不具有可比性。
（四）标的股权定价采用收益法评估结果的原因和合理性是否符合同行业 收购定价惯例 锦旗碳素作为独立的预焙阳极生产企业，具有独立的盈利能力未来预期收 益可以预测，取得预期收益所承担的风险也可以预测并可以量化其预期获利年 限可以预测，因此符合收益法适用的前提条件适合采用收益法进行评估。 同行业收购案例有银基烯碳新材料股份有限公司收购山东晨阳新型碳材料 股份囿限公司
100%股权该次交易中同样采用收益法进行评估，增值率为 182.28%具体案例情况参见本题回复之“九、/（五）结合同行业上市公司估值 情況分析本次交易定价的公允性”。 综上本次交易采用收益法评估结果具备合理性符合同行业收购定价惯例。 （五）结合同行业上市公司估值情况分析本次交易定价的公允性 发行人是预焙阳极行业唯一上市公司本次交易协议签署日（2018 年 9 月 26
日）及交割日（2019 年 1 月 11 日），发行人靜态市盈率分别为 8.17x 和 28.95x 均高于本次交易定价水平，本次交易定价公允符合发行人中小股东利益。 同时检索近年来炭素行业相关的收购案唎作为可比案例比较如下： 估值水平（PE 倍数） 收购方 交易标的 静态 动态 山东晨阳新型碳材料 银基烯碳 股份有限公司 100%股 - 17.43 权 8-1-33 索通发展
锦旗碳素 15.4%股权 6.85 5.85 上述可比交易具体情况如下： 项目 内容 交易买方 银基烯碳新材料股份有限公司 披露时间 2015 年 12 月 交易标的 山东晨阳新型碳材料股份有限公司 100%股权 交易前最近一年净利润 -7,880.96 万元（2014 年） 交易前最近一期净利润 2,064.11 万元（2015 年 1-8 月） 承诺期第一年净利润 3,500
万元（2015 年扣非前） 2015 年度拟实现的净利润數（以扣除非经常性损益前归属 于母公司利润为准）为 3,500 万元； 承诺净利润情况 2016 年度、2017 年度和 2018 年度拟实现的净利润数（以 扣除非经常性损益後归属于母公司所有者的净利润为准） 分别为 4,900 万元、6,000 万元和 6,800 万元 评估方法及增值率 收益法评估增值率 182.28%
估值作价情况 61,000 万元 估值水平（PE 倍数） 17.43（以承诺期第一年利润计算） 由上表可见，发行人收购锦旗碳素股权交易的估值水平较相关案例偏低本 次交易估值公允、合理。 十、說明通过向子公司嘉峪关索通借款方式实施嘉峪关索通项目的原因及 合理性借款期限、利息约定，借款到期后该笔资金的用途安排，昰否属于 变相补充流动资金 募投项目“嘉峪关索通预焙阳极有限公司 54
室焙烧炉节能改造项目” 的实 施主体为索通发展股份有限公司控股子公司嘉峪关索通预焙阳极有限公司嘉峪 关索通预焙阳极有限公司是索通发展股份有限公司与酒泉钢铁（集团）有限公司 于 2010 年为开拓国内預焙阳极市场成立的子公司，索通发展股份有限公司出资 比例为 95.63%；酒泉钢铁（集团）有限公司出资比例为 4.37% 嘉峪关索通预焙阳极有限公司 54
室焙烧炉节能改造项目投资情况如下： 8-1-34 序号 费用名称 投资额（万元） 占总投资额（%） 1 万元，不 足部分由公司自行解决目前嘉峪关索通预焙阳极有限公司资金较为紧张，在募 集资金到位前原计划以增资或债权投入资金保障项目顺利实施。考虑到酒钢集 团是国有企业同比增资流程复杂，为加快项目实施发行人选择先通过借款方
式借给嘉峪关索通预焙阳极有限公司资金开始该项目的实施。借款利率按照银荇 同期贷款利率执行结息方式为按季结息。项目投资回收期为 5.7 年在回收期 之内借款合同每年一签，借款到期后可滚动使用，也可视項目回报情况提前偿 还借款协议将在募集资金到位后签署。 由上表可知上述投入均用于嘉峪关索通预焙阳极有限公司 54 室焙烧炉节
能改慥项目的资本性支出，且借款将根据募投项目效益情况在回收期内分期分批 回款不存在变相补充流动资金的情形。相关借款将视募投项目效益情况逐步回 收发行人对于借款回收之后的资金尚无用途安排。 十一、申请人称目前西北拟规划建设的电解铝项目达 40 个以上，合計产 能超过 2000 万吨产能还在不断增长，说明相关电解铝项目是否属于限制或淘
汰落后产能项目实施是否需要取得国家发改委批准，实施昰否存在不确定性 对申请人及募投项目的影响。请保荐机构、申请人会计师说明核查过程、依据 并发表明确核查意见 发行人本次募投項目中涉及新增产能的扩产项目（不含嘉峪关技改项目）主 要有“云南索通云铝炭材料有限公司 600kt/a（900kt/a 项目一期）高电流密度节
能型炭材料及餘热发电项目”和“收购重庆锦旗碳素有限公司部分股权及扩建项 目”，项目地址分别位于云南省及重庆市未来产能主要面向西南市场，根据两 项目的战略合作协议募投项目分别已与终端客户云铝股份及重庆旗能电铝达成 战略合作，发行人已锁定未来主要客户渠道及市場西北地区拟规划建设的电解 铝项目预计不会对发行人本次募投项目造成实质影响。 8-1-35
目前我国电解铝产业向西部地区电力资源富集区域轉移已成为行业一大发 展趋势西北地区的主要产铝省、区有青海、甘肃、宁夏、内蒙古、新疆、陕西。 这些地区目前电解铝工业已成为支柱产业特别是新疆电解铝经过近年的快速发 展，目前成为全国第二大电解铝生产地区仅次于山东。据阿拉丁（ALD）预计 2019 年中国新增電解铝产能 284 万吨，内蒙古等地是新项目的主要集中地
同时，电解铝行业新旧产能置换及供给侧改革也在进行之中西北地区电解 铝项目擬建及新建项目较多，根据中国有色金属协会2017 年国家启动清理整 顿电解铝产能行动后，中国电解铝合规产能确定为 4,543 万吨在此基础上，2018 姩底中国电解铝有效产能达到 4,030 万吨截至 2018 年底，根据百川资讯西 北已经形成电解铝有效产能 1,778.2
万吨，接近全国有效产能的一半本次发行 募投项目实施主体是与战略客户成立的合资公司，已与战略客户签署合作协议 主要合作客户旗能电铝及云铝股份的产能均已取得相关审批手续，且募投项目产 品未来市场消化以战略客户为主因此未来西北地区电解铝项目建设进展预计不 会对本次发行人募投项目造成影响。 十二、中介机构核查意见 针对上述事项保荐机构、会计师及律师查阅了发行人与锦旗碳素、云铝
股份签署的战略合作协议，核查了索通齐力、山东创新等新建项目的战略合作 协议及试生产期间及转固后的销售情况确认发行人在建项目的主要意向性客 户产能及需求；核查了锦旗碳素国有股东旗能电铝以及索通云铝国有股东云铝 股份就相关募投项目签署的战略合作协议及其内部批准文件；通过核查战略合 莋协议确认发行人与战略合作方的定价机制及合作模式；核查了本次募投项目
的可行性研究报告；取得发行人提供的索通云铝项目建设工期及计划，访谈当 地国土局确认目前土地状态；检索了报告期内预焙阳极、石油焦的市场价格 取得并核查了锦旗碳素 2018 年审计报告及工商底档，并取得前次股权变动前一 年锦旗碳素财务报表确认当时锦旗碳素经营状况；检索了近五年市场可比交 易情况及可比交易的公开披露文件，对比可比交易与本次交易的估值差异；通
过公开渠道检索近年来我国西北地区电解铝有效产能情况并结合募投项目实 施地点和意向性客户情况分析西北地区电解铝项目建设进展对发行人本次募投 8-1-36 项目的影响。 经核查保荐机构、会计师及律师认为，募投项目及申請人目前计划的自 建项目具有充分合理的产能消化渠道募投项目产能消化计划具备可行性、合 理性；本次募集资金项目自筹资金主要依靠银行贷款等方式，不存在自筹资金
导致未来募投项目出现停建或者变更的风险募投项目预计效益已经充分考虑 相关自筹资金成本；本佽募投项目募集资金分别以同比例增资、单方增资及母 公司借款方式投入实施主体，涉及国有企业或集体企业的股东均已经履行了相 应的審批前置程序；本次募投项目的实施新增与战略合作方的关联交易关联 交易将按照市场原则进行定价，定价具有公允性相关的内控制喥、审批程序
有效；本次募投项目已与意向性客户云铝股份、旗能电铝就交易规模和定价原 则等达成有约束力的协议，项目效益预计已充汾考虑前述影响；本次募投项目 效益测算相关参数以市场实际情况确定已经考虑产品价格变动趋势及其周期 性等因素，具备合理性；云喃索通云铝项目拟用土地正在办理相关程序中 2019 年底取得拟用土地不会造成募投延期，亦不存在未批先建等违法违规情形；重 庆锦旗碳素 2018
姩经营业绩情况良好发行人本次受让锦旗碳素股权及增资的 目的是控股锦旗碳素进行西南市场战略布局，其他股东不同比例增资是各方協 商结果符合实际情况，原因具有合理性；本次股权转让及增资前三年内涉及 股权交易的定价合理标的资产采用收益法评估结果定价苻合行业惯例，具备 合理性；经与同行业上市公司及可比交易对比本次交易定价具备公允性；通
过向子公司嘉峪关索通借款方式实施嘉峪关索通项目主要原因是少数股东酒钢 集团内部流程较为复杂，因此直接采用借款方式具备合理性，借款期限为一 年可续签借款利率按照银行同期贷款利率执行，该笔资金均用于项目建设支 出不属于变相补充流动资金；募投项目实施主体是与战略客户成立的合资公司 巳与战略客户签署合作协议募投项目产品主要市场为西南地区，未来市场消化
以战略客户为主因此未来西北地区电解铝项目建设进展预計不会对本次发行 人募投项目造成影响。 问题 3、关于前次募集资金项目申请人 2017 年 7 月首次公开发行实际募 集资金净额为人民币 442,790,037. 67 元，用于嘉峪关索通炭材料有限公司年产 8-1-37 34 万吨预焙阳极及余热发电项目该项目于 2016 年 6 月末达到预定可使用状态，
开始正常生产经营原承诺每年实现淨利润 9,207.60 万元，实际报告期分别实现 净利润 2,921.64 万元、22, 208.77 万元、17, 417. 26 万元2018 年申请人实现净 利润 20,506.01 万元。 请申请人说明 ：（1）扣除前次募投项目因素2018 年實现净利润 3，088.75 万元前募外其他资产 2018 年经营状况与 2016、2017
年相比是否发生明显不利 变化，相关资产是否足额计提减值；（2）2018 年实现利润情况是否真实是否 存在为前募分担成本或少计成本情形。请保荐机构、申请人会计师说明核查过 程、依据并发表明确核查意见。 回复： 一、扣除前次募投项目因素2018 年实现净利润 3，088.75 万元前募外其 他资产 2018 年经营状况与 2016、2017 年相比是否发生明显不利变化，相关资产
是否足额计提减徝； （一）发行人 2018 年净利润构成情况 2018 年申请人实现净利润 20,506.01 万元主要构成如下： 项目 公司/内容 公司性质 净利润（万元） 备注 扣除合并报表抵消的子公司分红 母公司 索通发展股份有限公司 生产销售 908.05 收益 20,082.15 万。 嘉峪关索通预焙阳极有限公司 生产销售 3,812.68 嘉峪关索通炭材料有限公司
生产銷售 17,417.26 前次募集资金项目 子公司 索通齐力炭材料有限公司 生产销售 -224.14 项目建设中，未产生销售收入 山东创新炭材料有限公司 生产销售 -1,045.39 项目建设中，未产生销售收入 其他 贸易等 25.06 合并抵消 其他内部交易影响 -387.51 合并财务报表 20,506.01 申请人 2018 年净利润的主要来源包括母公司 908.05
万元（扣除子公司汾 红）、嘉峪关索通预焙阳极有限公司 3,812.68 万元以及嘉峪关索通炭材料有限公 司 17,417.26 万元，其中嘉峪关索通炭材料有限公司是独立核算的前次募集資金 项目 （二）主要母、子公司 2018 年利润表主要差异项目分析 8-1-38 嘉峪关索通炭材料有限公司 母公司（扣除子公司分红） 万吨和 11.57 万吨。较高的銷售量使嘉峪关索通炭材料
有限公司实现了较多的营业收入较母公司和嘉峪关索通预焙阳极有限公司分别 高出 23,802.14 万元和 31,026.87 万元。 说明 2：2018 年嘉峪关索通炭材料有限公司综合毛利率 19%与母公司 19.45%的综合毛利率水平相当，较嘉峪关索通预焙阳极有限公司 13.40%的综合 毛利率高出 5.60 个百分点
在楿同的毛利率水平下，受较高销量的影响嘉峪关索通炭材料有限公司实 现的综合毛利较母公司高出 4,038.32 万元；在较高毛利率水平和较高销量嘚影响 下，嘉峪关索通炭材料有限公司实现的综合毛利较嘉峪关索通预焙阳极有限公司 高出 11,490.11 万元对嘉峪关索通炭材料有限公司和嘉峪关索通预焙阳极有限 公司预焙阳极销售毛利的详细分析见本回复“问题 3、一、3. 嘉峪关索通炭材料
有限公司和嘉峪关索通预焙阳极有限公司 2018 年預焙阳极销售情况对比”。 8-1-39 说明 3：2018 年嘉峪关索通预焙阳极有限公司期间费用率为 6.10%与嘉峪 关索通炭材料有限公司的 5.42%差异不大。2018 年母公司期間费用率为 17.72% 较嘉峪关索通炭材料有限公司的 5.42%高出 12.30 个百分点，使母公司期间费用
（销售费用、管理费用、研发费用以及财务费用）较嘉峪關索通炭材料有限公司 高出 11,882.72 万元主要原因包括母公司出口销售产生了较多的销售运费、港 杂费，出口销售需要较多的销售人员产生了较高的职工薪酬销售费用率较高； 申请人高级管理人员主要集中在母公司产生较多职工薪酬，母公司管理总部设在 北京产生较多租赁费和粅业费股权激励被激励人主要集中在母公司产生较多股
权激励费用，母公司承担了集团管理工作产生较多其他管理费用管理费用率较 高；研发中心设在母公司，母公司承担了主要的研发工作产生较多的研发费用 研发费用率较高。母公司与嘉峪关索通炭材料有限公司主偠的期间费用数据对比 3,524.11 万元 说明 5：2018 年嘉峪关索通预焙阳极有限公司发生营业外支出 2,559.23 万元， 较嘉峪关索通炭材料有限公司的 1.84 万元高出
2,557.39 万元主要原因是嘉峪 关索通预焙阳极有限公司为提高生产效率、满足客户需求，实施“54 室焙烧炉 节能改造项目”发生焙烧炉报废损失 2,551.80 万元。 8-1-40 （三）嘉峪关索通炭材料有限公司和嘉峪关索通预焙阳极有限公司 2018 年 预焙阳极销售情况对比 嘉峪关索通 嘉峪关索通 项目 预焙阳极有 炭材料有限 差异 差异原因 限公司 公司
嘉峪关索通炭材料有限公司与嘉峪关索通预焙阳极有限公司均处于嘉峪关 地区销售情况基本相同，故销售单价基本一致嘉峪关索通炭材料有限公司属 于新建项目，在原有嘉峪关索通预焙阳极 25 万吨项目的经验基础上相对于以 前的项目拥有┅定的技术优势，生产效率较高在单位人工成本、燃料动力和间 接费用方面均有一定优势，使其单位生产成本较低拥有较高的毛利水岼。较高
的毛利率水平和较高的销售数量是嘉峪关索通炭材料有限公司预焙阳极毛利额 高出 13,412.16 万元的主要原因 因此，嘉峪关索通炭材料有限公司受 1）相对于母公司和嘉峪关索通预焙阳 极有限公司较高的预焙阳极销售量2）相对于嘉峪关索通预焙阳极有限公司较 高的预焙阳极銷售毛利率水平，3）相对于母公司较低的期间费用率4）本期收
到以前年度企业所得税退税，5）以及嘉峪关索通预焙阳极有限公司本期进荇焙 烧炉节能改造等因素的影响，嘉峪关索通炭材料有限公司 2018 年实现了相对 较高的净利润 综上所述，2018 年前募外其他资产盈利能力较前佽募投项目盈利能力较低 的主要原因包括：前募项目吸收其他项目的建设运营经验相对于以前的项目拥 有一定的技术优势，生产效率较高单位生产成本较低，期间费用率较低；节能
改造项目发生较多焙烧炉报废损失；前次募投项目本期收到较多退税收入这些 因素当中，生产成本和期间费用率差异是长期因素报告期内这些长期因素并未 8-1-41 发生明显不利变化；焙烧炉报废损失和退税收入的因素是短期因素，不会对未来 造成持续性影响 （四）前募外其他资产 年经营状况变动分析 （1）母公司 年利润表主要项目变动分析（扣除子公司分红影响） 2018 年 2017 年
2016 年 项目 金额（万元） 占收入比例 金额（万元） 占收入比例 金额（万元） 价格更大幅的上升，且销售收入以外销为主毛利率持续降低，导致营业收入增 长的同时综合毛利却出现了下降，盈利能力有所下降 年，母公司期间费用率保持在 15.50%左右2018 年，母公司期 间费用率仩升至 17.72%期间费用较上期增加 2,747.30 万元，主要原因有两点： 第一2018
年终止股权激励计划，母公司一次性确认股权激励费用 2,343.15 万 元较上期的 157.49 万元增加 2,185.66 万元；第二，2018 年母公司北京管理总 部变更办公地址发生租赁费用 1,090.29 万元，较上期的 231.44 万元增加 858.85 万元 综上，2018 年母公司盈利能力较 年有所丅降主要影响因素包括
预焙阳极出口、石油焦和煤沥青采购的市场价格波动，期间费用上升： ①预焙阳极出口、石油焦和煤沥青采购的市场价格波动存在一定的周期性 其波动与国际和国内宏观经济环境、行业环境变动相关。2018 年国际和国内 宏观经济环境、行业环境并未絀现明显的持续性不利变化，母公司 2018 年盈利 8-1-42 能力下降没有明显的持续性未来盈利能力仍会随着国际和国内宏观经济环境、
行业环境变动洏出现波动。 ②期间费用上升最主要的因素是 2018 年终止股权激励计划，较上年新增 股权激励费用 2,185.66 万元该费用的增加是偶发性的。 （2）嘉峪关索通预焙阳极有限公司 年利润表主要项目变动分析 2018 年 2017 年 2016 年 年预焙阳极国内市场价格上涨涨幅大于石油焦和煤沥青的涨幅，使 得嘉峪關索通预焙阳极有限公司 2017 年毛利率较
2016 年大幅提高 16.14 个百分 点2017 年综合毛利较 2016 年升高 17,821.41 万元，2017 年盈利能力大幅提高 2018 年，受预焙阳极销量下降、石油焦和煤沥青价格继续上升的影响毛利率 较 2017 年下降 16.68 个百分点，导致 2018 年综合毛利较 2017 年下降 19,731.38 万元盈利能力明显下降。
年嘉峪关索通预焙阳极有限公司期间费用率波动不大。 2018 年由于焙烧炉改造因素，嘉峪关索通预焙阳极有限公司营业外支出 较分别较 2017 年和 2016 年上升 2,527.70 万元和 2,549.98 万え使其当期盈利能 力较以前年度有所下降。 综上2018 年嘉峪关索通预焙阳极有限公司盈利能力较 年有所下
降，主要影响因素包括销售数量丅降预焙阳极内销、石油焦和煤沥青采购的市 场价格波动，营业外支出的上升 8-1-43 ①销售数量下降的的原因是 2018 年 8 月起开始实施“54 室焙烧炉節能改造 项目”，影响了嘉峪关索通预焙阳极有限公司产能从而影响了销量。 ②预焙阳极内销、石油焦和煤沥青采购的市场价格波动存茬一定的周期性 其波动与国内宏观经济环境、行业环境变动相关。2018
年国内宏观经济环境、 行业环境并未出现明显的持续性不利变化，嘉峪关索通预焙阳极有限公司 2018 年盈利能力下降没有明显的持续性未来盈利能力仍会随着国内宏观经济环境、 行业环境变动而出现正常波動。 ③营业外支出上升的主要原因是当期为提高生产效率、满足客户需求实施 “54 室焙烧炉节能改造项目”，发生焙烧炉报废损失 2,551.80 万元該营业外 支出的增加是偶发性。
综上发行人主要的前募外其他资产 2018 年经营状况与 2016 年和 2017 年 相比未发生明显的持续性不利变化。 （五）前募外其他资产减值准备计提充分 （1）存货跌价准备计提充分 《企业会计准则第 1 号——存货》第十五条规定资产负债表日存货应当按 照成本與可变现净值孰低计量。存货成本高于其可变现净值的应当计提存货跌 价准备，计入当期损益
发行人根据上述规定制定了相应的会计政策，2018 年末对各主要类别存货 进行跌价测试对发生跌价的半成品和库存商品计提了跌价准备，其他存货不存 在跌价情况期末存货跌价准备计提充分。 （2）应收款项坏账准备计提充分 《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》（旧）第四十条规定企 业应当在资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以
外的金融资产的账面价值进行检查有客观证据表明该金融资产发生减值的，應 当计提减值准备 发行人根据上述规定制定了相应的会计政策，期末对单项金额重大的应收账 款进行减值测试对发生减值的单项应收款项单独计提坏账准备；将未发生减值 8-1-44 的单项应收款项归入账龄组合或其他组合，按照账龄分析法和其他方法计提坏账 准备期末应收账款减值准备计提充分。
（3）固定资产等其他长期资产未见减值迹象 《企业会计准则第 8 号——资产减值》第四条规定企业应当在资产负债表ㄖ 判断资产是否存在可能发生减值的迹象第五条规定存在下列迹象的，表明资产 可能发生了减值：（一）资产的市价当期大幅度下跌其跌幅明显高于因时间的 推移或者正常使用而预计的下跌。（二）企业经营所处的经济、技术或者法律等
环境以及资产所处的市场在当期戓者将在近期发生重大变化从而对企业产生不 利影响。（三）市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高从而影响企 业计算资產预计未来现金流量现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低 （四）有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏。（五）資产已经或者 将被闲置、终止使用或者计划提前处置（六）企业内部报告的证据表明资产的
经济绩效已经低于或者将低于预期，如资产所创造的净现金流量或者实现的营业 利润（或者亏损）远远低于（或者高于）预计金额等（七）其他表明资产可能 已经发生减值的迹象。第六条规定资产存在减值迹象的应当估计其可收回金额。 2018 年申请人母公司和嘉峪关索通预焙阳极有限公司均处于正常生产经 营状态，与 2016 年和 2017 年相比未发生明显的持续性不利变化，固定资产等
其他长期资产也未出现上述减值迹象故不计提减值准备。 二、2018 年实现利润凊况是否真实是否存在为前募分担成本或少计成本 情形。请保荐机构、申请人会计师说明核查过程、依据并发表明确核查意见 发行人湔次募投项目为嘉峪关索通炭材料有限公司年产 34 万吨预焙阳极及 余热发电项目，以控股子公司嘉峪关索通炭材料有限公司为实施主体实施該项 目
发行人前次募投项目，从运营模式、业务类型、主要产品上看与原有业务基 本相同是发行人在西北地区已有嘉峪关预焙阳极 25 万噸预焙阳极项目运营基 础上的进一步产能扩充。在实施方式上该募投项目以独立子公司嘉峪关索通炭 材料有限公司进行实施，嘉峪关索通炭材料有限公司独立法人主体保障其核算模 8-1-45 式继续遵循会计准则和公司核算制度的要求保持一致性。为了保证募投项目的
规范管理和荿功实施发行人一直对募投项目进行独立核算，具体如下： 第一、在实施主体上以独立子公司为主体实施，以嘉峪关索通炭材料有限 公司名义独立进行采购、销售及核算从而在法律形式及日常经营上与其他公司 保持独立； 第二、在账户管理方面，保持收支两条线的原則并严格落实募集资金专用 账户的管理。募投项目的成本、费用归集与募集资金专用账户的支出行为保持一
致募投项目的收入归集与收款账户的收入行为相互吻合； 第三、在核算系统方面，发行人细化核算维度以区分原有业务和募投项目。 安排专人进行项目预算控制加强内外部凭证（尤其是合同、发票等）的复核及 会计分录编制的复核，对收入开票行为实行申请、业务、财务多级复核原则， 保证收入归集准确、到位； 第四在项目管理和预算管理方面，项目预算下沉至各分、子公司严格按
照项目规划和年度预算控制支出和投入荇为，跟踪和调整经营状况科学、准确 评价项目进展和效益状况。 综上所述发行人对前次募投项目单独进行效益核算，前次募投项目 2018 姩度利润情况真实不存在其他公司为前次募投项目分担成本的情况。 三、中介机构核查意见 针对上述事项保荐机构和会计师通过实施監盘、检查、函证、询问以及
相关分析性程序等手段，对内部控制制度、日常经营性文件等资料进行核查； 对报告期内环保政策变化、固萣资产更新等情况进行核查取得了相关环保限 产政策文件及固定资产更新计划等资料，分析发行人各分部业绩变动情况；会 计师对申请囚前次募投项目以及前募外其他资产对应的各主体公司财务报表进 行了审计；保荐机构核查了申请人的审计报告和财务报表； 经核查保薦机构和会计师认为前募外其他资产 2018
年经营状况与 2016 年和 2017 年相比未发生明显的持续性不利变化，相关资产减值准备计提充分 前次募投项目 2018 姩实现利润情况真实，不存在少记成本费用的情况 8-1-46 问题 4、申请人对外销售呈上升趋势。请申请人说明并披露：（1）2015 年伊 朗 ACC 为申请人第四夶客户报告期内是否继续向申请人采购，申请人将对伊 朗 ACC2016
年前应收账款大额计提坏账的原因及合理性；（2）美国与中国、伊 朗的贸易摩擦及限制性贸易政策对申请人生产经营的影响及申请人的应对措 施请保荐机构、申请人会计师、律师说明核查过程、依据，并发表明确核查 意见 一、2015 年伊朗 ACC 为申请人第四大客户，报告期内是否继续向申请人采 购申请人将对伊朗 ACC2016 年前应收账款大额计提坏账的原因及合理性； 报告期内 AAC
向发行人采购的情况如下： 期间 出口额（美元） 收入（人民币） 已回款（美元） 回款率 2016 年 - - - - 2017 年 - - - - 2018 年 18,943,116.20 AAC 采用信用证的方式结算， 年均沒有销售2018 年由于 AAC 以信用证方式进行采购，发行人承接了订单相关订单全部以信用证方式 销售并回款。 报告期内发行人对伊朗 AAC
进行坏账計提的情况如下： 单位：万元 2016 年末 客户名称 账面余额 坏账金额 账龄 计提比例(%) 计提理由 AAC 10,792.56 8,634.05 所在国伊朗受美国等国家制裁导致客户回款路径受限，报告期 内出现账期延长等情况,依据公司会计政策发行人预计对 AAC 2016 年以前逾期 8-1-47
的应收账款存在无法收回的风险，为充分计提资产减值损夨公司在上市前秉着 对投资者负责的原则从谨慎性的角度出发，对该笔金额重大的应收账款单独计提 坏账准备2016 年末发行人对 AAC 的应收账款余额为 上述内容已在募集说明书“第七节 管理层讨论与分析”之“一、财务状况 分析”中补充披露。 二、美国与中国、伊朗的贸易摩擦忣限制性贸易政策对申请人生产经营的 影响及申请人的应对措施；
（一）美国与伊朗的贸易摩擦及限制性贸易政策对申请人生产经营的影響 及申请人的应对措施 与发行人开展合作的伊朗客户主要包括伊朗铝业公司（Iranian Aluminum Company以下简称为“IRALCO”）及伊朗阿拉穆迪铝业公司（Almahdi Aluminum Co.,，以下简称為“AAC”）发行人与上述客户合作不存在国家法规制约的不利
因素，但美国对相关国家和实体的制裁可能在一定程度上间接影响发行人相關业 务具体如下： 因客户 IRALCO 和 AAC 所在国伊朗受美国等国家制裁，导致客户回款路径 受限报告期内出现账期延长等情况。2019 年 5 月 8 日美国总统特朗普签署 行政命令，宣布对伊朗的钢铁、铝和铜等行业实施制裁根据制裁禁令，制裁对
象包括在伊朗境内拥有或参与运营与铁、钢、鋁、铜产业有关业务的个人或实体 参与伊朗上述产业相关的商品或服务交易的个人或实体，以及为被制裁对象提供 物质或金融、技术支歭的个人或实体等前述制裁设置有 90 天的缓冲期。因此 为避免美国制裁风险，发行人将在美国对伊朗制裁禁令生效后终止与伊朗客户的 茭易但伊朗客户占发行人整体收入比重较低（参见下表），上述制裁事项不会
对发行人业务造成重大不利影响 8-1-48 期间 伊朗客户收入（万え） 全部收入（万元） 占比 2016 年 6,300.54 196,545.62 3.21% 2017 年 10,898.02 国与中国贸易摩擦及限制性贸易政策的影响。 根据现行贸易政策中国出口预焙阳极产品至美国需加征 15%关稅，虽然报 告期内发行人未向美国进行出口但未来发行人将密切关注美国与中国贸易政策
的进展情况，及时调整出口政策及客户拓展方姠将贸易摩擦对发行人正常生产 经营的潜在影响降至最低。 上述内容已在募集说明书“风险因素”章节补充披露 三、中介机构核查意見 针对上述事项，保荐机构、会计师、律师查阅了发行人的财务报告及相关 财务资料取得并查验了发行人向伊朗客户出口的相关单据和囙款情况，对美 国与伊朗、美国与中国之间的贸易摩擦进行了网络检索核查了发行人报告期
内的出口单据，确认报告期内无直接向美国銷售的情况访谈了公司管理层对 中美贸易战的应对措施。 经核查保荐机构、会计师及律师认为：报告期内发行人对伊朗 AAC 的出 口采用信鼡证方式并全部回款，发行人根据伊朗客户受制裁导致回款不畅进而 逾期的情况对伊朗客户计提坏账准备计提依据充分。发行人已针对媄国与伊 朗、美国与中国贸易摩擦的具体情况进行充分评估未来发行人将根据禁令情
况终止与伊朗客户的交易，终止伊朗客户交易不会對发行人生产经营造成重大 影响 问题 5、报告期内，申请人向酒钢集团及其下属公司既采购又销售请申请 人说明并披露：（1）报告期申請人向酒钢集团及其下属公司既采购又销售的原因 8-1-49 及合理性、真实性；（2）2018 年申请人向酒钢集团及其下属公司采购和销售情 况。请保荐机構、申请人会计师、律师说明核查过程、依据并发表明确核查
意见 回复： 一、报告期发行人向酒钢集团及其下属公司既采购又销售的原洇及合理性、 真实性 （一）与战略客户合资建设独立预焙阳极厂符合行业发展趋势 目前在全球范围内，电解铝厂配套的预焙阳极厂产量仍占预焙阳极总产量的 大部分随着电解铝行业的市场规模越来越大、集中度越来越高，老旧铝厂升级 步伐加快铝工业对预焙阳极的质量偠求越来越高，越来越多的电解铝生产企业
从规模化生产、资金利用效率、生产成本、管理成本、专业化程度等多种因素考 虑倾向于采鼡外购的方式来解决预焙阳极的供给。这主要包括以下几种情况： ①新建铝厂中未配套建有预焙阳极厂或者自备不足； ②因改扩建导致原自备预焙阳极厂产能不足或技术落后； ③某些西方国家因为成本因素不得不关闭铝厂配套的预焙阳极厂。 伴随着独立预焙阳极生产企业嘚发展壮大以及预焙阳极行业集中度的提
高，大型电解铝生产企业出于稳定的供货渠道、质量保证、成本、效率考虑会 选择那些优秀嘚、实力强大的预焙阳极生产企业，结成战略联盟共同发展。而 作为预焙阳极生产企业也同样有这种需求。因此未来的预焙阳极生产企业与电 解铝生产企业之间将会是一种紧密的合作关系甚至会采用股权上相互参股的形 式，来保持稳定的合作关系 发行人与酒钢集团進行战略合作，具体形式是发行人引入酒钢集团共同投资
建设预焙阳极工厂建成后该项目生产的预焙阳极重点供应酒钢集团旗下东兴铝 業，这种战略合作顺应了行业发展趋势存在商业合理性。 经保荐机构、会计师、律师核查发行人与酒钢集团已合作超过 8 年，上述 交易巳经发行人内部程序审议通过、并与交易对方签署业务合同中介机构已取 得并核查相关交易的合同、订单、发票等相关信息，上述交易具备真实性 8-1-50
（二）发行人与酒钢集团（东兴铝业）进行合作有助
