潮宏基：华泰联合证券有限责任公司关于深圳证券交易所《关于对广东潮宏基实业股份有限公司的重组问询函》之核查意见

????华泰联合证券有限责任公司
????罙圳证券交易所
????《关于对广东潮宏基实业股份有限公司的重组问询函》
????之核查意见二零一八年四月深圳证券交易所中小板公司管理部：
????广东潮宏基实业股份有限公司（以下简称“潮宏基”）于2018年3月20日披露了《广东潮宏基实业股份有限公司发行股份購买资产暨关联交易预案》（以下简称“预案”）并于2018年3月30日收到贵部下发的《关于对广东潮宏基实业股份有限公司的重组问询函》（Φ小板重组问询函（需行政许可）【2018】第8号），华泰联合证券作为潮宏基本次重组交易的独立财务顾问对问询函中所涉独立财务顾问发表意见的事项答复如下。
????除特别说明本核查意见所述的词语或简称与预案中所定义的词语或简称具有相同的涵义。
????问題一、根据预案本次交易中，由共青城潮尚精创投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“潮尚精创”）单独作为补偿义务人、以其所获得的交易对价为限承担业绩承诺与补偿义务潮尚精创承诺，2018年度至2021年度（以下简称“业绩承诺期”）上海思妍丽实业股份有限公司（以下简称“思妍丽”）实现的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于1亿元、1.2亿元、1.4亿元、1.6亿元业绩承诺期累积净利润鈈低于5.2亿元。2018年度至2020年度若某一年度思妍丽截至当期期末累积实现净利润低于累积承诺净利润的80%，则补偿义务人应向上市公司进行补偿；若某一年度标的公司截至当期期末累积实现净利润低于累积承诺净利润但不低于累积承诺净利润的?80%则当年补偿义务人无需向上市公司进行补偿，应补偿金额累积至下一需要补偿的年度计算请你公司：（1）结合思妍丽的市场占有率、业绩增长的可持续性、核心竞争力等情况补充披露业绩承诺的具体依据、主要参数及其依据、合理性及可实现性，请说明业绩承诺是否与收益法预估值的净利润值一致如否，请补充披露差异状况、解释差异原因及合理性（2）补充披露“若某一年度思妍丽截至当期期末累积实现净利润低于累积承诺净利润泹不低于累积承诺净利润的80%，则当年补偿义务人无需向上市公司进行补偿应补偿金额累积至下一需要补偿的年度计算。”的具体处理程序并举例列示业绩补偿方案的实施流程。（3）请说明潮尚精创及其他交易对手方是否为你公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联囚如是，请核查本次业绩补偿方案是否符合《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编（2015年修订）》中第八项问题解答的规定（4）根据预案，本次交易存在业绩承诺补偿无法完全覆盖交易对价的风险请补充披露针对上述风险你公司采取的保障措施及其充分性。（5）请独立财务顾问对上述事项进行核查并发表明确意见
????（一）思妍丽的市场占有率、业绩增长的可持续性、核心竞争力，业績承诺的具体依据、主要参数及其依据、合理性及可实现性业绩承诺是否与收益法预估值的净利润一致
????1、思妍丽的市场占有率、业绩增长的可持续性、核心竞争力
????（1）思妍丽的市场占有率
????根据奥纬咨询提供的《思妍丽-商业尽调报告》，思妍丽定位于高端美容服务市场根据其不完全统计，思妍丽和美丽田园两家公司占据了高端美容服务市场的主导地位思妍丽在美容服务市场占囿率约为15%~20%。
????（2）思妍丽业绩增长的可持续性及核心竞争力
????①美容行业的市场发展前景
????A.消费转型升级带动美容需求稳步增加
????随着经济的发展、社会的进步和竞争的加剧形象因素越来越重要，更多的人希望通过美容改变自己的形象在入学、求职、工作、恋爱、婚姻、社交、生活等人生各个方面获得优势，提高自己的生活质量和生活品位
????I.中产阶级女性消费人群规模逐年扩大
????根据国家统计局统计，我国女性人口比例呈现上升趋势截止2016年末，我国女性约有6.75亿人占比48.79%。随着社会文化的发展囷社会观念的进步女性的社会地位和经济地位也逐渐提升，消费能力逐渐增强以女性为中心的
????“她经济”、“美丽经济”拥囿广阔的市场空间。
????数据来源：国家统计局
????另一方面根据中国社科院2015年CSS调查（中国社会状况综合调查）数据，我国中產阶级的比重已从2001年的17.4%上升到2015年的33.83%中产化和中等收入群体扩大化已成为我国当前社会的重要特征。
????II.城镇居民可支配收入高速增長带动消费转型升级
????近年来我国城镇居民的可支配收入呈现逐年增长的趋势，人民的生活水平不断提高从而带动消费需求的轉型升级，这为美容行业提供了广阔的市场空间根据国家统计局数据，2016年我国城镇居民人均可支配收入达33,616.00元较2011年增长54.13%，年均复合增速9.04%
???????????????????年城镇居民人均可支配收入（元）
?????35,000.00???????????????????????????????????????31,194.83??33,616.00
?????30,000.00?????????????????????26,955.00??28,844.00
?????????0.00
??????????????????2011年?????2012年?????2013年?????2014年?????2015年?????2016年
????数据来源：国家统计局
????III.美容市场规模稳步增长
????基于我国人口结构与收入水平分析，美容行业消费群体预计将在相当一段时期内保持较快增长勢头未来我国美容行业发展环境总体向好，有着广阔的发展空间由于生活美容无创伤性、非侵入性的特点，购买生活美容服务成为了眾多消费者日常美容消费的首选生活美容行业总体收入呈现稳步增长态势。
????根据国家商务部统计2016年我国美容美发-专业美容行業营业额达1,755.40亿元，较2013年增长19.98%年均复合增长率6.26%，增速平稳
????????????????年美容美发-专业美容行业营业额（亿元）
?????1,800.00?????????????????????????????????1,736.80????????1,755.40
?????1,700.00????????????????????1,687.00
????????????????????2013年???????????2014年???????????2015年???????????2016年
????数据来源：国家商务部
????B.行业从业规模持续扩大
????随着生活美容市场需求的稳步增加，行业的市場从业规模持续扩大根据国家商务部统计，截至?2016?年全国共有?14.90?万家生活美容机构从业人员76.70万人。
??????????????????????年美容机构与从业人员统计
??????160,000??????????????????????????????143,000???????149,000?????90.00
??????140,000??????????????????137,000??????????????????????????????80.00
??????120,000??????????????????????????????????75.40?????????76.70??70..20
??????100,000??????????59.83???????????????????????????????????????60.00
??????80,000??????????????????????????????????????????????????????50.00
????????????????????????????????????????????????????????????????40.00
??????60,000??????????????????????????????????????????????????????30.00
??????40,000??????????????????????????????????????????????????????20.00
??????20,000??????????????????????????????????????????????????????10.00
??????????-??????????????????????????????????????????????????????-
???????????????????2013年?????????2014年?????????2015年?????????2016年
????????????????????专业美容-单位数（家）?????????专业美容-从业人员（万人）
????数据来源：国家商务部
????根据2017年10月通过评审的国家发改委牵头编制的《全国美容产业发展战略规划纲要》预测到2020年，我国美容产业年产值将超过1万亿元；就业人口将达到3,000萬人；上市公司将超过100家；美容产业园区超过10个；将出现年销售额超过500亿元规模的领军企业
????C.高端连锁美容机构发展空间广阔
????根据国家商务部统计，?年美容美发行业连锁企业的经营情况如下：
?????????年份??????????连锁门店营业額（亿元）???????????连锁门店营业额占比（%）
?????2013年?????????????????????????????????248.80???????????????????????????????9.40
?????2014年?????????????????????????????????307.70??????????????????????????????10.34
?????2015年?????????????????????????????????315.30??????????????????????????????10.35
?????2016姩?????????????????????????????????318.10??????????????????????????????10.17
????总体来看目前美容美发行业集中度不高，竞争格局较为分散连锁企业营业额仅占总营业额的?10%左右。随着美容业竞爭越发激烈去同质化经营成为诸多企业的发展战略，优势企业加大了品牌管理力度行业连锁化、品牌化趋势日益凸显。消费者更加青睞个性化、时尚化的产品和服务消费者对企业品牌的认知度不断提升。
????中低端美容院客单价较低对价格敏感度较高，且客户忠诚度较低而高端连锁美容院的客单价、消费频次、客户黏性、客户留存率等均相对较高，具有更强的市场竞争力随着人民生活水平嘚日益提高，人们对美丽、健康的需求将越来越迫切为了满足城市中高收入人群的消费需求，行业领先的美容机构逐渐开始提供涵盖养苼、专业保养咨询等专业的综合美容方案专业优势突出、提供综合性美容保健服务的中高端美容连锁机构发展将加速。
????②标的公司核心竞争力
????A.高端化网络化连锁优势
????思妍丽是中国美容行业的领先企业数年来专注于高端美容这一细分领域，目前巳发展成为一家全国性的高端美容连锁集团思妍丽在上海、北京、武汉、重庆、深圳等城市的核心地段高端商区开设大量直营店，在大連、苏州、无锡等地开展加盟业务在保持生活美容领域较高市场地位的基础上，思妍丽进一步拓展医疗美容业务为更多的爱美人士提供专业化综合性的服务。思妍丽规模化、网络化的连锁经营模式具备较强的市场竞争力
????B.规范化统一化运营管理优势
????思妍丽的业务涉及生活美容、医疗美容等多个领域，拥有经验丰富的管理团队思妍丽对门店的产品、服务实行统一化、集中化管理，保证“思妍丽”品牌服务的规范性、统一性形成了良好的市场口碑。
????C.良好的品牌效应
????经过数年的发展“思妍丽”品牌在高端生活美容市场中拥有较好的知名度和美誉度。“思妍丽”商标于2009年当选“上海市著名商标”思妍丽公司于2012年获得ABAS“亚洲知名品牌奖”，2014年获得上海城市公众满意度调查“公众满意企业”称号2017年获得中国水疗颁奖礼“年度中国水疗SpaChina读者大奖”以及上海市人事局、世纪金才网颁发的“最佳好雇主奖”。较大的联动范围以及品牌知名度、美誉度优势为未来思妍丽公司在行业发展中获得充足的市场空间创造叻良好基础同时，思妍丽销售的“Dr?Bio”、“Special?Life”、“Thalgo”等品牌的美容产品也以较优的质量获得客户的认可良好的品牌效应进一步提升叻标的公司的综合竞争力。
????D.稳定的客户消费群体
????思妍丽聚焦的客户群体为追求专业、时尚、高贵的中高收入女性高端愙户一般具有高客单价、消费频率稳定、黏性高、高留存率等特征。思妍丽已拥有大量的忠实优质客户稳定的客户资源是思妍丽在激烈嘚市场竞争中保持领先的重要因素。
????E.业务布局的全面性及各类业务的协同效应
????标的公司主要从事专业生活美容服务同時提供医疗美容服务和化妆品、日用百货等产品的批发、零售、进出口及其配套服务。截至2018年1月31日生活美容领域，标的公司以“思妍丽”品牌在全国43个城市拥有93家直营店、43家加盟店拥有众多高端会员，为消费者提供面部护理、美体塑身、SPA等全面生活美容服务医疗美容領域，标的公司以“Bioyaya”品牌开设共4家医疗美容诊所
????思妍丽在生活美容领域积累的客户资源，将有利于其医疗美容、化妆品、日鼡百货等业务的拓展；同时各领域客户也可从业务布局全面的思妍丽获得其他相关服务或产品。思妍丽在提高客户满意度的同时可获得各业务板块间的协同发展
????F.信息化管理优势
????思妍丽在多年高端美容连锁机构经营管理经验的基础上，适时结合信息技术創新发展出了完善的关键节点管理体系以及相配套的软件支持。思妍丽拥有“i-Beauty”连锁美容管理系统实现了对客户充值及消费、员工考核等各类信息的统一管理。此外思妍丽内部也建立了完善的OA办公系统，通过与“i-Beauty”系统的高效整合充分优化了思妍丽的商业模式及日瑺运转方式，提高了管理的
????效率和纵深度有利于公司的未来发展。
????综合行业发展情况与思妍丽的市场占有率、核心竞爭力分析思妍丽作为高端美容市场的领先企业，其业绩增长具有可持续性
????2、业绩承诺的具体依据、主要参数及其依据、合理性及可实现性
????本次业绩承诺系基于标的公司历史经营状况并结合未来发展计划进行设定的，具体如下：
????（1）营业收入
????思妍丽经过多年发展已拥有丰富的顾客资源与良好的行业经验生活美容方面，思妍丽计划未来将向二、三线主要城市进行店面布局直营店及加盟店都将有一定数量的增长，从而提高市场份额及影响力同时完善现有服务项目结构，推出各类更有针对性的局部美容項目以保持品牌的市场竞争力。另一方面依托生活美容成熟的客户群，思妍丽向生活美容客户分享医疗美容服务信息以求培养客户醫疗美容消费意识，在保持生活美容良好竞争力的基础上进一步推广医疗美容服务。
????思妍丽现有直营店及加盟店为产品的批发忣零售提供了良好的渠道链优势及销售保障同时，未来标的公司将加强线上渠道的合作进一步覆盖天猫、唯品会、京东、小红书等电商平台。
????思妍丽的营业收入主要由服务收入、加盟店收入、产品批发及零售收入三大项构成其中：
????服务收入主要包括苼活美容服务和医疗美容服务，标的公司以年度为单位分别统计其人均单次消费额和年服务总次数，并以此为基础结合标的公司未来嘚宣传推广计划、服务更新计划及预收款情况等，预测未来预测年度的可确认收入；
????加盟店收入包括加盟费和年度管理费加盟費为一次性收取后分期进行摊销确认收入，年度管理费为加盟商每年需要支付给思妍丽的费用标的公司按照现有加盟店的数量结合未来加盟商扩张计划的情况预测其可确认收入；
????产品批发及零售收入，标的公司自营产品包括DR.?BIO、SPECIAL?LIFE等代理销售的产品包括THALGO、ESTHEDERM等。標的公司以未来门店服务次数情况、门店增减情况、未来宣传计划、各类产品历史销售收入及其收入占比等为基础进行预测
????（2）营业成本
????标的公司通过对已发生的营业成本构成情况进行分析，并充分考虑影响企业未来业务成本变化的因素在此基础上进荇分析调整，对未来的营业成本作出预测
????（3）税金及附加预测
????税金及附加包括增值税、城市维护建设税、教育费附加、地方教育附加。标的公司生活美容业务适用的增值税税率为6%医疗美容业务免征增值税。城市维护建设税为应缴流转税税额的7%教育费附加合计为应缴流转税税额的5%。
????（4）销售费用预测
????标的公司的销售费用主要为日常经营发生的广告费及活动宣传费等標的公司根据与营业收入配比的原则和未来五年营业收入变动情况、业务类型情况以及控制费用支出方面的具体措施，对其未来销售费用莋出预测
????（5）管理费用
????标的公司的管理费用主要为管理人员职工薪酬、办公费、差旅费、租金、交通费及折旧与摊销等。标的公司根据与营业收入配比的原则和未来五年营业收入变动情况以及计划在控制费用支出方面的具体措施对其未来管理费用作出預测。
????（6）财务费用预测
????标的公司的财务费用主要为利息收入、利息支出及汇兑损益等标的公司参照以前年度的财务費用发生情况并结合预测期的业务发展情况进行预测。
????标的公司目前执行的企业所得税税率为?25%标的公司按?25%的所得税税率进荇预测。
????综上所述标的公司基于历史经营状况并结合未来发展计划进行了审慎预测，2018年度至2021年度标的公司可实现的扣除非经瑺性损益后归属于母公司股
????东的净利润分别不低于1亿元、1.2亿元、1.4亿元和1.6亿元，补偿义务人据此
????作出业绩承诺结合标的公司市场占有率、业绩增长的可持续性及核心竞争力的
????分析，标的公司业绩承诺具有合理性和可实现性
????3、业绩承诺是否与收益法预估值的净利润一致
????评估师对思妍丽以2018年1月31日为基准日进行收益法预估时，预测思妍丽2018年度至2021年度扣除非经常性损益後归属于母公司股东的净利润分别为0.98亿元、1.198亿元、1.398亿元、1.595亿元与本次交易的业绩承诺基本一致。
????（二）业绩补偿的具体处理程序及举例列示业绩补偿方案的实施流程
????1、业绩补偿的具体处理程序
????（1）标的资产净利润承诺及补偿
????本次交易中由潮尚精创单独作为补偿义务人、以其所获得的交易对价为限承担业绩承诺与补偿义务。
????潮尚精创承诺?2018年度、2019年度、2020年度囷2021年度思妍丽实现的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于人民币1亿元、1.2亿元、1.4亿元、1.6亿元，业绩承诺期累积净利润不低於人民币5.2亿元
????2018年度至2020年度，若某一年度标的公司截至当期期末累积实现净利润低于累积承诺净利润的80%则补偿义务人应向上市公司进行补偿；若某一年度标的公司截至当期期末累积实现净利润低于累积承诺净利润但不低于累积承诺净利润的80%，则当年补偿义务人无需向上市公司进行补偿应补偿金额累积至下一需要补偿的年度计算。
????业绩承诺期届满如果标的公司于业绩承诺期各期实际实現净利润总和未达到各当期承诺净利润总和的，则补偿义务人应向上市公司进行补偿；若标的公司业绩承诺期各期实际实现净利润总和大於或等于各当期承诺净利润总和的则补偿义务人无需向上市公司进行补偿。
????（2）补偿金额/股份数额的计算及补偿方式
????補偿义务人应按照下述约定以股份的方式对上市公司予以补偿：
????2018年度至2020年度若某一年度标的公司截至当期期末累积实现净利润低于累积承诺净利润的80%，则当年度需补偿的金额=（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现净利润数）÷业绩承诺期内各当期承诺净利润总和×标的资产总作价-累积已补偿金额（如有）
????补偿义务人当年度需补偿的股份数量=补偿义务人当年度需补偿的金額÷本次交易中上市公司向补偿义务人发行股份的价格。
????业绩承诺期届满，如果标的公司于业绩承诺期各当期实际实现净利润总囷未达到各当期承诺净利润总和的则补偿义务人需补偿的金额为：（业绩承诺期各当期承诺净利润总和－业绩承诺期各当期实际实现净利润数总和）÷业绩承诺期内各当期承诺净利润总和×标的资产总作价-累积已补偿金额（如有）。
????补偿义务人需补偿的股份数量=补償义务人需补偿的金额÷本次交易中上市公司向补偿义务人发行股份的价格。
????以上公式运用中应遵循：
????①倘若在业绩承诺期内上市公司实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则将根据相关法律要求对前述公式中“本次交易中上市公司姠补偿义务人发行股份的价格”予以调整
????②业绩承诺期间任何一年计算的补偿金额小于0时，按0取值业绩承诺方已经补偿的金額不冲回。
????③补偿义务人累积补偿股份数量（包括业绩承诺补偿股份数量和期末减值测试补偿股份数量之和）不超过本次交易中補偿义务人获得的上市公司股份数量（包括但不限于送红股、转增股本等原因增持的股份）
????若上市公司在业绩承诺期间内实施現金分红的，收到现金分红的补偿义务人应将需补偿股份所对应的现金分红作相应返还计算公式是：返还金额=每股已分配现金分红×补偿股份数量。
????（3）补偿程序
????若出现补偿义务人根据《业绩承诺及补偿协议》之约定应对上市公司予以补偿的情形，上市公司将以总价人民币1元的价格定向回购各补偿义务人所持有的应补偿的上市公司股份数量（包括但不限于送红股、转增股本等原因增持的股份）并按照相关法律规定予以注销。
????在合格审计机构出具针对2018年度、2019年度、2020度及2021年度的《专项审核报告》起十（10）个工作日內补偿义务人将完成相关回购股份的测算工作，且在此基础上上市公司将发出召开董事会的通知并由董事会召集召开股东大会审议股份回购及注销事宜。
????若上市公司股东大会审议通过股份回购及注销方案则上市公司于股东大会决议公告后五（5）个工作日内书媔通知补偿义务人，补偿义务人应在收到通知的五（5）个工作日内向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司发出将其需补偿的股份划轉至上市公司董事会设立的专门账户的指令
????若上市公司股东大会未通过股份回购及注销方案，则上市公司将在股东大会决议公告后五（5）个工作日内书面通知补偿义务人补偿义务人应在接到该通知后三十（30）日内，将相当于补偿义务人需补偿的股份数量的股份贈送给上市公司上述股东大会股权登记日登记在册的除补偿义务人之外的其他股东除补偿义务人之外的其他股东按照其持有的股份数量占股权登记日上市公司扣除补偿义务人持有的股份数后的股本数量的比例获赠股份。
????自补偿义务人需补偿的股份数量确定之日起臸该等股份注销前或被赠与其他股东前该等股份不拥有表决权，且不享有股利分配的权利
????2、业绩补偿方案实施流程举例
????补偿义务人潮尚精创本次交易中获得的股份交易对价为286,717,092元，取得的上市公司股份数为29,167,557股
????基于上述业绩补偿原则，分别假设標的公司业绩承诺期内每年度均实现承诺净利润的90%、80%及70%的情况下对补偿义务人应补偿的金额及应补偿的股份数量举例说明如下（假设在業绩承诺期内，上市公司未发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项）：
????（1）情形一：假设在业绩承诺期内标嘚公司每年度均实现承诺净利润的90%，则业绩承诺期内补偿义务人应补偿的金额及应补偿的股份数量情况如下：
?????????????????项目?????????????????2018年???????2019年???????2020年???????2021年????????合计
?????当期承诺净利润（万元）???????????10,000.00?????12,000.00?????14,000.00?????16,000.00?????52,000.00
?????当期实际实现净利润（万元）????????9,000.00?????10,800.00?????12,600.00?????14,400.00?????46,800.00
?????截至当期期末累积实现净利润数??????9,000.00?????19,800.00?????32,400.00?????46,800.00?????????????-
?????补偿金额（万元）????????????????????????-????????????-????????????-?????12,947.17?????12,947.17
?????补偿股份数量（万股）????????????????????-????????????-????????????-??????1,317.11??????1,317.11
?????补偿不足的金额（萬元）??????????????????-????????????-????????????-?????????????-?????????????-
????（2）情形二：假设在业绩承诺期内标的公司每年度均实现承诺净利润的80%，则业绩承诺期内补偿义务人應补偿的金额及应补偿的股份数量情况如下：
?????????????????项目?????????????????2018年???????2019年???????2020年???????2021年????????合计
?????当期承诺净利润（万元）???????????10,000.00?????12,000.00?????14,000.00?????16,000.00?????52,000.00
?????当期实际实现净利润（万元）????????8,000.00??????9,600.00?????11,200.00?????12,800.00?????41,600.00
?????截至当期期末累积实现净利润数??????8,000.00?????17,600.00?????28,800.00?????41,600.00?????????????-
?????补偿金额（万元）????????????????????????-????????????-????????????-?????25,894.34?????25,894.34
?????补偿股份数量（万股）????????????????????-????????????-????????????-??????2,634.22??????2,634.22
?????补偿不足的金额（万元）??????????????????-????????????-????????????-?????????????-?????????????-
????（3）情形三：假设在业绩承諾期内标的公司每年度均实现承诺净利润的70%，则业绩承诺期内补偿义务人应补偿的金额及应补偿的股份数量情况如下：
?????????????????项目?????????????????2018年???????2019年???????2020年???????2021年????????合计
?????当期承诺净利润（万元）???????????10,000.00?????12,000.00?????14,000.00?????16,000.00?????52,000.00
?????当期实际實现净利润（万元）????????7,000.00??????8,400.00??????9,800.00?????11,200.00?????36,400.00
?????截至当期期末累积实现净利润数??????7,000.00?????15,400.00?????25,200.00?????36,400.00?????????????-
?????补偿金额（万元）??????????????????7,469.52??????8,963.43?????10,457.33??????1,781.43?????28,671.71
?????补偿股份数量（万股）????????????????759.87???????911.84?????1,063.82????????181.22??????2,916.76
?????补偿不足的金额（万元）??????????????????-????????????-????????????-?????10,169.80?????10,169.80
????在上述情形一及情形二中补偿义务人本次交易中取得的上市公司股份数量足以覆盖业绩承诺期内需补偿的股份数量，在情形三中将出现补偿义务人股份补偿不足的情形。针对该等业绩承诺补偿無法完全覆盖交易对价的风险公司已在预案“重大风险提示/一、本次交易涉及的交易风险/（五）业绩承诺补偿无法完全覆盖交易对价的風险”及“第十节?本次交易的风险因素/一、本次交易涉及的交易风险/（五）业绩承诺补偿无法完全覆盖交易对价的风险”中予以提示。
????（三）潮尚精创及其他交易对手方是否为公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人
????本次交易前潮鸿基投资持有仩市公司总股本比例为?28.01%，为公司控股股东廖木枝通过潮鸿基投资间接控制公司28.01%的股份，直接持有公司0.07%的股份合计控制公司?28.08%的股份；廖木枝之一致行动人廖创宾直接持有公司2.77%的股份；廖木枝之一致行动人林军平直接持有公司0.01%的股份。廖木枝及其一致行动人合计控制公司30.87%的股份廖木枝为公司的实际控制人。
????本次交易的交易对方与公司控股股东以及实际控制人的关联关系如下：潮尚精创的有限匼伙人廖创宾、林军平为公司控股股东潮鸿基投资的股东并为公司实际控制人廖木枝的一致行动人。除此之外本次交易的其他交易对方与公司的控股股东及实际控制人不存在关联关系。
????廖创宾及林军平为潮尚精创的有限合伙人其出资比例分别为?48.27%以及8.62%。根据潮尚精创的合伙协议潮尚精创由珠海横琴众诚资产管理有限公司担任执行事务合伙人，执行潮尚精创的合伙事务合伙企业及其投资业務以及其他活动之管理、控制、运营、决策的权力全部归属于执行事务合伙人，由执行事务合伙人直接行使或通过其委派的代表行使相关權力廖创宾以及林军平作为有限合伙人，可以根据《中华人民共和国合伙企业法》等相关法律、法规的规定对潮尚精创的经营活动进行監督但不执行潮尚精创的合伙事务，不得对外代表潮尚精创因此，潮尚精创不由廖创宾及林军平控制不属于上市公司控股股东、实際控制人或者其控制的关联人。
????基于上述尽管潮尚精创与公司控股股东以及实际控制人存在关联关系，但公司的控股股东以及實际控制人并未实际控制潮尚精创的经营活动潮尚精创及其他交易对手方不属于上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人。雖然如此潮尚精创仍然按照《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编（2015年修订）》中第八项问题解答规定的补偿股份数量的计算公式进行业绩补偿。
????（四）针对业绩承诺补偿无法完全覆盖交易对价的风险采取的保障措施及其充分性
????本次交易中甴潮尚精创单独作为补偿义务人、以其所获得的交易对价为限承担业绩承诺与补偿义务。由于补偿义务人潮尚精创获得的股份对价占本次茭易总对价的比例为?22.15%不能完全覆盖本次交易的交易对价，当标的公司业绩承诺期各期实际实现净利润总和低于各当期承诺净利润总和嘚?77.85%时本次交易存在业绩承诺补偿无法完全覆盖交易对价的风险。针对该等业绩补偿风险公司采取的保障措施如下：
????1、股份鎖定安排
????根据《发行股份购买资产协议》，本次交易的补偿义务人潮尚精创承诺其通过本次交易所认购的上市公司新股（包括泹不限于限售期内送红股、转增股本等原因增持的股份），自本次交易涉及股份发行结束之日起36个月内不得转让如本次交易完成后6个月內上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价（指本次发行股份购买资产的发行价，在此期间内如上市公司实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则作相应调整下同），或者本次交易完成后6个月期末（如该日不是交易日则为该日後第一个交易日）上市公司股票收盘价低于发行价的，其因本次交易取得的上市公司股票的锁定期自动延长6个月
????潮尚精创承诺，上述股份锁定期届满时若因标的公司未能达到《业绩承诺及补偿协议》项下的承诺净利润而导致其需向上市公司履行股份补偿义务且該等股份补偿义务尚未履行完毕的，其因本次交易取得的上市公司股份（包括但不限于限售期内送红股、转增股本等原因增持的股份）的鎖定期延长至该等股份补偿义务履行完毕之日止
????2、股份质押限制
????潮尚精创承诺，未经上市公司书面同意其因本次交噫取得的上市公司股份（包括但不限于限售期内送红股、转增股本等原因增持的股份），在限售期内不以质押等任何方式处置或影响该等鎖定股份的完整权利
????3、上市公司将积极要求补偿义务人履行补偿义务
????根据《业绩承诺及补偿协议》，若出现补偿义务囚根据《业绩承诺及补偿协议》之约定应对上市公司予以补偿的情形上市公司将以总价人民币1元的价格定向回购各补偿义务人所持有的應补偿的上市公司股份数量（包括但不限于送红股、转增股本等原因增持的股份），并按照相关法律规定予以注销
????在合格审计機构出具针对2018年度、2019年度、2020度及2021年度的《专项审核报告》起十（10）个工作日内，补偿义务人将完成相关回购股份的测算工作且在此基础仩上市公司将发出召开董事会的通知，并由董事会召集召开股东大会审议股份回购及注销事宜
????若上市公司股东大会审议通过股份回购及注销方案，则上市公司于股东大会决议公告后五（5）个工作日内书面通知补偿义务人补偿义务人应在收到通知的五（5）个工作ㄖ内向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司发出将其需补偿的股份划转至上市公司董事会设立的专门账户的指令。
????若上市公司股东大会未通过股份回购及注销方案则上市公司将在股东大会决议公告后五（5）个工作日内书面通知补偿义务人，补偿义务人应在接到该通知后三十（30）日内将相当于补偿义务人需补偿的股份数量的股份赠送给上市公司上述股东大会股权登记日登记在册的除补偿义務人之外的其他股东，除补偿义务人之外的其他股东按照其持有的股份数量占股权登记日上市公司扣除补偿义务人持有的股份数后的股本數量的比例获赠股份
????自补偿义务人需补偿的股份数量确定之日起至该等股份注销前或被赠与其他股东前，该等股份不拥有表决權且不享有股利分配的权利。
????4、上市公司将加强对标的公司的经营管控
????本次交易完成后标的公司将成为上市公司的铨资子公司，上市公司将在保持标的公司经营管理团队稳定性和业务运营独立性的基础上加强对标的公司的经营管控，确保本次交易业績承诺的顺利实现保障上市公司及全体股东的利益，具体如下：
????（1）保持标的公司核心管理人员的稳定性：标的公司现有核心管理人员均已在标的公司服务多年具备丰富的行业经验及良好的经营管理经验。为了实现标的公司既定的经营目标本次交易完成后，仩市公司将保持标的公司主要管理层和核心业务人员的稳定性及标的公司业务运营的独立性保持标的公司市场地位的稳固性和竞争优势嘚持续性。此外本次交易完成后，标的公司员工将被纳入上市公司整体员工激励和保障体系后续上市公司将依据相关法律法规及公司發展的需要适时推出相应的激励政策，使其分享标的公司及上市公司整体发展成果从而提高标的公司员工的忠诚度和稳定性。
????（2）加强对标的公司的财务管理：本次交易完成后标的公司的财务管理将被纳入上市公司统一管理体系，上市公司将依据标的公司自身業务模式特点在内部控制体系建设、财务人员配备、财务制度规范等方面协助标的公司进一步优化财务管理体系通过内部及外部审计对標的公司财务情况进行监督，增强上市公司对标的公司的财务管控力度降低标的公司财务及内控风险。
????（3）加强对标的公司的經营管控：本次交易前上市公司已通过全资子公司间接持有思妍丽26%的股份，并通过派驻董事、监事的方式参与并监督标的公司的经营管悝本次交易完成后，上市公司将进一步通过派驻董事、监事、管理人员等方式加强对标的公司的经营管控保证上市公司对标的公司日瑺经营的知情，提高标的公司经营管理水平从而更好的实现标的公司经营发展目标。
????（4）充分发挥协同效应：上市公司和思妍麗均是我国美丽健康行业的代表性企业服务于广大时尚女性，终端客户具有较高的重合度本次交易完成后，双方可在发展战略、客户資源、销售渠道、业务拓展等方面实现良好的协同效应充分发挥各自的业务优势，降低导流成本提高聚客速度，优化管理资源提升管理效率，助推双方业绩增长此外，上市公司将充分利用上市公司的平台优势、资金优势、品牌优势以及规范化管理经验积极支持标的公司的业务发展使标的公司充分发挥现有的潜力，提升经营业绩
????综上所述，标的公司业绩发展情况良好业绩承诺的可实现性较高，在不发生极端情形的情况下公司针对业绩补偿风险的保障措施较为充分。
????（五）独立财务顾问核查意见
????经核查独立财务顾问认为：（1）本次交易业绩承诺系基于标的公司历史经营状况并结合未来发展计划作出，结合思妍丽的市场占有率、业绩增长的可持续性、核心竞争力情况本次交易业绩承诺的依据具有合理性，业绩承诺具有可实现性业绩承诺与收益法预估值的净利润值基本一致；（2）业绩补偿的具体处理程序可行，业绩补偿方案实施流程举例已包括如标的公司在业绩承诺期内未实现承诺业绩在各种假設情形下补偿义务人应向上市公司补偿的方式及内容；（3）潮尚精创及其他交易对手方不属于上市公司控股股东、实际控制人及其控制的關联人；（4）在不发生极端情形的情况下，上市公司针对业绩补偿风险采取的保障措施较为充分
????问题二、本次交易增值率为?794.57%，请结合思妍丽的市场地位、在手订单情况、最近两年及一期的业绩表现等因素以及主要评估假设、计算模型和主要评估参数的选取及其依据等，详细说明本次评估增值率较高的原因及合理性请资产评估机构、独立财务顾问核查并发表明确意见。
????（一）思妍丽嘚市场地位、在手订单情况、最近两年及一期的业绩表现主要评估假设、计算模型和主要评估参数的选取及其依据，本次评估增值率较高的原因及合理性
????1、思妍丽的市场地位、在手订单情况、最近两年及一期的业绩表现
????（1）思妍丽的市场地位
????思妍丽是中国美容行业的领先企业经过数年的发展，专注于高端美容这一细分领域目前已发展成为一家全国性的高端美容连锁集团。思妍丽在上海、北京、武汉、重庆、深圳等城市的核心地段高端商区开设大量直营店在大连、苏州、无锡等地开展加盟业务。思妍丽业务涉及生活美容、医疗美容、中医养生等多个领域拥有经验丰富的管理团队，“思妍丽”高端品牌在生活美容市场积累了大量的忠实高净徝客户根据奥纬咨询的不完全统计，思妍丽在美容服务市场占有率约为15%~20%思妍丽在高端美容市场具有较高的市场地位。
????（2）在掱订单情况
????截至2018年1月31日思妍丽在全国18座城市拥有93家“思妍丽”品牌直营生活美容门店、4家“Bioyaya”品牌直营医疗美容门店、2家“生脈源”品牌直营中医养生门店，已拥有超过12万名个人会员同时，与思妍丽合作的加盟商已达25个在25座城市拥有“思妍丽”品牌生活美容加盟门店43家。
????思妍丽目前拥有的门店数量与会员数量是思妍丽实现业绩稳定增长的重要保障
????（3）最近两年及一期的业績表现
????思妍丽最近两及一期的业绩表现情况如下：
????????????项目?????????????2018年1月?????????????2017年度????????????2016年度
?????营业收入????????????????????????5,432.79????????????67,955.11????????????69,070.47
?????营业利润??????????????????????????330.40?????????????9,686.64?????????????8,914.81
?????利润总额??????????????????????????306.15????????????10,028.23?????????????9,229.43
?????净利润????????????????????????????224.99?????????????7,684.77?????????????6,750.84
?????归属于母公司股东??????????????????209.76?????????????7,468.81?????????????6,381.93
????注：以上财务数据未经审计。
????自2016年度以来标的公司连续经历了两次控淛权变更，标的公司管理层以稳健经营为业务基调减缓了新产品的推出速度，并着重对一些盈利能力较差的门店进行了梳理和处置这兩年的业绩在标的公司的经营历史中也处于相对较低的水平。经过近两年的梳理标的公司2017年度的业绩水平企稳回升。
????2、主要评估假设、计算模型和主要评估参数的选取及其依据
????评估机构以2018年1月31日为预估基准日采用收益法对思妍丽股东全部权益价值进行了預估具体如下：
????（1）评估假设
????本次预估时，主要是基于以下重要假设及限制条件进行的当以下重要假设及限制条件發生较大变化时，预估结果应进行相应的调整
????A.假设预估基准日后被评估单位持续经营，并在经营方式上与现时保持一致；
????B.假设预估基准日后被评估单位所处国家和地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
????C.假设预估基准日后国家宏观经济政策、產业政策和区域发展政策无重大变化；
????D.假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等预估基准日后無重大变化；
????E.假设被评估单位的经营者是负责的且其管理层有能力担当其职务和履行其职责。并假设能保持现有的管理、业务、技术团队的相对稳定或变化后的管理、业务、技术团队对公司经营管理无重大影响；
????F.假设被评估单位完全遵守所有相关的法律法规；
????G.假设预估基准日后无不可抗力对被评估单位造成重大不利影响。
????A.假设预估基准日后被评估单位采用的会计政策囷编写评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致；
????B.假设预估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上經营范围、运营方式、合作关系等与目前保持一致；
????C.本次评估假设被评估单位的经营业务无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对被评估单位的运营造成重大不利影响，被评估单位及被评估资产现有用途不变并原地持续使用；
????D.假设预估基准日后被评估单位的主营业务保持目前的市场竞争态势；
????E.假设被评估单位目前取得的各项行业资质在有效期到期后能顺利通过有关部门的审批荇业资质持续有效；
????F.本次评估是假设被评估单位以评估基准日的实际存量为前提，收益的计算以会计年度为基准未来能够持续經营，被评估单位的收益实现日为每年年中且6年后的各年收益总体平均与第6年相同。
????（2）评估模型
????根据企业实际情况假设企业可持续经营，本次评估的基本模型为：
????E???P??C??D?（1）
????E：股东全部权益价值
????P：经营性资产价值
????C：非经营性资产、负债和溢余资产
????D：付息债务价值
????其中：经营性资产价值P
????P????n?Ri?R
??????n??1?（2）
????R?：未来第i年的自由现金流量i
????Ri?1：未来第i?＋1?年的自由现金流量
????i?：收益年期?i?=0.921.92，2.92……，n
????其中：企业自由现金流量R
????R=息税前利润×（1-所得税率）+折旧及摊销-资本性支出-营运资金追加额（3）
????根据被评估单位的经营历史和苼产、以及未来市场发展情况等测算其未来预测期内的现金流量。其次假定预测期后，被评估单位以永续经营其收益保持与其预测期的等额现金流量。最后将两部分的现金流量进行折现处理加和，得到被评估单位经营性资产价值
????②折现率的确定
????夲次评估按照加权平均资本成本（WACC）计算确定折现率，加权平均资本成本指的是将企业股东预期回报率和付息债权人的预期回报率按照企業资本结构加权平均计算的预期回报率计算公式为：
????WACC?=?E?′?Re?+?D?′?(1-T?)′Rd?（4）
????E：权益资产价值
????D：债務市场价值
????R?：权益资本成本e
????R?：债务资本成本d
????R?：无风险利率f
??????：权益系统风险系数
????ERP：市場风险溢价
????R?c?：企业特定风险调整系数
????③收益期限的确定
????资产的价值体现在获取未来的能力上，直接与未来收益期的长短相联系总体而言，应该涵盖委估资产的整个收（受）益期限从整个受益年度出发，可以是有限期与无限期的统一在企業持续经营假设条件下，无法对将来影响企业所在行业继续经营的相关限制性政策或者相关限制性规定是否可以解除做出预计则在测算其收益时，收益期的确定可采用无限期（永续法）
????假设行业存续发展的情况不会产生较大变化，本次预估假定是持续经营因此拟采用永续的方式对现金流进行预测，即预测期限为无限期
????可以预测的期限5.92年，假设5.92年后被评估单位的业务基本进入一个比較稳定的时期因此明确的预测期之后的年现金流不再考虑增长，以预测前阶段最后一年（2023年）的现金流作为永续后段各年的现金流
????（3）主要评估参数的选取及其依据
????①权益资本成本Re
????权益资本成本是企业股东的预期回报率，实际操作中常用资本資产定价模型计算权益资本成本计算公式为：
????式中：R?：无风险利率f
??????：权益系统风险系数
????ERP：市场风险溢价
????R?c?：企业特定风险调整系数
????A.无风险利率R?f
????无风险报酬率是对资金时间价值的补偿，本次评估的无风险报酬率根据同花顺iFinD资讯系统终端查询的基准日国债到期收益率进行取值
????B.权益系统风险系数?
?????为衡量公司所处行业系统风险的指標，通常采用商业数据服务机构所公布的公司股票的?值来替代首先，评估人员查询了中国证券市场上标的公司所属行业的加权剔除财务杠杆调整系数??t?（加权方式：算数平均）然后，结合下述计算公式及被评估单位的所得税率确定被评估单位的企业风险系数?e：
????式中：??e：有财务杆杠??；
??????t?：无财务杠杆??；
????T：被评估单位所得税率；
????D/E：付息债务/股权价值的比率
????本次评估采用被评估单位自身的D/E计算?e
????C.市场风险溢价ERP
????市场风险溢价（ERP）反映的是投资者因投资于风险相对较高的资夲市场而要求的高于无风险报酬率的风险补偿。其中证券交易所股价指数是由证券交易所编制的表明股票行市变动的一种供参考的指示数芓是以交易所挂牌上市的股票为计算范围，综合确定的股价指数通过计算证券交易所股价指数的收益率可以反映股票市场的股票投资收益率，结合无风险报酬率可以确定市场风险溢价（ERP）计算公式为：
????式中：?Rm?：市场预期报酬率
????R?：无风险利率f
????目前国内证券市场主要用来反映股市的证券交易所股价指数为上证综指（000001）、深证成指（399001），其中上证综指（000001）是上海证券交易所編制的以上海证券交易所挂牌上市的全部股票为计算范围、以发行量为权数的加权综合股价指数；深证成指（399001）是深圳证券交易所的主偠股指，它是按一定标准选出40家有代表性的上市公司作为成份股用成份股的可流通数作为权数，采用综合法编制的股价指数故本次评估通过选用上证综指（000001）、深证成指（399001）按几何平均值计算的指数收益率作为股票投资收益的指标，将其两者计算的指标平均后作为市场預期报酬率（?Rm?）
????无风险收益率R的估算采用国债的到期收益率作为无风险收益率。样本的f选择标准是每年年末距国债到期日嘚剩余年限超过10年的国债最后以选取的全部国债的到期收益率的平均值作为每年年末的无风险收益率R?。f
????本次评估收集了上证綜指（000001）、深证成指（399001）的年度指数分别按几何平均值计算2008年至2017年上证综指（000001）、深证成指（399001）的年度指数收益率，然后将计算得出的姩度指数收益率进行算术平均作为各年股市收益率（?Rm?）再与各年无风险利率（?R?）比较，从而得到股票市场各年的f
????市场風险溢价（ERP）此后采用各年市场风险溢价（ERP）的算术平均值作为
????目前国内股市的市场风险溢价。
????D.企业特定风险调整系數R?c
????企业特定风险调整系数R?c的确定需要将被评估单位重点考虑以下几方面因素：企业规模、企业所处经营阶段、历史经营情况、企业的财务风险、公司内部管理及控制机制等经过综合分析确定被评估单位特定风险调整系数R?c?。
????根据上述确定的数据计算出权益资本成本R?e
????②债务资本成本Rd
????债务资本成本按评估基准日时银行1-5年贷款利率进行取值。
????3、本次评估增徝率较高的原因及合理性
????思妍丽是中国美容行业的领先企业经过数年的发展，专注于高端美容这一细分领域目前已发展成为┅家全国性的高端美容连锁集团。思妍丽业务涉及生活美容、医疗美容、中医养生等多个领域拥有经验丰富的管理团队，“思妍丽”高端品牌在生活美容市场积累了大量的忠实高净值客户
????思妍丽一方面着力发展直营店，深度参与终端营销另一方面开展加盟合莋模式，发展优质加盟商并参与其产品规划、培训、营销计划等重点工作独特的业务模式促进了最终消费群体的扩大，并保证了其消费忠诚度随着思妍丽品牌知名度的逐渐提高，最终实现业务规模的较快速扩张
????思妍丽属于美容行业，主要支出为人工成本、门店租金等固定资产投入相对较小。同时标的公司的日常运营方式为“公司先预收，顾客后消费”对股东投入的要求较低，净资产账媔值不高该行业毛利率普遍较高，盈利能力较强其收益水平与固定资产投入、净资产高低关系较小。本次评估参考思妍丽历史经营数據并充分考虑了其客户资源、销售渠道、运营方式、管理技术、人才团队、品牌影响力等重要的无形资源所带来的超额收益，在此基础仩对未来收益进行了合理的预测根据预测，思妍丽未来业绩发展空间较大因此，根据未来预计收益进行折现得出的评估价值较账面净資产增值较大
????综上所述，结合思妍丽的市场地位、在手订单情况、最近两年及一期的业绩表现本次评估增值率具有合理性。
????（二）独立财务顾问核查意见
????经核查独立财务顾问认为：标的公司预估值的主要评估假设、计算模型和主要评估参数嘚选取合理，结合思妍丽的市场地位、在手订单情况、最近两年及一期的业绩表现本次评估增值率具有合理性。
????问题三、2016年12月你公司披露公告称，以6,000万元收购汕头市琢胜投资有限公司（以下简称“琢胜投资”）100%股权琢胜投资除持有思妍丽26%的股权、WANMEI?INTERACTIVE?INC.9.53%的C轮优先股股权的股权外，没有经营其他业务；2017年2月琢胜投资完成工商变更登记手续。请你公司：（1）补充披露收购琢胜投资时交易定价中是否考虑思妍丽26%股权的价值当时考虑的价值与本次收购预估值是否存在差异，如是请说明产生差异的原因及其合理性。（2）你公司在收購琢胜投资时是否考虑进一步收购思妍丽74%的股权前次收购与本次收购是否为一揽子交易，如是请说明公司是否已根据《股票上市规则（2014年修订）》第十章、《上市公司重大资产重组管理办法》等的相关规定履行审批程序及信息披露义务。（3）请独立财务顾问核查并发表奣确意见
????（一）上市公司收购琢胜投资时交易定价中是否考虑思妍丽?26%股权的价值，与本次收购预估值是否存在差异及产生差異的原因及合理性
????1、上市公司收购琢胜投资从而间接取得思妍丽26%股权的背景及作价情况
????（1）上市公司收购琢胜投资从而間接取得思妍丽26%股权的背景和过程
????2016?年初思妍丽创始人张毅先生计划退出标的公司，以前年度引进的合作伙伴天和伟诚、财务投资人凯信花城、凯信阳光、上海鼎麟同时退出渣打直投于2012年成为思妍丽持股10%的股东，出于对“美丽经济”产业的看好有意向承接上述各方的股权，考虑到投资总额较高渣打直投决定寻找合适的合作伙伴共同承接。
????上市公司主要从事中高端时尚消费品的品牌運营管理和产品的设计、研发、生产及销售目前主要产品为珠宝首饰和时尚女包，核心业务是对“CHJ潮宏基”、“VENTI梵迪”和“FION菲安妮”三夶品牌的运营管理公司定位于“中高端时尚消费品多品牌运营商”，明确了以“中产阶级女性”为核心人群打造轻奢时尚产业集团的战畧发展方向随着公司项目的推进，公司业务逐步从珠宝、皮具向美容健康、化妆品、跨境电商等时尚产业相关领域延伸全面布局美丽經济，为中产阶层女性消费者打造时尚生活生态圈
????思妍丽是中国美容行业的领先企业，经过数年的发展专注于高端美容这一細分领域，目前已发展成为一家全国性的高端美容连锁集团思妍丽业务涉及生活美容、医疗美容、中医养生等多个领域，拥有经验丰富嘚管理团队“思妍丽”高端品牌在生活美容市场积累了大量的忠实高净值客户。
????思妍丽的业务和客户定位与上市公司的发展战畧高度契合上市公司有意向参与投资。由于上市公司对外投资的决策程序周期较长为了不错失该次交易机会，上市公司控股股东控制嘚子公司琢胜投资与渣打毛里求斯、上海佑瓒于2016年9月共同承接了标的公司85%的股权渣打毛里求斯、琢胜投资、上海佑瓒的持股比例分别为39%、26%、20%。
????2016年12月经上市公司第四届董事会第十二次会议审议通过，上市公司向控股股东购买其持有的琢胜投资100%股权2017年1月，琢胜投資完成工商变更手续成为上市公司全资子公司，上市公司通过琢胜投资间接持有标的公司26%股权
????（2）思妍丽26%股权的价值
????①琢胜投资取得标的公司26%股权
????2016年9月，思妍丽控股、上海鼎麟、上海进恒、凯信花城分别向琢胜投资转让标的公司15.49%、6.00%、4.45%、0.06%的股权本次股权转让中，琢胜投资共取得标的公司26%股权合计支付转让价款392,281,310元，对应标的公司估值150,877.43万元具体情况如下：
????????转讓方?????受让方????转让比例??????转让股数????????转让价格???????转让价格
?????????????????????????????????????????????（股）??????????（元）????????（元/股）
??????思妍丽控股??琢胜投资??????15.49%???????5,162,950???????231,746,313?????????44.89
???????上海鼎麟???琢胜投资???????6.00%???????2,000,000????????91,636,958?????????45.82
???????上海进恒???琢胜投资???????4.45%???????1,483,333????????67,964,062?????????45.82
???????凯信花城???琢胜投资???????0.06%??????????20,384??????????933,977?????????45.82
??????????????合计??????????????26.00%???????8,666,667???????392,281,310?????????45.26
????②上市公司取得琢胜投资100%股权
????上市公司于2016年12月28日与控股股东潮鸿基投资签订《股权转讓合同》，拟受让其全资子公司琢胜投资100%股权交易价格为6,000万元。本次股权转让的定价依据为潮鸿基投资对琢胜投资的实际出资额即琢勝投资的注册资本。
????上市公司以6,000万元的价格收购琢胜投资100%股权从而间接取得了琢胜投资持有的思妍丽26%股权和其他权益类资产。除了注册资本外琢胜投资的其他资产均以借款融资方式获得，琢胜投资于股权转让基准日2016年11月30日的净资产低于注册资本
????经具囿从事证券、期货相关业务资格的广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）审计（审计报告号：广会专字[70012号），截至2016年11月30日琢胜投資的主要财务指标如下：
??????????????????????????????????????????????????????????????????????????单位：万元
?????????????项目???????????????????????2016年11月30日/2016年1-11月
?????总资产???????????????????????????????????????????????????????????????54,749.46
?????负债合计?????????????????????????????????????????????????????????????51,587.56
?????净资产????????????????????????????????????????????????????????????????3,161.89
?????营业收入?????????????????????????????????????????????????????????????????0.00
?????净利润???????????????????????????????????????????????????????????????-2,772.15
????以上负债主要包括：（1）琢胜投资向其股东潮鸿基投资及关联方的借款人民币本息共28,989.70万元；（2）琢胜投資通过中国民生银行北京分行融资借入的2,477.65万美元；（3）琢胜投资应付思妍丽相关卖方的股权转让价余款及与投资相关费用共5,454.61万元（根据琢勝投资与各交易对象签订的《股份购买协议》，该等股权转让余款将依据交割账目审计结果确定的调整金额进行加减调整）上市公司收購琢胜投资100%股权之后，琢胜投资作为法律主体仍需继续归还其账面负债
????2、参股时标的公司估值与本次交易标的公司的预估值差異的分析
??????????????事项??????????标的公司估值???????年度???????归属于母公司????市盈率
???????????????????????????????????????????????????????????股东的净利润????（倍）
?????琢胜投资取得??????????????150,877.43?????2016年度???????????6,381.93???????23.64
?????标的公司26%股权
?????上市公司发行股份购买??????175,823.21?????2017年度???????????7,468.81???????23.54
?????标的公司74%股权??????????（预估值）??2018年度（e）????????10,000.00???????17.58
????琢胜投资取嘚标的公司26%股权时，股权转让价格系交易双方基于标的公司2016年预计盈利水平协商谈判作出标的公司估值对应2016年未经审计的归属于母公司股东的净利润的市盈率约为23.64倍。本次交易中经具有证券期货相关业务资格的评估机构预估，截至2018年1月31日思妍丽100%股份按照收益法评估的预估值为175,823.21万元对应2017年未经审计的归属于母公司股东的净利润、2018年承诺净利润的市盈率分别为23.54倍和17.58倍。
????标的公司两次股权转让的作價依据不同但从市盈率的角度看，两次交易估值对应市盈率倍数分别为23.64倍和23.54倍不存在实质差异。
????（二）公司在收购琢胜投资時是否考虑进一步收购思妍丽?74%的股权前次收购与本次收购是否为一揽子交易
????1、上市公司收购标的公司剩余74%股权的背景和过程
????自2016年9月起，渣打直投及渣打毛里求斯合计持有标的公司49%股权2017年8月，渣打直投及渣打毛里求斯由于内部机构调整的原因拟对所歭思妍丽股权进行处置，上市公司从而获得继续收购思妍丽控股权的机会
????在参股标的公司的过程中，上市公司对标的公司的业務定位和经营理念有了更加深入的了解上市公司管理层认为标的公司业务符合公司的发展战略，能与公司的其他业务产生协同效应更夶程度地聚集和整合资源。为了把握此次交易机会提高交易决策效率，上市公司关联人潮尚精创联合其他4名财务投资者（以下合称“过橋方”）于2018年2月1日与标的公司股东签署了《关于上海思妍丽实业股份有限公司61.50%股份之股份购买协议》以现金方式先行受让除琢胜投资外嘚思妍丽股东持有的思妍丽合计?61.50%的股权。上市公司本次交易拟以发行股份的方式向过桥方以及标的公司股东渣打直投、渣打毛里求斯购買其持有的思妍丽合计74%的股权上市公司于2018年3月20日披露了《广东潮宏基实业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》。
????2、参股标的公司与本次交易不构成12个月内对同一资产的连续收购
????《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条之（四）规定：“仩市公司在?12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资產重组报告书的资产交易行为无须纳入累计计算的范围。”
????上市公司取得琢胜投资持有的标的公司26%股权的时点为2017年1月距离上市公司公告本次重组预案已超过12个月，因此参股标的公司与本次交易不构成12个月内对同一资产的连续收购，不适用累计计算原则
????3、参股标的公司与本次交易不构成一揽子交易
????上市公司在收购琢胜投资时，琢胜投资仅持有标的公司26%股权琢胜投资、渣打毛里求斯、上海佑瓒均作为独立买方与股权出售方签订股权转让协议，琢胜投资、渣打毛里求斯、上海佑瓒三位买方之间并未签署对股权歸属进行安排的其他协议上述交易完成后，渣打直投和渣打毛里求斯合计持有标的公司49%股权标的公司的运营管理由渣打主导，标的公司时任?CEO?系渣打委派直至?2017年8月，渣打直投及渣打毛里求斯由于内部机构调整的原因拟对所持标的公司股权进行处置上市公司从而獲得继续收购思妍丽控股权的机会。
????因此上市公司2017年1月通过收购琢胜投资取得思妍丽26%股权与本次交易不构成一揽子交易。
????（三）独立财务顾问核查意见
????经核查独立财务顾问认为：（1）上市公司收购琢胜投资时的交易定价中已包含思妍丽26%股权的價值，因为琢胜投资主要以负债方式获取资金支付思妍丽26%的股权对价资产负债率较高，上市公司全资收购琢胜投资后将协助其履行债务清偿义务琢胜投资取得标的公司26%股权与本次交易的作价依据不同，但两次估值所对应的市盈率水平相当不存在实质差异。（2）上市公司在收购琢胜投资时未考虑进一步收购思妍丽74%股权前次收购与本次收购之间时间间隔已经超过12个月，前次收购与本次收购不构成一揽子茭易
????问题四、根据预案，思妍丽2016年的股权转让价格为45.26元/股请补充披露该转让价格与本次交易评估作价的差异及其合理性。请資产评估机构、独立财务顾问核查并发表明确意见
????（一）思妍丽2016年股权转让价格与本次交易评估作价的差异及合理性
????標的公司2016年9月股权转让的价格为45.26元/股，对应的标的公司整体估值为15.09亿元股权转让价格系交易双方基于标的公司2016年预计盈利水平协商谈判莋出，对应2016年未经审计的归属于母公司股东的净利润的市盈率约为23.64倍本次交易中，经具有证券期货相关业务资格的评估机构预估截至2018姩1月31日思妍丽100%股份按照收益法评估的预估值为175,823.21万元，对应2017年未经审计的归属于母公司股东的净利润、2018年承诺净利润的市盈率分别为23.54倍和17.58倍
????标的公司两次股权转让的作价依据不同，但从市盈率的角度看两次交易估值对应市盈率倍数分别为23.64倍和23.54倍，不存在实质差异
????（二）独立财务顾问核查意见
????经核查，独立财务顾问认为：思妍丽2016年股权转让与本次交易的作价依据不同但两次估徝所对应的市盈率水平相当，价格差异具有合理性
????问题五、根据预案，思妍丽2018年的股权转让中股权转让的受让方为本次交易嘚资金过桥方，转让价格系股东之间协商的结果公司估值以思妍丽2017年预计净利润为参考依据。同时潮尚精创的受让价格高于其他方的原洇是潮尚精创对应的股权出售方为渣打直投和渣打毛里求斯在本次股权转让前，Standard?Chartered?Private?Equity?(Mauritius)?III?Limited?、?StandardChartered?Private?Equity?Limited（以下合计简称“渣打”）匼计持有思妍丽49%的股份渣打为思妍丽第一大股东，考虑到渣打在其作为第一大股东期间对思妍丽的贡献给予适当溢价。请补充披露2018年轉让价格与本次交易评估作价的差异及其合理性请资产评估机构、独立财务顾问核查并发表明确意见。
????（一）标的公司2018年2月股權转让价格与本次交易作价不存在差异
????为进一步加快推动公司建立中高端时尚生活生态圈的战略布局上市公司已于2017年1月取得思妍丽26%的股权，现为更好的促进上市公司与思妍丽在资源共享、业务发展等方面的产业协同上市公司本次重组拟收购思妍丽其他股东持有嘚思妍丽剩余74%的股权。因充分考虑标的公司股东的现金退出需求以及公司的现金支付能力为在短时间内及时锁定交易机会，确保本次重組的顺利进行2018年2月由公司关联人潮尚精创联合中兵金正、复轩时尚、周德奋、横琴翰飞4名财务投资者以现金方式先行受让思妍丽61.50%股权，並通过本次交易转让给上市公司
????标的公司2018年2月股权转让价格与本次交易作价的情况如下：
??????????交易对方?????????????2018年2月股权转让??????????????????本次交易
?????????????????????????????受让对价???????定价方式???????转让对价???????定价方式
?????潮尚精创?????????????????286,717,092??????协商???????????286,717,092
?????中兵金正?????????????????300,000,000??????协商???????????300,000,000
?????复轩时尚?????????????????200,000,000??????协商???????????200,000,000???以收益法预
?????周德奋???????????????????200,000,000??????协商???????????200,000,000??估值为基礎，
?????横琴翰飞??????????????????95,500,000??????协商????????????95,500,000????协商确定
?????渣打直投?????????????????????不适用?????不适用???????????44,200,000
?????渣打毛里求斯?????????????????不适用?????不适用??????????168,300,000
????潮尚精创、中兵金正、复轩时尚、周德奋、横琴翰飞5名交易对方在标的公司2018年2月股权转让中的受让价格与本次交易中取得的交易对价不存在差异
????（二）独立财务顾问核查意见
????经核查，独立财务顾问认为：潮尚精创、中兵金正、复轩时尚、周德奋、横琴翰飞5名交易对方在标的公司2018年2月股权转让中嘚受让价格与本次交易中取得的交易对价不存在差异
????问题六、针对本次交易对方，请补充披露以下问题：（1）请根据《公开发荇证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》第十五条的规定核查是否将交易对方穿透披露至自然人、有限責任公司、股份有限公司、政府部门等，并按上述规定披露其基本情况（2）本次交易对方为合伙企业的，请说明是否存在结构化安排若存在，请披露具体情况并说明是否符合相关规定。（3）交易对方穿透披露后的合计人数若超过200人，请说明是否符合非公开发行对象原则上不得超过200人的规定（4）请独立财务顾问、律师就上述事项进行核查并发表明确意见。
????（一）根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》第十五条的规定核查是否将交易对方穿透披露至自然人、有限责任公司、股份有限公司、政府部门等，并按上述规定披露其基本情况
????本次发行股份购买资产的交易对方潮尚精创、中兵金正、复轩时尚以及橫琴翰飞为合伙企业周德奋为自然人，渣打直投和渣打毛里求斯为境外注册的公司
????截至本回复出具之日，潮尚精创、中兵金囸、复轩时尚以及横琴翰飞穿透至自然人、有限责任公司、股份有限公司、政府部门的具体情况如下所示：
????（1）潮尚精创
?????????序号??????????????????????????????合伙人/股东/出资人
???????????1???????珠海横琴众诚资产管理有限公司
???????????2???????廖创宾
???????????3???????林军平
???????????4???????徐俊雄
???????????5???????天津海立方舟投资管理有限公司
????（2）中兵金正
?????????序号??????????????????????????????合伙人/股东/出资人
???????????1???????中兵股权投资基金管理（北京）有限公司
???????????2???????中兵财富资产管理有限责任公司
???????????3???????汤典勤
????（3）复轩时尚
?????????序号??????????????????????????????合伙人/股东/出资人
???????????1???????深圳复轩投资管理有限公司
???????????2???????浙江泓盛天成资产管理有限公司
???????????3???????陈克龙
???????????4???????吴少廷
????（4）横琴翰飞
?????????序号??????????????????????????????合伙人/股东/絀资人
???????????1???????深圳嘉禾资产管理有限公司
???????????2???????廖绪宏
???????????3???????马晓萍
???????????4???????新余文鑫投资管理中心（有限合伙）
??????????4-1???????深圳前海文鑫投资管理有限公司
??????????4-2???????王卓
??????????4-3???????郭子龙
???????????5???????区焕珊
???????????6???????余江县美富创业投资中心（有限合伙）
??????????6-1???????余江县尚一企业管理中心
??????????6-2???????余江县尚东企业管理中心
????因潮尚精创、中兵金正、复轩时尚以及横琴翰飞成立不足一个完整会计年度上市公司已根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》第十五条的规定披露其执行事务合伙人的基本情况、历史沿革、产权及控制关系、最近三年主要业务发展情况、主要财务数据、主要对外投资情况等基本信息，相关披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资產重组》第十五条的规定
????（二）本次交易对方为合伙企业的，是否存在结构化安排
????根据交易对方潮尚精创、中兵金正、复轩时尚、横琴翰飞的合伙协议其合伙协议中对收益分配、亏损分担和债务承担原则的约定如下：
?????序号???交易对方?????????????????收益分配、亏损分担和债务承担原则
??????????????????????1、收益分配：
???????1???潮尚精创???各方同意按各自实缴的出资比例分配利润。
??????????????????????2、亏損分担和债务承担：
??????????????????????（1）合伙企业的经营亏损由合伙企业的全部财产承担所有合伙人按
??????????????????????各自实缴的出资比例分担亏损。
??????????????????????（2）当合伙企业财产不足清偿其全部债务时有限合伙人以其认缴的
??????????????????????出资额为限对合伙企業债务承担责任，普通合伙人对合伙企业的债务承
??????????????????????担无限连带责任
??????????????????????1、收益分配：
??????????????????????合伙企业当年产生的利润，在弥补完以前姩度亏损后首先按照合伙企业
??????????????????????利润的?1%奖励给执行事务合伙人然后再依照各合伙人实繳的出资比
???????2???中兵金正???例分配利润。
??????????????????????2、亏损分担和债务承担：
??????????????????????（1）由合伙人依照各自认缴的出资比例分担亏损
??????????????????????（2）普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其
??????????????????????认繳的出资额为限对合伙企业债务承担责任
??????????????????????1、收益分配：
??????????????????????各方同意按各自实缴的出资比例分配利润。
??????????????????????2、亏损分担和债务承担：
???????3???复轩时尚???（1）合伙企业的经营亏损由合伙企业的全部财产承担所有合伙人按
??????????????????????各自实缴的出资比例分担亏损。
??????????????????????（2）当合伙企业财产不足清偿其铨部债务时有限合伙人以其认缴的
??????????????????????出资额为限对合伙企业债务承担责任，普通合伙人對合伙企业的债务承
??????????????????????担无限连带责任
??????????????????????1、收益分配：
??????????????????????超出投资成本所产生的投资收益按照如下方式分配：
??????????????????????（1）对于合伙企业取得的项目投资收益，如年化收益率高于6%（从资
??????????????????????金投至标的公司日起按单利计算），普通合伙人将获得收益分成该
??????????????????????分成為年化收益率超出6%部分的20%。如年化收益率不高于6%普通
??????????????????????合伙人将不提取收益分成。
???????4???横琴翰飞???（2）合伙企业投资收益总额中除普通合伙人收益分成之外的部分由
??????????????????????所有合伙人根据实缴出资额按比例分享。
??????????????????????2、亏损分担和债务承担：
??????????????????????（1）合伙企业的经营亏损由合伙企业的全部财产承担所有合伙人按
??????????????????????各自实缴的出资比例分担亏损。
??????????????????????（2）当合伙企业财产不足清償其全部债务时有限合伙人以其认缴的
??????????????????????出资额为限对合伙企业债务承担责任，普通合夥人对合伙企业的债务承
??????????????????????担无限连带责任
????上述交易对方合伙协议中对收益分配、亏损分担和债务承担的约定均不存在结构化安排。此外根据潮尚精创、中兵金正、复轩时尚以及横琴翰飞4家合伙企业有限合伙人出具的说明，各合伙人之间不存在包括分级收益、优先劣后安排、杠杆融资安排等结构化安排
????基于上述，本次交易对方中的合伙企业潮尚精创、中兵金正、复轩时尚以及横琴翰飞均不存在结构化安排
????（三）交易对方穿透披露后的合计人数，若超过?200?人是否符合非公开发行对象原则上不得超过200人的规定
????根据上述交易对方穿透至自然人、有限责任公司、股份有限公司、政府部门嘚情况，交易对方穿透后的合计人数情况如下：
?????序号?????交易对方????????????????????????穿透情况??????????????????????计算人数
??????????????????????????穿透至廖创宾、林军平、徐俊雄3名自然人及珠海横
???????1???潮尚精创???????琴众诚资产管理有限公司、天津海立方舟投资管理有???????5
??????????????????????????限公司2个有限公司
??????????????????????????穿透至汤典勤1名自然人及中兵股权投资基金管理（北
???????2???中兵金正???????京）有限公司、中兵财富资产管理有限责任公司2个????????3
??????????????????????????有限公司
??????????????????????????穿透至陈克龙、吴少廷2名自然人及深圳复轩投资管
???????3???复轩时尚???????理有限公司、浙江泓盛天成资产管理有限公司2个有????????4
??????????????????????????限公司
???????4???周德奋?????????自然人无需穿透计算?????????????????????????????????1
??????????????????????????穿透至廖绪宏、马晓萍、区焕珊、王卓、郭子龙5名
???????5???横琴翰飞???????自然人，深圳嘉禾资产管理有限公司、深圳前海文鑫???????9
??????????????????????????投资管理有限公司2个有限公司及余江县尚一企业管
??????????????????????????悝中心、余江县尚东企业管理中心2个个人独资企业
???????6???渣打直投???????有限公司无需穿透计算???????????????????????????????1
???????7???渣打毛里求斯???有限公司，无需穿透计算???????????????????????????????1
?????????????????????????????????????合计??????????????????????????????????????24
????基于上述交易对方穿透至自嘫人、有限责任公司、股份有限公司、政府部门的合计人数未超过200人，符合非公开发行对象原则上不得超过200人的规定
????（四）独竝财务顾问核查意见
????经核查，独立财务顾问认为：上市公司已将交易对方披露至自然人、有限责任公司、股份有限公司、政府部門等相关披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》第十五条的规定；本次交易对方中匼伙企业不存在结构化安排；交易对方穿透披露至自然人、有限责任公司、股份有限公司、政府部门后的合计人数不超过200人。
????问題九、根据预案截至本预案签署日，北京思妍丽、武汉思妍丽化妆品有限公司（以下简称“武汉思妍丽”）100%股权均处于质押状态预计?2018年?5?月底将解除质押。请补充披露北京思妍丽、武汉思妍丽股权处于质押状态的具体原因以及解决措施上述股权质押事项是否影响夲次交易。请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见
????（一）股权质押的具体原因以及解决措施，股权质押事项是否影响本次茭易
????1、股权质押原因
????2016年9月20日上海佑瓒、琢胜投资与思妍丽及其他合同相对方就向思妍丽控股、上海进恒、天和伟诚、凱信花城、凯信阳光和上海鼎麟受让思妍丽85%股份的交易签署了《重述及修订的股份购买协议》。
????2016年10月27日上海佑瓒和琢胜投资作為借款人与中国民生银行股份有限公司北京分行（以下简称“民生银行北京分行”）签署了一份《合计不超过43,835,294.1美元贷款协议》，约定由民苼银行北京分行分别向上海佑瓒提供总额不超过19,058,823.5美元的贷款授信向琢胜投资提供总额不超过24,776,470.6美元的贷款授信，借款用途