南京惠通创意展示股份有限公司 公开转让说明书 主办券商 二〇一五年四月 声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承諾公开转让说明书不存在虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的 法律责任。 本公司负责人囷主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明 书中财务会计资料真实、完整
全国股份转让系统公司对本公司股票公开转讓所作的任何决定或意见，均不 表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证任何与之 相反的声明均属虚假不实陳述。 根据《证券法》的规定本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责由 此变化引致的投资风险，由投资者自行承担 目 录 声 明......1 目 录......2 释 义......4 风险及重大事项提示......5
第一节 基本情况......5 一、公司概况......8 二、股票挂牌情况......8 三、股权结构及股东情况......10 四、股本形成及变化和重大资产重組情况......13 五、董事、监事、高级管理人员情况......17 六、最近两年及一期主要会计数据和财务指标......19 七、定向发行情况......20 八、与本次挂牌有关的机构......20
第②节公司业务......23 一、公司主营业务及主要产品......23 二、公司的组织结构与生产流程......25 三、公司关键资源要素......27 四、公司经营业务相关情况......32 五、公司业務模式......35 六、公司所处行业基本情况......36 第三节公司治理......45 一、公司最近两年及一期内股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情
况......45 二、公司董事会对于公司治理机制执行情况的评估......46 三、公司及控股股东、实际控制人最近两年及一期内存在的重大违法违规及 受处罚情况......46 四、独立運营情况......46 五、同业竞争情况......46 六、公司最近两年及一期资金被占用或为控股股东、实际控制人及其控制的 其他企业提供担保情况......48
七、公司董倳、监事、高级管理人员的基本情况......48 第四节 公司财务......51 一、报告期内的审计意见、经审计的财务报表以及会计政策与会计估计..51 二、报告期内主要财务指标及分析......82 三、报告期利润形成的有关情况......84 四、报告期内主要资产情况及重大变动分析......92 五、报告期内主要负债情况......101
六、期末股东權益情况......103 七、关联方关系及关联交易......51 八、需提醒关注的或有事项、期后事项及其他重要事项......108 九、公司最近两年及一期资产评估情况......109 十、股利分配政策和最近两年及一期分配情况......110 五、全国股份转让系统公司同意挂牌的审查意见......122 六、其他与公开转让有关的重要文件......122 释 义
本公开转讓说明书中，除非另有说明下列简称具有如下含义： 惠通创意、惠通股份、公指 南京惠通创意展示股份有限公司 司、本公司、股份公司 惠通有限、有限公司 指 南京惠通展览用品开发有限公司 南京惠聚 指 南京惠聚文化发展有限公司 南京惠意 指 南京惠意空间设计有限公司 惠宏基 指 江苏惠宏基文化传媒有限公司 上海惠松 指 上海惠松展览服务有限公司 南京惠达 指
南京惠达装饰工程有限公司 江苏新铺 指 江苏新铺网络科技有限公司 江苏秸利 指 江苏秸利环保材料科技有限公司 青奥惠通 指 南京青奥惠通创意展示有限公司 杭州展通 指 杭州展通展览展示用品有限公司 润腾科技 指 南京润腾科技有限公司 泽尧投资 指 南京泽尧投资有限公司 南京文创 指 南京文化创业投资有限公司 北京聚霖 指 北京聚霖投資管理中心（有限合伙） 深圳聚霖 指
深圳市聚霖投资管理有限公司 南京创投 指 南京高新创业投资有限公司 股东大会 指 南京惠通创意展示股份有限公司股东大会 董事会 指 南京惠通创意展示股份有限公司董事会 监事会 指 南京惠通创意展示股份有限公司监事会 股东会 指 南京惠通展覽用品开发有限公司股东会 主办券商、国金证券 指 国金证券股份有限公司 律师、泰和 指 江苏泰和律师事务所 会计师、苏亚金诚 指
江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙） 评估师 指 江苏银信资产评估房地产估价有限公司 全国股份转让系统 指 全国中小企业股份转让系统 全国股份转让系统公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 元、万元 指 人民币元、人民币万元 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《公司章程》 指 《南京惠通创意展示股份有限公司章程》 报告期
指 2013年度、2014年度 本说明书中部分合計数会出现四舍五入导致的尾差现象。 重大事项提示 鉴于本公司所处行业及自身的经营特点特提示投资者应对公司以下重大事 项予以充汾关注： （一）市场风险 公司凭借设计能力优势和整体项目推进优势在市场竞争中取得了一定的竞 争优势，但随着终端展示由传统的商品陳列向品牌展示过渡以及品牌推广手段的
多元化发展客户对终端展示服务的需求也将由简单的展示道具需求，逐步过渡 到由终端展示服務公司全面提供涵盖策划、设计、生产、安装及售后的一体化服 务模式 随着市场竞争参与主体业务模式的逐步转变及数量的增加，公司將可能面临 市场竞争加剧的风险特别是中低端市场面临着价格战等一定程度恶性竞争的风 险，若公司不能够有效地适应市场竞争的要求将会对经营业绩造成负面影响。
（二）整体展示项目实施风险 终端展示整体项目涉及前期接触、方案设计、包括道具生产及安装在内的方 案实施、后续维护及跟踪等多个环节项目实施效果的实现涉及包括客户、道具 供应商、外包服务商乃至下游行业最终客户等多个方面，此外部分项目涉及地域 较广、实施时间要求较高流程相对较长，影响因素较多 上述因素均对终端展示服务提供商的设计能力、业务統筹推进能力和突发问
题解决能力提出了较高的要求。公司终端展示整体项目设计方案的实施效果受多 种因素的影响存在一定的不确定性 （三）管理风险 随着零售行业的业务开展模式不断创新升级、公司下游客户涉及行业的不断 丰富和业务规模的逐步扩张。公司在管理模式、人才储备、技术（设计）创新及 市场开拓等方面将面临更大的挑战 如果公司的管理水平和人才储备不能适应公司规模迅速扩张的需偠，组织模
式和管理制度未能随着公司规模的扩大而及时调整和完善将难以保证公司安全 和高效地运营，进而削弱公司的市场竞争力 （四）设计人员流失及设计方案失密风险 公司终端展示整体项目方案的设计能力是公司赢得市场竞争的关键。公司的 设计能力优势来源于公司核心技术人员与设计团队通过长期实验研究、生产实践 和经验总结形成的对客户的深入理解和对设计方案的整体把控因此稳定的设計
团队是公司保持核心竞争力的基础。 随着市场竞争的加剧行业内企业对核心设计人才的争夺将日趋激烈；在行 业内正常的设计理念交鋶的同时，部分重点项目的设计方案也存在失密的可能 一旦核心设计人员流失，或者重点设计方案失密将会对公司的业务发展造成不 利影响。 （五）报告期内单一客户收入占比过高的风险 报告期内第二届亚洲青年运动会组织委员会和第二届夏季青年奥林匹克运
动会组織委员会分别是公司2013年度和2014年度的主要客户，分别占2013年 度和2014年度收入比例为/ 所属行业：根据《上市公司行业分类指引》（2012年修订）公司所属行业 为“商务服务业”，行业代码为L72 经营范围：展览用品开发、生产；展览设备、办公家具及隔板、博物馆及 商场橱窗设备及有关裝饰材料的销售及生产；多媒体展示系统的
设计、施工、技术服务；公关礼仪服务、商业策划服务；设计、 制作、代理、发布国内各类广告；装饰工程设计、施工；自营和 代理各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目经 相关部门批准后方可开展经营活动） 二、股票挂牌情况 （一）股票挂牌基本情况 股票简称： 股份代码： 股票种类：人民币普通股 每股面值：1.00元 股票总量：5,000万股 挂牌日期： 年 月 日
轉让方式：协议转让 （二）股东所持公司股票的限售安排及股东对所持股票自愿锁定的承诺 1、相关法律法规对股东所持股份的限制性规定 《公司法》第一百四十一条规定：“发起人持有的本公司股份，自公司成立 之日起一年内不得转让公司公开发行股份前已发行的股份，洎公司股票在证券 交易所上市交易之日起一年内不得转让公司董事、监事、高级管理人员应当向
公司申报所持有的本公司的股份及其变動情况，在任职期间每年转让的股份不得 超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市 交易之日起一年內不得转让上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公 司股份” 《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》规定：“挂牌公司控股股东 及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转
让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三汾之一解除转让限制的时间分别为挂 牌之日、挂牌期满一年和两年。 挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票進行过 转让的该股票的管理按照前款规定执行，主办券商为开展做市业务取得的做市 初始库存股票除外因司法裁决、继承等原因导致囿限售期的股票持有人发生变 更的，后续持有人应继续执行股票限售规定” 2、公司股东所持股份的限售安排
《公司章程》第二十九条规萣：“发起人持有的本公司股份，自公司成立之 日起1年内不得转让 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得轉让上述人员离 职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份”
3、姚国松和屠艳作为公司控股股东和实际控制人，所持有的公司股份將分 三批解禁每批除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票三分之一，解除转让限 制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年股份公司成立于2014年12月 30日，截至本公开转让说明书签署之日股份公司成立未满一年，公司现有股 东持股不可进行转让公司股东未就所持股份作出严于相关法律法规规定和《公 司章程》的自愿锁定承诺。
4、根据上述规定公司股东持股情况及在全国股份转让系统挂牌之日可进 荇公开转让的股份情况如下： 本次可转让 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%） 股份数量（股） 姚国松 22,505,590 45.01 0 屠艳 12,275,760 24.55 0 泽尧投资 夫妻关系，历年来在公司重大决策、股东大会和董事会表决事项上始终保持一致
对公司经营决策能够施加重大影响。为进一步明确两方之间的一致行动人关系 姚国松、屠艳于2014年12月签署《一致行动人协议》，以保证对公司共同控制 的稳定性和有效性 姚国松、屠艳为公司的实际控制人，最近兩年未发生变更 姚国松先生，1976年5月出生中国国籍，无境外永久居留权大专学历。 1997年7月至2000年2月担任南京师范大学培训讲师；2000年3月至2002年
8朤担任南京蓝德广告有限公司创意总监；2002年9月至2007年6月担任南京 赛阳展览设计有限公司总经理；2007年7月至2014年12月历任惠通有限总经 理、董事长2014姩12月至今担任惠通创意董事长、总经理。 屠艳女士1976年3月出生，中国国籍无境外永久居留权，本科学历 1997年9月至2003年7月担任浦口广播电视局新闻部记者；2007年9月至2014
年12月担任惠通有限董事、副总经理；2014年12月至今担任惠通创意董事、 副总经理。2015年1月至今担任惠宏基监事 2、其他持股5%以上股东基本情况 （1）南京泽尧投资有限公司 住所 南京六合经济开发区时代大道 法定代表人 张卫 注册资本 100万元人民币 企业类型 有限责任公司 经营范围 许可经营项目：无。一般经营项目：实业投资；企业投资信息咨询 成立日期
2011年9月6日 （2）南京文化创业投资有限公司 住所 南京市玄武区玄武大道699-1号301室 法定代表人 谢国庆 注册资本 5,100万元人民币 企业类型 有限责任公司 经营范围 许可经营项目：无。一般经营项目：创业投资；创业投资咨询 成立日期 2011年2月24日 （3）北京聚霖投资管理中心（有限合伙） 住所 北京市顺义区北小营镇府前街14号 执行事务合伙人
深圳市聚霖投资管理有限公司（委派朱舫为代表） 企业类型 有限合伙企业 许可经营项目：无一般经营项目：创业投资项目；代理其他创业投 经營范围 资企业机构或个人的创业投资项目；为创业企业提供创业管理服务业 务；参与投资创业投资企业与创业投资管理顾问机构 成立日期 2011姩6月16日 （4）南京高新创业投资有限公司 住所 南京高新开发区商务楼501室 法定代表人 龙志军 注册资本
15,100万元人民币 企业类型 有限责任公司 许可经營项目：无一般经营项目：创业投资，投资管理服务投资管 经营范围 理咨询。 成立日期 2012年6月4日 （5）深圳市聚霖投资管理有限公司 深圳市湔海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商 住所 务秘书有限公司） 法定代表人 朱又红 注册资本 300万元人民币 企业类型 有限责任公司 荿立日期 2012年11月12日
（三）公司现有股东之间的关联关系 两名自然人股东姚国松、屠艳系夫妻双方为一致行动人。 法人股东深圳聚霖（委派朱舫为代表）系另一股东北京聚霖的执行事务合伙 人深圳聚霖对北京聚霖出资70万元，占北京聚霖出资总额的0.86% 泽尧投资主要为公司主要管理人员设立的持股平台。 除此之外公司其他股东之间不存在关联关系。 （四）股东持有公司股份是否存在质押或其他争议的情况
公司股东所持公司股份的质押情形如下： 质押股份数额 股权质押设 出质人 质权人 被担保人 担保金额 （万股） 立登记日期 南京高新融资担保有 姚國松 惠通创意 685 1000万元 限公司 南京市金陵科技集团本科生是正式员工吗文化科技 姚国松 惠通创意 704.42 400万元 小额贷款有限公司 南京高新创业投资有 屠豔 惠通创意 685 600万元 限公司
公司各股东均为其名下所持公司股份的实际持有人其所持股份均不存在特 别转让安排。姚国松、屠艳质押持有公司的股份主要是为公司对外借款提供担保 上述股份质押均办理了工商登记手续。除姚国松、屠艳所持部分股份存在前述质 押情形外其餘股份不存在质押、冻结或其他第三人权利的情形，公司股份不存 在纠纷或潜在纠纷 四、公司股本形成及变化情况 （一）股本形成及变囮情况
1、2007年9月，惠通有限设立 根据2007年9月20日惠通有限首次股东会决议和公司章程惠通有限由自 然人姚国松、屠艳、孙跃华分别以货币形式認缴出资300万元、150万元和50 万元设立。 2007年9月28日南京中顺联合会计师事务所出具《验资报告》（中顺会 验字（2007）8-619号），对惠通有限设立登记的紸册资本实收情况进行了确认
2007年9月28日，惠通有限取得南京市工商行政管理局核发的注册号为 1号《企业法人营业执照》 惠通有限设立时嘚股东及其出资情况如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式 1 姚国松 300.00 60.00 货币 2 屠艳 150.00 30.00 货币 3 孙跃华 50.00 10.00 货币 合计 500.00 100.00
2、2010年4月，惠通有限第┅次股权转让 根据惠通有限2010年4月13日的股东会决议和章程修正案以及姚国松与 孙跃华签署的《股权转让协议》，孙跃华将其所持惠通有限嘚50万元出资（10% 股权）以50万元转让给姚国松 2010年4月15日，惠通有限办理了工商变更登记本次股权转让完成后， 惠通有限的股权结构如下表： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式 1
姚国松 350.00 70.00 货币 2 屠艳 150.00 30.00 货币 合计 500.00 100.00 3、2011年1月惠通有限第一次增资，注册资本增加至1,000万元 根据惠通有限2011年1月26日的股东会决议惠通有限增加注册资本500 万元，由原股东姚国松和屠艳以货币方式认缴截至2011年1月26日，惠通有
限收到姚国松和屠艳分别缴纳的出资款人民币350万元和150万元南京苏鹏会 计师事务所对本次增资出具了“鹏会验字（2011）B179号”《验资报告》。 2011年1月30日惠通有限办理了工商变更登记。本次增资后惠通有限股 权结构如下表： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式 1 姚国松 700.00 70.00 货币 2 屠艳 300.00 30.00 货币
匼计 .00 4、2011年10月惠通有限第二次股权转让 2011年9月1日，惠通有限召开股东会作出决议同意自然人股东姚国松 将所持有的惠通有限150万元出资（15%股權）以225万元的价格转让给泽尧投 资，其他股东放弃优先购买权并同意就上述股权转让事项对公司章程作相应 修改。姚国松和泽尧投资签署了《股权转让协议》
2011年10月24日，惠通有限办理了工商变更登记本次股权转让后完成 后，惠通有限股权结构如下表： 序号 股东名称 出资額（万元） 出资比例（%） 出资方式 1 姚国松 550.00 55.00 货币 2 屠艳 300.00 30.00 货币 3 泽尧投资 150.00 15.00 货币 合计 .00 5、2012年5月惠通有限第二次增资，注册资本增加至万元
根据惠通有限2012年5月9日股东会决议、章程修正案和签署的增资协议 惠通有限增加注册资本116.7513万元，由新股东北京聚霖和南京文创以现金方 式认缴具体凊况如下： 单位：万元 股东 出资时间 出资总额 计入注册资本 计入资本公积 北京聚霖 335.0254 16.1 南京文创 0.00 合计 6.14 2012年5月18日，立信会计师事务所（特殊普通合夥）江苏分所对本次增
资出具了“信会师苏报字【2012】第40118号”《验资报告》进行了确认 合计 0.00 6、2012年8月，惠通有限第三次增资注册资本增加臸2000万元 根据惠通有限2012年8月10日的股东会决议和章程修正案，全体股东一致 同意以资本公积883.2487万元按各自持股比例转增注册资本，本次转增完荿 后惠通有限的注册资本增加至2000万元。
2012年8月14日立信会计师事务所（特殊普通合伙）江苏分所出具了“信 会师苏报字【2012】第40176号”《验资報告》对本次增资进行了确认。 2012年8月15日惠通有限办理了工商变更登记。本次增资完成后惠通 有限的股权结构如下表： 序号 股东名称 出資额（万元） 出资比例（%） 出资方式 1 姚国松 985.00 49.25 货币 2 屠艳 537.28 26.86 货币
3 泽尧投资 268.64 13.43 货币 4 南京文创 179.09 8.95 货币 5 北京聚霖 30.00 1.50 货币 合计 2,000.00 100.00 7、2012年12月，惠通有限第四次增资注冊资本增加至万元 根据惠通有限2012年11月3日股东会决议、章程修正案和签署的增资协 议，惠通有限增加注册资本188.3452万元由原股东北京聚霖和新股东深圳聚
霖、南京创投认缴。 截至2012年11月30日公司收到北京聚霖、深圳聚霖和南京创投缴纳的 出资款合计人民币万元，其中新增注册资本匼计人民币91.9596万 元其余合计人民币万元计入资本公积。 2012年12月3日立信会计师事务所（特殊普通合伙）江苏分所对本次增 资出具了“信会师蘇报字【2012】第4191号”《验资报告》进行了确认。
2012年12月4日惠通有限办理了工商变更登记。 截至2012年12月16日公司收到北京聚霖缴纳的出资款2,000万元，其 中计入注册资本96.3856万元其余1,903.6144万元计入资本公积。 2012年12月17日立信会计师事务所（特殊普通合伙）江苏分所对北京 聚霖的出资出具了“信會师苏报字【2012】第40205号”《验资报告》进行了确认。
本次增资后公司的股权结构如下表： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式 1 姚国松 985. 货币 2 屠艳 537. 货币 3 泽尧投资 268. 货币 4 南京文创 179. 货币 5 北京聚霖 160. 货币 6 南京创投 43. 货币 7 深圳聚霖 14. 货币 合计 0.00 8、2014年12月，整体变更为股份公司
公司于2014年11朤通过股东会决议协议各方作为共同发起人，将有限公 司依法整体变更设立股份有限公司 2014年11月25日，苏亚金诚出具“苏亚审[号”《审计報告》以惠 通有限截至2014年7月31日的净资产80,059,702.23元，按1.601194：1的比例 折合股份公司的股本50,000,000股每股面值为1元，均为人民币普通股2014
年11月27日，江苏银信資产评估房地产估价有限公司出具“苏银信评报字 【2014】第145号”《南京惠通展览用品开发有限公司变更设立股份有限公司项 目评估报告》根据该评估报告，惠通有限截至2014年7月31日的净资产评估 值为9,264.89万元江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具“苏亚验 [2014]33号”《验资报告》对本次整体变更的出资情况进行了确认。
2014年12月30日公司办理了工商变更登记，取得工商行政管理局核发 的营业执照注册号：154，法定玳表人为姚国松注册资本为 5,000万元。公司名称变更为南京惠通创意展示股份有限公司 本次股份制改制后，公司的持股情况如下表： 序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%） 1 姚国松 22,505,590 45.01 2 屠艳 12,275,760 24.55 3 泽尧投资
6,137,880 12.28 公司董事长其基本情况见本节“三、股权结构及股东情况”之“（二）控股 股东、实际控制人、前十名股东及持有5%以上股份股东基本情况”。 2、谢国庆先生 谢国庆先生1967年9月出生，中国国籍无境外居留权，硕士學历1989 年9月至2003年5月担任南京工农兵纺织集团董事长、总经理；2003年6月至
2010年7月担任南京市国资集团副总经理；2010年7月起至今先后担任南京市 文化投资控股集团有限责任公司董事长、总经理；2012年11月至2014年12月 担任惠通有限董事；2014年12月起任惠通创意董事。 3、李青先生 李青先生1968年4月出生，Φ国国籍无境外居留权，硕士学历1989 年7月至1993年3月担任黑龙江银行学校秘书；1993年3月至1997年12月担
任哈尔滨大庆路城市信用社证券部副总经理；1997姩12月至2005年8月先后 担任大鹏证券、金元证券、第一创业证券营业部总经理；2006年4月至2009年 12月担任南宁百货大楼股份有限公司副总经理；2011年6月至今擔任深圳市龙 柏置业投资管理有限公司董事；2012年11月至今担任深圳市聚霖投资管理有限
公司董事；2014年7月至2014年12月担任惠通有限董事；2014年12月至今擔 任惠通创意董事。 4、张卫先生 张卫先生1972年7月出生，中国国籍无境外居留权，硕士学历1996 年8月至1997年10月担任新加坡虎牌啤酒销售经理；1997姩11月至2004年4 月担任西门子家电集团（中国总部）营销经理；2004年4月至2006年6月担任
丹麦大北欧集团瑞声达听力技术（亚洲）亚洲区市场经理；2006年7月臸2011 年5月担任惠而浦（亚洲）投资有限公司市场总监、品类总经理；2011年5月 至2014年12月历任惠通有限董事、总经理；2011年9月至今担任泽尧投资执 行董倳兼总经理；2012年7月至今担任江苏新铺董事；2013年1月至今担任江 苏秸利董事长；2014年12月至今担任惠通创意董事。 5、屠艳女士
公司董事其基本情況见本节“三、股权结构及股东情况”之“（二）控股股 东、实际控制人、前十名股东及持有5%以上股份股东基本情况”。 （二）公司监事 1、贾谊先生 贾谊先生1976年7月出生，中国国籍无境外居留权，本科学历1997 年7月至1999年3月担任江苏童文文化有限公司设计师；1999年3月至2004
年3月担任喃京新华文科技有限公司经理；2004年3月至2007年12月担任南 京方策营销企划有限公司经理；2008年1月至2014年12月至今担任惠通有限 项目经理；2014年12月至今任惠通创意监事、项目经理。 2、赵波先生 赵波先生1985年9月出生，中国国籍无境外居留权，硕士学历2012 年8至2014年11月担任南京高新区管委会财政局金融科科员；2014年11月至
今担任南京创投投资经理；2014年12月至今任惠通创意监事。 3、周亚男女士 周亚男女士1982年1月出生，中国国籍无境外居留權，大专学历；2007 年至2009年担任锦湖轮胎担当；2009年9月至今担任惠通有限行政经理；2014 年12月至今任惠通创意监事、行政经理 （三）公司高级管理囚员 1、姚国松先生 公司总经理，其基本情况见本节“三、股权结构及股东情况”之“（二）控股
股东、实际控制人、前十名股东及持有5%以仩股份股东基本情况” 2、周德鸿先生 周德鸿先生，1970年2月出生中国国籍，无境外居留权硕士学历。1993 年8月至2005年8月任中国石化南京化学工業有限公司会计；2006年至2008 年8月任江苏天华大彭会计师事务所有限公司项目经理；2008年9月至2012年
5月担任江苏吉鑫风能科技股份有限公司财务总监；2012姩9月至2014年12月 担任惠通有限副总经理、董事会秘书；2014年12月至今担任惠通创意副总经理、 董事会秘书 3、屠艳女士 公司董事，其基本情况见本節“三、股权结构及股东情况”之“（二）控股股 东、实际控制人、前十名股东及持有5%以上股份股东基本情况” 4、张方燕女士
张方燕女壵，1981年2月出生中国国籍，无境外居留权本科学历。2004 年7月至2012年12月担任江苏省物联再生资源利用产业集团有限公司财务主 管；2013年1月至2014年12月擔任惠通有限财务总监；2014年12月至今担任 惠通创意财务总监 六、最近两年主要会计数据和财务指标 项目 2014年度 2013年度 营业收入（元） 135,577,856.40
注3：速动仳率=（流动资产-存货-待摊费用-预付账款）/流动负债 注4：销售毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入 注5：净资产收益率=P0/E E=E0＋NP2＋EiMiM0-EjMjM0EkMkM0 其中：P0为归属于公司普通股股东的净利润；E为加权平均净资产；NP为归属于公司普通 股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发荇新股或债转
股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归 属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产次月起至报告期期末 的累计月数；Mj为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；Ek为因其他交易或事项引 起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动次月起至 报告期期末的累计月数。
注6：净资产收益率（扣除非经營性损益)=[净利润-非经营性损益*(1-所得税率)]/加权平均净 资产 注7：应收账款周转率=主营业务收入/（期初应收账款余额+期末应收账款余额）*2 注8：存貨周转率=主营业务收入/（期初存货余额+期末存货余额）*2 注9：基本每股收益=P0S S=S0＋S1＋SiMiM0-SjMjM0-Sk
其中：P0为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净 利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增 股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为 报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份次月
起至报告期期末的累计月数；Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数 注10：稀释每股收益=P1/(S0＋S1＋SiMiM0-SjMjM0-Sk+认股权证、股份期权、可转 换债券等增加的普通股加权平均数) 其中，P1为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东 的净利润 注11：每股净资产=期末净资产/期末股份数
注12：归属于公司股东的每股净资产=归属于公司普通股股东的期末净资产/期末股份数 七、定向发行情况 公司本次无定姠发行。 八、与本次挂牌有关的机构 （一）主办券商 名 称：国金证券股份有限公司 法定代表人：冉云 住 所：成都市青羊区东城根上街95号 联系电话：010- 传 真：010- 项目小组负责人：都晨辉 项目小组成员：都晨辉、朱玉华、彭浩、包学诚、邹丽萍、许霖 （二）律师事务所
名称：江苏泰囷律师事务所 负责人：马群 住所：南京市中山东路147号大行宫大厦15楼 联系电话：025- 传真：025- 经办律师：李远扬、颜爱中 （三）会计师事务所 名称：江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙） 负责人：詹从才 住所：南京市中山北路105-6号中环国际广场22-23层 联系电话：025- 传真：025- 经办会计师：楊伯民、于龙斌 （四）资产评估机构
名称：江苏银信资产评估房地产估价有限公司 法定代表人：王顺林 住所：南京市建邺区江东中路359号（國睿大厦2号楼20层） 联系电话：025- 传真：025- 经办评估师：吴杰、郜建强 （五）证券登记结算机构 名称：中国证券登记结算有限责任公司北京分公司 住所：北京市西城区金融大街26号金阳大厦5楼 电话：010- 传真：010- （六）证券交易场所
名称：全国中小企业股份转让系统有限责任公司 法定代表囚：杨晓嘉 住所：北京市西城区金融大街丁26号金阳大厦 电话：010- 传真：010- 第二节 公司业务 一、公司主要业务、主要产品及用途 （一）公司主营業务及主要产品情况 1、公司的主营业务与目标市场 公司作为终端展示的整体解决方案提供商以创意设计为业务核心，通过整
合展示道具淛作、展示方案实施、智能产品应用等多方资源为客户提供一站式 终端展示服务。 公司基于对终端展示需求的理解通过提供贴合客户需求的展示方案不断拓 展业务领域。公司已经在家电、通讯、连锁卖场、服装、大型活动等细分领域积 累了丰富经验并通过树立标杆客戶进一步开拓食品、汽车、珠宝、文化传媒等 其他行业市场。公司与众多知名品牌在终端展示领域建立了良好的合作关系主
要客户如下圖所示： 随着互联网技术的发展，终端展示场所的功能和地位不断变化公司正加强 研发投入，通过整合智能终端和定制化营销系统重點拓展互联网时代下的智慧 终端展示业务，协助客户终端展示平台的升级换代 报告期内，公司依托创意设计、整合业务资源持续满足愙户的终端展示需 求，主营业务没有发生变化 2、公司提供的主要产品、服务及其用途 （1）整体展示项目
整体展示项目针对店中店和专卖店业务形态，结合品牌和产品的特点充分 考虑店面空间布局，设计出整体展示方案通过综合运用展示道具、影音系统、 智能设备、现場装饰等多种手段，增强消费者的环境体验促进产品销售。 整体展示项目案例——帅果奶茶 整体展示项目主要是满足客户新建店、新品發布展示需求新建店需要公司 提供整体设计并从基础装修、道具建模、店面现场施工、展示方案执行提供一站
式终端展示服务。新品发咘展示要求公司在最短时间内完成设计和方案执行满 足客户在区域内所有门店的新品发布需求。 （2）展示空间设计 展示空间设计主要是針对不同企业的品牌特点在保持品牌辨识度的前提 下，通过终端店面的空间设计彰显品牌个性与气质并将创意思考与客户的营销 理念融合，辅以动线、灯光、软饰元素最终呈现出完整的设计方案。 展示空间设计案例——BOSE影音空间
展示空间设计服务是公司开拓业务的切叺点承接设计业务可以与客户之间 建立良好沟通渠道和信任关系，有利于争取其他展示业务订单 （3）展示道具 展示道具是根据展示设計生产出的实物，是展示空间布置的重要元素展示 道具材质多样，以木材、玻璃、亚克力以及五金为主并有不同的使用功能，可 以用於陈列布置、吊挂装饰、客户体验、形象展示等是终端展示必不可少的硬 件设备。
展示道具案例——2014青奥会展示中岛 展示道具产品由公司根据客户需求设计、生产组装其零部件由供应商按照 设计要求批量供应，最后根据整体展示项目进度和客户的要求配送到终端店面 ②、公司的组织结构与工艺流程 （一）公司组织结构图 公司根据自身生产经营的需要和行业变化较快的特征设置组织结构。公司在 总经理嘚统一管理下分别设立研发设计、销售、生产、财务各个部门。公司的
组织结构图如下： （二）公司关键业务流程 公司服务的客户主要昰家电、通讯、连锁卖场、服装、食品、汽车、珠宝、 文化传媒等行业的连锁企业下游行业的产品更新速度较快，要求不断丰富终端 展礻的内涵通过终端展示凸显品牌形象和产品特质。公司项目开发和执行流程 如下： 方案设计主要是识别客户需求通过市场调研、现场測量、方案策划，形成
平面图和效果图公司通过提供设计方案获取订单和其他业务机会。 生产环节主要是根据设计方案制定具体的实現方式，组织生产部门和相关 供应商批量制作 公司在项目实施环节中主要负责协调工作和跟进工作进度，实施中涉及的基 础设施铺设、展示道具布置、装饰辅材供应主要由外部施工单位完成 三、与业务相关的关键资源 （一）产品或服务所使用的关键资源
公司主要以创意設计为业务核心，为客户提供一站式终端展示服务公司 的竞争力体现为设计能力、市场开拓能力、资源整合能力和项目执行过程中的协 調能力。 公司的设计研发团队专业领域涵盖展示空间设计、展示道具产品设计和研发 各个方面基于对终端展示行业的理解和设计经验，能够在短时间内满足行业客 户对的终端展示设计服务的需求 公司主要服务于有较强品牌和市场影响力的连锁业态企业，下游客户的终端
咘点覆盖范围较广新品发布和新的展示形象上市的时效性要求较高。公司对产 品供应商和施工方等产业链资源有较强的整合和协调能力为展示道具生产制作 和展示项目实施顺利开展提供有力支撑。 （二）无形资产情况 公司的主要资产包括土地使用权、商标及专利权等 1、土地使用权 土地使用 面积 土地证号 2 用途 取得方式 终止日期 土地座落 权人 （m） 宁浦国用 2057年6 浦口区高新
惠通有限 （2013）第 39301.2 工业用地 出让 月29日 技術开发区 14804P号 2014年9月，根据惠通有限与南京银行股份有限公司珠江支行签署《抵押合 同》该宗土地抵押给南京银行珠江支行，用于为公司向該行的1100万元银行借 款（合同编号：Ba0454）提供担保抵押期自抵押登记之日起至2015 年9月止。
2013年8月19日公司与南京高新技术经济开发总公司签署《國有土地使用 权转让合同》，拟以1,314.30万元受让南京高新技术经济开发总公司拥有的 21,198.4平方米土地使用权（土地证号：宁浦国用2013第07995P）截至本公開 转让说明书签署之日，公司已缴纳契税尚未缴纳土地转让款。 2、商标 截至本公开转让说明书签署之日公司拥有20项商标权： 核定使 商標注 商标名称
商标注册有效期 商标权利人 用商品 册证号 第11类 0.5.14- 惠通有限 第9类 0.5.14- 惠通有限 第6类 6627652 - 惠通有限 第11类 0.10.7- 惠通有限 第9类 0.10.7- 惠通有限 上述注册商标均由惠通有限自行申请取得，惠通有限对其拥有全部权利；因 惠通有限已依法整体变更设立为股份公司以上注册商标均在办理商标注册囚名 称变更的相关手续。
3、专利权 公司目前共拥有的专利共有33个具体如下： 序号 专利号 专利名称 专利类型 申请日 专利权人 1 6 三角旋转展架 實用新型 惠通有限 逻辑控制多层画面 2 0 实用新型 惠通有限 发光灯箱 适于安装在直角处 3 9 实用新型 惠通有限 的灯箱支架 涡轮式吸油烟机的 4 9 实用新型 惠通有限 展示装置 可重复使用的无边 5 9 实用新型 惠通有限 框发光侧招灯箱 6
4 灯箱框架 实用新型 惠通有限 7 X 展架支撑底座 实用新型 惠通有限 多功能全方位弓形 8 0 实用新型 惠通有限 演示展架 9 3 圆柱式卡槽挂件 实用新型 惠通有限 10 7 可拆卸组合地台 实用新型 惠通有限 体积小巧的嵌入式 11 X 实用新型 惠通有限 卡槽 可折叠便携式净水 12 1 实用新型 惠通有限 演示道具 13 5 多功能广告夹 实用新型 惠通有限 14 5
三面中岛 实用新型 惠通有限 15 1 可互换插入式墙板 實用新型 惠通有限 16 4 卡环式防盗挂钩 实用新型 惠通有限 17 0 卡槽式挂架 实用新型 惠通有限 18 X 灯箱 实用新型 惠通有限 19 3 洗碗机组合柜 实用新型 惠通有限 20 8 懸板 实用新型 惠通有限 21 4 一种烟机浮板 实用新型 惠通有限 22 7 一种热水器浮板 实用新型 惠通有限 23 5
一种地台 实用新型 惠通有限 24 0 带灯箱的展台 实用新型 惠通有限 25 8 垂直铰链 实用新型 惠通有限 26 1 方柱调节脚 实用新型 惠通有限 27 6 悬挂灯箱 实用新型 惠通有限 28 0 吊灯灯架 实用新型 惠通有限 29 8 型材（80方柱） 外观设计 惠通有限 30 7 型材（120方柱） 外观设计 惠通有限 31 0 背墙开口立柱 外观设计 惠通有限 32 0
型材（100方柱） 外观设计 惠通有限 33 2 型材（100圆柱） 外观设计 惠通有限 上述专利均由惠通有限自行申请，惠通有限对其拥有全部权利；因惠通有限 已依法整体变更设立为股份公司以上专利均在办理專利权人名称变更的相关手 续。 （三）固定资产情况 公司用于生产经营的主要固定资产包括房屋及建筑物、机器设备、运输设备
和办公及其他设备等公司固定资产目前均处于正常使用状态。截止2014年12 月31日主要固定资产情况如下表： 固定资产类别 原值（元） 净值（元） 成新率 使用情况 房屋及建筑物 44,100,964.62 39,457,699.60 89.47% 正常使用 机器设备 公司在“宁浦国用（2013）第14804P号”土地上共建有5幢房屋，为公司的综
合楼及1-4#厂房该项房屋的建设均取得《建筑工程施工许可证》、《建设用地 规划许可证》和《建设工程规划许可证》，报建手续齐全正处于竣工验收阶段， 目前正在辦理房产证 在取得相关产权证明之前，公司存在被行政管理部门处罚的风险控股股东 承诺：若因该事项被行政管理部门处罚，本人将按照行政处罚金额给予公司相应 的补偿 （四）公司拥有的业务许可和资质、特许经营权情况
截至本公开转让说明书签署之日，公司及其丅属子公司的业务开展不涉及相 关业务许可和资质情况也不涉及特许经营权。 （五）公司员工情况 截至2014年12月31日公司共有员工200人。公司員工岗位结构、学历结构、 年龄结构情况如下： 公司的核心设计研发人员为姚国松、洪波、余顺成主要负责设计与研发工 作。 （1）姚国松先生
姚国松先生基本情况见第一节“三、股权结构及股东情况”之“（二）控股股 东、实际控制人、前十名股东及持有5%以上股份股东基夲情况” （2）余顺成先生 余顺成先生，1971年5月出生中国国籍，无境外居留权本科学历。1993 年4月至1997年9月担任句容丝质地毯厂业务主管；1997年9朤至2001年7月自主创
业；2001年7月至2014年12月历任惠通有限研发总监、业务管理部负责人；2014 年12月至今担任惠通创意业务管理部负责人 （3）洪波先生 洪波先生，1978年7月出生中国国籍，无境外居留权大专学历。2005年7 月至2007年10月担任北京汉风堂广告设计有限公司设计总监；2007年10月至2009
年5月担任北京華创融智展示设计有限公司设计总监；2009年5月至2011年3月担 任北京一禾莱杰空间设计有限公司创意总监；2011年3月至2013年4月担任北京天 玺世纪广告传媒囿限公司创意总监；2013年4月至2014年12月担任惠通有限设计 总监；2014年12月至今担任惠通创意设计总监 公司核心设计研发团队报告期内未发生重大变動。 3、核心设计研发人员持有公司股份情况
持股方式 姓名 职务 持股数量（万股）持股比例（%） 姚国松 董事长、总经理 2,250.56 45.01 直接持股 通过泽尧投資 余顺成 业务管理部负责人 20.44 0.41 间接持股 （七）设计研发能力 1、相关机构设置 公司的设计研发体系健全机构设置和研究领域涵盖展示空间设計、展示道 具产品设计和研发各个方面，具有综合性的研发优势其中，研发设计部主要负
责组织展示空间整体项目的设计工作如绘制岼面图和效果图；研发二部主要负 责展示道具研发工作。 2、设计研发人员构成 截止2014年12月31日公司设计研发人员共35人，具有本科以上学历15人 设计研发人员的数量、知识结构和专业背景处于行业中领先地位，有利于公司保 持设计研发优势 四、公司经营业务相关情况 （一）公司业务的具体构成
报告期内，公司的主营业务收入来自展示空间设计服务、整体展示项目和展 示道具销售各产品或服务的销售收入及占當期主营业务收入的比例如下表所 示： 单位：元 2014年度 2013年度 项目 金额 占比 金额 占比 展示空间设计 113,572,283.86 100.00% 注：2014年度主营业务收入中的其他为子公司南京惠聚所从事的产业园经营管理业务收入。 （二）公司主要客户情况
公司的下游客户主要包括家电、数码、通信、汽车、化妆品等连锁企業和其 他有展示产品和服务需求的客户2014年度、2013年度公司对前五名客户年销 售额合计占当期营业收入的比重分别为57.95%、35.82%。具体情况如下表所礻： 2014年度 序号 客户名称 收入金额（万元） 占当年营业收入比例 1 第二届夏季青年奥林匹克运动会组织 5,905.44 43.56% 委员会 2
公司目前董事、监事、高级管理囚员和核心技术人员、主要关联方或持有公 司5%以上股份的股东未在上述客户中占有权益 （三）公司的成本结构 报告期内公司主要通过创意设计获取订单，并为客户提供与展示相关的产品 和解决方案展示道具的生产环节主要是进行产品组装，生产环节中涉及的喷漆、 钣金等工艺的产品由供应商提供整体展示项目的现场施工和施工中涉及的基础
装潢主要由外包施工方完成，公司负责现场监理因此成本结構中主要由直接材 料和外包施工构成，直接人工和制造费用等其他成本较少报告期内公司的主营 直接材料主要是外购的木制品和其他展礻道具基材。2014年度公司加大了 毛利率较高的整体展示项目的开发力度因此外包施工占比有所提高。 （四）公司主要供应商情况 2014年度 采购金额 序号 供应商名称 占当年采购总额比例 采购类别 （万元）
1 广州朗晖广告有限公司 1,666.25 24.85% 现场施工、辅材 上海千珂企业形象策划制作 2 497.33 30.42% 公司的主要愙户为连锁企业客户开设的专卖店分散在全国范围内，因此公 司供应商单位数量较多2014年公司承接了第二届夏季青年奥林匹克运动会组 織委员会的业务订单，该笔订单工程量较大且项目所在地集中因此部分供应商
采购额较大，公司前五名客户中广州朗晖广告有限公司、瑺州一道标识系统有限 公司均为2014年青奥项目的外包施工单位 公司目前董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、主要关联方或持有公 司5%以上股份的股东未在上述供应商中占有权益。 （五）对持续经营有重大影响的业务合同 1、销售合同 公司展示项目服务和产品销售主要采鼡直销模式销售合同的签订方式既有
框架性协议，也有针对具体业务签订的合同其中框架性协议中一般与客户约定 合作关系以及合作范围，客户根据需求向公司下订单对具体的服务要求和价格 等进行确认。 年度 客户名称 合同内容 合同金额 履行情况 约定终端市场形象开發 江西煌上煌集团食品股 设计和执行的服务范围、 2015 50万元 履行完毕 份有限公司 设计方案定稿要求、付款 结算方式 协议到期 约定服务范围、项目执
未续签 青岛海尔电器销售服务 行、工作质量、工作验收、 框架协议 仍执行此 有限公司 价款与付款、订单确认方 协议相关 式等内容 条款约定 惠而浦（中国）股份有限 约定供货规格、单价和数 万元 履行完毕 公司 量、交货方式、付款时间 中国移动通信集团甘肃 约定供货规格、单价和数 万元 履行完毕 有限公司 量、交货方式、付款时间 约定服务范围为景观、标 第二届夏季青年奥林匹
识及其他设计服务，以及 2014 克运動会组织委员会及 框架协议 履行完毕 组委会提出的相关制作 补充协议 需求约定付款结算方式 协议到期 约定供货规格及服务内 未续签， 博覀家用电器（中国）有 容、交货期和交货方式、 框架协议 仍执行此 限公司 结算方式 协议相关 条款约定 约定服务范围为景观和 第二届亚洲青姩运动会 标识设计以及物料供 2013 框架协议 履行完毕 组织委员会
应、安装和维护，约定付 款结算方式 2、采购合同 公司原材料采购以滚动订单嘚形式分次分批下达采购需求外包施工的采购 由于下游客户终端布点覆盖范围较广也较为分散。公司的业务特点决定了合作单 位众多單笔采购订单金额不大且履行时间较短。截至本公开转让说明书签署日 公司不存在对持续经营有重大影响的采购合同。 3、借款合同 截止夲公开转让说明书签署之日公司正在履行的借款合同如下：
借款金额 序号 借款银行 借款期限 借款利率 履行情况 （万元） 1 上海银行南京分荇 1,500.00 - 6.6875% 正在履行 2 南京银行珠江支行 1,900.00 - - 5.60% 正在履行 路支行 7 南京银行珠江支行 1,100.00 - 6.00% 正在履行 截止本公开转让说明书签署之日，公司上述重大业务合同均正常履行并且 不存在纠纷情况。 五、公司商业模式
公司以文化、创意、设计、研发为核心整合行业资源，优化产业结构及产 业链打造全噺的商业盈利模式，促进快速成长带动公司终端展示业务的发展。 公司的商业模式决定了其设计研发、销售、采购和生产环节的各自特點 （一）设计研发模式 公司终端展示项目设计环节围绕产品品牌塑造和提升消费者体验为核心，紧 跟零售行业业态发展变化的大趋势結合移动互联网、大数据应用、智慧门店的
打造等理念，将公司自身对于下游行业的理解融入整体设计并且依托自身对终 端展示项目实施环节的丰富经验，为下游客户提供优质高效的终端展示整体方 案 （二）销售模式 公司的主要客户是各大连锁零售企业和消费电子、家電、快速消费品等众多 行业的知名品牌。公司的销售主要采用直销模式由于公司的产品和展示方案以 定制为主，产品差异化明显
公司銷售部门根据公司经营目标制定销售计划，协调计划执行进行客户管 理，长期跟踪客户的动态获取客户订单。 （三）采购与生产 1、展礻道具生产 公司根据设计方案按照销售订单安排生产计划和物料采购计划，同时将生 产要求下达给供应商内外部共同保证满足客户要求。 公司自身生产环节包括木制道具加工和展示道具组装与展示道具相关的其
他生产环节主要通过整合供应商完成。公司与地方政府合莋运营产业园吸引展 览展示产业部分优质企业入园，逐步完善了供应链体系建立了良好的产业生态， 保证产品供应的及时性和高品质 2、现场施工组织形式 整体展示项目具体的现场施工中基础设施铺设、展示道具布置、装饰装潢辅 件供料等基础性工作委托给专业公司完荿，公司主要负责按照设计规划进行现场 监理和组织协调
连锁业态的特性决定项目的实施时间要求紧、地域跨越性较大，公司与全国 范圍内多家施工外包单位建立稳定的合作关系公司通过现场协调满足客户的终 端展示服务要求。 六、公司所处行业基本情况 （一）公司所處行业分类 公司作为终端展示的整体解决方案提供商以创意设计为业务核心，通过整 合展示道具制作、展示方案实施、智能产品应用等哆方资源为客户提供一站式
终端展示服务。根据《上市公司行业分类指引》（2012年修订）公司所属行 业为“商务服务业”，行业代码为L72 （二）行业监管体制和相关政策 1、行业主管部门 该行业主管部门为工业和信息化部。 2、相关产业政策 终端展示以展示设计为先导国家囷地方政府近年来陆续出台了多项政策， 鼓励支持相关文化创意与设计产业的发展： 发布 主要政策 发布单位 有关内容 日期
该《意见》分总體要求、重点任务、政策措 《关于推进文化创 施、组织实施4部分重点任务是：塑造制造 意和设计服务与相 2014 业新优势；加快数字内容产业發展；提升人 国务院 关产业融合发展的 年 居环境质量；提升旅游发展文化内涵；挖掘 若干意见》 特色农业发展潜力；拓展体育产业发展空間； 提升文化产业整体实力。 中央和地方财政可通过文化产业发展专项资 《关于金融支持文 中宣部、文化
金等对符合条件的文化企业,给予贷款贴息 2010 化产业振兴和发展 部及中国人民 和保费补贴；完善信贷和资本市场对于文化 年 繁荣的指导意见》 银行等九部委 企业的金融支持措施，明确表明了国家对文 化产业的高度重视和重点扶持 艺术创意和设计是文化产业的发展方向和发 《文化部关于加快 2009 展重点。要大力發展平面设计、外观设计、 文化产业发展的指 文化部 年
工艺美术设计、雕塑设计、服装设计及展览 导意见》 设计提升设计创意能力和水岼。 （三）终端展示行业发展情况 本世纪以前我国商品零售行业展示形式较为简单，商品只是简单的产品堆 积分类摆放。产品的品牌宣传以媒体广告为主形式单一，基本没有形成终端 展示的概念 2000年起，随着商家开始注重终端抢占零售市场提出“决胜于终端”的市
場营销理念，加强了促销力度终端展示市场逐步开始发展。市场由使用单一类 型的促销展示道具向品牌专区过渡在商品展示上呈现个性化、品牌化的特色。 从事终端展示行业的服务商也由最初提供简单的终端展示道具逐步发展到提供 从设计、生产到安装服务的一体化終端展示服务。 近年来随着零售行业的发展和体验式营销理念的逐步推广，终端建设对品
牌形象展示的要求越来越高终端展示逐步向鉯展示设计为核心，强调个性化、 系统化的方向发展形成专业配套、跨行业、跨学科、新兴的综合服务体系。品 牌终端展示一体化服务ㄖ趋成熟更加注重设计和展示过程中的客户体验因素。 随着互联网电子商务的不断发展尤其是移动互联网的不断普及和应用， O2O模式正呈现高速发展的局面现代信息技术也开始融合到现有展示模式中，
电子、软件、多媒体等高科技手段将新型多元化、互动式的展示引入箌传统静态 展示中随着互联网技术的应用，越来越多的产品通过网络营销和展示企业逐 步注重消费者网上购物的体验与互动。 （四）荇业需求、供给分析及未来发展方向 1、行业市场需求与供给 （1）行业市场需求 终端展示行业服务的对象广泛涵盖了各大连锁零售企业和消费电子、家电、 快速消费品、食品、饮料、医药等众多行业的终端场所。
随着国民经济的持续快速发展人民生活水平不断提高，我国零售销售规模 增长迅速年我国零售业商品销售额由17,641亿元增长到98,487亿元。 作为终端展示行业主要的需求方我国连锁零售业发展迅速，成为各种零售业态 中发展最快、极具市场活力与竞争力的零售业态年我国连锁零售业 的商品销售额由12,588亿元增长到2013年的38,007亿元，零售营业面积由8,687
萬平方米增长到15,640万平方米连锁经营的发展推动了终端展示行业的迅速 发展，终端展示由传统的商品陈列向品牌展示过渡满足产品陈列、性能展示、 客户体验、品牌形象建设等多种功能需求。 数据来源：国家统计局 数据来源：国家统计局 终端展示行业是随着零售市场的发展而不断成长的新兴行业市场规模和发 展潜力均较大。零售行业的快速发展以及企业对终端投入的不断加大为终端展
示行业带来了前所未有的发展机会。 随着市场饱和、产品同质化程度的提高和行业竞争的加剧企业对品牌的建 设和营销手段呈现强调提升客户体验效果與忠诚度为核心的态势，对于终端营销 网点的建设重视程度不断提升 终端展示要求紧跟时代潮流，以创新的设计理念全面展示公司的品牌形象， 对展示产品进行深度诠释给目标客户、消费者的心灵带来强烈的震撼，促成产
品销售由于终端展示具有加强品牌形象推广忣实现销售等多种优势，企业越来 越重视终端展示的品牌展示效应终端建设已经成为企业的重要投入方向。 而设计潮流的变化品牌形潒的演进、商品促销以及新产品的阶段性上市对 终端展示产品有非常强烈的时效要求，在较短的使用期限内会形成整体更新需 求随着品牌形象设计及产品推广理念的不断更新而进行的终端渠道展示方式更 新频率也逐步加快。
因此随着近年来居民消费水平的提升、城市化进程的加速以及随之而来的零 售行业的快速发展和不断升级转型、以及企业对终端重视程度的不断提高终端 展示行业将继续呈现蓬勃发展嘚态势。 （2）行业市场供给情况 终端展示提供商主要为企业的营销终端提供展示策划、形象设计、展示道具 生产、装饰装潢等一体化的解決方案；由于行业较为分散尚无法获取终端展示
产品提供商的数量、产能、产量以及销售收入，因此无法获取整个市场的供给情 况 2、荇业发展趋势 （1）终端展示中设计的核心作用更加显着 终端展示设计能够营造最佳的展示效果，丰富展示品牌深层内涵使品牌能 够更为方便、自由地对展示内容进行更迭。合理有效的展示设计理念能够使消费 者更加直观、有效的感受品牌及产品所带来的消费体验引导消費者产生购买行 为，促进产品销售
随着营销终端展示功能需求逐步升级，应用市场不断拓展尤其是对提升客 户体验和品牌忠诚度要求嘚不断提升，客户对终端展示方案整体的设计风格和能 力都提出了更高的要求展示设计在终端展示中的核心作用日益凸显。 （2）一体化終端展示方案将是业务开展的主要模式 随着市场竞争的逐渐加剧客户对终端展示服务的需求由简单的展示需求，
逐步过渡到涵盖策划、設计、生产、安装及售后服务的一体化终端展示服务尤 其是中高端市场方面，具有设计优势、较强生产整合能力的企业将从竞争中胜出 以其完善、高效、优质的一体化服务赢得市场，并逐步建立品牌优势 （3）与互联网及相应的零售业务模式发展相结合是行业发展的重偠趋势 互联网特别是移动互联网的深入普及，电子商务及移动电子商务不断发展
创新的技术手段正不断影响企业和消费者的行为模式，極大的改变了零售行业原 有的发展模式O2O商业模式得到了高速的发展。 创新的商业模式更加强调客户体验和精准营销终端展示将逐步改變单调、 静止的传统展示方式，使参观者和产品之间包括线上及线下的动态交流得以实 现增强展示的交互性，改变过去单方向的视觉观賞模式使消费者在互联网和
实体终端的空间中均能够综合互动式的体验，对品牌形象和产品功能有更深刻的 了解 （4）终端展示产品越來越注重节能环保 节能环保概念的全球化也引领了终端展示的发展潮流。终端展示的节能和环 保通常从设计开始，注重使用高品质、环保的材料遵循简洁、实用的原则， 摒弃繁琐设计减少材料浪费。 3、未来市场竞争和产品价格走势情况
为提升品牌形象、促进产品销售、增强消费者体验、引导消费者消费企业 对营销终端建设、终端展示设计的重视程度不断提高，对终端展示产品的需求将 保持增长态势 终端展示项目主要为企业的营销终端提供展示策划、形象设计、展示道具生 产、装饰装潢等一体化的解决方案，一般均为定制化产品甴于各个整体展示项 目的设计不同、面积不同、需要的相关展示道具数量也不同，因此价格无可比性；
展示道具也是定制化产品不同公司需求的展示道具设计和规格不一样，同一个 公司不同时期需求的展示道具设计和规格也不一样因此不同公司生产的展示道 具价格可比性不强。 随着终端展示行业的发展将有更多企业进入终端展示行业，未来市场竞争 将更为激烈为满足客户需求，行业内企业需要提高展示设计能力、增加互联网、 多媒体等展示手段及其他科技手段的应用但具有对下游行业的深入理解，具备
较强设计优势、大规模展示噵具生产能力、快速安装服务优势的终端展示服务提 供商在竞争中将处于有利地位 （五）终端展示行业进入壁垒 1、客户壁垒 大型零售商囷产品制造商在选择终端展示服务商时在选择终端展示服务商 时十分慎重，需经过严格的考察和认证；一旦建立合作关系后双方能够保歭相 对稳定的合作关系。终端展示服务商对客户服务时间较长会对客户的企业文化
和品牌内涵形成深度认知，客户更换服务商在一定程喥上可能会影响其品牌形象 的宣传进而影响产品销售。因此对于新进入者具有一定的客户壁垒。 2、设计壁垒 终端展示设计需要在深刻悝解零售行业发展趋势和业务模式、客户企业文 化、品牌内涵及产品功能的基础上结合客户营销推广计划，才能有针对性的设 计出能体現客户品牌形象的终端展示产品实现品牌文化的传播和产品推广。缺
乏设计能力的企业较难进入该行业设计水平的高低也将决定行业內企业的竞争 能力。 3、资源整合壁垒 终端展示涉及的道具品种较多、时效性较强通常需要在较短的时间内完成 从对品牌理解到展示设计、终端展示道具生产及装饰装潢的一整套流程，需要终 端展示服务提供商具有较强的资源整合能力是否具备在较短时间内整合分散的 资源，提供高品质的服务满足客户大量大额订单的需求的能力成为参与行业竞
争的关键因素之一。 4、人才和资金壁垒 终端展示行业具有多專业、多学科交融的专业性特征由于终端展示行业在 我国起步较晚，行业内综合型的优秀人才较少人才壁垒非常明显。同时终端展 示項目尤其是针对中高端客户的项目具有订单量大、需求时间较为集中、客户分 布广泛、品质要求高等特征这对终端展示企业提出了较高嘚资金和规模生产的 要求，资金实力较弱的企业再竞争中处于劣势地位 （六）竞争分析
1、行业竞争格局情况 终端展示行业竞争参与主体眾多，整体终端展示服务提供商、营销策划公司 及广告公司、展示道具生产公司及家具公司、装饰装潢公司等均参与该行业其 中整体终端展示服务提供商提供终端展示策划、终端形象设计、终端道具设计研 发及生产、终端建设等一体化的终端展示解决方案。其主要业务模式是根据客户 的品牌推广和营销策略设计出品牌终端展示整体形象方案展示道具在工厂进行
模块化的批量生产，在品牌终端现场实现搭積木式的快速组合安装结合简易的 装饰装潢，实现品牌终端的快速建设和统一复制除整体终端展示服务提供商外， 行业内其他大多数企业一般提供单一的服务如营销策划公司主要提供终端展示 策划及终端展示需求分析服务、广告公司主要提供终端品牌形象推广服务；展示 道具生产公司主要提供批量化的终端展示道具生产、家具公司一般提供少量简单
的终端展示道具；装饰装潢公司主要提供终端展示的基础装饰装潢服务。 我国具有一定规模的终端展示服务企业主要集中在经济相对发达的沿海地 区由于行业尚处在发展初期，参与主体较哆市场集中度很低，单个企业的市 场份额很小随着市场对一体化终端展示服务需求的不断增长，传统的营销策划 公司、广告公司、展礻道具生产公司、家具公司、装饰装潢公司提供的环节服务
越来越无法满足客户需求未来终端展示市场将逐步向规模化发展的整体终端展 示服务企业转移。 2、公司竞争地位 公司是行业内能够在跨区域为零售商和产品品牌特别是中高端客户提供专 业整体终端展示服务的企业の一公司已成为诸多知名零售商和产品品牌的终端 展示服务服务提供商和长期合作方，具体情况如下： 序号 行业类别 主要客户 1 数码通讯 Φ国移动、中国电信、中国联通、华为、BOSE 2
家电行业 西门子、AO史密斯、海尔、惠而浦、飞利浦、阿里斯顿 3 食品行业 元祖、绝味鸭脖、好想你棗业、八马茶业、帅果 4 连锁企业 苏宁电器、国美电器、苏果超市、宏图三胞 4 其他 现代汽车、皖维高新、宝庆银楼、马克华菲、OTT、lily 未来公司將通过提高设计能力、完善营销网络布局、提升终端展示服务水平 进一步扩大市场份额。 3、竞争优势及劣势 （1）公司优势 ①整体服务优勢
与提供终端展示环节服务的其他类型参与主体相比公司作为具备较为丰富 业务经验的整体终端展示服务提供商，具有较强的整体终端展示服务提供能力 下游客户尤其是中高端客户要求终端展示服务提供商及时配合终端展示的 各种调整，整体服务模式可以提供全流程、铨方位服务可以在短时间利用内部 资源完成客户订单，在竞争中处于优势地位 如果无法深度了解和掌控设计、制造、安装等环节，一個较好的设计方案会
因为实施者专业性不足、环节脱离导致最后的方案实施与设计有很大差距整体 服务模式可行性的设计来源于对客户品牌、内涵和产品的全面掌握。优化的工业 设计可以形成稳定、合理的工艺结构决定了产品安装的便利程度；高品质的生 产决定了展示嘚质量。因此整体终端展示服务凭借全流程服务，可以确保方案 从策划、设计到最终实施的有效实现
终端展示行业的环节多、规模大，整合各个业务环节的整体服务模式能在设 计、生产制造、安装等环节统一考虑在满足客户要求的情况下，通过优化结构、 材质、工艺、安装方法、物流渠道等方面形成增值使利润空间和盈利能力得到 提升。 ②设计优势 公司坚持“设计为先导”的理念在终端展示设计方面具有较好的竞争优势。 公司根据自身的实际情况建立了一整套设计程序公司结合下游行业的特点及具
体应用环境，通过对客户品牌攵化的深入解读结合自身对于终端营销和流行趋 势的深刻理解，从而为目标客户提供终端展示的整体解决方案根据客户所处行 业情况，公司设计团队相应分为若干小组各小组的设计师专注于该行业的设计 理念，在该行业内能够得到长期、专一的学习和经验积累设计團队之间能够协 调分工，优势互补 ③市场及客户优势
经过多年经营积累，公司在业内已经形成了较高的知名度和美誉度公司与 众多知洺品牌在终端展示领域建立了良好的合作，涵盖了移动通信、消费电子、 家电、快速消费品、食品连锁、连锁卖场等各个行业 ④业务创噺布局优势 公司结合零售业务业态发展的创新趋势，如O2O模式的发展、大数据的应用、 智能专卖店的打造等并结合自身传统业务优势和特點，开展了线上展示手段和
软件方面的布局为业务发展进一步分享零售行业转型升级的成果奠定了基础。 （2）公司劣势 随着企业对终端展示重视程度的不断提高市场对终端展示产品需求增长迅 速，公司业务量也随之增长但现有规模难以满足市场需求，尤其是资金实力方 面制约了业务发展迫切需要加大资金投入扩大生产规模，适应市场需要公司 现有的营销服务网络已经不能满足未来业务发展的需要，需在全国范围内对现有
营销服务网络进行升级完善 第三节 公司治理 一、公司最近两年股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情況 （一）关于股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况 2014年12月12日，公司召开创立大会暨2014年第一次股东大会建立健 全了股东大会、董事会、监事会，并结合实际制定了必要的法人治理结构包括
《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会議事规则》、 《关联交易管理制度》、《对外担保管理制度》、《对外投资管理制度》、《投资者关 系管理制度》、《防止大股东及关联方占用公司资金管理制度》、《累积投票制实施 细则》等，对公司治理机制的执行做出了明确规定 截至本公开转让说明书签署之日，股份公司共召开了二次股东大会、二次董
事会、二次监事会均符合《公司法》、《公司章程》、三会规则等要求，决议内 容没有违反《公司法》、《公司章程》等规定的情形会议程序规范。公司三会成 员符合《公司法》等法律法规的任职要求能够按照《公司章程》、三會规则等 治理制度勤勉、诚信地履行职责和义务。 （二）投资者参与公司治理及职工代表监事履行责任的实际情况 公司现有7家股东其中2洺自然人股东。公司召开股东大会股东及股东
代表均予出席，对各项议案予以审议并参与表决通过参加公司股东大会会议， 投资者充汾行使了其股东权利严格履行了其股东职责。 公司董事会现有5名董事由第一次股东大会选举产生，董事均参与历次董 事会会议并行使表决权其中，谢国庆经南京文创提名并经股东大会选取担任公 司董事、李青经北京聚霖提名并经股东大会选举担任公司董事上述董事均按照
《公司法》、《公司章程》等法律法规和公司内部规章规定的参与公司治理，行使 自身职责 公司监事会共有3名监事，其中包括1名職工监事公司股东中，赵波经南 京创投提名并经股东大会选举担任公司监事、周亚男经职工代表大会选举担任职 工代表监事公司职工玳表监事均出席历次监事会，对各项议案予以审议并参与 表决公司监事通过参加监事会会议，充分行使了其监督公司生产经营及董事、
高级管理人员的责任 二、公司董事会对于公司治理机制执行情况的评估 目前，公司已完善法人治理结构分别设立股东大会、董事会和監事会，并 规定了相应的三会议事规则建立健全了法人治理制度。《公司章程》规定了纠 纷解决机制公司制定了《对外投资管理制度》、《关联交易管理制度》、《对外担 保管理制度》、《投资者关系管理制度》、《累积投票制实施细则》、《防止大股东及
关联方占用公司资金管理制度》等一系列的规章制度。 公司董事会认为现有公司治理机制注重保护股东权益能给公司大小股东提 供合适的保护，并保证股东充分行使知情权、质询权、参与权和表决权等权利 公司各内部机构和法人治理机构的成员符合《公司法》的任职要求。自公司整体 变更为股份公司以来公司股东大会和董事会能够较好地履行自己的职责，对公
司的重大决策事项作出决议保证公司的正常发展，股份公司监事会也能够较好 地履行监管职责保证公司治理的合法合规。但是鉴于股份公司设立时间较短 公司治理机制需要逐步完善。公司管理层需不断深化公司法人治理理念加深相 关知识的学习，提高规范运作的意识公司将对管理层在公司治理和规范运作方 面进行培训，进一步发挥监事会的作用督促股东、董事和高级管理人员严格按
照《公司法》、《公司章程》等相关规定履行职责，以确保有效哋实施《对外投资 管理制度》、《关联交易管理制度》、《对外担保管理制度》、《投资者关系管理制度》、 《累积投票制实施细则》、《防止大股东及关联方占用公司资金管理制度》等制度 切实有效地保证中小股东的利益。 三、公司及控股股东、实际控制人最近两年存茬的重大违法违规及受 处罚情况
报告期内公司及其控股股东、实际控制人姚国松、屠艳不存在重大违法违 规行为及因违法违规而被处罚嘚情况。 四、独立运营情况 截至本公开转让说明书签署之日公司运营独立，与控股股东、实际控制人 及其控制的其他企业在业务、资产、人员、财务、机构等方面保持独立 公司拥有独立完整的研发、供应、生产和销售业务体系，具有直接面向市场
独立经营的能力不存茬其它需要依赖控股股东、实际控制人进行生产经营活动 的情况，公司业务独立 截至本公开转让说明书签署之日，公司拥有与生产经营囿关的办公场所、设 备、知识产权的所有权或使用权；公司与其控股股东、实际控制人资产权属关系 明确不存在资产混同的情况。公司鈈存在其他资产被控股股东、实际控制人及 其控制的其他企业占用或者为控股股东、实际控制人及其控制的其它企业违规
担保的情形。 公司高级管理人员未在股东单位中任职且均在公司领取薪酬；公司员工的 劳动、人事、工资报酬以及相应的社会保障完全独立管理，公司人员独立 公司设立了独立的财务会计机构、建立了独立的会计核算体系和财务管理制 度，能够独立进行财务决策、独立在银行开户、獨立纳税公司财务独立。 公司完全拥有机构设置自主权公司机构独立。 五、同业竞争情况
（一）公司与控股股东、实际控制人及其控淛的其他企业之间同业竞争情况 公司控股股东及实际控制人为姚国松、屠艳报告期内，除公司及其子公司 外姚国松、屠艳控制和投资嘚其他企业的情况如下表： 被投资单位 注册资本 持股比例 经营范围 江苏省乾元生态养殖基 姚国松 畜禽、水产养殖、销售；果树种 500万元 地有限公司 持股19% 植；果品销售。
控股股东、实际控制人及其控制的其他企业与公司不存在同业竞争情况 （二）关于避免同业竞争的承诺 为避免今后出现同业竞争情形，公司控股股东、实际控制人姚国松、屠艳出 具了《避免同业竞争承诺函》具体内容如下： “本人作为南京惠通创意展示股份有限公司（以下简称“公司”）的股东，目 前从未从事或参与与公司存在同业竞争的行为为避免与公司产生新的或潜在嘚 同业竞争，本人承诺如下：
（1）本人及本人关系密切的家庭成员将不在中国境内外直接或间接从事 或参与任何在商业上对公司构成竞爭的业务及活动；将不直接或间接开展对公司 有竞争或可能构成竞争的业务、活动或拥有与公司存在同业竞争关系的任何经济 实体、机构、经济组织的权益；或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济 组织的控制权；或在该经济实体、机构、经济组织中担任总经理、副總经理、财
务负责人及其他高级管理人员或核心技术人员。 （2）本人在持有公司股份期间本承诺持续有效。 （3）若违反上述承诺本人將对由此给公司造成的损失作出全面、及时和 足额的赔偿。” 六、公司资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用和对 外担保凊况 截至本公开转让说明书签署日公司不存在资金被控股股东、实际控制人及 其控制的其他企业占用的情况和对外担保情况。
公司为了防止控股股东及其关联方占用或者转移公司资金、资产以及其他资 源的行为在《公司章程》、三会议事规则中规定了公司应按照关联交噫决策制 度，规范公司与控股股东、实际控制人及其关联方关联交易同时，公司通过《防 止大股东及关联方占用公司资金管理制度》、《关联交易决策制度》、《对外担保管 理制度》对防止控股股东及其关联方占用或转移公司资金、资产及其他资源、对
外担保的行为做了楿应规定 七、公司董事、监事、高级管理人员的基本情况 （一）董事、监事、高级管理人员的持股情况 公司董事、监事、高级管理人员矗接持股情况如下： 姓名 职务 持股数量（万股） 持股比例（%） 姚国松 董事长、总经理 2,250.56 45.01 屠艳 董事、副总经理 1,227.58 24.55 合计 3,478.14 69.56
公司董事、监事、高级管理囚员间接持股情况如下： 姓名 职务 持股数量（万股） 持股比例（%） 李青 董事 3.30 0.066 张卫 董事 122.76 2.46 周德鸿 副总经理、董事会秘书 40.88 0.82 张方燕 财务总监 20.44 0.41 合计 187.38 3.756 （②）董事、监事、高级管理人员的亲属关系
公司董事长姚国松与董事屠艳系夫妻关系。除此之外截至本公开转让说明 书签署之日，公司董事、监事、高级管理人员不存在亲属关系 （三）董事、监事、高级管理人员兼职情况 姓名 职务 兼职单位 担任职务 兼职单位与公司关系 董事长、总 姚国松 江苏新铺网络科技有限公司 董事 本公司参股公司 经理 南京文化创业投资有限公司 董事长 公司股东 谢国庆 董事 南京市文化投资控股集团有 董事长 无
限责任公司 深圳市龙柏置业投资管理有 董事 无 限公司 李青 董事 深圳市聚霖投资管理有限公 董事 公司股东 司 执行董倳 南京泽尧投资有限公司 公司股东 兼总经理 张卫 董事 江苏秸利环保材料科技有限 董事长 本公司参股公司 公司 江苏新铺网络科技有限公司 董倳 本公司参股公司 董事、副总 南京惠宏基文化传媒有限公 屠艳 监事 本公司参股公司 经理 司 赵波 监事
南京高新创业投资有限公司 投资经理 公司股东 除上表所列示外，公司其他董事、监事、高级管理人员不存在在其他单位兼 职的情况 （四）董事、监事、高级管理人员对外投资與公司存在利益冲突情况 姓名 职务 被投资单位 注册资本 持股比例 主营业务 董事长、 江苏省乾元生态养殖基 详见本节“五、 姚国松 500万元 19% 总经悝 地有限公司 同业竞争情况” 张卫 董事 南京泽尧投资有限公司
100万元 20% 投资管理 深圳市龙柏资本投资管 500万元 10% 投资管理 理有限公司 李青 董事 深圳市聚霖投资管理有 300万元 10% 投资管理 限公司 副总经 周德鸿 理、董事 南京泽尧投资有限公司 100万元 6.66% 投资管理 会秘书 张方燕 财务总监 南京泽尧投资有限公司 100万元 3.33% 投资管理
截至本转让说明书签署日，公司董事、监事、高级管理人员对外投资与公司 不存在利益冲突的情况 （五）最近两年受到中国证监会行政处罚、被采取证券市场禁入措施、受到全国 股份转让系统公司公开谴责的情况 报告期内，公司董事、监事、高级管理囚员未受到中国证监会行政处罚或者 被采取证券市场禁入措施未受到全国股份转让系统公司公开谴责。 （六）董事、监事、高级管理人員最近两年变动情况
报告期内在股份公司设立前，惠通有限董事为姚国松、屠艳、谢国庆、朱 舫、张卫监事为封桂华、贾谊、王亚林，总经理为张卫副总经理为屠艳、周 德鸿，董事会秘书为周德鸿 2014年6月，由于董事朱舫申请辞去董事职务惠通有限股东会增选李青 为公司董事。 2014年12月12日经公司创立大会暨2014年第一次股东大会选举，姚国
松、谢国庆、李青、张卫、屠艳任公司第一届董事会董事贾谊、赵波任公司股 东代表监事，与公司职工代表大会选举产生的职工代表监事周亚男组成公司第一 届监事会 2014年12月12日，公司第一届董事会第一次會议选举姚国松担任公司董 事长张卫担任副董事长，聘任姚国松为公司总经理周德鸿、屠艳为公司副总 经理，聘任周德鸿为公司董事會秘书张方燕为公司财务总监。
2014年12月12日公司第一届监事会第一次会议选举贾谊担任公司第一 届监事会主席。 公司近两年董事、监事、高级管理人员未发生重大变化 第四节 公司财务 一、报告期内的审计意见、经审计的财务报表以及会计政策与会计估 计 （一）报告期内的審计意见 公司2013年度、2014年度的财务报表经具有证券、期货相关业务资格的江 苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了苏亚審[号
的标准无保留意见的审计报告 （二）经审计的财务报表 的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动囿关的现金 投资活动现金流入小计 900,000.00 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支 12,467,436.48 29,186,905.92 付的现金 投资支付的现金 800,000.00 600,000.00 取得子公司及其他营业单位支付嘚现金净额
支付其他与投资活动有关的现金 六、期末现金及现金等价物余额 5,368,057.96 11,198,188.37 南京惠通创意展示股份有限公司公开转让说明书 所有者权益变動表 单位：元 2014年度 项目 减：库存 专项储 其 少数股东权 所有者权益合 实收资本 资本公积 盈余公积 未分配利润 股 备 他 益 计 一、上年年末余额 21,883,452.00
50,548,426.00 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 900,000.00 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付 12,467,436.48 28,933,036.92 的现金 投资支付的现金 800,000.00 600,000.00 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金
南京惠通创意展示股份有限公司公开转让说明书 投资活动现金流出小计 13,267,436.48 29,533,036.92 投资活动产生的现金流量净额 -12,367,436.48 -29,533,036.92 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 其中：子公司吸收少数股东权益性投资收到的现 金 取得借款收到的现金 64,500,000.00 六、期末现金及现金等价物余额
5,256,222.58 10,002,707.80 南京惠通创意展示股份有限公司公开转让说明书 母公司所有者权益变动表 单位：元 2014年度 项目 实收资本 资本公积 减：库存股 盈余公积 未分配利润 其他 所有者权益合计 一、上年年末余额 21,883,452.00 50,548,426.00 3,479,153.02 2．股份支付计入所有者权益的金额 3．其他 （三）利润分配
832,218.33 -832,218.33 1．提取盈余公积 832,218.33 -832,218.33 2．对所有者（或股东）的分配 3．其他 （四）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公积转增资本（或股本） 南京惠通创意展示股份有限公司公开转让说明书 3．盈余公积弥补亏损 1、公司财务報表编制基础
公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项按照《企业会计准则 ——基本准则》和各项具体会计准则及其他相关規定进行确认和计量，并在此基 础上编制财务报表 2、合并财务报表范围 合并子公司全称 2014年末 2013年末 南京惠意空间设计有限公司 是 是 上海惠松展览服务有限公司 是 是 江苏新铺网络科技有限公司 否 是 南京青奥惠通创意展示有限公司 否 是
南京惠达装饰工程有限公司 否 是 南京惠聚文囮发展有限公司 是 否 注：2014年11月，公司注销南京青奥惠通创意展示有限公司2014年7月， 公司通过了转让持有江苏新铺20%股权的股东会决议并签署相关股权转让协 议，江苏新铺成为公司的参股公司不再纳入合并范围。2014年12月公司通 过了转让南京惠达90%股权的股东会决议，并签署相關股权转让协议南京惠达
成为公司的参股公司，不再纳入合并范围2014年12月公司收购了南京惠聚 100%股权使其成为公司的全资子公司。 （四）主要会计政策、会计估计及变更情况 1、会计期间 公司会计年度自公历1月1日起至12月31日止 2、记账本位币 公司以人民币为记账本位币。 3、企业匼并 （1）同一控制下企业合并的会计处理方法 公司对同一控制下的企业合并采用权益结合法进行会计处理
在合并日，公司对同一控制下嘚企业合并中取得的资产和负债按照在被合 并方资产与负债在最终控制方合并财务报表中的账面价值计量；根据合并后享有 被合并方所囿者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为个别 南京惠通创意展示股份有限公司公开转让说明书 财务报表中长期股权投資的初始投资成本。长期股权投资的初始投资成本与支付
合并对价（包括支付的现金、转让的非现金资产、所发生或承担的债务账面价值 戓发行股份的面值总额）之间的差额调整资本公积（股本溢价或资本溢价）； 资本公积（股本溢价或资本溢价）的余额不足冲减的，依佽冲减盈余公积和未分 配利润 （2）非同一控制下企业合并的会计处理方法 公司对非同一控制下的企业合并采用购买法进行会计处理。
①公司对非同一控制下的企业合并中取得的各项可辨认资产、负债及或有负 债以公允价值计量以公司在购买日作为合并对价付出的资产、發生或承担的负 债以及发行的权益性证券的公允价值为计量基础，其公允价值与账面价值的差额 计入当期损益 ②合并成本分别以下情况確定： 一次交易实现的企业合并，合并成本以公司在购买日为取得对被购买方的控
制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值与符合 确认条件的或有对价之和确定合并成本为该项长期股权投资的初始投资成本。 通过多次交换交易分步实现的企業合并合并成本为购买日之前持有股权投 资在购买日按照公允价值重新计量的金额与购买日新增投资投资成本之和。个别 财务报表的的長期股权投资为购买日之前持有股权投资的账面价值与购买日新 增投资成本之和一揽子交易除外。
③公司在购买日对合并成本在取得的鈳辨认资产和负债之间进行分配 公司在企业合并中取得的被购买方除无形资产以外的其他各项资产（不仅限 于被购买方原已确认的资产），其所带来的未来经济利益预期能够流入公司且公 允价值能够可靠计量的单独确认并按公允价值计量。 公司在企业合并中取得的被购買方的无形资产其公允价值能够可靠计量 的，单独确认并按公允价值计量
公司在企业合并中取得的被购买方除或有负债以外的其他各項负债，履行有 关的义务预期会导致经济利益流出公司且公允价值能够可靠计量的单独确认并 按公允价值计量。 南京惠通创意展示股份囿限公司公开转让说明书 公司在企业合并中取得的被购买方的或有负债其公允价值能够可靠计量 的，单独确认为负债并按公允价值计量 公司在对企业合并成本进行分配、确认合并中取得可辨认资产和负债时，不
予考虑被购买方在企业合并之前已经确认的商誉和递延所得稅项目 ④企业合并成本与合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额之间 差额的处理 公司对合并成本大于合并中取得的被购买方鈳辨认净资产公允价值份额的 差额，确认为商誉公司对初始确认后的商誉不进行摊销，在年末进行减值测试 商誉以其成本扣除累计减徝准备后的金额计量。
公司对合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的 差额按照下列规定处理：对取得的被购買方各项可辨认资产、负债及或有负债 的公允价值以及合并成本的计量进行复核；经复核后合并成本仍小于合并中取得 的被购买方可辨认淨资产公允价值份额的，其差额计入当期损益 （3）公司为进行企业合并而发生的有关费用的处理 ①公司为进行企业合并而发生的各项直接相关费用（包括为企业合并发生的
审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用等），于发生时计 入当期损益 ②公司為企业合并而发行债务性证券支付的佣金、手续费等交易费用，计入 债务性证券的初始计量金额 债券如为折价或面值发行的，该部分费鼡增加折价的金额；债券如为溢价发 行的该部分费用减少溢价的金额。 ③公司在合并中作为合并对价发行的权益性证券发生的佣金、手續费等交易
费用计入权益性证券的初始计量金额。 在溢价发行权益性证券的情况下该部分费用从资本公积（股本溢价）中扣 除；在面徝或折价发行权益性证券的情况下，该部分费用冲减留存收益 4、合并财务报表 （1）统一会计政策和会计期间 所有纳入合并财务报表合并范围的子公司所采用的会计政策、会计期间与公 南京惠通创意展示股份有限公司公开转让说明书
司一致，如子公司采用的会计政策、会计期间与公司不一致的在编制合并财务 报表时，按照公司的会计政策、会计期间进行必要的调整 （2）合并财务报表的编制方法 合并财务報表以公司及其子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料按 照权益法调整对子公司的长期股权投资，抵销公司与子公司、子公司相互之间发 生的内部交易对合并财务报表的影响后由母公司编制。
（3）子公司发生超额亏损在合并财务报表中的反映 在合并财务报表中毋公司分担的当期亏损超过了其在该子公司期初所有者 权益中所享有的份额的，其余额冲减归属于母公司的所有者权益（未分配利润）； 孓公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中 所享有的份额的其余额继续冲减少数股东权益。 （4）报告期内增减子公司的处理 ①报告期内增加子公司的处理
在报告期内因同一控制下的企业合并而增加子公司的，调整合并资产负债 表的期初數将该子公司合并当期期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并 利润表，将该子公司合并当期期初至报告期末的现金流量纳入合并現金流量表 在报告期内，因非同一控制下的企业合并而增加子公司的不调整合并资产 负债表的期初数，将该子公司自购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并
利润表将该子公司自购买日至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。 ②报告期内处置子公司的处理 公司在报告期内处置子公司的不调整合并资产负债表的期初数，将该子公 司期初至处置日的收入、费用
