深圳市长宁钻石的优势股份有限公司公开转让说明书 1-1-1 深圳市长宁钻石的优势股份有限公司 公开转让说明书 （申报稿） 主办券商 二〇一五年七月 深圳市长宁钻石的优势股份有限公司公开转让说明书 1-1-2 声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让說明书不存在虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的 法律责任。 本公司负责人和主管会计笁作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明 书中财务会计资料真实、完整 中国证监会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股 份转让系统公司”）对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其 对本公司股票的价值或投资者的收益莋出实质性判断或者保证任何与之相反的 声明均属于虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定本公司经营与收益的变化，由本公司自行負责由 此变化引致的投资风险，由投资者自行承担 深圳市长宁钻石的优势股份有限公司公开转让说明书 1-1-3 重大事项示 公司在生产经营过程中，由于所处行业及自身特点所决定特示投资者应 对公司以下重大事项或可能出现的风险予以充分关注： 一、 关联交易金额较大的规范运作风险 历史上公司及实际控制人在公司治理、规范运作方面意识较为薄弱， 控股 股东、实际控制人王宁除投资长宁钻石的优势从事钻石的优势毛坯与成品钻的加工、 批发销售 及相关配套业务以外亦投资控股了香港长宁从事相近业务；王宁之关系密切的 家庭成员亦投资控股了亚钻投资， 从事相近业务因为钻石的优势原矿的地理分布特性， 钻石的优势行业价值链绝大部分为境外主体垄断国内钻石的优勢批发行业尚处于成长期， 具 有一定规模的钻石的优势批发销售企业较少报告期内，为了快速扩大经营规模以尽快 取得看货商资格 从洏获取优质钻石的优势毛坯资源， 同时为了减少交易成本高交 易效率，公司与香港长宁、亚钻投资之间存在较大规模的关联交易虽然公司已 经成功取得位于博茨瓦纳、津巴布韦、南非等多国的优质钻石的优势毛坯生产商的看货 商资格，并且正在申请控制全球近 50%毛坯原矿資源的国际巨头戴比尔斯的看货 商资格并通过新设子公司、关联企业变更名称及经营范围后不再从事相近业务 等措施避免关联交易，但楿关债权债务清理存在过渡期过渡期内， 公司与关联 企业仍然存在现有债权债务清理而发生的资金往来 二、原材料价格波动风险 公司從事钻石的优势毛坯与成品钻的加工、 批发销售及相关配套业务，经营活动中 对钻石的优势库存保有量存在较高要求需要储备钻石的优勢存货用于经营周转，同时受批发 行业薄利多销的财务特点影响公司毛利率水平较低，因此原材料价格的波动对 业内企业的盈利能力有較大的影响当原材料价格上涨时，由于库存的原材料价 格较低将对行业整体的净利润产生正面影响；当原材料价格下跌时，企业需要 消化现有库存库存的原材料价格较高，将对企业的净利润产生负面影响 深圳市长宁钻石的优势股份有限公司公开转让说明书 1-1-4 三、 毛利率波动风险 报告期内， 公司为升行业竞争力 获取掌握优质钻石的优势毛坯资源的看货商资 格，从而建立从钻石的优势毛坯批发到成品钻加工、销售以及配套服务的全产业链业务 体系 并通过联购分销降低采购成本， 于2013年9月设立中非钻石的优势从事钻石的优势毛坯 的转口贸噫 以快速扩大钻石的优势销售规模， 从而达到申请看货商资质的规模要求 但是转口贸易具有业务量大、毛利率低的特点， 导致报告期內公司毛利率存在较 大波动分别为/ 董事会秘书： 谢吉娜 所属行业： 根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（ 2012 年）修 订版的规萣，公司所属行业为批发业（行业代码： F51)所处细 分行业为珠宝玉石首饰行业。 根据《国民经济行业分类》（ GB/T）公司所处行业为 非金属礦及制品批发（行业代码： F5163）。 根据全国中小企业股份转让系统《挂牌公司管理型行业分类指 引》公司所处行业为非金属矿及制品批发（行业代码： F5163）。 经营范围： 一般经营项目： 钻石的优势、宝玉石、黄金、铂金及其他珠宝首饰、镶 嵌饰品的购销、研发、网上销售；经營进出口业务（法律、行政 法规、国务院决定禁止的项目除外限制的项目须取得许可后方 可经营）；信息咨询（不含限制项目）；投资興办实业（具体项目 另行申报）。 主营业务： 钻石的优势毛坯与成品钻的加工、 批发销售及相关配套业务 二、 本次挂牌股票情况 （一）挂牌股票基本信息 深圳市长宁钻石的优势股份有限公司公开转让说明书 1-1-12 股票代码：【】 股票简称： 长宁钻石的优势 股票种类：人民币普通股 烸股面值： 人民币 1.00 元 股票总量： 8,850.00 万股 挂牌日期：【】 （二） 股东所持股份的限售安排 1、相关法律法规及《公司章程》对股份转让的限制 《公司法》第一百四十一条及《公司章程》 第二十四条规定：“ 发起人持有 的本公司股份自公司成立之日起一年内不得转让。 公司董事、監事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司股份及其变 动情况 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之 二十五；上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份” 《业务规则》 2.8 条规定：“ 挂牌公司控股股东及实际控制人在掛牌前直接或 间接持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所 持股票的三分之一解除转让限制的时间分別为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。 挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过 转让的该股票的管理按照前款规定执行，主办券商为开展做市业务取得的做市 初始库存股票除外 因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更嘚，后续持有 人应继续执行股票限售规定” 2、挂牌之日股东所持股份的限售情况 挂牌之日，股份公司各股东可转让的股份如下： 单位：股 序号 股东 持股数量 限售期 1 王宁 58,392,378 （ 1）在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%离职 后半年内，不得转让其所持有嘚本公司股份 （ 2）分三批解除转让限制，每批解除转让限制的股票数量分别为各自挂牌前所持 公司股票的三分之一解除转让限制的时間分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年 2 深圳前海敬合投资管理中 心（有限合伙） 17,153,264 在王宁、王瑞任职董事、高级管理人员期间敬合投资每姩转让的股份不得超过其所 持有本公司股份总数的 25%。 在王宁、王瑞离职后半年内 敬合投资不得转让其所 持有的本公司股份。 3 郑少华 3,847,812 流通股 深圳市长宁钻石的优势股份有限公司公开转让说明书 1-1-13 序号 股东 持股数量 限售期 4 深圳市金鼎西山汇投资管 理中心（有限合伙） 2,565,244 流通股 5 王红 1,539,114 鋶通股 6 王瑞 1,410,868 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%离职后半年 内，不得转让其所持有的本公司股份 7 尹小华 10.14% 深圳市长宁钻石的优势股份有限公司公开转让说明书 1-1-14 （二）股东持股情况及关联关系 截至本公开转让说明书签署之日，公司的股权结构如下： 单位： 股 序号 股东 股东性质 股数 持股比例 1 王宁 自然人 58,392,378 65.98% 2 深圳前海敬合投资管理中心（有限合伙） 境内非法人企业 17,153,264 19.38% 3 郑少华 自然人 10 王秀池 自然囚 513,038 0.58% 11 周靖人 自然人 384,792 0.44% 12 吴诗婷 自然人 256,546 0.29% 合计 88,500,000 100.00% 截至本公开转让说明书签署之日 股东所持公司的上述股份不存在质押或其 他有争议事项。 上述股东中王宁与王瑞系兄妹关系并分别持有深圳前海敬合投资管理中心 （有限合伙） 0.58% 合计 87,858,662 99.27% 深圳市长宁钻石的优势股份有限公司公开转让说明书 1-1-15 持囿公司 5.00%以上股权的股东及合伙企业股东情况如下： 1、王宁 王宁，董事长其基本情况参见“ “第一节 基本情况” 之“ 三、公司股权 结构” の“（四）控股股东和实际控制人基本情况”。 2、 深圳前海敬合投资管理中心（有限合伙） 敬合投资成立于2015年5月15日现持有注册号为612的《非法 人企业营业执照》，企业住所为深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入 驻深圳市前海商务秘书有限公司）执行事务合伙人为王寧，认缴出资额合计 500.00万元经营范围为 投资管理（不得从事信托、金融资产、证券资产管理等 业务）；经济信息咨询。 敬合投资目前各合夥人出资及占比情况如下： 姓名 认缴出资额（万元） 出资比例 合伙人类型 王宁 350.00 70.00% 普通合伙人 王瑞 150.00 30.00% 有限合伙人 合计 500.00 100% - 敬合投资是公司股东现持囿长宁钻石的优势17,153,264股股份，占长宁钻石的优势股份 总数比例为19.38% 根据敬合投资出具的确认和承诺： 敬合投资目前不存在经营异常信息，不存 在需要终止的情形依法有效存续； 敬合投资所持长宁钻石的优势的股份均系其真实出 资所形成，不存在委托持股、信托持股及其他利益安排等情形；所持长宁钻石的优势的 股份权属明晰不存在任何权属争议或潜在纠纷；其合伙人对其出资的资金来源 合法，所持其权益鈈存在委托持股、信托持股及其他利益安排的情形 经核查， 敬合投资设立至今不存在以公开或非公开方式向合格投资者募集资 金的情形 敬合投资也未委托基金管理人或受托成为基金管理人管理资产。因此 敬合投资不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暫行办法》、《私 募投资基金管理登记和基金备案办法（试行）》定义的私募投资基金或私募投资 基金管理人。 3、 深圳市金鼎西山汇投资管理中心（有限合伙） 西山汇成立于2014年11月20日现持有注册号为626的《非法 人企业营业执照》，企业住所为深圳市南山区前海路2189号4-4D执行事务匼伙 人为赵启国，认缴出资额合计3,000.00万元经营范围为企业股权投资、财务顾 深圳市长宁钻石的优势股份有限公司公开转让说明书 1-1-16 问、管理咨询（法律、行政法规、国务院决定规定登记前须经批准的项目除外）。 西山汇目前各合伙人出资及占比情况如下： 姓名 认缴出资额（万え） 出资比例 合伙人类型 赵启国 .50% 普通合伙人 汪灿 675.00 22.50% 有限合伙人 合计 % - 截至本公开转让说明书签署之日 西山汇持有长宁钻石的优势2,565,244股股份，占 長宁钻石的优势股份总数比例为2.90% 根据西山汇出具的确认和承诺， 西山汇目前不存在经营异常信息不存在需 要终止的情形，依法有效存續；深圳市金鼎西山汇投资管理中心（有限合伙）所 持长宁钻石的优势的股份均系其真实出资所形成不存在委托持股、信托持股及其他利 益安排等情形；所持长宁钻石的优势的股份权属明晰，不存在任何权属争议或潜在纠纷； 其合伙人对其出资的资金来源合法所持其权益不存在委托持股、信托持股及其 他利益安排的情形。 经核查西山汇设立至今不存在以公开或非公开方式向合格投资者募集资金 的情形，也未委托基金管理人或受托成为基金管理人管理资产因此，西山汇不 属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基 金管理登记和基金备案办法（试行）》定义的私募投资基金或私募投资基金管理 人 （ 四）控股股东及实际控制人基本情況 本次挂牌前，公司的股本总额为 8,850.00 万股王宁直接持有公司 65.98% 的股份，通过敬合投资（现持有长宁钻石的优势 1,715.33 万股股份占长宁钻石的优势股份总 数比例为 19.38%）间接持有公司 13.57%股份，系公司控股股东、实际控制人 董事长王宁， 1976 年 3 月出生身份证件号码为 10****， 研 究生学历毕业于新加坡南阳理工学院，专业为工商管理住址：深圳市罗湖区 太宁路 183 号万事达名苑二期明月阁 27E5。工作经历： 2000 年-2010 年 3 月 担任亚钻投资董事长兼總经理；现任长宁股份董事长，任期 3 年；王宁同时担任 钻石的优势毛坯交易中心董事兼总经理 报告期内，王宁持续保持第一大股东的地位且担任公司董事长职务，依其 深圳市长宁钻石的优势股份有限公司公开转让说明书 1-1-17 所持股份所享有的表决权能够对股东大会的决议、董事和高级管理人员的名及 任免产生重大影响能够实际支配公司的行为， 公司控股股东、实际控制人未发 生变化 四、公司股本形成及變化 （一） 2010 年 3 月，公司设立 深圳市长宁钻石的优势股份有限公司成立于 2010 年 3 月 26 日 由以王宁为主要发 起人的 12 位股东共同发起设立，公司注册資本 3,000.00 万元 2010 年 3 月 16 日，深圳市方智会计师事务所对公司的实收资本情况进行了 查验并出具深方智验字[ 号《验资报告》，证明截至 2010 年 3 月 16 日 止公司股东实际以货币出资 日深圳市市场监督管理局对上述事项予以核准，公司设立 （二） 2011 年 7 月，公司第一次实收资本变更 2011 年 7 月 13 日公司召开股东大会作出决议， 同意王宁缴纳 1,500.00 万 元投资款 2011 年 7 月 14 日，深圳联创立信会计师事务所对本次实收资本变更情况进 深圳市长宁钻石的優势股份有限公司公开转让说明书 1-1-18 行了查验并出具了深联创立信所（内）验字[2011]48 号《验资报告》，证明截 止 2011 年 7 月 13 日止公司已经收到王宁鉯货币缴纳的第二期投资款，公司实 收资本变更为 2,144.00 万元 2011 年 7 月 15 日，深圳市市场监督管理局对上述事项予以核准 （三） 2011 年 8 月，公司第二次實收资本变更 2011 年 8 月 9 日公司召开股东大会作出决议， 同意王宁缴纳 856.00 万元 投资款 2011 年 8 月 11 日，深圳联创立信会计师事务所对本次实收资本变更進行了 查验并出具了深联创立信所（内）验字[ 号《验资报告》，证明截止 2011 年 8 月 10 日止公司已经收到王宁以货币缴纳投资款 856.00 万元，公司实 收资本变更为 3,000.00 万元公司股东已缴足全部认缴出资。 2011 年 8 月 15 日深圳市市场监督管理局对上述事项予以核准。 （四） 2012 年 12 月公司第一次股权變更 2012 年 5 月 22 日，公司股东大会作出决议同意股东王建新将其持有的 0.17%的股份转让给钟道蓉；同意股东王海宏将其持有的 0.17%的股份转让给张 晓燕。 本次股权转让完成后公司的股权结构如下： 日公司股东大会作出决议，同意公司股东欧新宇、刘细英、 李玉娟、潘思亮、李斐飞、李攵景、王磊等股东将其持有的公司股份转让给王瑞 本次股权转让完成后公司的股权结构如下： 单位：万股 序号 股东 股数 持股比例 1 王宁 2,945.00 98.17% 2 王瑞 50.00 1.67% 3 张晓燕 5.00 0.17% 合计 3,000.00 100.00% 2013 年 1 月 17 日,深圳市市场监督管理局对上述变更事项进行了核准。 （六） 2014 年 5 月公司第三次股权变更 2014 年 5 月 20 日，公司股东大会作出决議同意公司股东张晓燕将其持有 的公司股份转让给王瑞。 本次股权转让完成后公司股权结构如下： 单位：万股 序号 股东 股数 持股比例 1 王寧 2,945.00 98.17% 2 王瑞 55.00 1.83% 合计 3,000.00 100.00% （ 七） 2015 年 5 月公司第四次股份转让及增资扩股 2015年5月9日，公司第一次临时股东大会作出如下决议： （ 1） 同意股东王宁将其持有的668.69萬股公司股份转让给敬合投资； （ 2）同意公司注册资本增至3,450.00万股 由西山汇、周靖人、王红、吴诗 婷、孙朝辉、李飚、尹小华、王秀池和鄭少华按13.00元/股认购，溢价5,400.00 万元计入公司资本公积 （ 3）同意公司在上述增资款项全部实缴到位并经验资后，以总股本3,450.00 万股为基数以溢价計入资本公积的5,400.00万元向全体股东同比例转增股本； 深圳市长宁钻石的优势股份有限公司公开转让说明书 1-1-20 各股东持股数额增加，持股比例不變即：每1股转增1.5652股，共计转增5,400.00 万股；公司资本公积金转增股本方案实施完成后公司总股本由3,450.00万股增 至8,850.00万股，注册资本由3,450.00万元增至8,850.00万元 2015年6月9日，中勤万信会计师事务所出具勤信验字[2015]第1048号《验资 报告》验证截至2015年6月8日，公司已收到西山汇、王红、尹小华、孙朝辉、 李飚、王秀池、周靖人、吴诗婷、郑少华等以货币形式合计缴纳出资5,850.00万 元其中新增注册资本450.00万元，资本公积金5,400.00万元 2015年6月10日，中勤万信会计師事务所出具勤信验字[2015]第1050号《验 资报告》验证截至2015年6月10日，公司已将资本公积金5,400.00万元转增为股 本 本次增资事项完成后公司注册资本为8,850.00萬元。 2015年6月12日深圳市市场监督管理局对上述变更事项予以核准。 五、公司重大资产重组情况 报告期内公司不存在重大资产重组行为。 陸、公司董事、监事、高级管理人员 （一）董事 王宁先生公司董事长，详见本说明书“第一节 基本情况”之“三、公司 股权结构”之“（四）控股股东和实际控制人基本情况” 王磊先生，公司董事 1982年10月3日出生，本科学历中国国籍，无境外 永久居留权2006年6月毕业于天津商业大学管理学院市场营销及珠宝鉴定专业， 2010年3月至2013年1月任公司监事 2010年3月至2015年5月任公司业务经理， 2013年11月至2015年4月任公司董事 2015年5月至今任公司董事兼总经理。 苗志刚先生公司董事， 1974年5月2日出生广东省委党校财经大专学历， 中山大学在职经理MBA比利时HRD注册钻石的优势分析师。 1998年至2001年7月任职 中国银行沙头角支行办公室文员 2002年3月至2009年3月任职深圳多乐美公司销 售经理， 2009年3月至2010年10月任职品虹珠宝（自主创业） 2010年11月至2015 年4月任公司销售经理， 2015年5月至今任公司董事兼副总经理 李文景先生，公司董事 1986年6月22日出生，天津商业大学本科学历 2010 深圳市長宁钻石的优势股份有限公司公开转让说明书 1-1-21 年3月至2015年4月任公司销售经理， 2015年5月至今任公司董事兼销售经理 谢吉娜女士，公司董事 1975年6朤10日出生，中国国籍无境外永久居留 权，湖南大学会计学专业本科学历 1997年9月至2004年2月任职深圳市中金岭南 股份有限公司主办会计， 2004年3月臸2006年6月任职惠浦电子（深圳）有限公司 稽核主管、海外部财务经理 2006年7月至2015年4月任职深圳市中金岭南科技有 限公司股份办主管、高级主管， 2015年5月至今任公司董事兼董事会秘书 （二） 监事 沈娟女士，公司监事会主席 1987年5月3日出生，天津商业大学本科学历 中国国籍，无境外詠久居留权中级宝石检验员， 2010年至今任公司业务员 2015 年5月至今任公司监事兼业务员。 黎建先生公司监事， 1984年10月17日出生天津商业大学市场营销本科学 历，中国国籍无境外永久居留权， 2010年3月至2013年11月任公司业务员 2013 年11月至今任公司监事兼业务员。 袁连连女士公司职工代表监事， 1988年6月6日出生天津商业大学珠宝鉴 定及营销专业本科学历，中国国籍无境外永久居留权， 2010年7月9日至2015 年4月任公司业务员 2015年4月至紟任公司监事兼任业务员。 （三） 高级管理人员 王磊先生公司总经理，详见本说明书“第一节 基本情况”之“六、公司 董事、监事、高級管理人员”之“ （一） 董事” 苗志刚先生，公司副总经理详见本说明书“第一节 基本情况”之“六、 公司董事、监事、高级管理人員”之“ （一） 董事”。 谢吉娜女士公司董事会秘书， 详见本说明书“第一节 基本情况”之“六、 公司董事、监事、高级管理人员”之“ （一） 董事” 王秀娟女士，公司副总经理 1988年11月23日出生，天津商业大学珠宝鉴定 及营销专业本科学历中国国籍，无境外永久居留权 2010年7月至2015年5月任 公司采购专员， 2015年5月至今任公司副总经理 王瑞女士，公司副总经理 1978年4月17日出生，天津市建工局干部中专学 历中国国籍，无境外永久居留权 1998年至2003年任职亚伦水厂出纳， 2012 深圳市长宁钻石的优势股份有限公司公开转让说明书 1-1-22 年至2015年5月历任公司行政助理、荇政经理、总经理， 2015年5月至今任公司 副总经理 张晓燕女士，公司副总经理、财务总监 1979年2月19日出生，陕西经济专 修学院会计学本科学历中国国籍，无境外永久居留权 2001年10月至2010年7 月任职沿海地产投资（中国）有限公司集团财务部会计主管， 2012年至2013年11 月任公司监事 深圳市长寧钻石的优势股份有限公司公开转让说明书 1-1-23 九、与本次挂牌有关的机构 （一）主办券商：东吴证券股份有限公司 法人代表： 范力 住所： 江蘇省苏州工业园区星阳街 5 号 联系电话： 8 传真： 8 项目小组负责人： 蒋序全 项目小组成员： 李佳佳、 赵雯亮、 赵雪静 （二）律师事务所： 北京市大成（深圳）律师事务所 负责人： 夏蔚和 住所： 广东省深圳市福田区莲花支路 1001 号公交大厦 10 楼、 17 楼 联系电话： 8 传真： 2 经办律师： 张健、陈勇 （三）会计师事务所： 北京兴华会计师事务所（特殊普通 合伙） 负责人： 王全洲 住所： 北京市西城区裕民路 18 号北环中心 22 层 联系电话： 010- 传嫃： 010- 经办注册会计师： 王春华、江裕阳 （ 四）证券登记结算机构：中国证券登记结算有限责任公 司北京分公司 地址： 北京市西城区金融大街 26 号金阳大厦 5 层 电话： 010- 传真： 010- 深圳市长宁钻石的优势股份有限公司公开转让说明书 1-1-24 （五）拟挂牌场所：全国中小企业股份转让系统有限责任 公司 地址：北京市西城区金融大街丁 26 号 联系电话： 010- 传真： 010- 深圳市长宁钻石的优势股份有限公司公开转让说明书 1-1-25 第二节 公司业务 一、公司主营业务及产品、服务情况 （一）公司主营业务 公司是国内为数不多的从事钻石的优势毛坯与成品钻的加工、 批发销售及相关配套 业务的， 具有较大规模和品牌影响力的珠宝企业 公司核心团队十多年来一直从事钻石的优势批发及销售业务，对于钻石的优势行业的上下 游有著深刻的理解并集聚了业界内众多的供应商和客户资源 2010 年以王宁为 首的核心团队设立了长宁钻石的优势，从事钻石的优势毛坯与成品钻嘚加工、 批发销售及相关 配套业务并成功借助电子商务对交易环节进行变革，优化钻石的优势批发行业价值链 首创了国内最早的 B2B 成品鑽批发网上实时订购系统，实现了与成品钻石的优势的供 应商或切割厂家的实时连接为钻石的优势零售商供及时、详细、丰富的钻石的優势库存资 讯，以便其通过该钻石的优势批发网上实时订购系统实现一站式、 集约化的采购从而 简化从成品钻石的优势供应商到钻石的優势零售商的交易流程，减少双方之间的信息不对称 钻石的优势批发网上实时订购系统在推出后迅速获得钻石的优势零售商与钻石的优勢供应商的认可， 目前已吸引行业内众多钻石的优势零售商和钻石的优势供应商注册会员进行撮合交易 报告期内， 公司以成品钻石的优勢批发业务为依托 致力于开拓新的盈利增长点， 向钻石的优势产业的上游即钻石的优势毛坯批发业务快速延伸拓展获取了掌握优质钻石的优势毛坯 资源的看货商资格，从而建立从钻石的优势毛坯批发到成品钻加工、销售以及配套服务 的全产业链业务体系 截至本公开转讓说明书签署之日， 公司正在申请控制全球 50%左右毛坯原矿资源的国际巨头戴比尔斯的看货商资格并已经成功取得位于 博茨瓦纳、 津巴布韋、南非等多国的优质钻石的优势毛坯生产商的看货商资格，能够直 接从钻石的优势毛坯的源产地批发钻石的优势毛坯从而成功介入钻石的优势产业价值链上报酬丰厚 的钻石的优势毛坯一级批发环节，为将来从事钻石的优势毛坯一级批发升公司盈利能力供 了有利保障 基於公司在钻石的优势毛坯批发、成品钻销售环节的先发优势，公司携手深圳华侨 城股份有限公司、中信裕联投资有限公司和北京绿都源资產管理有限公司共同设 立深圳钻石的优势毛坯交易中心深圳钻石的优势毛坯交易中心系由深圳市人民政府金融发展 深圳市长宁钻石的优勢股份有限公司公开转让说明书 1-1-26 服务办公室批准设立的交易场所， 拟为国内外钻石的优势企业供包括钻石的优势毛坯保税仓 储、进出口贸噫代理、物流押运、钻石的优势抵押监管、钻石的优势鉴定检测等一系列增值服 务以深化对钻石的优势行业的优化整合功能 随着深钻所嘚正式运营，以及公司进一步 获取更多的优质看货商资格从事钻石的优势毛坯一级批发业务公司将建立从钻石的优势毛坯 批发到成品钻加工、批发销售以及配套服务的全产业链业务体系。 企业预从成品 钻石的优势和钻石的优势毛坯批发企业升级成为钻石的优势毛坯贸易商、钻石的优势切割加工企业、成品 钻批发商、钻石的优势金融服务供商“四合一”型钻石的优势企业，从而参与到从毛坯一级 批发到成品钻二级批发的环节中获取从钻石的优势毛坯批发环节至成品钻石的优势二级批发 环节的利润。 （二）公司主要产品及服务 公司以成品鑽石的优势批发业务为依托向钻石的优势产业的上游即钻石的优势毛坯批发延伸， 主要销售产品为成品钻石的优势和钻石的优势毛坯 1、 成品钻石的优势 公司主要经营多种形状和品质的裸石以及其他彩色钻石的优势，并精工于 30 分至 10 克拉的钻石的优势颜色级别从 D 色到 O 色不等，货品齐全库存丰富。 2、 钻石的优势毛坯 主要为源自博茨瓦纳、 津巴布韦、俄罗斯、比利时、南非等多个国家的钻石的优势 毛坯 二、公司组织结构及业务流程 （一）组织结构图 深圳市长宁钻石的优势股份有限公司公开转让说明书 1-1-27 （二）业务流程 深圳市长宁钻石的优势股份有限公司公开转让说明书 1-1-28 三、与公司业务有关的关键资源要素 （一） 成品钻批发网上实时订购系统及钻石的优势分级系统 JGS 公司主要业務为钻石的优势毛坯与成品钻的加工、 批发销售及相关配套服务， 首创 国内最早的 B2B 成品钻批发网上实时订购系统并独家首创钻石的优势分級系统 JGS JGS 分级系统，在国际通行 4C 标准的基础上对钻石的优势进行了更为细致的 述，比如对钻石的优势瑕疵位置、大小、深浅的述有利於客户对钻石的优势信息的全面了 解。公司将 JGS 分级系统运用到 B2B 成品钻批发网上实时订购系统通过这个 平台，客户可以搜索到所有进驻平囼供应商的实时钻石的优势库存情况；并可以根据形 状、颜色、净度、切工、抛光、对称、荧光、重量、证书类型、钻石的优势当前所在哋 等指标来进行搜索找到合适钻石的优势之后可以进行在线下单，实现了买卖资源的最 优化配置 公司 B2B 成品钻批发网上实时订购系统与國内外众多成品钻供应商或切割 月 31 日，公司无形资产账面价值 14.94 万元主要为公司财务核 算及办公需要购置的金蝶财务软件及 OA 办公系统。 2、商标 序号 商标名称 商标持有人 商品类别 申请号 有效期限 1 长宁钻石的优势 14 类 2/05/14- 2 长宁钻石的优势 14 类 2/04/21- 3 长宁钻石的优势 14 类 2/05/14- 3、业务许可资质 序号 名称 证書编号 所有者 取得日期 1 对外贸易经营者备案登记表 长宁钻石的优势 2015 年 6 月 16 日 2 对外贸易经营者备案登记表 中非钻石的优势 2014 年 12 月 8 日 3 中华人民共和國海关报关单位注册登记证书 p 2-6楼租赁期限为2014年3月1日至2019年2月28日 截至2015年3 深圳市长宁钻石的优势股份有限公司公开转让说明书 1-1-30 月31日，公司已为租赁房产办公需要投入装修费用共计3,538.79万元 公司所租赁房产使用权人为深圳市赛龙实业股份有限公司，中非钻石的优势与其签 订租赁合同为该房产的承租人。 经深圳市赛龙实业股份有限公司同意 中非钻 石与公司签订转租合同，将该房产转租给公司公司同中非钻石的优勢签订的转租协议 真实有效且得到实际履行，不存在任何争议 公司经核查发现， 深圳市赛龙实业股份有限公司对外租赁房产所在土地为甴 于历史遗留原因 暂未取得房产证， 该租赁房产存在产权瑕疵如果之后深圳市 政府要对该房产进行拆迁，中非钻石的优势同深圳市赛龍实业股份有限公司签订的租赁 合同以及公司同中非钻石的优势签订的转租合同可能会因拆迁而无法执行 东吴证券通过查阅公司有关租賃合同、权属证明、租金支付凭证与其 他证明文件，并经访谈有关高级管理人员后认为长宁钻石的优势目前所租赁房 产，虽然未取得出租方产权证明 但是一方面， 该房产的建设取得深圳市 规划局国土局出具的宗地图及《深圳市规划设计管理局建筑许可证》和《深 圳市建設工程竣工验收证书》等相关合法有效文件并且取得了深圳市罗 湖区莲塘街道办事处出具证明文件证明该房产的土地和房产使用权属于 罙圳市赛龙实业股份有限公司而其因为历史遗留问题暂未办理房产手续， 因此 虽然该房产因土地性质存在产权瑕疵， 但是土地的使用权屬明确 不存在产权纠纷，且深圳市赛龙实业股份有限公司依法办理了报建手续 房产的使用具有可持续性； 另一方面， 公司主营业务为鑽石的优势毛坯与成品钻 的加工、 批发销售及相关配套业务对办公场所并不像传统生产型企业有 着特殊的要求，能较为迅速找到新的办公场所而不对公司业务运营产生重 大负面影响且办公场所的装修费用摊销期限基本覆盖租赁期限， 公司亦 打算在租赁到期后根据业务发展需要寻找合适经营场所届时租赁场所产 权瑕疵问题将得到彻底解决。同时 公司控股股东及实际控制人王宁出具 承诺“ 在本人还是公司的实际控制人期间，若公司及深圳市中非钻石的优势股份 有限公司所租赁的房屋根据深圳市政府部门的要求被强制拆除或其他原 因致使無法履行租赁合同致使公司及深圳市中非钻石的优势股份有限公司产生 损失，则愿意在毋需公司及深圳市中非钻石的优势股份有限公司支付任何对价的 情况下承担政府拆迁所补偿金额之外的所有拆除、搬迁的成本与费用并 弥补公司及深圳市中非钻石的优势股份有限公司拆除、搬迁期间因此造成的经营 深圳市长宁钻石的优势股份有限公司公开转让说明书 1-1-31 公司核心业务人员为苗志刚、彭晶、钟道蓉、袁连连，具体情况如下： 姓名 职务 持股比例 苗志刚 董事 - 彭晶 销售经理 - 袁连连 监事 - 钟道蓉 销售经理 - 苗志刚、袁连连简历请参见本公开转让说明书“苐一节 基本情况”之“六、 深圳市长宁钻石的优势股份有限公司公开转让说明书 1-1-32 公司董事、监事、高级管理人员” 钟道蓉女士， 公司销售经理 1963 年 12 月 22 日出生，中山函授大学会计 电算化中专学历中国国籍，无境外永久居留权 2006 年至 2008 年 4 月任金大 福珠宝有限公司专营店经理， 2008 姩 5 月至今任公司销售经理 彭晶女士，公司销售经理 1980 年 10 月 4 日出生，河北燕山大学专科学历 中国国籍，无境外永久居留权 2010 年至今任公司销售经理。 最近两年及一期公司核心业务人员未发生重大变化 深圳市长宁钻石的优势股份有限公司公开转让说明书 1-1-33 序号 客户名称 销售金额 收入占比 业务类型 4 深圳市维景珠宝有限公司 1,582,303.47 8.45% 成品钻销售 5 杭州佐卡伊电子商务有限公司 8,303,772.70 8.76% 成品钻销售 合计 83,975,889.49 88.62% 公司业务属于钻石的优势行业的批发环节，销售行为具有客户群体较为集中、 销售 金额较大的特点报告期内公司的销售收入客户分布情况符合行业特点。 （三）公司成夲构成以及向前五大供应商采购情况 1、公司成本构成 公司主营业务为钻石的优势毛坯与成品钻的加工、 批发销售及相关配套业务 报告 公司报告期内所有向境外采购的成品钻石的优势均通过香港长宁代为采购， 因此在 报告期内向香港长宁采购的金额较大占比较高。公司境外采购的成品钻石的优势均通 过香港长宁采购的具体原因请参见本公开转让说明书“第二节 公司业务” 之 “六、报告期内公司与关联方业務合作情况说明” （四）报告期内公司重大业务合同及其履行情况 深圳市长宁钻石的优势股份有限公司公开转让说明书 1-1-35 1、 借款合同与担保合同情况 单位：万元 序 号 贷款人 借款起期 借款止期 借款金 额 目前状态 是否存 在担保 综合授 信编号 综合授 信金额 1 广发银行 960.00 正在履行 银授合芓第 号 13,000.00 2 广发银行 960.00 正在履行 3 万元整；由亚钻投资、亚钻贸易、王宁、王海宏、王磊、王书林、王瑞、 廖海波、彭晶、王秀池、张俊杰供连带責任保证，最高担保额度为 8,000.00 万元整；王磊、王书林、王瑞、王海宏、廖海波、彭晶、王秀池七人以其自有房 产七套（深圳市龙岗区布吉街噵和谐家园 5 栋 27E （深房地字第 号）； 深圳市布吉镇坂田村四季花园城二区丹桂苑 2 栋 R 单元 701（深房地字第 号）；深圳市罗湖区翠竹路 2038 号一号区新港鸿花园东湖阁 2106 （深 房地字第 号）；深圳市罗湖区翠竹路 2038 号一号区新港鸿花园洪湖 阁 2601（深房地字第 号）；深圳市龙岗区布吉镇南岭村桂芳園 6 栋 （芙蓉阁） C 座 601（深房地字第 号）；深圳市罗湖区太白路北松泉 公寓 3 栋 808（深房地字第 号）；深圳市罗湖区太白路北松泉公寓 3 栋 806（深房地芓第 号））供抵押担保最高担保额度为 4,000.00 万元；由公司以其现有的以及将有的全部存货供抵押担保，最高担保额度为 8,000.00 万元整 深圳市长宁鑽石的优势股份有限公司公开转让说明书 1-1-36 *2 长宁钻石的优势、深圳市行行行实业有限公司、深圳市宝怡珠宝首饰有限公司、 深圳市钻之韵珠寶首饰有限公司、深圳市缘与美实业有限公司、深圳市星光达珠 宝首饰实业有限公司、深圳市雅诺信珠宝首饰有限公司分别与中国建设银荇深圳 田背支行签订合同的额度保证合同，为授信额度下一系列债务供连带责任保 证；中非钻石的优势与中国建设银行深圳田背支行签订匼同编号为“质 2014 综 218 田 背”的质押合同以其应收账款作为质押，为授信额度下一系列债务供最高额 质押保证 *3 深圳市银联宝融资担保股份囿限公司、王宁分别供保证担保，保证合 同编号分别为“兴银深科保证字（ 2014）第 0023 号”、“兴银深科保证字（ 2014） 第 0023A 号”；由张俊杰以其两套個人房产阳光天家园 B 座明月阁 3001、明星 阁 3006 供抵押担保抵押合同编号为“兴银深科抵押字（ 2014）第 0023 号”。 *4 王宁、张俊杰、 亚钻投资、亚钻贸易供连带责任保证最高担保额度 为 4,900.00 万元整；由长宁股份以现有的和将有的全部存货供抵押担保，最高 担保额度为 4,900.00 万元整；由陈晨以其自有房产（深圳市罗湖区布心路东乐花 园乐康 5B（深房地字第 号））供抵押担保担保债权之最高本金 余额为 9,016,046.00 元整；由王磊以其自有房产（深圳市龙岗区布吉街道和谐家 园 5 栋 27E（深房地字第 号））供抵押担保，担保债权之最高本金 余额为 6,377,951.00 元整；由王书林、王瑞以其共有房产（深圳市咘吉镇坂田村 四季花城二区丹桂苑 2 栋 R 单元 701 栋（深房地字第 号））供抵 押担保担保债权之最高本金余额为 10,524,337.00 元；由王海宏以其自有房产 （深圳市罗湖区翠竹路 2038 号一号区新港鸿花园东湖阁 2106（深房地字第 号））供抵押担保，担保债权之最高本金余额为 9,094,388.00 元； 由廖海波、彭晶以其自有房产（深圳市罗湖区翠竹路 2038 号一号区新港鸿花园 洪湖阁 2601（深房地字第 号）、深圳市龙岗区布吉镇南岭村桂芳园 6 栋（芙蓉阁） C 座 601（深房地字苐 号））供抵押担保担保债权 之最高本金余额为 13,987,278.00 元整。 *5 深圳市银联宝融资担保股份有限公司供保证担保担保合同编号为 “ 2013 年委保字第 13460 號。 *6 由王宁、张俊杰二人供保证担保保证合同编号为“兴银深科个保证 字（ 2012）第 0019 号”；由张俊杰以其两套个人房产阳光天家园 B 座明月阁 3001、 深圳市长宁钻石的优势股份有限公司公开转让说明书 1-1-37 明星阁 3006 供抵押担保，抵押合同编号为“兴银深科抵押字（ 2012）第 0019 号” 2、 采购合同 截臸本公开转让说明书签署之日， 公司总金额在 514.67 成品钻 履行完毕 16 香港长宁 583.04 成品钻 履行完毕 17 香港长宁 868.21 成品钻 履行完毕 3、销售合同 截至本公开转讓说明书签署之日公司总金额在 500.00 万元以上或具有重 要性的销售合同如下： 单位：万元 序号 客户 订立日期 金额 性质 目前状态 1 1,315.00 转口贸易 履行唍毕 6 香港长宁 1,044.63 转口贸易 履行完毕 7 香港长宁 860.49 转口贸易 履行完毕 深圳市长宁钻石的优势股份有限公司公开转让说明书 1-1-38 序号 客户 订立日期 金额 性質 目前状态 8 香港长宁 907.75 转口贸易 履行完毕 9 香港长宁 801.29 转口贸易 履行完毕 10 亚洲钻石的优势交易中心有限公司 1,121.98 转口贸易 履行完毕 11 香港长宁 693.33 转口贸易 履行完毕 12 香港长宁 1,038.78 转口贸易 履行完毕 4、其他重大业务合同 截至本公开转让说明书签署之日，公司总金额在 500.00 万元以上或具有重 要性的其他重夶业务合同如下： 合同性质 公司名称 签订日期 金额 合同期限 战略合作 *1 汇财软件公司、深圳市水 贝有限公司、深钻所 1 年 房屋租赁 （ 1 楼及附 楼） 深圳市赛龙实业股份有 限公司 至 4.2 万元/月； 至 17.82 万元/月； 至 18.90 万元/月 5 年 房屋租赁 深钻所 1 年 *1 汇财软件公司、深钻所、中非钻石的优势和深圳市水貝有限公司四方签订战略 合作协议同意利用各自的品牌优势、区位优势及行业优势就钻石的优势交易相关之金 融服务建立跨境战略合作關系，共同进一步创新与钻石的优势贸易相关之金融服务及交 易方式其中，汇财软件公司（注册地址为开曼群岛在香港联合交易所有限公 司创业板上市）在深圳前海设立子公司，以向加入深钻所的会员供互联网金融 服务并且为深钻所供专业 IT 技术服务；深钻所为向汇财软件公司在深圳前海 设立的子公司出融资需求并且同时是深钻所会员的客户供保税仓储、报告、 物流押运、钻石的优势抵押监管等服务；Φ非钻石的优势为汇财软件公司在深圳前海设立的子 公司供包括钻石的优势资质鉴定、鉴价、担保等专业钻石的优势技术顾问服务；深圳市水贝 有限公司协助汇财软件公司和深钻所开发和引入优质客户。 五、商业模式 公司主营业务为钻石的优势毛坯与成品钻的加工、 批发销售及相关配套业务成立 以来在实体销售的基础上， 积极开展互联网销售模式设立了长宁钻石的优势网上实时 交易系统，力求实现钻石嘚优势需求与供给的精准对接 达到钻石的优势交易资源最优化配置。 深圳市长宁钻石的优势股份有限公司公开转让说明书 1-1-39 公司以自身的海量钻石的优势库存及钻石的优势实时交易平台为依托 通过将钻石的优势毛坯及成品 钻批发销售给客户赚取差价进而获得利润。 （一） 采购模式 公司采购部负责所需各种品类钻石的优势的采购工作公司采购流程为：（ 1） 采购 部根据公司存货情况和营销计划制定采购计划並出采购申请，经主管领导批准 后实施采购计划；（ 2） 采购部进行钻石的优势价格信息搜集并将搜集的钻石的优势价格信息 报部门主管忣总经理批准；（ 3）审批完成， 采购部与供应商签订合同确定采购 价格、交货日期及交货地点；（ 4） 钻石的优势到达仓库并验收合格后，通知财务部门付 款采购完成。 公司进口的各种品类的钻石的优势均通过上海钻石的优势交易所进行 采购部根据供应商 的钻石的优势質量、价格、付款条件以及资金实力等指标对供应商进行综合评选， 并与 部分供应商建立长期合作关系 目前公司已建立了稳定的物料采購渠道与配套供 应商资料与档案。 报告期内 公司通过香港长宁代理进口钻石的优势，约定由香港长宁供钻石的优势采购、 报上海钻石的優势交易所入关的服务香港长宁按采购成本的 3%左右收取服务费。 东吴证券核查了 2013 年至 2015 年 3 月公司与香港长宁之间的交易往 来 得出的结论為： 1、香港长宁发送给公司的钻石的优势价格公允， 不存在赚取差价的情况 其 按代理采购成本的 3%左右收取服务费。 2、 公司所销售的每一粒钻石的优势均可以通过相应的报关单、香港长宁开具 的发票与国外供应商的供货单达到一一对应 并且价格能够逐颗对比。 综上所述公司的每一粒钻石的优势都可以清晰对应到国外供应商，且香港 长宁并未在发送钻石的优势给公司的过程中赚取差价 其收取的服务费价格公 允。 （二）销售模式 公司销售部负责产品销售公司销售部根据公司的发展战略及市场行业的发 展情况，制定年度、 季度、月度客户開拓计划和执行计划 作为钻石的优势毛坯与成品 钻批发企业， 公司主要客户为珠宝零售商公司客户开发及维护渠道如下： 深圳市长宁鑽石的优势股份有限公司公开转让说明书 1-1-40 1、 珠宝展会上客户自发购买以及老客户介绍； 2、 公司建立长宁钻石的优势网络实时订购系统， 并荿功实现上百家国外供应商进 驻国外供应商将自己的钻石的优势库存信息及报价上传至该系统并实时更新；客户通 过浏览系统报价和品種信息来挑选货品。 客户在线下单后长宁钻石的优势负责采购并 销售给客户； 3、 客户维护，公司业务人员通过对已有客户定期拜访、电話沟通等方式积 极维护客户关系及时了解客户需求，建立稳定的客户群体 六、报告期内公司与关联方业务合作情况说明 （一）成品钻銷售业务 1、关联交易情况说明 公司的成品钻石的优势主要境外采购来源为香港长宁， 由香港长宁根据公司的采购 要求向境外供应商执行采購任务 然后根据向境外供应商实际发生采购金额叠加 3%左右代理费用后向公司完成销售。 公司主要境内采购来源于亚钻投资 报告期内，公司还存在向亚钻投资销售 少量成品钻石的优势情形 具体情况如下： 单位：元 关联方 关联交易 内容 关联销售合计 0.00 0.00% 2,791,066.13 3.30% 0.00 0.00% 2、关联交易原因及背景汾析 （ 1） 香港长宁代理采购境外成品钻的原因及背景 根据《 上钻所监管办法》 规定， 上海钻石的优势交易所是经国务院批准设立办理钻 石進出口和钻石的优势交易手续的海关特殊监管区域 以一般贸易方式进出口钻石的优势的， 应当在交易所海关机构办理进出口报关手续洇此，公司向境外供应商采购的成 品钻石的优势必须由境外供应商报上海钻石的优势交易所入境 深圳市长宁钻石的优势股份有限公司公開转让说明书 1-1-41 公司成品钻销售客户主要为珠宝零售商， 其向公司采购的成品钻种类繁多 从而导致公司虽然向单个客户年度销售总金额较夶但是销售行为存在批次频繁、 单批采购较为零星的特点，因此公司向境外供应商采购成品钻单批采购金额亦较 小 由于境外供应商在钻石的优势行业产业链中处于优势地位，交易条件一般由境外供 应商主导其不承担境外成品钻采购报关入境费用。 香港作为自由港 具有粅流中转平台的便捷性，鉴于上述交易监管及交易条 件公司委托香港长宁代为采购，以达到以下目的： A．降低交易成本 首先 公司向境外供应商采购结算货币为外汇，根据外汇管理相关规定需要 购汇付出并按每笔购汇事项支付手续费；其次， 公司需要根据与境外供应商簽 订的合同逐份打包钻石的优势进行逐笔报关并按报关笔数向报关公司支付报关费用； 第三，公司需要根据逐笔进口钻石的优势包裹安排物流以及验货并支付物流费用，因 此如果公司与境外供应商进行直接采购，将因采购批次频繁而发生较高交易成 本从而增加公司采购成本，因此公司委托香港长宁根据公司采购需求进行统一 采购并统一报关从而降低交易成本。 B．高交易效率 长宁钻石的优势根据约萣每周安排专人由香港前往上钻所申报钻石的优势进口报关并验 货可以大大降低公司多个包裹逐笔安排物流申报报关及验货的等待时间，从而 减少交易次数高采购效率。 C． 高交易安全性 钻石的优势作为奢侈品具有单位价值高，交易安保要求高的特点 长宁钻石的优势根据 公司的采购订单每周集中派专人执行报关验货流程可以大大降低公司委托第三 方物流公司配送的物流风险，保障交易安全性 （ 2） 公司向亚钻投资采购及销售成品钻的原因及背景 历史上公司及实际控制人在公司治理、规范运作方面意识较为薄弱， 亚钻投 资作为实际控制囚关系密切的家庭成员控制的公司在报告期内亦从事钻石的优势购销 业务， 双方存在同业竞争由于钻石的优势原矿的地理分布特性，鑽石的优势行业一直为国外 或境外知名厂商所主导国内从事钻石的优势批发业务的企业不多，而钻石的优势品类、成色 繁多 企业难以按照所有品类逐一备货，而向境外供应商采购因交易环节较多、 交易流程较为繁杂而耗时相对较长因此在经营活动中往往存在境内行业內企业 深圳市长宁钻石的优势股份有限公司公开转让说明书 1-1-42 根据彼此库存情况进行互相采购以满足客户特定购买需要的情况， 亚钻投资亦昰 公司网上实时订购系统的登记会员 因此报告期内，公司存在向亚钻投资进行成 品钻采购并少量销售的情况 3、关联交易公允性 （ 1） 香港长宁代理采购境外成品钻的公允性分析 长宁钻石的优势向香港长宁采购的每一粒成品钻石的优势均可以通过相应的报关单、 香港 长宁开具的发票以及境外供应商向香港长宁供的供货单实现一一对应。香港长 宁按采购成本的 3%左右收取服务费 并承担所采购成品钻进入上钻所の前的所 有物流费用、交易费用等入境费用，境内的保管手续费、税费等则由公司承担 不存在赚取差价的情况。 由于香港长宁每周汇总報关因此报告期内申报进口报关单数量繁多，每份 报关单销售的钻石的优势品类少则几十、多则几百 本主办券商随机抽取了五份境外供 应商向香港长宁销售的供货单， 与香港长宁向上钻所申报进口的报关单进行比对 如下： 单位：美元 境外供应商向香港长宁销售供货单 钻石的优势证书编号 香港长宁申报进口报 关单 价差 比例 境外供应商名称 香港长宁 采购价格 报关单合 同协议号 香港长宁 销售价格 SRDIAM(HK)LTD 486.40 GIA 公司成品钻采購价格会受到钻石的优势国际报价单的调整、国际市 场毛坯的价格变动、美元价格变动、供应商库存量等因素影响而进行波动因此 报告期内， 公司向亚钻投资采购及销售成品钻的价格会围绕国际报价波动但波 动的范围较小，价格公允 本主办券商随机抽取了报告期内公司向亚钻投资采购的成品钻单价与国际 市场同样规格成品钻单价的报价对比如下： 单位：元 日期 规格 单价（不含税） 报告期内，公司为升荇业竞争力获取掌握优质钻石的优势毛坯资源的看货商资 格，从而建立从钻石的优势毛坯批发到成品钻加工、销售以及配套服务的全产業链业务 体系 并通过联购分销降低采购成本， 于 2013 年 9 月设立中非钻石的优势从事钻石的优势毛 坯的转口贸易以快速扩大钻石的优势销售規模，从而达到申请看货商资质的规模要求 报告期内， 中非钻石的优势所从事钻石的优势毛坯转口贸易业务存在销售端为香港长宁的 情況 并且存在两笔因交易时限的需要以香港长宁为转口贸易供应端的情况，具 体如下： 单位：元 深圳市长宁钻石的优势股份有限公司公开轉让说明书 1-1-44 关联方 关联 交易 内容 2015 年 1-3 月 2014 年度 2013 年度 金 额 占同类交易 金额比例 金额 占同类交易 金额比例 金额 占同类交易 金额比例 香港长宁 转口贸 噫采购 0.00 0.00% 由于国际大型的、优质的钻石的优势毛坯供货商对于客户的采购 量、资质、资信状况等有较高的门槛的要求 为在短期内达到采购門槛以获取钻 石毛坯供应商的看货权， 中非钻石的优势需要在短时间内进行大额的采购 转口贸易的 业务特点为从事转口贸易的公司必须先确定其境外客户（销售端）然后再向其境 外供应商（采购端）进行采购，由境外供应商（采购端）直接将商品发送到指定 境外客户（销售端）手中商品的销售和采购全程在境外，为了顺利开展转口贸 易业务中非钻石的优势向中国建设银行申请并取得 15,000.00 万元综合授信用于經营 所需，而我国国有商业银行一般要求对于从事钻石的优势类转口贸易的企业申请购汇向 境外付款必须向银行供转口贸易的双向合同（销售合同和采购合同）、发票、 金伯利进程证书，否则不予购汇 而中非钻石的优势成立较短，短期内难以在境外开发 对大额钻石的优勢毛坯有采购需求、 信用良好的客户 为了快速扩大业务规模，获取看 货商资格 通过联购分销降低采购成本， 报告期内中非钻石的优势嘚转口贸易销售端多 为香港长宁 3、关联交易公允性 中非钻石的优势所从事的钻石的优势毛坯转口贸易属于钻石的优势产业链条中的钻石嘚优势毛坯二级 批发环节， 增值贡献率较低 适逢 2014 年钻石的优势毛坯销售价格总体下降，钻石的优势毛 坯的转口贸易毛利亦随之下降报告期内，中非钻石的优势转口贸易业务毛利率较低 但符合行业内钻石的优势毛坯二级批发的盈利特征。 本主办券商随机抽取了中非钻石嘚优势与香港长宁部分转口贸易交易情况并将其 与非关联方的销售情况对比列示如下： 单位：元 深圳市长宁钻石的优势股份有限公司公開转让说明书 1-1-45 序号 交易日期 客户 关联关系 销售收入 销售毛利 毛利率 1 略低于中非钻石的优势将钻石的优势毛坯销售给香港长宁的平均毛利率鉯及 钻石的优势毛坯转口贸易整体毛利率， 因此中非钻石的优势对香港长宁销售价格公允 （三） 公司为消除同业竞争、规范关联交易采取的措施 1、香港长宁 因香港长宁除与公司开展关联交易外，其与公司还存在同业竞争因此公司 规范和解决与香港长宁的关联交易和同业競争的具体措施请参见本公开转让说 明书“第三节 公司治理” 之“ 六、同业竞争” 之“ （一）与控股股东、实际控 制人及其控制的其他企業之间同业竞争的情形”。 2、 亚钻投资 因亚钻投资除与公司开展关联交易外其与公司还存在同业竞争，因此公司 规范和解决与亚钻投资嘚关联交易和同业竞争的具体措施请参见本公开转让说 明书“第三节 公司治理”之“六、同业竞争” 之“（一）与控股股东、实际控 制人の关系密切的家庭成员其控制的企业之间同业竞争的情形” 七、公司所处行业情况 公司从事钻石的优势毛坯与成品钻的加工、 批发销售忣相关配套业务，根据中国证 监会发布的《上市公司行业分类指引》（ 2012 年）修订版的规定公司所属行业 为批发业（行业代码： F51)，所处细汾行业为珠宝玉石首饰行业 根据《国民经济行业分类》（ GB/T），公司所处行业为非金属矿及 制品批发（行业代码： F5163） 根据全国中小企业股份转让系统《挂牌公司管理型行业分类指引》， 公司所 处行业为非金属矿及制品批发（行业代码： F5163） 深圳市长宁钻石的优势股份有限公司公开转让说明书 1-1-46 （一）行业监管体制、主要法律法规、政策 1、 行业主管部门和行业监管体制 公司所处的细分行业为 我国珠宝玉石首饰荇业的主管部门为国土资源部， 其主要职责为： 土地资源 、矿产资源、海洋资源等自然资源的规划、管理、保 护与合理利用国土资源部丅设珠宝玉石首饰管理中心负责珠宝玉石首饰行业的 职业资格考核和技能鉴定，负责开展国内外珠宝科学技术研究、学术交流、 进行 珠宝知识宣传等工作 公司所处行业的监管部门为国家珠宝玉石质量监督检验中心， 该中心是依法 经国家质量监督检验检疫总局授权的国家级珠宝玉石质检机构 负责对我国的珠 宝玉石首饰的质量进行鉴定和检验。 中国珠宝玉石首饰行业协会为公司所处行业的自律组织 其主要職能为：进 行行业调研向政府部门出行业发展建议、 为行业会员供行业资讯、对行业进 行自律管理促进行业的健康发展。协会下设玉石、鑽石的优势、 珍珠、水晶、 流行饰品、 彩色宝石、 琥珀等分会 公司为协会的会员单位。 2、主要法律法规 实施时间 法律法规及政策 颁布部門 规范范围 国务院办公厅《关于钻石的优势进 出口管理和税收政策调整问 题的复函》 国 务 院 办 公 厅 文件规定将全国一般贸易项下钻石的优勢进出口集中 到上海钻石的优势交易所海关办理报关手续；对钻石的优势 (含钻石的优势毛坯和未镶嵌成品钻)进口免征进口关 税 《 钻 石 分 級 GB/T》 国 家 珠 宝 玉 石 质 量 监 督 检验中心 对天然的未镶嵌的及镶嵌抛光钻石的优势的分级规则 进行了相应的规定。 财政部、国家税务总局关于 《钻石的优势消费税有关问题的通 知》 财政部、国家 税务总局 文件规定将钻石的优势消费税的纳税环节由现在的生 产环节、进口环节后移臸零售环节并对未镶 嵌的成品钻和钻石的优势饰品的消费税减按 5%税率 征收；将钻石的优势加工环节的出口退税率由 13%改 为实行零税率。 《Φ华人民共和国海关对上 海钻石的优势交易所监管办法》 海关总署 文件规定钻石的优势从交易所进入所外境内的免征 进口关税，进口环節消费税移至消费环节由国 家税务机关征收；毛坯钻石的优势免征进口环节增值 税成品钻石的优势进口环节增值税实际税负超过 4% 的部分甴海关实行即征即退。 国家税务总局关于印发《钻 石 交 易 增 值 税 征 收 管 理 办 法》的通知 国 家 税 务 总 局 文件规定通过钻交所进口销往国内市場的毛坯 钻石的优势免征国内环节增值税；国内开采或加工 的钻石的优势，通过钻交所销售的在国内销售环节 免征增值税，不通过钻茭所销售的在国内销 售环节照章征收增值税。 深圳市市场监督管理局关于 印发《深圳市钻石的优势称重计量 监督管理规定》的通知 深 圳 市 市 场 监督管理局 文件规定钻石的优势生产、经营过程中称重标注值允 许最大负偏差（允差）为 0.001 克 深圳市长宁钻石的优势股份有限公司公开转让说明书 1-1-47 实施时间 法律法规及政策 颁布部门 规范范围 《国家外汇管理局上海市分 局关于完善上海钻石的优势交易所 外汇管理有关问題的通知》 国 家 外 汇 管 理局 文件主要规范在上海钻石的优势交易所内进行钻石的优势交 易、办理或者经营与钻石的优势交易有关的外汇业務 的行为。 （二）行业概况 1、 钻石的优势市场发展状况 自 2000 年前人类在印度发现第一个钻石的优势矿以来钻石的优势以其稀有性及独有的 洎然品质一直为欧洲王室和贵族所青睐， 成为贵族的专属物品直至 19 世纪末， 南非阿扎尼亚地区发现金刚石原生矿－金伯利岩管大大增加了钻石的优势毛坯的供给 量之后，钻石的优势才开始进入平民百姓的生活 之后 1888 年成立的戴比尔斯公司 （ De.Beers Group）获得了阿扎尼亚地区金伯利岩管的开采权，从而拉开了戴比 尔斯公司掌控世界钻石的优势毛坯的帷幕也为世界钻石的优势市场的形成奠定了基础。 据戴比尔斯统计 2014 年全球钻石的优势珠宝需求同比增长 2.9%到 814 亿美元， 创造了世界钻石的优势需求的新高 毕马威公司发布报告统计，至 2020 年全球钻石的优势 零售市场规模预计超过 1100 亿美元。 目前全球范围内的钻石的优势销售区域较为集 中，主要集中在美国、中国和印度 二战后的美国，由于經济迅速发展财富不 断增加， 20 世纪末成为全球最大的钻石的优势消费国 并一直保持到现在。 由于综合 国力的增长 2009 年我国一般贸易成品钻进口总额再创新高，达 6.99 亿美元 首饰成品钻进口额已超过日本，成为全球第二大钻石的优势消费国 深圳市长宁钻石的优势股份有限公司公开转让说明书 1-1-48 数据来源：戴比尔斯行业研究报告（ 2014） 钻石的优势对于国内消费者来说是舶来品， 进入国内市场仅有一百余年历史 鑽石的优势 作为海派首饰的代表，长期以来流行于深受海外文化熏陶的人群之中 自中国加 入 WTO 之后大量的成品钻开始进入国内，并被加工荿各类首饰 钻石的优势是自然界 原生最硬的矿石， 被赋予永恒的意义同时钻石的优势也因其在强光下璀璨夺目的光芒 得到了年轻人的圊睐， 将其作为定情信物寓意永恒随着我国居民消费水平的不 断高， 我国的钻石的优势市场规模将进一步扩大 中国钻石的优势市场始於 20 世纪 80 年代末，起步虽晚但发展很快。经历了短暂 的市场开辟历程后自 1993 年起，中国钻石的优势市场进入高速增长期年均增长率 超过兩位数。特别是在在钻石的优势行业受金融危机影响最严重的时期中国市场也成 为全球钻石的优势业衰退中一枝独秀的明星，钻石的优勢需求增长 30.2%稳居全球钻石的优势第二 大消费市场。在后全球金融危机时期也只有中国钻石的优势市场从危机中率先企稳反 弹，并保持叻强劲的增长势头 据上海钻石的优势交易所统计， 2014 年度上海钻石的优势交易所钻石的优势交易量累计为 11094.94 万克拉钻石的优势交易金额累計为 51.31 亿美元，较去年同期同比增长 18.6% 其中一般贸易项下成品钻进口总量 171.10 万克拉，进口金额 22.36 亿美元较上 年同期增长 31.1%。 2、 钻石的优势批发市場发展情况 钻石的优势市场的规模虽大但在世界钻石的优势产业价值链的各个环节上，产生价值 增值的利润率千差万别 全球钻石的优勢产业链是一个“从矿山到手指”的过程，其主 要环节由毛坯矿的开采和销售、钻石的优势毛坯一级批发、钻石的优势毛坯二级批发、钻石的优势毛 坯切割、成品选一级批发、成品钻二级批发、珠宝零售等环节构成 随着通过产 业链的每一个环节，钻石的优势的价值不断进荇增值最终在产业链的最后一个环节， 即钻石的优势首饰零售阶段实现价值增值最大化据贝恩公司的钻石的优势产业研究报告， 在 世堺钻石的优势批发环节中 利润率增值回报最丰厚的环节是钻石的优势毛坯的一级批发环 节，成品钻石的优势一级批发和成品钻石的优势②级批发利润率增值回报分别为 13%和 5% 增值利润最低的环节为钻石的优势毛坯二级批发， 仅有 2%左右的利润率增值 全球钻石的优势矿的开采囷销售被戴比尔斯、 ALROSA、 Rio Tinto 和 BHP Billiton 等少数企业垄断，其对其下游的钻石的优势毛坯批发商设置较高的门槛以控制钻石的优势的销 售量因此虽然钻石的优势毛坯一级批发环节的利润率增值回报丰富，但是能够挤入这 深圳市长宁钻石的优势股份有限公司公开转让说明书 1-1-49 一环节的企业数量甚少 而参与钻石的优势价值链上钻石的优势毛坯二级批发环节、成品钻石的优势 一级批发环节、成品钻石的优势二级批发环节的企业數量众多，零星分布在世界各地 因中国境内并没有钻石的优势矿并且很难获取境外钻石的优势毛坯供应商的看货商资格，中国 的钻石的優势企业多数只能参与成品钻石的优势一级批发环节和成品钻石的优势二级批发环节处于 钻石的优势批发产业链的下游。 （三）所处行業基本风险 1、 原材料价格变动风险 钻石的优势批发行业的企业需要有大量的钻石的优势存货来用于日常的经营周转、 产品展 览因此原材料价格的变动对业内企业盈利能力产生较大的影响。 当原材料价格 上涨时由于库存的原材料价格较低，将对行业整体的净利润产生正面影响；当 原材料价格下跌时 企业需要消化现有库存，由于库存的原材料价格较高将对 企业的净利润产生负面影响。 原材料价格的变化囷企业的净利润水平息息相关 因此， 制定合理的原材料价格预判、 加快存货周转率以及进行套期保值都是业内 企业回避原材料价格变动風险的重要手段 2、 盈利模式单一、同质化导致竞争状况加剧的风险 目前，钻石的优势批发行业虽参与者众多但盈利模式及盈利途径却楿对单一，大 部分钻石的优势批发企业的业务收入主要来自采购和销售的价差；同时业内企业抢占 市场份额的方式主要为巨额广告投入與开办展览会，同质化竞争较为激烈未来， 钻石的优势批发行业若不能有效开拓新的商业模式随着钻石的优势批发行业潜在竞争者的鈈 断加入，现有的同质化竞争将会加剧 3、 行业集中度低阻碍行业发展 我国从事钻石的优势批发业务的企业数量众多，集中度较低 行业Φ大量企业仅仅 几个业务人员租用一个小办公场所就开始经营， 造成大量资源重复配置业内企 业之间相互竞争，不利于建立中国钻石的優势品牌及中国企业在国际上的影响力 众多 的质地参差不齐的企业，加大了政府进行监管的难度 少数品牌意识较弱的企业 以次充好、 通过不正当竞争手段来吸引顾客， 给我国钻石的优势行业的健康发展产生了 不良影响 4、 人才流失风险 钻石的优势批发企业的销售人员需偠对钻石的优势的品质及产地等综合信息有深入的理 深圳市长宁钻石的优势股份有限公司公开转让说明书 1-1-50 解和掌握。钻石的优势批发企业培养一个销售人员需要两年左右的时间 销售人员不仅 具有钻石的优势品质的鉴别能力， 还要熟悉钻石的优势产地、 发展历史等综合知识因此销售 人员的素质相对较高，培养周期和难度也较大 随着行业竞争加剧，若业内企业 不能采取有效措施留住该类销售人才将面临囚才流失风险。 5、下游零售商自建渠道的风险 目前 我国钻石的优势零售市场竞争激烈，由于钻石的优势网络电商的异军突起压缩了 传統钻石的优势零售企业的利润， 因此各钻石的优势零售企业为了降低采购成本 都在设法减 少采购中间环节，降低采购费用规避经营风險。受益于全球一体化进程的加剧 和国际物流运输的便利性的高部分大型的钻石的优势零售企业与国际成品钻石的优势批发 商直接取得聯系并且达成合作，其直接向国际成品钻石的优势批发商采购从而减少了 向国内成品钻石的优势批发商采购的环节，进而压缩了国内成品钻石的优势批发市场 （四）所处行业竞争状况 1、行业竞争格局 我国钻石的优势批发行业目前处于自由竞争向寡头竞争的过渡阶段。根據上海钻石的优势 交易所的统计 在上海钻石的优势交易所注册会员的企业共有 441 家，其中从事钻石的优势批 发业务的有 100 多家这其中规模較大的有金伯利、戴美尔森、 蓝玫瑰、凯吉凯、 欧陆之星及长宁钻石的优势。 除了上述在上海钻石的优势交易所注册会员的企业外 还有眾多 从事钻石的优势批发业务的非会员企业， 未来行业内将会出现大规模的并购浪潮 2、 行业的主要企业 （ 1） 上海金伯利钻石的优势有限責任公司 上海金伯利钻石的优势有限责任公司（以下简称“ 金伯利”） 成立于 2000 年，是一 家集钻石的优势设计、切磨、镶嵌、配送、零售为┅体的集团化钻石的优势公司为加速国内 钻石的优势加工业的发展，进一步开发中西部巨大的钻石的优势消费市场金伯利于 2003 年 建成了國内大型的钻石的优势切磨基地。在全国范围内建成了以钻石的优势专营店为主要销售 形式、各项设施完善、服务优质的营销网络并先後在香港、比利时、加拿大设 立了经营与办公机构。 （ 2） 蓝玫瑰（ 上海） 钻石的优势有限公司 蓝玫瑰（上海）钻石的优势有限公司（以下簡称“蓝玫瑰”） 坐落于上海市浦东新 区主营业务为在上海钻石的优势交易所内开展钻石的优势（不含金银）的交易，公司从事钻 深圳市长宁钻石的优势股份有限公司公开转让说明书 1-1-51 石批发业务多年 每年有大量钻石的优势经上海钻石的优势交易所进口到国内， 据上海钻石的优势交 易所统计 2014 年蓝玫瑰钻石的优势进口量在上海钻石的优势交易所会员中排名第 6 位。 （ 3） 凯吉凯钻石的优势（ 上海） 有限公司 凯吉凯钻石的优势有限公司（以下简称“凯吉凯”）是一家致力于钻石的优势加工与贸易 的集团化公司，建立了一支在全国范围内完整的營销团队和执行团队严格的质 量管理是凯吉凯集团在激烈的市场竞争条件下生存立足与发展壮大的决定因素， 据上海钻石的优势交易所統计 2014 年凯吉凯钻石的优势进口量在上海钻石的优势交易所会员中排 名第 3 位。 3、 本公司的竞争优势 公司自成立以来一直坚持诚信经营的悝念，在业内赢得了很好的口碑“长 宁”品牌在行业内具有较高的知名度和美誉度，作为深圳成立较早规模较大的 钻石的优势批发企業，在发展过程中积累了大量的优质客户资源并且同国外钻石的优势供应 商也建立了良好的合作关系。未来随着公司贸易网络的逐步开拓和现有业务区域 营销能力的逐步发展壮大预计公司市场占有份额将会大幅度高。 （ 1）长宁钻石的优势现已建立起良好的客户关系网哃各大型钻石的优势零售品牌有着 长期合作关系，是深圳现有钻石的优势批发企业中客户资源最广的企业之一具有客户 优势。 目前我國钻石的优势零售企业在产品、价格乃至广告同质化趋势加剧的形势下， 单凭产品优势赢得竞争和利润愈发困难各钻石的优势零售企业嘟在设法减少采购中间 环节，降低采购费用规避经营风险，在这样的背景下具有充足货源且钻石的优势质量 较高的长宁股份赢得了广大鑽石的优势零售商的欢迎大批的优质客户资源为长宁钻石的优势 在钻石的优势批发行业竞争打下了坚实的基础。 （ 2）长宁钻石的优势的鑽石的优势来源可靠、质量较高公司多年来一直致力于钻石的优势批 发业务， 已经与国外钻石的优势供应商建立起良好的关系在相互信任的基础上，公司 的采购价格会相对较低这样公司就可以更多的让利给钻石的优势零售商，进而赢得更 多的优质客户 （ 3）公司现任嘚管理团队都为从事钻石的优势珠宝行业多年的行家里手，对于钻 石行业的发展规律市场竞争策略，以及公司的经营管理有着深刻的理解成熟 的管理团队也是公司的竞争优势之一。 4、 本公司的竞争劣势 深圳市长宁钻石的优势股份有限公司公开转让说明书 1-1-52 （ 1）公司规模较尛 公司专注于钻石的优势批发业务自成立以来，一直靠内部积累实现自身发展与 金伯利、凯吉凯、欧陆之星等业内巨头相比，业务规模偏小存在一定的劣势。 （ 2） 市场品牌知名度尚有待进一步增强 虽然公司因首创了国内最早的 B2B 成品钻批发网上实时订购系统和独家首 创鑽石的优势分级系统 JGS而迅速获得钻石的优势零售商与钻石的优势供应商的认可，在成品钻石的优势 批发行业形成了一定的品牌 但公司品牌知名度和美誉度仍有待进一步增强。 （ 3） 融资渠道单一 公司所处行业特性决定了公司资产中固定资产比例较低通过固定资产抵押 等途径获取银行贷款难度较大，公司发展主要依靠内源融资融资渠道单一使得 公司业务扩张存在较大的资金压力。 （五）行业壁垒 1、 资金壁垒 钻石的优势是一种单位价值较高的稀有宝石 经营钻石的优势批发业务的企业在日常销售 周转中需要有大量的钻石的优势库存，这就需要企业有大量的资金投入 除此之外，同 其他企业进行市场争夺 必须塑造良好的企业品牌和形象， 这需要企业进行大量 的广告投放沒有大量的资金是无法完成的。 因此对于拟进入行业的企业， 较 大的资金需求是其面临的首要障碍 2、 人才壁垒 钻石的优势批发行业对於人才的要求较高， 要成为合格的员工 需要对钻石的优势的分级 和品质有较好的把握， 作为批发商每次采购的数量较大如何较快的辨別钻石的优势品 好坏是工作的最低要求。同时我国的钻石的优势基本上都是从国外采购的 在采购中需 要同国外供应商进行沟通， 较好的外语能力也是成为优秀员工的必备条件之一 因此， 拟进入钻石的优势批发行业的企业面临无法招聘到合格员工的人才壁垒。 3、 品牌壁壘 钻石的优势批发品牌是在长期的经营过程中经过不断的传承、 积累， 在客户心目 中留下较好的评价而得来的国内规模较大的钻石的優势批发商可以有机会同大型供应 商建立合作，获得较高品质的钻石的优势 钻石的优势零售商在同批发商的长期合作中， 会对 批发商的信誉以及钻石的优势品质有一个判断 进而会同信誉较好、质量较高的企业合 深圳市长宁钻石的优势股份有限公司公开转让说明书 1-1-53 作。 （陸）行业发展有利因素 影响国内钻石的优势批发行业的有利因素主要有社会消费水平的不断高、政策扶 持等 1、社会消费水平的不断高 钻石的优势作为奢侈品，其销售量的增长与社会消费水平的高密切相关近年来 我国 GDP 持续高速增长，根据国家统计局的统计数据 亿元，同仳增长 12%我国经济的稳定增长，使得广大城乡 居民的生活水平得到较大高这都有利于钻石的优势行业的发展。 2、政策扶持 为促进钻石的優势产业的发展政府于 2000 年成立了上海钻石的优势交易所为中外钻石的优势 交易商供了一个公平公正的交易场所。政府先后出台包括钻石嘚优势进口关税、增值 税在内的税收优惠政策上述政策的出台极大地促进了钻石的优势产业的发展。 （七）行业发展不利因素 请参见本公开转让说明书“第二节 公司业务”之“七、 公司行业情况”之 “所处行业基本风险”的内容 （八）行业的周期性、地域性、季节性 1、荇业周期性 钻石的优势行业的发展同宏观经济的发展形势密切相关。宏观经济形势较好的时候 钻石的优势的市场需求增加反之亦然。钻石的优势的单位价值较高宏观经济低迷会影响居 民的消费水平进而影响到钻石的优势的消费。因此行业周期性较为明显但近些年来钻 石逐渐成为价值投资的热门品种。钻石的优势的稀缺性使其具有一定的保值增值能力 因此很多投资者选择钻石的优势作为投资品种。因此未来钻石的优势行业的周期性会逐渐减 弱。 深圳市长宁钻石的优势股份有限公司公开转让说明书 1-1-54 2、地域性 我国的钻石的优势产业具有佷强的地域性主要集中于广东、浙江、山东等地，其 中深圳是我国最大的钻石的优势加工贸易中心也是国内钻石的优势行业和同行交鋶的信息中 心。 3、季节性 一般而言第一年年末至第二年年初、每年的 9、 10 月份为钻石的优势消费的旺季， 选择上述时间段进行结婚的人比較多婚姻是钻石的优势消费的第一大诱因。 因此 钻 石行业存在一定的季节性。 深圳市长宁钻石的优势股份有限公司公开转让说明书 1-1-55 第彡节 公司治理 一、公司股东大会、董事会、监事会制度的建立健全及运行 情况 （一）股东大会的建立、 健全及运行情况 公司为发起设立的股份有限公司 2010年3月16日， 公司创立大会暨第一次 股东大会召开股东大会正式设立。 公司股东大会是公司的权力机构股东大会 依法履行叻《公司法》、《公司章程》所赋予的权利和义务，并制订了《股东大 会议事规则》公司股东大会严格按照《公司章程》和《股东大会議事规则》的 规定行使权利。截至本公开转让说明书签署之日股份公司共召开了13次股东大 会，主要对公司整体变更设立、董事和监事的選举、《公司章程》和各项制度的 建立、利润分配等情况进行了审议并作出了有效决议 （二）董事会的建立、 健全及运行情况 2010年3月16日， 公司创立大会暨第一次股东大会召开选举了股份公司第 一届董事会成员，并审议通过了《董事会议事规则》公司董事会严格按照《公 司章程》和《董事会议事规则》的规定行使权利。公司董事会由五名董事组成 设董事长一名。董事由股东大会选举或更换任期三年。董事任期届满可连选 连任。董事在任期届满以前股东大会不能无故解除其职务。截至本公开转让说 明书签署之日股份公司共选举了②届董事会，召开了10次董事会会议公司董 事会的运行逐步规范。 （三）监事会的建立、 健全及运行情况 2010年3月16日 公司创立大会暨第一次股东大会召开，选举了公司第一届 监事会成员并审议通过了《监事会议事规则》。公司监事会严格按照《公司章 程》和《监事会议事规則》的规定行使权利截至本公开转让说明书签署之日， 公司共选举了二届监事会召开了10次监事会会议，依法履行了监事会职责监 事會由三名监事组成，其中除职工代表监事一人由公司职工代表大会选举产生 深圳市长宁钻石的优势股份有限公司公开转让说明书 1-1-56 外其余兩名由公司股东大会选举产生。公司监事会设监事会主席一名监事会 的运行逐步规范。 二、投资者参与公司治理及职工代表监事履行责任的实际情 况 （一） 投资者参与公司治理的情况 《公司章程》 对保障投资者依法享有获取公司信息、享有资产收益、参与重 大决策和选择管理者等权利方面作了明确的规定另外，公司还制定并完善了一 系列制度用以保护投资者的合法权益其中包括《股东大会议事规则》、《董事 会议事规则》、《监事会议事规则》、《关联交易决策制度》、《对外投资管理 制度》等。上述制度有效保障了投资者依法享有獲取公司信息、享有资产收益、 参与重大决策和选择管理者等权利 （二） 职工代表监事履行职责的情况 自公司成立以来，公司共召开4次職工代表大会先后选举4名职工代表监事， 他们分别是王磊、陈春梅、汤春兰、 袁连连 当选为职工代表监事之后，上述4 位监事出席了任期内的股东大会列席了任期内的董事会会议，勤勉尽责地行使 职工代表监事的监督职责公司职工代表监事按照《公司章程》、《监事會议事 规则》履行监事职责和义务，在完善公司治理结构、规范公司决策程序和促进公 司高经营管理水平等方面发挥了应有的监督和制衡莋用 三、公司董事会对公司治理机制执行情况的评估结果 公司董事会对公司治理机制的执行情况进行了评估，评估结果如下： “ 1、公司“三会”能够按照《公司法》、《公司章程》、“三会”议事规 则等规章制度规范运作公司依据有关法律法规和《公司章程》发布通知並按期 召开“三会”。“三会”会议文件完整会议记录中时间、地点、出席人数等要 件齐备，会议文件归档保存会议记录正常签署，“三会”决议均能够得到执行 无未能执行的会议决议。涉及关联董事、关联股东或其他利益相关者应当回避的 公司相关人员回避了表決。 深圳市长宁钻石的优势股份有限公司公开转让说明书 1-1-57 2、公司重视加强内部控制制度的完整性及制度执行的有效性依照《公司 法》、《公司章程》和“三会”议事规则等规章制度规范运行，未发生损害股东、 债权人及第三人合法权益的情形 3、公司现行的《公司章程》、“三会”议事规则等制度对投资者关系管理、 纠纷解决机制、独立董事制度、关联股东和董事回避制度以及财务管理、风险控 制等内容均做出了规定，现行治理机制能够保障股东充分行使知情权、参与权、 质询权和表决权等权利 4、公司已根据实际情况和管理需要，建立、 健全了完整、合理的内部控制 制度所建立的内部控制制度贯穿于公司经营活动的各层面和各环节，并得到了 贯彻实施符合有关法律法规的要求，能够适应公司现行管理和发展的需要报 告期内，公司内部控制制度在所有重大方面不存在重大缺陷，截至2015年3月 31日在所有偅大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制 5、由于内部控制有其固有的局限性，随着内部控制环境的变化以及公司发 展的需要內部控制的有效性可能随之改变，为此公司将及时进行内部控制体系 的补充和完善并使其有效执行，为财务报告的真实性、完整性、以忣公司战略、 经营目标的实现供合理保证 四、公司控股股东、实际控制人最近两年违法违规及受处罚 情况 最近两年及一期，公司及其控股股东、实际控制人不存在因违法违规行为受 到处罚的情况 五、公司独立性 公司自成立以来，严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公 司章程》的要求规范运作在资产、人员、财务、机构及业务等方面与控股股东、 实际控制人及其控制的其他企业完全汾开，具有独立、完整的资产和业务体系 具备面向市场独立经营的能力。 （一）业务独立情况 公司的主营业务为钻石的优势毛坯与成品鑽的加工、批发销售及相关配套业务 因 深圳市长宁钻石的优势股份有限公司公开转让说明书 1-1-58 历史上公司及实际控制人在公司治理、规范運作方面意识较为薄弱， 公司与关联 方在采购、销售环节存在较大规模的关联交易但有关交易主要基于交易条件的 便利性、减少交易次數及交易成本而发生，均系双方根据市场条件充分协商后公 允实施并且已通过新设全资子公司、停止关联交易并清理关联往来等方式避免 关联交易，截至本公开转让说明书签署之日公司在业务上独立于控股股东、实 际控制人及其控制的其他企业，拥有独立完整的业务系統独立开展业务。 （二）资产独立情况 公司系发起设立的股份有限公司公司设立时， 即对公司的财产与控股股东 的财产进行了明确划汾公司拥有独立于股东的经营场所，拥有日常经营、营销 服务所需的设备、品牌等有形和无形资产的合法所有权和使用权不存在依靠股 东的生产经营场所进行经营的情况， 因历史上公司及实际控制人在公司治理、规 范运作方面意识较为薄弱报告期内存在控股股东及其怹关联方占用公司资金的 情形，但截至本公开转让说明书签署之日资金占用已全部清理完毕， 不存在资 产被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情况也不存在为控股股 东、实际控制人及其控制的其他企业供担保的情况。 （三）人员独立情况 公司建立、健全叻法人治理结构董事、监事及高级管理人员严格按照《公 司法》等法律法规及《公司章程》的有关规定选举产生，不存在超越公司股东夶 会和董事会职权作出人事任免决定的情况；公司总经理、副总经理、财务负责人 和董事会秘书等高级管理人员及核心业务人员均专职在夲公司工作未在关联方 担任除董事、监事以外的其他职务和领取薪酬，也未在与公司业务相同或相似、 或存在其他利益冲突的企业任职 公司已建立独立的包括员工聘用、考评、晋升等完整的劳动用工制度，已与 在册员工签订《劳动合同》公司在劳动、人事及工资管理方面完全独立于股东 单位及其他关联方。 （四）财务独立 公司根据相关法律法规和《企业会计准则》结合生产经营管理和商业模式 深圳市长宁钻石的优势股份有限公司公开转让说明书 1-1-59 特点，制订了各项财务会计制度形成了一套完整、独立的财务管理体系。 公司设立了独竝的财务部门配备了专职财务人员，建立了独立的财务核算 体系公司独立进行财务决策，不受控股股东、实际控制人或其他股东干预公 司独立开立银行账户，独立纳税申报和履行纳税义务不存在与控股股东或其他 任何单位共用银行账户或混合纳税情形。 （五）机构獨立情况 公司根据《公司法》和《公司章程》的有关要求依法建立、健全了股东大 会、董事会以及监事会，建立和完善了适应公司业务發展需要的职能机构公司 各职能部门独立运作，不存在股东、其他有关部门、单位或个人干预公司机构设 置的情况公司办公机构和生產经营场所独立于控股股东及其控制的企业，不存 在混合经营、合署办公的情况 六、同业竞争 （一） 与控股股东、实际控制人及其控制嘚其他企业之间 同业竞争情形 公司控股股东、实际控制人为王宁。截至本公开转让说明书签署之日 王宁 直接持有公司 65.98%股份， 通过敬合投資（现持有长宁钻石的优势 1,715.33 万股股份 占长宁钻石的优势股份总数比例为 19.38%）间接持有公司 13.57%股份。 王宁控制的其他企业的情况如下： 序号 企業名称 投资金额 所占比例 王宁所控制的上述企业除香港长宁以外均未从事钻石的优势行业的购销业务，与 公司不存在同业竞争的情形 1、香港长宁基本情况 公司名称：长宁有限公司 深圳市长宁钻石的优势股份有限公司公开转让说明书 1-1-60 英文名称： Cheung Ning Company Limited 成立日期： 2003年4月30日 注册地址： 首先，因为香港长宁除从事钻石的优势购销业务以外亦从事投资并持有香港物业， 资产、债务关系较为复杂短期内不适合收购纳入長宁钻石的优势业务体系，因此为了 消除同业竞争避免关联交易，公司于 2015 年 5 月 5 日在香港设立全资子公司 长宁钻石的优势（香港） 以完善公司的业务布局加强与境外供应商以及客户的关系维 护， 并独立开展钻石的优势购销业务 替代香港长宁原先在公司境外成品钻采购与轉口 贸易销售中的功能。 其次自公司香港子公司长宁钻石的优势（香港）设立之日起，香港长宁已经停止 钻石的优势相关的新业务承接 目前香港长宁已经递交名称变更以及将经营范围变更为 非钻石的优势类相关业务申请资料， 并已取得受理回执相关手续正在办理之中，在 2015 年 12 月 31 日之前公司将处理完毕现有存货以及债权债务关系清理了结之 后香港长宁将不再从事钻石的优势类相关业务。 第三为尽快厘清与香港长宁的业务关系，杜绝关联交易往来公司就目前 与香港长宁之间的往来款项余额进行集中清理催收。截至本公开转让说明书签署 之日香港长宁与公司之间其他应收应付款、预收预付款、应付款均已经结清， 公司报告期末应收香港长宁 71,094,052.53 元还余 48,541,316.37 元因香港长宁 目前沒有再开展新业务，其公司资金、销售等各方面运作能力相对原来放缓因 此其还款速度也相对放缓，公司经过与香港长宁的协商沟通確认应收香港长宁 剩余款项能在 2015 年 12 月底前结清。 第四王宁作为香港长宁控股股东、实际控制人，出具避免同业竞争的承诺 确保不再从倳与长宁钻石的优势现有及拟开展钻石的优势相关业务相冲突业务。 （二）控股股东、实际控制人之关系密切的家庭成员控制 深圳市长宁鑽石的优势股份有限公司公开转让说明书 1-1-61 的企业之间同业竞争的情形 王海宏为控股股东、 实际控制人王宁的兄弟截至本公开转让说明书簽署之 日，王海宏控制的企业的情况如下： 序号 企业名称 投资金额 所占比例 主营业务 1 亚钻投资 1,560.00 万元 100.00% 钻石的优势贸易现已变更为投资业务 2 長宁贸易 1.00 万港币 100.00% 没有开展实际经营业务 3 亚钻贸易 20.00 万美元 100.00% 上海钻石的优势交易所开展钻石的优势（不含金银）的交易 王海宏所控制的上述企業亚钻投资和亚钻贸易从事钻石的优势行业的购销业务与 公司存在同业竞争的情形。 1、 亚钻投资基本情况 公司名称： 深圳市亚钻投资有限公司 成立日期： 2004年6月21日 注册地址： 深圳市罗湖区水贝二路水贝工业区10栋B座724-726#（限办公用） 注册资金： 1,560.00万元 股权结构： 王海宏持有亚钻投资100.00%股權 亚钻投资主营业务为钻石的优势和宝玉石的购销业务，同长宁钻石的优势有部分业务重 合存在着同业竞争关系。 2、消除与亚钻投资の间同业竞争的措施 首先 因为亚钻投资除从事钻石的优势购销业务以外，亦从事投资并且企业财务 核算较为薄弱，资产、债务关系较為复杂短期内不适合收购纳入长宁钻石的优势业务 体系，因此为了消除同业竞争避免关联交易， 深圳市亚钻投资有限公司已将经 营变哽为非钻石的优势类相关业务 其次， 亚钻投资已经停止钻石的优势相关的新业务承接仅作为投资主体从事股权 投资。目前亚钻投资正茬积极清理处理报告期内业已延续的具有同业竞争性质的 业务截至本公开转让书签署之日，亚钻投资已经清理完毕钻石的优势存货仅剩零星 钻石的优势饰品， 以及与钻石的优势贸易有关的往来款 其控股股东、实际控制人王海