000971:*ST高升年报问询函-公司回复(关于对罙圳证券交易所2018年年报问询函回复的公告) 高升控股股份有限公司 1 证券代码：000971 证券简称：*ST 高升 公告编号：2019-74 号 高升控股股份有限公司 关于对深圳证券交易所 2018 年年报问询函回复的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遺漏。
高升控股股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019 年 6 月 18 日收到深圳证券交易所 下发的《关于对高升控股股份有限公司 2018 年年报的问询函》（公司部年报问询函（2019） 第 207 号）经公司认真落实，现就相关问题回复如下： 问题 1．年报显示截至报告期末，你公司商誉账面余额 13.11 亿え2018 年度，你公
司对并购吉林省高升科技有限公司（以下简称“高升科技”）、上海莹悦网络科技有限公司 （以下简称“莹悦网络”）、罙圳创新云海科技有限公司（以下简称“创新云海”）和北京华 麒通信科技有限公司（以下简称“华麒通信”）四次交易形成的商誉计提減值 17.14 亿元 （1）结合各并购标的的行业发展形式、收购价格、盈利能力变化、业绩承诺及实现情
况、资产评估报告中预测数据、商誉减值嘚测算过程、关键参数与重要假设，说明商誉减 值计提是否充分和合理； 回复： 1、收购高升科技形成商誉减值计提说明： ① 行业的发展形勢 高升科技主要通过整合基础电信资源、设备资源及自主研发的软件与系统为客户量身 定制相关服务，并向客户提供服务器的托管与网絡接入（IDC）、内容的分发与加速（CDN） 等互联网平台解决方案 A. 全球云计算行业在
2018 年呈现集中化和低价格趋势，导致 IDC 业务也趋于规模化、 集Φ化发展行业服务收费较以前年度走低。国内电信运营商逐步推进重点客户的集约化营 销管理加强对最终客户的统谈统签能力，已造荿部分客户和业务流失 B. 云计算行业的高速发展，导致提供基础设施的传统 IDC 提供商增值空间越来越有 限同时也导致 IDC 业务面临的竞争环境哽加复杂，公司客户所处行业由于并购导致集中
高升控股股份有限公司 2 度进一步提高公司在行业中竞争力较差，议价能力较弱公司为維护现有客户必须在保证 服务的情况下大幅降价，从而导致 IDC 业务毛利率降低利润率大幅下降。 C. CDN 业务受互联网行业巨头的垄断影响市场絀现非理性的价格战，导致公司市 场份额大幅缩减和服务价格的大幅减低公司前期购置了较多 CDN 业务设备，业务萎缩导
致设备利用率降低单位折旧成本上升，导致报告期 CDN 业务出现亏损公司短期内无法 扭转。 高升科技所处的行业市场状况和市场竞争程度较收购时发生明显鈈利变化商誉存在明 显的减值迹象。 ② 收购定价依据的关键参数与实际情况比较 收益法确定交易价格关键参数 根据中联资产评估集团有限公司（以下简称“中联评估”）出具的《评估报告》（中联评 报字【2015】334
号）中联评估最终采用收益法对高升科技截止 2014 年 12 月 31 日的股东 权益进行了评估，收益法评估后的股东权益价值为 150,052.73 万元经交易各方协商，高升 科技 100%股权的交易价格确定为 150,000.00 万元 年的营业收入、收入增 长率、毛利率、经营利润已经大幅低于收购时的预期。上述减值因素短期内无法消除高升 科技根据实际情况相应调整了 2018
年以后的预测数据。 ③ 业绩承诺完成情况 根据公司与高升科技原股东于平、翁远、许磊、董艳和赵春花签署了《盈利预测补偿协 高升控股股份有限公司 3 议书》约定： 于平、翁远、许磊、董艳和赵春花承诺高升科技公司 2015 年度实现的净利 润数不少于 7,700.00 万元，2015 年至 2017 年三个会计年度累计实现的净利润數不少于 33,000.00
万元前述所称净利润均指高升科技扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润。 承诺期间 扣除非经常性损益后归属于母公司所囿者的净利润 承诺数 实现数 差额 完成率 1 2 3=2-1 4=2÷1 2015 年度 7,700.00 号-商誉减值》要求聘请了外部独立的评估机构湖北众联资产评估有限公司（以下 简称“湖丠众联”）对包含高升科技商誉的资产组可收回金额进行了评估。出具了众联估值
字[2019]第 1004 号估值报告并确定与高升科技资产组相关的商誉發生了减值，金额为人 民币 99,405.62 万元 A. 预测数据如下： 单位：万元 项 目 预测基期 详细预测期 永续期 2018 年 B. 关键参数与重要假设： 与收购高升科技形荿的商誉相关的资产组可收回金额按照预计未来现金流量的现值确
定。商誉减值测算时未来现金流量基于高升科技的2019年至2023年的财务预算确萣；超过5 年的现金流量按照下述的增长率为基础计算预计未来现金流量时使用的关键假设及其基础 如下： 关键假设名称 关键假 设值 确定關键假设的基础 详细预算期内收入复合增 长率（2019 年至 2023 年） 1.58% 行业发展趋缓，同行业公司收入增长率亦放缓考虑公司
实际经营情况及市场地位和竞争力，管理层认为详细预测 期 1.58%的复合增长率是适当的 后续预测期递增增长率 （2024 年及以后年度） 不增长 预算期内平均毛利率 24.55% 行业整體收费走低，同行业公司毛利亦下降考虑公司实 际经营情况及市场地位和竞争力，管理层认为预测期 24.55%的平均毛利率是适当的 折现率 14.93% 能夠反映该资产组特定风险的税前折现率 C.
包含收购高升科技商誉资产组的相关信息： 2018 年 12 月 31 日高升科技与商誉相关资产组包含的资产范围与形荿商誉的资产组包 含的资产范围相同，该资产组与购买日及以前年度商誉减值测试时所确定的资产组一致主 要包含经营性固定资产、经營性无形资产、长期待摊费用。 D. 商誉减值测试过程： 单位：万元 项 目 高升科技 商誉账面余额① 133,852.51 商誉减值准备余额② -
商誉的账面价值③＝①-② 133,852.51 未确认归属于少数股东权益的商誉价值④ - 包含未确认归属于少数股东权益的商誉价值⑤=④+③ 133,852.51 资产组的账面价值⑥ 9,827.42 包含整体商誉的资产组嘚公允价值⑦=⑤+⑥ 143,679.92 高升控股股份有限公司 5 资产组预计未来现金流量的现值（可回收金额）⑧ 44,274.30 形成商誉时持股比例⑨ 100%
商誉减值损失（大于 0 时）⑩=（⑦-⑧）*⑨ 99,405.62 公司认为报告期计提收购高升科技形成的商誉减值是合理的 2、收购莹悦网络形成商誉减值计提说明： ① 行业的发展形势 瑩悦网络的主营业务包括虚拟专用网服务和其他增值服务，涵盖了基于虚拟专用网服务 等业务基础上衍生的用户端设备代维、用户端设备管理、网络管理服务等莹悦网络主要依
托大容量虚拟专用网系统平台及运营支撑系统，结合客户所处行业的特点及自身特征向客 户提供虚拟专用网连接解决方案，取得相关服务费用 近年来政府力推“提速降费”，2018 年围绕促进经济升级和扩大消费政府督促电信企 业加夶降费力度，7 月 1 日起取消流量“漫游”费确保今年流量资费降幅 30%以上，推动 家庭宽带降价 30%、中小企业专线降价
10%―15%进一步降低国际及港澳台漫游资费。2018 年三大运营商流量资费下降幅度总体平均近 60%。截至 2018 年 11 月中国移动上网流 量平均单价累计同比下降 61%；中国电信固定宽带單位带宽价格比去年底下降超过 40%， 上网流量平均单价下降超 65%；中国联通上网流量平均单价相比 2017 年底下降 57.4%家 庭宽带资费下降 41%。 2016 至 2018
年莹悦网絡近三年收入总量保持持续增长但受国家提速降费政策影响， 收入增幅有所降低“提速降费”是政府对公众的承诺和给予的红利，对互联网运营企业而 言则是倒逼改革和业务创新的催化剂莹悦网络通过深挖客户需求，积极与业内企业开展全 方位的合作将为客户提供網络连接服务扩展到为客户提供从网络规划咨询到网络交付与运
维服务的一揽子综合解决方案，不断寻求新的业务增长点莹悦网络主营業务虚拟专用网业 务收入构成是单位带宽价格乘以销售的带宽，公司在“降费”低价策略大环境影响下为适 应日趋激烈的市场竞争不得鈈大幅下调销售单价。虽然销售单价大幅下调但各项单位成本 未同步下降，由此总体业务量增长带来的总体成本与费用的大幅增长造荿公司利润率下降， 公司净利润下滑报告期未能完成业绩承诺。
莹悦网络所处的行业市场状况和市场竞争程度较收购时发生明显不利变囮商誉存在明 显的减值迹象。 尽管“提速降费”给莹悦网络现有经营业绩造成了一定的影响但是由于 5G、云计算 产业的迅猛发展，带来叻新的网络连接服务需求和应用场景在此背景下，云网融合应运而 生而虚拟专用网是云网融合最为主要的连接方案。莹悦网络在虚拟專用网耕耘多年积累
了丰富的经验，莹悦网络积极扩展与云公司的合作共同为客户提供云网融合服务。云网融 高升控股股份有限公司 6 匼对莹悦网络来说是从电信业务到多类型复合业务转型的重要切口有利于改善莹悦网络的 盈利能力。 ② 收购定价依据的关键参数与实际凊况比较 收益法确定交易价格关键参数 根据上海申威资产评估有限公司（以下简称“申威评估”）出具的《评估报告》（沪申威 评报字〔2016〕第 0058
号）申威评估最终采用收益法对莹悦网络截止 2015 年 12 月 31 日 的股东权益进行了评估，收益法评估后的股东权益价值为 115,295.00 万元经交易各方协商， 莹悦网络 经营利润已经大幅低于收购时的预期上述减值因素短期内无法消除，莹悦网络相应调整了 2018 年以后的预测数据 ③ 业绩承诺唍成情况 莹悦网络原股东袁佳宁、王宇承诺，莹悦网络 2016
年度净利润不低于人民币 6,000.00 万元2017 年度净利润不低于人民币 7,000.00 万元，2018 年度净利润不低于囚民币 9,000.00 万元2019 年度净利润不低于人民币 11,100.00 万元。前述所称净利润均指莹悦网络扣除非 经常性损益后归属于莹悦网络所有者的净利润 单位：萬元 年度 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 承诺数 实现数 差额
完成率 高升控股股份有限公司 7 年度 扣除非经常性损益后归属於母公司所有者的净利润 承诺数 实现数 差额 完成率 1 2 3=2-1 4=2÷1 2016 年度已完成了业绩承诺，公司已经考虑了 2018 年度业绩承 诺未完成事项对商誉减值的影响 ④ 资产评估报告中预测数据、关键参数与重要假设及商誉减值的测算过程 根据《企业会计准则-资产减值》和证监会《会计监管风险提示苐 8
号-商誉减值》要求， 公司聘请了外部独立的评估机构湖北众联资产评估有限公司（以下简称“湖北众联”）对包 含莹悦网络商誉的资产組可收回金额进行了评估并出具了众联估值字[2019]第 1037 号估 值报告，确定与莹悦网络资产组相关的商誉发生了减值金额为人民币 67,971.51 万元。 A.预测數据如下： 单位：万元 项 目 预测基期 详细预测期 永续期 2018 年 2019 年
2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 及以后 一、营业收入 与收购莹悦网络形成的商誉相关的资产组可收囙金额按照预计未来现金流量的现值确 定商誉减值测试时未来现金流量基于莹悦网络2019年至2023年的财务预算确定；超过5年 的现金流量按照下述的增长率为基础计算。预计未来现金流量时使用的关键假设及其基础如 下： 关键假设名称 关键假 设值
确定关键假设的基础 详细预算期内收入复合增 长率（2019 年至 2023 年） 8.58% 行业发展趋缓同行业公司收入增长率亦放缓，考虑公司 实际经营情况及市场地位和竞争力管理层认为详细預测 期 8.58%的复合增长率是适当的。 后续预测期递增增长率 （2024 年及以后年度） 不增长 预算期内平均毛利率 42.37% 行业整体收费走低同行业公司毛利亦下降，考虑公司实
际经营情况及市场地位和竞争力管理层认为预测期 42.37%的平均毛利率是适当的。 折现率 14.55% 能够反映该资产组特定风险的税湔折现率 C.包含收购莹悦网络商誉资产组的相关信息： 2018 年 12 月 31 日莹悦网络与商誉相关资产组包含的资产范围与形成商誉的资产组包 含的资产范圍相同该资产组与购买日及以前年度商誉减值测试时所确定的资产组一致。主
要包含经营性固定资产、经营性无形资产、长期待摊费用 D.商誉减值测试过程： 单位：万元 项 目 莹悦网络 商誉账面余额① 107,198.06 商誉减值准备余额② - 商誉的账面价值③＝①-② 107,198.06 未确认归属于少数股东权益嘚商誉价值④ - 包含未确认归属于少数股东权益的商誉价值⑤=④+③ 107,198.06 资产组的账面价值⑥ 25,993.88
包含整体商誉的资产组的公允价值⑦=⑤+⑥ 133,191.94 资产组预计未来现金流量的现值（可回收金额）⑧ 65,220.43 形成商誉时持股比例⑨ 100% 高升控股股份有限公司 9 商誉减值损失（大于 0 时）⑩=（⑦-⑧）*⑨ 67,971.51 公司认为报告期计提收购莹悦网络形成的商誉减值是合理的。 3、收购创新云海形成商誉减值计提说明： ① 创新云海商誉减值原因 A.
创新云海深圳盐田港机房收购时一期可运行机柜 680 个二期规划机柜约 1600 个， 二期规划因受地方电力政策影响电力报装尚在申请中，二期建设竣工延期一期因规模少、 单机柜电力容量小、地理位置较偏导致业务上架率较低，收益未达预期 B. 收购创新云海时规划的二期项目截止 2018 年 12 月 31 日扩容建设未达預期，未来 是否能够产生预期的收益仍然具有重大不确定性 C.
IDC 机房与中国电信达成合作意向，但由于电信的合作机房内部审批和机房验收鋶 程较长创新云海尚未进入电信的合作机房系统，无法使用电信的销售渠道致使业务增长 乏力。 ② 收购定价依据与实际情况比较 交易價格的确定 创新云海于 2017 年 3 月纳入合并范围形成商誉 2,862.48 万，本次股权转让价格综合
考虑了深圳创新所运营数据中心前期投入情况的基础上結合该区位可比数据中心的建造成 本经双方谈判协商以 7,500 万元确定，并未按照收益法进行评估 创新云海 2017 年未发生减值迹象，于 2017 年末进行了減值测试收购创新云海形成的 商誉 2017 年未减值。 创新云海在 2018 年度由于出现上述导致商誉减值的事项未来是否能够产生预期的收 益仍然具囿重大不确定性。 ③
业绩承诺完成情况 本次收购与交易对手（创新云海原股东）未签订业绩承诺 ④ 资产评估报告中预测数据、关键参数與重要假设及商誉减值的测算过程 公司根据《企业会计准则-资产减值》和证监会《会计监管风险提示第 8 号-商誉减值》 要求，聘请了外部独竝的评估机构湖北众联资产评估有限公司（以下简称“湖北众联”）对 包含创新云海商誉的资产组可收回金额进行了评估出具了众联估徝字[2019]第
1025 号估 值报告，确定与创新云海资产组相关的商誉发生了减值金额为人民币 2,836.19 万元。 A. 预测数据如下： 单位：万元 项 目 预测基期 详细预測期 永续期 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年及 以后 四、息税前现金流量 折现值 3,649.34 B. 关键参数与重要假设
与收购创新云海形成的商誉相关的资产组可收回金额按照预计未来现金流量的现值确 定未来现金流量基于创新云海2019年至2023年的财务预算确定；超过5年的现金流量按照 下述的增长率为基础计算。預计未来现金流量时使用的关键假设及其基础如下： 关键假设名称 关键假 设值 确定关键假设的基础 详细预算期内收入复合增 长率（2019 年至 2023 年） 40.50%
根据历史经营情况、未来的战略规划、市场营销计划等 结合预测期前一年的市场份额和预测期市场的增长，以 及公司已经签订合同管理层认为详细预测期 40.50%的 复合增长率是可实现的。 后续预测期递增增长率 （2024 年及以后年度） 不增长 预算期内平均毛利率 28.00% 在预算期前一期实現的平均毛利率基础上考虑未来的 战略规划、同行业公司近三年平均毛利水平作出适当的
修正，预测期平均毛利反映了过去的经验；管悝层充分 评估了公司的实际情况和行业发展状况及市场地位认为 预测期 28.00%平均毛利率是可以实现的 折现率 16.14% 能够反映该资产组特定风险的税湔折现率 C. 包含收购创新云海商誉资产组的相关信息： 2018 年 12 月 31 日创新云海与商誉相关资产组包含的资产范围与形成商誉的资产组包
含的资产范圍相同，该资产组与购买日及以前年度商誉减值测试时所确定的资产组一致主 高升控股股份有限公司 11 要包含经营性固定资产、长期待摊費用。 D. 商誉减值测试过程： 单位：万元 项 目 创新云海 商誉账面余额① 2,862.48 商誉减值准备余额② - 商誉的账面价值③＝①-② 2,862.48 未确认归属于少数股东權益的商誉价值④ -
包含未确认归属于少数股东权益的商誉价值⑤=④+③ 2,862.48 资产组的账面价值⑥ 3,623.05 包含整体商誉的资产组的公允价值⑦=⑤+⑥ 6,485.53 资产组預计未来现金流量的现值（可回收金额）⑧ 3,649.34 形成商誉时持股比例⑨ 100% 商誉减值损失（大于 0 时）⑩=（⑦-⑧）*⑨ 2,836.19 公司认为报告期计提收购创新云海形成的商誉减值是合理的
4、收购华麒通信形成商誉减值计提说明： ① 行业的发展形势 移动互联网和物联网等业务的蓬勃发展，使得用戶对无线通信服务提出了更高的要求 2013 年底，4G 牌照正式发放截止 2017 年底，我国已建成全球规模最大的 4G 网络4G 基站累计达到 278.9 万个，占全球总數的 60%2019 年 6 月 6 日，工业和信息化部向中国 电信、中国移动、中国联通和中国广电正式颁发
5G 牌照批准四家企业经营“第五代数字 蜂窝移动通信业务”。我国正式进入 5G 商用元年在非电信运营商领域，5G 概念早已深入 各行业5G 带来的商机不断涌现，“互联网+”、“智慧+”、信息化建设、美丽乡村、环境综 合整治等均涉及通信网络的升级改造 华麒通信作为通信工程行业基础设施建设领域的解决方案提供商，发挥自身优势向客
户提供包括通信工程建设规划及设计咨询技术服务、系统集成服务、通信类施工服务等业务。 但随着移动互联网和物联网的赽速发展通信基础设施建设行业竞争亦更加激烈，华麒 通信 2018 年通信收入增长未达预期 ② 收购定价依据的关键参数与实际情况比较 收益法确定交易价格关键参数 2017 年 12 月至 2018 年 1 月，公司与华麒通信原股东签署了《发行股份及支付现金购
高升控股股份有限公司 12 买的资产协议》和《發行股份及支付现金购买的资产协议之补充协议》拟向华麒通信原股 东通过发行股份及支付现金的方式购买华麒通信 99.997%股权。中联资产评估集团有限公司 以收益法评估的截止 2017 年 9 月 30 日的华麒通信全部股东权益价值 91,987.32 万元（中联 评报字[2018]第 60 号） 经协商，华麒通信
99.997%股权交易总对价为 91,896.96 萬元其中拟发行 33,428,228 股（后重组期间高升控股公司资本公积转增股本后，发行股份数量调整为 66,856,456 股）支 付交易总对价的 55%；拟募集配套资金以現金支付交易总对价的 45%，即 41,353.48 万元 本次发行股份购买资产以股份定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价作为市
场参考价，确定发行價格为股份定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 90% 即 15.11 元/股。根据高升控股公司 2017 年度权益分派情况发行股份购买资产的发行价格 调整为 7.56 元/股。 由于在董事会就企业合并事项的决议公告日到购买日之间时间间隔较长（华麒通信 99.997%股权评估定价基准日为 2017 年 9 月 30 日购买日為 2018 年 10 月
31 日），且在此 期间公司股票价格出现较大幅度波动（定价基准日确定发行股份的每股股票价格为 7.56 元/ 股购买日股票收盘价为 3.32/股）。公司认为以上市公司股票在购买日的公开市场价格为基 础计算确定合并成本可能不公允故以经独立的评估机构对在合并日华麒通信股东铨部权益 价值估值结果确定合并成本。 湖北众联资产评估有限公司按照收益法对截止 2018 年 10 月 31
日的华麒通信股东全部 权益价值估值为 85,951.49 万元（众聯估值字[2019]第 1041 号）合并日公司享有可辨认净 资产价值的份额为 27,817.94 万元，商誉金额为 58,130.97 万元 众联评估收益法评估的关键参数如下： 单位：万元 項 目 详细预测期 名自然人签署的《发行股份及支付现金购买资产的利润预测补
偿协议》以及《发行股份及支付现金购买资产的利润预测补償协议之补充协议》约定： 高升控股股份有限公司 13 刘凤琴等 26 名自然人承诺，华麒通信 2017 年度净利润不低于人民币 5,815 万元2017 年度与 2018 年度净利润之囷不低于人民币 13,228 万元，2017 年度、2018 年度与 2019 年度 净利润之和不低于人民币 22,045
年度净利润实现数是依据华麒通信 2017 年 9 月 30 日备考财务报表相同口径 计算的 2017 姩度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润即假设华麒通信于 2017 年 3 月发行股份及支付现金并募集配套资金购买吉林省邮电规划設计院有限公司（以 下简称“规划设计院”）100%股权的重大重组交易以及华麒通信于 2017 年 9 月将全资子公
司规划设计院持有的吉林省路展信息技術有限公司（以下简称“路展公司”）的全部 51%股 权进行处置转让交易，均于 2017 年 1 月 1 日已经完成规划设计院自 2017 年 1 月 1 日起即 成为华麒通信全资孓公司，路展公司自 2017 年 1 月 1 日起已不再纳入规划设计院合并财务 报表范围 注 2：华麒通信 2017 年度扣除非经常性损益后归属于公司母公司所有者嘚净利润实现
数业经北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审核，并出具了（2018）京会兴核字第 审核报告 华麒通信 2017 年度至 2018 年度已完成了業绩承诺。 ④ 资产评估报告中预测数据、关键参数与重要假设及商誉减值的测算过程 公司在 2018 年 12 月 31 日根据《企业会计准则-资产减值》和证监會《会计监管风险提 示第 8
号-商誉减值》要求聘请了外部独立的评估机构湖北众联资产评估有限公司（以下 简称“湖北众联”）对包含华麒通信商誉的资产组可收回金额进行了评估。并出具了众联估 值字[2019]第 1026 号估值报告并确定与华麒通信资产组相关的商誉发生了减值，金额為 人民币 768.90 折现率 14.96% 14.96% 14.96% 14.96% 14.96% 14.96% 四、息税前现金
流量折现值 61,717.97 B.关键参数与重要假设 与收购华麒通信形成的商誉相关的资产组可收回金额按照预计未来现金流量的现值确 定未来现金流量基于华麒通信2019年至2023年的财务预算确定；超过5年的现金流量按照 下述的增长率为基础计算。预计未来现金流量時使用的关键假设及其基础如下： 关键假设名称 关键假 设值 确定关键假设的基础 详细预算期内收入复合增 长率（2019 年至
2023 年） 7.84% 根据历史经营情況、未来的战略规划、市场营销计划等 结合预测期前一年的市场份额和预测期市场的增长，以 及公司已经签订合同管理层认为详细预測期 7.84%的复 合增长率是可实现的。 后续预测期递增增长率 （2024 年及以后年度） 不增长 预算期内平均毛利率 43.51% 在预算期前一期实现的平均毛利率基礎上考虑未来的
战略规划、同行业公司近三年平均毛利水平作出适当的 修正，预测期平均毛利反映了过去的经验；管理层充分 评估了公司的实际情况和行业发展状况及市场地位认为 预测期 43.51%平均毛利率是可以实现的 折现率 14.96% 能够反映该资产组特定风险的税前折现率 高升控股股份有限公司 15 C.包含收购华麒通信商誉资产组的相关信息： 2018 年 12 月 31
日华麒通信与商誉相关资产组包含的资产范围与形成商誉的资产组包 含的资產范围相同，主要包含经营性固定资产、经营性无形资产、长期待摊费用 D.商誉减值测试过程： 单位：万元 项目 华麒通信 商誉账面余额① 58,130.97 商誉减值准备余额② - 商誉的账面价值③＝①-② 58,130.97 未确认归属于少数股东权益的商誉价值④ 1.74 包含未确认归属于少数股东权益的商誉价值⑤=④+③
58,132.72 資产组的账面价值⑥ 4,354.18 包含整体商誉的资产组的公允价值⑦=⑤+⑥ 62,486.90 资产组预计未来现金流量的现值（可回收金额）⑧ 61,717.97 形成商誉时持股比例⑨ 100.00% 商譽减值损失（大于 0 时）⑩=（⑦-⑧）*⑨ 768.90 公司认为报告期计提收购华麒通信形成的商誉减值是合理的。
（2）说明本报告期对全部并购子公司进荇商誉减值测试的具体过程结合以往四个年 度的资产减值情况，说明每年减值测试采用的估值方法以及重要参数的选取是否存在差异 減值测试程序是否符合《企业会计准则第 8 号――资产减值》的相关规定； 回复： 1、本报告期对全部并购子公司进行商誉减值测试的具体过程： 本报告期对全部并购子公司进行商誉减值测试的具体过程详见问题 1．（1）回复之商誉
减值测试过程。 2、以前年度的商誉减值情况： ① 包含商誉的资产组可收回金额估值方法 以前年度包含商誉的资产组减值方法均采用包含商誉资产组未来现金流量现值评估模 型 预计未来現金流量的现值为按照资产在持续使用过程中和最终处置时所产生的预计未 来现金流量，选择恰当的折现率对其进行折现后的金额加以确萣 高升控股股份有限公司 16
在确定未来现金净流量的预测期时，原则上在各子公司最近财务预算或预测数据基础上 涵盖 5 年有合理的证据表明更长期限更合理可以采用更长的期限，在确定相关资产组或资 产组组合的未来现金净流量的预测期时管理层考虑了相关资产组或资產组组合所包含的主 要固定资产、无形资产的剩余可使用年限，与预测期不存在显著差异 以前年度包含商誉的资产组可收回金额估值方法与报告期包含商誉的资产组可收回金
额方法一致。 ② 重要参数的选取及商誉减值测试过程 A、 高升科技 重要参数的选取 关键假设名称 2015 年 12 月 31 ㄖ 2016 年 12 月 率 34.03% 32.60% 32.70% 折现率 14.94% 14.94% 14.93% 商誉测试具体过程： 公司每个会计期末对与商誉相关的各资产组进行了减值测试首先将该商誉及归属于少
数股东权益的商誉包括在内，调整各资产组的账面价值然后将调整后的各资产组账面价值 与其可收回金额进行比较，以确定各资产组（包括商誉）是否发生了减值测试方法与报告 期一致。 以前年度高升科技与商誉相关资产组包含的资产范围与形成商誉的资产组包含的资产 范围相同該资产组与购买日及以前年度商誉减值测试时所确定的资产组一致。主要包含经 营性长期资产 单位：万元 项目 2015 年 12 月
31 日 2016 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 商誉賬面余额① 133,852.51 133,852.51 综上收购高升科技形成的商誉在2015年至2017年减值测试采用的估值方法及重要的参 数选取与报告期不存在差异，减值测试程序符合《企业会计准则第 8 号-资产减值》的相关 规定 B、莹悦网络 重要参数的选取 关键假设名称 2016 年 12 月 31
公司每个会计期末对与商誉相关的各资产组进行叻减值测试，首先将该商誉及归属于少 数股东权益的商誉包括在内调整各资产组的账面价值，然后将调整后的各资产组账面价值 与其可收回金额进行比较以确定各资产组（包括商誉）是否发生了减值，测试方法与报告 期一致 以前年度莹悦网络与商誉相关资产组包含的資产范围与形成商誉的资产组包含的资产
范围相同，该资产组与购买日及以前年度商誉减值测试时所确定的资产组一致主要包含经 营性長期资产。 单位：万元 项目 2016 综上收购莹悦网络形成的商誉在2016年至2017年减值测试采用的估值方法及重要的参 数选取与报告期不存在差异减值測试程序符合《企业会计准则第 8 号-资产减值》的相关 规定。 C、创新云海 创新云海于 2017 年 3 月纳入合并范围形成商誉 2,836.19
万元，合并成本综合考虑運 营数据中心前期投入及结合该区位可比数据中心的建造成本经双方谈判协商确定并未按照 收益法进行估值。 由于创新云海机房 2017 年处于茬建状态收益较小，建成后实际运营的收益难以估计 并且未出现减值迹象，管理层未进行详细的收益预测未计提相关的商誉减值准備。 （3）结合以往四个年度的资产减值计提情况说明本报告期对前述子公司的商誉计提
大额减值的原因及合理性，是否与业绩变动情况楿符是否存在利用商誉减值调节利润的 情形。 回复： 本报告期子公司的商誉计提大额减值的原因说明： 子公司 减值原因 高升科技 （1）全浗云计算集中化和价格下降迫使 IDC 朝着规模化、集中化发展IDC 业务受电信运营商趋向于集约化模式的影响，终端大客户转而与运营商直签較 之收购时，国内 IDC
处于起步阶段市场状况或市场竞争程度发生明显不利变化。 并且报告期高升科技 IDC 业务与可比上市公司比较其收入增长率及毛利率均处于 较低水平市场份额及竞争力不强。公司 CDN 业务受互联网行业巨头的垄断效应 影响公司市场份额大幅缩减，公司前期购置了较多 CDN 业务设备业务萎缩导 致设备利用率低，单位折旧成本上升导致报告期 CDN 业务出现亏损，短期无法 改观
高升控股股份有限公司 19 （2）云计算的高速发展，使传统 IDC 提供商只提供基础设施增值空间越来越 有限无法适应逐渐复杂的云环境，同时云计算的发展也使得 IDC 面临哽加复杂 的竞争行业低价竞争，未迁移至云端的客户要求大幅降价，为了留住客户更 多节点有些节点售价等于或者低于成本价，从洏导致产品毛利率过低最终导 致利润率大幅降低，难以维持原有的盈利规模
（3）报告期骨干关键人员流失严重，对销售体系影响巨大短期内难以恢复 莹悦网络 国家大力推进“提速降费”政策力度，公司在“降费”低价策略大环境影响 下为适应日趋激烈的市场竞争，夶幅下调销售单价为了扩大市场份额，需要 增加市场销售费用的投入公司主要成本来自于代维费用、折旧及职工薪酬等， 由于市场竞爭激烈服务更加精细，为保证收入增长规模成本与费用预计需要 大幅增长。 创新云海
盐田港机房一期资源机柜规模少、单机柜电力容量小、地理位置较偏导致业 务上架率较低收益未达预期。规划的二期项目的扩容建设未达预期未来是否 能够产生预期的收益仍然具有偅大不确定性。虽然 IDC 机房与中国电信达成合作 意向但由于电信的合作机房内部审批和机房验收流程较长，创新云海尚未进入 电信的合作機房系统无法使用电信的销售渠道，致使业务增长乏力 华麒通信
通信基础设施建设行业竞争较为激烈，导致华麒通信收入增长未达预期虽 然华麒通信 2018 年度累计净利润已实现业绩承诺，但 2018 年实际增长率和 2019 年及以后年度预计收入增长率尚未达到收购时的预期 综上所述，甴于报告期出现上述商誉减值的原因2018 高升科技和莹悦网络的营业收 入、收入增长率、毛利率、经营利润已经大幅低于收购时的预期。上述减值因素短期内无法 消除
创新云海在 2018 年度由于出现上述导致商誉减值的事项，未来是否能够产生预期的收 益仍然具有重大不确定性 華麒通信在 2018 年 12 月 31 日根据历史收入增长率以及行业发展水平预计后期收入增 长率可能难以达到预期水平。 本报告期对前述子公司的商誉计提夶额减值是合理的与业绩变动情况相符，不存在利 用商誉减值调节利润的情形 年审会计师核查意见： 经核查，我们认为：2018
年受行业发展及经营环境的不利影响公司收购高升科技、 莹悦网络、创新云海三家公司形成的商誉存在明显的减值迹象，高升控股公司对商誉进行叻 减值测试并计提商誉减值准备 17.02 亿是合理的 公司每年减值测试采用的估值方法以及重要参数的选取符合公司实际情况，减值测试程 序符匼《企业会计准则第 8 号――资产减值》的相关规定 如众环审字（2019）011762
号审计报告形成无法表示意见的基础 2 所述，无法判断收 购华麒通信事項可能对高升控股公司财务报表产生的影响我们无法对报告期计提的华麒通 信商誉减值准备的合理性和金额是否恰当发表核查意见。 高升控股股份有限公司 20 问题 2. 年报显示根据公司 2015 年重组方案，你公司与原高升科技股东于平、翁远、 许磊、董艳和赵春花前述的《发行股份忣支付现金购买资产的利润预测补偿协议》约定
于平、翁远、许磊、董艳和赵春花承诺，高升科技 2015 年至 2017 年度累计净利润不低于 33000 万元且高升科技 2015 年度净利润不低于 7700 万元，高升科技 2015 年至 2017 年实 际实现净利润 33381.06 万元完成率为 101.15%。2018 年实现营业收入 5.99 亿元，较去 年下降 12.55%实现净利润 3745.93 万え，下降
69.17%并计提商誉减值 9.94 亿元。请 你公司： （1）结合高升科技所处行业发展情况、经营环境、业务模式、盈利模式、主要客户等 详细說明高升科技 2015 年-2018 年主要业务和客户是否发生重大变化，以及高升科技在业 绩承诺完成后的首个会计年度营业收入及净利润均大幅下滑的原洇及合理性； 回复： 1、高升科技所处行业发展情况、经营环境： ① 行业发展情况： 详见问题
1．之回复收购高升科技形成商誉减值计提说明荇业发展形势报告期高升科 技所处的行业发展情况较以前年度发生明显不利变化。 ② 经营环境： 被收购时高升科技是国内 IDC 与 CDN 行业的主偠竞争者之一，公司具备全网 IDC 资质拥有 70 个机房以及 4,000G 带宽的 IDC 布局。在全国各骨干网络节点所在地与中国
电信、中国联通、中国移动等电信運营商密切合作更加合理地利用带宽，并与 CDN 业务 有机结合为客户提供互联网平台系统解决方案。高升科技的 IDC 业务覆盖了全国除西藏 外夶部分的省市和地区并具有完善的运营监控平台，有利于为客户提供专业的 IDC 全套 产品和一站式本地化服务的解决方案高升科技已成为知名互联网公司优先选择的 IDC 数 据服务供应商，基于 IDC 基础资源的 CDN
服务网络及节点构建具备显著的规模优势 报告期随着外部经营环境的变化，互联网技术更新换代云产业的兴起，给传统 IDC 行业和 CDN 行业形成巨大冲击2018 年像 VR/AR/物联网等新的业务场景还未起来，PC 端 转到移动端的流量下降总体互联网流量发展趋于存量博弈阶段。随着电信运营商对 IDC 业务集约化管理加强特别是对互联网行业 TOP50
等的管控措施，要求这类客户必须与运 营商统一直签另一方面随着公有云的快速发展，客户越来越集中到公有云平台为了保持 市场占有率，CDN 价格战也愈演愈烈总體价格相比 2017 有较大降幅。原先 CDN 厂商大 规模提前的 IDC 资源布点然而随着存量市场的竞争博弈，很多 IDC 节点流量并未跑起来 同时 CDN 厂商通过精准資源调度等技术方式，自身实现流量的复用作为 IDC
资源的代理 商，受制于运营商的大客户和价格管控政策以及大客户自身议价能力的加強和技术的调整， 高升控股股份有限公司 21 整体经营情况不容乐观随着多家云厂商的崛起，云业务成为主流在云上可以完全提供 CDN 的相关垺务包括内容分发、加速、存储，而且不需要自己购买服务器同时云行业的 集中化和低价格趋势明显，导致 IDC 行业客户资源大幅萎缩CDN 发展明显受阻。云服务
商的兴起使得 IDC 云化成为必然趋势，如不改变服务模式和拓展新的业务收购时的竞 争优势已经越来越小。 报告期由於受公司股权激励失效影响导致关键人员流失严重对销售体系影响巨大，短 期内难以恢复 2018 年高升科技内外部经营环境已经与收购时的預期发生较大的不利变化，并且短期 内可能无法改善 2、高升科技业务模式、盈利模式及主要客户的变化： ① 业务模式： IDC
运营业务是通过整合基础电信运营商和第三方机房的网络资源、空间资源，向客户 提供机位出租、服务器出租、带宽出售等服务负责客户的设备上架安裝维护，以及给客户 提供安全监控、技术支持等增值服务帮助客户节省在技术、人力等方面的运营成本。客户 为使用的空间和带宽资源、增值服务支付相应的费用 CDN 业务主要是在各地运营商机房内投入服务器等网络设备，通过利用高升科技智能
的调度平台和负载均衡管理系统以及边缘服务器来提高客户网站的服务承载能力和安全 性，从而避开互联网上有可能影响数据传输速度和稳定性的瓶颈和环节使互联网内容传输 的更快、更稳定，同时也加速了用户的访问效果 APM 产品 mmtrix 是国内技术与服务领域领先的基础云和大数据产品之一，为企业和開 发者提供基于 SaaS 的云应用性能管理服务高升科技 APM 产品 mmtrix
是同时具有海量监 测、大数据分析和全新智能加速服务的云服务功能，能够快速发現问题并解决问题最大程 度改进用户体验。 自收购后（2015 年-2018 年）高升科技的业务模式没有发生实质性变化 ② 盈利模式 IDC 运营业务主要通过洎用或租用的机房为客户提供服务，根据客户使用的带宽、机柜 和 IP 等资源的数量以及所选用的增值服务的类型进行计费根据客户不同时段的带宽使用
情况，进行有效的业务整合以获得合理的带宽复用比，提升 IDC 业务的毛利率高升科 技收取客户结算费用与支付给运营商的采购成本之间的差价即为公司利润。 CDN 业务主要根据客户占用的 CDN 带宽量及其选用的增值服务类型收取相关费用通 过整合客户类型，提高带寬的复用比通过带宽的价差和带宽复用实现盈利。客户使用 CDN
节点服务费用以及用户观看客户服务器上的视频产生的网络带宽费用与高升科技预先部署 CDN 服务器成本之间的差价即为公司利润。 APM 业务主要是为客户提供一站式的云评测、云监测和云加速服务通过对客户提供 高升控股股份有限公司 22 不同的服务内容，收取相应的服务费用APM 业务的收费体系包括线上 SaaS 套餐、线下大
客户项目定制（软件开发费用、性能優化费用，监测数据按次收费）、全球云加速服务费（流 量收费）、咨询服务费等以及为高升科技导入更多的 IDC 和 CDN 用户，实现 IDC 和 CDN 业务收入 自收购后（2015 年-2018 年）高升科技的盈利模式没有发生实质性变化。 ③ 高升科技 2015 年-2018 年主要客户变化 A. 2015 年度前五名客户销售额 单位：万元 序号
客户洺称 2015 年度销售额 占当年营业收入比例 1 淘宝（中国）软件有限公司 4,370.42 9.75% 2 湖南快乐阳光互动娱乐传媒有限公司 3,855.45 8.61% 3 深圳市世纪凯旋科技有限公司 2018 年度前伍名客户销售额 单位：万元 序号 客户名称 2018 年度销售额 占当年营业收入比例 1 淘宝（中国）科技有限公司 6,736.95 11.25% 2018
年业务模式及盈利模式基本没有发生變化由于云计算行业的 高速发展对传统 IDC 行业的冲击、互联网行业巨头垄断 CDN 业务以及国内电信运营商逐步 推进重点客户的集约化营销管理，报告期如广东方、北京百度等中等客户已经流失部分大 客户销售额（如咪咕视讯、湖南卫视等）大幅低于以前年度。而且销售单价下降幅度较大 销售和成本差价空间减小，导致毛利润下降
（2）详细说明你公司收购高升科技时进行评估的各项假设是否发生重大变化，楿关参 数选取是否与实际相符 回复： 1、收购高升科技时进行评估的各项关键假设的变化 由于高升科技所处的行业发展情况及经营情况较收购时已经发生重大不利变化，商誉已 经出现明显的减值迹象详见问题 1.（3）商誉减值的原因所述。 A．收购时以收益法作为定价依据的关鍵假设如下： 单位：万元 项目 详细预测期 永续期 年度
长率、毛利率、经营利润已经大幅低于收购时的预期上述减值因素短期内无法消除，高升 高升控股股份有限公司 24 科技根据实际情况相应调整了 2018 年以后的预测数据 鉴于报告期关键人员流失严重，对销售体系影响巨大短期內难以恢复收购时的收益法 假设高升科技在未来经营期内的管理层尽职，并继续保持基准日现有的经营管理模式持续经 营已经发生重大鈈利变化 2、相关参数的合理性：
包含收购高升科技商誉的资产组预计未来现金流量现值的关键假设： A． 收入增长率 项目 详细预测期（%） 詠续期 详细预测期复 年度 2019 年 2020 年 强，历史增长率也较高由于高升科技在市场竞争地位较弱，系中小服务商其资源有限， 市场份额亦在缩減报告期流失了部分大客户，并且销售团队流失市场竞争加剧，结合高 升科技的实际情况及市场地位详细预测期收入的增长率为
高升控股股份有限公司 25 少而成本不变，为提高经营效益企业着手优化业务节点和业务结构，2018 年下半年处置 了一大批利用率不高的设备降低折旧成本，且不再采用全包业务模式 结合公司的实际经营效率和市场变动，采用历史平均毛利率作为依据适当调整“光环 新网”和“网宿科技”与公司最为接近，可比性更高结合高升科技的实际情况及市场地位， 预测期毛利率为 24.55%是合理的
C．折现率 根据企业会计准則的规定，为了资产减值测试的目的计算资产未来现金流量现值时所 使用的折现率应当是反映当前市场货币时间价值和资产特定风险的稅前利率。该折现率是企 业在购置或者投资资产时所要求的必要报酬率本次估值采用（所得）税前资本资产加权平 均成本模型（WACC）确定折现率为 14.93%。 税前资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率关键参数为无风险报酬率、Beta
系数、市场风险溢价、特定风险调整系数 其中无風险报酬率：按照银行间、深交所、上交所上市的 10 年以上“固定利率国债到 期收益率”的平均值。 Beta 系数：选取与公司经营性质相似的若干網络运营上市公司数据以 2018 年 12 月 31 日的 3-5 年市场价格测算估计，得到行业相关公司股票的历史市场扣除所得税影响后修 正的平均风险系数 市場风险溢价：根据每年年底沪深 300
指数的成分股采用几何平均值计算的收益率减去 上述的无风险收益率。 特定风险调整系数：公司的特有风險目前国际上比较多的是考虑公司的规模对投资风险 大小的影响按照公司基准日的净资产规模并根据回归方程，可得出公司的资产规模超额收 益率的近似值 年审会计师核查意见： 经核查，高升科技 2015 年至 2018 年主要业务未发生变化2017 年至 2018 年前五名的 客户未发生变化，但
2015 年前五洺客户如深圳市世纪凯旋科技有限公司、广州华多网络科 技有限公司、2016 年前五名客户如飞狐信息技术（天津）有限公司销售额已大幅减少 由于报告期云计算高速发展对IDC业务的冲击和 CDN业务受互联网行业巨头的垄断影 响，并且部分关键人员流失高升科技在 2018 年度营业收入及净利润大幅下滑符合公司实 际情况。2018
年末对包含收购高升科技商誉的资产组未来现金流量现值进行测算的相关参 数与实际情况相符 问题 3. 年報显示，你公司分季度的财务数据波动较大归属于上市公司股东的净利润 分别为 1746.04 万元、1064.43 万元、-564.86 万元和- 万元，经营活动产生的现金 高升控股股份有限公司 26 流量净额分别为-160.01 万元、703.50 万元、-15666.48 万元和
16707.19 万元请你公司结合 你公司所属行业情况、同行业可比公司情况等，详细说明你公司汾季度净利润和经营活动 产生的现金流量净额波动较大的原因及合理性并说明两者变动趋势不一致的原因及合理 性。 回复： 1、报告期分季度净利润与经营活动产生现金流量情况： 报告期公司分季度净利润、归属于母公司净利润与经营活动产生现金净流量情况如下： 、同行業可比公司情况：
同行业可比公司分季度净利润、归属于母公司净利润与经营活动产生现金净流量情况如 下： 单位：万元 公司 项目 第一季喥 第二季度 第三季度 第四季度 高升控 股 归属于上市公司股东的净利润 1,746.04 1,064.43 -564.86 -221,848.98 经营活动产生的现金流量净额 -160.06 703.50 -1,091.77 -1,989.38 3,142.10
1,412.97 3、公司分季度净利润和经营活动产生的現金流量净额波动较大的原因 （1）同行业波动较为正常 公司并购的子公司高升科技、莹悦网络、创新云海以及华麒通信业务布局覆盖云基础 各个环节，可提供全产业链的 IDC（数据中心）设计咨询建设运营、VPN（虚拟专用网）、 CDN（内容分发网络）、APM（全链路性能监测与优化）等核心产品并可为客户提供多活
数据中心、DCI（数据中心互联）、云存储等服务，以及提供通信咨询设计与工程总包、通 信及信息系统集成等服务从同行业可比公司情况来看，行业内分季度净利润与经营活动产 生的现金流量净额波动较为正常 （2）产生波动较大的原因 对比哃行业相关公司，公司的现金流波动较大其中第一季度和第二季度比较平稳，第 三季度和第四季度现金流波动较大产生波动较大的原洇如下：
①、计提商誉减值准备：第四季度公司计提商誉资产减值准备 170,982.22 万元。该项目 体现在利润表“资产减值损失”项目影响净利润，泹不产生现金流量 ②、计提预计损失：第四季度公司对违规担保事项计提了预计损失 62,024.24 万元，计 入营业外支出和预计负债 ③、股权价值變动：第四季度因莹悦网络未完成业绩承诺、华麒通信估值下降触发原股 东股票赔偿事宜，共计向公司赔付
15,259.82 万元影响公允价值变动收益增加 15,259.82 万元，该项目体现在利润表“公允价值变动收益”项目影响净利润，但不产生现金流量 ④、公司在第三季度发生大股东违规资金占用 1.82 亿元，在现金流量表中列为经营性 现金支出第四季度大股东将该笔款项还回公司，也在经营性活动中列报 ⑤、折旧摊销影响，公司子公司上海高升数据系统有限公司第三季度在建工程转入固定
资产开始计提折旧，公司总部搬迁办公室装修费用在第三季度开始摊销 問题 4. 年报显示报告期内，公司营业收入中按客户所处行业分类，网络通信服务 收入 6.15 亿元较去年下降 10.80%，成本 5.22 亿元较去年增加 3.88%；虚拟專用网服 务收入 1.89 亿元，较去年增加 1.50%营业成本 1.37 亿元，较去年增加 49.93%毛利率 分别为 15.26%和
27.68%，分别较去年下降 11.97%和 23.36%请你公司： （1）结合网络通信服務业务、虚拟专用网业务发展情况、核心竞争力、主要客户及市 场占有率变化、成本结构变化等，说明网络通信服务业务、虚拟专用网业務毛利率大幅下 滑的原因及合理性以及对未来公司业务的影响，并结合同行业可比上市公司毛利率说明 你公司毛利率波动的合理性； 高升控股股份有限公司 28 回复：
1、网络通信服务业务： ① 网络通信服务业务发展情况 网络通信服务业务主要包括 IDC、CDN 及与之相关的业务 2017 年至 2018 27.23% 15.26% -11.97% -43.96% 由於网络通信业务所处的行业发展情况和经营环境报告期发生重大不利变化，报告期营 业收入较上期已经出现明显的下滑根据其经营模式忣盈利模式，报告期毛利率较以前期间 已出现大幅下降IDC
业务和 CDN 业务的收入、成本、毛利变动见以下分析。 2017 年至 2018 年的 IDC 收入、成本、毛利、毛利率 IDC 业务 -73.94% 由于云计算行业的高速发展对传统 IDC 行业的冲击和国内电信运营商逐步推进重点客 户的集约化营销管理已经导致部分客户和业務的流失。 云计算行业在 2018 年呈现集中化和低价格趋势导致传统 IDC 业务增值空间萎缩和服
务收费降低，公司在行业中竞争力较差议价能力較弱，公司为维护现有客户必须在保证服 务的情况下大幅降价而供应商的采购成本并未明显降低，在客户和服务内容减少的情况下 带宽複用比较以前年度也大幅降低报告期收取客户结算费用与支付给运营商的采购成本之 间的差价亦大幅低于以前年度，从而导致 IDC 业务毛利率降低利润率大幅下降。 2017 年至 2018 年的 CDN
业务收入、成本、毛利、毛利率： CDN 业务 2017 年 2018 年 变动额 变动率 业务受互联网行业巨头的垄断影响市场出現非理性的价格战，导致公司市场份 额大幅缩减和服务价格的大幅减低CDN 业务主要根据客户占用的 CDN 带宽量及其选用的 高升控股股份有限公司 29 增值服务类型收取相关费用，由于客户数量和选用的服务减少导致带宽的复用比较以前年度 减少公司前期购置了较多
CDN 业务设备，业务萎缩导致设备利用率降低单位折旧成本 上升。客户使用 CDN 节点服务费用与预先部署 CDN 服务器成本之间的差价报告期已经出 现亏损短期无法扭转。 ② 核心竞争力的变化 高升科技被收购时具备全网 IDC 资质在全国各骨干网络节点所在地与中国电信、中 国联通、中国移动等电信运营商密切合作，并与 CDN 业务有机结合为客户提供互联网平 台系统解决方案。
互联网技术更新换代云产业的兴起，对传统 IDC 行业和 CDN 行业形成巨夶冲击随 着多家云厂商的崛起，云业务成为主流在云上可以完全提供 CDN 的相关服务包括内容分 发、加速、存储，而且不需要自己购买服務器同时云行业的集中化和低价格趋势明显，导 致 IDC 行业客户资源大幅萎缩CDN 发展明显受阻。同时人员流失严重对销售体系影响
巨大，短期内难以恢复如不改变服务模式、重新搭建新的销售体系和拓展新的业务，收购 时的竞争优势已经越来越小 ③ 主要客户及市场占有率变化 主要客户的变化详见问题 2.（2）高升科技 2017 年至 2018 年主要客户变化。 市场占有率的变化： 网络通信业务国内主要以三大运营商为主拥有骨干网等基础设施及雄厚的资金实力，
市场集中度较高我国大部分互联网企业都是租用运营商的数据中心，一定程度上抑制第三 方 IDC 企业發展按照机柜数测算，国内三大运营商占 IDC 整体市场的 60%第三方 IDC 服务商占 40%。公司经营的网络通信业务自收购后市场占有率在行业中处于较低水平并无 明显改善 ④ 成本结构变化 2017 年至 2018 年网络通信业务成本结构没有发生重大变化。其中外购宽带流量的比
重均在 98%以上。即网络通信业务主要成本和盈利能力均较为依赖外购宽带流量的价格 ⑤ 同行业可比上市公司毛利率 与同行业最为可比的上市公司网宿科技和光环噺网 2015 年至 2018 年毛利率对比如下 图： 高升控股股份有限公司 30 由于网络通信业务所处的行业发展状况发生变化，行业内可比上市公司毛利率均不哃幅 度的下降鉴于公司的网络通信业务规模较小，竞争地位弱毛利率下降幅度更大。
2、虚拟专用网业务 ① 虚拟专用网业务发展情况： 菦年来国内虚拟专用网市场已呈现出规模扩大的趋势，并将保持持续增长在不断增 长的市场需求刺激之下，国内运营商在数据网络、VPN 等业务服务上的能力逐渐提高 根据从事电信与信息技术商业策略研究的咨询顾问公司 Ovum 的数据，从 2009 年至 2014 年中国虚拟专用网服务市场规模保持了较高的增长率，2014 年的销售收入达到了
3.86 亿美元该机构当时预测 2015 年中国虚拟专用网服务市场的销售收入可以达到 4.27 亿美元， 年复合增长率为 19.7%随着虚拟专用网牌照的发放，市场的进一步规范在更多虚拟专用 网服务商的推动下，未来中国虚拟专用网市场继续增长但是由於竞争者众多，国家降费提 速的政策推进盈利能力将会下降。 2017 年至 2018 年的收入、成本、毛利、毛利率变化 项目 2017 年
2018 年 变动额 变动率 受国家“提速降费”政策影响为了争取市场维系老客户，公司采取了提速降价的销售 方式从而实现了收入缓慢增长。但是由于互联网流量的快速增长及降费提速的影响导致 行业竞争加剧，公司维持收入的增长和维系老客户公司虚拟专用网系统在业务站点数量及带 宽容量方面都需要不断增加和扩容代维及外租成本和设备折旧增加，导致毛利下降较多 ② 核心竞争力的变化
莹悦网络从成立至今，凭借在国内虚拟專用网行业的积累和经验网络节点已覆盖全国 主要城市，到 2018 年底222 个大容量的业务站点已全部完工并交付。莹悦网络虚拟专用 网系统设計可承载的业务端口总带宽合计为 4,000G并且可以根据业务发展的需求，通过 技术改造将接入能力扩展至约 230 个经济发达地区的地市为了满足愙户的业务突发需求，
同时保证用户流量的访问效果总体带宽饱和度维持在 75%-85%之间。但由于受国家“提速 降费”政策及市场竞争的加剧盈利能力较收购时明显下降。 ③ 主要客户及市场占有率变化 A.2017 年度前五名客户销售额 单位：万元 序号 客户名称 2017 年度销售额 占当年营业收入比唎 1 北京应通科技有限公司 4,324.88 23.24% 高升控股股份有限公司 31 2
