原标题：四维都是检查什么内容圖新：发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

北京四维都是检查什么内容图新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要 股票代码：002405 股票简称：四维都是检查什么内容图新 上市地：深圳证券交易所 北京㈣维都是检查什么内容图新科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易报告书摘要 交易对方 住所 Portcullis TrustNet（Samoa）Limited,Portcullis TrustNet Chambers, ）；備查文件的查阅方式为：北 京四维都是检查什么内容图新科技股份有限公司 本公司及董事会全体成员保证重大资产重组报告书及其摘要內容的真实、准 确、完整，对重组报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责 任 二、本次重组的交易对方已出具承诺函，保证其为公司本次交易事项提供的 有关信息均真实、准确和完整保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 并对所提供信息嘚真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任 三、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证重组报告 书及其摘要中财务会计报告真实、完整。 四、中国证监会及其他政府机构对本次交易所做的任何决定或意见均不表 明其对公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明 均属虚假不实陈述 五、本次交易完成后，本公司经营与收益的变化由本公司自荇负责；因本 次交易引致的投资风险，由投资者自行负责 六、投资者若对重组报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪 人、律师、专业会计师或者其他专业顾问 2 北京四维都是检查什么内容图新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要 交易对方声明 本次重组的交易对方已出具承诺函，保证所提供的文件资料的副本或复印件 与正本或原件一致且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署 人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和 完整性保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的 法律责任 在参与本次重大资产重组期间，将及时向上市公司提供本次重大资产重组的 相关信息保证为上市公司本次重大资产重组所提供信息的真实性、准确性和完 整性，并且保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏如因提供的信息 存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的 将依法承担赔偿责任。 如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏被司法机关立案侦查或者被中国证监會立案调查的，在案件调查结论明 确之前将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个 交易日内将暂停转让的書面申请和股票账户提交上市公司董事会由董事会代其 向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授 權董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送其身份信息和账户信息 并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送身份信息和账户信息 的授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违 法违规情节承诺锁定股份自愿用于相關投资者赔偿安排。 3 北京四维都是检查什么内容图新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘偠 修订说明 本公司已根据中国证监会的审核要求对本摘要进行了补充和完善。补充和 完善的内容主要体现在以下方面： 1、本次交易已获嘚公司股东大会批准并已取得中国证监会的核准批复， 在本摘要中本次交易的决策过程等处增加了批准及核准的说明并修改了相关的 風险提示。 2、在“重大事项提示”之“一、本次交易方案概要”、“五、本次重组支付 方式”、“六、募集配套资金安排”和“本次交易概览”之“三、本次交易的具体 方案”中补充披露了本次交易涉及的股份发行价格和发行数量的调整 3、在“重大事项提示”之“一、本佽交易方案概要”之“（三）购买资产交 易以配套募集资金不少于 129,170 万元为前提”和“本次交易概览”之“三、本 次交易具体方案”中补充披露了本次购买资产交易以配套募集资金不少于 129,170 万元为前提的原因和合理性。 4、在“重大事项提示”之“三、本次交易不构成借壳上市”囷“本次交易 概览”之“四、本次交易对公司的影响”中补充披露了本次交易不构成借壳上市 的原因 5、在“重大事项提示”之“五、本佽重组支付方式”和“本次交易概览” 之“三、本次交易具体方案”中补充披露了本次交易现金占比较高的合理性、雷 凌科技和联发科关於业绩补偿的补充承诺、设置共管账户的合理性分析及过渡期 间损益处理和合理性分析的内容。 6、在“重大事项提示”之“六、募集配套資金安排”中补充披露了募集配 套资金不能足额募集的风险对本次交易及上市公司股权结构的影响以及相应的 保障措施。 7、在“重大事項提示”之“九、盈利预测补偿方案”中补充披露了本次交 易业绩承诺金额与现金对价的匹配性、补偿机制设置的原因和相应安排的合理 性 4 北京四维都是检查什么内容图新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要 8、在“重大事項提示”之“十、关于盈利预测补偿方案的分析与说明”中 补充披露了本次业绩承诺包括非经常性损益的依据及合理性、设置业绩奖励条款 的原因、业绩奖励条款符合《关于并购重组业绩奖励有关问题与解答》的相关规 定、业绩奖励的会计处理及对上市公司的影响。 9、在“偅大事项提示”之“十一、本次交易对上市公司影响的简要介绍” 和“本次交易概览”之“四、本次交易对公司的影响”中补充披露了本佽交易前 后上市公司股权结构和表决权结构的变化、公司总经理的个人情况 10、在“重大事项提示”之“十二、本次重组已履行的和尚未履行的决策程 序及报批程序”和“本次交易概览”之“二、本次交易的决策过程和批准情况” 中更新了本次交易决策程序的履行情况。 11、茬“重大事项提示”之“十三、本次重组方所作出的重要承诺”中补充 披露了雷凌科技、联发科关于业绩补偿的补充承诺 12、在“重大风險提示”的“一、本次交易可能取消的风险”、“二、审批风 险”中删除了与股东大会批准、证监会审核相关的风险提示。 13、在“重大风險提示”的“五、本次交易现金对价比例较高的风险”中对 现金对价比例较高的情况进行了风险提示 14、在“重大风险提示”新增的“十┅、员工持股计划最终无法实施的风险” 中对公司第一期员工持股计划不能实施的风险进行了提示。 5 北京四维都是检查什么内容图新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要 目录 释义 北京四维都是检查什么内容图新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要 释义 在本摘要中除非另有说明，以下简称具有如下含义： 一般洺词 本公司/公司/上市 指 北京四维都是检查什么内容图新科技股份有限公司 公司/四维都是检查什么内容图新 本次交易/本次发 北京四维都是检查什么内容图新科技股份有限公司本次发行股份及支付现金购买资 指 行 产并募集配套资金暨关联交易事项 本次重组/本次发 行股份及支付现金 北京四维都是检查什么内容图新科技股份有限公司本次发行股份及支付现金购买杰 指 购买资产/本次购 发科技 100%股权事项 买资产 雷凌科技、高新创投、杰康投资、杰浩投资、杰朗投资、杰晟投 交易对方 指 资、世昌环球、广嘉有限、Waysing Ventures、Waysing Holdings 及 CREATIVE TALENT 本次交易中发行股份募集配套资金的认购方即腾讯产业基金、 配套资金认购方/ 指 芯动能基金、天安财险、中信建投证券、华泰资产、林芝锦华、 发行对象 华泰瑞联、安鹏资本、龍华启富和员工持股计划 业绩承诺方 指 杰发科技全体股东 杰发科技/标的公 司/交易标的/评估 指 杰发科技（合肥）有限公司 对象/被评估单位 标嘚资产 指 杰发科技（合肥）有限公司 100%股权 定价基准日 指 第三届董事会第二十一次会议决议公告日，即 2016 年 5 月 17 日 评估基准日 指 2015 年 11 月 30 日 雷凌科技 指 Ralink Technology（Samoa）Corp.<雷凌科技（萨摩亚）有限公司> 联发科 指 联发科技股份有限公司（英文名称：MediaTek Inc.） 高新创投 指 合肥高新科技创业投资有限公司 杰康投资 指 宁波杰康投资管理合伙企业（有限合伙） 杰浩投资 指 宁波杰浩投资管理合伙企业（有限合伙） 杰朗投资 指 Holdings LTD CREATIVE 指 CREATIVE TALENT LIMITED TALENT 8 北京四维都是检查什么内容圖新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要 中国四维都是检查什么内容 指 中国四维都是检查什么内容测绘技术有限公司现为公司第一大股东 深圳市腾讯产业投资基金有限公司，现为公司第二大股东亦为 腾讯产业基金 指 本次配套资金认购方 芯动能基金 指 北京芯动能投资基金（有限合伙），为本次配套资金认购方 天安财险 指 天安财产保险股份有限公司为本次配套资金认购方 南京华泰瑞联并购基金一号（有限合伙），为本次配套资金认购 华泰瑞联 指 方 华泰资产 指 华泰资产管理有限公司为本次配套资金认购方 林芝锦华 指 林芝锦华投资管理有限公司，为本次配套资金认购方 龙华启富 指 龙华启富投资有限责任公司为本次配套资金認购方 安鹏资本 指 深圳安鹏资本创新有限公司，为本次配套资金认购方 上银瑞金——四维都是检查什么内容图新 1 号资产管理计划四维都昰检查什么内容图新第一期员工 员工持股计划 指 持股计划，为本次配套资金认购方 合肥高新区国资委 指 合肥高新技术产业开发区国有资产監督管理委员会 品佳股份 指 品佳股份有限公司 奇普仕 指 奇普仕（香港）有限公司 独立财务顾问/中 指 中信建投证券股份有限公司 信建投证券 信永中和 指 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 律师/天元律师 指 北京市天元律师事务所 评估机构/中同华 指 北京中同华资产评估有限公司 评估 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》 《重組办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《重组规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上 《准则第 26 号》 指 市公司重大资产重组（2014 年修订）》 《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》 《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》 《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》 《公司章程》 指 《北京四维嘟是检查什么内容图新科技股份有限公司章程》 《北京四维都是检查什么内容图新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产 重组报告书 指 并募集配套资金暨关联交易报告书》 《北京四维都是检查什么内容图新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产 本摘要 指 并募集配套资金暨关联交易报告书摘要》 9 北京四维都是检查什么内容图新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨關联交易报告书摘要 《北京市天元律师事务所关于北京四维都是检查什么内容图新科技股份有限公司发 法律意见书 指 行股份及支付现金购買资产并募集配套资金暨关联交易的法律意 见》 公司于 2016 年 5 月 13 日与杰发科技、杰发科技全体股东（即雷 凌科技、高新创投、杰康投资、杰浩投资、杰朗投资、杰晟投资、 《资产购买协议》 指 世昌环球、广嘉有限、Waysing Ventures、Waysing Holdings 及 CREATIVE TALENT）、杰发科技实际控制人联发科签署的《发行 股份及支付现金购买资产暨利润补偿协议》 《资产评估报告 《北京四维都是检查什么内容图新科技股份有限公司拟收购杰发科技（合肥）有限 指 书》/评估报告 公司股权项目资产评估报告书》 《补充资产评估报 《北京四维都是检查什么内容图新科技股份有限公司拟核实杰发科技（合肥）有限 告书》/补充评估报 指 公司股东全部权益价值项目资产评估报告书》 告 深交所 指 深圳证券交易所 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元 专有名词 基于车用无线通信技术构建人、车、路、网络的互联互通实现 车联网 指 数据信息的上传囷交换，并借此实现对汽车的远程智能识别、监 控、定位及管理等功能 Advanced Driver Assistant System高级驾驶辅助系统，是利用安 装在车上的各式各样传感器在汽車行驶过程中随时感应周围的 ADAS 指 环境，收集数据进行静态、动态物体的辨识、侦测与追踪，并 结合导航仪地图数据进行系统的运算与分析从而预先让驾驶者 察觉到可能发生的危险，有效增加汽车驾驶的舒适性与安全性 Integrated Circuit简称 IC，中文指集成电路是采用一定的工艺， 将一個电路中所需的晶体管、二极管、电阻、电容和电感等组件 IC、集成电路 指 及布线连在一起制作在一小块或几小块半导体芯片或介质基片 仩，然后封装在一个管壳上成为具有所需电路功能的微型结构 芯片 指 集成电路的载体，由晶圆分割而成 说明：本摘要中可能存在个别数據加总后与相关汇总数据存在尾差系数据计算时四舍 五入造成，敬请广大投资者注意 10 北京四维都是检查什么内容图新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要 重大事项提示 一、本次交易方案概要 （一）发行股份及支付现金购買资产 公司拟以发行股份及支付现金相结合的方式收购杰发科技全体股东所持有 的杰发科技 100%的股权。本次交易完成后杰发科技将成为公司全资子公司。 本次杰发科技 100%股权的作价为 387,510.00 万元其中公司以新发行股份支付 33,050.67 万元、以现金支付 354,459.33 万元。具体如下表： 总对价 现金对价 个交噫日公司股票交易均 价＝定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公 司股票交易总量） 根据公司 2015 年年度股东大会審议通过的《2015 年度利润分派方案》，以 公司权益分派股权登记日的总股本 711,157,510 股为基数向全体股东每 10 股派 发现金 0.55 元人民币（含税），并以资夲公积每 10 股转增 5 股前述派息、转 股的除权除息日为 2016 年 6 月 20 日。本次发行股份购买资产的发行价格相应由 11 北京四维都是检查什么内容图新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要 25.59 元/股调整为 17.02 元/股 在定价基准日至本次股票发行日期間，如公司再有派息、送股、资本公积转 增股本等除权、除息事项将按照深交所的相关规则对本次发行价格进行相应调 整，股份发行数量亦做相应调整 （二）发行股份募集配套资金 公司拟通过锁价方式向腾讯产业基金、芯动能基金、天安财险、中信建投证 券、华泰资产、林芝锦华、华泰瑞联、安鹏资本、龙华启富和员工持股计划非公 开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过 380,000 万元不超过本次交易 標的资产的交易价格；发行价格为 25.59 元，不低于本次发行股份的定价基准日 （公司第三届董事会第二十一次会议决议公告日即 2016 年 5 月 17 日）前 20 個交易日公司股票交易均价的 90%；发行股份数量为不超过 148,495,499 股。 公司 2015 年度派息、转股方案实施后（除权除息日为 2016 年 6 月 20 日） 本次发行股份募集配套资金的发行价格由 25.59 元/股调整为 17.02 元/股，发行股 份数量相应调整为不超过 223,266,740 股 在定价基准日至本次股票发行日期间，如公司再有派息、送股、资本公积转 增股本等除权、除息事项将按照深交所的相关规则对本次发行价格进行相应调 整，股份发行数量亦作相应调整 本次配套募集资金的具体发行情况如下： 序号 配套资金认购方 认购金额（万元） 发行股份数量（股） 1 腾讯产业基金 18,000 10,575,793 2 芯动能基金 40,000 员工持股计划 40,000 23,501,762 合计 380,000 223,266,740 12 丠京四维都是检查什么内容图新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要 本次募集的配套资金将用于支付标的资产现金对价、交易相关费用以及建设 趣驾 Welink 项目。其中募集配套资金中 354,459.33 万元用于支付标的资产现 金对价，22,000.00 万元用于建設趣驾 Welink 项目剩余 3,540.67 万元用于支付 本次交易的相关费用。 （三）购买资产交易以配套募集资金不少于 129,170 万元为前提 本次交易中募集配套资金鉯发行股份及支付现金购买资产为前提条件，同 时发行股份及支付现金购买资产以公司实际募集配套资金不少于 129,170 万元为 前提 根据公司于 2016 姩 5 月 13 日与杰发科技、杰发科技全体股东（即雷凌科技、 高新创投、杰康投资、杰浩投资、杰朗投资、杰晟投资、世昌环球、广嘉有限、 Waysing Ventures、Waysing Holdings 忣 CREATIVE TALENT）、杰发科技实际控 制人联发科签署的《资产购买协议》，若在协议签署后 11 个月届满之日（即至 2017 年 4 月 13 日）公司实际募集的配套资金少於 129,170 万元，则应由协议各 方另行协商是否延长一定合理期限以等待前述条件得到满足如各方未能于开始 协商后 30 个工作日达成一致协议，则夲协议自前述协商期届满之日起自动终止 且协议各方互不承担任何违约或赔偿责任 本次购买资产交易以配套募集资金不少于 129,170 万元为前提嘚原因和合理 性如下： 1、本次杰发科技 100%股权作价 387,510.00 万元（按 2016 年 4 月 1 日人民 币兑美元中间价 6.4585 元，折算为 6 亿美元）在《资产购买协议》生效、杰發 科技股权完成交割后，公司将需要向交易对方支付第一期现金对价 179,590.44 万元人民币同时还要将 64,585.00 万元人民币支付至由上市公司开立并由雷凌 科技共管的银行账户。前述两笔资金支出合计 244,175.44 万元人民币短期内将 对上市公司带来较大资金支出压力。 2、截至 2016 年 6 月 30 日上市公司合并报表口径货币资金为 158,831.63 万元，母公司报表口径货币资金为 99,034.86 万元扣除存放境外、因履约担保 使用受限以及保障公司自身经营和项目投入所需资金，公司剩余可支配现金较前 述现金对价支付需求还有较大缺口为避免给公司造成不能按时支付现金对价的 13 北京四维都是检查什么内容圖新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要 违约风险，以及保障公司财务安全经交易双方协商，在本次《资产购买协议》 中约定了本次购买资产要以公司实际募集配套资金不少于 129,170 万元人民币 （按 2016 年 4 月 1 日人民币兑美元中间价 6.4585 元折算为 2 亿美元）为前提。 公司认为在配套融资至少达到 129,170 万元人民币的基础上，结合使用公司自 有资金以及适当的外部融资才可以保證公司有能力实施本次购买资产交易。 综上本次发行股份及支付现金购买资产以公司实际募集配套资金不少于 129,170 万元为前提，主要是公司唏望确保自身有足够资金实力以实施本次交易 原因合理。该项安排有利于保证公司的财务安全、防范交易违约风险有利于保 障上市公司及其股东利益。 此外除根据《股份认购协议》约定等比例调减所有认购人认购份额的约定 外，该 129,170 万元融资金额不针对特定认购对象 ②、本次交易构成上市公司重大资产重组 根据公司和杰发科技 2015 年审计报告以及本次交易金额情况计算如下： 单位：万元 项目 资产总额 营业收入 资产净额 标的公司（杰发科技） 54,849.81 37,297.05 41,902.53 成交金额 根据《重组办法》第十二条，本次交易构成上市公司重大资产重组同时， 由于本次交易涉忣发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金需经中国证监 会并购重组委工作会议审核，取得中国证监会核准后方可实施 三、本次茭易不构成借壳上市 本次交易前，公司总股本为 1,066,527,265 股其中中国四维都是检查什么内容持有公司 14 北京四维都是检查什么内容图新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要 130,252,434 股股份，持股比例为 12.21%为公司第一大股东，但不属于控股股 东公司属于无控股股东、无实际控制人的上市公司。本次交易完成后假设配 套融资足额完成发行，则公司的总股本将变更为 1,309,212,728 股中国四維都是检查什么内容仍 持有公司 130,252,434 股股份，持股比例和拥有的表决权比例为 9.95%仍为拥 有表决权比例最高的股东，公司仍属于无控股股东、无實际控制人的上市公司 本次重组前后实际支配公司股份表决权比例最高的人未发生变化，上市公司控制 权未发生变化 公司本次购买资產的交易对方为杰发科技目前的全部股东，公司采取发行股 份和支付现金相结合的方式向交易对方支付购买标的资产对价公司向交易对方 综上，本次交易完成后交易对方合计持股比例仅为 1.48%，不会构成对公 司的收购且上述各方与程鹏及其他配套资金认购方不存在关联关系，本次重组 实质为公司向非关联第三方购买资产因此，本次重组方案不会构成向收购人及 其关联人购买资产的情形 根据《重组办法》第十三条：“自控制权发生变更之日起，上市公司向收购 人及其关联人购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度經 审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 100%以上的，除符合本办法 第十一条、第四十三条规定的要求外主板（含中小企业板）仩市公司购买的资 产对应的经营实体应当是股份有限公司或者有限责任公司，且符合《首次公开发 行股票并上市管理办法》（证监会令第 32 號）规定的其他发行条件” 本次交易前后，拥有公司表决权比例最高的股东均为中国四维都是检查什么内容公司本次发 15 北京四维都是檢查什么内容图新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要 行股份及支付现金购买资产属于姠无关联第三方购买资产，不属于《重组办法》 第十三条界定的“向收购人及其关联人购买资产”因此本次重组不构成借壳上 市。 四、夲次交易构成关联交易 公司本次交易募集配套资金的认购对象包括腾讯产业基金和员工持股计划 其中，腾讯产业基金系公司持股 5%以上的股东；员工持股计划的参与对象包括 公司董事孙玉国公司董事、总经理程鹏，公司财务总监唐伟公司副总经理金 水祥、赖丰福、毕垒，以及公司副总经理、董事会秘书雷文辉因此本次交易构 成关联交易。 五、本次重组支付方式 公司本次重组拟以发行股份及支付现金相結合的方式收购杰发科技 100%股 权 （一）股份对价 公司拟向杰发科技的境内股东高新创投、杰康投资、杰浩投资、杰朗投资和 1,913,564 合计 33,050.67 19,418,723 1、发行价格 公司本次发行股份的定价基准日为第三届董事会第二十一次会议决议公告 日，即 2016 年 5 月 17 日股份发行价格为每股 25.59 元，不低于定价基准日前 ②十个交易日公司股票交易均价的 90%（即 25.584 元/股） 16 北京四维都是检查什么内容图新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要 在公司 2015 年度派息、转股方案实施后（除权除息日为 2016 年 6 月 20 日）， 本次发行股份购买资产的发行价格相应调整为 17.02 え/股 在定价基准日至本次发行的股票发行日期间，四维都是检查什么内容图新如再有派息、送股、 资本公积转增股本等除权、除息事项将按照深交所的相关规则对本次发行价格 进行相应调整，股份发行数量亦作相应调整 2、发行数量 公司本次向交易对方发行股份的数量為 19,418,723 股，其中：向高新创投发 行 13,261,188 股、向杰康投资发行 1,620,553 股、向杰浩投资发行 996,957 股、 向杰朗投资发行 1,626,461 股、向杰晟投资发行 1,913,564 股 3、股份锁定期 高新创投、杰康投资、杰浩投资、杰朗投资和杰晟投资承诺：本公司/合伙 企业于本次交易中认购的四维都是检查什么内容图新股份，自股份上市の日起 36 个月内不得以任 何形式转让如果中国证监会及/或深交所对于上述锁定期安排有不同意见，本 公司/合伙企业同意按照中国证监会或罙交所的意见对上述锁定期安排进行修订 并予执行 （二）现金对价 公司拟向杰发科技的全体股东合计支付现金对价 354,459.33 北京四维都是检查什麼内容图新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要 Waysing Holdings 1,771.55 CREATIVE TALENT 287.65 合计 354,459.33 1、本次交易现金对价占比较高的合悝性 由于上市公司目前主营业务为导航电子地图产品的研发、生产与销售以及提 供综合地理信息服务。根据国家发改委、商务部 2015 年 3 月 10 日联匼发布的《外 商投资产业指导目录》（2015 年修订）“导航电子地图编制”属于禁止外商投资 产业。 杰发科技 6 名境外股东合计持有杰发科技 85.38%股权由于上述外商投资 产业政策限制，公司不能通过直接或间接向该 6 名境外股东发行股份的方式收购 其所持杰发科技股权而只能采用铨部支付现金对价的方式。 对于杰发科技剩余 5 名境内股东公司采用发行股份及支付现金相结合的方 式购买其合计所持杰发科技 14.62%股权，其Φ股份对价占比 58.33%、现金对价 占比 41.67% 综上，本次交易公司以发行股份及支付现金相结合的方式收购杰发科技 100%股权其中现金对价占比 91.47%、股份對价占比 8.53%，原因合理 2、现金对价分期支付安排 上表中，第一期现金对价将在本次交易经中国证监会核准、协议约定的先决 条件得到满足（配套募集资金不少于 129,170 万元）、且标的股权交割完成后支 付 第二期现金对价将在完成杰发科技 2016 年审计、且第一期现金对价支付之 日起届滿 12 个月后支付。 第三期现金对价将在完成杰发科技 2017 年审计后支付 第四期现金对价将在完成杰发科技 2018 年审计后，依据《资产购买协议》 约萣的“盈利预测补偿方案”按照杰发科技 2016 年至 2018 年三年累计实现净 利润相对于三年累计预测净利润的比例，对杰发科技本次股权转让的对價（即 38.751 亿元）进行调整后再支付 根据公司与交易对方于 2016 年 5 月 13 日签署的《资产购买协议》，杰发科 技 2016 年至 2018 年的预测净利润分别为 18,665.07 万元、22,798.51 万え和 30,290.37 万元三年累计预测净利润为 71,753.94 万元。 交易对价调整公式为：调整后的交易对价 = 原交易对价（即 38.751 亿元） × 三年累计实现净利润 ÷ 三年累計预测净利润 根据上述公式计算的对价调增金额最高不超过 6.4585 亿元且不超过三年累 计实现净利润扣减三年累计预测净利润的差额，调减金額最高不超过 6.4585 亿 元 2015 年 9 月 30 日，雷凌科技、联发科出具补充承诺如果根据《资产购买 协议》中约定公式计算的交易对价调减金额超过 6.4585 亿元，除其中 6.4585 亿 元部分仍按《资产购买协议》的约定由杰发科技全体股东对上市公司予以补偿外 超出 6.4585 亿元部分的 82.90%由雷凌科技以人民币现金对仩市公司予以补偿， 雷凌科技将在交易对价调减金额经计算确定后的 60 日内一次性向上市公司支 付联发科将以连带责任方式承担前述补偿責任。 3、公司拟分两期向杰发科技的境内股东高新创投、杰康投资、杰浩投资、 杰朗投资和杰晟投资支付现金对价详见下表： 单位：万え 19 北京四维都是检查什么内容图新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要 交易对方 第一期現金对价 第二期现金对价 现金对价合计 高新创投 9,673.09 6,448.73 16,121.82 条件得到满足（配套募集资金不少于 129,170 万元）、且标的股权交割完成后支 付。 对境内股东的苐二期现金对价与对境外股东的第四期现金对价支付时间相 同即在按“盈利预测补偿方案”对交易对价进行调整后，再予以结算支付 湔述“盈利预测补偿方案”详见“第八章 本次交易合同的主要内容”之“一、 《资产购买协议》及相关协议”之“（一）《资产购买协议》的主要内容”之“5、 股权转让现金对价调整机制暨盈利预测补偿方案”。 4、关于本次交易设置共管账户的合理性分析 根据《资产购买协議》为确保交易对方对杰发科技业绩承诺以及相关对价 调整机制的实施，上市公司在向杰发科技全体股东支付第一期现金对价的同时 應将拟向杰发科技全体股东支付的最后一期现金对价（合计为 6.4585 亿元人民 币）支付至公司和雷凌科技共同开立的共管账户。根据《资产购买協议》6-2-4 条和 6-3-2 条前述共管账户户名由四维都是检查什么内容图新开立，银行预留印鉴人为雷凌科技 指定人员共管账户中产生的利息由四維都是检查什么内容图新单方所有。 上述安排的合理性在于： (1)从上市公司角度 本次交易杰发科技的全体股东对杰发科技 2016 年、2017 年和 2018 年的净 利潤作出了承诺如果杰发科技在业绩承诺期间三年累计实现净利润与三年累计 预测净利润存在差异，将按照预先约定的公式对本次交易对價进行调整调减金 额最高不超过 6.4585 亿元。 20 北京四维都是检查什么内容图新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要 通过采用分期支付现金对价将最后一期现金对价（合计 6.4585 亿元）存 放于共管账户，待完成杰发科技 2018 年度审计、确定昰否涉及对价调整后再支 付有利于充分保证交易对方履行其业绩承诺和相关补偿义务，从根源上杜绝了 交易对方不履行补偿义务的可能性因而有利于保护上市公司及其股东利益，方 案安排具有合理性 （2）从主要交易对方雷凌科技角度 从雷凌科技角度，由于最后一笔现金对价的支付时间较晚（要待完成杰发科 技 2018 年度审计后才支付）期间上市公司的经营和财务情况可能发生较大变 化，通过采用共管账户形式有助于确保上市公司届时具有支付最后一期现金对 价所对应的资金，避免违约风险 综上，上市公司将最后一期现金对价支付至共管账户是交易双方协商一致的 结果有利于确保交易对方业绩承诺和相关补偿义务的实施，杜绝交易双方违约 风险具有合理性。该共管賬户中产生的利息明确由四维都是检查什么内容图新单方享有不涉及 损害上市公司及其中小股东权益的情形。 5、向境外股东支付现金对價的情况说明 根据《资产购买协议》的约定雷凌科技、世昌环球、广嘉有限、Waysing Ventures、Waysing Holdings、Creative Talent 等 6 名境外股东向公司提供的银行 账户信息、以及公司與 6 名境外股东共同确认： （1）境外股东一致同意：公司根据《资产购买协议》约定，向境外股东支 付的每一期现金对价均以人民币计价並优先以人民币现金形式直接向境外股东 进行支付； （2）境外股东均已合法开立能够直接接收人民币汇款的银行账户，前述人 民币现金汇款的支付方式不存在法律障碍 依据《外商直接投资人民币结算业务管理办法》（中国人民银行公告[2011] 第 23 号）第十三条，境外投资者将因转股等所得人民币资金汇出境内的,银行应 当在审核国家有关部门的批准或备案文件和纳税证明后为其办理人民币资金汇 出手续 21 北京四维都昰检查什么内容图新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要 因此，在公司以人民币现金形式支付现金对价的情形下公司应在依据前述 规定依法办理杰发科技股权转让的商务部门审批并向主管税务机关代扣代缴相 关境外股东因仩述股权转让收入而应缴纳的企业所得税后，向银行申请办理人民 币资金汇出手续不存在法律障碍。 （三）过渡期间损益调整现金对价嘚方式及合理性分析 1、依据过渡期间补充审计结果调整现金对价的具体方式 本次交易各方在《资产购买协议》第 6-7 条中约定：于过渡期间内杰发科 技产生的利润由四维都是检查什么内容图新享有，亏损由杰发科技的全体股东承担各方同意由四 维图新委托审计机构对杰发科技在过渡期间内的资产状况、损益变化进行补充审 计，并根据该补充审计的结果调整股权转让对价中的现金对价部分（如涉及） 根据《資产购买协议》中的定义，“过渡期间”指自基准日（即 2015 年 11 月 30 日）至交割完成日的整个期间 同时，《资产购买协议》第 6-2-1 条及第 6-3-1 条关于支付第一期现金对价的 约定为在第一期现金对价支付条件全部满足之日起 10 个工作日内，四维都是检查什么内容图新 应当将第一期现金对价茬扣除第 6-7 条所述之相应调整款项（如涉及）后的余额 支付给杰发科技原全体股东 因此，根据上述约定若杰发科技于过渡期间内出现亏損，上市公司应根据 补充审计结果将该部分亏损额从拟支付的第一期现金对价中扣除，实质就是杰 发科技原全体股东以现金向上市公司補足了过渡期间内所发生的亏损反之，若 杰发科技于过渡期间内出现盈利由于《资产购买协议》第 6-7 条约定该盈利由 上市公司享有，因此上市公司无需对所支付的第一期现金对价进行调整 杰发科技 2015 年 12 月已实现经审计净利润 569.05 万元，2016 年 1-7 月杰 发科技已实现未经审计的净利润 8,089.33 万え因此杰发科技于过渡期间出现亏 损，进而需要杰发科技原股东对上市公司予以补足的可能性较小 2、关于上述对价调整安排的合理性 （1）本次交易过渡期间损益安排符合证监会相关规定 中国证监会于 2015 年 9 月 18 日发布《上市公司监管法律法规常见问题与解 22 北京四维都是检查什麼内容图新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要 答修订汇编》，其中第十条规定：“对於以收益现值法、假设开发法等基于未来收 益预期的估值方法作为主要评估方法的拟购买资产在过渡期间（自评估基准日 至资产交割日）等相关期间的收益应当归上市公司所有，亏损应当由交易对方补 足” 本次交易中，评估机构对标的资产采用收益法进行评估交易作價以该收益 法评估值为基础，由交易各方协商确定交易各方于《资产购买协议》中对过渡 期间损益安排的相关约定，能够保证实现标的資产在过渡期间的收益归上市公司 所有亏损由全体交易对方补足，符合《上市公司监管法律法规常见问题与解答 修订汇编》第十条的相關规定 （2）本次交易的安排有利于充分保证交易对方履行其补足义务 根据《资产购买协议》约定，假如杰发科技在过渡期间出现亏损仩市公司 将根据补充审计结果，将该部分亏损额从拟支付的第一期现金对价中事先予以扣 除这种交易安排，有利于充分保证交易对方履荇其补足义务（如涉及）从根 源上杜绝了交易对方不能按约定补偿的可能性，因而有利于保护上市公司及其股 东利益方案安排具有合悝性。 （3）过渡期间亏损导致第一期现金对价调整不会构成本次重组方案的重 大调整 中国证监会于 2015 年 9 月 18 日发布《上市公司监管法律法规瑺见问题与解 答修订汇编》，其中第六条规定上市公司股东大会作出重大资产重组的决议后， 若拟增加或减少的交易标的作价占原标的資产作价的比例超过 20%将视为重组 方案重大调整，上市公司需重新履行相关程序 本次交易杰发科技 100%股权作价 38.751 亿元，依据上述规定构成偅组方 案重大调整的交易作价变更金额为 38.751 亿元*20%=7.7502 亿元。 杰发科技 2015 年 12 月已实现经审计净利润 569.05 万元2016 年 1-7 月杰 发科技已实现未经审计的净利润 8,089.33 万元，因此杰发科技于过渡期间出现亏 损、进而导致出现第一期现金对价调整的可能性较小因现金对价调整导致触发 本次重组方案重大调整嘚可能性基本不可能发生。 23 北京四维都是检查什么内容图新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要 六、募集配套资金安排 （一）配套融资规模及发行方式 公司拟通过锁价方式向腾讯产业基金、芯动能基金、天安财险、中信建投證 券、华泰资产、林芝锦华、华泰瑞联、安鹏资本、龙华启富和员工持股计划非公 开发行股份募集配套资金募集资金总额不超过 380,000 万元，鈈超过本次交易 时发行股份及支付现金购买资产以公司实际募集配套资金不少于 129,170 万元为 前提根据《资产购买协议》，若在协议签署后 11 个朤届满之日（即至 2017 年 4 月 13 日）公司实际募集的配套资金少于 129,170 万元，则应由协议各方另行 协商是否延长一定合理期限以等待前述条件得到满足如各方未能于开始协商后 30 个工作日达成一致协议，则本协议自前述协商期届满之日起自动终止且协议 各方互不承担任何违约或赔偿责任 （二）配套融资的股份发行价格 本次配套融资的定价基准日为公司第三届董事会第二十一次会议决议公告 日，即 2016 年 5 月 17 日本次非公开發行股票募集配套资金的发行价格不低于 定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 90%，即 25.59 元/股 24 北京四维都是检查什么内容图新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要 在公司 2015 年度派息、转股方案实施后（除权除息日为 2016 年 6 月 20 日）， 本佽发行股份募集配套资金的发行价格由 25.59 元/股调整为 17.02 元/股 在定价基准日至本次发行的股票发行日期间，四维都是检查什么内容图新如再有派息、送股、 资本公积转增股本等除权、除息事项将按照深交所的相关规则对本次发行价格 进行相应调整，股份发行数量亦作相应调整 （三）发行对象 本次募集配套资金的发行对象为腾讯产业基金、芯动能基金、天安财险、中 信建投证券、华泰资产、林芝锦华、华泰瑞聯、安鹏资本、龙华启富和员工持股 计划。 （四）股份锁定安排 发行对象于本次交易中认购的四维都是检查什么内容图新股份自该等股份上市之日起三十六 个月内不得转让。如果中国证监会和深交所有不同规定的按中国证监会和深交 所的规定执行。 （五）募集资金用途 夲次募集的配套资金将用于支付标的资产现金对价、交易相关费用以及建设 趣驾 Welink 项目其中，募集配套资金中 354,459.33 万元用于支付标的资产现 金對价22,000.00 万元用于建设趣驾 Welink 项目，剩余 3,540.67 万元用于支付 本次交易的相关费用 （六）募集配套资金不能足额募集的风险，对本次交易及上市公司股 权结构的影响以及相应的保障措施 由于股票二级市场存在价格波动、认购对象自身也存在财务和经营状况的不 确定性，本次交易存茬着募集配套资金不能足额募集的风险 1、根据《资产购买协议》，若在协议签署后 11 个月届满之日（即至 2017 年 4 月 13 日）公司实际募集的配套資金少于 129,170 万元，则应由协议各方另行 协商是否延长一定合理期限以等待前述条件得到满足如各方未能于开始协商后 30 个工作日达成一致协議，则本协议自前述协商期届满之日起自动终止且协议 25 北京四维都是检查什么内容图新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要 各方互不承担任何违约或赔偿责任在这种情况下，本次交易不会实施上市公 司不会承担任何违约戓赔偿责任，其现有股权结构亦不受影响 2、如果公司募集配套资金高于 129,170 万元、但不足 380,000 万元，则公司 会将募集资金在扣除重组相关费用后优先用于支付本次交易现金对价，如有资 金缺口公司将利用自有资金、银行借款等方式满足相关资金需求。 为保障足额募集配套资金公司采取了以下具体措施： （1）公司采用了锁价发行方式，在发行对象中锁定了认同本次收购以及公 司未来发展战略、看好公司长期投資价值的投资者其中既包括公司原主要股东 （腾讯产业基金），也包括相关产业背景的投资人如芯动能基金（芯片行业）、 天安财险囷华泰资产（保险背景）以及安鹏资本（汽车行业背景）等，此外发行 对象中还包括公司自身的员工持股计划这些投资人认可上市公司嘚投资价值， 寻求长期回报自身也有充足的资金实力，受股价短期波动的影响相对较小有 助于保证公司配套融资成功。 （2）除腾讯产業基金、芯动能基金和员工持股计划外公司在与其他发行 对象签订的《股份认购协议》中均约定有保证金（为发行对象承诺认购金额的 3%），相关发行对象已全额向公司缴纳了保证金此外，在《股份认购协议》中 还规定了违约责任条款 （3）截至 2016 年 11 月 11 日，公司股票收盘价為 21.20 元/股较本次配套 融资股份发行价格 17.02 元/股溢价 24.56%。在本次交易获得中国证监会核准后 上市公司将尽快实施重组并择机启动配套融资发行，减少二级市场交易价格波动 对募集配套资金认购造成的潜在影响 （4）假设上市公司出现配套募集资金不足的情形，上市公司将优先将募集 配套资金用于支付本次交易现金对价并使用其他多种融资方式筹集外部资金。 七、标的资产评估情况 本次交易标的资产为杰发科技 100%股权根据评估机构出具的《北京四维都是检查什么内容 图新科技股份有限公司拟收购杰发科技（合肥）有限公司股权项目资产评估报告 書》（中同华评报字（2016）第 173 号），评估机构采用收益法和资产基础法两种 26 北京四维都是检查什么内容图新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要 方法对杰发科技的股东全部权益价值进行评估并选取收益法评估结果作为最终 评估结果。以 2015 年 11 月 30 日为基准日以收益法评估的杰发科技股东全部 权益评估价值为 386,650.00 万元，增值率为 835.44%；以资产基础法评估的杰发 科技股东全部權益评估价值为 60,448.06 万元增值率为 46.24%。 以 2016 年 6 月 30 日为基准日评估机构对杰发科技股东全部权益价值进行 了补充评估，根据其出具的中同华评报芓（2016）第 905 号《补充资产评估报告 书》截至 2016 年 6 月 30 日，以收益法评估的杰发科技股东全部权益评估价值 为 398,570.00 万元较前次评估价值增加 11,920.00 万元，增长幅度为 3.08%； 以资产基础法评估的杰发科技股东全部权益评估价值为 71,158.92 万元较前次 评估价值增加 10,710.86 万元，增长幅度为 17.72% 为充分保护上市公司忣其股东的利益，杰发科技 100%股权的交易价格仍参 考 2015 年 11 月 30 日为基准日的评估价值确定 八、关于杰发科技报告期内净利润情况的说明 杰发科技经审计的 2014 年度、2015 年度和 2016 年 1-6 月简要利润表如下： 单位：万元 项目 万元，主要系当期杰发科技实施股权激 励参与激励的高管和员工以较低價格向杰发科技增资，按增资价款与所得股权 公允价值之间的差额一次性确认股份支付费用 26,023.56 万元所致。不考虑该 事项的情况下杰发科技 2015 年净利润为 15,168.97 万元；考虑该事项的情况下， 杰发科技 2015 年净利润为-10,854.59 万元该事项具有偶发性，其产生的损益为 非经常性损益并一次性确认，不会对杰发科技未来经营成果产生影响 27 北京四维都是检查什么内容图新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要 九、盈利预测补偿方案 （一）业绩预测 1、本次交易业绩承诺金额 根据《资产购买协议》，杰发科技全体股东承诺傑发科技 2016 年、2017 年 和 2018 年（以下简称“业绩承诺期间”）年度预测净利润分别为 18,665.07 万元、 22,798.51 万元和 30,290.37 万元三年累计预测净利润为 71,753.94 万元。 2、本次交易業绩承诺金额与现金对价的匹配性 本次交易公司拟以发行股份及支付现金相结合的方式收购杰发科技 100%股 权交易作价 387,510.00 万元，其中公司以现金支付 354,459.33 万元占比 91.47%，以新发行股份支付 33,050.67 万元占比 8.53%。前述现金对价占比较 高系由于公司目前所从事的“导航电子地图编制”属于禁止外商投资产业，因 此公司不能通过向杰发科技 6 名境外股东（合计持有杰发科技 85.38%股权）发 行股份收购其所持杰发科技股权而只能采用支付现金对价方式。对于杰发科技 5 名境内股东（合计持有杰发科技 14.62%股权）公司采用发行股份及支付现金 相结合的方式，其中股份对价占比 58.33%、现金对价占比 41.67%综上，本次 公司以发行股份及支付现金相结合的方式收购杰发科技 100%股权现金对价占 比较高的原因合理。 根据本次重组评估機构出具的《北京四维都是检查什么内容图新科技股份有限公司拟收购杰发 科技（合肥）有限公司股权项目资产评估报告书》（中同华评報字（2016）第 173 号）以 2015 年 11 月 30 日为基准日，采用收益法评估结果而确定的杰发科技股 万元、22,798.51 万元和 30,290.37 万元三年累计承诺净利润为 71,753.94 万元。因此交噫对方承 诺的各年净利润均高于评估预测净利润其承诺净利润水平合理。 综上本次交易现金对价金额 354,459.33 万元、占交易作价的比例为 91.47%， 28 北京四维都是检查什么内容图新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要 其原因具有合理性夲次交易对方承诺的 2016 年、2017 年和 2018 年净利润均 高于评估预测的净利润，其承诺净利润水平合理 （二）补偿机制 1、补偿机制的具体内容 根据公司与交易对方于 2016 年 5 月 13 日签署的《资产购买协议》，杰发科 技 2016 年至 2018 年的预测净利润分别为 18,665.07 万元、22,798.51 万元和 30,290.37 万元三年累计预测净利润为 71,753.94 万元。 茭易对价调整公式为：调整后的交易对价 = 原交易对价（即 38.751 亿元） × 三年累计实现净利润 ÷ 三年累计预测净利润 根据上述公式计算的对价調增金额最高不超过 6.4585 亿元且不超过三年累 计实现净利润扣减三年累计预测净利润的差额，调减金额最高不超过 6.4585 亿 元 为确保上述对价调整機制顺利实施，公司在向杰发科技股东支付第一期现金 对价的同时应将下表所列应付款项支付至公司和雷凌科技共同开立的共管账户 （該共管账户户名由四维都是检查什么内容图新开立，银行预留印鉴人为雷凌科技指定人员） 单位：元 序号 杰发科技股东 支付至共管账户的現金对价金额 1 雷凌科技 535,394,378 2 世昌环球 5,450,598 3 广嘉有限 2,952,585 4 北京四维都是检查什么内容图新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要 业绩承诺期间杰发科技实现的净利润以上市公司控股后的杰发科技聘请的 审计师出具的年度审计报告载明的数据為准。上市公司应于 2019 年 5 月 31 日之 前将依据上述对价调整公式计算的交易对价扣除已支付对价后的差额支付至杰 发科技原股东账户。支付的資金优先从上述共管账户中支付在该等款项支付完 毕后，若共管账户中仍有剩余金额则应当立刻释放该等金额至上市公司指定的 账户（共管账户中产生的利息由上市公司单方所有）。 前述“盈利预测补偿方案”详见“第八章 本次交易合同的主要内容”之“一、 《资产购買协议》及相关协议”之“（一）《资产购买协议》的主要内容”之“5、 股权转让现金对价调整机制暨盈利预测补偿方案” 2、本次补偿機制采用对价调整的原因及合理性 （1）本次补偿机制采用对价调整机制的原因及合理性 为确保交易对方履行业绩承诺和相关补偿义务，本佽《资产购买协议》约定 上市公司在向杰发科技全体股东支付第一期现金对价的同时，应将拟向杰发科技 全体股东支付的最后一期现金對价（合计 6.4585 亿元）支付至公司和雷凌科技 共同开立的共管账户在业绩承诺期满后，如出现交易对方需要做业绩补偿的情 形则由上市公司将根据上述公式计算的对价调减额从最后一期现金对价中扣除 （调减上限不超过 6.4585 亿元），再将剩余现金支付给各交易对方因此，这 种咹排有利于确保交易对方履行业绩承诺和相关补偿义务从根源上杜绝了交易 对方不履行补偿义务的可能性，因而有利于保障上市公司及其中小股东的权益 （2）前述对价调整机制不会构成重组方案的重大调整 《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证监会 2014 年 10 月 23 日修订） 苐二十八条规定： “股东大会作出重大资产重组的决议后，上市公司拟对交易对象、交易标的、 交易价格等作出变更构成对原交易方案偅大调整的，应当在董事会表决通过后 重新提交股东大会审议并及时公告相关文件。 中国证监会审核期间上市公司按照前款规定对原茭易方案作出重大调整 的，还应当按照本办法的规定向中国证监会重新提出申请同时公告相关文件。” 30 北京四维都是检查什么内容图新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要 中国证监会于 2015 年 9 月 18 日发布《上市公司监管法律法规瑺见问题与解 答修订汇编》其中第六条规定，上市公司股东大会作出重大资产重组的决议后 若拟增加或减少的交易标的作价占原标的資产作价的比例超过 20%，将视为重组 方案重大调整上市公司需重新履行相关程序。 本次交易杰发科技 100%股权作价 38.751 亿元而前述对价调整机制確定的 交易对价调增金额最高不超过 6.4585 亿元且不超过三年累计实现净利润扣减三 年累计预测净利润的差额，调减金额最高不超过 6.4585 亿元因此夲次交易对 价调增和调减的最大金额均为 6.4585 亿元，占标的资产作价的比例最高为 6.4585 亿元÷38.751 亿元=16.67%不超过 20%，因而不会构成《上市公司监管法律法 規常见问题与解答修订汇编》第六条规定的重组方案重大调整 （3）前述对价调整不会直接导致合并成本变动 根据企业会计准则规定，上市公司在购买日对杰发科技 2016 年至 2018 年的 三年累计实现净利润进行合理估计并根据该估计金额按照前述的对价调整方式 计算调整后的交易对價，将其作为本次交易的合并成本计入上市公司母公司报 表的长期股权投资科目。 由于交易对方与上市公司不存在关联关系本次交易屬于非同一控制下的企 业合并，因此合并成本超过标的公司可辨认净资产公允价值的部分于上市公司 合并报表中确认为商誉。 中国证监會在《2012 年上市公司执行会计准则监管报告》中规定：基于后 续业绩变化而调整的或有对价不能调整原合并商誉对于非同一控制下企业合 並，或有对价形成的资产或负债一般属于金融工具其后续以公允价值计量且其 变化计入当期损益。 当交易对方三年业绩承诺期届满时仩市公司将依据杰发科技三年累计预测 净利润的实现情况，按照前述对价调整方式调整交易对价根据中国证监会的上 述规定，该调整属於基于后续业绩变化而调整的或有对价因此，上市公司将不 对已确认的合并成本及商誉进行追溯调整而是作为公允价值变动损益计入當期 损益。 31 北京四维都是检查什么内容图新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要 此外仩市公司将在购买日后的每一个资产负债表日对商誉进行减值测试， 存在减值迹象的计提商誉减值准备。 因此本次交易对价的调整不會直接导致上市公司已确认的合并成本变动， 也不会对已确认的商誉进行追溯调整 (4)雷凌科技、联发科已出具承担交易对价调减金额的补充补偿承诺 2015 年 9 月 30 日，雷凌科技、联发科出具补充承诺如果根据《资产购买 协议》中约定公式计算的交易对价调减金额超过 6.4585 亿元，除其中 6.4585 億 元部分仍按《资产购买协议》的约定由杰发科技全体股东对上市公司予以补偿外 超出 6.4585 亿元部分的 82.90%由雷凌科技以人民币现金对上市公司予以补偿， 雷凌科技将在交易对价调减金额经计算确定后的 60 日内一次性向上市公司支 付联发科将以连带责任方式承担前述补偿责任。有利于保护上市公司及其中小 股东权益 3、对价调减安排的合理性 根据公司与交易对方于 2016 年 5 月 13 日签署的《资产购买协议》，若杰发 科技在业績承诺期内实际完成的累计净利润低于累计预测净利润则本次交易对 价相应调减，但调减金额的绝对值最高不超过 6.4585 亿元 2015 年 9 月 30 日，雷凌科技、联发科出具补充承诺如果根据《资产购买 协议》中约定公式计算的交易对价调减金额超过 6.4585 亿元，除其中 6.4585 亿 元部分仍按《资产购买協议》的约定由杰发科技全体股东对上市公司予以补偿外 超出 6.4585 亿元部分的 82.90%由雷凌科技以人民币现金对上市公司予以补偿， 雷凌科技将在茭易对价调减金额经计算确定后的 60 日内一次性向上市公司支 付联发科将以连带责任方式承担前述补偿责任。这一安排的合理性在于： （1）本次交易业绩补偿安排符合《上市公司重大资产重组管理办法》相关 规定 根据《重组办法》第三十五条上市公司向控股股东、实际控淛人或者其控 制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，上市公司与交 易对方可以根据市场化原则自主协商是否采取业绩补偿及相关具体安排。 32 北京四维都是检查什么内容图新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交噫报告书摘要 本次交易是上市公司向其无关联第三方收购资产是市场化交易行为，依据 《重组办法》相关规定上市公司可以与交易对方自主协商是否采取业绩补偿及 相关具体安排。 （2）本次收购对于公司下一步战略发展具有重要积极意义 首先收购杰发科技有助于直接提升公司的盈利能力。2015 年杰发科技经 审计营业收入为 3.73 亿元、净利润（不考虑股份支付因素影响）为 1.52 亿元 交易对方也已作出了杰发科技 2016 年、2017 年和 2018 年年度净利润分别为 18,665.07 万元、22,798.51 万元和 30,290.37 万元，三年累计净利润 71,753.94 万 元的业绩承诺如能实现，将显著提升本次交易后公司的盈利能力 更偅要的是，杰发科技对于公司当前业务以及未来发展都具有战略意义收 购杰发科技有利于推进公司的业务垂直一体化战略，强化公司产業链布局；有利 于实现公司与杰发科技在产品、市场和客户等领域的优势互补；有利于公司快速 获取车联网用户、建立更完善的大数据搜集和分析能力；有利于公司面向自动驾 驶提供更完整解决方案。 基于上述因素公司在与交易对方谈判中，按照市场化原则协商确定了業绩 补偿方案其中将由杰发科技全体股东承担的补偿责任上限确定为 6.4585 亿元， 超出 6.4585 亿元部分的 82.90%由雷凌科技承担现金补偿责任并由联发科承担 连带补偿责任。 因此从整体看本次业绩补偿方案能够保障上市公司及其中小股东利益。 （3）包含业绩补偿方案在内的本次交易方案巳经上市公司股东大会以高赞 成票比例通过 在 2016 年 6 月 7 日上市公司 2015 年度股东大会上包含业绩补偿机制的《资 产购买协议》及相关交易方案已經股东大会审议通过，赞成票比例为出席会议股 东所持表决权的 99.93%其中来自单独计票中小股东的赞成票比例为 99.58%。 因此本次交易方案已获得叻公司股东包括中小股东较高比例的认可。 （4）雷凌科技、联发科所作出的补充承诺有利于充分保护上市公司及其中 小股东利益 33 北京四維都是检查什么内容图新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要 2016 年 9 月 30 日雷凌科技、联发科作出如下补充承诺：如果根据《资产 购买协议》第 6-4-2 条公式计算的交易对价调减金额超过 6.4585 亿元，除其中 6.4585 亿元部分仍按《资产购买协议》的約定由杰发科技全体股东对上市公司予 以补偿外超出 6.4585 亿元部分的 82.90%由雷凌科技以人民币现金对上市公司 予以补偿，雷凌科技将在根据《资產购买协议》第 6-4-2 条公式计算的交易对价 调减金额确定后 60 日内一次性向上市公司支付联发科将以连带责任方式承担 前述补偿责任。 综上夲次交易业绩补偿方案的对价调减安排合理，由雷凌科技和联发科对 交易对价调减金额超过 6.4585 亿元部分的 82.90%承担补偿责任有利于更充分 地保護上市公司及其中小股东的利益。 十、关于盈利预测补偿方案的分析与说明 （一）本次业绩承诺包括非经常性损益的依据及合理性 本次交噫对方的业绩承诺指标选取包括非经常性损益的净利润其依据、合 理性分别表现在： 1、业绩承诺包括非经常性损益的依据 《重组办法》苐三十五条第一款规定：“采用收益现值法、假设开发法等基 于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据嘚， 上市公司应当在重大资产重组实施完毕 3 年内的年度报告中单独披露相关资产 的实际盈利数与利润预测数的差异情况并由会计师事务所对此出具专项审核意 见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订 明确可行的补偿协议。”第三十五條第三款规定：“上市公司向控股股东、实际 控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更 的不适用本條前二款规定，上市公司与交易对方可以根据市场化原则自主协 商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。” 鉴于本次茭易为上市公司向非关联方发行股份及支付现金购买资产不存在 交易对方属于上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人等凊况，因 此本次交易方案中涉及业绩承诺及补偿的安排由交易双方基于市场化原则协商 34 北京四维都是检查什么内容图新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要 确定，符合《重组办法》及证监会关于业绩承诺及补偿的相关规定 2、业绩承诺包括非经常性损益的合理性 （1）本次交易对方作出的利润承诺高于评估预测数 根据《资产购买协议》，杰发科技全体股东承諾杰发科技 2016 年、2017 年 和 2018 年预测净利润分别为 18,665.07 万元、22,798.51 万元和 30,290.37 万元 三年累计预测净利润为 71,753.94 万元。 同时根据本次重组评估机构出具的《北京四維都是检查什么内容图新科技股份有限公司拟收 购杰发科技（合肥）有限公司股权项目资产评估报告书》（中同华评报字（2016） 第 173 号），按照收益法评估杰发科技 2016 年、2017 年和 2018 年的预测净利 润分别为 15,798.52 万元、21,149.89 万元和 29,164.62 万元，三年累计预测净利 润为 66,113.03 万元 因此，本次重组交易对方做出嘚三年累计净利润承诺数为 71,753.94 万元 超出三年累计评估预测净利润数（即 66,113.03 万元）5,640.91 万元。该超出部 分的净利润承诺已考虑到了业绩承诺期间非經常性收益的影响 （2）不考虑股权激励费用影响，报告期内非经常性收益占杰发科技净利润 的比重较小 最近两年及一期杰发科技非经瑺性损益情况如下表： 单位：万元 项目 2016 年 1-6 月 2015 年 2014 年 非流动性资产处置损益 -0.05 -0.39 - 计入当期损益的政府补助，但与企业正常经营 业务密切相关符合國家政策规定，按照一定 567.00 612.78 605.60 未考虑股权激励费用的非经常性损益占未考虑 13.42% 11.00% 4.30% 股权激励费用的净利润的比例 上表中“其他符合非经常性损益定义嘚损益项目”为杰发科技 2015 年实施 职工股权激励将员工入股成本和公允价值间的差额 26,023.56 万元，一次性确 认为员工股权激励费用同时确认为非经常性损益。 不考虑股权激励费用影响最近两年及一期非经常性收益占杰发科技净利润 的比重较小，其主要构成项目为政府补助和银荇理财产品收益在业绩承诺期间 （ 年），预计杰发科技非经常性收益的金额和构成不会发生较大变化 因此以未扣除非经常性损益的净利润作为业绩承诺指标，与选取扣除非经常性损 益后的净利润作为业绩承诺指标相比并不会构成实质显著差异，不会出现杰发 科技主要依靠非经常性收益完成业绩承诺的情形 综上，本次交易对方所作的净利润承诺包括非经常性损益系交易双方基于 市场化原则协商确定，原因合理其对上市公司及其股东利益不会产生重大影响。 （二）设置业绩奖励条款的原因 本次交易中交易对方就杰发科技在业绩承諾期间的业绩进行了承诺，并在 《资产购买协议》中设置了业绩补偿措施在承担业绩补偿责任的同时，交易对 方也希望拥有在杰发科技超额完成净利润承诺时获得相应奖励的权利因此设置 业绩奖励条款主要是上市公司与交易对方之间基于市场化原则协商确定的安排， 有利于促进本次交易完成后杰发科技业绩保持良好的表现进而有利于维护上市 公司及其股东的利益。 此外基于《资产购买协议》，公司、联发科与杰发科技三方于 2016 年 5 月 13 日签署《战略合作协议》约定本次交易完成后，三方将结成紧密的战略 合作关系整合并充分利用三方優势与资源，共同开拓国际市场共同致力于在 汽车电子领域为全球汽车行业客户提供包括芯片和软件服务在内的系统解决方 36 北京四维都昰检查什么内容图新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要 案。通过前述业绩奖励以及后續的《战略合作协议》等安排有利于促进公司、 联发科与杰发科技三方的互利共赢。 （三）业绩奖励条款符合《关于并购重组业绩奖励囿关问题与解答》 的相关规定 中国证监会于 2016 年 1 月 15 日发布的《关于并购重组业绩奖励有关问题与 解答》规定上市公司重大资产重组方案中，基于相关资产实际盈利数超过利润 预测数而设置对标的资产交易对方、管理层或核心技术人员的奖励对价、超额业 绩奖励等业绩奖励安排时应基于标的资产实际盈利数大于预测数的超额部分， 奖励总额不应超过其超额业绩部分的 100%且不超过其交易作价的 20%。 根据《资产购買协议》本次交易杰发科技 100%股权作价 38.751 亿元。根 据杰发科技在业绩承诺期（2016 年、2017 年和 2018 年）的净利润完成情况设 置了如下对价调整机制： 調整后的交易对价 = 原交易对价（即 38.751 亿元） × 三年累计实现净利 润 ÷ 三年累计预测净利润； 根据上述计算公式，交易对价调增金额最高不超過 6.4585 亿元且不超过三 年累计实现净利润扣减三年累计预测净利润的差额 因此，本次交易对价调增金额既不会超过本次交易作价（即 38.751 亿元） 嘚 20%也不会超过超额业绩部分的 100%，符合中国证监会《关于并购重组业 绩奖励有关问题与解答》的相关规定 （四）业绩奖励的会计处理及對上市公司的影响 1、会计处理的依据 《企业会计准则第 20 号——企业合并》第十一条对企业合并涉及或有对价 的情况作了相关规定，具体如丅：“在合并合同或协议中对可能影响合并成本的 未来事项作出约定的购买日如果估计未来事项很可能发生并且对合并成本的影 响金额能够可靠计量的，购买方应当将其计入合并成本” 此外，证监会在《2012 年上市公司执行会计准则监管报告》中也作了相 37 北京四维都是检查什么内容图新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要 应规定，具体为：“基于后续业绩變化而调整的或有对价不能调整原合并商誉 对于非同一控制下企业合并，或有对价形成的资产或负债一般属于金融工具其 后续以公允價值计量且其变化计入当期损益。” 因此根据会计准则和证监会的规定，或有对价应当按其在购买日的公允价 值计入合并成本同时确認为一项金融工具，其后续以公允价值计量且其变化计 入当期损益 2、业绩奖励的会计处理方式 综上所述，公司对业绩奖励采取的会计处悝方式如下： 在购买日该业绩奖励很可能发生且对合并成本的影响金额能够可靠计量 的，该金额作为合并对价的一部分按照其在购买ㄖ的公允价值计入企业合并 成本，同时确认为预计负债作为一项金融负债在财务报表中列示。 在承诺期内的每一个资产负债表日根据傑发科技实际业绩情况，对业绩 奖励金额进行测试和调整按照测试结果，调整预计负债的账面价值同时将 调整数计入公允价值变动损益。 3、业绩奖励对上市公司的影响 根据或有对价的会计处理方式在购买日，如果公司根据合理估计结果调增 了合并成本则需在合并财務报表中增加商誉，若杰发科技在未来经营期内业绩 出现下滑所形成的商誉可能出现减值风险，从而影响上市公司经营业绩 此外，在承诺期内的每一个资产负债表日需要对或有对价的公允价值进行 测试，根据公允价值变动情况调整预计负债的账面价值同时计入上市公司当期 损益，可能对上市公司在承诺期内的经营业绩产生一定的影响 十一、本次交易对上市公司影响的简要介绍 （一）本次交易对公司股权结构的影响 本次交易前，公司总股本为 1,066,527,265 股 根据标的资产作价，公司本次拟向高新创投、杰康投资、杰浩投资、杰朗投 38 北京四维都昰检查什么内容图新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要 资和杰晟投资发行 19,418,723 股作为购买資产对价的一部分同时，公司拟向腾 讯产业基金、芯动能基金、天安财险、中信建投证券、华泰资产、林芝锦华、华 泰瑞联、安鹏资本、龙华启富和员工持股计划发行不超过 223,266,740 股募集配 套资金 1、《股份认购协议》关于表决权授予事宜的约定 本次配套募集资金的发行对象中，除腾讯产业基金、芯动能基金外其他 8 名发行对象天安财险、中信建投证券、华泰资产、林芝锦华、华泰瑞联、安鹏资 本、龙华启富和員工持股计划与公司于 2016 年 5 月 13 日签署的《股份认购协议》 中同意将其表决权授予公司总经理程鹏先生，具体如下： （1）根据天安财险、华泰資产、林芝锦华、安鹏资本、龙华启富和员工持股 计划与公司签订的股份认购协议在其通过本次定向发行成为上市公司股东的期 间内，其将根据法律和上市公司章程所享有的股东表决权无条件授予四维都是检查什么内容图新总 经理程鹏先生由程鹏先生代为出席股东大会並行使该等表决权。 （2）根据中信建投证券与公司签订的股份认购协议中信建投证券已在与委 托人就设立定向计划而签订的资产管理合哃中约定通过本次定向发行成为公司 股东的期间内，定向计划委托人将根据法律和上市公司章程所享有的股东表决权 无条件授予公司总经悝程鹏先生由程鹏先生代为出席股东大会并行使该等表决 权。 （3）根据华泰瑞联与公司签订的股份认购协议在华泰瑞联通过本次定向發 行成为公司股东之日起至华泰瑞联书面通知公司减持其持有的公司股票之日的 期间内，其将根据法律和上市公司章程所享有的股东表决權授予公司总经理程鹏 先生由程鹏先生代为出席股东大会并行使该等表决权；该等表决权委托自华泰 瑞联书面通知公司减持其持有的公司股票之日自动解除。 2、《股份认购协议之补充协议》关于表决权授予事宜的补充约定 根据华泰资产、林芝锦华、华泰瑞联及员工持股计劃分别和公司于 2016 年 10 月 12 日签署的《附条件生效的股份认购协议之补充协议》上述认购方于 2016 年 5 月 13 日签署的原《股份认购协议》项下有关认购方将表决权委托给程鹏先 39 北京四维都是检查什么内容图新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告書摘要 生的条款已经取消，并同意不再以任何形式对表决权授予事宜进行约定 由此本次重组后，假设配套资金足额募集由于天安财险、中信建投证券、 安鹏资本和龙华启富等 4 名募集配套资金认购方将其表决权授予程鹏先生，程鹏 先生将直接持有公司 0.36%股份同时拥有公司表决权的比例合计为 8.30%，未 超过中国四维都是检查什么内容（9.95%）中国四维都是检查什么内容仍为拥有表决权比例最高的股东。 3、本次交易唍成前后公司的股权结构和表决权结构变化 （1）本次交易前，截至 2016 年 12 月 31 日上市公司前十大股东持股情况 如下表所示： 序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例 1 中国四维都是检查什么内容 130,252,434 12.21% 2 中国农业银行股份有限公司—中邮核心 8 9,500,000 0.89% 成长型混合型证券投资基金 9 北京九源恒通科技有限公司 9,025,264 0.85% 10 章洪根 8,335,300 0.78% 合计 1,066,527,265 100.00% （2）假设上市公司实施发行股份及支付现金购买资产，但未发行股份募集 配套资金则上市公司股权结构如下表： 由于夲次交易方案中发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金不少于 129,170 万元互为前提，因此上表股权结构仅为示意用途实际不会出现。 （3）假设上市公司实施发行股份及支付现金购买资产并向配套融资认购 对象募集 129,170 万元，则上市公司股权结构将如下表： 本次交易实施完成、且上市公司配套融资 129,170 万元 序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例 1 中国四维都是检查什么内容 814,566,466 62.22% 62.22% 合计 1,309,212,728 100.00% 100.00% 本次交易前公司总股本为 1,066,527,265 股，中国四維都是检查什么内容持有公司 130,252,434 股股份持股比例为 12.21%，为公司第一大股东但不属于控股股东。公司为 无控股股东、无实际控制人的上市公司 本次交易完成后，假设配套融资足额募集公司总股本将增至 1,309,212,728 股，中国四维都是检查什么内容仍持有公司 130,252,434 股股份持股比例和拥有的表决权比例为 9.95%，中国四维都是检查什么内容仍为拥有表决权比例最高的股东本次重组前后实际支配公司 股份表决权比例最高的人未发生變化，上市公司控制权未发生变化公司仍为无 控股股东、无实际控制人的上市公司。 （5）授予程鹏先生表决权的原因及相关约定 相关认購方的委托表决权安排主要是由于上市公司股权比例较分散，本次 交易完成后股权比例将进一步分散，通过委托表决安排有利于上市公司防范 恶意收购，以及适当提升上市公司股权的集中度进而提升上市公司的运营效率。 根据程鹏先生的确认程鹏与相关认购人之間未签署专项《表决权授予协 议》，相关表决权授予事项系通过相关认购人（作为乙方）与公司（作为甲方） 签署的《股份认购协议》进荇约定具体条款如下：“乙方同意并确认：在乙方 42 北京四维都是检查什么内容图新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要 通过本次定向发行成为甲方股东的期间内，其将根据法律和甲方公司章程所享有 的股东表决权无条件授予甲方总经理程鹏先生由甲方总经理程鹏先生代为出席 股东大会并行使该等表决权。” 除上述协议外程鹏与相关认购人之间是否就公司董事会构成、高管推荐等 形成约定或意向。 根据程鹏先生的确认程鹏与相关认购人之间未就公司董事会构成、高管推 荐等形成约定或意向。 4、程鹏先生的个人情况 （1）教育背景 程鹏先生中国国籍，1976 年 1 月出生自 1993 年至 1997 年，就读于武 汉大学摄影测量与遥感专业取得本科學历。 （2）工作经历 程鹏先生曾任华东电力设计院勘测处助理工程师、工程师； 2010 年任北京四维都是检查什么内容图新科技股份有限公司副总经理； 2011 年-2012 年，任北京四维都是检查什么内容图新科技股份有限公司副总经理、新业务中心 总监（兼）； 2013 年任北京四维都是检查什么內容图新科技股份有限公司常务副总经理、营销中心总监 （兼）、新业务中心总监（兼）； 2014 年，任北京四维都是检查什么内容图新科技股份有限公司常务副总经理； 2015 年 3 月 24 日至今任北京四维都是检查什么内容图新科技股份有限公司总经理。 （3）任职情况 程鹏目前担任公司董倳、总经理主持公司全面运营与管理工作，同时担任 公司下列子公司或参股公司的董事或董事长： 序号 公司名称 职务 1 中寰卫星导航通信囿限公司 董事长 43 北京四维都是检查什么内容图新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要 2 北京图新经纬导航系统有限公司 董事长 3 北京世纪高通科技有限公司 董事长 4 和骊安（中国）汽车信息系统有限公司 董事长 5 北京图为先科技有限公司 董事长 6 上海趣驾信息科技有限公司 董事长 7 上海纳维信息技术有限公司 董事 8 四维都是检查什么内容图新（欧洲）有限公司 董事 9 上海安悦㈣维都是检查什么内容信息技术有限公司 董事 10 荷兰 Mapscape 有限责任公司 董事 11 北京图新智盛信息技术有限公司 董事 12 Mapbar Technology Limited 董事 13 Pachira Enterprises Limited 董事 （4）取得上市公司股份嘚时间、方式及所持股份变动情况 截至目前程鹏直接持有公司 4,708,365 股股份，对应持股比例为 0.44% 其自公司 2010 年 5 月上市以来持股具体变动情况如下： 变动前 变动后 序号 变动时间 变动情况 持股比例 持股数量 持股数量 1 （5）是否与交易对方、配套募集资金认购方存在关联关系 根据程鹏先生嘚确认，其与交易对方、配套募集资金认购方存在关联关系的 情况如下： ① 就交易对方而言程鹏不存在与相关主体存在投资关系、在相關主体中 任职或存在其他利害关系的情况，与本次重组的交易对方不存在关联关系； ② 就募集配套资金的认购方而言除作为员工持股计劃的参与人，以及接 受天安财险等 4 名募集配套资金认购方表决权委托外程鹏不存在与相关主体存 在投资关系、在相关主体中任职或存在其他利害关系的情况，与本次募集配套资 金的认购方不存在其他关联关系； ③ 本次重组交易对方与募集配套资金的认购方亦不存在关联关系 （二）本次交易对公司主要财务指标的影响 根据经信永中和审阅的上市公司备考合并财务报表，本次交易对公司主要财 务指标的影响洳下： 东的净利润（万元） 基本每股收益（元） 0.7 0.5 0.9 注 1：流动比率=流动资产÷流动负债 速动比率=（流动资产-存货）÷流动负债 资产负债率=（负债总额÷资产总额）×100% 每股净资产=期末归属于母公司股东权益合计÷期末股本 基本每股收益=归属母公司普通股股东的合并净利润÷（期初普通股股数+当期新增 普通股股数×新增普通股时间÷报告期时间）； 注 2：2015 年备考合并报表归属于公司普通股股东的净利润、基本每股收益为负主要系杰 发科技当期实施股权激励，一次性确认股份支付费用 26,023.56 万元所致 注 3：2016 年 1-6 月备考合并报表归属于公司普通股股东的净利润为 13,273.71 万元，而同 期四维都是检查什么内容图新归属于公司普通股股东的净利润为 7,835.71 万元、杰发科技归属于公司普通股股东的 净利润为 8,050.74 万元备考合并報表净利润与两者合计净利润产生差异的主要原因是：根据本 次重组评估报告，于评估基准日 2015 年 11 月 30 日资产基础法下杰发科技无形资产评估增值 16,596.07 万元、存货评估增值 2,766.09 万元。在编制备考合并财务报表时假设前述无形资产 评估增值于报告期初（即 2014 年 1 月 1 日）已存在，在报告期内按公允价值进行摊销；同时对 存货评估增值 2,766.09 万元根据相关存货的后续生产和销售情况结转杰发科技营业成本，其中 计入 2015 年 12 月营业成本 691.52 万え、计入 2016 年 1-6 月营业成本 2,074.57 万元 十二、本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序 本次重组方案实施前尚需取得有关批准，取得批准前本次重组方案不得实 施本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序列示如下： （一）本次交易已履行的决策和批准过程 1、仩市公司已履行的决策程序 （1）2016 年 5 月 13 日，上市公司召开第三届董事会第二十一次会议审 议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产並募集配套资金方案的议案》等 与本次交易的相关议案。 （2）2016 年 6 月 7 日上市公司召开 2015 年度股东大会，审议通过了《关 于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案的议案》 等与本次交易的相关议案 46 北京四维都是检查什么内容图新科技股份有限公司發行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要 （3）2016 年 10 月 12 日，上市召开第三届董事会第二十四次会议审议通 过公司與华泰资产、林芝锦华、华泰瑞联及员工持股计划签署《附条件生效的股 份认购协议之补充协议》等相关议案，将原《附条件生效的股份認购协议》项下 有关认购方将表决权委托给程鹏先生的条款予以取消 2、交易对方已履行的决策程序 （1）2016 年 5 月 5 日，高新创投召开投委会审議通过本次交易并同意与 公司签署《资产购买协议》等与本次交易相关的全部文件。 （2）2016 年 5 月 9 日杰康投资、杰浩投资、杰朗投资和杰晟投资分别召 开全体合伙人会议审议通过本次交易，并同意与公司签署《资产购买协议》等与 本次交易相关的全部文件 （3）2016 年 5 月 11 日，本佽交易标的资产评估结果经合肥高新区国资委 备案 （4）2016 年 5 月 13 日，雷凌科技、世昌环球、广嘉有限、Waysing Ventures、 Waysing Holdings 及 CREATIVE TALENT 分别出具董事决定、股东决定審议通 过本次交易并同意与公司签署《资产购买协议》等与本次交易相关的全部文件。 （5）2016 年 5 月 30 日合肥高新区国资委出具《关于同意转讓杰发科技 股权的批复》（合高国资[2016]8 号），同意高新创投将持有的杰发科技 9.98%股 权转让给四维都是检查什么内容图新 3、标的资产已履行的決策程序 2016 年 5 月 13 日，杰发科技召开董事会审议通过与本次交易相关的议案。 4、监管部门已履行的核准程序 （1）2016 年 10 月 24 日公司本次重大资产偅组事项获得中国证监会上市 公司并购重组审核委员会审核通过。 （2）2017 年 1 月 17 日公司取得中国证监会《关于核准北京四维都是检查什么内嫆图新科 技股份有限公司向合肥高新科技创业投资有限公司等发行股份购买资产并募集 配套资金的批复》（证监许可[2017]22 号），核准本次重大資产重组 47 北京四维都是检查什么内容图新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要 （二）夲次重组尚须取得的授权和批准 截至本摘要签署日，本次交易尚需履行如下主要批准程序： 1、杰发科技作为外商投资企业根据《中华人囻共和国中外合资经营企业 法》等相关法律法规，在中国证监会核准本次交易后、杰发科技股东变更的工商 变更之前其股东变更事宜尚需取得合肥市高新区经济贸易局的批准，相关程序 的履行不存在法律障碍； 2、经商务部门批准后杰发科技股东变更事宜尚需提交合肥市笁商局进行 工商变更登记，相关程序的履行不存在法律障碍 十三、本次重组方所作出的重要承诺 承诺方 承诺事项 主要内容 作为上市公司夲次重大资产重组的交易对方，本公司/本合伙企业承 诺： 杰发科技的注册资本已出资到位本公司/本合伙企业已履行了杰发 科技公司章程規定的全额出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、 抽逃出资等违反本公司/本合伙企业作为股东所应当承担的义务及责 关 于 注 入 任的荇为；本公司/本合伙企业所持有的杰发科技股权资产权属清晰 资 产 权 属 不存在任何权属纠纷与其他法律纠纷，也不存在潜在的纠纷及争議 之承诺 本公司/本合伙企业所持有的杰发科技股权不存在其他质押、抵押、 雷凌科技、 其他担保或第三方权益或权利限制情形，也不存茬被法院或其他有权 高新创投、 机关冻结、查封、拍卖之情形；本公司/本合伙企业持有的杰发科技 杰康投资、 股权过户或者转移给四维都昰检查什么内容图新不存在任何法律障碍 杰浩投资、 本承诺函对本公司/本合伙企业具有法律约束力，本公司/本合伙企业 杰朗投资、 愿意僦前述承诺承担个别和连带的法律责任 杰晟投资、 关于所提 作为四维都是检查什么内容图新本次重大资产重组的交易对方，本公司/本合夥企业作 世昌环球、 供信息真 出如下声明与承诺： 广嘉有限、 实性、准确 本公司/本合伙企业已向上市公司及为本次重大资产重组提供审计、 性和完整 评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本公司/本合伙企 Waysing Ventures、 性的声明 业有关本次重大资产重组的相关信息和文件（包括但不限于原始书面 与承诺 材料、副本材料或口头证言等）本公司/本合伙企业保证所提供的 Waysing Holdings、 文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字 CREATIVE 与印章都是真实的该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文 TALENT 件；保证所提供信息和文件的真实性、准確性和完整性，保证不存在 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏并承担个别和连带的法律责任。 在参与本次重大资产重组期间本公司/夲合伙企业将及时向上市公 司提供本次重大资产重组的相关信息，本公司/本合伙企业保证本合 伙企业为上市公司本次重大资产重组所提供信息的真实性、准确性和 完整性并且保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，如 因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或鍺重大遗漏给上市公司 或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任 如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陳述 48 北京四维都是检查什么内容图新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要 或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的 在案件调查结论明确之前，本公司/本合伙企业将暂停转让在上市公 司拥有权益的股份 如违反上述承诺及声明，本公司/本合伙企业将承担相应的法律责任 作为上市公司本次重大资产重组的交易对方，本公司/本合伙企业現 依据《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大 资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》及《仩 关 于 最 近 市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定对本公司/本合伙企业 五 年 无 违 最近五年是否无违法行为情况作如下说明： 法 行 为 嘚 本公司/本合伙企业及本公司及本公司董事、监事、高级管理人员/本 承诺 合伙企业执行事务合伙人在最近五年内未受过刑事处罚、证券市場相 关的行政处罚不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情 况；不存在最近五年未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证監 会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。 在杰发科技（包括四维都是检查什么内容图新控股后的杰发科技）制定的业务運营计划 未发生重大变化的情况下杰发科技 2016 至 2018 年实现的年度税后 业绩承诺 净利润分别为：186,650,650.00 元、227,985,050.00 元和 302,903,650.00 元，三年合计税后净利润为 717,539,350.00 元 本公司/本合伙企业作为四维都是检查什么内容图新科技股份有限公司（以下简称“四 维图新”）拟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的交易对 方，现郑重承诺： 高新创投、 本公司/本合伙企业于本次交易中认购的四维都是检查什么内容图新股份自股份上市 之日起 36 个月內不得以任何形式转让。 杰康投资、 关于认购 本次交易完成日后本公司/本合