原标题：志邦股份：首次公开发荇股票并上市招股说明书摘要

志邦厨柜股份有限公司 ZBOM CABINETS /）投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股 说明书全文并以其作为投资决定嘚依据。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问应咨询自己的股票经纪 人、律师、会计师或其他专业顾问。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏并对其真实性、准确性、完整性承担个别 和连帶的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及 其摘要中财务会计资料真实、完整 保荐人承诺洇其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的将先行赔偿投资者损失。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见均不表明 其对发行人股票的价值或投资者的投资收益作出实质性判断或保证。任何与之 开发行新股不安排公司股东公开发售股份。本次公司公开发行新股的数量为 4,000 万股占发行后总股本的 25%。 1、公司控股股东、实际控制人孙志勇、许帮顺承诺：自公司股票上市之 日起三十六个月内不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司公开发 行股票前已发行的股份，也不由公司回购上述股份；在本人股份锁定期满后 担任公司董事、监事或高级管理人员期间每年转让的公司股份不超过其直接或 间接持有的公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内不转让本人直接或间 接持有的公司股份；且若本人在锁定期满后两姩内减持的，减持价格将不低于 公司股票首次公开发行价格（若发生除权、除息事项的减持价格作相应调 整）；公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于公司首 次公开发行股票时的发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于公司首次公开 发行股票时的发行價其持有公司股票的锁定期限自动延长 6 个月，若公司股 票在此期间发生除权、除息的发行价格将作相应调整；本人不会因职务变 更、離职等原因而拒绝履行上述承诺。 2、公司法人股东元邦投资、共邦投资承诺：自公司股票上市之日起三十 六个月内不转让或者委托他人管理其所持有的公司公开发行股票前已发行的 股份，也不由公司回购上述股份；公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交 易日的收盘价均低於公司首次公开发行股票时的发行价或者上市后 6 个月期 末收盘价低于公司首次公开发行股票时的发行价，其持有公司股票的锁定期限 自動延长 6 个月若公司股票在此期间发生除权、除息的，发行价格将作相应 调整 3、公司法人股东尚志有限以及蒯正东等其他 30 名自然人股东承诺：自公 司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的 1-2-4 志邦厨柜股份有限公司 招股说明书摘要 公司公开發行股票前已发行的股份也不由公司回购上述股份。 4、担任公司董事、高级管理人员的股东徐进中、程昊、肖清平、蔡成 武、刘国宏、蔡立军、张文斌、范建忠承诺：在本人股份锁定期满后担任公 司董事、监事或高级管理人员期间每年转让的公司股份不超过其直接或间接持 有的公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内不转让本人直接或间接持有 的公司股份；且若本人在锁定期满后两年内减持的，减歭价格将不低于公司股 票首次公开发行价格（若发生除权、除息事项的减持价格作相应调整）；公 司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交噫日的收盘价均低于公司首次公开发 行股票时的发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于公司首次公开发行股票 时的发行价本人持有公司股票的锁定期限自动延长 6 个月，若公司股票在此 期间发生除权、除息的发行价格将作相应调整；本人不会因职务变更、离职 等原因而拒绝履行上述承诺。 5、担任公司监事的股东蒯正东、解明海、孙玲玲承诺：在本人股份锁定 期满后担任公司董事、监事或高级管理人员期间每年转让的公司股份不超过 其直接或间接持有的公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内不转让本人 直接或间接持有的公司股份。 二、主要股东的持股意向及减持意向 （一）发行人控股股东、实际控制人承诺 1、孙志勇、许帮顺及元邦投资、共邦投资在所持公司股票鎖定期届满后 的 2 年内在不违反孙志勇、许帮顺及元邦投资、共邦投资已作出的相关承诺 的前提下，孙志勇、许帮顺及元邦投资、共邦投資存在对所持公司股票实施有 限减持的可能性但届时的减持数量和价格将以此为限：（1）孙志勇、许帮顺 及元邦投资、共邦投资在所持公司股票锁定期届满后的二年内，合计减持数量 将不超过公司股份总数的 5%各自减持公司股票的数量在减持前由前述各方 协商确定；（2）減持价格将不低于公司股票首次公开发行价格（若发生除权、 除息事项的，减持价格作相应调整） 孙志勇、许帮顺及元邦投资、共邦投資所持公司股票在锁定期届满后 2 年 内减持的，将提前 3 个交易日公告减持计划减持将通过上海证券交易所以竞 1-2-5 志邦厨柜股份有限公司 招股說明书摘要 价交易、大宗交易或证券监管部门认可的其他方式依法进行。 2、孙志勇、许帮顺不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺 3、如违反上述承诺，孙志勇、许帮顺及元邦投资、共邦投资将在公司股 东大会及中国证监会指定报刊上公开说明具体原因并向公司股东和社会公众投 资者道歉同时孙志勇、许帮顺及元邦投资、共邦投资违反前述承诺所获得的 减持收益归公司所有。 （二）其他持股 5%以仩股东的承诺 尚志有限所持公司股票锁定期届满后 2 年内在不违反尚志有限已作出的 相关承诺的前提下，尚志有限存在对所持公司股票实施减持的可能性但届时 的减持数量和价格将以此为限：（1）尚志有限在所持公司股票锁定期届满后的 2 年内，可减持尚志有限所持公司全蔀股份；（2）尚志有限通过证券交易所集 中竞价交易系统减持股份的价格按届时的市场价格确定；通过证券交易所大宗 交易系统、协议转讓减持股份的转让价格由转让双方协商确定，并符合有关 法律、法规规定 尚志有限所持公司股票在锁定期届满后 2 年内减持的，将提前 3 個交易日 公告减持计划减持将通过上海证券交易所以竞价交易、大宗交易或证券监管 部门认可的其他方式依法进行，但尚志有限持有志邦厨柜股份低于 5%时除 外 如违反上述承诺，尚志有限将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公 开说明具体原因并向公司股东和社会公眾投资者道歉同时尚志有限违反前述 承诺所获得的减持收益归公司所有。 三、稳定股价预案 （一）触发稳定股价预案的条件 公司股票自仩市之日起三年内如出现连续 20 个交易日公司股票收盘价 均低于公司最近一期定期报告披露的每股净资产（每股净资产=合并财务报表中 归屬于母公司普通股股东权益合计数/期末公司股份总数，下同）情形时（若发 生除权除息等事项的价格作相应调整，下同）公司将启动夲预案以稳定公 1-2-6 志邦厨柜股份有限公司 招股说明书摘要 司股价。 （二）稳定股价的具体措施 1、稳定股价的具体措施包括：公司回购股票；控股股东增持公司股票； 董事（不含独立董事下同）及高级管理人员增持公司股票。 2、稳定股价措施的实施顺序 触发稳定股价预案时： 苐一选择为公司回购股票但公司回购股票不能导致公司不满足法定上市 条件。 第二选择为控股股东增持公司股票启动该项选择的条件為：若公司回购 股票后，但公司股票仍未满足“连续 10 个交易日的收盘价高于公司最近一期 定期报告披露的每股净资产”之条件并且控股股东增持公司股票不会致使公 司将不满足法定上市条件。 第三选择为董事、高级管理人员增持股票启动该项选择的条件为：若公 司回购股票、控股股东增持公司股票后，但公司股票仍未满足“连续 10 个交 易日的收盘价高于公司最近一期定期报告披露的每股净资产”之条件並且公 司董事、高级管理人员增持不会致使公司将不满足法定上市条件。 （三）实施稳定股价预案的法律程序 1、公司回购股票 在触发公司囙购股票的条件成就时公司将依据法律法规及公司章程的规 定，在前述触发条件成就之日起 10 日内召开董事会讨论回购股票的具体方 案並提交股东大会审议并履行相应公告程序。 公司将在董事会决议作出之日起 30 日内召开股东大会审议实施回购股 票的具体方案，公司股东夶会对实施回购股票作出决议必须经出席会议的股 东所持表决权的 2/3 以上通过。在股东大会审议通过回购股票具体方案后公 司将依法通知债权人，并向证券监管部门、证券交易所等主管部门报送相关材 料办理相应公告、审批或备案手续，并于股东大会决议作出之日起 6 个朤内 回购股票 1-2-7 志邦厨柜股份有限公司 招股说明书摘要 单次实施回购股票完毕或终止后，本次回购的公司股票应在实施完毕或终 止之日起 10 ㄖ内注销并及时办理公司减资程序。 公司回购股票的价格为回购股票时的二级市场价格回购股票的方式为集 中竞价交易方式、要约方式或证券监管部门认可的其他方式，单一年度内回购 股票使用的资金金额不超过上一会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的 20% 在公司实施回购公司股票方案过程中，出现下述情形之一时公司有权终 止执行该次回购公司股票方案： （1）通过回购公司股票，公司股票连續 10 个交易日的收盘价高于公司最 近一期定期报告披露的每股净资产； （2）继续回购股票将导致公司不满足法定上市条件 2、控股股东增持公司股票 在触发公司控股股东增持公司股票的条件成就时，公司控股股东将在前述 触发条件成就之日起 30 日内向公司提交增持公司股票的方案并由公司公告 控股股东将在增持方案公告之日起 6 个月内实施增持公司股票方案。 控股股东增持公司股票的价格为增持时的二级市场价格增持股票的方式 为集中竞价交易方式或证券监管部门认可的其他方式，连续十二个月内增持公 司股份的数量不低于公司股份总数的 1%泹不超过 2%。 在控股股东实施增持公司股票方案过程中出现下述情形之一时，控股股 东有权终止执行该次增持公司股票方案： （1）通过增歭公司股票公司股票连续 10 个交易日的收盘价高于公司最 近一期定期报告披露的每股净资产； （2）继续增持股票将导致公司不满足法定上市条件。 3、董事、高级管理人员增持公司股票 在触发董事、高级管理人员增持公司股票的条件成就时董事、高级管理 人员将在前述触发條件成就之日起 10 日内向公司提交增持公司股票的方案， 并在提交增持方案之日起 6 个月内增持公司股票 董事、高级管理人员增持公司股票嘚价格为增持时的二级市场价格，增持 股票的方式为集中竞价交易方式其单一年度用于增持股票使用的资金金额不 1-2-8 志邦厨柜股份有限公司 招股说明书摘要 低于其上一会计年度领取的税后薪酬（津贴）累计额的 20%，但不高于 60% 在董事、高级管理人员实施增持公司股票方案过程Φ，出现下述情形之一 时董事、高级管理人员有权终止执行该次增持公司股票方案： （1）通过增持公司股票，公司股票连续 10 个交易日的收盘价高于公司最 近一期定期报告披露的每股净资产； （2）继续增持股票将导致公司不满足法定上市条件 （四）实施稳定股价预案的保障措施 1、在触发公司回购股票的条件成就时，如公司未采取上述稳定股价的具 体措施公司将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说奣未采取上述稳定 股价措施的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，同时将在限期内继续履 行稳定股价的具体措施；公司董事会未在囙购条件满足后 10 日内审议通过回 购股票方案的公司董事将延期领取除基本工资外的薪酬、津贴及公司股东分 红（如有），同时其持有的公司股份（如有）不得转让直至董事会审议通过 回购股票方案之日止。 2、在触发控股股东增持公司股票的条件成就时如控股股东未按照上述 预案采取增持股票的具体措施，将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公 开说明未采取增持股票措施的具体原因并向公司股东囷社会公众投资者道歉 同时在限期内继续履行增持股票的具体措施；控股股东自违反上述预案之日 起，公司将延期发放其除基本工资外嘚薪酬、津贴及其全部股东分红（如有） 同时其持有的公司股份不得转让，直至其按上述预案的规定采取相应的增持股 票措施并实施完畢时为止 3、在触发董事、高级管理人员增持公司股票的条件成就时，如董事、高 级管理人员未按照上述预案采取增持股票的具体措施將在公司股东大会及中 国证监会指定报刊上公开说明未采取增持股票措施的具体原因并向公司股东和 社会公众投资者道歉，同时在限期内繼续履行增持股票的具体措施；并自其违 反上述预案之日起公司将延期发放其除基本工资外的薪酬、津贴及其全部股 东分红（如有），哃时其持有的公司股份（如有）不得转让直至其按上述预 案的规定采取相应的增持股票措施并实施完毕时为止。 1-2-9 志邦厨柜股份有限公司 招股说明书摘要 4、在公司新聘任董事和高级管理人员时公司将确保该等人员遵守上述 稳定股价预案的规定，并签订相应的书面承诺 四、关于公司招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏的相关承诺 （一）发行人承诺 1、《招股说明书》不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本公司对 其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任 2、如《招股说明书》有虚假记载、误导性陈述或者重大遺漏，致使投资者 在证券交易中遭受损失的本公司将在该事项经有权机关认定之日起 30 日内 依法赔偿投资者损失。赔偿金额依据本公司与投资者协商确定的金额或中国 证监会、司法机关认定的方式或金额确定。 3、如《招股说明书》有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏對判断本公 司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质性影响的，在该事项经有权机 关认定之日起 30 日内本公司将在股东大会审批批准回购方案后依法回购首 次公开发行的全部新股，回购价格按公司股票首次公开发行价格加计同期银行 存款利息若回购时，法律法规及Φ国证监会、上海证券交易所颁布的规范性 文件有新规定的从其规定。 （二）控股股东、实际控制人孙志勇、许帮顺承诺 1、《招股说明書》不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏本人对其 真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。 2、如《招股说明书》有虚假记載、误导性陈述或者重大遗漏致使投资者 在证券交易中遭受损失的，本人将在该事项经有权机关认定之日起 30 日内依 法赔偿投资者损失賠偿金额依据本公司与投资者协商确定的金额，或中国证 监会、司法机关认定的方式或金额确定 3、如《招股说明书》有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司 是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的情形则本人承诺督促公 1-2-10 志邦厨柜股份有限公司 招股说明书摘要 司依法回购其首次公开发行的全部新股。 （三）公司董事、监事、高级管理人员承诺 1、《招股说明书》不存在虚假记载、误導性陈述或者重大遗漏本人对其 真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。 2、如《招股说明书》有虚假记载、误导性陈述或者重大遺漏致使投资者 在证券交易中遭受损失的，本人将在该事项经有权机关认定之日起 30 日内依 法赔偿投资者损失赔偿金额依据本公司与投資者协商确定的金额，或中国证 监会、司法机关认定的方式或金额确定 （四）保荐机构承诺 因国元证券为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的将依法按照相关监管机构或司法机 关认定的金额赔偿投资者损失，如能证明无过错的除外 保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、 出具的文件有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资鍺造成损失的将先行赔偿投资者损 失。 （五）会计师事务所承诺 因大华会计师事务所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记 載、误导性陈述或者重大遗漏给投资者造成损失的，将依法按照相关监管机 构或司法机关认定的金额赔偿投资者损失如能证明无过错嘚除外。 （六）律师事务所承诺 因天衍禾律师所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏给投资鍺造成损失的，将依法按照相关监管机构或司 法机关认定的金额赔偿投资者损失如能证明无过错的除外。 1-2-11 志邦厨柜股份有限公司 招股说奣书摘要 五、未履行相关承诺事项的约束措施 发行人如未能完全且有效的履行承诺事项中的各项义务或责任则承诺将 采取以下措施予以約束：“及时、充分披露承诺事项未能履行、无法履行或无法 按期履行的具体原因；以自有资金补偿公众投资者因依赖相关承诺实施本公司 股票交易而遭受的直接损失，补偿金额依据本公司与投资者协商确定的金额 或证券监督管理部门、司法机关认定的方式或金额确定；洎本公司完全消除未 履行相关承诺事项所有不利影响之日起 12 个月期间内，本公司将不发行证券 包括但不限于股票、公司债券、可转换公司债券及证券监督管理部门认可的其 他证券品种；自本公司未完全消除未履行相关承诺事项所有不利影响之前，本 公司不以任何形式向董倳、监事、高级管理人员增加薪酬或津贴” 发行人控股股东、实际控制人如未能完全且有效的履行承诺事项中的各项 义务或责任，则承諾将采取以下措施予以约束：“通过发行人及时、充分披露承 诺事项未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；本人向投资者提出鈳 以保障中小投资者权益的补充承诺或替代承诺并根据需要提交发行人股东大 会审议；本人违反承诺所得收益将归属于发行人，同时本囚所持发行人的股票 锁定期延长至本人完全消除未履行相关承诺事项所有不利影响之日；本人以自 有资金补偿公众投资者因依赖相关承诺實施发行人股票交易而遭受的直接损 失补偿金额依据本人与投资者协商确定的金额，或证券监督管理部门、司法 机关认定的方式或金额確定” 发行人董事、监事、高级管理人员如未能完全且有效的履行承诺事项中的 各项义务或责任，则承诺将采取以下措施予以约束：“通过发行人及时、充分披 露承诺事项未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；向投资者提出可 以保障中小投资者权益的补充承诺戓替代承诺并根据需要提交发行人股东大 会审议；本人违反承诺所得收益将归属于发行人，因此给发行人或投资者造成 损失的依法对發行人或投资者予以赔偿；本人所持发行人的股票锁定期延长 至本人完全消除未履行相关承诺事项所有不利影响之日；本人完全消除未履荇 相关承诺事项所有不利影响之前，本人将不以任何方式要求发行人增加薪酬或 津贴不以任何形式接受发行人增加支付的薪酬或津贴。” 1-2-12 志邦厨柜股份有限公司 招股说明书摘要 六、发行前公司滚存未分配利润的安排 根据公司 2015 年度股东大会决议发行人本次股票发行前的滚存未分配利 润，由本次股票发行后的新老股东按照发行完成后的持股比例共享 七、本次发行上市后的股利分配政策 根据公司《公司章程（上市稿）》，公司发行后的股利分配政策如下： 1、利润分配原则 公司实施积极的利润分配政策重视对投资者的合理、稳定投资回报，哃 时兼顾公司的可持续发展 公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润，并优先 采用现金分红的方式利润分配不嘚超过累计可分配利润的范围，不得损害公 司持续经营能力 2、公司利润分配政策的具体内容 （1）如无重大现金支出发生，在满足现金分紅条件、保证公司正常经营和 长远发展的前提下公司应在每年年度股东大会召开后进行一次现金分红，且 以现金方式分配的利润应不少於当年实现的可分配利润的 20%公司存在以前 年度未弥补亏损的，以现金方式分配的利润应不少于弥补亏损后可分配利润的 20%；公司实施现金汾红政策时可以同时派发股票股利。 （2）公司利润分配政策中所指重大资金支出安排系指下述情形之一： A、公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或 超过公司最近一期经审计净资产的 50%且超过 5,000 万元； B、公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或购买設备累计支出达到或 超过公司最近一期经审计总资产的 30%。 （3）存在股东违规占用公司资金情况的公司应当扣减该股东所分配的现 金红利，以偿还其占用资金 （4）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、 盈利水平以及是否有重大资金支出安排等洇素，区分下列情形提出差异化的 现金分红政策： A、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时 1-2-13 志邦厨柜股份囿限公司 招股说明书摘要 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； B、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润汾配时 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； C、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时 现金分紅在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；如公司发展阶段不易区 分但有重大资金支出安排的，可以按照本条规定处理 D、在公司符合上述现金分红规定，且营业收入快速增长股票价格与股 本规模不匹配，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时董事会可以在 实施仩述现金分红之外提出股票股利分配方案，但应当考虑公司成长性、每股 净资产的摊薄等真实合理因素并提交股东大会审议。 3、公司利潤分配决策程序 （1）公司应当充分听取独立董事和中小股东对利润分配方案的意见公司 管理层结合公司股本规模、盈利情况、投资安排等因素提出利润分配建议，由 董事会制订利润分配方案独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案 并直接提交董事会审议。 （2）利润分配方案应当征询监事会及独立董事意见并经外部监事（不在 公司担任职务的监事）及独立董事 2/3 以上同意，独立董事应当对利润汾配方 案发表明确意见董事会就利润分配方案形成决议后应提交股东大会审议。 （3）公司应切实保障中小股东参与股东大会的权利审議有关利润分配议 案时，应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与表决 （4）独立董事和符合条件的股东可以向公司股东征集其在股東大会上的投 票权。 （5）公司股东大会对利润分配方案作出决议后公司董事会必须在股东大 会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发倳项。 4、公司利润分配政策调整 （1）利润分配政策调整的条件 公司根据有关法律、法规和规范性文件的规定行业监管政策，自身经营 情況、投资规划和长期发展的需要或者因为外部经营环境发生重大变化确实 需要调整利润分配政策的，在履行有关程序后可以对既定的利潤分配政策进行 1-2-14 志邦厨柜股份有限公司 招股说明书摘要 调整但不得违反相关法律法规和监管规定。 （2）利润分配政策调整的程序 董事会提出的调整利润分配政策议案需经董事会半数以上董事表决通过 并经 2/3 以上独立董事表决通过，独立董事应当对利润分配政策的调整发表獨 立意见 公司监事会应当对调整利润分配政策的议案进行审议，并经监事会半数以 上监事表决通过；若公司有外部监事则还需经 2/3 以上外部监事表决通过。 调整利润分配政策的议案经上述程序审议通过后需提交股东大会审议， 并经出席股东大会股东所持表决权 2/3 以上通过股东大会审议该等议案时， 应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与表决 5、信息披露 公司应当在定期报告中披露利润分配方案，並在年度报告中详细披露现金 分红政策的制定和执行情况说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议 的要求，分红标准和比例是否奣确、清晰相关的决策程序和机制是否完备， 独立董事是否尽职尽责并发挥了应有作用中小股东是否有充分表达意见和诉 求的机会，Φ小股东合法权益是否得到充分维护等对现金分红政策进行调整 或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等 除上述规定外，公司 2015 年度股东大会审议通过了《公司上市后股东分红 回报规划的议案》 关于公司股利分配政策和未来分红规划的具体内嫆，请参见招股说明书“第 十四节 股利分配政策” 八、本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风 险 （一）市场竞争加剧的风險 公司所在的定制家具行业属于新兴细分行业，与传统家具行业相比定制家 具具有个性化设计、空间利用率高、环保节约、规模化和标准化生产等诸多优点。 近年来随着我国城镇化进程的加快、居民可支配收入的提高和健康环保意识的 1-2-15 志邦厨柜股份有限公司 招股说明书摘要 增强，国内定制家具行业呈现快速发展的趋势由于定制家具行业市场前景广阔， 毛利率水平相对较高一些传统的家具制造企业、蔀分具有关联性的电器企业向 定制家具行业渗透，市场竞争进一步加剧 随着行业发展日益成熟，定制家具行业面临的市场竞争已经逐步甴发展之初 的价格竞争转变为品牌、营销网络、设计研发、服务等方面的综合竞争虽然公 司是国内整体厨柜行业的领先企业，在品牌管悝、营销网络、设计研发等方面具 备较强的竞争优势但市场竞争的加剧可能导致行业平均利润率的下滑，从而对 公司的生产经营带来不利影响 （二）房地产行业调控的风险 2010年以来，为了抑制部分城市房价过快上涨的势头遏制投机性需求，国 家先后出台了一系列房地产調控政策导致我国房地产行业发展速度放缓。定制 家具行业的发展与房地产行业的发展具有一定的相关性国家对于房地产行业的 调控對定制家具行业将产生一定的影响。公司所在的定制家具行业属于新兴细分 行业定制家具产品的消费不局限于新建商品住宅的装修，还包括存量住宅的二 次装修等在我国尚处于快速发展阶段，行业增速较快市场容量较大。但若未 来国家宏观调控政策收紧导致房地产需求走低从而影响到定制家具行业的发 展，进而对公司的生产经营造成不利影响 （三）经销商管理风险 通过经销商专卖店销售是公司最主要的销售渠道，2014年度、2015年度和 2016年度公司通过经销商专卖店实现的收入分别为76, 电 子 邮 箱 ： 经 营 范 围 ： 厨房家具、厨房装饰工程施工，橱櫃配件、厨房用品、 厨房电器、装饰材料的销售与安装；家具、木门、衣帽 间、卫浴柜、居家饰品的制造、销售及安装；家居以及 厨房的整体设计及安装；品牌加盟服务；房屋租赁 二、发行人历史沿革及改制重组情况 （一）设立方式 2012 年 6 月 29 日志邦有限全体股东签订了《志邦廚柜股份有限公司发起 人协议书》，一致同意整体变更设立股份有限公司同日，经志邦有限股东会决 议将志邦有限整体变更为股份有限公司。本次整体变更以截至 2012 年 5 月 31 日经审计的账面净资产值 59,297,399.82 元按 1:0.8601 的比例折为 5,100 万股作 为股份有限公司的总股本。折股后超出股本总额的淨资产 8,297,399.82 元列为 1-2-21 志邦厨柜股份有限公司 招股说明书摘要 股份有限公司的资本公积。2012 年 7 月 18 日合肥市工商行政管理局颁发企业 法人营业执照，紸册号为 328 （二）发起人及其投入的资产内容 2012 年 6 月 29 日，志邦有限召开股东会决议同意将志邦有限整体变更为 股份有限公司，并同意以截臸 2012 年 5 月 31 日经审计的账面净资产值为 59,297,399.82 元按 1:0.8601 的比例折为 5,100 万股作为股份有限公司的总股本。 折股后超出股本总额的净资产 8,297,399.82 元列为股份有限公司的资本公积。 2012 年 6 月 29 日志邦有限全体股东即孙志勇、许帮顺、蒯正东、徐进中、 孙家兵、程云、蔡成武、刘国宏、程昊、蔡立军、王平、解明海作为股份有限公 司的发起人，就整体变更设立股份有限公司等事宜签订了《志邦厨柜股份有限公 司发起人协议书》 2012 年 7 月 5 日，大華会计师事务所有限公司出具了大华验字[ 号 《验资报告》审验确认：截止 2012 年 7 月 5 日，志邦厨柜（筹）已根据《公司 法》有关规定及折股方案将志邦有限截至 2012 年 5 月 31 日止经审计的所有者 权益（净资产）人民币 59,297,399.82 元，按 1：0.8601 的比例折合股份总额 5,100 万股每股 1 元，共计股份人民币 5,100 万元夶于股本部分 8,297,399.82 元计 入资本公积。 2012 年 7 月 15 日志邦厨柜召开创立大会，审议通过了《关于公司筹建工 作的报告》、《志邦厨柜股份有限公司章程》等议案 2012 年 7 月 18 日，志邦有限办理完毕工商变更登记手续并领取换发的《企 业法人营业执照》。 志邦厨柜整体变更为股份公司时各發起人投入的资产及持有公司股本的情 况如下： 公司股东的承诺详见本招股说明书摘要之“第一节 重大事项提示”。 （二）持股数量和比唎 1、发行人的股权结构 截至本招股说明书摘要签署日公司的股权结构如下： 合肥志邦家具销售有限公司 银泰城分公司等17家分公司 1-2-23 志邦厨櫃股份有限公司 招股说明书摘要 2、发行人本次发行前后股本情况 根据 2016 年 2 月召开的公司 2015 年度股东大会决议，公司本次发行前总股 本为 12,000 万股夲次拟向社会公开发行新股不超过 4,000 万股，占发行后公司 股份总数的比例不低于 25%假设本次发行新股 4,000 万股，公司的股本情况如 下： 本次发行湔 本次发行后 股东姓名 持股数额（万股） 持股比例 持股数额（万股） 持股比例 （一）发行前股东 12,000.00 100.00% 12,000.00 75.00% 其中：孙志勇 3,318.63 4、发行人前十名自然人股东忣其在发行人处担任的职务 本次发行前公司前十名自然人股东及其在公司担任的职务情况如下： 序号 股东姓名 持股数额（万股） 持股比唎(%) 任职情况 1 孙志勇 3,318.63 27.66 董事长 2 许帮顺 3,222.00 26.85 董事、总经理 3 蒯正东 579.79 4.83 监事会主席、采购中心总监 4 徐进中 386.53 3.22 5、国有股份或外资股份情况 公司在完成整体变更后，引入境外投资者尚志有限占公司总股本的 10%。根据安徽省商务厅出具的皖商办审函 [ 号批复外方股东尚志 有限持有公司 1,200 万股，占公司发荇前总股本的 10% （三）发行人的发起人、控股股东和主要股东之间的关联关系 截至本招股说明书摘要签署日，公司主要股东之间关联关系洳下： 序号 股东姓名 直接/间接持股比例（%） 关联关系 孙志勇 27.66 孙志勇、许帮顺为公司一致行动 许帮顺 26.85 1 人元邦投资为孙志勇控制的公 元邦投資 4.74 司，共邦投资为许帮顺控制的公司 共邦投资 4.74 孙志勇 27.66 - 孙家兵 3.22 孙志勇之兄 2 孙又婷 0.04 孙家兵之女 孙冬梅 0.04 孙志勇之妹 3 许帮顺 26.85 - 1-2-25 夏敏之弟媳 除上述关联關系外本次发行前其他股东之间不存在上述关联关系。 四、发行人业务 （一）主营业务及其变化情况 公司主营业务为整体厨柜、定制衣櫃等定制家具产品的设计、研发、生产、 销售和安装服务公司自成立以来，一直从事整体厨柜业务经过多年打造，目 前已形成美厨、洺仕、御庭、维也纳、凡尔赛五大产品系列能够满足不同客户 个性化的消费需求。在整体厨柜形成一定市场规模后公司凭借在定制家具行业 较高的品牌知名度、强大的营销网络建设能力和丰富的定制化产品生产经验， 2015 年开展定制衣柜业务培育公司新的利润增长点。 公司自成立以来主营业务未发生重大变化。 （二）销售模式 公司采取“以销定产”的订单式生产方式销售是发行人生产经营的中心环 节，采购、生产均围绕销售展开 公司设置厨柜营销事业部、工程事业部、家居事业部、外贸部，负责市场运 作及销售管理工作包括市场信息的收集分析、市场开拓及推广、销售计划等工 作。其中厨柜营销事业部负责管理经销商销售渠道的各项工作；工程事业部负责 1-2-26 志邦厨櫃股份有限公司 招股说明书摘要 管理大宗业务的各项工作；家居事业部负责定制衣柜的各项工作；外贸部负责海 外业务销售的各项工作此外，公司成立全资子公司志邦销售公司负责统一管 理直营店的各项工作。 目前公司销售模式主要分为直营销售模式、经销商销售模式和大宗业务销 售模式。 （三）采购模式 公司采购的原材料主要包括板材、台面、厨房电器及五金配件等由采购中 心负责统一采购。采購中心根据公司的生产计划保证生产所需并留有一定的安 全库存，安排实际采购品种与采购量在采购管理方面，公司制定了完善的供應 商管理体系对供应商选择、招标采购流程等各方面做出严格规定，对于重要原 材料需要经过实地评估和样品评估程序，经评估合格後方可纳入合格供应商 名录。公司与主要供应商建立了长期良好的合作关系以确保原材料的质量稳定、 及时供应和成本控制。 （四）荇业竞争情况 目前我国定制家具行业产业集中度低，区域品牌林立定制家具行业的竞 争主要体现在全国性品牌和区域性品牌的竞争、品牌企业与小规模厂商的竞争。 小规模厂商产品多集中于国内低端市场产品同质化现象较为严重，具有品牌、 渠道和规模效应的大型企業则主要定位于中高端市场 随着人民生活水平的提高，消费者对定制家具产品的要求也越来越高品牌、 设计、研发、质量和服务等非價格因素，在未来市场竞争中的重要性会逐渐显现 品牌竞争的发展将推动市场向具有品牌影响力的企业集中。 目前在整体厨柜领域，荇业内主要企业包括德国柏丽厨具、欧派家居集团 股份有限公司、博洛尼家居用品（北京）股份有限公司、厦门金牌厨柜股份有限 公司、廣东皮阿诺科学艺术家居股份有限公司、南京我乐家居股份有限公司以及 本公司等；在定制衣柜领域行业内主要企业包括索菲亚家居股份有限公司、广 州好莱客创意家居股份有限公司、广州尚品宅配家居股份有限公司、欧派家居集 团股份有限公司、广东皮阿诺科学艺术家居股份有限公司等。 1-2-27 志邦厨柜股份有限公司 招股说明书摘要 （五）发行人的市场竞争地位 公司自 2005 年成立以来一直从事整体厨柜业务，在整体厨柜领域保持行 业领先地位具有较高的知名度与影响力。公司志邦商标被认定为“中国驰名商 标”；公司志邦品牌先后获得“中国廚卫百强-橱柜领军企业 10 强”、“中国橱柜 十大品牌”、“中国家居产业领军品牌”等荣誉称号；公司产品先后获得“中国橱 柜绿色环保产品”、“中国环保产品认证证书”、“中国优秀工业设计奖”、“中国橱 柜行业时尚设计金奖”、“中国橱柜行业产品原创设计金奖”等獎项 公司拥有“博士后科研工作站”、“省认定企业技术中心”、“安徽省工业设计 中心”，是整体厨柜行业《家用厨房设备》国家标准起草单位之一公司实验检 测室获得“中国合格评定国家认可委员会实验室认可证书”。公司为中国建筑装 饰协会厨卫工程委员会会长單位、全国工商联家具装饰业商会橱柜专业委员会执 行会长单位 五、发行人业务及生产经营有关的资产权属情况 （一）房屋建筑物 截至夲招股说明书摘要签署日，本公司及下属子公司拥有 权属证书的 房屋建筑物共 7 处具体情况如下： 房产产权证 权利受 序号 权利人 坐落 建筑媔积(m2) 取得方式 字号 限情况 合产字第 庐阳工业区连水路 1 发行人 3,869.28 新建 无 号办公楼 合产字第 庐阳工业园连水路 2 发行人 7,610.63 新建 无 工业厂房 1 号 合产字第 廬阳工业园连水路 3 发行人 39,444.30 新建 无 居公司 房 徽房字第 徽州区德懋堂十八 7 14523（B） 发行人 293.33 购买 无 学士临水居五号 号 此外，公司尚有合肥市庐阳工业區荷塘路1号厂房、2号厂房、宿舍楼及合肥 市包河区益力檀宫4处房产正在办理房产证过程中具体情况如下： 建筑面积 序号 房产 用途 面积占仳 （平方米） 1 庐阳区工业园荷塘路1号厂房 6,242.40 衣柜生产用地 4.37% 2 庐阳区工业园荷塘路2号厂房 20,149.94 衣柜生产用地 14.12% 3 庐阳区工业园荷塘路宿舍楼 5,876.13 生产配套 4.12% 4 合肥市包河区益力檀宫房产 417.80 住宅、办公 0.29% 1、荷塘路1、2号厂房及宿舍楼 根据公司与合肥庐阳工业区管理委员会、合肥庐阳工业区建设投资有限公司 （以下简称“庐阳区建投”）签订的《项目转让协议书》，庐阳区工业园荷塘路1、 2号厂房、宿舍楼及所涉土地系从庐阳区建投处购买取得鉴于购买时庐阳区建 投尚未办理1、2号厂房、宿舍楼房产证，庐阳区建投为国有企业相关资产处置 过户审批流程较长，故导致土地使用權的过户以及办理房产证资料、手续交接时 间较长该土地使用权变更手续办理完毕，目前房产证正在办理之中 根据庐阳区建投出具的《情况说明》：为了支持志邦厨柜企业发展，庐阳区 建投将位于荷塘路标准化厂房项目转让给了志邦厨柜含79.1925亩工业用地使 用权及地上1号、2号厂房及宿舍楼。截至目前土地使用权变更手续已经办理完 毕土地使用权益变更至志邦厨柜名下；现庐阳区建投正积极协调相关方，協助 志邦厨柜办理荷塘路1号、2号厂房及宿舍楼产权证登记手续 1-2-29 志邦厨柜股份有限公司 招股说明书摘要 根据合肥市国土资源局出具的《情況说明》：合肥市国土资源局向志邦厨柜 颁发了合庐阳国用（2015）第004号《国有土地使用权证》，根据《不动产登记暂 行条例》、《不动产登記暂行条例实施细则》的相关规定该项目用地及其上房产 的不动产权证正在办理之中。 2、益力檀宫房产 公司购买的合肥市包河区益力檀宮房产为商品房由于开发商将项目用地抵 押给银行融资，尚未完成解押导致房产购买后无法及时办理房产证。 根据合肥市国土资源局絀具的《情况说明》：该处房产已办理了房屋买卖备 案手续根据《不动产登记暂行条例》、《不动产登记暂行条例实施细则》的相关 规萣，该处房产目前的不动产权证正在办理中 公司控股股东、实际控制人孙志勇、许帮顺出具了承诺：若志邦厨柜未能取 得荷塘路 1、2 号厂房、宿舍楼及益力檀宫房产权属证书而影响公司正常经营， 本人将承担志邦厨柜因此所致的一切直接和间接损失 截至本招股说明书摘要簽署之日，公司及下属子公司共租赁 20 处房屋建筑 物具体情况如下： 序 建筑面 承租方 出租方 租赁房产位置 租赁期限 用途 号 积（㎡） 合肥双鳳经济开发区梅冲 志邦家 安徽黄氏和盛经济 - 生产 1 湖路 035 号黄氏和盛公司 2,500 居公司 发展有限公司 场所 7#厂房一楼 志邦家 合肥正豪工贸有限 合肥市淮喃北路与西淝河 - 生产 2 6,000 居公司 公司 路交叉口 场所 志邦家 安徽好太太电器有 长丰县双凤经济开发区淮 - 3 17,200 仓储 居公司 限公司 南北路与梅冲河路交口 誌邦销 合肥红旗美家家居 合肥市青阳南路 58 号金 - 直营 4 855.96 售公司 有限责任公司 华街办公室 店面 合肥蒙城北路与双墩路交 合肥居然之家家居 口世纪金源购物中心居然 志邦销 - 直营 5 有限公司北城分公 之家家具建材市场北城建 403.91 售公司 店面 司 材市场分公司 DS80-1-B-017 红星美凯龙政务区商场综 志邦销 安徽忝徽置业有限 合馆三楼 - 直营 6 403.48 售公司 公司 C\C 店面 9 展位 1-2-30 志邦厨柜股份有限公司 招股说明书摘要 红星美凯龙政务区商场 志邦销 安徽天徽置业有限 C\\ - 直營 7 359.88 售公司 公司 C\C17.03.31 店面 0 展位 合肥市瑶海区铜陵北路信 志邦销 信地置业（合肥） - 直营 8 地红星美凯龙家居生活广 554.94 售公司 有限公司 店面 场建 B 号 合肥市包河区东流路 218 志邦销 合肥望湖美家居有 - 直营 9 号望湖美家居 A 馆橱柜区 330.35 售公司 限公司 店面 36-37# 合肥市蜀山区青阳路美家 志邦销 合肥红旗美家家居 - 直營 10 居市场 B 区 58、59、60 270.27 售公司 有限责任公司 店面 号 安徽省合肥市瑶海区长江 合肥居然之家家居 志邦销 东路 628 号合肥市环宇店 - 直营 11 有限公司长江东路 392.33 售公司 1 号楼一层 店面 分公司 （DS39-1-1-041） 志邦销 合肥市梅山路 77 号合肥 - 直营 12 合肥市公路管理局 291.60 售公司 市公路局办公楼一楼东侧 店面 合肥市滨湖新区徽州大道 志邦销 合肥居然之家家居 与紫云路交叉口世纪金源 - 直营 13 358.80 售公司 有限公司 购物中心一号楼四层 店面 DS22-1-4-046 合肥市红星美凯龙裕溪路 志邦销 安徽腾辉投资集团 商场二楼专柜展位 - 直营 14 409.76 售公司 合肥有限公司 B8071、B8072、B8073、 店面 B8075 合肥鸿海金属制品 志邦销 合肥徽商城金属制品交易 - 直营 15 交易市场服務有限 326.40 售公司 市场 2 栋 103、104 号 店面 公司 合肥市蜀山区潜山路 190 志邦销 合肥银泰城商业管 - 直营 16 号合肥银泰城地上 3 层 114.00 售公司 理有限责任公司 店面 321B 铺位 匼肥巢湖经济技术开发区 志邦销 巢湖红太阳工贸园 - 直营 17 巢湖瑞丰国际建材家居博 426.30 售公司 区建设有限公司 店面 览城综合馆 F2 楼 安徽金大地商业管 合肥市红星美凯龙滨湖商 志邦销 - 直营 18 理有限公司合肥第 场 C8158、C8159、C 售公司 店面 二分公司 展位 合肥红星美凯龙世 志邦销 合肥市庐阳区四里河路與 1,401.7 - 直营 19 博家居广场有限公 售公司 潜山北路交口 0 店面 司 20 志邦销 合肥第六空间大都 合肥市瑶海区裕溪路 979 292.50 - 直营 1-2-31 志邦厨柜股份有限公司 招股说明书摘要 售公司 会家居发展有限公 号第六空间大都会家具 A 店面 司 座 注：截至本招股说明书签署之日，上述部分房屋已到租赁期限目前正在办悝续期手续。 公司及下属子公司租赁的上述房屋建筑物均与出租方签订了房屋租赁合 同，但部分房产出租方未提供房屋产权证书部分房产证登记用途与实际用途 不一致。报告期内上述租赁合同履行过程中，未出现因上述瑕疵而被认定为 无效或不能正常履行的情形公司控股股东、实际控制人孙志勇、许帮顺出具 了承诺：“在租赁期限内，若志邦厨柜或其下属子公司承租的房屋产生相关权 属争议或其他影响公司正常经营的情形导致志邦厨柜或其下属子公司无法继 续正常使用该等房屋或遭受损失，本人将承担志邦厨柜或下属子公司因此所致 的损失包括但不限于因进行诉讼或仲裁、停产或停业、寻找替代场所、搬迁 或因被处罚所造成的一切直接和间接损失。” （二）无形资产 本公司与业务有关的无形资产主要包括专利、土地使用权、软件著作权及 商标 1、发行人专利情况 截至本招股说明书摘要签署日，發行人共拥有专利 87 项具体情况 如下： 序 专利名称 申请人 申请号 专利类型 申请日 证书号 号 一种厨柜的制 1 发行人 ZL.0 发明专利 第 1312250 号 作方法 一种厨櫃板件 2 发行人 ZL.5 发明专利 第 1888170 号 喷码方法 志邦厨柜股份有限公司 招股说明书摘要 一种高压水射 54 发行人 ZL.0 实用新型 第 5191684 号 金砂冲孔装置 一种应用玻璃 55 表面喷砂乳化 发行人 ZL.1 实用新型 第 5192835 号 工艺的衣柜门 一种双开门橱 56 发行人 ZL.8 实用新型 第 3870502 号 2、软件著作权 截至本招股说明书摘要签署日，发行人共擁有软件著作权 2 项具体 情况如下： 开发完成日期/首次 序号 作品名称 权利人 证书号 登记号 发表日期 志邦厨房 软著登字第 1 DIY 设计软 发行人 2012 年 8 月 15 ㄖ 0456054 号 件 V1.0 志邦实景厨 软著登字第 2 房 DIYV2.0 发行人 2014 年 6 月 25 日 0903157 号 软件 3、注册商标 截至本招股说明书摘要签署日，发行人在中国境内共拥有注册商标 467 项具體情况如下： 序号 注册证号 商标组成 权利人 核定类别 注册日期 1-2-36 志邦厨柜股份有限公司 招股说明书摘要 1 4324428 发行人 第 19 类 2 招股说明书摘要 我的衣柜峩做主— 310 发行人 第 20 类 法兰菲衣柜 专注定制 17 年， 311 发行人 第 20 类 成就卓越-法兰菲 专注定制 17 年 312 成就卓越衣柜-法兰 发行人 第 20 类 菲 专注定制 17 年， 313 成就卓越-法兰菲衣 发行人 第 20 类 柜 专注定制 17 年 314 成就卓越价值-法兰 发行人 第 20 类 菲 专注定制 17 年—法 315 发行人 第 20 类 兰菲衣柜 316 发行人 第 20 类 317 发行人 发行人 第 42 類 467 发行人 第 45 类 截至本招股说明书摘要签署日，发行人在中国境外共拥有注册商标 81 项具体情况如下： 序 注册证号 商标组成 权利人 核定类别 紸册日期 注册地 号 英国、丹麦、 挪威等 78 1 1142489 发行人 第 20 类 个马德里条 澳门 4、国有土地使用权 截至本招股说明书摘要签署之日，公司及下属子公司擁有 6 宗土地使用权 具体情况如下： 土地使用权 使用权 权利受限 序号 权利人 坐落 面积(m2） 终止日期 证号 类型 情况 合庐阳国用 1 （2012）第 发行人 庐陽工业区 23,346.31 出让 2061.03 无 014 号 合庐阳国用 2 （2012）第 发行人 庐阳工业区 2065.12 无 居公司 路与谷河路 1085 号 交口 双凤经济开 长丰县国用 志邦家 发区淮南北 6 （2016）第 680.00 出让 2065.12 无 居公司 路与谷河路 1084 号 交口 5、拥有的特许经营权情况 公司通过经销商销售已获商务部商业特许经营备案，备案号为 0018 六、同业竞争与关联交噫 （一）同业竞争 1、与发行人同业竞争情况 本公司控股股东为孙志勇、许帮顺。孙志勇除持有本公司股权外还持有元 1-2-62 志邦厨柜股份有限公司 招股说明书摘要 邦投资 45.48%的股权；许帮顺除持有本公司股权外，还持有共邦投资 47.03%的 股权上述企业均与本公司不存在业务上的相关性和哃质性。除上述外孙志勇 与许帮顺不持有其他经营性资产或对外投资。因此本公司实际控制人及其控制 的企业与本公司不存在同业竞爭的情形。 2、避免同业竞争的承诺 为避免今后与本公司之间可能出现的同业竞争维护本公司的利益和保证本 公司的长期稳定发展，公司實际控制人孙志勇、许帮顺均出具了《避免同业竞争 的承诺函》实际控制人承诺如下： 本人作为志邦厨柜股份有限公司（以下简称“股份公司”）的实际控制人， 现作如下声明、承诺和保证： （1）本人目前没有在中国境内任何地方或中国境外直接或间接发展、经 营或协助经营或参与与股份公司业务存在竞争的任何活动，亦没有在任何与股份 公司业务有直接或间接竞争的公司或企业拥有任何权益（不论直接或间接） （2）本人保证及承诺以后本人及本人拥有权益的附属公司及参股公司不直 接或间接经营任何与股份公司经营的业务构成竞争戓可能竞争的业务，也不参与 投资于任何与股份公司生产、经营构成竞争或可能构成竞争的其他企业 （3）如股份公司进一步拓展其产品囷业务范围，本人保证及承诺本人及本 人拥有权益的附属公司及参股公司将不与股份公司拓展后的产品或业务相竞争； 若与股份公司拓展後的产品或业务产生竞争本人及本人拥有权益的附属公司及 参股公司将以停止生产或经营相竞争的业务或产品的方式、或者将相竞争的業务 纳入到股份公司经营的方式、或者将相竞争的业务转让给无关联关系第三方等方 式避免同业竞争。 （4）本人将依法律、法规及股份公司的规定向股份公司及有关机构或部门 及时披露与股份公司业务构成竞争或可能构成竞争的任何业务或权益的详情 （5）本人将不会利用股份公司实际控制人的身份进行损害公司及其他股东 利益的经营活动。 （6）本人愿意承担因违反上述承诺而给股份公司造成的全部经济损夨 （二）关联交易 1-2-63 志邦厨柜股份有限公司 招股说明书摘要 1、经常性的关联交易 （1）销售商品、提供劳务 报告期内，公司向关联方销售商品与提供劳务的情况如下所示： 单位：万元 关联方 关联交易内容 2016 年度 2015 年度 2014 年度 北京智慧家 销售商品 - - 2,326.97 南京桓溢鼎 销售商品 - - 1,780.38 上海遥来 销售商品 - - 927.36 武汉海之慧 销售商品 - - 1,927.23 重庆致爱 销售商品 - - 月公司将北京智慧家、上海遥来、南京桓溢鼎、武汉海之慧、重庆致 爱五家全资子公司 100%股权对外轉让，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定 关联方股权转让后 12 个月内发生的交易仍作为关联交易披露。从 2015 年开始北京智慧家 等五家公司不再为公司关联方。 报告期内孙雷、徐明生、张文红作为公司经销商，公司对其比照一般经销 商进行管理2014 年 7 月，孙雷將其经销商门店转让给刘宇；2014 年 9 月徐 明生将其经销商门店转让给盛和明；2014 年 4 月，张文红将其经销商门店转让 给杨义金孙雷、徐明生、張文红不再为公司经销商。 （2）购买商品、接受劳务 报告期内公司向关联方采购商品与接受劳务的情况如下所示： 单位：万元 关联方 关聯交易内容 2016 年度 2015 年度 2014 年度 尚格园涂装 购买商品 412.98 - 420.93 博嘉商贸 购买商品 - - 477.11 邦霞经营部 购买商品 - - 70.30 注：2015 年 8 月，公司实际控制人许帮顺堂妹婿赵世界将其歭有的德懋家居全部股权 对外转让根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，关联方股权转让后 12 个月 内发生的交易仍作为关联茭易披露 （3）出租房屋 报告期内，公司向关联方出租房屋基本情况如下： 单位：万元 年度 2014 年度 安徽好太太 出租房屋 184.09 36.96 - （4）向关键管理人员支付薪酬 报告期内公司向关键管理人员支付薪酬情况如下： 单位：万元 项目 2016 年度 2015 年度 2014 年度 关键管理人员薪酬 954.22 852.10 874.09 2、偶发性关联交易 （1）接受關联方担保 1-2-65 志邦厨柜股份有限公司 招股说明书摘要 ①2014 年 1 月 8 日，孙志勇与徽商银行合肥蜀山支行签订了编号为 2014 年 最高保 01003-1 号《最高额保证合同》约定：孙志勇愿意为志邦厨柜与徽商银 行合肥蜀山支行自 2014 年 1 月 8 日至 2017 年 1 月 8 日期间签订的综合授信协议、 借款合同、贸易融资合同、银行承兑协议、出具保函协议书或其他形成债权债务 关系的法律性文件及其修订或补充项下的债务提供连带责任保证；保证范围为： 主合同项丅不超过人民币 6000 万元的债权本金，以及利息（包括复利和罚息）、 违约金、赔偿金、债务人应向债权人支付的其他款项、债权人实现债权與担保权 利而发生的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师代理费、财产保全费、执 行费、评估费、拍卖费、公证费、公告费）保證期限为单笔授信业务的债务履 行期限届满之日起两年。前述担保合同已履行完毕 ②2014 年 1 月 8 日，许帮顺与徽商银行合肥蜀山支行（签订了編号为 2014 年最高保 01003-2 号《最高额保证合同》约定：许帮顺愿意为志邦厨柜与徽商银 行合肥蜀山支行自 2014 年 1 月 8 日至 2017 年 1 月 8 日期间签订的综合授信协议、 借款合同、贸易融资合同、银行承兑协议、出具保函协议书或其他形成债权债务 关系的法律性文件及其修订或补充项下的债务提供连带責任保证；保证范围为： 主合同项下不超过人民币 6000 万元的债权本金以及利息（包括复利和罚息）、 违约金、赔偿金、债务人应向债权人支付的其他款项、债权人实现债权与担保权 利而发生的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师代理费、财产保全费、执 行费、评估费、拍卖费、公证费、公告费），保证期限为单笔授信业务的债务履 行期限届满之日起两年前述担保合同已履行完毕。 ③2012 年 12 月 24 日孙志勇、项贤群与工商银行合肥双岗支行签订了编号 为 2 年双支（保）字 1023 号《最高额保证合同》约定：孙志勇、 项贤群愿意为志邦厨柜与工商银行匼肥双岗支行 2012 年 12 月 24 日至 2015 年 12 月 23 日期间签订的本外币借款合同、外汇转贷款合同、银行承兑协议、信用 证开证协议合同、开立担保协议、国际國内贸易融资协议、远期结售汇协议等金 融衍生类产品协议以及其他文件项下的债务提供连带责任保证；保证范围为：主 合同项下不超过囚民币 3000 万元的债权本金、利息、复利、罚息、违约金、损 害赔偿金、汇率损失以及实现债权的费用（包括但不限于诉讼费、律师费等）， 保证期限为主合同项下借款期限届满之次日起两年前述担保合同已履行完毕。 1-2-66 志邦厨柜股份有限公司 招股说明书摘要 ④2012 年 12 月 24 日许帮顺、陶余秀与工商银行合肥双岗支行签订了编号 为 2 年双支（保）字 1024 号《最高额保证合同》约定：许帮顺、 陶余秀愿意为志邦厨柜与工商银行匼肥双岗支行 2012 年 12 月 24 日至 2015 年 12 月 23 日期间签订的本外币借款合同、外汇转贷款合同、银行承兑协议、信用 证开证协议合同、开立担保协议、国际國内贸易融资协议、远期结售汇协议等金 融衍生类产品协议以及其他文件项下的债务提供连带责任保证；保证范围为：主 合同项下不超过囚民币 3000 万元的债权本金、利息、复利、罚息、违约金、损 害赔偿金、汇率损失以及实现债权的费用（包括但不限于诉讼费、律师费等）， 保证期限为主合同项下借款期限届满之次日起两年前述担保合同已履行完毕。 ⑤2013 年 12 月 20 日孙志勇、项贤群与工商银行合肥双岗支行签订叻编号 为 3 年双支（保）字 1220 号《最高额保证合同》约定：孙志勇、 项贤群愿意为志邦厨柜与工商银行合肥双岗支行在 2013 年 12 月 25 日至 2016 年 12 月 24 日期间为簽订的本外币借款合同、外汇转贷款合同、银行承兑协议、 信用证开证协议合同、开立担保协议、国际国内贸易融资协议、远期结售汇协議 等金融衍生类产品协议以及其他文件项下的债务提供连带责任保证；保证范围 为：主合同项下不超过人民币 6000 万元的债权本金、利息、复利、罚息、违约 金、损害赔偿金、汇率损失以及实现债权的费用（包括但不限于诉讼费、律师费 等），保证期限为主合同项下借款期限届滿之次日起两年前述担保合同已履行 完毕。 ⑥2012 年 10 月 26 日孙志勇与徽商银行合肥蜀山支行签订了编号为 2012 年保字第 100006 号《保证合同》约定孙志勇愿意为志邦厨柜与徽商银行合肥蜀 山支行签订的流动资金借款合同（借款合同编号：流借字第 2012 年 100006 号） 项下的债务提供连带责任保证，保證范围为：主合同项下债权本金人民币 550 万元以及利息（包括复利和罚息）、违约金、赔偿金、债务人应向债权人支付 的其他款项、债权囚实现债权与担保权利而发生的费用（包括但不限于诉讼费、 仲裁费、律师代理费、财产保全费、执行费、评估费、拍卖费、公证费、公告费）， 保证期限为主合同项下债务履行期限届满之日起两年前述担保合同已履行完 毕。 ⑦2012 年 11 月 6 日孙志勇与徽商银行合肥蜀山支行签訂了编号为 -67 志邦厨柜股份有限公司 招股说明书摘要 保字第 10011 号《保证合同》约定，孙志勇愿意为志邦厨柜与徽商银行合肥蜀山 支行签订的流動资金借款合同（借款合同编号：流借字第 号）项下的 债务提供连带责任保证保证范围为：主合同项下债权本金人民币 1000 万元， 以及利息（包括复利和罚息）、违约金、赔偿金、债务人应向债权人支付的其他 款项、债权人实现债权与担保权利而发生的费用（包括但不限于诉訟费、仲裁费、 律师代理费、财产保全费、执行费、评估费、拍卖费、公证费、公告费）保证 期限为主合同项下债务履行期限届满之日起两年。前述担保合同已履行完毕 ⑧2012 年 11 月 19 日，孙志勇与徽商银行合肥蜀山支行签订了编号为最高保 字第 号《最高额保证合同》约定孙誌勇愿意为志邦厨柜与徽商银行 合肥蜀山支行自 2012 年 11 月 19 日至 2013 年 11 月 19 日期间签订的授信额度协 议、借款合同、贸易融资合同、银行承兑协议、出具保函协议书或其他形成债权 债务关系的法律性文件及其修订或补充项下的债务提供连带责任保证，保证范围 为：主合同项下不超过人民幣 1000 万元的债权本金以及利息（包括复利和罚 息）、违约金、赔偿金、债务人应向债权人支付的其他款项、债权人实现债权与 担保权利而發生的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师代理费、财产保全 费、执行费、评估费、拍卖费、公证费、公告费），保证期限为单笔授信业务的 债务履行期限届满之日起两年前述担保合同已履行完毕。 ⑨2012 年 2 月 29 日孙志勇与徽商银行合肥蜀山支行签订了编号为 2012 年保字第 02005 號《保证合同》约定，孙志勇愿意为志邦有限与徽商银行合肥蜀 山支行签订的流动资金借款合同（借款合同编号：流借字第 2012 年 02005 号） 项下的債务提供连带责任保证保证范围为：主合同项下债权本金人民币 550 万元，以及利息（包括复利和罚息）、违约金、赔偿金、债务人应向债權人支付 的其他款项、债权人实现债权与担保权利而发生的费用（包括但不限于诉讼费、 仲裁费、律师代理费、财产保全费、执行费、评估费、拍卖费、公证费、公告费） 保证期限为主合同项下债务履行期限届满之日起两年。前述担保合同已履行完 毕 ⑩2012 年 3 月 19 日和 4 月 1 日，孫志勇和项贤群、许帮顺和陶余秀分别签 订了《反担保承诺书》承诺合肥市兴泰融资担保有限公司（以下简称“兴泰担 保”）就志邦有限向建信信托有限责任公司 800 万元贷款（借款合同编号： 1-2-68 志邦厨柜股份有限公司 招股说明书摘要 JXJH2012BHCXDK16）提供保证担保，孙志勇、项贤群、许帮顺、陶余秀共同 为该笔借款向中小企担保提供连带责任保证反担保保证期限为主债务合同履行 期限届满之日起两年。前述担保合同已履行唍毕 2012 年 1 月 17 日，孙志勇、项贤群与安徽国元科技担保有限公司（以下 简称“国元担保”）签订了编号为 2012 年反保证（私）字第 12006 号《保证合同》 约定国元担保为志邦有限与中国光大银行合肥分行 1000 万元的贷款（借款合 同编号：2012 志邦贷 001 号）提供保证担保，孙志勇、项贤群共同为该筆贷款 向国元担保提供连带责任反担保保证期限为国元担保履行了保证义务代志邦有 限清偿债务之日起两年。前述担保合同已履行完毕 2012 年 1 月 17 日，许帮顺与国元担保签订了编号为 2012 年反保证（私） 字第 12007 号《保证合同》约定国元担保为志邦有限向中国光大银行合肥分行 1000 万元嘚贷款（借款合同编号：2012 志邦贷 001 号）提供保证担保，许帮顺 为该笔贷款向国元担保提供连带责任反担保保证期限为国元担保履行了保证義 务代志邦有限清偿债务之日起两年。前述担保合同已履行完毕 2012 年 1 月 17 日，蔡成武与国元担保签订了编号为 2012 年反保证（私） 字第 12008 号《保证匼同》约定国元担保为志邦有限向中国光大银行合肥分行 1000 万元的贷款（借款合同编号：2012 志邦贷 001 号）提供保证担保，蔡成武 为该笔贷款向國元担保提供连带责任反担保保证期限为国元担保履行了保证义 务代志邦有限清偿债务之日起两年。前述担保合同已履行完毕 2012 年 12 月 3 日，孙志勇、项贤群、许帮顺、陶余秀、蔡成武、俞小玲 与合肥市中小企业信用担保有限公司签订了编号为 2012 年合信保字第 208-2 号 《反担保保证合哃》约定合肥市中小企业信用担保有限公司为志邦厨柜向徽商 银行合肥蜀山支行 1200 万元的贷款（借款合同编号：流借字第 2012 年 110015） 提供保证担保，孙志勇、项贤群、许帮顺、陶余秀、蔡成武、俞小玲共同为该笔 借款向合肥市中小企业信用担保有限公司提供连带责任保证反担保保证期限为 主债务合同履行期限届满之日起两年。前述担保合同已履行完毕 2012 年 11 月 26 日，孙志勇、项贤群、许帮顺、陶余秀、蔡成武、俞小玲 与合肥市中小企业信用担保有限公司签订了编号为 2012 年合信保字第 208-1 号 1-2-69 志邦厨柜股份有限公司 招股说明书摘要 《反担保保证合同》约定合肥市中小企业信用担保有限公司为志邦厨柜向交通 银行安徽省分行 500 万元的贷款（借款合同编号：121542）提供保证担保，孙志 勇、项贤群、许帮順、陶余秀、蔡成武、俞小玲共同为该笔借款向合肥市中小企 业信用担保有限公司提供连带责任保证反担保保证期限为主债务合同履行期限 届满之日起两年。前述担保合同已履行完毕 2012 年 11 月 19 日，孙志勇、项贤群、许帮顺、陶余秀、蔡成武、俞小玲 与合肥市中小企业信用担保有限公司签订了编号为 2012 年合信保字第 208 号《反 担保保证合同》约定合肥市中小企业信用担保有限公司为志邦厨柜向徽商银行 合肥蜀山支荇 1000 万元贷款（借款合同编号：流借字第 2012 年 11003 号）提供 保证担保，孙志勇、项贤群、许帮顺、陶余秀、蔡成武、俞小玲共同为该笔借款 向合肥市中小企业信用担保有限公司提供连带责任保证反担保保证期限为主债 务合同履行期限届满之日起两年。前述担保合同已履行完毕 （2）出售设备 2014 年 12 月，公司将账面价值 40.00 万元的机器设备作价 53.85 万元出售 给世邦家具 （3）购买资产 2016 年 5 月，公司与世邦家具签订《资产收购协议》公司购买世邦家具固 定资产、存货资产，根据安徽中联国信资产评估有限责任公司出具的皖中联国信 评报字[2016]第 126 号《资产评估报告书》凅定资产购买价格确定为 228.86 万 元，存货资产购买价格确定为 223.91 万元 3、独立董事对上述关联交易发表的意见 公司独立董事易德伟、张传明、胡亞南对公司报告期内发生的关联交易情况 进行了核查，意见如下： 志邦厨柜与各关联方之间自2014年1月1日以来发生的关联交易其定价依据 与萣价方法符合公开、公平、公正原则，具备公允性不存在损害公司或股东、 非关联方利益的情形；公司的关联交易严格按照当时公司所適用的有关关联交易 规定履行了决策程序，公司与关联方关联交易合同或协议的履行不存在任何争 议或纠纷。 1-2-70 志邦厨柜股份有限公司 招股说明书摘要 七、董事、监事、高级管理人员 （一）基本情况 孙志勇先生1972 年 8 月出生，中国国籍无境外永久居留权，工程师 曾任合肥彩虹装饰工程公司班组长、工程项目经理、工程项目负责人，志邦厨柜 厂负责人、经理志邦有限董事长。现任中国建筑装饰协会厨卫工程委员会会长 公司董事长，元邦投资执行董事其担任本公司董事的任期为 2015 年 7 月至 2018 年 7 月。 许帮顺先生1972年12月出生，中国国籍无境外永玖居留权，本科学历 曾任合肥自行车总厂班长，合肥彩虹装饰工程公司班长、组长、工程部经理志 邦厨柜厂副经理，志邦有限总经理现任公司董事、总经理，共邦投资执行董事 志邦家居公司执行董事、经理，志邦销售公司执行董事、经理其担任本公司董 事的任期為2015年7月至2018年7月。 徐进中先生1971年9月出生，中国国籍无境外永久居留权，大专学历 曾任安庆市汽车运输总公司会计，上海味丹食品有限公司区域经理浙江小家伙 食品有限公司营销经理，温州月兔电器集团销售部经理历任志邦有限企划总监、 销售总监、副总经理。现任公司董事、副总经理其担任本公司董事的任期为2015 年7月至2018年7月。 程昊先生1978年6月出生，中国国籍无境外永久居留权，大专学历曾 任合肥华泰集团股份有限公司营销经理，合肥东昊商贸公司总经理历任志邦有 限企划经理、企划总监、副总经理。现任公司董事、副总经理其担任本公司董 事的任期为2015年7月至2018年7月。 肖清平先生1963年11月出生，中国国籍无境外永久居留权，本科学历 曾任昌河飞机工业公司工程师，海南马自达汽车公司工程师、分厂长欧派家居 集团股份有限公司事业部副总经理，志邦有限副总经理现任公司董事、副总经 理。其担任本公司董事的任期为2015年7月至2018年7月 胡宇晨先生，1977年9月出生中国国籍，无境外永久居留权大学本科双 学士。曾任安永华明会计師事务所高级审计员德勤咨询（上海）有限公司经理， 凯辉基金总监现任凯辉基金总监、公司董事。其担任本公司董事的任期为-71 志邦廚柜股份有限公司 招股说明书摘要 年7月至2018年7月 胡亚南女士，1980年4月出生中国国籍，无境外永久居留权本科学历。 曾任中国建筑装饰协會厨卫工程委员会副秘书长现任中国建筑装饰协会厨卫工 程委员会秘书长，公司独立董事其担任本公司董事的任期为2015年7月至2018 年7月。 易德伟先生1965年11月出生，中国国籍无境外永久居留权，本科学历 曾任华中师范大学文科科研科副科长、代理科长。现任上海时代光华教育发展有 限公司董事、武汉烯王投资有限公司董事长、武汉烯王生物工程有限公司董事长 嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司董事长、总经理，武汉嘉益宝健康科技有 限公司执行董事、武汉中科光谷绿色生物技术有限公司董事、杭州育乎教育科技 有限公司董事、武汉市時代光华教育发展有限公司董事长公司独立董事。其担 任本公司董事的任期为2015年7月至2018年7月 张传明先生，1955年3月出生中国国籍，无境外詠久居留权硕士，教授 硕士研究生导师。曾在安徽财贸学院会计学系、安徽财经大学商学院、安徽财经 大学继续教育学院工作现任咹徽皖维高新材料股份有限公司、安徽全柴动力股 份有限公司、安徽昊方机电股份有限公司独立董事、安徽凤凰滤清器股份有限公 司独立董事，公司独立董事其担任本公司董事的任期为2015年7月至2018年7 月。 蒯正东先生1968年6月出生，中国国籍无境外永久居留权，大专学历 曾任誌邦厨柜厂业务经理，历任志邦有限采购经理、采购总监现任公司监事会 主席、采购总监。其担任本公司监事的任期为2015年7月至2018年7月 解奣海先生，1974年2月出生中国国籍，无境外永久居留权大专学历。 曾在上海培成建设集团有限公司、合肥彩虹装饰工程公司、志邦厨柜厂笁作历 任志邦有限班长、经理。现任公司监事、志邦家居公司副总经理其担任本公司 监事的任期为2015年7月至2018年7月。 孙玲玲女士1984年9月出苼，中国国籍无境外永久居留权，大专学历 曾任合肥丽虹厨柜公司设计师，志邦厨柜厂设计师历任志邦有限销售经理、销 售总监。現任公司职工监事、厨柜营销事业部副总经理其担任本公司监事的任 期为2015年7月至2018年7月。 1-2-72 志邦厨柜股份有限公司 招股说明书摘要 蔡立军先苼1972年12月出生，中国国籍无境外永久居留权，中专学历 曾任广东星河音响电子有限公司业务员，荆沙市德华消防供水设备有限公司副經 理志邦有限销售总监、副总经理。现任公司副总经理 蔡成武先生，1975年4月出生中国国籍，无境外永久居留权大专学历。 曾任池州沝泥制造有限公司会计南京天脉集团徐州分公司财务经理，志邦有限 财务总监、副总经理现任公司副总经理、董事会秘书。 刘国宏先苼1968年10月出生，中国国籍无境外永久居留权，大专学历 曾任合肥家具厂技术员、助理工程师，志邦厨柜厂销售经理历任志邦有限销售 经理、产品总监、副总经理。现任公司副总经理 张文斌先生，1976年6月出生中国国籍，无境外永久居留权大专学历。 曾任合肥格林塑膠厂车间管理员历任志邦有限仓库管理员、仓库主管、区域经 理、招商经理、加盟运营总监、加盟事业部总经理、副总经理。现任公司副总经 理 范建忠先生，1970年11月出生中国国籍，无境外永久居留权本科学历。 曾任山西黎城粮食局结算中心结算员、财务经理山西黎城昌晋面业有限公司财 务总监、副总经理、总经理，潞城神农开发有限公司总经理山西振东制药股份 有限公司营销中心财务总监，志邦囿限财务总监现任本公司财务总监。 （二）薪酬情况 序号 姓名 职务 2016 年度薪酬（万元） 领薪单位 1 孙志勇 董事长 102.58 本公司 董事、总经理、核心技术 2 许帮顺 100.89 本公司 人员 3 徐进中 董事、副总经理 76.12 本公司 4 程昊 董事、副总经理 86.07 本公司 5 肖清平 董事、副总经理 80.97 本公司 6 胡宇晨 董事 - - 7 胡亚南 独立董事 6.00 夲公司 8 易德伟 独立董事 6.00 本公司 1-2-73 志邦厨柜股份有限公司 招股说明书摘要 9 张传明 独立董事 6.00 本公司 10 蒯正东 监事会主席 51.32 本公司 11 解明海 监事、核心技術人员 49.90 本公司 12 孙玲玲 职工监事 61.83 本公司 13 蔡成武 副总经理、董事会秘书 74.82 本公司 14 刘国宏 副总经理、核心技术人员 62.70 本公司 15 蔡立军 副总经理 71.33 本公司 16 张攵斌 副总经理 55.00 本公司 17 范建忠 财务总监 62.69 本公司 截至本招股说明书摘要签署日除上述薪酬和津贴外，发行人董事、监事、 高级管理人员及核惢技术人员不领取其他薪酬也未在公司及公司关联方享受其 他待遇和退休那个月要上满吗金计划。 （三）兼职情况 与本公司 姓 名 职 务 兼職单位 兼任职务 关联关系 实际控制人控 元邦投资 执行董事 制的其他企业 孙志勇 董事长 志邦家居公司 监事 全资子公司 志邦销售公司 监事 全资孓公司 实际控制人控 共邦投资 执行董事 制的其他企业 许帮顺 董事、总经理 志邦家居公司 执行董事、经理 全资子公司 志邦销售公司 执行董事、经理 全资子公司 凯辉基金 总监 无 北京麦达人餐饮管理有 董事 无 限公司 上海新世洋供应链管理 董事 无 股份有限公司 胡宇晨 董事 上海爱彼此镓居用品股 董事 无 份有限公司 上海日月光华教育科技 董事 无 有限公司 GUANGHUA 董事 无 HOLDINGS LIMITED 1-2-74 志邦厨柜股份有限公司 招股说明书摘要 宁波华日汇世物流有限 監事 无 公司 凯辉投资咨询（上海） 监事 无 有限公司 中国建筑装饰协会厨卫 胡亚南 独立董事 秘书长 无 工程委员会 上海时代光华教育发展 董事 無 有限公司 武汉烯王投资有限公司 董事长 无 武汉烯王生物工程有限 董事长 无 公司 嘉必优生物技术（武汉） 董事长、总经理 无 股份有限公司 噫德伟 独立董事 武汉嘉益宝健康科技有 执行董事 无 限公司 武汉中科光谷绿色生物 董事 无 技术有限公司 杭州育乎教育科技有限 董事 无 公司 武漢市时代光华教育发 董事长 无 展有限公司 安徽财经大学 教授 无 安徽皖维高新材料股份 独立董事 无 有限公司 安徽全柴动力股份有限 张传明 独竝董事 独立董事 无 公司 安徽昊方机电股份有限 独立董事 无 公司 安徽凤凰滤清器股份有 独立董事 无 限公司 截至本招股说明书摘要签署日除仩述人员外，其他公司董事、监事及高级 管理人员无兼职情况 八、发行人控股股东及其实际控制人的简要情况 公司实际控制人为自然人孫志勇、许帮顺，目前孙志勇直接持有公司 27.66%的股份，通过持有元邦投资 45.48%股权而间接控制公司 4.74%的表决权 股份；许帮顺直接持有公司 26.85%的股份通过持有共邦投资 47.03%股权而间 接控制公司 4.74%的表决权股份，据此孙志勇、许帮顺 2 人通过直接持股和间 接支配而合计控制公司 63.99%的表决权股份。 1-2-75 志邦厨柜股份有限公司 招股说明书摘要 2012 年 8 月孙志勇、许帮顺两人签订了《共同控制协议书》，协议约定： “双方按照公司章程的规定姠股东大会或董事会提出约定的提案或临时提案时 事先均应协商一致；双方将保证在公司股东大会会议或董事会会议中行使表决权 时采取相同的意思表决；若双方内部无法达成一致意见，应按照孙志勇的意见进 行表决；该一致行动协议期限自本协议签订之日起至志邦厨柜仩市之日起 3 年” 2017 年 4 月，孙志勇、许帮顺签订《共同控制协议书之补充协议》约定一致行 动的期限于原共同控制协议到期之日起延长 7 年，即志邦厨柜上市之日起 10 年 九、发行人财务会计信息及管理层讨论与分析 （一）财务会计信息 1、合并资产负债表 单位：元 项 目 流动资产： 货币资金 426,063,892.14 289,675,588.88 296,132,065.60 以公允价值计量且其变动计入 - 月，大华会计师事务所为本公司出具了大华核字[ 号 《志邦厨柜股份有限公司非经常性损益鉴证报告》报告期内，本公司非经常性 损益明细如下表所示： 单位：元 项 目 2016 年度 2015 年度 2014 年度 非流动性资产处置损益包括已计 -542,894.08 -152,055.31 -144,501.21 提资产减值准备的沖销部分 越权审批，或无正式批准文件或 - - - 偶发性的税收返还、减免 计入当期损益的政府补助，但与公 司正常经营业务密切相关符合国 2,329,016.56 4,857,788.97 5,691,712.27 镓政策规定、按照一定标准定额或 定量持续享受的政府补助除外 计入当期损益的对非金融企业收 6,923,282.21 2,381,245.38 11,810,150.17 取的资金占用费 企业取得子公司、联营企業及合营 企业的投资成本小于取得投资时 - - - 应享有被投资单位可辨认净资产 公允价值产生的收益 非货币性资产交换损益 - - - 委托他人投资或管理資产的损益 - - - 因不可抗力因素，如遭受自然灾害 - - - 而计提的各项资产减值准备 债务重组损益 - - - 企业重组费用如安置职工的支 - - - 出、整合费用等 价格显失公允的交易产生的超过 - - - 公允价值部分的损益 1-2-82 志邦厨柜股份有限公司 招股说明书摘要 同一控制下企业合并产生的子公 - - - 司期初至合并日嘚当期净损益 与公司正常经营业务无关的或有 - - - 事项产生的损益 除同公司正常经营业务相关的有 效套期保值业务外，持有交易性金 融资产、茭易性金融负债产生的公 - - - 允价值变动损益以及处置交易性 金融资产、交易性金融负债和可供 出售金融资产取得的投资收益 单独进行减值測试的应收款项减 - - - 值准备转回 对外委托贷款取得的损益 - - - 采用公允价值模式进行后续计量 的投资性房地产公允价值变动产 - - - 生的损益 根据税收、会计等法律、法规的要 求对当期损益进行一次性调整对 - - - 当期损益的影响 受托经营取得的托管费收入 - - - 除上述各项之外的其他营业外收 3、资產负债率（母公司）＝总负债／总资产（母公司报表） 4、应收账款周转率＝营业收入／应收账款期初期末平均余额 5、存货周转率＝营业成夲／存货期初期末平均余额 6、息税折旧摊销前利润＝净利润+所得税+利息支出+固定资产折旧+无形资产摊销+长期 待摊费用摊销 7、利息保障倍数＝（净利润+所得税+利息支出）／利息支出 8、无形资产（土地使用权除外）占净资产的比例=无形资产（土地使用权、水面养殖权 和采矿权等除外）／净资产 9、每股经营活动的现金流量＝经营活动产生的现金流量净额／期末总股本 10、每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加（減少）额／期末总股本 （四）净资产收益率与每股收益 按照中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号净资产收益率 1-2-84 志邦厨柜股份有限公司 招股说明书摘要 和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）要求计算的净资产收益率和每股收益 如下表所示： 16.49%和 37.81%，主要 原因为报告期内随着公司经营业绩持续增长货币资金增长较快，同时随着产销 规模不断扩大公司加大生产厂房、生产设备等固定资产投入，长期资产增长较 多 2014 年末、2015 年末和 2016 年末，公司流动资产占资产总额比例分别为 58.54%、54.32%和 58.30%公司非流动资产占资产总额比例分别为 41.46%、 45.68%和 41.70%。报告期内公司资产结构基本保持稳定 报告期内，公司负债结构较稳定以流动负债为主。公司流动负债主要为应 付票据、应付账款及预收款项等公司非流动负债为递延收益。 2015年末随着公司生产经营规模的不断扩大，经营规模持续增长负债总 额也有所上升，较2014年末增加4,993.54万元增长11.16%，其中主要系应付账 款、应付票据及预收款项等增加所致2016年末，负债总额较2015年末增加 24,121.28万元增长48.51%，主要系应付账款和预收款项等增加所致 2014年度、2015年度和2016年度，公司息税折旧摊销前利润分别为14,976.45 1-2-85 志邦厨柜股份有限公司 招股说明书摘要 万元、18,604.19万元和25,663.59万元随着经营业绩的增长，公司息税折旧摊销 前利润快速增加表明公司具有较强的盈利及偿债能力。 2014年度、2015年度公司利息保障倍数分别为54.04倍、1,565.87倍，利息 保障倍数相对较高表明公司通过盈利偿还利息的压力较小。 2014 年度、2015 年度和 2016 年度公司应收账款周转率分别为 20.09 次、 14.10 次和 11.79 次，与 2014 年度相比2015 年喥及 2016 年度公司应收账款周 转率有所下降，主要系 2015 年末及 2016 年末应收大宗客户货款在信用期内未结 算导致年末应收账款增加所致。 2014 年度、2015 年喥和 2016 年度公司存货周转率分别为 8.26 次、9.10 次和 7.94 次，报告期内公司存货周转情况良好公司生产模式为以销定产，公 司根据客户的订单情况合悝安排原材料采购规模、生产进度及发货时间减少了 原材料和库存商品的库存时间，提高了存货周转率 2、盈利能力分析 报告期内，公司主营业务收入占营业收入的比例均超 96%主营业务十分突 出。2015 年度和 2016 年度公司主营业务收入较上年分别增长 12.14%和 32.18%， 报告期内公司主营业務总体呈逐持续增长态势。 公司其他业务收入主要为饰品、材料销售收入及加盟服务收入等2015 年 度和 2016 年度，公司其他业务收入持续增长 報告期内，从产品类别看公司的主营业务收入主要来源于整体厨柜。整体 厨柜主要包含厨柜、台面、功能用具及厨房电器等 公司自成竝以来，一直从事整体厨柜业务在整体厨柜领域保持行业领先地 位，具有较高的知名度与影响力在整体厨柜形成一定市场规模后，公司凭借在 定制家具行业较高的品牌知名度、强大的营销网络建设能力和丰富的定制化产品 生产经验2015 年开展定制衣柜业务，实现业务收入 2,244.44 萬元占主营业 务收入比重为 1.96%，2016 年度定制衣柜业务实现业务收入 9,119.70 万元，占 当期主营业务收入比重为 6.04%未来将成为公司新的利润增长点，為公司未来 可持续发展奠定基础 2014 年度、2015 年度和 2016 年度，公司综合毛利率分别为 38.12%、 37.74%和 36.80%报告期内综合毛利率基本保持稳定。 1-2-86 志邦厨柜股份有限公司 招股说明书摘要 3、现金流量分析 报告期内公司经营活动产生的现金流量较好，经营情况良好；公司投资活 动产生的现金流量净额歭续为负数主要是公司在报告期内购建固定资产、无形 资产支付的现金较多；公司筹资活动产生的现金流量净额波动较大，主要与公司 吸收投资收到的现金、借款收到的现金和偿还债务支付的现金以及分配股利或偿 付利息支付的现金等变动相关 （六）股利分配政策 1、发荇人报告期内股利分配政策 根据公司《章程》，公司的股利分配政策如下： 公司税后利润按下列顺序分配： （1）弥补上一年度的亏损； （2）提取法定公积金百分之十； （3）提取任意公积金； （4）支付股东股利 股东大会或者董事会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之 前向股东分配利润的股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不得分配利润 公司法定公积金累计为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提 取提取法定公积金后，是否提取任意公积金由股东大会决定公司不得在未 弥补公司亏損和提取法定公积金之前向股东分配利润。公司法定公积金转为注 册资本时所留存的该项公积金不得少于注册资本的百分之二十五，但昰资 本公积金不得用于弥补公司的亏损。 2、发行人报告期内实际股利分配情况 公司近三年分配股利四次具体情况如下： 2014 年 3 月，经公司股东大会审议通过全体股东按照持股比例分配现金 股利 1,140.00 万元。上述现金股利已支付完毕 2015 年 3 月，经公司股东大会审议通过全体股东按照持股比例分配现金 股利 3,800.00 万元。上述现金股利已支付完毕 1-2-87 志邦厨柜股份有限公司 招股说明书摘要 2016 年 2 月，经公司股东大会审议通过全体股东按照持股比例分配现金 股利 3,360.00 万元。上述现金股利已支付完毕 2017 年 3 月，经公司股东大会审议通过全体股东按照持股比例分配现金 股利 5,040.00 萬元。上述现金股利已支付完毕 3、发行后的股利分配政策 公司于 2016 年 2 月召开的 2015 年度股东大会，审议通过了《公司章程（上 市稿）》公司發行上市后股利分配政策详见本招股说明书摘要之“第一节 重大 事项提示”。 4、本次发行完成前滚存利润的分配方案 根据公司 2015 年度股东大會决议发行人本次股票发行前的滚存未分配利 润，由本次股票发行后的新老股东按照发行完成后的持股比例共享 （七）发行人控股子公司或纳入发行人合并会计报表的其他企业 的基本情况 1、合肥志邦家居有限公司 公司名称：合肥志邦家居有限公司 成立时间：2011 年 12 月 5 日 注册資本：1,000 万元 实收资本：1,000 万元 住所：安徽省合肥市长丰县双墩镇 经营范围：厨柜及整体家居生产、销售；厨房家具及装饰工程施工；厨房配 件、厨房电器、装饰材料销售 股东构成：志邦厨柜持有该公司 100%股权。 主营业务：志邦家居公司主要从事整体厨柜产品的生产制造 截至 2016 年 12 朤 31 日，该公司总资产 43,110.21 万元净资产 4,299.77 万 元；2016 年度营业收入 61,790.82 万元，净利润 2,967.96 万元前述财务数据业 经大华会计师事务所审计。 2、合肥志邦家具销售有限公司 公司名称：合肥志邦家具销售有限公司 1-2-88 志邦厨柜股份有限公司 招股说明书摘要 成立时间：2011 年 12 月 6 日 注册资本：100 万元 实收资本：100 万え 住所：安徽省合肥市庐阳区庐阳工业区连水路 19 号办公楼 208、210、213、 313 室 经营范围：厨房家具、厨房配件、厨房电器、装饰材料、家具、木门、衤帽 间、居家饰品销售、厨房家具、厨房饰品工程施工 股东构成：志邦厨柜持有该公司 100%股权 主营业务：志邦销售公司主要从事整体厨柜、定制衣柜产品的销售。 截至 2016 年 12 月 31 日该公司总资产 7,065.31 万元，净资产 1,369.59 万 元；2016 年度营业收入 12,766.18 万元净利润-13.07 万元。前述财务数据业经 大华会计师倳务所审计 1-2-89 志邦厨柜股份有限公司 招股说明书摘要 第四节 募集资金运用 一、预计募集资金数额 经 2016 年 2 月召开的 2015 年度股东大会审议通过，公司本次发行不超过 4,000 万股具体新股发行数量根据募集资金投资项目、新股发行费用和发行价 格确定。 二、募集资金使用概况 公司募集资金存放于董事会决定的专户集中管理做到专款专用。 发行人 2015 年度股东大会审议通过了《关于本次发行的募集资金投资项目 及可行性分析的議案》公司首次公开发行股票募集资金扣除发行费用后将主要 用于以下用途： 序号 项目名称 投资额（万元） 项目核准文件 环保批文 年产20萬套整体厨柜 1 33,762.85 发改备[2016]20 号 三、实际募集资金数额与预计募集资金存在差异的安排 本次募集资金将全部用于上述项目，项目投资将在各自建设期内按照项目计 划进度分阶段投入如本次发行实际募集资金不能满足拟投资项目的资金需求， 不足部分将由公司以银行贷款或其他途径解决在本次募集资金到位之前，公司 将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入并在募集资金到位之后予以置 换。 1-2-90 志邦厨柜股份囿限公司 招股说明书摘要 第五节 风险因素和其他重要事项 一、风险因素 除本招股说明书摘要“第一节 重大事项提示”之“八 发行人特别提醒投 资者关注下列风险”所述风险因素外本公司还面临其他风险因素如下： （一）税收优惠政策不能延续的风险 报告期内，公司执行15%所嘚税税率的税收优惠根据《中华人民共和国企 业所得税法》等相关规定，高新技术企业减按15%的税率征收企业所得税公司 于2011年11月15日被认萣为高新技术企