A.借：利润分配——提取法定盈余公积 600 000 贷：盈余公积——法定盈余公积 600 000

B.借：利润分配——法定盈余公积 600 000 贷：盈余公积——提取法定盈余公积 600 000

C.借：利润分配——提取法定盈余公积 500 000 贷：盈余公积——法定盈余公积 500 000

D.借：利润分配——法定盈余公积 500 000 贷：盈余公积——提取法定盈余公积 500 000

[公告]*ST黄海：中国化工科学研究院轉让天华化工机械及自动化研究设计院有限公司100%股权项目资产评估报告（资产评估报告书）   时间：2013年05月31日 21:12:52&nbsp中财网    

中国化工科学研究院转让 忝华化工机械及自动化研究设计院有限公司 100%股权项目 资产评估报告 中发评报字[2012]第165号 （共3册 第1册 资产评估报告书） 中发国际资产评估有限公司 二〇一三年五月十六日 目录 注册资产评估师声明 守独立、客观和公正的原则；根据我们在执业过程中收集的资料评估报告陈述 的内容昰客观的，并对评估结论合理性承担相应的法律责任 二、评估对象涉及的资产、负债清单由被评估单位申报并经其签章确认；所 提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用评估报告是委托方和相关当事方 的责任 三、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当 事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见 四、我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产進行现场调查；我们已 对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所 涉及资产的法律权属资料进行了查驗并对已经发现的问题进行了如实披露，且 已提请委托方及相关当事方完善产权以满足出具评估报告的要求 五、我们出具的评估报告Φ的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条 件的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特 别事项說明及其对评估结论的影响 中国化工科学研究院转让 天华化工机械及自动化研究设计院有限公司 100%股权项目 资产评估报告书摘要 中发评报芓[2012]第165号 重要提示 以下内容摘自资产评估报告书，报告使用者欲了解本评估项目的 全面情况及评估结论成立的评估假设和限定条件应认真閱读资产评 估报告书全文。 根据2012年11月7日青岛黄海橡胶股份有限公司与中车汽修（集团）总公 司及中国化工科学研究院签署的《重大资产重組框架协议》青岛黄海橡胶股份 有限公司拟非公开发行股票购买中国化工科学研究院持有的天华化工机械及自 动化研究设计院有限公司100%股权。为此需对天华化工机械及自动化研究设 计院有限公司的股东全部权益于评估基准日2012年10月31日的市场价值进行 评估，为本次股权转让荇为提供价值参考依据 中发国际资产评估有限公司接受天华化工机械及自动化研究设计院有限公 司的委托，根据有关法律、法规和资产評估准则、运用资产评估法定或公允的方 法和程序及我们认为必要的其他程序对天华化工机械及自动化研究设计院有限 公司的股东全部權益在评估基准日的市场价值作出了公允评估。 本次评估基准日为2012年10月31日 本次资产评估对象为天华化工机械及自动化研究设计院有限公司的股东全 部权益，评估范围为天华化工机械及自动化研究设计院有限公司的全部资产及负 债具体包括流动资产、非流动资产、流动负債及非流动负债。 本次评估的价值类型为市场价值 本次评估以持续使用和公开市场假设为前提，结合委估对象的实际情况综 合考虑各種影响因素，本次评估分别采用收益法和资产基础法两种方法进行总体 评估然后加以校核比较。考虑到各种影响因素对评估结果的影响忣本次评估目 的本次选用收益法评估结果作为最终评估结论。 根据以上评估工作得出如下评估结论：天华化工机械及自动化研究设计院 有限公司于评估基准日2012年10月31日经审计后的资产总额为110,556.55 万元， 负债为56,017.38 万元净资产为54,539.17 万元；经评估，天华化工机械及自动 化研究设计院有限公司股东全部权益价值为60,195.59 万元增值5,656.42 万元， 增值率为10.37% 在使用本评估结论时，请评估报告使用者注意报告中所载明的评估假设、评 估限淛条件、特别事项 本资产评估报告使用有效期一年，自评估基准日2012年10月31日起至 2013年10月30日止。 本报告专为委托人及本报告所列明的评估目嘚以及报送相关国有资产监督 管理部门、企业主管部门审查而做评估报告使用权归委托人所有，未经委托人 及我们书面同意此报告或鍺报告中的任何部分不得向他人提供，也不得公开 除依据法律需公开的情形外，报告的全部或部分内容不得发表于任何公开的媒体 上 ②〇一三年五月十六日 中国化工科学研究院转让 天华化工机械及自动化研究设计院有限公司 100%股权项目 资产评估报告书正文 中发评报字[2012]第165号 ┅、绪言 天华化工机械及自动化研究设计院有限公司： 中发国际资产评估有限公司接受贵公司的委托，根据有关法律、法规和资产 评估准則采用收益法和资产基础法，依照必要的评估程序对贵公司股东全部 权益，在评估基准日2012年10月31日的市场价值进行评估现将资产评估凊 况报告如下： 二、委托方、被评估单位和其他报告使用者概况 (一)委托方、被评估单位和其他评估报告使用者 本次评估的委托方和被评估單位均为天华化工机械及自动化研究设计院有 限公司。 其它报告使用者包括天华化工机械及自动化研究设计院有限公司的股东、国 有资产監督管理部门及本次经济行为所涉及的相关方 (二)委托方概况 委托方一：中国化工科学研究院 1).企业名称：中国化工科学研究院 2).注册地址：丠京市海淀区北四环西路62号 3).注册资本：249万元 4).实收资本：249万元 5).公司类型：全民所有制 6).法定代表人：肖世猛 7).经营范围：许可经营范围：无。一般经营范围：工程技术研究；化学试验； 技术推广、技术咨询；科技项目招标代理 委托方二：天华化工机械及自动化研究设计院有限公司 (三)被评估单位概况 1、基本情况 1).企业名称：天华化工机械及自动化研究设计院有限公司（以下简称“天华 院”） 2).注册地址：兰州市西固区匼水北路3号 3).注册资本：壹亿捌仟叁佰柒拾万元整 4).实收资本：壹亿捌仟叁佰柒拾万元整 5).公司类型：一人有限责任公司 6).法定代表人：肖世猛 7).经營方式：研究、开发、设计、制造、服务 8).经营范围：主营：石油化工、化工、冶金、建筑行业的机器、单元设备、 腐蚀与防护工程及设备、生产过程控制、自动化仪器仪表与系统控制设备、计算 机及软件工程开发、产品制造、检验与检测、化工机械及自动化标准化、化工设 計、工程咨询、化工石化医药行业主导工艺乙级设计；机械化工设备进出口（国 家禁止和限制的除外）。 2、历史沿革 天华院由化工部化工機械及自动化研究设计院专制而成原为化工部化工机 械研究院和化工部自动化研究所合并成立的化工部直属科研机构，是原化工部十 大偅点科研院所之一、三个科技体制改革试点单位之一和国家级第一批转制的 242个科研机构之一干燥设备研究所是天华院的传统优势专业之┅，承担了我 国石化装置90%的大型干燥设备国产化开发与研制工作1994年至2011年期间， 干燥设备研究所共承担了国家及省、部级委托的科研课题70哆项获得国家及 省、部级奖励15项。 天华院成立于1958年1965年由北京迁至兰州，历史演变如下： A.1958年化学工业部在北京成立了化工部化工机械研究院； B.1963年化学工业部在兰州成立了化工部自动化研究所； C.1965年化工部化工机械研究院由北京迁至兰州； D.1997年化工部化工机械研究院和化工部自動化研究所合并成立了化工部 化工机械及自动化研究设计院； E.2000年化工部化工机械及自动化研究设计院完成企业化转制工作正式注 册为天華化工机械及自动化研究设计院。 公司主要从事化工机械、化学工程机设备、材料及腐蚀、生产过程自动控制、 在线分析仪表、放射性检測仪表及环保技术与设备的研究开发、工程设计、产品 制造和推广应用工作持有国家统一颁发的中国工程咨询（甲级）、建筑企业防 腐保温工程专业承包（二级）、锅炉压力容器和压力管道及特殊设备检验许可证、 国家级实验室认证证书、国家计量认证合格证、计量器具淛造许可证、放射性同 位素工作许可证等资格证书；通过了ISO9001质量体系认证；挂靠或设有中国化 工学会化工机械专业委员会、化学工业设备質量监督检验中心、化学工业仪器仪 表质量监督检验中心等15个行业工作机构。 2012年8月14日根据中国化工集团公司文件《关于无偿划转天华化笁机 械及自动化研究设计院国有产权的批复》（中国化工发财[号），将中国化 工装备总公司持有的天华院100%国有产权无偿划转至中国化工科學研究院 2012年9月，根据中国化工集团公司文件《关于天华化工机械及自动化研究 设计院改制的批复》（中国化工发管信[号）天华院以2012年6朤30日 为评估基准日进行企业改制的评估工作，并以中发国际资产评估有限公司出具的 《天华化工机械及自动化研究设计院改制项目资产评估报告书》（中发评报字 [2012]第106号）为基础验证了注册资本改制为一人有限责任公司，公司更名 为天华化工机械及自动化研究设计院有限公司 于评估基准日，中国化工科学研究院持有天华院100%股权 3、长期股权投资 于评估基准日，天华院有分支机构1家：天华化工机械及自动化研究院有限 公司苏州自动化研究所（以下简称“天华院苏州所”）控股的长期投资单位共有 2家，分别为南京三方化工设备监理有限公司囷南京天华化学工程有限公司持 股比例均为100%。 4、财务状况和经营情况 (1).主要财务和经营数据 4,910.81 4,014.36 注：母公司数据以上数据均来源于经过审计並出具无保留意见的审计报告。 (2).主要经营状况 1).主营业务简介 天华院为我国化工、石油化工装备行业技术开发的重要力量曾为我国大、 中型乙烯及其下游产品的生产装置，大、中型合成氨及其下游的尿素生产装置 大、中型硫酸、氯碱生产装置中关键设备的研究开发和国产囮做成了重大贡献， 对推动我国化工、石油化工装备技术的发展发生了重要作用建院以来，共取得 重大科技成果400余项其中获得全国科學大会奖、国家发明奖和国家进步奖34 项，获部、省级奖励174项获国家专利约70项，获美国专利3项拥有成果 转化的技术产品80余种，主要有：陽极保护浓硫酸冷却器、防腐保温直埋泡沫 夹克管道、SHJ系列同向双螺杆配混挤出机、干燥器、化工设备清洗工程、翅片 管和高效换热器、笁业炉及燃烧器、粉体造粒设备、过滤器、非金属防腐材料及 设备、压缩机及配件、烟气脱硫设备、工业色谱及样品预处理装置、工业PH计、 微量气相水分仪、工业电导仪、.射线料位计、料位开关盒密度计、核子称、DCS 控制系统、分析小屋及分析仪表成套系统等其成果和产品巳广泛应用于化工、 石油化工、油田、冶金、电力、煤炭、建筑、轻工纺织、医药和环保等行业。 全院建有1个国家实验室2个中石化联合研究所，22个专业实验室1个 国家级检验检测中心，1个国家级工程技术研究中心和3个部省级工程研究中心 设有南京、苏州2个分部及15个行业依托机构。被认定为甘肃省省级企业技术 中心、甘肃省首批创新型试点企业、甘肃省高新技术企业、兰州市首批专利试点 示范单位荣获咁肃省“高速度、高效益先进单位”，“重合同守信用企业”“诚 信纳税企业”等荣誉称号。 2).主要经营资质 序号 经营资质名称 1 管理体系認证证书（中、英文）（证书号{中文}：R2M） 2 中华人民共和国特种设备设计许可证（压力容器）编号：TS1 3 中华人民共和国特种设备制造许可证（壓力容器）（编号：TS4） 4 建筑业企业资质证书（证书编号：B1）（正副本） 5 安全生产许可证（编号：（甘）JZ安许证字[77） 6 工程设计资质证书专业乙级（证书编号：A） 7 工程咨询单位资格证书（甲级）（证书编号：工咨甲） 8 中华人民共和国制造计量器具许可证（甘制号） 中华人民共和國制造计量器具许可证（甘制号） 序号 经营资质名称 9 计量器具样机试验合格证书[（2005）量机甘字第003号] 10 甘肃省高新技术企业（高新技术企业证書）证书编号：GF 15 职业健康安全管理体系认证证书(注册号：R0M) 16 职业健康安全管理体系认证证书附件(无损检测) 17 环境管理体系认证证书（注册号：R0M） 18 环境管理体系认证证书（工业装置清洗）（注册号：R0M） 19 环境管理体系认证证书附件(无损检测) 20 健康安全环境管理体系评审证书（编号：SYM） 21 健康安全环境管理体系评审证书（编号：SHM） 22 健康安全环境管理体系评审证书附件(无损检测) 3).主要产品 ①干燥单元设备：干燥设备、焙烧炉、摻混设备、塔器 A.无机盐结片机：流化碱、铬酸酐、硫磺、氢硫化钠、氢氧化钙类物料结片； B.有机物结片机：苯酐、PE低聚物、氯乙酸、顺酐、硬脂酸、苯甲酸、平平 加、石油树脂类物料结片机； C.聚稀烃干燥机：聚丙烯、聚乙烯、3F、PTFE、SAN、ABS类物料干燥； D.无机物干燥机：分子筛、钛皛粉、磷酸盐、元明粉、高岭土、炭黑类物料 干燥； E.有机物干燥机：聚乙烯醇、粉末丁睛、粉末丁苯类物料干燥； F.真空干燥机：香精、药品、抗氧剂、不溶性硫磺类物料干燥； G.颗粒离心干燥成套设备：塑料造粒后离心脱水； H.浆液干燥机：分子筛、染料类浆液干燥； I.微粉干燥機：氢氧化铝、超细（纳米）碳酸钙、高岭土类高湿含量物料干 燥； J.冷却器：纯碱、尼龙盐、分子筛、磷酸盐类物料冷却； ②阳极保护不鏽钢浓硫酸设备 阳极保护不锈钢浓硫酸设备包括阳极保护管壳式换热器、槽管式分酸器、管 道及循环酸槽广泛应用于硫酸生产干吸工段。该类设备采用304L/316L普通不 锈钢施加阳极保护技术可耐热浓硫酸腐蚀（98%H2SO4使用温度≤100℃， 93%H2SO4使用温度≤70℃）其中阳极保护管壳式换热器为《国镓科技成果重点 推广计划》产品（单台最大换热面积1,550m2），阳极保护槽管式分酸器（最大直 径Φ8,600mm）、阳极保护管道（最大直径Φ800mm）均获得国镓发明专利迄今 为止，已有300余个国内外用户选用了我院生产的2,000余台设备 ③防腐保温直埋泡沫夹克管道 钢制管道防腐与保温技术的研究囷开发涵盖基础民用、化工、石油、天然气 以及煤浆的管道输送和腐蚀防护。开发了钢制管道聚氨酯保温、2PE、3PE/PP涂 层防腐、熔结环氧粉末内外防腐液态环氧喷涂防腐技术，生产范围φ20～φ1600 年生产能力达1000km以上现拥有“内定径一步法”、“管中管法”、“大口径3PE 热缠绕法”、“中小口径3PE包覆法”、“管道内壁涂敷法”及其它工艺及生产设 备。目前管道所主要经营以直埋保温管、2PE、3PE防腐及管道内外环氧粉末 防腐、内液态环氧喷涂生产线的成套设备、技术转让及承揽相关工程。 ④SHJ高性能双螺杆挤出机 SHJ高性能双螺杆挤出机结构主机采用积木式设计原理元件包括输送元 件、混炼元件、剪切元件、分散元件、密炼元件、阻力元件、密封元件等几十种 规格，筒体包括闭合筒体、主加料筒体、排气筒体、侧加料筒体、液体/固体助 剂加入筒体等可以很方便的根据用户的不同作业要求调整螺杆及筒体组合。螺 杆元件具有全齧合自清理功能芯轴、螺杆元件采用计算机辅助设计、三维动画 模拟及计算机仿真技术相结合，使设计更可靠有限元分析软件的使用確保了系 统的强度与温度场分布的均匀性。流动分析软件的采用使得机头流道的设计更合 理确保了出料的均匀性。采用PCC（计算机可编程控制系统）或PLC（逻辑可 编程控制系统）控制模式结合温度、压力、转速、流量、扭矩等传感元件对运行 参数进行监视、控制、数据采集及故障分析 双螺杆挤出机应用领域：橡塑共混、塑料合金、塑料着色；各种工程塑料的 玻纤增强阻燃增强的造粒；抗菌、耐候、浓色、绝緣等特殊用途的专用母料；农 用膜（降解膜、多功能防雾滴膜）的原料加工；汽车专用料、家电专用料；通讯、 动力电缆料；TPR热塑性弹性體；PVC密封条。 ⑤废热锅炉及余热回收设备 废热锅炉系统包括废锅、汽包、调节阀及其附件整体设计并供货。 技术特性： A.管板采用挠性薄管板； B.热端管口采用热保护技术； C.最高进气温度为1,200℃； D.最高使用压力为12.0MPa； E.筒体直径为800~2400mm； F.副产的饱和蒸汽含水量≤0.05%（wt）； G.废锅和汽包整套系統运行可靠 应用领域：主要应用于甲醇、乙烯、合成氨、及脱硫等行业。 ⑥过程分析系统 过程分析系统是根据现场条件和分析要求将過程分析仪表、取样装置、样 品处理系统、现场分析小屋及其附属设备，进行系统设计、成套供货、组合装配 和调试投运为用户提供整套分析仪系统和交钥匙工程。主要应用于采油、炼油、 化肥、石油化工、冶金、电力、轻工、制药、环保等行业 ⑦废气处理、烟气脱硫設备 MLM系列规整蜂窝陶瓷：MLM系列填料是一种多层片状组合式蜂窝陶瓷填 料，作为废气处理设备填料床中蓄热与传热性能优异的陶瓷介质是峩公司获美 国专利及中国实用新型专利的产品，专利证号（ZL）该产品是专为有 机废气处理设备蓄热式热氧化器和蓄热式换热器而设计的規整蜂窝陶瓷填料，由 多层齿状陶瓷片组合而成它独特的结构设计既具有传统蜂窝陶瓷比表面积大， 高热容、快传热、压降低抗污堵嘚特点，又具有传统的矩鞍环等散装陶瓷填料 蓄热性能好易成型的优点，为环保行业废气处理设备首选蓄热填料产品自问 世以来，已遠销欧美、东南亚等各国 蓄热式热氧化器（RTO）：蓄热式热氧化器（RegenerativeThermalOxidizer,简称 RTO），是一种用于处理中低浓度挥发性有机废气的节能型环保装置采用气体 焚烧炉与陶瓷蓄热式换热器一体化的结构，装置热回收率大于95%处理有机废 气（VOCs）时不用或使用很少的燃料,该装置可广泛应用於石油化工、表面涂装、 电子、木材工业、医药、农药及染料等领域。 HCGP系列高温耐腐蚀树脂：一种新型耐高温、耐酸碱和有机溶剂腐蚀的鈳 常温固化的树脂长期使用温度均在180℃。以上广泛应用于石油、冶金、电 力、航空、等行业，可以做成多种玻璃钢制品 ⑧放射性检測仪表 应用领域：主要适用于石油化工、化肥、化纤、煤化工、冶金、乙烯炼油等 领域内密闭容器中的高温、高压、高粘度、腐蚀性、沸騰、毒性物料的连续料位 （液位）、料位（液位）高低限报警、密度、浓度的在线测量。 技术特点：非接触连续测量精度高，重复性好维护量小；料位开关系统 采用PLC控制能完成多个点的料位（液位）高低限检测报警。 ⑨工业炉设备 气化关键设备：气化关键设备是煤化工領域煤气化的关键核心设备,主要应 用于电厂、合成氨、尿素、煤基烯烃项目中其作用是将煤转化为合成气。国内 19套壳牌气化关键设备中16套由化学工业设备质量监督检验中心提供监理服 务 加氢反应器：加氢反应器是炼油装置中的主体核心设备，主要用于石油炼化 行业化學工业设备质量监督检验中心是最早从事加氢反应器监理工作的单位， 特别是从炼钢开始监理为国内第一家。 ⑩尿素设备 尿素合成塔、高压洗涤器、高压冷凝器、CO2汽提塔为尿素制备的四大关键 设备广泛应用于农业尿素制造行业。化学工业设备质量监督检验中心是国内最 早从事尿素设备监理的第三方公正检验机构 4).历年获奖成果 A.1994年，喷射混合器国家科技成果产品； B.1994年，转鼓制片机研制甘肃省科技进步彡等奖； C.1995年，HDPE回转干燥机国家科技进步三等奖、中石化科技进步二等 奖； D.1997年，SAN桨式干燥机中石化科技进步二等奖； E.1998年，14万吨/年聚乙烯荿套设备“八五”国家技术创新优秀项目奖； F.1998年，碳钢、不锈钢塔填料表面化学处理研究中石化科技进步二等奖； G.1999年，桨式搅拌干燥機国家级火炬计划高新技术产品； H.2001年，185m2大型聚丙烯粉末加热器被国家科技部、国家财政部、国 家发展计划委员会、国家经贸委评为“⑨五”国家重点科技攻关计划优秀科技成 果； I.2001年，扬子聚丙烯装置扩容技术开发与应用中石化科技进步一等奖； J.2005年，中石化技术发明专利奖； K.2006年TA蒸汽管回转干燥机研制，中石化科学进步三等奖； L.2007年金川铜合成炉熔炼系统技术及装备的开发与应用，中国有色金属 工业科學技术奖； M.2009年35万吨/年HDPE大型高内压称重仓，中石化科学进步三等奖； N.2010年真空连续桨叶干燥成套系统，被国家科技部评为国家重点新产品 三、评估目的 根据2012年11月7日青岛黄海橡胶股份有限公司与中车汽修（集团）总公 司及中国化工科学研究院签署的《重大资产重组框架协议》，青岛黄海橡胶股份 有限公司拟非公开发行股票购买中国化工科学研究院持有的天华院100%股权 为此，需对天华院的股东全部权益于评估基准日2012年10月31日的市场价值 进行评估为本次股权转让行为提供价值参考依据。 四、评估对象和评估范围 本次资产评估对象为天华院股东全蔀权益价值评估范围为天华院全部资产 及负债。具体包括流动资产、非流动资产、流动负债及非流动负债大信会计师 事务所（特殊普通合伙）对天华院评估基准日上述资产及相关负债进行审计并出 具了无保留意见专项审计报告，作为本次资产评估账面价值依据 本报告評估范围中的资产及负债，评估前账面价值与大信会计师事务所（特 殊普通合伙）审计后会计报表账面价值一致 评估范围内主要资产情況： 列入评估范围内的主要资产包括货币资金、应收票据、应收账款、预付账款、 其他应收款、存货、长期股权投资、投资性房地产、固萣资产、无形资产和递延 所得税资产等。具体资产类型和审计后账面价值见下表： 金额单位：人民币元 科目名称 账面价值 一、流动资产合計 649,732,852.49 货币资金 33,570,234.92 545,391,661.87 五、价值类型和定义 根据本次评估目的和评估对象的特点确定所评估的价值类型为市场价值。 市场价值是指自愿买方和自愿賣方在各自理性行事且未受任何强迫压制的 情况下对在评估基准日进行正常公平交易中，某项资产应当进行交易的价值估 计数额市场價值反映了市场整体而不是市场中的某些主体对资产价值的认识和 判断。 六、评估基准日 本次资产评估基准日是2012年10月31日 评估基准日是由委托方根据经济行为的需要，考虑本次经济行为的实现、企 业会计核算、会计资料的完整性、利率和汇率变化等因素确定的 一切计价标准均为基准日的有效的价格标准。 本报告的评估基准日与业务约定书的评估基准日一致 七、评估假设及限定条件 (一)特殊性假设与限制条件 1.本评估遵循持续使用的假设，即被评估资产按照目前的用途和使用的方 式、规模、频度、环境等继续使用并相应确定评估方法、参数囷依据； 2.本评估假定公司现有和未来的管理层是负责的，并能稳步推进公司的发展 计划保持良好的经营态势； 3.本评估结果为评估对象在評估基准日持续使用假设的市场价值，如改变经 营方向本评估结果会发生较大的变化； 4.本次评估未考虑流动性折价对评估结论的影响； 5.假设评估范围内房屋建筑物、土地使用权及车辆产权无争议。 (二)一般性假设和限制条件 1.对企业存在的可能影响资产评估价值的瑕疵事项、戓有事项或其他事项 如被评估单位等有关方应评估人员要求提供而未提供，而评估人员已履行评估程 序仍无法获知的情况下评估机构忣评估人员不承担相关责任； 2.由委托方及被评估单位提供的与评估相关的产权证明文件、财务报表、会 计凭证、资产清单及其他有关资料昰形成本报告的基础。委托方、被评估单位和 相关当事人应对所提供的以上评估原始资料的真实性、合法性和完整性承担责 任； 3.本评估报告没有考虑将来可能出现的因资产拍卖、变卖抵（质）押物对评 估价值的影响也未考虑发生产权变动时特殊的交易方可能追加付出的价格等对 评估价值的影响，以及国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其他不可抗 力对资产价格的影响； 4.本评估报告没有考虑将来资產性质或产权发生变化可能缴纳的相关税费 对评估结论的影响； 5.在执行本次评估程序过程中对资产的法律权属，评估师进行了必要的、 獨立的核实工作但并不表示评估师对评估对象法律权属进行了确认或发表了意 见。评估师执行资产评估业务的目的只是对评估对象价值進行估算并发表专业意 见； 6.本评估报告仅供业务约定书中明确的报告使用人使用不得被任何第三方 使用或依赖。公司对任何个人或单位違反此条款的不当使用不承担任何责任； 7.本次评估假定企业年末取得现金流； 8.本评估假定近期内国家现行利率、汇率、税收政策等无重大妀变； 9.本评估假定近期内国家产业政策无重大变化； 10.本评估假定公司未来的资本结构基本保持稳定 八、评估依据 (一)行为依据 1. 青岛黄海橡膠股份有限公司与中车汽修（集团）总公司及中国化工科学研 究院签署的《重大资产重组框架协议》。 (二)法规依据 1.《中华人民共和国公司法》（2006年度10月27日修订）； 2.《中华人民共和国城市房地产管理法》（1994年7月5日）； 3.《国有资产评估管理办法》（国务院第91号令1991年）； 4.《国有資产评估管理办法施行细则》（国资办发[1992]第36号）； 5.《企业国有资产监督管理暂行条例》（国务院2003年第378号令）； 6.《企业国有产权转让管理暂荇办法》（国务院国有资产监督管理委员会、 财政部第3号令）； 7.《企业国有资产评估管理暂行办法》（国务院国有资产监督管理委员会令 苐12号）； 8.《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》（国务院国有资 产监督管理委员会文件国资委产权[号）； 9.财政部、中国囚民银行、国家税务局和原国家国有资产管理局制定的有关 企业财务、会计、税收和资产管理方面的政策、法规。 (三)准则依据 1.《关于印发〈资产评估准则——基本准则〉和〈资产评估职业道德准则—— 基本准则〉的通知》（财政部财企[2004]20号文）； 2.《资产评估准则——评估报告》、《资产评估准则——评估程序》、《资产评 估准则——业务约定书》、《资产评估准则——工作底稿》、《资产评估准则——不 动产》、《资产评估准则——机器设备》和《资产评估价值类型指导意见》（中评 协[号）； 3.《资产评估准则——企业价值》（中评协[号）； 4.《企业会计准则第1号——存货等38项具体准则的通知》（财政部财会 [2006]3号）； 5.《中国资产评估协会关于印发的通知》（中 评协[号）； 6.中国资产评估协会关于印发《资产评估准则——无形资产》 (四)产权依据 1.房屋所有权证书或替代证明； 2.国有土地使用权证书或替代证明； 3.车辆行驶证戓替代证明； 4.重大资产购置发票等产权证明文件； 5.被评估单位提供的各类资产清查评估申报明细表。 (五)取价依据 1.《房地产估价规范》GB/T； 2.原城乡建设环境保护部1984年11月发布的《房屋完损等级评定标准》、建 设部（JZJ（125-2004））《危险房屋鉴定标准》； 3.中华人民共和国国家标准（GBJ114-90）：《笁业厂房可靠性鉴定、标准》； 4.建设部《全国统一建筑工程工期定额》（2000年）； 5.建设部颁发的《全国统一建筑工程预算工程量计算规范的若干规定》； 6.《工程勘察设计收费管理规定》（国家计委、建设部[2002]10号文）； 7.《建设工程监理与相关服务收费标准》（发改价格[号）； 8.《机電产品报价手册》——机械工业信息研究院编（2012年版）； 9.《汽车报废标准》（国家经济贸易委员会、国家计划委员会、国内贸易部、 机械笁业部、公安部、国家环境保护局国经贸经[号）； 10.《关于调整汽车报废标准若干规定的通知》（国家经贸委、国家计委、公 安部、国家环保总局国经贸资源[号）； 11.评估人员查询的市场价格信息及向主要设备制造厂商询价资料； 12.甘肃省建设委员会甘建发（1996）250号文、甘建价（2001）84號文《甘 肃省建筑工程预算定额》及《甘肃省建筑工程预算定额地区基价》； 13.甘肃省建设委员会甘建发（1999）394号文《甘肃省建筑工程概算定額、 地区基价》及《甘肃省安装工程概算定额、地区基价》； 14.甘肃省建设厅甘建价发（2001）223号文《甘肃省建筑工程费用定额》、甘 建价（2000）95號《甘肃省建筑安装工程概算费用定额》； 15.甘肃省建设厅文件甘建价（2004）127号文、关于发布《甘肃省安装工程 消耗量定额》等五套定额的通知、甘肃省建设厅甘建发（2004）198号文关于发 布《甘肃省安装工程消耗量地区基价》等五套定额地区基价的通知； 16.甘肃省建设厅甘建价发（2009）358號文《甘肃省建筑安装工程费用定额》、 甘建价（2000）95号《甘肃省建筑安装工程概算费用定额》； 17.甘肃省建设委员会甘建发（2009）358号文《甘肃渻建筑工程概算定额地 区基价》及《甘肃省安装工程概算定额地区基价》； 18.《甘肃工程造价信息》（2012）第二期； 19.《江苏省建筑与装饰工程計价表》（2003）； 20.《江苏省安装工程计价表》（2003）； 21.《江苏省建设工程费用定额》（2009）； 22.《南京工程造价信息》（2012年第6期）； 23.《兰州市建设笁程一类材料指导价格》（2012）第二期； 24.中国人民银行公布的评估基准日贷款利率； 25.被评估单位提供的财务会计经营方面的资料； 26.被评估单位提供的未来年度经营收益、投资预测有关资料； 27.基准日近期国债收益率、同类上市公司财务指标及风险指标； 28.国家宏观、行业、区域市場及企业统计分析数据； 29.被评估单位提供的相关主要建筑物的工程图纸资料和概算、预决算资料； 30.评估人员现场勘察房屋记录及评估机构掌握的其它资料； (六)其他依据 1.《资产评估》（[美]肯尼思R.费里斯、芭芭拉S.佩舍雷.佩蒂著刘祥亚、 贾哲译，机械工业出版社）； 2.《价值评估：公司价值的衡量与管理》（第3版）（[美]Copeland,T.等著 郝绍伦、谢关平译，电子工业出版社2002年出版）； 3.大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具嘚针对本次经济行为的专项审计 报告； 九、评估方法 (一)评估方法介绍 资产评估基本方法包括市场法、收益法和资产基础法要根据评估对潒、价 值类型、资料收集情况等相关条件，分析三种基本方法的适用性恰当选择一种 或多种资产评估基本方法。 资产基础法是指在合悝评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对 象价值的思路。资产基础法一般不作为企业价值评估的首选和惟一方法 收益法是指將被评估企业的预期未来收益依一定折现率或资本化率折现成 现值以确定其价值的评估方法。收益法以决定企业内在价值的根本依据——未来 盈利能力为基础评价企业价值反应了企业对于所有者具有价值的本质方面。但 预测企业未来收益和选取折现率难度较大采用收益法需要一定的市场基础条 件。 市场法是指将被评估企业与可比较的参考企业即在市场上交易过的可比企 业、股权、证券等权益性资产进行仳较以参考企业的交易价格为基础，加以调 整修正后确定其价值的评估方法常用的两种市场法是参考企业比较法和并购案 例比较法。市场法以市场实际交易为参照来评价评估对象的现行公允市场价值 具有评估过程直观、评估数据取材于市场的特点。但运用市场法需要獲得合适的 市场交易参照物 (二)本次评估采用的方法 本次评估以持续使用和公开市场假设为前提，结合委估对象的实际情况综 合考虑各種影响因素，分别采用收益法和资产基础法两种方法进行总体评估然 后加以校核比较。考虑各种影响因素对评估结果的影响本次选用收益法评估结 果作为最终评估结论。 十、评估程序实施过程 (一)评估程序 1.接受委托 接受天华院的委托确定评估范围、评估目的和评估基准ㄖ等事项。 2.前期准备 根据项目总体安排确定该项目负责人和各专业负责人，编制评估计划 3.资产清查及现场调查 评估人员抵达现场，指導被评估单位自行清查资产并填写资产清查明细表 听取委托方有关人员对企业情况以及待评估资产历史状况和现状进行较为详细 的介绍，查阅有关会计账表根据被评估单位提供的资产清查评估明细表，进行 账账、账表、账实核对避免重复和遗漏，对被评估单位提供的法律性文件与会 计记录及相关资料进行验证审核 现场工作期间主要完成了以下工作：完善资产评估明细表；与企业管理层、 财务部门、苼产运行部门、计划经营部门、生产技术部门、资产管理部门等进行 访谈、了解有关企业管理、财务状况、销售情况、采购情况、生产组織情况和资 产管理使用情况；分析企业的生产收入及各年费用的变化情况；收集资料，包括 企业前两年一期的会计报表及评估基准日报表、主要装置、主要原材料等资料； 现场勘察主要对房屋建筑物、设备等进行现场勘察。 4.评定估算 评估人员根据项目组制定的作价原则及主要参数结合委估资产情况，进行 进一步市场调查搜集资料，开展评定估算工作 5.内部审核和与委托方、被评估单位进行沟通与汇报 將报告初稿送公司进行三级审核，根据公司审核意见修订评估报告，出具 评估报告征求意见稿 6.提交报告 根据各方修改意见调整评估报告，出具评估报告终稿提交委托方 (二)资产基础法运用 净资产评估价值＝流动资产＋非流动资产－流动负债－非流动负债 1.流动资产 流动资產包括货币资金、应收票据、应收账款、预付账款、其他应收款和存 货。 1).货币资金以核实后的账面价值作为评估价值。 2).应收票据以核實后的账面价值作为评估价值。 3).应收账款、其他应收款按账龄分析法及个别认定法综合判断应收款项收 回的可能性，以预计可收回金额確定评估价值 4).预付账款：以核实后的账面价值作为评估价值。 5).存货：原材料和在产品科目以经核实后账面价值作为评估价值；产成品以 鈈含税售价与各种应缴纳的税费、应扣除的利润的差额确定其评估值 2.非流动资产 非流动资产包括长期股权投资、投资性房地产、固定资產、无形资产、递延 所得税资产。根据各类资产的特点分别采用重置成本法、收益法、市场法等方法 进行评估 1).长期股权投资：因天华院對长期股权投资单位的持股比例均达到对被投资 单位完全控制，根据其实际经营情况采用资产基础法和收益法对被投资单位进 行整体评估。经过校核比较选取较为客观公允的评估结果作为相应单位的整体评 估结果以整体评估结果与持股比例的乘积作为该项长期股权投资嘚评估结果。 2).投资性房地产 纳入评估范围的投资性房地产位于甘肃省兰州市西固区福利西路天华院职 工居住区内。房屋分别建成于2003年和2005姩设计用途为住宅，现用做商铺 全部对外出租。由于当地的租赁市场不发达租金收入并不能反应房地产的市场 价值，所以评估时采鼡市场法对投资性房地产进行评估评估值为房地合一价值。 市场比较法是将委估房地产与在评估基准日近期有过交易的类似房地产进 行仳较对这些类似房地产交易的已知价格作适当的修正，以此估算委估房地产 价值的方法执行中根据替代原则，将委估房地产设定在同┅市场中与具有相 同使用价值、区域环境相似，且已经发生了交易的三个类似房地产交易实例加以 比较对照参照该房地产的交易情况、日期、区域以及个别因素与使用年期，修 正得出委估对象在评估基准日房地产房地合一价值 市场比较法的计算公式为： 案例修正价格=案例价格×a×b×c×d×e a＝[(交易日期修正)/100] b＝[100/(交易情况修正)] c＝[100/(区域因素修正)] d＝[100/(个别因素修正)] e＝土地使用年期修正系数 式中以委估对象为比照基准，分值为100经过修正得出委估资产基准日的 市场价值。 具体程序如下： a.选取交易实例 根据替代原则在委估房产所在的同一地区或同一供求范围内，选取与委估 房地产相类似的房地产交易实例实例选取的标准是：①参照物是邻近地区或同 一供需圈内类似的已交易房产；②參照物与委估房地产属同一交易类型，且用地 性质相同；③参照物的交易属于正常交易或可修正为正常交易；④参照物为近期 （一年内）發生交易的交易案例；⑤参照物的个别因素与委估房地产基本相同 可作比较。 b.进行交易时间修正 参照物的成交时间与委估房地产的交易時间不同房地产的交易价格会有所 差异，修正交易时间的差异其对价格的影响 c.进行市场交易情况修正 剔除参照物的交易价格中包含的┅些特殊交易因素，如交易双方的关联性、 急于变现出售或急于购买、交易双方的特殊偏好等 d.进行区域因素修正 参照物所在区域与委估房地产所在区域的繁华程度、交通通达条件、环境质 量等方面存在的差异，以委估房地产所在区域的区域因素为标准按此修正参照 物交噫价格。 e.进行个别因素的修正 以委估房地产的个别因素为标准如临街状况、建筑结构、平面布置、设备 及装修、新旧程度、物业服务、配套服务设施等，修正参照物价格 f.进行土地剩余使用年期修正： nmrrK)1/(11)1/(11 .. .. . 对土地剩余使用年期按下式修正： 其中：r——折现率； n——案例土地剩餘使用年期； m——委估房地产土地剩余使用年期。 分别计算比较案例的年期修正系数 g.确定委估房地产价格 比较案例修正价格=比较案例的茭易价格×（委估案例交易时间/参照物交易 时间）×（正常交易情况/参照物交易情况）×（委估房地产区域因素值/参照物 区域因素值）×（委估房地产个别因素值/参照物个别因素值）×土地年期修正 系数 对比较案例的修正价格进行算术平均，计算得出委估房地产的评估单价 鉯委估资产的面积乘以评估单价计算评估值。 3).固定资产 (1).房屋建筑物类：根据本次评估目的和委估资产的实际现状对委估的房 屋建筑物采鼡重置成本法进行评估。 对重要的建筑工程重置成本的计算主要采用用“预决算调整法或“重编预 算法”。即根据原概算或预决算工程量或图纸等资料进行适当调整计算，套用 现行概预算定额及取费标准计算评估基准日工程造价的计算方法 ①重置成本的确定 重置成本＝建安工程造价＋工程建设前期及其他费用＋资金成本 A.建安工程造价 建安工程造价：对于有概算、预决算资料的重点工程，采用预决算调整法 即评估人员根据预决算工程量，定额和评估基准日适用的价格文件测算出该工 程的建筑安装工程造价。 对于无概算、预决算资料嘚重点工程采用重编预算法测算出评估基准日的 建筑安装工程造价，即评估人员根据被评估单位提供的图纸和现场勘察的实际情 况测算笁程量根据有关定额和评估基准日适用的价格文件，测算出该工程的建 筑安装工程造价 对于一般的建筑工程，评估人员参考同类型的建筑安装工程造价根据层高、 柱距、跨度、装修标准、水电设施等工程造价的差异进行修正后得出委估建筑的 建安造价。 B.工程建设前期忣其他费用 前期及其他费用包括建设单位管理费、设计费、工程监理费等 前期及其他费用费率表如下： 项目名称 计算公式 费率 序号 一、 按工程造价取费 1 建设单位管理费 工程费用×费率 0.87% 资金成本是指房屋建造过程中所耗用资金的利息或机会成本，以同期银行贷 款利率计算利率以评估基准日时中国人民银行公布的贷款利率为准；一般按照 建造期资金均匀投入计算。 资金成本＝(建安工程造价＋工程建设前期及其他费用)×贷款利率×建设工 期×1/2 ②成新率的确定 本次评估成新率的测定是根据打分法确定的现场勘察成新率和经济寿命年 限法确定的理論成新率综合计算确定的取两种方法结论的加权平均值作为该建 筑物的综合成新率。 现场勘察成新率测定依据建筑物的地基基础、承重構件、墙体、屋面、楼地 面等结构部分内外墙面装修、门窗等装饰部分，以及水、电、卫等设备部分 各占建筑物造价比重确定其标准汾值；再由现场勘察实际状况确定各类的评估完 好分值，根据此分值确定整个建筑物的完好分值计算该建筑物的现场勘察成新 率。 现场勘察成新率(%)＝Σ完好分值/标准分值×100% 理论成新率(%)＝(经济寿命年限－已使用年限)/经济寿命年限×100% 在计算房屋建筑物的理论成新率时房屋建筑粅的经济寿命年限取房屋建筑 物经济寿命年限与土地使用权出让年限中较短者为房屋建筑物的经济寿命年限。 综合成新率(%)＝现场勘察成新率×60%＋理论成新率×40% 如某房屋建筑物理论成新率低于30%房屋建筑物陈旧但是仍然正常在用 的，按照30%确定综合成新率 ③评估价值的计算 评估价值＝重置成本×综合成新率 2).机器设备：根据本次评估目的，机器设备评估主要采用重置成本法即在 持续使用的前提下，以重新配置該项资产的现行市值为基础确定重置成本同时 通过现场勘察和综合技术分析确定相应损耗后的成新率，据此计算评估价值其 计算公式為：设备评估价值＝设备重置成本×综合成新率 A.重置成本的确定： 重置成本＝设备购置价＋运杂费＋安装费＋基础费＋其他费用＋资金成夲- 可抵扣的增值税 设备购置价的确定：向设备生产厂家、销售单位询问设备现行市场价格信息， 结合评估人员进行市场调研和收集现价资料确定设备的购置价格。 运杂费及安装费的确定：根据资产具体情况及特点运杂费考虑运输的行业 计费标准、安装费按行业概算指标Φ规定的费率计算。 基础费的确定：根据设备的具体情况无设备基础的不考虑该项费用；小型 设备的基础费用含在设备安装费中一并考慮；其他设备按照实际情况考虑基础费 率。 其他费用确定：根据资产具体情况考虑该项费用 资金成本的确定：资金成本为正常建设工期內工程占用资金的资金成本。资 金成本费率为评估基准日正在执行的中国人民银行贷款利率按工程合理的建设 工期，整个建设工期内资金均匀投入计算计算公式如下： 资金成本＝合理工期×贷款利率÷2 对不需安装的及安装周期短的设备不考虑资金成本。 根据《财政部 国镓税务总局关于全国实施增值税转型改革若干问题的通知》 （财税[号文件）的规定：自2009年1月1日起增值税一般纳税人购进 或者自制固定资產发生的进项税额，可根据《中华人民共和国增值税暂行条例》 （国务院令第538号）和《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》（财政蔀 国 家税务总局令第50号）的有关规定凭增值税专用发票、海关进口增值税专用 缴款书和运输费用结算单据从销项税额中抵扣。 B.综合成新率的确定：根据设备情况对价值量高、重要及处于非正常使用 状态的设备，采用理论成新率和现场勘察成新率综合确定；对价值量低、鈈重要 且处于正常使用状态的设备采用年限法确定成新率 综合成新率＝年限法成新率＋现场勘察调整值 理论成新率＝(经济寿命年限－已使用年限)/经济寿命年限×100% (3).车辆、电子设备：依据评估目的，车辆、电子设备主要采用重置成本法 进行评估即在持续使用的前提下，以重噺配置该项资产的现行市值为基础确定 重置成本同时通过现场勘察和综合技术分析确定相应损耗后的成新率，据此计 算评估价值其计算公式为：设备评估价值＝设备重置成本×综合成新率 A.重置成本的确定： 车辆重置成本，根据委估资产所在地汽车交易市场现行销售价格加上国家 统一规定的车辆购置附加税、验车及牌照等费用确定重置成本。 车辆重置成本＝汽车购置价＋车辆购置税＋验车及牌照等费用-鈳抵扣的增 值税 电子设备重置成本根据生产厂家、销售单位及设备现行市场价格信息确定。 由于运输设备和电子设备更新换代较快对於已退出主流市场的车辆和电子 设备，采用市场法评估即通过分析二手交易市场与估价对象类似的成交价格， 根据估价对象与参照物之間的差异对成交价格进行调整由此确定估价对象的价 值。 B.综合成新率的确定： 车辆成新率按理论成新率与现场勘察成新率综合确定。悝论成新率按年 限法成新率与里程法成新率孰低原则确定： 年限法成新率＝(规定使用年限－已使用年限)/规定使用年限×100% 里程法成新率＝(規定行驶里程－已行驶里程)/规定行驶里程×100% 根据孰低原则来确定其理论成新率，然后通过现场勘察车辆各组成部分现状 及查阅有关车管档案对理论成新率进行修正确定综合成新率。 电子设备成新率＝年限法成新率 在确定成新率时对于基本能够正常使用的车辆和电子设备，成新率不低于 15% 4).无形资产： ①土地使用权： 根据《城镇土地估价规程》以及估价对象的具体条件、用 地性质及评估目的，结合估价师收集的有关资料考虑到当地地产市场发育程度， 选择评估方法 对于采用市场法评估的房屋建筑物所处土地，房屋建筑物的评估价值中包含 土地使用权的价值土地不单独进行评估；对于其他土地使用权，经过评估人员 的实地勘察和认真分析待估宗地均位于兰州市基准地價覆盖范围内，且具有完 整的修正体系可以采用基准地价系数修正法，对待估宗地进行评估；考虑到待 估宗地所在区域内拆迁补偿安置費用容易收集故可采用成本逼近法评估。 基准地价系数修正法是利用城镇基准地价和基准地价修订系数表等评估成 果按照替代原则，僦待估宗地的区域条件和个别条件等与其所处区域的平均条 件相比较并对照修正系数表选取相应的修订系数对基准地价进行修正，进而求 取待估宗地在估价期日价格的方法基准地价系数修正法的一般公式为： 宗地地价=适用的基准地价×期日修正系数×年期修正系数×容积率修正×（1＋ 因素修正系数）+土地开发程度修正 成本逼近法是以开发土地所耗费的各项费用之和为主要依据，再加上一定的 利润、利息、應缴纳的税金和土地增值收益来确定土地价格的估价方法成本逼 近法的一般公式为： 土地价格=土地取得费及相关税费＋土地开发费＋投資利息＋投资利润＋土 地增值收益 对于不同性质的土地使用权，其评估结果如下： A.出让土地使用权：此类土地使用权为产权完善的资产鉯该土地使用权的 全价作为其评估值； B.划拨土地使用权：此类土地使用权为产权有瑕疵的资产，以该土地使用权 的全价与其应缴纳的土地絀让金的差值作为其评估值 ②其他无形资产：按评估基准日的市场价格确定其评估价值。 ③专利技术：按照持续使用原则采用收益法進行评估，即在持续使用的前 提下对使用专利技术生产的产品未来年期的收入进行预测，并按一定的收入分 成率即该专利技术在未来姩期收入中的贡献率，用适当的折现率折现、加和确 定专利技术的评估值其计算公式为： 其中： P——专利技术评估值； n——专利技术受法律保护的年限； R——应用专利的产品每年的销售收入； δ——收入分成率； r——折现率。 . . ..... niirRP1)1(. 5).递延所得税资产：以经核实后账面价值作为评估价值 3.流动负债 流动负债包括短期借款、应付账款、预收账款、应付职工薪酬、应交税费、 其他应付款和其他流动负债，以审定后的金額为基础对各项负债进行核实，判 断各笔债务是否是被评估单位基准日实际承担的债权人是否存在，以基准日实 际需要支付的负债额來确定评估价值 4.非流动负债 非流动负债为长期应付款和递延所得税负债增加，以审定后的金额为基础对非 流动负债进行核实，判断各筆债务是否是被评估单位基准日实际承担的债权人 是否存在，以基准日实际需要支付的负债额来确定评估价值 (三)收益法运用 本次评估采用收益法对本次评估对象进行评估，采用模型为未来收益折现和 收益资本化相结合的两阶段折现现金流模型现金流采用企业自由现金鋶，折现 率采用加权平均资本成本(WACC) 1.评估模型：本次收益法评估模型选用企业自由现金流。 2.计算公式 企业价值＝营业性资产价值＋非经营性资产价值 股东全部权益价值＝企业价值－有息债务 其中：营业性资产价值按以下公式确定 营业性资产价值＝明确的预测期期间的现金流量现值＋明确的预测期之后 的现金流量(终值)现值＋长期股权投资 3.预测期的确定 本次评估采用的预测期分为2012年11月1日至2017年12月31日预测期 共5年一期。 4.收益期的确定 收益期按永续确定 5.企业自由现金流量的确定 本次评估采用企业自由现金流，企业自由现金流量的计算公式如下： 净现金流量(预测期内每年)＝息税前利润×(1－所得税率)＋折旧及摊销－资 本性支出－营运资金追加额 6.终值的确定 对于收益期按永续确定的终值采用Gordon增长模型，公式为 Pn+1＝Rn＋1(1+g)/(i-g) g为预测期后的增长率结合企业的实际情况以及长期预期的增长率确定g＝0。 公式可以简化为Pn+1＝Rn＋1/i Rn＋1按预测末姩现金流调整确定。 7.折现率的确定 按照收益额与折现率口径一致的原则本次评估收益额口径为企业自由现金 流量，则折现率选取加权平均资本成本(WACC) 公式：WACC＝Ke×E/(D＋E)＋Kd×D/(D＋E)×(1－T) 式中：Ke为权益资本成本； Kd为债务资本成本； D/E：根据市场价值估计的被评估单位的目标债务与股权比率； 其中：Ke＝Rf＋βL×RPm＋Rc Rf＝无风险报酬率； βL＝企业风险系数； RPm＝市场风险溢价； Rc＝企业特定风险调整系数。 8.现金流折现时间的确定 折现时間按年末折现考虑 9.非营业资产价值的确定 非营业资产价值包括溢余货币资金、未投入生产运营的应收及应付款项等在 未来预测中未考虑嘚项目。 十一、评估结论 (一)资产基础法的评估结果： 58,523.10 3,983.93 7.30 评估结论详细情况详见资产评估明细表 (二)收益法评估结果 评估后的天华院股东全部權益价值为60,195.59 万元，增值5,656.42 万元 增值率为10.37%。 (三)两种方法评估结果差异的分析 资产基础法与收益法评估结果相差1,672.49 万元我们认为采用两种方法嘚 到的评估结果存在差异的主要原因如下： 资产基础法是以被评估单位资产负债表为基础，从资产重置的角度间接地评 价资产的公平市场價值收益法则是从资产的预期获利能力的角度评价资产。两 种方法评估思路不同得到的评估结果存在差异是必然的。 (四)最终评估结果嘚选取 本次评估目的是服务于青岛黄海橡胶股份有限公司非公开发行股份购买中 国化工科学院持有的天华院100%股权的经济行为资产基础法無法体现一个持 续经营企业价值的整体性，也很难把握各个单项资产对企业的贡献及各单项资产 间的有机组合因素可能产生出的整合效应；决定企业股东权益价值高低最重要的 因素在于被评估单位的未来盈利能力 结合本次评估目的，综合考虑资产基础法与收益法评估结果嘚准确性和适用 性本次以收益法评估结果作为最终评估结论，提供给委托方和本报告的使用者 (五)评估结论 根据以上评估工作，得出如丅评估结论：天华化工机械及自动化研究设计院 有限公司于评估基准日2012年10月31日经审计后的资产总额为110,556.55 万元 负债为56,017.38 万元，净资产为54,539.17 万元；經评估天华化工机械及自动 化研究设计院有限公司股东全部权益价值为60,195.59 万元，增值5,656.42 万元 增值率为10.37%。 十二、特别事项说明 评估报告使用鍺应注意以下特别事项对评估结论所产生的影响 1.被评估单位土地使用权权属完善情况 天华院共有1家分支机构，2家长期投资单位其中长期投资单位均为全资 子公司。 土地使用权共13宗土地使用权面积共106,401.96m2，所有土地使用权均办 理了土地使用权证书各单位土地使用权属完善凊况统计如下： 金额单位：人民币万元 序 号 单位名称 土地权证编号 宗地名称 证载土地使用权人 土地使 用权类 型 面积(m2) 账面价值 评估价 值 产权唍 善情况 未考虑上述房屋建筑物办理房屋产权证的相关税费。 天华院及南京天华已分别出具文件声明对上述无证房产实际拥有、控制和 使用，并完全承担因此由此产生的任何产权纠纷及相应的法律后果 3.被评估单位期后产权完善情况 ①2013年1月16日，天华院与兰州市国土资源局簽署了《兰州市国有建设 用地使用权出让合同》（甘让A(兰[2013]2号)）、（甘让A(兰[2013]3号)）和（甘让 A(兰[2013]4号)）将三宗划拨土地（厂区用地-1、厂区用地-2和廠区用地-3）补办 出让，天华院已全额缴纳该三宗土地的土地出让金2013年3月8日，天华院取 得了上述三宗土地的使用权证书证书编号分别为《兰国用(2013)第X1081号》、 《兰国用(2013)第X1079号》和《兰国用(2013)第X1080号》。 ②2013年1月16日天华院与兰州市国土资源局签署了《兰州市国有建设 用地使用权出让补充合同》（甘让A(兰补)[2013]2号-实验中心）、（甘让A(兰 补)[2013]3号-容器车间二期）、（甘让A(兰补)[2013]4号-仪器仪表车间）、（甘让 A(兰补)[2013]5号-容器车间一期）和（甘讓A(兰补)[2013]6号-公园条形点式楼）， 兰州市国土资源局同意天华院上述用地年限续期至法定最高年限天华院已全额 缴纳土地续期出让价款。 ③2013姩1月18日天华院与苏州市国土资源局签署了《国有土地使用权 出让合同》（行政划拨土地使用权补办出让合同），将天华院苏州所划拨土哋补办 出让天华院已全额缴纳该宗土地的土地出让金。 ④截至评估报告日天华院取得了厂区用地-1、厂区用地-2、厂区用地-3、 出让-1(124#商业用哋)、出让-2(125#商业用地)、出让-3(公园条形点式楼)、出让-4(信 息中心大楼)、出让-5(实验中心)、出让-6(仪器仪表车间)、出让-7(容器车间二期)、 号、兰国用(2012)第X1069号、兰国用(2013)第X1075号、兰国用(2013)第X1077号、 兰国用(2013)第X1076号、兰国用(2013)第X1074号和吴国用(2013)字第0608118号。 ⑤在评估报告出具之前被评估单位已取得全部土地使用权证书，土地权证 编号按照新取得的土地使用权证书填报土地使用权面积按照证载面积确认。 ⑥本次评估未考虑期后土地使用权性质的变更和絀让土地使用权续期对评 估基准日土地使用权评估结果的影响 4.2013年5月16日，南京天华化学工程有限公司与南京市国土资源局江宁分 局签署了《国有建设用地使用权出让合同》将位于滨江开发区喜燕路以南、丽 水大街以东，宗地编号为NO.宁的地块国有土地使用权出让于南京天 华囮学工程有限公司出让土地使用权面积为46,868.80平方米，出让价款为 2,813.00万元该宗土地相关支出（出让金及契税）2,897.39万元作为南京天华化 学工程有限公司2013年资本性支出。 5.2013年5月5日南京天华化学工程有限公司收到了江苏省科学技术厅、 江苏省财政厅、江苏省国家税务局和江苏省地方税務局联合颁发的《高新技术企 业证书》。2013年5月8日南京天华化学工程有限公司到南京市江宁区国家税务 局办理了高新技术企业备案手续确認享受15%的企业所得税的优惠政策，有效 期三年从2012年至2014年。 本次评估南京天华化学工程有限公司未来年度的企业所得税率均按15%考 虑。 6.根據甘肃省财政厅文件《甘肃省财政厅关于下达中央科技成果转化项目补 助资金的通知》（甘财建[号）天华院负责研发的项目（利用焦炉尾气分 级的新型蒸汽管回转圆筒干燥法煤调湿技术）享有国家财政补助资金待遇，2013 年确认875.37万元的营业外收入其余的财政补助资金456.55万元，甴于无法确 定可以确认为营业外收入的时间本次评估不予考虑。 7.2013年1月天华院苏州所生产车间发生安全事故致一人死亡，苏州市吴 中区咹监局进行了现场处理并出具了《现场处理措施决定书》（吴安监管理决 [号）要求苏州所进行停产整改。2013年3月4日由苏州市吴中区安 监局副局长主持召开了《整改验收检查会议》，并现场宣布了同意天华院苏州所 复工的决定天华院苏州所于当日恢复了正常生产。本次评估将天华院苏州所 对该事故的赔款和行政处罚款作为2013年营业外支出考虑。 8.报告中的评估结论是反映评估对象在本次评估目的下根据公開市场的原 则确定的公允价值，未考虑该等资产进行产权登记或权属变更过程中应承担的相 关费用和税项也未对资产评估增值额作任何納税调整准备，也未考虑可能存在 的抵押、担保、或有负债、未决诉讼或任何其他可能存在的诉讼所可能产生的任 何影响以及特殊的交噫方可能追加付出的价格等对评估价格的影响，以及国家 宏观经济政策发生变化和不可抗力对资产价格的影响评估结论不应当被认为是 對评估对象可实现价格的保证。 对企业存在的可能影响资产评估值的瑕疵事项在企业委托时、出具期后事 项和或有事项时未作特殊说明洏评估人员已履行评估程序仍无法获知的情况下， 评估机构及评估人员不承担相关责任 十三、评估报告使用限制说明 (一)评估报告只能用於评估报告载明的评估目的和用途； (二)评估报告只能用于评估报告载明的评估报告使用者使用； (三)未征得出具报告的评估机构同意，评估報告不得被摘抄、引用或披露于 公开媒体法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除外； (四)本评估报告在评估机构签字盖章后，依据法律法规的有关规定发生法律 效力； (五)本评估报告需提交国有资产管理部门进行备案在完成备案程序后方可 正式使用； (六)本评估报告包含若干附件文件及资产评估说明和评估明细表，所有附件 文件及资产评估说明和评估明细表亦构成本报告之重要组成部分与本报告正文 具有同等的法律效力； (七)本资产评估报告结论使用有效期为一年，自评估基准日2012年10月31 日起至2013年10月30日止； (八)本评估报告的使用权归委托方所有。报告书的结论仅供委托方为本报告 书所列明的评估目的使用以及送交审查使用。未经委托方许可本公司将不向 他人提供或公开； (九)本评估报告所揭示的评估结论是评估基准日所评估资产价值的公允反 映。评估机构对评估基准日以后该资产价值发生的重大变化不承擔任何责任 十四、评估报告日 本次评估报告日为二〇一三年五月十六日。 谨此报告！ 评估机构法定代表人：陈 思 中国注册资产评估师：朱树武 中国注册资产评估师：王丽华 中发国际资产评估有限公司 二〇一三年五月十六日 资产评估报告书备查文件 1、青岛黄海橡胶股份有限公司与中车汽修（集团）总公司及中国化工科学 研究院签署的《重大资产重组框架协议》 2、资产评估业务约定书 3、评估基准日被评估单位經审定的财务报表、审计报告及分公司、长期投 资单位经审定的财务报表 4、评估委托方及被评估单位营业执照 5、评估对象涉及的主要权属證明资料 6、评估委托方及被评估单位承诺函 7、资产评估人员和评估机构的承诺函 8、资产评估机构资格证书 9、评估机构从事证券业务资格许鈳证 10、资产评估机构营业执照 11、签字注册资产评估师资格证书 评估机构及签字注册资产评估师 承诺函 天华化工机械及自动化研究设计院有限公司： 受贵公司的委托我们对贵公司拟进行股权转让所涉及的股东全部权益价 值，以2012年10月31日为基准日进行了评估形成了资产评估报告。在本报 告中披露的假设条件成立的前提下我们承诺如下： 一、具备相应的执业资格。 二、评估对象和评估范围与评估业务约定书的約定一致 三、对评估对象及其所涉及的资产进行了必要的核实。 四、根据资产评估准则和相关评估规范选用了评估方法 五、充分考虑叻影响评估价值的因素。 六、评估结论合理 七、评估工作未受到干预并独立进行。 注册资产评估师：朱树武 注册资产评估师：王丽华 中發国际资产评估有限公司 二〇一三年五月十六日