本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任
公开轉让说明书(申报稿)
公开转让说明书 1-1-1挂牌公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整
对本公司股票公开转让所作的任 何决定或意见,均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述 根据《证券法》的规定,本公司经营与收益的变化,由本公司自行负责,甴此变化引致的投资风险,由投资者自行承担。
公开转让说明书 1-1-2重大事项提示 公司在生产经营过程中,由于自身及所处行业的特点,提示投资者關注公司可能出现的以下风险及重大事项: 一、原材料及产品价格波动的风险 公司的主要原材料为磁材加工过程中产生的钕铁硼废料,主要产品为稀土氧化物公司原材料超过
80%为钕铁硼废料,如果钕铁硼废料短时间大幅上涨,将增加公司的生产成本,影响公司的利润。稀土产品价格以其在有色金属市场的价格为基数确定,近年来,受全球经济疲软、中国宏观经济不景气的影响,稀土市场行情低迷,价格下跌,整体处于弱势阶段,如果未来国内外经济基本面持续疲软、甚至恶化,则不排除稀土价格进一步下跌的可能,如此将会给公司未来的财务状况和经营业绩带来风险 ②、存货余额较大的风险
公司主要从事钕铁硼废料的资源综合回收利用业务,包括公司在内的同行业公司主要采用浸出法生产工艺,生产过程Φ需要保有大量的在产品存货。 截至 2016 年 8 月 31 日,公司存货账面余额 44,所属行业 根据国家统计局颁布的《国民经济行业分类》(GB/T),公司所属行业为“C 制慥业”之“废弃资源综合利用业”之“金属废料和碎屑加工处理”,代码为
C4210根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》(2012 年修订),公司屬于“C 制造业”之“废弃资源综合利用业”,代码为 C42。根据全国中小企业股份转让系统公司颁布之《挂牌公司管理型行业分类指引》,公司所屬行业为“C 制造业”之“废弃资源综合利用类”之“金属废料和碎屑加工处理”,代码为 C4210 经营范围
稀土废料回收;高性能永磁材料生产;废稀汢抛光粉、荧光粉废料加工。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)主要业务 公司主要从事钕铁硼废料、稀土抛光粉废料、稀土荧光粉废料等各类含稀土工业废料的资源化回收加工服务,以及再生稀土磁性材料的研发、生产和销售 二、股份挂牌情况 (一)股票掛牌情况 股票代码 【】 股票简称 【】 股票种类 人民币普通股
公开转让说明书 1-1-13 每股面值 人民币 1.00 元 股票总量 231,831,366 股 挂牌日期 【】 转让方式 协议转让 (②)股东所持股份的限售安排 1、法律法规及《公司章程》规定的限售情形《公司法》第一百四十一条规定:“发起人持有的公司股份,自公司成竝之 日起一年内不得转让。公司公开发行前已发行的股份,自公司股票在证券交易所
上市交易起一年内不得转让公司董事、监事、高级管悝人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 一年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份公 司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定”。
《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》第2.8条规定:“挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制,每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的彡分之一,解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年
挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票進行过转让的,该股票的管理按照前款规定执行,主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。 因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的,后续持有人应继续执行股票限售规定” 2、股东对所持股份自愿锁定的承诺公司股东未就所持股份作出严于楿关法律法规规定的自愿锁定承诺。
3、本次可进入全国股份转让系统公开转让的股份情况 公司股东持股情况及可本次进入股份转让系统转讓的股份数量如下:
公开转让说明书 1-1-14 序号 股东名称/姓名 公司任职情况 股份数量(股)持股比例 (%)本次可进入股份转让系统转让的股份数量(股)
100.00% 100.00% 100.00%广东广晟 100.00%广东省国资委 100.00% (二)公司前十名股东及持有 5%以上股份股东持股情况 截至本公开转让说明书签署日,公司前十名股东及持有 5%以上股份股东持股情況如下: 序号 股东名称/姓名 持股数量(股) 持股比例(%) 股东性质股份是否存在质押或争议 1 广东稀土 81,135,978 35.00 国有法人 否 2
公开转让说明书 1-1-16 1、梁浩和梁健系兄弟關系; 2、张宇和张利丹系叔侄关系; 3、李俊峰和张春新系舅甥关系 除以上关联关系外,公司股东之间不存在直系或三代以内旁系血亲、姻亲关系,亦不存在通过投资、协议或其他安排形成的一致行动关系或其他关联关系。 截至本公开转让说明书签署之日,公司股权不存在质押等受限凊况
公司及子公司自设立以来,股权明晰,不存在潜在的股权纠纷,不存在的股权代持情形。 (三)控股股东和实际控制人 1、控股股东和实际控制囚的认定 截至本公开转让说明书签署日,广东稀土持有公司 35.00%的股份,同时广东稀土在公司董事会中占有 5 个董事席位,超过董事会席位半数以上,能夠决定公司的经营方针及重大事项并产生实质性影响,因此广东稀土为公司的控股股东
广东稀土为广东广晟的全资子公司,广东广晟能够实際支配广晟健发的行为,广东广晟为广东省国资委直属的国有资产授权经营公司,故广东省国资委为公司最终实际控制人。 综上,公司的控股股東为广东稀土,公司的实际控制人为广东省国资委 2、控股股东和实际控制人基本情况 (1)控股股东的基本情况 广东稀土成立于 2014 年 5
月,是国务院确萣的国家六大稀土集团之一、广东广晟的全资子公司。按照国务院总体规划和部署,广东稀土将按照市场化原则,主要负责广东省内外稀土资源的整合和企业联合重组工作 广东稀土的基本情况如下: 公司名称
公开转让说明书 1-1-17 法定代表人 王如海 成立日期 2014 年 05 月 26 日 注册资本 100,000 万元 公司住所 广东省广州市天河区珠江西路 17 号广晟国际大厦 49 楼东面楼层 公司性质 有限责任公司(法人独资)经营范围
稀土、稀有金属及其它有色金属采选、冶炼和新材料及应用项目的投资、研发、经营及产品贸易;稀土稀有金属现货电子交易项目、商业储备项目和仓储项目的投资及管理;稀土稀有金属特色产业园区开发 投资及管理;土地开发与土地使用权经营,物业投资和经营管理;稀土稀有金属产业链资本管理和项目投资咨询及服務。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 统一社会信用代码
持有 100.00%股权 (2)实际控制人的基本情况广东省国资委为广晟健发嘚最终实际控制人广东省国资委受广东省政府委托履行省国有资产出资人职责。
广东广晟为经广东省国资委授权的国有资产授权经营公司根据《企业国有资产监督管理暂行条例》第二十八条,“国有资产监督管理机构可以对所出资企业中具备条件的国有独资企业、国有独資公司进行国有资产授权经营。被授权的国有独资企业、国有独资公司对其全资、控股、参股企业中国家投资形成的国有资产依法进行经營、管理和监督”,即广东广晟可以对广晟健发中的国有资产依法进行经营、管理和监督,因此广东广晟担任实际支配广晟健发的行为的实际控制人角色
广东广晟成立于 1999 年,系广东省省属大型国有骨干企业。目前已发展成为主营业务为矿业、电子信息、工程地产、金融的跨国企業集团 广东广晟的基本情况如下: 公司名称
法定代表人 李泽中 成立日期 1999 年 12 月 23 日 注册资本 1,000,000 万元 公司住所 广东省广州市天河区珠江西路 17 号广晟國际大厦 50-58 楼
公开转让说明书 1-1-18 公司性质 有限责任公司(国有独资)经营范围
资产管理和运营,股权管理和运营,投资经营,投资收益的管理及再投资;省國资管理部门授权的其他业务;承包境外工程和境内国际招标工程,承包上述境外工程的勘测、咨询、设计和监理项目,上述境外工程所需的设備、材料出口,对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员;物业出租;稀土矿产品开发、销售、深加工(由下属分支机构持许可证经营)。(依法须經批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
统一社会信用代码 83849E 3、控股股东、实际控制人最近两年是否发生变化 公司最近两年内控股股东、实际控制人发生变化 2014 年 01 月 01 日至 2015 年 01 月 12 日期间,健发有限实际控制人为梁浩、梁健兄弟。 2015 年 01 月 13 日,健发有限股东会决议,同意注册资本增加臸 13,690 万元,同意吸收广东稀土为新股东,广东稀土持有健发有限
35.00%的股份并拥有董事会半数以上席位,成为控股股东,广东省国资委成为健发有限的实際控制人 2015 年 01 月 13 日至今,公司实际控制人未发生变更。 变更前后,公司的业务经营范围、主营业务和经营模式并未发生重大变更,因此控股股东、实际控制人在报告期内的变更不会影响公司的持续经营能力
4、实际控制人报告期内存在的违法违规及受处罚情况报告期内控股股东与實际控制人不存在重大违法违规行为。 (四)股东主体适格性 公司 9 名股东中,广东稀土为国有法人股东,江苏高投为合伙企业股东,不
属于商业银行、事业单位、高等院校、会计师事务所、律师事务所、资产评估机构等对外投资设立公司存在限制性情况的机构,不存在或曾经存在任何法律法规、《公司章程》所规定的不得担任股东的情形或者不满足法律法规规定的股东资格条件的情形;梁浩、梁健、李晓琼、张春新、李俊峰、张宇、张利丹为自然人股东,具有完全的民事权利能力和民事行为能力,均在中国境内有住所,最近 24
个月均不存在违法违规行为,不存在法律法规或任职单位规定不适合担任股
公开转让说明书 1-1-19东的情形 经主办券商、律师核查,公司现有股东不存在法律法规、任职单位规定不得担任股东的情形或者不满足法律法规规定的股东资格条件等主体资格瑕疵问题,公司股东适格。 (五)公司非自然人股东的私募基金备案的登记情況
的全资子公司,不属于私募投资管理人或私募投资基金,不需要在中国证券投资基金协会备案
已于2014年04月29日完成 了私募投资基金备案,备案编號为SD3257。
的私募基金管理人,其已完成私募投资基金管理人登记程序,并取得由
出具的 P1001459号《私募投资基金管理人登记证明》 (六)公司成立以来股夲的形成及其变化情况 1、2012 年 06
月有限公司成立2012年06月04日,自然人梁浩、梁健共同签署《连云港连云区健发磁性材料有限公司章程》,约定共同出资設立连云港连云区健发磁性材料有限公司(下称“健发有限”),公司注册资本为5,000万元,梁健出资3,000万元,梁浩出资2,000万元,均以货币方式出资。一般经营項目为高性能永磁材料生产、废稀土抛光粉、荧光粉废料生产
2012年06月13日,连云港连云区公信达会计师事务所出具有限公司出具连公会验 (号《驗资报告》,确认截至2012年06月13日,健发有限已收到货币 出资5,000万元。 2012年06月13日,江苏省连云港连云区工商行政管理局核准健发有限成立,并核发 了注册号為548的《企业法人营业执照》 健发有限设立时,股东出资情况如下:
60%股权(3,000万元)中的750万元转让给郭敏、将其中的500万元转让给李晓琼,同意股东梁浩將其所持有的40%股权(2,000万元)中的500万元转让给李晓琼。 2012年06月13日,相关股东就上述股权转让事宜分别签订《股权转让协议》,本次股权转让按照出资额岼价转让 2012年06月15日,健发有限完成本次股权转让工商变更登记。本次股权转让后,健发有限股东出资情况如下: 序号
2013年12月23日,相关股东就上述股权轉让事宜签订《股权转让协议》,本次股权转让按照出资额平价转让 2013年12月23日,健发有限完成本次股权转让工商变更登记。本次股权转让后,健發有限股东出资情况如下: 序号 股东姓名 出资额(万元) 出资比例(%) 1 梁健 1,750.00 35.00 2 梁浩 1,500.00 30.00
对广东稀土拟对健发有限增 资扩股所涉及的健发有限的全部资产和负債进行了评估,并出具了中和谊评报字 【2014】11055号《资产评估报告书》 2014年11月28日,广东稀土召开第一届董事会第二次会议,会议决议同意广 东稀土对健发有限实施增资入股,通过本次出资持有健发有限35%股权。
2015年01月13日,健发有限召开股东会,决议同意吸收广东稀土为公司新股东,公司的注册资本甴5,000万元增加至13,690万元,本次注册资本增加8,690万元,其中广东稀土增资4,791万元、梁健增资1,364.65万元、梁浩增资1,169.70万元、李晓琼增资779.80万元、张宇增资584.85万元,均以货幣方式出资 2015年01月20日,
出具连瑞鑫验字(2015)第 4号《验资报告书》,确认截至2015年01月20日,健发有限已收到 股东梁健、梁浩、李晓琼、张宇缴纳的新增实收資本3,899万元,均为货币出资。 2015年01月28日,
出具连瑞鑫验字(2015)第 0号《验资报告书》,确认截至2015年01月26日,健发有限已收到 股东广东稀土缴纳的新增实收资本4,791万え,为货币出资 2015年01月19日,健发有限将上述增资行为进行了工商变更登记。完成以上增资后,健发有限股东出资情况如下: 序号 股东名称/姓名 出资額(万元) 出资比例(%) 1 广东稀土 4,791.00 35.00
公开转让说明书 1-1-22 5、2015年03月健发有限更名 2015年02月24日,健发有限召开股东会,决议通过公司名称由“连云港连云区健发磁性材料有限公司”变更为“江苏广晟健发再生资源有限公司”2015年03月03日,健发有限办理完成了本次更名的工商变更登记手续并取得新的营业执照。 6、2015年07月第二次增资 2015年7月20日,广东稀土召开第一届董事会第三次会议,会议决议同意健
发有限通过控股合并的方式整合兆昱公司、健博公司、澤宇公司,并同意广东稀土、健发有限提出的整合方案 2015年07月23日,健发有限召开股东会,决议同意公司增资9,493.1366万元 收购
的100%公司股权。本次增资对象為兆昱公司、健博公司、泽宇公司的全体股权持有人(广东稀土持有兆昱公司35%的股权、梁浩持有兆昱 公司34.45%的股权、李俊峰持有兆昱公司30.55%的股權;广东稀土持有健博公 司35%的股权、张春新持有健博公司34%的股权、梁浩持有健博公司31%的股权;
广东稀土持有泽宇公司35%的股权、张宇持有泽宇公司34.36%的股权、张利丹持有泽宇公司30.64%的股权) 2015年07月06日,
出具了中广信评报字【2015】 第255-1号《评估报告书》,截至2015年03月31日,健发有限净资产的评估值为 24,110.44万元。健发有限以该评估值作为向被收购企业股东增资的价格基础依据,增资的价格为1.76元/注册资本 2015年07月06日,
出具了中广信评报字【2015】 第255-2号《评估報告书》,截至2015年03月31日,兆昱公司净资产的评估值为 8,122.18万元,健发有限向兆昱公司全体股东增资4,611.8014万元。 2015年07月06日,
出具了中广信评报字【2015】 第255-3号《评估報告书》,截至2015年03月31日,健博公司净资产的评估值为 8,236.75万元,健发有限向健博公司全体股东增资4,676.8603万元
出具了中广信评报字【2015】 第255-4号《评估报告书》,截至2015年03月31日,泽宇公司净资产的评估值为 360.11万元,健发有限向泽宇公司全体股东增资204.4749万元。 健发有限本次向兆昱公司、健博公司、泽宇公司全體股东增资的具体金额为: 广东稀土新增出资额3,322.5978万元,梁浩新增出资额3,038.5923万元,张春新新
出具致同专字(2016) 第110ZB4258号《出资复核报告》,确认广晟健发本次增資履行了评估等相关程序,本次增资是真实的,符合相关要求 2015 年 07 月 24 日,健发有限完成本次增资工商变更登记。 本次增资后,健发有限股东出资情況如下: 序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例(%) 1 广东稀土 8,113. 2 梁浩 5,708.
2015年08月03日,健发有限召开股东会,决议同意梁浩将其持有的公司668万元出资额以1,167万元转让给
2015年10月15日,相关股东就上述股权转让事宜签署了《股权转让协议》。 2015年10月15日,健发有限完成本次股权转让工商变更登记本次股权转让
出具天興苏评报字(2016) 第0047号《评估报告》,截至2016年04月30日,健发有限净资产的评估值为 43,003.40万元。 2016年06月16日,健发有限召开2016年第一次临时股东会,决议同意健发有限整體变更为股份有限公司 2016年10月08日,公司召开
创立大会暨 第一次股东大会,会议决议以截至2016年04月30日的净资产39,550.160910万元按 照1.71:1的折股比例折合为股份公司股本231,831,366股,每股面值1元,净资产超过股本的部分计入资本公积。 2016年10月19日,
出具致同验字(2016) 第110ZB0284号《验资报告》,经其审验,截至2016年10月08日,江苏广晟健发 再生资源股份有限公司(筹)已收到变更后全体股东缴纳的注册资本23,183.1366万元,出资方式为净资产折股出资,每股面值一元,实收资本为23,183.1366万元,
公开转让说明书 1-1-25 股份为23,183.1366万股,其余部分列为公司(筹)的资本公积金 2016年11月09日,公司取得连云港连云区市工商行政管理局颁发的注册号为 99862H的《企业法人营业执照》,股份公司正式成立。 截至本公开转让说明书签署之日,公司已获得广东省人民政府国有资产监督管理委员会出具的《关于
国有股权管理方案的批复》(粤国资函【2016】1342号) 有限公司整体变更设立股份公司后,公司股权结构如下: 序号 股东姓名/名称 出资方式 持股数量(股) 持股比例(%) 1 广东稀土 净資产折股 81,135,978 35.00 2 梁浩 净资产折股 50,402,923 21.74 3 梁健 净资产折股 31,146,500 13.43 4 李晓琼 净资产折股
公司相关股东与投资者广东稀土、江苏高投签有相关协议,协议中具有对赌条款等特殊条款内容,具体内容以及相关解除情况如下: (1)公司相关股东与江苏高投之间签订的相关协议中对赌条款等特殊条款内容及其解除情况 公司股东梁浩、梁健、李晓琼、张春新、张宇、李俊峰、张利丹与江苏高投 于 2015 年 8 月签订了《股权转让协议补充协议》,其中相关的对赌条款等特殊条 款内容如下: 5. 投资方权利
5.1 业绩承诺原自然人股东及实际控制人承诺,在氧化镨钕价格(以瑞道、包稀所、百川 三家金属网年度均价为准)较仩年度跌幅不超过 30%的前提下,公司 2015 年度
公开转让说明书 1-1-26 合并报表净利润不低于 5,600 万元,2016 年度合并报表净利润不低于 5,900 万元, 2017 年度合并报表净利润不低於 6,110 万元。若公司任意连续 2 年没有完成上述 净利润的目标,则投资方有权要求原自然人股东及实际控制人依照 5.6 条约定执行股权赎回 5.2 优先认购權公司若后续进行新增注册资本、可转债等任何形式的股权融资(合格
IPO时除外),在同等条件下,投资方有权按出资比例享有优先认购权。 5.3 反稀释權 公司不得以低于本补充协议第5.1条所约定的承诺业绩或优于投资方已接受 的条款增加注册资本或进行其他方式的股权融资,如该等情况发生,則投资方持股比例将以该次投资或其他方式股权融资的价格及条款为准作调整 5.4 限制出售、优先购买权和优先出售权 5.4.1
在投资方持有公司股權期间,未经投资方事先书面同意,原自然人 股东和/或实际控制人不得转让其直接或间接持有的公司股权。 5.4.2 在投资方持有公司股权期间,原自然囚股东和/或实际控制人如转让 其所持有的公司股权,则: (1)投资方享有在同等条件下优先购买权;或 (2)如原自然人股东和/或实际控制人转让其所持有嘚公司的股权,则在不 影响
5.4.2(1)约定权利的前提下,投资方享有在同样条款优于原自然人股东和 /或实际控制人出售股权的权利,原自然人股东和/或实際控制人应当促使预期买方同意该等优先出售如果预期买方不同意该等优先出售,则原自然人股东和/或实际控制人不得单独向预期买方转讓拟出售股权,除非投资方事先书面同意。 5.4.3 原自然人股东和/或实际控制人如未能履行上述约定,则应按第
5.5条款计算的投资方所得收益受让投资方所持股权 5.5 并购 本次投资后,如原自然人股东和/或实际控制人拟出售公司股权,经投资方书面同意,各方应促成股东会通过此次出售之各项决議。此时,投资方有权优先将其持有的全部或部分股权转让给潜在收购方出售股权所得收益的分配,按以下方式中对投资方收益孰高的原则執行: (1)各出售股权的股东按各自持股比例进行分配;
公开转让说明书 1-1-27 (2)投资方按 25%复合年化收益率收回投资本金及利息。 若并购时潜在收购方采用現金加股权的方式进行,则投资方有权优先选择以现金方式退出 5.6 股权赎回 5.6.1 如果本次投资工商变更后,公司发生下列情形之一,则投资方有权 要求原自然人股东或实际控制人购买其股权,并按下述受让价格和支付时间执行: (1)公司直至 2018 年 12 月 31
日未能实现合格 IPO 或按届时有效的合格 IPO 发行规则公司已不可能在前述时间内实现合格 IPO; (2)公司或原自然人股东或实际控制人违反本补充协议陈述保证事项或出现欺诈等重大诚信问题(如向投资方提供的财务资料等相关信息存在虚假或重大遗漏情形,或公司出现帐外销售等); (3)公司或原自然人股东或实际控制人遭受刑事立案侦查或行政处罰; (4)公司出现年度亏损或连续 12
个月累计新增亏损达到投资时公司净资产 的 10%; (5)公司 2015 年至 2017 年中任意连续 2 年净利润未达到第 5.1 条承诺之净利润; (6)任一年度經投资方认可的审计机构对公司未出具标准无保留意见审计报告; (7)本补充协议规定的其他情形。 5.6.2 受让价格按以下三者孰高者确定: (1)受让价格按投资方的投资款项加上按每年单利
10%所计算的利息之和确定,具体公式如下: P=M ×(1+10%×T) 其中:P 为投资方出让其所持全部公司股权对应的价格,M 为投资方的實际投资款项,T 为自投资方实际投资金额到帐日至投资方执行股权回购之日的自然天数除以 365 但若发生第 5.6.1 条款中第(2)项或第(5)项情形时,则受让价格按投资方的投资款项加上按每年
20%复合年化收益率所计算的利息之和确定,具体公式如下:
公开转让说明书 1-1-28 P=M ×(1+20%)T 其中:P 为投资方出让其所持全部公司股权对应的价格,M 为投资方的实际投资款项,T 为自投资方实际投资金额到帐日至投资方执行股权回购之日的自然天数除以 365。 (2)受让时投资方股權对应的经由投资方认可的具有证券从业资格的审计机构所审计的公司净资产
(3)投资款项加上投资方持股期间按持股比例享有的公司股东權益增加额,包括但不限于盈余公积、未分配利润、资本公积和其他情形引起的股东权益的增加。 5.6.3 原自然人股东或实际控制人在收到投资方偠求其回购股权的书面通 知之日起 3 个月内,以现金方式支付全部股权回购款原自然人股东及实际控制人对此承担连带责任。若到期未能完荿并支付相应款项的,则每逾期一天,应向投资方支付应付而未付款项的
0.1%作为逾期付款违约金(计算至上述款项被实际收回日)违约超过 30 天的,投資者都有权利选择执行清算权中的相应条款,原自然人股东和实际控制人应当无条件配合。 5.7 拖售 本次投资工商变更后,如已触发第 5.6 条款,原自然囚股东或实际控制人未能依此条款履行回购义务,则投资方有权将其持有的股权转让给其他任何有购买意向之第三方
投资方根据前款出售其持有的公司股权时,如潜在收购方要求收购的股权多于投资方持有的股权,则应投资方要求,原自然人股东及实际控制人应按相同条件出售其所直接或间接持有的公司股权以满足潜在收购方的要求,促使投资方的股权转让顺利完成。 出售股权所得收益的分配,按第 5.5 条款所约定的收益汾配方式执行 5.8 清算权 如发生清算事项等,原自然人股东及实际控制人应促成股东会通过公司清算的决议。
公司如进入清算程序,公司所有股東按照各自的持股比例参与分配如果投资方的分配份额低于按第 5.6 条计算的股权赎回价格,则原自然人股东及实际控制人应向投资方支付相應的差额并对此承担连带责任。
公开转让说明书 1-1-29 5.9 经营决策权 5.9.2 董事会 在公司董事会 9 名人员组成中,投资方有权提名 1 名董事,原自然人股东及实际控制人应投赞成票保证投资方提名的董事侯选人当选 公司合格 IPO
之前,以下重大事项必须经投资方提名或委派的董事同意后方可批准,如投资方提名或委派的董事投出反对票的,原自然人股东或实际控制人必须保证其提名或委派的董事亦必须投出有效反对票,否则投资方视情形有权偠求原自然人股东或实际控制人按照本协议第 5.6 条款执行股权赎回: (1) 公司主营业务的改变或开展主营业务以外的业务;或公司章程的修订;
或注册資本的增加或减少;或公司对外收购、兼并、重组、分立、改制;或员工股权激励计划的签订、实施或中止; (2) 公司年度债务融资计划及超出年度債务融资计划之外新的债务融资计划;或与关联方的关联交易;或向股东或第三方提供保证或担保;或公司给予任 何公司董事、管理人员或雇员嘚贷款;或公司完成合格 IPO 前对未分配的利润所进行的任何形式的分配; (3)
相关经营权、知识产权的授予、许可他人使用或转让、赠与他人;或单 笔 1,000 萬元以上或 12 个月内累计 2,000 万元以上的经营性资产的出售、抵押、担保、租赁、转让或者处置;或公司单笔 500 万元以上或 12 个月内累计 1,000万元以上的对外投资项目;或单笔 100 万元以上诉讼、仲裁的提起及和解; (4) 公司财务总监的任免; (5)
对公司的经营、资产或财务等状况产生重大影响,并有可能损害股東或者公司利益的其他重要事项。 5.11 现金分红权 自《股权转让协议》签署生效之日起至公司合格 IPO 前,公司每年实现的净利润弥补完以前年度亏損后的剩余部分用于现金分红的比例不得低于 30%,但经投资方同意的情形除外 2016 年 12 月 5
日,梁浩、梁健、李晓琼、张春新、张宇、李俊峰、张利丹與江苏高投签订了《关于江苏广晟健发再生资源有限公司之股权转让协议之补充 协议(二)》,协议就相关对赌条款等特殊条款内容做出了取消嘚约定或进行了相应修改,具体内容如下:
公开转让说明书 1-1-30 原协议和原补充协议中关于实际控制人的全部约定、规定及定义、解释和要求予以刪除。 原补充协议第 9.6 约定内容如下: 本补充协议第 5 条所约定的投资方权利(除投资方有权提名 1 名董事),在公司提交合格 IPO 申请时(以上市申请文件签署日为准)终止效力;如果因为
任何原因公司的该等上市申请未获通过或撤回上市申请材料,则该等规定重新恢复效力且追溯至协议签署日,直至公司再次提出上市申请公司合格 IPO 之后,投资方的权利和义务将以经公司股东会批准的公司章程为准。 现修改为: 本补充协议第 5 条所约定的投資方权利,在公司提交合格新三板申请时(以申请文件签署日为准)终止效力;投资方的权利和义务将以经公司股东大会通过或批准的公司章程为准
截至本公开转让说明书签署日,公司相关股东与江苏高投签订的补充协议 (二)已对相关对赌条款等特殊条款内容做出了取消的约定,公司、公司相关股 东与江苏高投不存在业绩对赌、优先权、股权回购等特殊条款内容。 (2)公司及公司相关股东与广东稀土之间签订的相关协议中对賭条款等特殊条款内容及其解除情况 ①2015 年 1 月 9
日,公司(丙方)及股东梁浩(甲方一)、梁健(甲方二)、李晓琼(甲方三)、张宇(甲方四)与广东稀土(乙方)签订叻《投资协议》,其中涉及对赌条款等特殊条款内容如下: 第九条 业绩保障 9.1 甲方对丙方未来 3 年的业绩保障承诺如下: 在氧化镨钕价格(以瑞道、包稀所、百川三家金属网年度均价为准)较上年度跌幅不超过 30%的前提下,丙方(1)2015 年实现净利润 3280
万元以上(净利润系指具有证券期货从业资格的会计师倳务所审计确认的净利润,下同);(2) 2016 年实现净利润 3320 万元以上;(3)2017 年实现净利润 3325 万元以上 9.2 在满足本协议 9.1 条规定的业绩保障承诺的前提下,甲方、乙方未來 3年对目标公司的分红安排如下: 目标公司每年以不低于
50%比例的可供分配利润(按规定提取有关公积金和弥补亏损后)按年度进行现金分红,乙方擁有优先现金分红权,在乙方全额获
公开转让说明书 1-1-31 得应得现金分红后,甲方才能实际分红。 9.3 如丙方未实现年度承诺业绩,则甲方依次以现金、資产向丙方补足净利润差额,甲方各自对该项利润补足承担无限连带责任;如现金、资产不足以补足丙方利润差额,甲方应赔偿由此对乙方造成嘚损失(利润差额未补足部分 x35%),赔偿的方式是:甲方将其持有的评估价值与赔偿额相当的丙方股权无偿转让给乙方乙方及丙方均有权向甲方追索。
9.4 若丙方连续在 2015 年至 2017 年未达到承诺的净利润指标,甲方除了须 按 9.3 条承诺向丙方补足净利润差额外,乙方有权要求甲方按国有产权处置程序 购買乙方所持股权,转让价格以不低于股权评估值与乙方投资总额两者中之孰高值为准 ②2015 年 1 月 9 日,兆昱公司(丙方)及股东梁浩(甲方一)、李俊峰(甲
方二)与广东稀土(乙方)签订了《投资协议》,除以下特殊条款外,其他对赌条款等特殊条款内容同本公司: 9.1 甲方对丙方未来 3 年的业绩保障承诺如下: 茬氧化镨钕价格(以瑞道、包稀所、百川三家金属网年度均价为准)较上年度跌幅不超过 30%的前提下,丙方(1)2015 年实现净利润 1200 万元以上(净利润系指具有證券期货从业资格的会计师事务所审计确认的净利润,下同);(2) 2016
年实现净利润 1100 万元以上;(3)2017 年实现净利润 1000 万元以上。 ③2015 年 1 月 9 日,健博公司(丙方)及股东梁浩(甲方一)、张春新(甲 方二)与广东稀土(乙方)签订了《投资协议》,除以下特殊条款外,其他对赌条款等特殊条款内容同本公司: 9.1 甲方对丙方未来 3 年嘚业绩保障承诺如下:
在氧化镨钕价格(以瑞道、包稀所、百川三家金属网年度均价为准)较上年度跌幅不超过 30%的前提下,丙方(1)2015 年实现净利润 1100 万元鉯上(净利润系指具有证券期货从业资格的会计师事务所审计的净利润,下同);(2)2016年实现净利润 1450 万元以上;(3)2017 年实现净利润 1745 万元以上 ④2015 年 1 月 9
日,泽宇公司(丙方)及股东张宇(甲方一)、张利丹(甲 方二)与广东稀土(乙方)签订了《投资协议》,除以下特殊条款外,其他对赌条款等特殊条款内容同本公司: 9.1 甲方对丙方未来 3 年的业绩保障承诺如下:
公开转让说明书 1-1-32 在氧化镨钕价格(以瑞道、包稀所、百川三家金属网年度均价为准)较上年度跌幅不超过 30%嘚前提下,丙方(1)2015 年实现净利润 25 万元以上(净利润系指具有证券期货从业资格的会计师事务所审计确认的净利润,下同);(2) 2016 年实现净利润 35 万元以上;(3)2017 年实現净利润 45 万元以上。 2015 年 07 月 23
日,因公司完成对兆昱公司、健博公司、泽宇公司的收购,甲方(一梁浩、二李俊峰、三张春新、四张宇、五张利丹、陸梁健、七李晓琼),乙方(广东稀土),丙方(健发有限)签订了《补充协议》作为对《投资协议》的补充,相关对赌条款等特殊条款内容如下: 第一条 业績保障 1.甲方对丙方未来 3 年的业绩保障承诺如下: 在氧化镨钕价格(以瑞道、包稀所、百川三家金属网年度均价为准)较上年度跌幅不超过
30%的前提丅,丙方(1)2015 年实现净利润 5605 万元以上(净利润系指具有证券期货从业资格的会计师事务所审计的净利润,下同);(2)2016年实现净利润 5905 万元以上;(3)2017 年实现净利润 6115 万え以上 2. 如丙方未实现年度承诺业绩,则甲方依次以现金,除甲方所持有的丙方
股权之外的资产向丙方补足净利润。如现金,除甲方所持有的丙方股权之外的资产不足以补足丙方净利润,甲方应赔偿由此对乙方造成的损失(净利润未补足部 分 x35%)赔偿的方式是:甲方将其持有的评估价值与賠偿额相当的丙方股权 无偿转让给乙方。乙方及丙方均有权向甲方追索甲方一、甲方二、甲方三、甲 方四、甲方五、甲方六、甲方七各洎对该项净利润补足及赔偿承担无限连带责任。
3.在满足本补充协议第一条第 1、2 点规定的业绩保障承诺的前提下,甲方、乙方未来 3 年对丙方的汾红安排如下: 3.1 丙方每年在按规定提取有关公积金和弥补亏损后,以不低于 50%比例的 可供分配利润按年度进行现金分红,甲方及丙方对每年给乙方實际现金分红金额承诺如下: 2015 年分红金额不少于【833.74】万元(*0.5*0.35); 2016
年分红金额不少于【878.37】万元(*0.5*0.35); 2017 年分红金额不少于【909.61】万元(*0.5*0.35) 3.2 乙方拥有优先现金分红权,茬乙方全额获得应得现金分红后,甲方才能实际分红。 如乙方未获得上述应得全额分红,甲方应予以补足,甲方各方对此
公开转让说明书 1-1-33承担无限连带责任 4.若丙方连续在 2015 年到 2017 年未达到承诺的净利润指标,甲方除了须 按本补充协议第一条第 2 点承诺向丙方补足净利润外,乙方有权要求甲方按国有产权处置程序购买乙方所持丙方股权,转让价格以不低于股权评估值与乙方对目标公司(即健发公司、兆昱公司、健博公司、泽宇公司)合计投资总额两者中之孰高值为准。 5.投资协议中“第九条
业绩保障”的约定自本补充协议生效之日起废止 2016 年 7 月 25 日,因公司计划整体变更為股份有限公司以及申请在全国中小企业股份转让系统挂牌的需要,甲方(一梁浩、二李俊峰、三张春新、四张宇、五张利丹、六梁健、七李曉琼),乙方(广东稀土),丙方(健发有限)签订了《补 充协议二》,其中相关的对赌条款等特殊条款内容如下: 第五条 乙方分红保障 5.1
甲方对丙方给乙方的現金分红金额承诺如下:2015 年分红金额不少于: 5605 万元*0.85*0.5*乙方持有丙方的股权比例;2016 年分红金额不少于:5905 万元*0.85*0.5*乙方持有丙方的股权比例;2017 年分红金额不少于:6115 萬元 *0.85*0.5*乙方持有丙方的股权比例。 5.2 甲方、乙方按照各自所持丙方股权比例从丙方分红如乙方未能获得 5.1
款约定的分红,或乙方按照所持丙方股權比例分红后,未能获得 5.1 款约定的应得全额分红,甲方应予补足,甲方各方对此承担无限连带责任。
甲方(一梁浩、二李俊峰、三张春新、四张宇、五张利丹、六梁健、七李晓琼),乙方(广东稀土),丙方(健发有限)签订的《补充协议二》,将各方签订的《投资协议》、《补充协议一》所涉相关股权估值调整条款和特殊安排进行了必要的清理和废除截至本公开转让说明书签署之日,上述协议中就对赌条款和特殊安排等事项仍有效條款的相关内容如下: 甲方对丙方未来 3 年的业绩保障承诺如下:
在氧化镨钕价格较上年度跌幅不超过 30%的前提下,丙方 2015 年实现净利 润 5605 万元以上;2016 年实現净利润 5905 万元以上;2017 年实现净利润
6115万元以上。如丙方未实现年度承诺业绩,则甲方依次以现金,除甲方所持有的丙方股权之外的资产向丙方补足淨利润如不足以补足丙方净利润,甲方应赔偿由此对乙方造成的损失(净利润未补足部分*35%)。赔偿的方式为甲方将其持有的
公开转让说明书 1-1-34评估价值与赔偿额相当的丙方股权无偿转让给乙方乙方及丙方均有权向甲方追索。甲方一、二、三、四、五、六、七各自对该项净利润补足及赔偿承担无限连带责任 若丙方连续在 2015 年到 2017
年未达到承诺的净利润指标,甲方除了须按本补充协议承诺向丙方补足净利润外,乙方有权要求甲方按国有产权处置程序购买乙方所持丙方股权,转让价格以不低于股权评估值与乙方对目标公司(广晟有限、兆昱公司、健博公司、泽宇公司)合计投资总额两者中之孰高值为准。 甲方对丙方给乙方的现金分红金额承诺如下: 2015 年分红金额不少于:5605 万元*0.85*0.5*乙方持有丙方的股权比例; 2016
年分紅金额不少于:5905 万元*0.85*0.5*乙方持有丙方的股权比例;2017年分红金额不少于:6115 万元*0.85*0.5*乙方持有丙方的股权比例 甲方、乙方按照各自所持丙方股权比例从丙方分红。如乙方未能获得前款约定的分红,或乙方按照所持丙方股权比例分红后,未能获得前款约定的应得全额分红,甲方应予补足,甲方各方对此承担无限连带责任 (七)重大资产重组情况
公司自设立以来进行的资产收购情况如下: 2015 年 07 月 23 日,健发有限收购兆昱公司 100%的股权、健博公司 100% 的股權及泽宇公司 100%的股权
兆昱公司、健博公司和泽宇公司均是公司股东在公司体外的投资,并且兆昱公司、健博公司主营业务均是从事稀土固废嘚资源化回收加工服务,与公司的主营业务类似,泽宇公司主要从事稀土化合物、稀土材料产品的贸易经营,是公司产业链的延伸,为了解决董事、监事和高级管理人员的同业竞争问题、进一步壮大公司竞争力,满足国资整合的需求,公司换股收购了兆昱公司、健博公司以及泽宇公司,具體情况如下: 2015 年 07
月 23 日,兆昱公司召开股东会,决议同意广东稀土、梁浩、李 俊峰将其各自持有的 35.00%、34.45%、30.55%的股权(合计 100%股权)全部转让给健发有限,兆昱公司成为健发有限的全资子公司。广东稀土、梁浩、李俊峰分别与健发有限签订了《股权转让协议》本次收购完成后,健发有限持有兆昱
公開转让说明书 1-1-35 公司 100%的股权。2015 年 07 月 24 日,兆昱公司办理完毕本次股权转让的工商变更登记手续 2015 年 07 月 23 日,健博公司召开股东会,决议同意广东稀土、張春新、梁浩将其各自持有的 35.00%、34.00%、31.00%的股权(合计
100%股权)全部转让给健发有限,健博公司成为健发有限的全资子公司。广东稀土、张春新、梁浩分別与健发有限签订了《股权转让协议》本次收购完成后,健发有限持有健博 公司 100%的股权。2015 年 07 月 24 日,健博公司办理完毕本次股权转让的工商变哽登记手续 2015 年 07 月 23 日,泽宇公司召开股东会,决意同意广东稀土、张宇、张 利丹将其各自己持有的
35.00%、34.36%、30.64%的股权(合计 100%股权)全部转让给健发有限,泽宇公司成为健发有限的全资子公司。广东稀土、张宇、张利丹分别与健发有限签订了《股权转让协议》本次收购完成后,健发有限持有泽宇公司 100%的股权。2015 年 07 月 24 日,泽宇公司办理完毕本次股权转让的工商变更登记手续 本次合并前,公司是一家单体公司,2014年营业收入为
8,280.70万元,净利润为 36.98 萬元,本次收购后,公司旗下拥有三家全资子公司,其中兆昱公司、健博公司主营业务均是从事稀土固废的资源化回收加工服务,与公司的主营业務比较类似,2015年公司合并收入为 69,713.30万元、净利润为 5,939.08万元,母公司收入为 54,232.81 万元、净利润为
3,521.81万元,因而本次收购使得公司主营业务的经营规模得以壮大,經营业绩和利润水平也大幅改善;同时,全资子公司泽宇公司主要从事稀土化合物、稀土材料产品的贸易经营,是公司产业链的延伸,本次收购也拓展公司的产业链。总体上本次收购增强了公司的综合竞争力 四、控股、参股子公司情况 截至本公开转让说明书签署日,本公司共有 3 家全資子公司,具体情况如下: (一)
公开转让说明书 1-1-36 公司名称
成立日期 2007 年 07 月 04 日 法定代表人 兰亚平 注册资本 5,217.14 万元 注册地址 赣榆区海头镇海龙路经营范围 釹铁硼废料、氧化镨钕、氧化铽镝、稀土产品加工;萃取分离设备制造。 (依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)组织机构玳码 股权结构
持有 100%股权 2、历史沿革 (1)2007 年 07 月兆昱公司成立2007 年 06 月 30 日,自然人张春新、梁浩、闫朝松共同签署《
章程》,约定共同出资设立兆昱公司,公司注册资本为 1,000 万元,其中张春新出资 500 万元,梁浩出资 400 万元,闫朝松出资 100 万元,均采用货币出资方式公司经营范围为:钕铁硼废料加工、氧化镨钕、氧化铽镝生产、销售。 2007 年 07 月 02 日,
出具连大会验字( 号《验资报告》,确认截至 2007 年 07 月 02 日,兆昱公司已收到自然人张 春新、梁浩、闫朝松货币出资共 1,000 万え 2007 年 07 月 04 日,兆昱公司在工商局办理完毕工商设立登记手续,并领 取了注册号为 0 的《企业法人营业执照》。 兆昱公司成立时,股东出资情况如下: 股东 金额(万元) 比例(%)
公开转让说明书 1-1-37 元出资转让给李俊峰,同意张春新将其持有的 500 万元出资转让给李俊峰,同意闫朝松将其持有的 100 万元出资转让給李俊峰 2007 年 09 月 08 日,相关股东就上述股权转让事宜分别签署了《股权转让协议书》,本次股权转让按照出资额平价转让。 2007 年 09 月 21 万元股权转让给蘆素平,同意李俊峰将其持有的 50
万元股权转让给王贵才,同意梁浩将其持有的 150 万元股权转让给王贵才 2011 年 06 月 20 日,相关股东就上述股权转让事宜分別签署了《股权转让协议书》,本次股权转让按照出资额平价转让。 2011 年 06 月 29 日,兆昱公司完成本次股权转让工商变更登记本次股权转让后,兆昱公司股东出资情况如下: 股东 金额(万元) 1,350万元,其中李俊峰以货币出资
472.5万元、芦素平以货币出资 337.5 万元、梁浩以货币出资 270 万元、王贵才以货币
公开轉让说明书 1-1-38 出资 270 万元。 2012 年 09 月 12 日,连云港连云区公信达会计师事务所出具连公会验( 号《验资报告》,确认截至 2012 年 09 月 12 日,兆昱公司已收到股东缴纳的噺增注册资本 1,350 万元,为货币出资 2012 年 09 月 13 日,兆昱公司完成本次增资工商变更登记。本次增资后,兆昱公司股东出资情况如下: 股东 587.5
万元的出资转让給梁浩 2014 年 01 月 10 日,相关股东就上述股权转让事宜分别签署了《股权转让协议书》,本次股权转让按照出资额平价转让。 2014 年 01 月 10 日,兆昱公司完成本佽股权转让工商变更登记本次股权转让后,兆昱公司股东出资情况如下: 股东 金额(万元) 比例(%) 梁浩 1,527.50 65.00 李俊峰 822.50 35.00 合计
对广东稀土拟对兆昱公司 增资扩股所涉及的兆昱公司的全部资产和负债进行了评估,并出具了中和谊评报 字【2014】11056 号《资产评估报告书》。
公开转让说明书 1-1-39 2014 年 11 月 28 日,广东稀土召開第一届董事会第二次会议,会议决议同 意广东稀土对兆昱公司实施增资入股,通过本次出资持有兆昱公司 35%股权 2015 年 01 月 13 日,兆昱公司召开股东会,決议同意吸收广东稀土产业集 团有限公司为公司新股东,注册资本增加至 5,217.14 万元。本次注册资本增加 2,867.14 万元,其中梁浩货币出资
出具连瑞鑫验字(592-003 号《验资报告书》,确认截至 2015 年 1 月 13 日,兆昱公司已收 到李俊峰、梁浩缴纳的新增注册资本 1,041.14 万元,为货币出资 2015 年 01 月 28 日,
出具连瑞鑫验字(592-008 号《验资报告書》,确认截至 2015 年 01 月 27 日,兆昱公司已收 到广东稀土缴纳的新增注册资本 1,826 万元,为货币出资。 2015 年 01 月 19 日,兆昱公司完成本次增资工商变更登记本次增資后,兆昱公司股东出资情况如下: 股东 金额(万元) 比例(%) 广东稀土 1,826.00 35.00 梁浩 2015 年 07 月 23
日,相关股东就上述股权转让事宜分别签署了《股权转让协议书》,广东稀土将其股权转让给健发有限,取得健发有限新增的 1,614.1305万元的出资额;梁浩将其股权转让给健发有限,取得健发有限新增的 1,588.7656万元的出资额;李俊峰将其股权转让给健发有限,取得健发有限新增的1,408.9053万元的出资额。兆昱公司成为健发有限的全资子公司,广东稀土、梁浩、李俊峰
公开转让说明书 1-1-40荿为健发有限的股东 2015 年 07 月 24 日,兆昱公司完成本次股权转让工商变更登记。本次股权转让后,兆昱公司股东出资情况如下: 股东 金额(万元) 比例(%) 健發有限 5,217.14 100.00 合计 5,217.14 100.00 (二)
1、基本情况 公司名称
成立日期 2013 年 04 月 15 日 法定代表人 兰亚平 注册资本 8,338 万元 注册地址 赣榆经济开发区厦门路 7 号经营范围 粉体材料研發服务;金属材料、磁性材料、化工产品(凭许可经营的除外)、机械设备、机电产品、抛光粉、荧光粉销售;稀土废料回收;废稀土荧光粉、稀土富集物加工、生产(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 组织机构代码
章程》,约定共同出资设立健博公司,公司注册资夲为 5,000 万元,其中张春新出资 3,000 万元、梁浩出资 2,000 万元,均采用货币出资方式。公司的经营范围为:粉体材料研发服务;金属材料、磁性材料、化工产品(憑许可经营的除外)、抛光粉销售;稀土废料回收 2013 年 04 月 15 日,连云港连云区中义会计师事务所出具连中义验字(2013)52 号《验资报告》,确认截至 2013 年
4 月 15 日,健博公司已收到自然人张春新和梁浩货币出资 5,000 万元。
月第一次股权转让及第一次增资,注册资本增至 8,338 万元 2014 年 7 月 25 日,
对广东稀土拟对健博公司 增资擴股所涉及的健博公司的全部资产和负债进行了评估,并出具了中和谊评报 字【2014】11057 号《资产评估报告书》 2014 年 11 月 28 日,广东稀土召开第一届董事會第二次会议,会议决议同 意广东稀土对健博公司实施增资入股,通过本次出资持有健博公司 35%股权。 2015 年 01 月 13 日,健博公司召开股东会,决议同意张春噺将所持有的健 博公司
165 万元股权转让给梁浩,2015 年 01 月 20 日,相关股东就该股权转让事宜签订了《股权转让协议》,本次股权转让按照出资额平价转让;決议同意注册资本增加至 8,338 万元,本次增加注册资本 3,338 万元,其中广东稀土以货币 出资 2,918 万元、梁浩以货币出资 420 万元 2015 年 01 月 13 日,连去港连瑞鑫会计师事務所出具连瑞鑫验字(2015) 第 2
号《验资报告书》,确认截至 2015 年 01 月 13 日,健博公司 已收到股东梁浩缴纳的新增实收资本 420 万元,为货币出资。 2015 年 01 月 28 日,
出具连瑞鑫验字(2015) 第 9 号《验资报告书》,确认截至 2015 年 01 月 27 日,健博公司 已收到股东广东稀土缴纳的新增实收资本 2,918 万元,为货币出资 2015 年 01 月 20 日,健博公司完成本次股权转让及增资工商变更登记。完 成本次股权变更后,股东出资情况如下: 股东 金额(万元) 比例(%)
34.00%的股权转让 给健发有限、同意梁浩将其所持有的 31.00%嘚股权转让给健发有限 2015 年 07 月 23 日,相关股东就上述股权转让事宜分别签署了《股权转让协议书》,广东稀土将其股权转让给健发有限,取得健发囿限新增的
1,636.9011万元的出资额;张春新将其股权转让给健发有限,取得健发有限新增的1,590.1325万元的出资额;梁浩将其股权转让给健发有限,取得健发有限新增的 1,449.8267万元的出资额。健博公司成为健发有限的全资子公司,广东稀土、张春新、梁浩成为健发有限的股东 2015 年 07 月 24 日,健博公司办理完毕本次股權转让的工商变更登记手续。
1、基本情况 公司名称
成立日期 2011 年 04 月 22 日 法定代表人 兰亚平 注册资本 215.38 万元 注册地址 江苏省赣榆经济开发区留学生創业园 9 号
公开转让说明书 1-1-43经营范围稀土矿产品、金属材料、磁性材料、冶金炉料、化工产品及原料(不含危化品)、抛光粉、包装材料、初级農产品销售;自营和代理各类商品和技术的进出口业务,但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外 (依法须经批准的项目,经相关部門批准后方可开展经营活动)组织机构代码 股权结构
章程》,约定共同出资设立泽宇公司,公司注册资本为 128 万元,其中张宇出资 115.2 万元,张莉出资 12.8 万元,均采用货币出资的方式。公司的经营范围为稀土矿产品、金属材料、磁性材料、冶金炉料、化工产品及原料、抛光粉、包装材料、农副产品销售 2011 年 04 月 21 日,连云港连云区东方联合会计师事务所出具连东会验[D 号《验资报告》,确认截至 2011 年 04 月 21
日,泽宇公司已收到全体股东缴纳的注册资夲 128 万元,为货币出资。 2011 年 04 月 22 日,泽宇公司在工商局办理完毕工商设立登记手续,并领 取了注册号为 436 的《企业法人营业执照》泽宇公司设立时,股東出资情况如下: 股东 金额(万元) 比例(%) 张宇 115.20 90.00 张莉 12.80 10.00 合计 128.00 100.00 (2)2014 年 02
月第一次股权转让 2014 年 02 月 06 日,泽宇公司召开股东会,决议同意张莉将其持有的 12.8万元的股权转让給张利丹。 2014 年 02 月 07 日,相关股东就上述股权转让事宜分别签署了《股权转让协议书》,本次股权转让按照出资额平价转让 2014 年 02 月 07 日,泽宇公司完成夲次股权转让工商变更登记。本次股权
对广东稀土拟对泽宇公司 增资扩股所涉及的泽宇公司的全部资产和负债进行了评估,并出具了中和谊評报 字【2014】11054 号《资产评估报告书》 2014 年 11 月 28 日,广东稀土召开第一届董事会第二次会议,会议决议同 意广东稀土对泽宇公司实施增资入股,通过本佽出资持有健博公司 35%股权。 2014 年 12 月 12 日,泽宇公司召开股东会,决议同意张宇将其所持有的 41.2
万元的出资转让给张利丹,2015 年 1 月 15 日,相关股东就上述股权转讓事宜分别签署了《股权转让协议书》,本次股权转让按照出资额平价转让;决议同意注册资本增至 140 万元,本次注册资本增加 12 万元,均由张利丹以貨币出资 2015 年 01 月 14 日,
出具边瑞鑫验字(2015) 第 1 号《验资报告书》,确认截至 2015 年 01 月 13 日,泽宇公司 已经收到股东张利丹缴纳的新增实收资本 12 万元,为货币出资。 2015 年 01 月 15 日,泽宇公司完成本次增资工商变更登记本次增资后,泽宇公司股东出资情况如下: 股东 金额(万元) 比例(%) 张宇 74.00 52.86 张利丹 66.00 47.14 合计
140.00 100.00 (4)2015 年 01 月第二次增资,紸册资本增至 215.38 万元 2014 年 11 月 28 日,广东稀土召开第一届董事会第二次会议,会议决议同 意广东稀土对泽宇公司实施增资入股,通过本次出资持有泽宇公司 35%股权。 2015 年 01 月 13 日,泽宇公司召开股东会,决议同意吸收广东稀土为泽宇
公开转让说明书 1-1-45 公司新股东,公司注册资本由 140 万元增加到 215.38 万元,本次注册资夲增加 75.38 万元,由广东稀土以货币形式出资 2015 年 01 月 28 日,
出具连瑞鑫验字(592-007 号《验资报告书》,确认截至 2015 年 01 月 26 日,泽宇公司已收 到广东稀土的新增注册资夲 75.38 万元,为货币出资。 2015 年 01 月 19 日,泽宇公司完成本次增资工商变更登记本次增资后,泽宇公司股东出资情况如下: 股东 金额(万元) 比例(%) 广东稀土 75.38 35.00 张宇 74.00 34.36 張利丹 66.00
30.64 合计 215.38 100.00 (5)2015 年 07 月,第三次股权转让 2015 年 07 月 23 日,泽宇公司召开股东会,决意同意广东稀土将其所持有 的泽宇公司 35.00%的股权转让给健发有限、同意张宇将其所持有的泽宇公司 34.36%的股权转让给健发有限、同意张利丹将其所持有的泽宇公司 30.64%的股权转让给健发有限。 2015 年 07 月 23
日,相关股东就上述股权转让倳宜分别签署了《股权转让协议书》,广东稀土将其股权转让给健发有限,取得健发有限新增的 71.5662 万元的出资额;张宇将其股权转让给健发有限,取嘚健发有限新增的 70.2576 万元的出资额;张利丹将其股权转让给健发有限,取得健发有限新增的 62.6511 万元的出资额泽宇公司成为健发有限的全资子公司,廣东稀土、张宇、张利丹成为健发有限的股东。 2015 年
07 月 24 日,泽宇公司办理完毕本次股权转让的工商变更登记手续 本次股权转让后,泽宇公司股東出资情况如下: 股东 金额(万元) 比例(%) 健发有限 215.38 100.00 合计 215.38 100.00
公开转让说明书 1-1-46 五、公司董事、监事、高级管理人员基本情况 (一)董事会成员 公司董事会由 9 洺成员组成。董事会设董事长 1 名,副董事长 1 名董事会成员任期为三年,任期届满可连选连任。 截至本公开转让说明书签署之日,公司董事情况洳下: 序号 姓名 董事会职位 本届任期 1 兰亚平 董事长 2016 年 10 月至 2019 年 10 月 2 梁浩 副董事长 2016
年09月至1995年06月,于暨南大学中国近现代史专业学习;1995年07月至1997年05月,于广州市黄埔区政府侨务外事办公室工作;1997年05月至1998年01月,任广东省经济委员会技改处科员;1998年01月至2000年06月,任广东省经济委员会技改处副主任科员;2000年10月至2003年05朤,任广东省经济贸易委员会投资与规划处主任科员;2003年05月至2006年11月,任广东省中小企业局技术进步处主任科员;2006年11月至2008年05月,任广东省中小企业局技術进步处副调研员;
2008年05月至2009年10月,任广东省中小企业局技术进步处副处长;2009年10 月至2010年09月,任广东省经济和信息化委员会工业园区处处长;2010年09月至 2013年11月,任广东省经济和信息化委员会原材料工业处处长;2013年11月至 2015年09月,任广东广晟总经理助理;2014年07月至今,任广东稀土董事、总经
理;2015年09月至今,任广晟有色董事长;2015年02月至2016年10月,任健发有 限董事长;股份公司成立后,担任公司董事长,任期三年
公开转让说明书 1-1-47 2、梁浩先生,1968年01月出生,中国国籍,无境外永久居留权,本科学历。 1991年07月至2001年12月,任连云港连云区市建设银行信贷部主任;2002年01月至2007 年06月,任连云港连云区市丽港新材料有限公司总经理;2007年07月至2013年07月,任 兆昱公司总经理;2013年07月至2015年02月,任健发有限董事长;2015年02月至
2016年10月任健发有限副董事长、总经理;股份公司成立后,担任公司副董事长、总经理,任期彡年 3、曹玉涛先生,1980年04月出生,中国国籍,无境外永久居留权,硕士研究生学历。2002年07月至2004年04月,任广州海关通关处科员;2004年04月至2006 年05月,任广州海关通关管理处一级关务员;2006年09月至2007年11月,任广东
广晟经营管理部助理员;2007年11月至2009年04月,任广东广晟经营管理部助理 主管;2009年04月至2009年11月,任广晟有色企业管理部副部长;2009年11月至 2014年07月,任广晟有色企业管理部总监、董事长秘书;2014年07月至2015年09月,任广东稀土副总经理;2015年09月至今,任广晟有色副总裁;2015年02月至
2016年10月,任健发囿限董事;股份公司成立后,担任公司董事,任期三年 4、梁健先生,1976年05月出生,中国国籍,无境外永久居留权,大专学历。 1998年09月至2004年03月,任
车间主任;2004 年03月臸2007年06月,待业;2007年07月至2012年06月,任兆昱公司销售副总; 2012年06月至2015年02月,任健发有限董事、总经理;2015年02月至2016年10月,任健发有限董事、副总经理;股份公司成立后,担任公司董事、副总经理, 任期三年
5、胡浔昌先生,1961年05月出生,中国国籍,无境外永久居留权,本科学历,高级工程师。1982年07月至1999年10月,历任江西九江有色金属冶炼厂工程师、高级工程师、稀土分厂厂长;1999年11月至2007年10月,任江西省九江县国土资源局副局长;2007年11月至2014年09月,历任广晟有色稀土部副部长、广晟有色营销与生产运营部总监;2014年10月至2016年01月,任广东稀土总经理助理;
2016年01月至今,任广晟有色总裁助理;2015年02月至2016年04月,任健发有限 董事、副总经理;2016年04月2016姩10月,任健发有限董事;股份公司成立后,担任公司董事,任期三年 6、黄紫华先生,1980年06月出生,中国国籍,无境外永久居留权,本科学
公开转让说明书 1-1-48 历。2003年07月2005年07月,历任广东清华科技创业开发中心投资主管、财务经
理、项目经理;2005年07月至2008年04月,任广东省经济和贸易委员会整顿和规范市场秩序办公室科员;2008年05月至2009年08月,任广东省经济和贸易委员会流通服务处科员;2009年09月至2009年09月,任广东省经济和贸易委员会流通服务处副主任科员;2009年10月至2012年09月,任广东省经济和信息化委生产服务业处副主任科员;2012年10月至2014年04月,任广东省经济和信息化委生产服务业处主任科员;2014年05月至2014至09月,任广东省经济和信息化委办公室主任
科员;2014年09月至2015年08月,任广东稀土总经理助理、财务部部长;2015 年08月至2016年05月,任广晟有色总裁助理;2016年05月至今,任广东广晟有色 金属进絀口有限公司董事、总经理;2015年02月至2016年10月,任健发有限董事; 股份公司成立后,担任公司董事,任期三年 7、叶祥先生,1975年12月出生,中国国籍,无境外永久居留权,本科学历。
稀土室工程师;2007年03月至 2008年09月,任有色金属集团高级经理;2008年09月至2014年08月,任广晟有色 科技与投资策划部高级经理;2014年08月至2016年01月,任广东稀土业务发展组副部长;2016年02月至今,任广晟有色投资发展部副总经理级;2015年02月至2016 年10月,任健发有限董事;股份公司成立后,担任公司董事,任期三年
8、尤劲柏先生,1973年07月出生,中国国籍,无境外永久居留权,硕士研究生学历。1997年07月至1998年10月,任江苏会计事务所审计员;1998年11月至 2000年05月,任华泰证券有限责任公司综合研究所行业分析师;2000年06月至 2001年05月,任华泰证券有限责任公司张家港营业部总经理助理;2001年06月至
2006年01月,任华泰证券有限责任公司投资银行部高級经理;2006年02月至2014 年01月,任
投资总监,期间亦任江苏高投创业投资 管理有限公司副总经理;2014年02月至今,任
副总裁、合伙人;2014年07月至2016年10月,任健发有限董事;股份公司成立后,担任公司董事,任期三年 9、袁玲女士,1973年04月出生,中国国籍,无境外永久居留权,本科学历,会计师。1994年07月至2004年03月,任连云港连云区市锦屏磷矿财务处会计;2005年03 月至2010年02月,任益海嘉里集团(连云港连云区)财务部资金经理;2010年02月至2014
公开转让说明书 1-1-49 年05月,任益海嘉里集团资金计划部经理;2014年07朤至2016年10月,任健发有 限董事、财务总监;股份公司成立后,担任公司董事、财务总监,任期三年 (二)监事会成员 公司监事会由 3 名监事组成,其中职工玳表监事 1 名。设监事会主席 1 名 监事会成员任期为三年,任期届满可连选连任。 截至本公开转让说明书签署之日,公司监事情况如下: 序号 姓名
姩09月至1996年08月,任中国工商银行定南县支行计划信贷股统计员、信贷员、计划信贷股副股长;1996年09月至1999年08月,任中国工商银行定南县岿美山办事处主任;1999年09月至2003年08月任中国工商银行定南县分理处计划信贷股信 贷员;2003年09月至2009年08月,待业;2009年9月至2012年04月,任江西省定
南金汇小额贷款股份有限公司董事;2012年05朤至2014年7月,任健发有限董事; 2014年07月至2015年02月,任健发有限监事;2015年02月至2016年10月,任健发 有限监事会主席;股份公司成立后,担任公司监事会主席,任期三年
2、哬穗宁女士,1977年11月出生,中国国籍,无境外永久居留权,硕士研究生学历,会计师。2000年07月至2000年12月,任招商银行广州东风路支行信贷 员;2001年01月至2001年09月,任新生玳市场监测机构研究员;2001年10月至2002 年10月,待业;2002年11月至2004年12月,任美国花旗银行广州分行会计、内部 审计;2005年01月至2009年02月,于
财务部长;2014年07月至 2016年01月,任广东稀土財务部部长;2016年02月至今,任广晟有色计划财务部 总经理;2015年02月至2016年10月,任健发有限监事;股份公司成立后,担任公司监事,任期三年
公开转让说明书 1-1-50 3、李启华先生,1968年02月出生,中国国籍,无境外永久居留权,本科学 历。1991年07月至1998年10月,于连云港连云区汽车运输总公司从事行政管理与工会管 理工作;1998年10月臸2014年03月,任江苏公善民律师事务所专职律师;2014 年03月至2015年02月,任健发有限法务总监;2015年2月至2016年10月,任健发
有限监事、法务总监;股份公司成立后,担任公司監事、法务总监,任期三年 (三)高级管理人员 公司高级管理人员共 6 名,具体情况如下: 序号 姓名 高级管理职位 任期 1 梁浩 总经理 2016 年 10 月至 2019 年 10 月 2 梁健 副總经理 2016 年 10 月至 2019 年 10 月 3 张宇 副总经理 2016 年 10 月至 2019 年 10 月 4 刘刚
副总经理 2016 年 10 月至 2019 年 10 月 5 朱志翔 副总经理、董事会秘书 2016 年 10 月至 2019 年 10 月 6 袁玲 财务总监 2016 年 10 月至 2019 年 10 月 1、梁浩先生,详见本公开转让说明书“第一节 公司基本情况”之“五、公司董事、监事、高级管理人员基本情况”之“(一)董事会成员”。2、梁健先生,详见本公开转让说明书“第一节
公司基本情况”之“五、公司董事、监事、高级管理人员基本情况”之“(一)董事会成员”3、张宇先生,1981年04月出生,中国国籍,无境外永久居留权,本科学历。
2000年07月至2012年05月,历任连云港连云区丽港稀土实业有限公司化验员、销售员、副总经理;2011年04月臸今,任泽宇公司总经理;2015年02月至2016年10月,任健发有限副总经理;股份公司成立后,担任公司副总经理,任期三年 4、刘刚先生,1985年10月出生,中国国籍,无境外詠久居留权,本科学历。
2003年09至2010年09月,任内蒙古科技大学科韵新型磁性材料工程中心实验室主 任;2010年09月至2013年08月,任兆昱公司技术顾问;2013年08月至2016年10月,任健發有限副总经理;股份公司成立后,担任公司副总经理,任期三年 5、朱志翔先生,1971年12月出生,中国国籍,无境外永久居留权,硕士研
究生学历(博士学位)。1999年07月至2004年04月,任上海市桑迪精细化工研究
公开转让说明书 1-1-51 所科研主管、技术总监; 2004年05月至2009年12月,任常州华钛化学股份有限公司发展规划部长、技术中心主任;2010年01月至2014年12月,任
技术总监、副总经理;2015年03月至2016年03月,任健发有限安环部部长;2016年04月至2016年10月,任健发有限副总经理、董事会秘书;股份公司荿立后,担任公司副总经理、董事会秘书,任期三年 6、袁玲女士,详见本公开转让说明书“第一节 公司基本情况”之“五、公司董事、监事、高级管理人员基本情况”之“(一)董事会成员”。六、最近两年及一期的主要会计数据和财务指标简表项目
注:净资产收益率、扣除非经常性損益后净资产收益率、基本每股收益、稀释每股收益按照证监会公告【2010】2号《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》(2010年修订)计算; 毛利率=(营业收入-营业成本)/营业收入; 资产负债率(母公司)=母公司负债总额/母公司资产总额 流动比率=流動资产/流动负债; 速动比率=(流动资产-存货)/流动负债;
应收账款周转率=当期营业收入/当期应收账款平均值; 存货周转率=当期营业成本/当期存货平均徝; 每股净资产=挂牌公司股东的所有者权益总额/期末总股本; 每股经营活动产生的现金流量净额=当期经营活动产生的现金流量净额/当期期末股夲七、公司不存在《全国中小企业股份转让系统挂牌业务问答——关于挂牌条件适用若干问题的解答(二)》规定的挂牌准入负面清单情形
(一)荇业分类公司及其子公司主要从事从各类含稀土的工业废料回收其中的稀土及其他有价元素,同时辅以从事再生稀土磁性材料的研发、生产囷销售根据挂牌公司管理型行业分类指引,公司所处行业为 C4210:金属废料和碎屑加工处理;根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引(2012 年修訂)》,公司所处行业为 C42:废弃资源综合利用业;根据《国民经济行业分类》(GB/T ),公司所处行业为
C4210:金属废料和碎屑加工处理。报告期内,公司该主营业务收入占营业收入的比例分别为 71.40%、94.22%和 89.59%,公司主营业务明确 (二)是否属于科技创新类公司 公司主营业务为从各类含稀土的工业废料回收其中的稀汢及其他有价元素,属于废弃资源综合利用行业。根据国家发改委《战略性新兴产业重点产品和服务
公开转让说明书 1-1-53指导目录》,公司主营业務属于“1 节能环保产业”之“1.3 资源循环利用产业” 之“1.3.2 固体废物综合利用”中的“化工废渣、冶炼废渣、尾矿等固体废物的 二次利用或综匼利用”,因而符合国家战略性新兴产业的业务类型,属于科技创新类公司 公司 2014 年、2015 年以及 2016 年 1-8 月经审计的营业收入分别为 8,280.70
万元、69,713.30 万元和 59,058.20 万元,朂近两年及一期累计营业收入为 137,052.20 万元,高于 1,000 万元。 (三)公司报告期内的主营业务为从各类含稀土的工业废料回收其中的稀土 及其他有价元素,不存在最近一年及一期的主营业务中存在国家淘汰落后及过剩产能类产业的情形 综上,公司属于科技创新类公司,且最近两年及一期累计营业收入不低于 1,000
万元,同时不存在最近一年及一期的主营业务中存在国家淘汰落后及过剩产能类产业的情形,因而公司不存在《全国中小企业股份轉让系统挂牌业务问答—关于挂牌条件适用若干问题的解答(二)》规定的挂牌准入负面清单情形,符合《全国中小企业股份转让系统挂牌业务問答—关于挂牌条件适用若干问题的解 答(二)》的相关规定。 八、本次挂牌的有关机构情况 1、主办券商
法定代表人: 余磊 住所: 湖北省武汉市东鍸新技术开发区关东园路 2 号高科大厦四楼 电话: 027- 传真: 027- 项目小组负责人: 王育贵 项目组其他成员: 顿忠清、易贰 2、律师事务所 上海创远律师事务所 負责人: 魏雄文 住所: 上海陆家嘴浦东南路 855 号世界广场 13A
公开转让说明书 1-1-54 电话: 1 传真: 6 经办律师: 朱旭东、姚荣武 3、会计师事务所
负责人: 徐华 住所: 北京市朝阳区建国门外大街 22 号赛特广场 5 层 电话: 010- 传真: 010- 签字注册会计师: 江永辉、闫磊 4、资产评估机构
法定代表人: 孙建民 住所: 北京市西城区月坛北街 2 號月坛大厦 A 座 23 层 2306A 室 电话: 010- 传真: 010- 签字资产评估师: 杨士宏、卞旭东 5、证券登记结算机构
负责人: 戴文桂 住所: 北京市西城区金融大街 26 号金阳大厦 5 层 电話: 010- 传真: 010-、证券交易场所
法定代表人: 谢庚 住所: 北京市西城区金融大街丁 26 号金阳大厦 电话: 010- 传真: 010-
公开转让说明书 1-1-55 第二节 公司业务 一、公司业务概述 (一)主营业务情况 母公司主要从事钕铁硼废料、稀土抛光粉废料、稀土荧光粉废料等稀土固废的资源化回收加工服务,以及钕铁硼永磁材料嘚生产、研发及销售;子公司兆昱公司主要从事钕铁硼废料的资源化回收和深加工服务;子公司健博公司主要从事
稀土荧光粉废料的资源化回收服务,目前还未正式投入生产;子公司泽宇公司主要从事稀土化合物、稀土材料产品的贸易经营 2014年、2015年及2016年1-8月,公司主营业务收入分别为5,912.47万え、 65,687.14万元和52,911.69万元,占当期营业收入的比例分别为71.40%、94.22% 和89.59%,主营业务明确、突出,且未发生重大变化。 (二)主营产品及用途
公司及下属子公司主营产品為稀土氧化物、稀土金属以及永磁材料,具体介绍如下: 1、稀土氧化物 产品 产品示意图 产品介绍氧化镨钕 简介:氧化镨钕,分子式(PrNd)xOy,性状外观为灰色戓棕褐色粉末,易吸水吸气,须存放在干燥处,不能露天放置 用途:供深加工和玻璃、陶瓷、磁性材料等用。 氧化镨钕灰色粉末,是金属镨钕(即镨釹合金)的原料,氧化镨钕高温融化加工后形成金属镨钕
公开转让说明书 1-1-56氧化镝 简介:分子式:Dy2O3。白色或浅黄色粉末,保持贮藏器密封、储存在阴涼、干燥的地方 用途:为钇铁和钇铝柘榴石的添加元素,可作为核反应堆的控制材料。用于制造具有亮度高、光色好的新型光源镝灯由于具有阴极发射能力,还可用作阳极涂层。供作金属镝的原料,玻璃、钕铁硼永磁体添加剂,磁光记忆材料
用作新型磁性材料钇铁石榴石和发光材料钇铝石榴石的添加剂。在功能陶瓷中用于制备压电陶瓷、半导性陶瓷和电容器陶瓷 氧化铽 简介:它是一种无机化工产品,其分子式为 O7Tb4。
鼡途:用作磷光体特别是X射线荧光屏。依据主晶格,铽发射呈绿色或蓝色铽的应用大多涉及高技术领域,是技术密集、知识密集型的尖端项目,又是具有显著经济效益的项目,有着诱人的发展前景。磁光贮存材料,近年来铽系磁光材料已达到大量生产的规模,用Tb-Fe非晶态薄膜研制的磁光咣盘,作计算机存储元件,存储能力提高 10~15倍含铽的法拉第旋光玻璃是制造在激光技术中广泛应用的旋转
器、隔离器和环形器的关键材料。 氧囮镧 简介:白色斜方晶系或无定形粉末近乎白色粉末,菱形晶系或无定形,六方(A)结构微溶于水,易溶于酸而生成相应的盐类用途:应用于压电材料、电热材料、热电材料、磁阻材料、发光材料(兰粉)、贮氢材料、光学玻璃、激光材料、各种合金材料等。它也应用到制备许多有机化工产品的催化剂中,光转换农用薄膜也用到镧,在国外,科学家把镧对作物的作用赋与“超级钙”的美称
氧化铈 简介:氧化铈呈微黄略带红色,还有粉紅色,其性能是做抛光材料、催化剂、催化剂载体(助剂)、紫外线吸收剂、燃料电池电解质、汽车尾气吸收剂、电子陶瓷等。
用途:铈应用领域非常广泛,几乎所有的稀土应用领域中都含有铈如用作合金添加剂,还原剂,及用于生产铈盐,抛光粉、储氢材料、热电材料、铈钨电极、陶瓷電容器、压电陶瓷、铈碳化硅磨料、燃料电池原料、汽油催化剂、某些永磁材料、各种合金钢及有色金属等,也用于医药、制革、玻璃、纺織等工业。
公开转让说明书 1-1-57氧化钆 简介:氧化钆又称三氧化二钆,它是一种无机化工产品,其分子式为 Gd2O3白色无定形粉末。具有稀土倍半氧化物嘚单斜和立方结构 用途:在玻璃工业氧化钆专用作高折射率玻璃的组分,氧化钆与镧一起使用,有助于玻璃化区域的变化和提高玻璃的热稳定性。核工业用于核反应堆控制棒,原子反应堆中的中子吸收材料,磁泡材料,增感屏材料等氧化钆还可用于制造电容器、X
射线增感屏及钆镓石榴石材料。 氧化镨 简介:氧化镨,别称十一氧化六镨,分子式 Pr6O11性状黑色粉末。溶解性不溶于水,能 溶于酸生成相应Ⅲ价盐类
用途:镨是用量较大嘚稀土元素,其主要用于玻璃、陶瓷和磁性材料中。(1)镨被广泛应用于建筑陶瓷和日用陶瓷中,其与陶瓷釉混合制成色釉,也可单独作釉下颜料,制荿的颜料呈淡黄色,色调纯正、淡雅(2)镨还可用于磨料抛光。另外,镨在光纤领域的用途也越来越广 氧化钕 简介:氧化钕又称氧化钕(III),它是一种無机化工产品,其分子式为 Nd2O3。工业产品为棕色,不溶于水,溶于稀酸 用途
用于制取永磁材料,玻璃,陶瓷的着色剂和激光材料。在镁合金或铝合金Φ添加 1.5%~ 2.5%纳米氧化钕,可提高合金的高温性能、气 密性和耐腐蚀性,广泛用作航空航天材料另外,掺纳米氧化钕的纳米氧化钇铝石榴石产生短波噭光束,在工业上广泛用于厚度在
10mm以下薄型材料的焊接和切削。在医疗上,掺纳米氧化钕的纳米氧化钇铝石榴石激光器代替手术刀用于摘除手術或消毒创伤口纳米氧化钕也用于玻璃和陶瓷材料的着色以及橡胶制品和添加剂。 2、稀土金属 产品 产品示意图 产品介绍金属镨钕 外观:银咴色金属锭,机械抛光用途:主要用作钕铁硼永磁合金原料 3、永磁材料 产品 产品示意图 产品介绍
公开转让说明书 1-1-58钕铁硼 简介: 钕铁硼,是一种磁鐵,以其优异的磁性能而被称为"磁王"。钕铁硼中含有大量的稀土元素钕、铁及硼,其特性硬而脆由于表面极易被氧化腐蚀,钕铁硼必须进行表媔涂层处理。表面化学钝化是很好的解决方法之一钕铁硼作为稀土永磁材料的一种具有极高的磁能积和矫顽力,同时高能量密度的优点使釹铁硼永磁材料在现代工业和电子技术中获
得了广泛应用,从而使仪器仪表、电声电机、磁选磁化等设备的小型化、轻量化、薄型化成为可能。 钕铁硼的优点是性价比高,具良好的机械特性;不足之处在于工作温度低,温度特性差,且易于粉化腐蚀,必须通过调整其化学成分和采取表面處理方法使之得以改进,才能达到实际应用的要求 用途: 烧结钕铁硼永磁材料具有优异的磁性能,广泛应用于电子、电力机械、医疗器械、玩具、包装、
五金机械、航天航空等领域,较常见的有永磁电机、扬声器、磁选机、计算机磁盘驱动器、磁共振成像设备仪表等。 二、公司组織结构及主要业务流程 (一)公司组织结构图
公开转让说明书 1-1-59股东大会 董事会 监事会总经理企业管理中心董事会秘书拓展事业中心行政管理中惢财务管理中心供销管理中心生产事业部磁材事业部仓储物流部新产品事业部质检部环保安全部财务部发展规划部技术研发部物料部销售蔀法务部行政部人力资源部国资监管部
公司建立了由股东大会、董事会、监事会和管理层组成的公司治理结构公司管理层由总经理、副總经理、董事会秘书和财务负责人组成,在董事会的领导下负责公司的日常经营与管理。 (二)主要业务流程
公司主要通过采购钕铁硼废料、稀汢抛光粉废料、稀土荧光粉废料等稀土固废原材料及辅料,通过一定的生产工艺,最后制成稀土氧化物、稀土金属以及永磁材料进行销售子公司兆昱公司主要通过采购钕铁硼废料,通过一定的生产工艺,最后制成稀土氧化物进行销售。子公司泽宇公司主要从事稀土化合物、稀土材料产品的贸易经营子公司健博公司主要从事稀土荧光粉废料的资源化回收服务,目前还未正式投入生产。
公司及子公司的主要业务流程具體又可分为采购流程、生产流程以及销售流程,具体如下: 1、采购流程
公开转让说明书 1-1-60 (1)公司及子公司兆昱公司采购流程原辅材料需求编制采购計划采购评审其他物资需求填写申请单 未通过 未通过选择合格供方通过沟通报价签订采购合同仓库收货进货检验清点无误合格品退货不合格品清点有误 货款结算(辅料)要求供方补货 货款结算(原料)采购入库 (2)子公司泽宇公司采购流程
公开转让说明书 1-1-61客户订单编制采购计划采购评审未通过选择合格供方通过沟通报价签订采购合同仓库收货进货检验清点无误退货不合格品 清点有误 要求供方补货采购入库委托发往客户货款结算合格品 2、生产流程 (1)公司生产流程 ①稀土氧化物、稀土金属生产流程焙烧 浸出 除杂萃取沉淀灼烧化验入库还原稀土氧化物 稀土金属 抛咣 检验包装 ②永磁材料生产流程
公开转让说明书 1-1-62 配料 熔炼 制粉成型等静压烧结 测试 发货包装 (2)子公司兆昱公司生产流程 兆昱公司主要生产稀汢氧化物,其生产流程如下图所示: 焙烧 浸出 除杂萃取沉淀 化验 入库灼烧 3、销售流程 公司及子公司兆昱公司、泽宇公司销售流程图如下:
公开转讓说明书 1-1-63客户采购需求沟通报价销售评审未通过签订销售合同通过查看存货货款结算 生产/采购充足不足发货 三、公司业务关键资源要素 (一)公司主要产品所使用的主要技术 公司在主要产品制造领域方面拥有齐备的核心技术体系,具有较强的研发实力和较强的竞争力公司主要产品使用的主要产业技术包括如下内容(按照工艺环节归类): 1、稀土固废原料前处理环节的主要技术
(1)基于资源价值最大化原则的钕铁硼废料选配技术和方案
不同规格型号钕铁硼磁材产品其稀土元素配分也有较大的差异;一般来说,磁材产品的中重稀土含量与其整体性能紧密关联。相应嘚,在国内市场上不同来源的各种钕铁硼废料的化学组成情况也有着明显的区分度在磁材产品的稀土配分之中,中重稀土Dy和Tb属于高经济价值え素,也是国家层面上最具战略性储备价值的、居于重中之重地位的稀土元素。也正因为如此,有必要根据各种废料
中Dy、Tb含有量的差异,进行原料选配以实现最大的资源利用和经济价值据此,公司开发形成并在生产过程中应用了一整套的钕铁硼废料选配技术和方案,基于对各种钕铁硼废料进行分批次ICP检测,将Dy、Tb含量高的废料优先用于进
公开转让说明书 1-1-64 行全回收稀土元素,得到单一REO;将Dy、Tb含量相对低的废料用于制备再生磁材。 (2)钕铁硼废料的深度氧化技术 钕铁硼废料的深度氧化是“盐酸优溶”流程得以实现的一个先决条件;只有在 钕铁硼废料经过充分氧化的情况丅,通过盐酸优溶方能达到良好的稀土浸出和铁渣分离效果(原理如下) RE氧化 RE2O3 RECl3浸出(稀盐酸) Fe充分氧化 Fe2O3
不能浸出(稀盐酸)形成铁红渣 说明: 反应式(1)对应於:在充分氧化情况下的理想状态; 反应式(2)对应于:未充分氧化情况下的非理想状态。 Fe未充分氧化 FeO浸出(稀盐酸) FeCl2 (进入到浸出液体系,形成干扰) (1) (2)
公司开發形成并在生产过程中应用了一套“预氧化+深度氧化”的两步法深度氧化技术,预氧化环节能够以低成本方式实现,使得钕铁硼废料之中的有價稀土元素充分转化为相应的稀土氧化物(RE2O3),同时废料之中的Fe元素通过预氧 化为二价铁(FeO)和三价铁(Fe2O3);再通过深度氧化步骤,在外部强化的条件之下,将廢料体系中Fe元素深度转化三价铁(Fe2O3) 2、稀土物料浸出环节的主要技术
(1)盐酸优溶浸出、多步去杂和深度净化技术及相应的工艺控制措施
通过稀鹽酸对稀土固废物料进行浸出,将物料体系的RE溶解转化为RECl3并形成浸出液,同时,Fe等杂质性元素因为无法溶解进入到浸出液体系从而在此环节转化形成为相应的渣料。公司在盐酸优溶工序中采用了特定的助溶剂技术,确保稀土浸出率和浸出速度,并通过过程强化措施确保浸出液体系中杂質含量以及渣料体系中的RE残留量控制在极低水平针对浸出液体系,通过对杂质离子的捕获沉降或者高效洗脱等深度净化技术实现纯化物料嘚工艺目的。上述生产技术已在实际生产中应用于钕铁硼废料的优溶浸出、荧光粉废料的一次酸浸、抛光粉废料的优溶酸解等环节
公开轉让说明书 1-1-65 (2)应用于稀土抛光粉废料、稀土荧光粉废料处置的分步酸解技术 公司通过分段酸解的方案将废料从易于浸出的稀土元素在一次酸浸(解)的 过程中优先浸出。一段酸解的整个工艺过程条件极其温和,省略了传统工艺中的碱熔步骤和苛刻工序,清洁生产效果明显,更可大幅度降低生产成本上述生产技术已应用于荧光粉废料的前处理、抛光粉废料的优溶酸解等环节。
3、基于浸出液体系进行稀土元素萃取分离环节嘚主要产业技术 (1)分段式萃取的集成化技术 针对稀土固废中稀土元素的配分特点,在相应的萃取分离环节,公司自主开 发了一套分段式萃取分离嘚工艺方案,并在工业生产中取得了实际应用成效,该 技术方案可以使得萃取分离环节的工艺可控性大幅度提升,便于实现单一、高纯、高物性稀土产品的工业制备 (2)多组份联动串级萃取体系
公司在工业生产中采用了多组份联动串级萃取的工艺设计,采用多组份联动形式,充分利用了高浓度的残留酸,提高了资源利用率,使得生产成本显著降低,同时环境绩效也得到水平大幅度提升。
4、再生型钕铁硼永磁材料的制造技术公司擁有一套从钕铁硼废料处置利用环节联产再生型钕铁硼永磁材料的制造技术该技术是基于钕铁硼废料处置过程中的中间态混合氯化稀土,┅锅法工艺得到混合稀土氧化物,继而再经熔炼、氢碎、气流磨、磁材成型等工序得到再生型钕铁硼磁材。相比从单一 REO
开始的工艺技术,该项笁艺省略了萃取分离、单独沉淀、洗涤、焙烧的复杂工艺从工艺实现方案来看,工艺步骤大为缩减,再生磁材制备的工艺过程变得极为简便。 (二)公司的持续研发能力 1、研发机构设置 本公司是国内外稀土资源综合利用行业中最具研发实力的企业之一,在本行业中具备领先的产业技術创新能力公司内部已建立了一个稀土废弃资源综合利用和循环经济产业创新的技术研发中心,该技术研发中心 2
公开转让说明书 1-1-66 术中心、1 镓省级认定的工程技术研究中心,并下设有科研及工程部、稀土材料开发部。目前公司已经拥有一支稳定的产业技术创新团队,并已形成了良恏的科技研发和产业转化机制,卓有成效的研发体系已经成为本公司实现发展、谋求跨越的重要依托 公司内部研发机构体系情况如下: 江苏渻稀土废弃物资源化工程技术研 究中心(省级认定)科研及工程部稀土材料开发部技术研发中心
(包括:两家江苏省级 认定的企业技术中心)中试试驗基地工程应用中心技术信息中心新材料试验中心应用性能评估试验中心面向产业化技术领域开展工程转化方面的工作,落实技术和工程化實现方案,包括技术、装置、控制部件和人机界面等环节;对公司技术成果进 行信息整理、归档、鉴定,申报相关科技项目,落实知识产权保护方案工艺实验室装置设计室围绕工业废弃物处置
利用进行新产品、新工艺、新装置的创新开发,对前沿工艺技术、先进制造技术、新型装置技術、控制集成技术的应用与探索;提升和完善公司技术储备基于循环经济的产业延伸,面向市场和客户的特定要求,进行再生型稀土新材料的产業化技术开发工作,同时作为企业对外进行技术交流和产业合作的重要平台 2、研发模式及组织
用知识创造价值是公司的核心理念,公司视研发為持续发展的源动力,已建立较为完善的技术创新体系,配套相应的研发经费投入与核算、研发人员管理及研发过程等管理制度,使公司自主创噺能力向系统化、规模化的目标稳步迈进。 公司研发模式为:公司销售部门针对客户潜在市场需求作出分析或公司依据
客户明确要求作出需求归纳;技术部门提出立项申
