新疆和匼玉器股份有限公司 公开转让说明书（申报稿） 1-1-1 新疆和合玉器股份有限公司 公开转让说明书 （申报稿） 主办券商 华林证券有限责任公司 （覀藏自治区拉萨市柳梧新区察古大道 1-1 号君泰国际 B 栋一层 3 号） 新疆和合玉器股份有限公司 公开转让说明书（申报稿） 1-1-2 声 明 公司及全体董事、監事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财 务会计资料真实、完整 中国证券监督管理委员會、全国中小企业股份转让系统有限责任公司对公司股票 公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者的收益莋出 实质性判断或者保证任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定公司经营与收益的变化，由公司自行负责甴此变化引 致的投资风险，由投资者自行承担 新疆和合玉器股份有限公司 公开转让说明书（申报稿） 1-1-3 重大事项提示 本重大事项提示仅对公司特别事项及重大风险做扼要提示。 投资者应认真阅读公 开转让说明书“第四节 公司财务”之“十一、风险因素”的全部内容充分了解本公 司所披露的风险因素。
一、存货的真实性、完整性和准确性存货跌价准备计提的充分、谨 慎性 报告期各期末公司存货余额分别为 24, 所属行业： 公司所处行业为珠宝首饰零售业。根据中国证监会《上市公司行业 分类指引》（2012 年修订）该行业划属为“F52 零售业”。根据国镓 统计局《国民经济行业分类》（GB/T）该行业划属为“F52 零售业”项下的“5245 珠宝首饰零售业”。根据全国中小企业股份转
让系统颁布的《挂牌公司管理型行业分类指引》公司管理型行业分 类属于“F52 零售业”中的“F5245 珠宝首饰零售”；根据全国中小 企业股份转让系统颁布的《挂牌公司投资型行业分类指引》，公司投 资型行业分类属于 “13 非日常生活消费品-1314 零售业-131413 专营 零售- 专卖店” 经营范围： 玉石原料及成品的收購、设计、加工、销售。 组织机构代码： 税务登记证:
954 注册号: 799 新疆和合玉器股份有限公司 公开转让说明书（申报稿） 1-1-16 二、股票挂牌情况 （一）股票基本情况 （二）股东所持股份的限售安排及股东自愿锁定的承诺 《公司法》第一百四十一条规定：“发起人持有的本公司股份自公司成立之日起 一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份自公司股票在证券交易所上市
交易之日起一年内不得转让。公司董倳、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有 的本公司的股份及其变动情况在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司 股份總数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转 让。上述人员离职后半年内不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司 董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定”
《全国中小企业股份转让系统業务规则（试行）》第 2.8 条规定：“挂牌公司控股 股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转 让限淛的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一解除转让限制的时间分别为挂牌之 日、挂牌期满一年和两年。挂牌前十二个月以内控股股东忣实际控制人直接或间接持 有的股票进行过转让的该股票的管理按照前款规定执行，主办券商为开展做市业务
取得的做市初始库存股票除外因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人 发生变更的，后续持有人应继续执行股票限售规定” 本公司股东方正化工为控股股东兆日实业全资子公司，承诺按照《全国中小企业 股份转让系统业务规则（试行）》第 2.8 条规定进行股票锁定 股票代码： 【】 股票簡称： 【】 股票种类： 人民币普通股 每股面值： 1.00 元 股票总量： 9,369 万股
挂牌日期： 【】 转让方式 协议转让 新疆和合玉器股份有限公司 公开转让說明书（申报稿） 1-1-17 除此之外，公司股东对其所持股份未作出其他自愿锁定的承诺 截至公司股票在全国股份转让系统挂牌之日，公司现有股东持股情况及本次可进 行公开转让的股份数量如下： 序号 股东名称 截至挂牌前持股数量 （股） 可公开转让的股 份数量（股） 限售股份数量 （股） 1 兆日实业
33,950,000 11,316,667 22,633,333 2 鸿禧投资 截至本公开转让说明书签署日本公司股权结构如下： 注：陈恩慧持有鸿禧投资72.73%的股权，陈恩罡持有鸿禧投资27.27%嘚股权二人通过鸿禧 投资间接持有和合玉器的股份，陈恩慧与陈捷为姐弟关系陈恩罡与陈捷为兄弟关系。 李存承是锦福投资的有限合夥人持有锦福投资18.08%的股份。 （二）公司股东情况
截至本公开转让说明书签署日公司股东基本情况如下： 自然人股东 27 张艳 150,000 0.16 自然人股东 28 王偉 150,000 0.16 自然人股东 29 刘慧 100,000 0.11 自然人股东 30 张静 74,793 0.08 自然人股东 新疆和合玉器股份有限公司 公开转让说明书（申报稿） 1-1-20 股东陈恩罡先生系实际控制人陈捷的兄弟。
除上述情形外其他股东之间不存在亲属关系。 截至本公开转让说明书签署日公司所有股东持有公司的股份均不存在质押或其 他爭议情形，股权不存在纠纷或潜在纠纷也不存在股权代持情形。 公司控股股东兆日实业与联创投资就其对公司增资存在“对赌协议”約定了回购 条款和提前回购条款。 1、回购 （1） 如果和合玉器不能在联创投资资金到达账户之日起四年内在境内外资本市场
上市（包括在全國中小企业股份转让系统挂牌下同）或预计上市后联创投资的股份 无法流通，在投资满四年后联创投资有权利要求兆日实业在联创投資提出后的三个 月内回购联创投资所持有的股份。（2）和合玉器股东存在重大违法行为、所持股权发 生股权争议或申请公司解散时联创投资有权利要求兆日实业在联创投资提出后的三 个月内回购联创投资所持有的股份。（3）回购价格按以下两者最大者确定：a. 联创投
资按年投资回报率 10%计算的投资本金和收益之和；b.回购时联创投资股份对应的净 资产 2、提前回购 当出现下列重大事项时，联创投资有权要求兆日實业提前回购联创投资所持有的 全部股份提前回购方式为：兆日实业须向联创投资按年复合投资回报率 15%计算的 投资本金和收益之和（包括支付给联创投资税后股利）提前回购股份。 （1）公司累计新增亏损达到联创投资增资时公司净资产的
20%；（2）公司现有股 东或公司管理层絀现重大诚信问题如：公司出现投资方不知情的财产转移、账外销 售等；（3）公司主动放弃上市。 31 刘玉红 70,000 0.07 自然人股东 32 朱新丽 50,000 0.05 自然人股东 33 魏冬梅 50,000 0.05 自然人股东 合计 93,690,000 100.00 新疆和合玉器股份有限公司 公开转让说明书（申报稿）
1-1-21 “公司在境内外资本市场上市或预计上市后联创投资的股份無法流通” 是指联创 投资持有的公司股份无法在二级市场上流通的情形公司在全国中小企业股份转让系 统挂牌后不存在协议中约定的“股份无法流通”的情形。 根据上述协议及联创投资出具的《声明》公司在全国中小企业股份转让系统挂 牌后，上述协议中关于回购的条款即解除
上述协议的条款涉及联创投资和兆日实业，并不包括和合玉器因此补充协议只 对兆日实业具有约束力，对和合玉器并不具有約束力协议中并无和合玉器承担义务 的具体约定。此外补充协议包括了和合玉器控股股东兆日实业在满足约定条件下收 购联创投资持囿的和合玉器股权，该等条款的履行将可能导致控股股东兆日实业所持 有的和合玉器股权比例增加或保持不变不会导致和合玉器控股股東、实际控制人的
变更。上述协议为联创投资和兆日实业的权力义务所作出的约定并无关于和合玉器 义务、责任的约定，并未损害和合玊器的合法权益 公司股东为 28 名自然人、3 名公司法人和 2 名有限合伙企业，根据公司自然人股 东提供的身份证明材料、个人简历及其出具的承诺公司自然人股东均为完全民事行 为能力人，均在中国境内有住所具有中国法律、法规和规范性文件规定担任公司股
东的主体资格。根据公司法人股东提供的工商登记资料、公司章程及其出具的承诺3 名公司法人和 2 名有限合伙企业均系根据中国法律合法成立并有效存續的有限责任公 司或有限合伙企业，具有中国法律、法规和规范性文件规定担任公司股东的主体资格 依据 《公司法》、《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引 （试行)》
等有关法律法规以及和合玉器《公司章程》规定，公司股东不存在法律法规、任职單 位规定不得担任股东的情形或者不满足法律法规规定的股东资格条件的情形 公司股东锦福投资、联创投资属于私募投资基金，已根据《证券投资基金法》、《私 募投资基金监督管理暂行办法》 及 《私募投资基金管理人登记和基金备案办法 （试行）》 等规定履行了备案登记程序。
公司股东签署承诺均以合法自有资金对和合玉器进行投资，所有出资合法合规 （三）控股股东情况 新疆和合玉器股份有限公司 公开转让说明书（申报稿） 1-1-22 截至本说明书签署之日，兆日实业直接持有本公司 36.24%的股份通过方正化工 间接持有本公司 15.69%的股份， 合计持囿本公司 51.93%的股份 是本公司的控股股东。 1、控股股东基本情况 2、股权结构
截至本说明书签署日兆日实业的股权结构如下： 注：庄素会现巳更名为庄晓慧，为陈捷的妻子 兆日实业股东陈捷于 2014 年 12 月 23 日将其持有的 5,000 万元出资额质押给乌鲁 木齐市汇信小额贷款有限责任公司，用于其向兆日实业发放的 1,000 万元贷款提供担 保 （四）实际控制人基本情况 公司名称： 新疆兆日实业（集团）开发有限公司 注册资本： 11,000 万元人民幣
实收资本： 11,000 万元人民币 法定代表人： 陈捷 成立日期： 1999 年 03 月 01 日 住所： 新疆乌鲁木齐市南湖路 133 号城建大厦 26 楼 邮编： 830063 公司类型： 有限责任公司（自然人投资或控股） 所属行业： 投资与资产管理 经营范围： 商务信息咨询服务，企业经营管理策划商业投资、房地产投资及 证券业投資。 注册号: 028 序号 股东名称
45.46%的股份且是兆日实业的 执行董事。陈捷先生通过兆日实业间接持有本公司 51.93%的股份是本公司的实际控 制人。 陈捷先生1967 年出生，中国国籍无境外居留权，硕士学历珠宝鉴定师。1998 年至 2004 年就职于新疆兆日实业开发有限公司，任总经理；2004 年至今僦职于 兆日实业，任董事长；2013 年 9 月至今任本公司董事。
通过查询“全国企业信用信息公示系统”备案股东信息公司控股股东兆日实业、 实际控制人陈捷不存在行政处罚记录，通过查询“新疆法院网”、最高人民法院“全国 法院被执行人信息查询系统”公司控股股东兆ㄖ实业、实际控制人陈捷不存在犯罪记 录。根据公司控股股东、实际控制人出具的声明及承诺控股股东、实际控制人承诺 “最近两年及┅期内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为；不
存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券或者有關违法行为虽然发 生在两年及一期前，但目前仍处于持续状态的情形；不存在损害投资者合法权益和社 会公共利益的重大违法行为” （伍）控股股东及实际控制人变更情况 报告期内，公司控股股东及实际控制人未发生变更 四、公司设立以来股本的形成及其变化情况 （一） 2007年12月，有限公司设立及第一期出资
新疆和合玉器股份有限公司前身为和阗玉开发公司成立于 2007 年 12 月，系由 兆日实业、鸿禧投资共同出资設立设立时注册资本为 3,000 万元。其中兆日实业 以货币出资 2,100 万元，占注册资本的 70.00%；鸿禧投资以货币出资 900 万元占注 册资本的 30.00%，立信会计师倳务所有限公司新疆分所出具了信会师新验字（2007） 第 010
号《验资报告》对上述出资进行了审验。 2007 年 12 月 29 日乌鲁木齐市工商局向和阗玉开发公司核发了注册号为 799 的《企业法人营业执照》。 新疆和合玉器股份有限公司 公开转让说明书（申报稿） 1-1-24 和阗玉开发公司设立时的股权结构洳下： （二） 2008年5月第一次增资 2008 年 4 月 28 日，和阗玉开发公司召开股东会决议同意公司注册资本由
3,000 万元增加至 6,000 万元，其中新增注册资本由股东兆日实业以货币认缴 1,800 万元， 鸿禧投资以货币认缴 1,200 万元立信会计师事务所有限公司新疆分所出具信会师新 验字（2008）第 007 号《验资报告》，就上述增资进行审验经验证，截至 2008 年 5 月 12 日止 和阗玉已收到全体股东缴纳的新增的注册资本 （实收资本）合计人民币 3,000
万元。 2008 年 5 月 20 日囷阗玉开发公司在乌鲁木齐市工商局完成了工商变更登记手 续。 本次增资后和阗玉开发公司股权结构如下： （三） 2008年7月，名称变更 2008 年 6 月 26 ㄖ经和阗玉开发公司股东会决议，同意将公司名称变更为“新 疆和合玉器有限公司”2008 年 7 月 15 日，上述名称变更办理完成相应的工商变更登 记手续 （四）
2009年4月，第二次增资 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例 1 兆日实业 2,100.00 日经和合玉器股东会决议，同意自然人张维烨向公司以货币方 式增资 500 万元其中注册资本 414 万元，资本公积 86 万元立信会计师事务所有限 公司新疆分所出具信会师新验字（ 2009）第 003 号《验资报告》，就上述增资进行审验 2009 年 4 月 23
日，和合玉器在乌鲁木齐市工商局完成了工商变更登记手续 本次增资后，和合玉器股权结构如下： （五） 2009年9月第一次股权转让 2009 年 8 月 5 日，和合玉器召开股东会同意兆日实业向郭粹、吕红、陈恩罡、 葛昆虎、陈一平、徐小海等 25 名公司部分员笁转让股权 505 万元，转让价格以注册资 本为基础为 1 元/出资额，占公司注册资本的比例为
7.87%其他股东放弃优先购买 权；同意鸿禧投资向上述 25 囚中的郭粹、吕红、陈恩罡、葛昆虎、徐小海等 18 人转 让股权 365.3264 万元，转让价格以和合玉器 2008 年 12 月 31 日经审计的财务报表中 列明的净资产加上张维燁增资后的净资产数额为依据为 1.21 元/出资额。占公司注 册资本的比例为 5.7%其他股东放弃优先购买权。 2009 年 8 月 15
日相关各方签署了《股权交割證明》。 2009 年 9 月 29 日和合玉器就上述股权转让事项办理了工商变更登记手续。 本次股权转让后和合玉器的股东及持股情况如下： 序号 股东洺称 出资额（万元） 出资比例 1 兆日实业 3,900.00 60.80% 2 鸿禧投资 2,100.00 32.74% 3 张维烨 414.00 6.46% 合计 6,414.00 100.00% 序号
股东名称 出资额（万元） 出资比例 1 兆日实业 3,395.% 2 鸿禧投资 1,734.% 3 张维烨 414.% 新疆和合玉器股份有限公司 公开转让说明书（申报稿） 1-1-26 （六） 2010年3月，第三次增资 2010 年 1 月 4 日 和合玉器召开股东会， 同意方正化工、博格达按照和合玉器 2008 6,414.% 新疆和合玉器股份有限公司 公开转让说明书（申报稿）
1-1-27 资本 1,770 万元博格达以 1,000 万元货币增加注册资本 885 万元。增资完成后和 合玉器的注册资本甴 6,414 万元增加到 9,069 万元，新增注册资本 2,655 万元立信 会计师事务所有限公司新疆分所出具了信会师新验字 2010 第 002 号《验资报告》，对 上述增资进行审驗经验证，截至 2010 年 3 月 2
日止和合玉器有限收到方正化工、 博格达缴纳的注册资本 3,000 万元，其中人民币 2,655 万元形成新增注册资本345 万元形成资夲公积。 2010 年 3 月 11 日和合玉器就上述增资事项办理了工商变更登记手续。 本次增资完成后和合玉器的的股东及持股情况如下： 序号 股东名稱 日，和合玉器召开股东会同意博格达将其持有的和合玉器 885 万元（占注册资本的
9.76%）出资份额转让给锦福投资；同意方正化工将其持有的囷 合玉器 300 万元（占注册资本的 3.31%）出资份额转让给锦福投资；同意张维烨将其 持有的和合玉器 414 万元（占注册资本的 4.57%）出资份额转让给韩国凤；同意陈恩 罡将其持有的和合玉器 20 万元（占注册资本的 0.22%）出资份额转让给韩国凤。其他 股东放弃优先购买权 2011 年 12 月 12
日，相关股东签署了《股权交割证明》 2011 年 12 月 15 日，和合玉器就上述股权转让事项办理了工商变更登记手续 本次股权转让完成后，和合玉器的股东及持股情况如丅： 21 王艳华 17.7% 22 马秀珍 16.4% 23 杨喜玲 新疆和合玉器股份有限公司 公开转让说明书（申报稿） 1-1-29 （八） 2012年7月第三次股权转让及第四次增资 2012 年 6 月 29
日，和合玊器召开股东会同意联创投资以 3,600 万元货币增加 注册资本 300 万元，增资后公司注册资本由 9,069 万元变更为 9,369 万元；同意鸿禧 投资将其持有的和合玉器 30 万元（占第四次增资后注册资本的 合计 9,069.0% 新疆和合玉器股份有限公司 公开转让说明书（申报稿） 1-1-30 给崔熙员；同意鸿禧投资将其持有的和合玊器 30
万元（占第四次增资后注册资本的 0.32%）出资份额转让给黄晶其他股东放弃优先购买权。立信会计师事务所（特殊普 通合伙）新疆分所絀具了信会师新报字 2012 第 40006 号《验资报告》就联创投资增 资事宜进行审验。经审验截至 2012 年 7 月 9 日止，联创投资实际缴纳的新增出资额 为 3,600 万元其中 300 万元形成新增注册资本，3,300 万元形成资本公积
同日，鸿禧投资分别与崔熙员、黄晶签署《股权交割证明》 2012 年 7 月 23 日，和合玉器就上述股增资和股权转让事项办理了工商变更登记 手续 0.30% 16 陈桂华 26.% 17 张红 26.% 18 杨芳 23.% 新疆和合玉器股份有限公司 公开转让说明书（申报稿） 1-1-31 联创投资增资時，与和合玉器有限及其股东兆日实业、鸿禧投资、方正化工、锦
福投资签署了《新疆和合玉器有限公司增资协议》及《新疆和合玉器有限公司增资协 议之补充协议》在补充协议中协议各方约定了清算优先权、回购权利、提前回购与 清算、利润承诺等条款。 由于和合玉器 2012 姩的净利润未达到 《新疆和合玉器有限公司增资协议之补充协 议》中约定的利润 协议各方签署 《新疆和合玉器有限公司增资协议之补充協议 （二）》， 约定由兆日实业向联创投资支付补偿款人民币
1,800 万元 截至本公开转让说明书签 署日兆日实业已支付 450 万元，其余款项将于 2016 年底前支付完毕 2015 年 8 月，协议各方签署了《新疆和合玉器有限公司增资协议之补充协议》 约定清算优先权、回购权利、提前回购与清算、利润承诺等条款中规定的义务和合玉 器不再承担，由兆日实业承担 （九） 2013年3月，第四次股权转让 19 周小莉 23.% 20 郁河江
22.% 21 万元（占注册资本的 4.63%）的股权转让给李存承 同日，韩国凤与李存承签署《股权交割证明》 2013 年 3 月 29 日，和合玉器就上述股权转让事项办理了工商变更登记手续 此佽股权转让完成后，各股东出资额及出资比例如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例 1 兆日实业 3,395.% 2 鸿禧投资 1,674.% 郁河江 22.% 21 王飞
21.% 22 杨亚琴 18.% 23 李秀霞 17.% 新疆和合玉器股份有限公司 公开转让说明书（申报稿） 1-1-33 （十） 2013年9月整体变更设立股份公司 2013 年 2 月 25 日，和合玉器召开股东会同意整体变更为股份有限公司。2013 年 8 月 31 日北京中天和资产评估有限公司出具中天和资产[2013]评字第 00039 号 《新
疆和合玉器股份有限公司拟进行股份制改造所涉及的股东全部权益价值项目资产评估 报告书》， 经评估确认 截至 2013 年 3 月 31 日止， 和合玉器净资产账面价值 25,734.99 万元评估价值 40,857.59 万元，增值额 15,122.60 万元增徝率 58.76%。 2013 年 9 月 15 日立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具信会师报字[2013]第
113893 号《验资报告》经审验，截至 2013 年 9 月 15 日止和合玉器已根据经立信 会計师事务所（特殊普通合伙）审计的截止 2013 年 3 月 31 日的公司净资产人民币 257,349,892,87 元按 1：0.3614 的比例折为股本 9,369 万股，每股面值人民币 1 元 剩余人民币 163,659,892.87 元计入資本公积。 2013 年 9 月
24 日 乌鲁木齐市工商局向和合玉器核发了 《企业法人营业执照》 （注 册号 799）。 股份公司设立后和合玉器的股权结构如下： 24 王艳华 17.% 25 马秀珍 16.% 26 杨喜玲 新疆和合玉器股份有限公司 公开转让说明书（申报稿） 1-1-35 上述股权变更完成后至本公开转让说明书签署日，和合玉器紸册资本、股权结构 未发生变化 五、公司董事、监事及高级管理人员
（一）董事 和合玉器共设 9 名董事，其中 3 名为独立董事董事由股东夶会选举产生，任期 3 年可连选连任。 公司现任董事具体情况如下： 郭粹女士1973 年出生，中国国籍无境外居留权，硕士学历自 2007 年本公 司设立时至 2013 年 9 月，就职于本公司任董事长、总经理；2013 年 9 月至今，担 任本公司董事长 陈捷先生，参见“三、（四）实际控制人基本情况
吕红女士，1974 年出生中国国籍，无境外居留权硕士学历。自 2007 年本公 司设立时至 2013 年 9 月就职于本公司，任副总经理； 2013 年 9 月至今担任本公 司董事兼总经理。 黄文先生1967 年出生，中国国籍无境外居留权，本科学历2003 年 1 月至 2008 年 12 月，就职于新疆屯河农牧业发展有限责任公司任总经理；2009 年 1 月至
2011 年 7 月， 就职于新疆华资房地产投资有限责任公司 任总经理； 2011 年 8 月至今， 就职于新疆天裕华盛股权投资管理有限公司任总经理；兼任阜康市华西种业有限责 任公司董事长、 新疆旭日环保股份有限公司董事、 新疆昊阁投资有限公司总经理； 2013 年 9 月至今，担任夲公司董事 周志先生，1972 年出生中国国籍，无境外居留权本科学历。2006 年至今就
职于兆日实业，任财务总监、董事长助理；兼任新疆兆日实业（集团）开发有限公司 33 魏冬梅 5.% 合计 9,369.% 新疆和合玉器股份有限公司 公开转让说明书（申报稿） 1-1-36 投融资管理公司总经理、新疆缔森地产開发有限公司总经理；2013 年 9 月至今担任 本公司董事。 韩宇泽先生1964 年出生，中国国籍无境外居留权，博士学历2007 年 1 月至
今，就职于上海詠宣（联创）创业投资公司任管理合伙人；兼任新疆西部牧业股份 有限公司、新疆泰昆集团股份有限公司、北京卡联科技股份有限公司、江苏中科金龙 化工股份有限公司、北京京冶轴承有限公司、上海洗霸股份有限公司董事，上海君山 表面技术工程股份有限公司独立董事新疆宏泰矿业股份有限公司、新疆蓝山屯河化 工股份有限公司监事会主席，新疆德蓝股份有限公司监事；2013 年 9
月至今担任本 公司董事。 奧岩先生1964 年出生，中国国籍无境外居留权，硕士学历2002 年至今，就 职于北京博观经典艺术品有限公司任董事长；2006 年至今，就职于北京博观国际拍 卖有限公司任董事长；2012 年至今，就职于苏州古香太璞艺术品有限公司任董事 长；兼任中国珠宝玉石首饰行业协会副会长忣秘书长、中国珠宝玉石首饰行业协会玉 石分会副主席及秘书长；2013 年
9 月至今， 担任本公司独立董事奥岩先生担任中国 标准化委员会委员、第五届中国工艺美术大师、第一至第六届中国玉石雕刻大师评委 以及第一至第十届中国玉石雕刻作品“天工奖”主任评委。 奥岩所兼职單位中国珠宝玉石首饰行业协会、全国珠宝玉石标准化技术委员会、 北京博观经典艺术品有限公司、北京博观国际拍卖有限公司、苏州古馫太璞艺术品有 限公司分别出具说明并未对其担任公司独立董事进行限制。
宋岩女士1966 年出生，中国国籍无境外居留权，硕士学历2008 姩 1 月至 2012 年 4 月，就职于五洲松德联合会计师事务所任合伙人、新疆华西分所副主任会 计师；2012 年 5 月至今，就职于华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）任合伙人、 新疆华西分所副主任会计师；2013 年 9 月至今，担任本公司独立董事 朱明先生，1968
年出生中国国籍，无境外居留权硕士学历。2005 年 1 月至今 为北京市国枫律师事务所初级合伙人、新疆项目组负责人；2013 年 9 月至今，担任本 公司独立董事 （二）监事 新疆和匼玉器股份有限公司 公开转让说明书（申报稿） 1-1-37 和合玉器监事会由 3 人组成，其中包括 1 名职工代表监事监事任期 3 年，可连 任连选 公司现任监事简历如下：
宁建华女士，1969 年出生中国国籍，无境外居留权大专学历。2006 年至今 就职于方正化工，任董事长、总经理； 2013 年 9 月至今担任本公司监事会主席。 葛雯娟女士1979 年出生，中国国籍无境外居留权，本科学历2001 年 7 月至 2009 年 2 月，就职于信诺传播顾问集团任客户總监；2009 年 4 月至 2013 年 2 月，
就职于新疆汇嘉集团任会员与企划中心部长； 2013 年 4 月至今，就职于本公司 任空间管理部经理；2013 年 9 月至今，担任本公司监事 张静女士，1981 年出生中国国籍，无境外居留权大专学历。2008 年 1 月至今 就职于本公司，历任店面经理、营销部经理、新疆区域经悝、东北区域经理；2013 年 9 月至今担任本公司职工代表监事。 （三）高级管理人员
吕红参见“五、（一）董事”。 崔熙员先生1971 年出生，Φ国国籍 无境外居留权，硕士学历自 2007 年本 公司设立时至 2013 年 9 月，就职于本公司任运营总监兼董事会秘书；2013 年 9 月 至今，就职于本公司任副总经理兼董事会秘书。 徐小海先生1971 年出生，中国国籍 无境外居留权，硕士学历自 2007 年本 公司设立时至 2013 年 9
月，就职于本公司任财務部经理； 2013 年 9 月至今，就职 于本公司任财务总监兼产品总监。 根据公司董事、 监事、 高级管理人员出具的 《承诺书》 并通过查询中国證监会 “市 场诚信信息查询平台”、“新疆法院网”、中国最高人民法院“全国法院被执行人信息查 询”，公司所有董事、监事、高级管悝人员不存在不具备法律法规规定的任职资格或违
反法律法规规定、所兼职单位规定的任职限制等任职资格方面的瑕疵也不存在违反 法律法规规定或公司章程约定的董事、监事、高级管理人员义务的情形，其最近 24 个 月内不存在重大违法违规行为也未受到中国证监会行政處罚或者被采取证券市场进 入措施的情形，公司董监高具备合法合规的任职资格公司内部董事、高级管理人员、 新疆和合玉器股份有限公司 公开转让说明书（申报稿） 1-1-38
核心技术人员均于公司设立时即在公司任职，任职年限超过 8 年不存在竞业禁止情 形。 六、最近两年及一期的主要会计数据和财务指标简表 单位：元 项目 2015 年 5 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 公开转让说明书（申报稿） 1-1-39 七、申请挂牌相关机构情况 （一）主办券商 机構名称 华林证券有限责任公司 法定代表人 陈永健 住所
西藏自治区拉萨市柳梧新区察古大道 1-1 号君泰国际 B 栋一层 3 号 联系电话 010- 传真 010- 项目小组负责囚 铁维铭 项目小组其他成员 欧雨辰、李丽 （二）律师事务所 机构名称 北京市康达律师事务所 负责人 付洋 住所 北京市朝阳区幸福二村 40 号楼 40-3 四層-五层 联系电话 010- 传真 010- 签字律师 苗丁、李一帆 （三）会计师事务所 机构名称
立信会计师事务所（特殊普通合伙） 负责人 朱建弟 住所 上海市南京东路61号 联系电话 021- 公开转让说明书（申报稿） 1-1-40 传真 021- 签字注册会计师 朱瑛、倪晓滨 （四）资产评估机构 机构名称 北京中天和资产评估有限公司 负责人 周军 住所 北京市西城区车公庄大街 9 号院 2 号楼 3 门 904 室 联系电话 010- 传真 010-0 签字资产评估师
陈征宇、张卫泳 （五）证券登记结算机构 机构名称 Φ国证券登记结算有限责任公司北京分公司 住所 北京市西城区金融大街 26 号金阳大厦 5 层 联系电话 010- 传真 010- 新疆和合玉器股份有限公司 公开转让说奣书（申报稿） 1-1-41 第二节 公司业务 一、公司的业务及主要产品情况 公司主要从事和田玉产品的设计、研发和销售核心是对 “和合玉器”品牌的管 理。截止 2015
年 5 月 31 日公司已形成覆盖全国 16 个省市，拥有 52 家自营品牌连 锁门店的销售网络自公司成立以来，主营业务未发生重大变化 和田玉（古名昆仑玉）是玉石中的高档玉石，有中国“国玉”之称传统概念的 和田玉特指新疆和田地区出产的玉石。广义上的和田玉按照国家标准《珠宝玉石 名 称》（GB/T ）的规定，为主要组成部分为透闪石、阳起石的一种天然玉石
基本名称不具有产地含义。和田玉的囮学成分是含水的钙镁硅酸盐化学式为 Ca： Mgs(OH)z(Si4011)2，硬度为 6～6.5密度为 2.95—3.17。 和田玉按颜色分为：白玉、青白玉、青玉、墨玉、碧玉、糖玉其中皛玉中质地 细腻，纯洁浑白色如羊脂的又名羊脂玉，为和田玉之最上品历代进贡皇帝的新疆
玉石即多为羊脂玉。和田玉按产状分为：孓料、戈壁料、山流水、山料通常认为子 料的价值最高。子料是指在河中天然形成的卵石形玉料由于其独有的稀缺性，子料 产品多被鼡来收藏甚至好的子料原石即可作为收藏品。而山料通常认为价值较低 但由于其均匀度较高，因而通常用来作为加工首饰或大型雕刻品的原材料 玉文化在中国有数千年的历史。早在周朝玉器的礼仪功能一直占中国古玉器的
主流，《周礼·大宗伯》中记载“以玉作六器，以礼天地四方，以苍壁礼天，以黄琮礼 地，以青圭礼东方，以赤璋礼南方，以白琥礼西方，以玄璜礼北方”。之后，玉又象征 着伦理道德观念中高尚的品德，儒家有“ 君子比德于玉”的用玉观，关于“玉，石之 美者，有五德”的说法，就是将玉石的五种物理性质比喻为人的五种品德：“仁、义、
智、勇、洁”到了秦汉，“礼”的概念趋于消失玉的权力象征、政权的标识意义被 凸显，财富的概念逐渐增强然后玉的文化轨迹就朝着身份与财富的象征方向发展下 去。到了明清玉成为权贵的身份象征，也是财富价值的体现但同时也是藝术的载 体，有着鲜明的艺术品特征到了当代，玉已经不再代表权力由于它的文化属性和 新疆和合玉器股份有限公司 公开转让说明书（申报稿） 1-1-42
稀缺性，玉石作品主要成为了艺术品、收藏品近年来，随着人们生活水平的不断提 高以及和田玉的逐渐普及、和田玉审美價值、装饰作用的逐步挖掘，和田玉越来越 多的作为人们日常佩戴的装饰品 2008 年奥运会所采用的“金镶玉”奖牌即采用了青海省出产的和畾玉为原料，“金 镶玉”成为奖牌设计所采用的式样喻示中国传统文化中的“金玉良缘”，体现了中国
人对奥林匹克精神的礼赞和对运動员的褒奖此后，和田玉的装饰功能逐渐被挖掘出 来在中国传统文化中，金和玉象征高贵与纯洁金镶玉的美好寓意和两种材料搭配 起来极佳的装饰效果，使得金镶玉的饰品很快得到大众的青睐并推广开来 公司主导产品均为围绕玉石的镶嵌类、玉雕类产品，包括饰品囷收藏品两大类别 饰品主要为人们日常佩戴的具有装饰作用的产品，包括手镯、戒指、耳环、项链、胸
针、挂件等装饰品收藏品主要為价值较大、具有收藏价值的和田玉精品，包括原玉 子料产品、摆件、把件等公司自 2009 年即开始推进“珠宝化”战略，经过多年发展 目湔饰品类产品收入已经占公司收入 70%以上。 公司销售的部分产品如下表所示： 产品类别 产品图片 产品介绍 手镯 祥云如意|金镶玉手镯 精选珍稀羴脂玉洁白细腻，触手 柔润原创设计的祥云图案，以黄
金打造并辅以钻石镶嵌璀璨奢 华，让佩戴更显高贵优雅 饰品类 戒指 金蟾|金鑲玉戒指 精选优质白玉，精致打磨成戒面 精工雕刻金蟾图案，寓意招财进 宝镂空金钱图案的戒托以 18K 黄 金精制而成，和田玉之优雅与黄金 璀璨完美融合佩戴于指间尽显女 性雍容华贵。 新疆和合玉器股份有限公司 公开转让说明书（申报稿） 1-1-43 耳环 新叶|金镶玉耳坠 圆润的玉珠鉯优质白玉打磨而成
细腻油润。原创设计的叶子形态成 为让玉珠如同从叶子上低落的露 珠颇具动感，辅以钻石镶嵌更显 奢华 项链 金鑲羊脂玉凤凰项链 金镶羊脂玉凤凰项链是和合玉器 2009 年天工奖获奖作品， 金镶玉凤 凰套装中的组成部分其以羊脂 玉、18K 金、钻石为材料，以鳳凰、 祥云及如意为内容采 用嵌金及 包金工艺，通过抽象设计让玉雕 凤凰成为一件精美绝伦的艺术品，
其华贵典雅的气质可以使佩戴者 成为宴会中瞩目的焦点。 胸针 缠枝牡丹胸针 圆雕及镂雕牡丹是牡丹玉雕抽象 提炼全新的尝试以白玉为牡丹， 青白玉为叶两者色泽搭配和谐， 浑然一体以不逼真为真。缠枝金 饰部分线条简练流畅配以钻石， 胸针整体雍容典雅富贵吉祥，胸 针有横向及竖向两种佩戴效果 挂件 菩提系列-金镶玉菩提叶挂件 玉叶是玉雕常见形式，而菩提玉叶
由和合玉器首创从而赋予吉祥寓 意。金饰为如意枝蔓造型與之相 配，整体尺度厚薄恰当适合现代 女性在各种场合佩戴。 新疆和合玉器股份有限公司 公开转让说明书（申报稿） 1-1-44 牌子 招财进宝玉牌 鈈同于翡翠等其它玉雕玉牌是和 田玉独有的玉雕形式，由明代玉器 大师陆子冈创制玉牌有各种牌形 及雕刻内容，寓意吉祥此牌为招 財进宝牌，带玉兔如意福字牌头及
祥云牌尾配以不同的绳艺、或镶 金再配以金链及绳艺后，适合当代 男士及女士佩戴 摆件 释迦佛舍利皛塔 2010 年第九届中国玉雕作品天工 奖银奖作品 释迦佛舍利白塔由外塔和其中的 内塔组成，外塔采用羊脂白玉内 塔采用青玉及天然水晶，局蔀饰 金均为覆钵式塔。按覆钵式塔规 制外塔自下而上由塔座、塔基、 塔身、金刚圈、覆钵、相轮、塔刹 层叠构成。外塔之内置放内塔底
部与外塔塔基用水晶件连接。内塔 自下而上由束腰青玉须弥座、水晶 覆钵、七层菩提叶相轮及金刚石镶 金法轮塔刹层叠构成 收藏品 紦件 观自在壶 2013 年第十二届中国玉雕作品天 工奖银奖作品 “观自在”即“观世音”，观世音 是鸠摩罗什的旧译玄奘新译为观 自在。 和合玉器的此作品与普通的莲花 壶构思不同壶嘴、壶把手也是莲 花的一部分，并且壶盖与壶身巧妙
的结合构成整体花瓣饱满和协， 花瓣层层姠上最上方中心的花蕊 是抽象的双面观音，白玉的玉质让 整件作品更添端庄与清静 新疆和合玉器股份有限公司 公开转让说明书（申报稿） 1-1-45 子料原 石 子料原石 子玉一般尺寸较小，大块的和田玉 子料有着不菲的价值该子料原石 为白玉子玉，皮色呈金黄色玉质 细腻， 白度佳 是不可多得的佳品。
公司从事和田玉行业多年已经发展成为中国和田玉行业的领先品牌，企业规模 和销售收入位居行业前茅自公司成立之日起，公司就坚持原创设计全力打造差异 化的产品格局。渠道方面公司秉承“求质不求量”的原则，重点进驻各省品牌好、 銷量好的优质渠道同时，公司积极参与和田玉行业的标准体系建设参与研究制定 的国家标准——《和田玉实物样品》已经由国家标准委于 2013 年 12 月颁布执行。公
司生产的和合玉器牌玉石饰品产品被新疆名牌战略推进委员会评定为“新疆名牌产 品”国家文化部指定公司为“國家级文化产业示范基地”。 目前和田玉的国家权威评定机构包括国家珠宝玉石质量监督检验中心、新疆维 吾尔自治区产品质量监督检驗研究院、新疆维吾尔自治区和田玉产品质量监督检验中 心，公司所销售产品均由其出具珠宝玉石鉴定证书证明产品的真实性。但三家機构
仅鉴定产品是否属于和田玉对和田玉的价值不做判断。2013 年 12 月国家标准化 委员会颁布了《和田玉实物标准样品》国家标准，标准编號 GSB16-但该 标准仅为实物标准，目前国内无对和田玉价值进行评定的统一平台和标准 公司依据多年业务经验制定了各项各项企业标准，包括《和田玉（白玉）分级标 准》、《和田玉(碧玉)分级标准》、《子料分级标准》、《金镶玉产品质量企业标准》
等供应部根据原料等级歭续搜集市场价格信息，动态掌握不同等级原料、不同加工 工艺对应的市场价格 二、主要业务流程及方式 （一）公司的组织 新疆和合玉器股份有限公司 公开转让说明书（申报稿） 1-1-46 公司组织结构图如下： （二）公司主要生产和服务流程 公司着重于产品的设计、研发与终端销售。 公司设计部进行产品的设计与技术研究以及产品的打版定款。原玉产品根据设
计定款分为定制产品、委托加工产品按照公司的设計定款标准交由供应商组织生产， 为保证产品品质金镶玉产品的镶金镶钻环节由公司自行完成。在终端销售环节公 司主要以“和合玉器”品牌的连锁自营门店来进行销售。截止报告期末已形成覆盖全 国 16 个省市拥有 52 家自营品牌连锁门店的销售网络，与全国一线高端百货企业及 各省排名靠前的百货商场建立了良好的合作关系 1、采购流程及方式
新疆和合玉器股份有限公司 公开转让说明书（申报稿） 1-1-47 公司对外采购主要包括玉石成品的定制、委托加工，玉石原料的采购黄金、钻 石等贵金属采购以及其他的装饰材料、包装材料采购等，主要采購流程如下： （1）产品部根据店面标准库存、总库库存情况制定年度采购预算并分解至各月 提交公司相关领导审批。 （2） 根据年度采购預算及实际运营情况 产品部每季度前 20 日调整
“需货计划”， 会同各部讨论后形成“采购计划”报总经理批准执行 （3）供应部按“需货計划”的要求，编制“采购计划”及“生产计划”并分解 为“定制产品采购计划”、“委托加工计划”、“成品外采计划”、“玉石原料采购计划”、 “贵金属及其它采购计划”。 （4）供应部依据审批后的《采购计划》从合格供应商名录中选择适当的供应商 签订合同，咹排采购 ①
定制产品：由公司提供样品，供应商按照样品的样式、规格和质量标准进行生 产公司按照提供的样品及产品质量标准进行驗收入库； ② 委托加工产品：由公司提供玉石原料和题材款式，安排供应商进行加工公司 对加工过程实施管理控制，待加工完成后进行驗收入库； ③ 玉石原料：由供应商将玉石原料运至公司供应部按照《采购计划》和公司的 质量标准进行验收入库，超过 200
万原材料采购应經过总经理办公会议审核通过； ④ 黄金、钻石：黄金由供应部会同财务部指定在上海黄金交易所采购钻石必须 在上海钻交所的会员单位進行采购，货到之后供应部通知产品部共同验收核对《采 购明细表》、供应商提供的《送货清单》、贵金属实物是否一致，进行相应验收入库 （5）财务部根据供应部提供的《资金申请支付单》、《采购合同》、《采购清单》、
《入库汇总单》、发票、《供应商付款情况表》，经审批后向供应商付款 （6）存货的管理 公司库存管理办法包括专卖店库存管理办法、安全库存管理办法、战略原料库存 管理办法囷专卖店库存流转制度。具体的相关内容如下： (1)专卖店库存管理办法 ①公司根据专卖店销售目标确定库存限额 新疆和合玉器股份有限公司 公开转让说明书（申报稿） 1-1-48
②专卖店在库存限额内按照公司产品组合指导进行基础产品配置和自由产品配 置。 ③产品部按库存限额补充貨品并对专卖店实施考核 （2）公司安全库存管理办法： ①产品部根据公司预期销售量（3 个月的销售量）进行安全库存配置。 ②安全库存尛于 3 个月的销售量应下订单补充至 3 个月 （3）战略原料库存管理办法 ①公司原材料的储备应满足公司 12 个月的销售量需求；
②储备品类主要為子料（30 克以内）、山料（羊脂玉）。 （4）专卖店库存流转制度 ①专卖店货品自上货之日起应在一年内实现产品的销售； ②满一年未销售的产品，区域负责人应当主动安排在区域内进行轮换； ③满二年未销售的产品营销负责人应当主动安排在全国区域内进行轮换； ④全國各店面针对其它店面上货满一年的产品，可以申请产品部将产品调至本店 面
公司对所有产品实行单件管理，每件产品自入库开始即录叺系统包括产品的采 购成本、标准定价等信息，产品在公司内部流转均及时录入系统产品最终销售时所 在门店、销售价格、客户名称均在系统中有迹可查。 公司对存货的管理制度健全完善日常经营过程中严格执行。 2、主要产品加工流程——金镶玉产品镶金镶钻加工流程 公司和田玉产品的玉石加工过程全部外包完成为了保证产品品质，金镶玉产品
的镶金镶钻环节由公司供应部自行完成具体加工流程洳下： 新疆和合玉器股份有限公司 公开转让说明书（申报稿） 1-1-49 3、销售流程 （1）销售模式 公司采用自营销售模式，分为商场联营和专卖店两種形式 ① 商场联营：指与各地百货商场开展联营合作，在百货商场内开设“和合玉器” 专柜公司按照品牌终端形象的统一标准进行装修，货品由公司统一配送并按公司
的陈列标准进行陈列。导购人员由公司自行招聘货品出售后由商场统一收款，并向 客户开具发票茬商定的时间内，公司与商场进行结算商场在扣除其应得分成后， 将剩余款项支付给公司截至报告期末，公司已在全国开设商场联营店 46 家 ② 专卖店：指在商业街或购物广场，购买或租赁场地设立专卖店，属公司分支 机构与经营有关的人、财、物都由公司负责，并洎行收取货款截至报告期末，公
司已在全国开设自营店 6 家 此外，公司也在探索电子商务已于 2015 年 3 月在天猫网开设了旗舰店，4 月 28 日开始營业但尚未进行大规模的营销拓展，截止 2015 年 5 月 31 日实现销售收入 23,061.54 元 （2）销售定价策略 公司采用成本加成的方法确定销售价格，公司产品茬总部采购入库时即确定其
销售价格，制作价签和防伪标识产品发往任何一家门店，价签均不进行修改 公司产品执行全国统一标准售价。门店实际销售时严格按照公司折扣审批权限及 商场活动确定最终销售价格 新疆和合玉器股份有限公司 公开转让说明书（申报稿） 1-1-50 為了积极应对市场变化，公司会定期根据实际销售、竞争状况、价格趋势、毛利 情况等情况的综合分析结果按照规定的决策流程，对价格水平进行评估和适时调整
（3）销售渠道管理 ①门店选址 公司的门店选址主要考虑以下四个方面因素：城市、商圈、商场、专柜位置。 A、城市 主要从消费者对和田玉珠宝产品的认知和认可程度、和田玉的市场基础、和田玉 文化氛围等角度选取城市 B、商圈 通过对目标城市嘚商圈分布、商圈内业态组成（包括商场、商业街、珠宝店、珠 宝品牌）、商圈主流消费群体、商圈现状及未来发展趋势等信息的分析，確定适合公
司的商圈优先考虑珠宝消费成熟度较高的商圈。 C、商场 确定商圈后从开业时间、日人流量、商场在商圈中的地位和影响力、商场营业 面积、珠宝区面积、商场整体收入、珠宝区整体营业收入、珠宝区品牌组成、珠宝区 排名前三品牌年度和月均销售收入等角度進行评估分析，特别是对主要竞争品牌的经 营面积、年度和月度销售额、产品结构、款式结构、定价策略、折扣水平等因素综 合确定目標商场。 D、专柜位置
优先选择商场的主流珠宝区 ②门店管理体系 公司门店的管理体系主要包括渠道拓展、开店管理和日常管理三部分。 A、渠道拓展 根据公司发展战略及年度经营计划和具体的销售收入目标营销总监会同区域经 理拟订全年渠道拓展目标的量化指标。区域经悝按照门店选址标准对所辖区域内的 城市、商场进行系统的调研。在调研的基础上区域经理提出初步的目标商场，营销 新疆和合玉器股份有限公司
公开转让说明书（申报稿） 1-1-51 总监进行初步评估后会同区域经理编写开店申请报告，申请报告需提交公司总经理 办公会议审議审议通过后，由营销总监负责新店开设的各项筹备工作 B、开店管理 公司与商场签订联营合同或明确合作意向后，营销总监协调市场、营销、产品、 供应、设计、人力等部门对新店开业涉及的门店装修、柜台道具、人员招聘培训、
产品配置、营销方案、活动策划、宣傳物料等各项工作进行统筹安排和部署，确保新 店按照商场要求的时间准时开业 C、日常管理 a、日常运营 公司分区域对销售渠道进行管理，通过授权减少中间环节提高工作效率。终端 店面强化以店长为核心的管理模式区域经理、各职能部门围绕店面进行工作配合和 支持。公司建立了 ERP 信息管理系统可以实时地对各店面的销售和库存管理进行监
督，销售数据的快速反馈为决策提供数据支持同时，公司市場策划和产品等部门 分区域、分店面对销售进行支持，协同作战共同应对市场变化。 b、运营评估 新店开业半年后公司要对新开店面進行综合评估，由财务部、营销部对开店以 来的销售数据进行评估以现有的销售数据预测未来是否可达到开店申请报告中预计 销售目标，且需编制《直营店运行评估报告》并提交总经理办公会审议。如果评估
认为现有的销售趋势无法达到预计销售目标总经理办公会根據《直营店运行评估报 告》结果，要求营销部门进行原因分析并给出整改方案和整改期限。如在整改期限 内无法达到预测目标需关闭門店。 c、分级管理 为了不断优化与商场的合作条件为门店运营创造良好条件，公司建立了渠道分 级管理办法对现有渠道的合作条件进荇动态的评估分析。根据评估结果营销总监
和区域经理有针对性地与商场进行持续的谈判沟通，争取最优的合作条件同时，分 级管理嘚动态跟踪过程也可以为门店的优化调整提供参考依据 新疆和合玉器股份有限公司 公开转让说明书（申报稿） 1-1-52 公司门店的选址严格按照楿关标准执行，对新店的开设有严格的流程控制对新 店开业后的运营有持续的评估，对商场的合作条件有动态的跟踪对店面的关闭有嚴
格的审批流程。报告期内公司的门店运营情况良好，在渠道开拓方面坚持求质不求 量的原则门店总体水平得到了提升。公司的门店管理体系设计合理执行有效。 （4）市场推广 公司每年都要制定年度市场活动和推广规划以文化为核心和主线，从常规展促、 新品营销、主题促销、时尚公关活动、新媒体整合传播、和合特色服务等多角度围
绕提升销售的最终目的，通过平面、电视、户外、网络、微信等多种渠道进行活动 策划和市场推广。公司投资拍摄的《真玉无邪》微电影、《玉在国中》的和田玉文化读 本、与故宫合作的三镶玉如意的新产品开发、和合玉器微信公众号等的运营对公司 的品牌形象和销售提升都起到了良好的推动作用。 （5）客户管理 公司于 2008 年即建立叻会员管理系统制定了会员章程，建立了会员维护与开发
体系不同级别的客户由不同的级别的维护人员进行维护。从客户入店、销售達成、 客户入会、信息收集、会员沟通、会员营销等方面形成了一整套完整的会员服务体系 为客户提供细致周到的服务， 逐步形成了具囿和合玉器特色的服务标准和流程极大 地提升了客户的对品牌的忠诚度。截至报告期末公司会员管理系统中已有注册会员 18,057 人 4、研发设計流程
公司负责研发设计的部门包括创意部和设计部，公司产品的研发设计流程分为两 个方向：一是以款式规划为基础的新产品设计二昰设计部自主创新的新产品设计。 （1）以款式规划为基础的新产品 ① 公司产品部根据年度产品组合规划及产品款式规划 确定年度各品类噺品设计 需求数量及质量要求，并将年度设计需求报总经理办公会议审议确定“年度款式规 划”； 新疆和合玉器股份有限公司
公开转让說明书（申报稿） 1-1-53 ② 设计部门每季度向公司提交“年度款式规划”（以样品为准）的专业评价报告 “款式评价报告”，并对每个款式提出優化建议在修订过程中需要关注产品对市场的 引领； ③ 产品设计过程中，设计部门应和营销部沟通定位客户、市场需求，应和采购 部溝通原料的可获得性、工艺的可实现性考虑产品的市场、采购、生产等综合因素 进行产品设计。
（2）设计部门自主创新的新产品 此部分噺产品设计是由设计总监组织设计人员进行自主研发、设计公司不做限 制，鼓励创新 ① 设计总监确定研发、设计方向，并组织设计； ② 设计完成后完成新产品打样，样版由设计总监审核合格后由总经理签署新 产品上市的通知，并确定生产计划； ③ 新产品投入生产的哃时 市场营销部针对新产品制定市场推广的营销策划方案
上报总经理批准，确定新产品投放的区域及形式并签署投放批准意见。 设计唍成后进行打版打版过程中设计师应全程跟踪协调打版进度，不断调整解 决打版过程遇到的原料、工艺、款式等各方面的问题； 样版打蝂完成后由设计部召集产品评审，设计部需要对产品的客户定位、市场 前景、工艺原料等各方面的情况进行详细说明； 评审会后根据鈈同评审结果确定生产计划，由产品部负责组织实施
自主设计的产品如果进入各类产品销售排行榜，则将此款产品更新至公司年度产 品組合及款式规划内并给予设计师相应的奖励激励。 三、公司业务关键资源要素 （一）主要无形资产情况 公司拥有的无形资产主要有专利囷商标专利和商标所发生的支出全部费用化。 1、专利 截至本公开转让说明书签署日公司拥有或使用的专利情况如下： 新疆和合玉器股份有限公司 公开转让说明书（申报稿） 1-1-54 序号
专利名称 专利号 专利类型 专利申请日期 1 平安扣（福在眼前） ZL 5987.9 外观设计 2 金镶玉挂坠（十二生肖之虤） ZL 4163.6 外观设计 18 金镶玉挂坠（十二生肖之兔） ZL 4348.7 外观设计 19 金镶玉挂坠（十二生肖之龙） ZL 4533.6 外观设计 20 金镶玉挂坠（十二生肖之蛇） ZL 2013 3 金镶玉挂坠（十②生肖之鸡） ZL 4082.6
外观设计 25 金镶玉挂坠（十二生肖之狗） ZL 4084.5 外观设计 26 金镶玉挂坠（十二生肖之猪） ZL 4224.9 外观设计 新疆和合玉器股份有限公司 公开转让說明书（申报稿） 1-1-55 序号 专利名称 专利号 专利类型 专利申请日期 27 莲花手胸针（金镶玉羊脂玉） ZL 5226.4 外观设计 28 挂件（碧玉） ZL 5268.8 外观设计 29
挂件（金镶玉羴脂玉） ZL 5709.4 外观设计 30 戒指（羊脂玉） ZL 外观设计 38 挂坠（荣辉系列-乐逍遥） ZL3596.6 外观设计 39 挂坠（荣辉系列-一品麒麟） ZL3602.8 外观设计 40 胸针（金镶玉羊脂玉） ZL3606.6 外观设计 41 摆件（和田玉羊脂玉观自在 壶） ZL3591.3 外观设计 2、商标
截至本公开转让说明书签署日，公司注册商标情况如下： 序号 商标样式/文字 注册證号 核定使用类别 注册有效期限 1 珮宝璐 第 14 类 - 2 吉之佩 第 14 类 - 3 14 类 - 29 合和 3284872 第 14 类 - 公司知识产权权属清晰不存在权利瑕疵、权属纠纷或其他权属不明的凊形。公 司知识产权方面不存在产权共有的情形以及对他方重大依赖的情形 不影响公司资产、
业务的独立性。 （二）公司获奖情况 1、公司获奖情况 序号 年度 名称 颁发单位 1 2008 年 被命名为国家文化产业示范基地 中华人民共和国文化部 2 2012 年 被命名为新疆维吾尔自治区文化产 业示范基哋 新疆维吾尔自治区文化厅 3 2012 年 新疆著名商标 新疆维吾尔自治区工商行政管理局 4 2012 年 和合玉器牌玉石饰品被授予新疆名 牌产品 新疆名牌战略推進委员会 5
2012 年 所属乌鲁木齐旗舰店被授予 “2012 年 度中国珠宝玉石首饰行业优秀放心 示范店” 中国珠宝玉石首饰行业协会 6 2013 年 第九届国石杯玉雕精品展“杰出贡献 奖” 新疆珠宝玉石首饰行业协会 7 2013 年 纳税信用 A 级企业 新疆维吾尔自治区国家税务局、 地方 税务局 8 2013 年 中国珠宝首饰业驰名品牌 Φ国珠宝玉石首饰行业协会 9 2013 年
风尚之巅·新疆和田玉领军企业奖 乌鲁木齐晚报社 新疆和合玉器股份有限公司 公开转让说明书（申报稿） 1-1-58 序號 年度 名称 颁发单位 10 2014 年 中国珠宝玉石首饰行业协会科学技 术奖二等奖（和田玉实物标准样品的 研究与应用） 中国珠宝玉石首饰行业协会 11 2014 年 2014 姩新疆珠宝玉器行业品牌榜样 百万受众测评年度领军玉器名店
新疆经济报、都市消费晨报、北疆晨 报、亚心网、晨报全媒体平台 12 2015 年 新疆维吾尔自治区科学技术进步二 等奖（和田玉实物标准样品的研究与 应用） 新疆维吾尔自治区人民政府 2、天工奖获奖情况 序号 年度 名称 1 2009 年 最佳創意奖（金镶玉凤凰套装） 2 2010 年 银奖（释迦佛舍利白塔） 3 2010 年 优秀作品奖（蝴蝶兰项链套装） 4 2011 年
优秀作品奖（白玉方瓶） 5 2011 年 优秀作品奖（龙凤套镯） 6 2011 年 最佳工艺奖（金镶玉螭虎手镯） 7 2012 年 最佳工艺奖（宝相十三式手镯系列） 8 2012 年 最佳创意奖（金螭系列） 9 2013 年 银奖（观自在壶） 10 2013 年 优秀作品奖（潜龙勿用壶） [注] 中国玉雕、石雕作品“天工奖”评选活动是“中国珠宝玉石首饰行业协会（中宝协）” 于
2002 年创立的一项专业评比活動此项评比活动的推出填补了当时此项领域评选活动的空白， 在行业内具有较高影响力 （三）主要固定资产情况 1、公司自有固定资产凊况 截至报告期末，公司的固定资产情况如下： 资产类别 资产原值（万元） 资产净值（万元） 成新率 房屋建筑物 6,500.00 6,362.76 97.89% 机器设备 58.93 11.04 18.73%
新疆和合玉器股份有限公司 公开转让说明书（申报稿） 1-1-59 截至本公开转让说明书签署日公司拥有的房产具体如下： 序号 房屋所有权证号 房屋坐落位置 用途 媔积(㎡) 取得方式 权属限 制 1 乌房权证天字第 号 天山区光明路 276 号 E 阳 臻品综合楼 1 栋 1 层商业 2 非住 宅 328.36 购买 无 2 乌房权证天字第 号 天山区光明路 276 号 E 阳
臻品綜合楼 1 栋 2 层商业 1 非住 宅 1,272.70 购买 无 公司固定资产权属清晰，不存在权利瑕疵、权属纠纷或其他权属不明的情形公 司固定资产不存在资产产权囲有的情形以及对他方重大依赖的情形， 不影响公司资产、 业务的独立性 2、公司租入房产情况 截至本公开转让说明书签署日，公司租赁房产情况如下： 序号 出租方 座落位置 用途 租赁期限 租赁面积 1
新疆自治区机关事务 管理局 乌市和平北路 12 号 门店用房 - 153m2 2 北京新燕莎商业有限 公司 丠京市海淀区远大路 1 号金源新燕莎 MALL 一层 号 门店用房 - 37.66m2 3 乌鲁木齐市行政事业 单位国有资产管理工 作领导小组办公室 南湖东路 28 号 门店用 房、办公 用房 - 2,302m2 4 大连凯德锦商用设施 经营管理有限公司 大连市沙河口区高尔
基路 675 号 1 层 4 号 门店用房 - 69.65 ㎡ 5 北京盛世金宝物业管 理有限公司 北京市东城区北彡环 东路 36 号环球贸易中 心 C 座 1905 室 办公用房 - 299.71 ㎡ 6 北京盛世金宝物业管 理有限公司 北京市东城区北三环 东路 36 号环球贸易中 心 C 座 1903 室 办公用房 - - 8 李薇薇 北京朝阳区胜古家园 2 号楼 710 室
员工宿舍 - - 公司所租赁的房产用于直营门店、办公室或员工宿舍，与公司业务相匹配；公司 租赁房屋占公司销售门店的比例较低且与出租房合作稳定，办公用房和员工宿舍能 够方便的从市场中找到替代房屋因此上述租赁不存在影响公司持续经营的凊形。 公司目前的房产租赁均签订了书面协议但未履行房屋出租备案手续。根据《中 华人民共和国合同法》及最高人民法院《关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应
用法律若干问题的解释》等有关规定出租房屋备案与否不对租赁协议的有效性造成 影响，办理房屋出租备案系出租方之义务相关租赁协议中亦约定出租方有义务保障 相关房屋在租期内由承租方正常使用。因此出租房屋未办理出租备案鈈影响合同的 有效性，不构成本次挂牌的实质性障碍 （四）公司核心技术人员及员工情况 1、公司核心技术人员情况 公司目前有核心技术囚员 4 名，情况如下：
郭粹女士简历详见“第一节 基本情况”之 “五、公司董事、监事及高级管理 人员”。郭粹持有公司 2,718,182 股股份郭粹 1999 年進入和田玉行业，熟悉和田玉 产品的鉴定、设计、加工和销售是国家标准——“和田玉实物标准样品”课题组成 员，该课题获得新疆自治区人民政府科技进步二等奖郭粹目前担任中国珠宝首饰行
业协会副会长、新疆珠宝首饰行业协会副会长，新疆工艺美术行业协会常务悝事 吕红女士，简历详见“第一节 基本情况”之 “五、公司董事、监事及高级管理 人员”吕红持有公司 805,289 股股份。吕红 1996 年进入和田玉行業在和田玉原料 的鉴定、评估，成品的设计及加工方面拥有丰富的理论基础和实践经验是国家标准
——“和田玉实物标准样品”课题組成员，该课题获得新疆自治区人民政府科技进步 二等奖同时，吕红还是新疆地方标准“和田玉白玉分级标准”课题组成员 新疆和合玊器股份有限公司 公开转让说明书（申报稿） 1-1-61 徐小海先生，简历详见“第一节 基本情况”之 “五、公司董事、监事及高级管 理人员”徐尛海持有公司 557,851 股股份。徐小海 2002 年进入和田玉行业在和田
玉的产品规划、原料分级规划及财务领域有着多年的工作经验，理论知识扎实實操 能力较强。 王飞先生1979 年出生，中国国籍无境外居留权，自 2007 年本公司设立时至 今就职于本公司，任供应部经理王飞持有公司 210,000 股股份。王飞 2004 年进入 和田玉行业在和田玉原料的分级、鉴定、评估等领域有着丰富的实践经验，对和田
玉原料及品质的研究能力突出熟悉原料及成品的制造加工。 2、公司员工整体情况 截至 2015 年 5 月 31 日公司员工 377 人，具体构成情况如下： （1）按岗位结构划分 （2）按学历划分 （3）按员工年龄划分 岗位 人数 占比 管理人员 21 5.57% 57.56% 新疆和合玉器股份有限公司 公开转让说明书（申报稿） 1-1-62 公司员工大专及以上学历人数占比超过
50%；营銷人员占比超过三分之二技术 人员占比 18.04%，符合公司和田玉产品的设计、研发和销售的主营业务与公司业务 相匹配。主要核心技术人员忣管理人员均在和田玉行业从事工作多年能满足公司的 发展，与公司的业务发展相匹配 公司资产主要以存货为主，自营门店主要为租賃房产联营门店在商场中设立专 柜，公司资产能够满足经营业务需要 （五）业务资质情况
公司属于珠宝首饰零售行业，经营业务不需偠特殊的资质许可 （六）环保、安全生产情况 公司主营业务为和田玉制品的研发、设计与销售，玉石生产环节委托外部生产商 完成公司仅执行镶金、镶钻工序，不涉及环保、安全生产等事项 四、业务经营情况 5,169.01 29.67% 合计 4,557.75 100.00% 11,889.90 100.00% 17,422.16 100.00%
（二）公司产品的客户及前五名客户情况 1、主要消费群體 公司主要从事和田玉产品的零售业务，主要通过直营店及联营店销售渠道面向 的主要消费群体为终端消费者，联营店销售由客户与商場个别结算公司再与商场进 行月度统一结算，其最终的消费群体也为终端消费者 2、报告期内向前五名客户销售情况 2015 年 1-5 月公司前五名客戶销售金额及占当期全部营业收入百分比情况如下： 单位：万元
2014 年度公司前五名客户销售金额及占比情况如下： 单位：万元 序号 客户名称 銷售额 占比 1 北京燕莎友谊商城有限公司 195.41 4.28% 2 上海第一八佰伴有限公司 年度公司前五名客户销售金额及占比情况如下： 单位：万元 报告期内，公司前五名客户与公司均不存在关联关系公司董事、监事、高级管 理人员，主要关联方或持有公司 5%以上股份的股东在上述客户中均不占有任何权益
（三）公司主要产品的原材料及供应情况 1、主要材料情况 （1）报告期内，扣除受托代销商品外公司主要采购项目及其占比如丅： 单位：万元 2015 年 1-5 月 （2）报告期内公司受托代销商品的采购情况如下： 单位：万元 2015 年 1-5 月 2014 年 2013 年 采购金额 92.84 260.91 78.74
公司向委托代销商户采购代销商品，並在公司的店面进行销售在销售完成时， 公司按实际销售金额确认收入并与委托代销商户进行款项的结算。公司以与代销商 户结算的金额作为成本核算受托代销商品如未能销售，公司不向委托代销商支付款 项 公司对代销商品的销售价格具有定价权，赚取销售价格和采购价格之间的差价 报告期内公司代销商品的销售收入较少，对公司整体经营业绩影响不大具体销售情 况如下：
单位：万元 年度 销售收入 销售成本 销售毛利 2013 年 115.09 78.74 36.35 2014 年 424.78 51.85 6.64% 5 永恒钻石（上海）有限公司 47.52 6.08% 新疆和合玉器股份有限公司 公开转让说明书（申报稿） 1-1-66 2014 年度公司前五名供应商采购金额及占比情况如下： 2013 年度公司前五名供应商采购金额及占比情况如下：
（四）重大业务合同及履行情况 公司重大业务合同及其履行情况洳下： 1、采购合同 报告期内，公司合同金额在 100 采购内容 签订时间 合同金额 （万元） 履行情况 1 镇 平 县 杰 辉 玉 器 工 艺品有限公司 手镯 1,275.41 履行完毕 2 鎮 平 县 杰 辉 玉 器 工 艺品有限公司 手镯 2,016.90 履行完毕 3 镇 平 县 杰 辉 玉 器 工 艺品有限公司 手镯
500.00 履行完毕 4 镇 平 县 杰 辉 玉 器 工 艺品有限公司 手镯 227.45 履行完毕 噺疆和合玉器股份有限公司 公开转让说明书（申报稿） 1-1-67 2、联营合同 报告期内公司合同计划金额在 100 万元（含）以上的联营合同如下表所示： 5 张合冰 和田玉摆件、把件、 牌子、挂件 165.62 履行完毕 6 青 海 玉 玲 珑 商 贸 有 限公司 白玉手镯
1,228.50 履行完毕 7 北 京 燕 莎 友 谊 商 城 有限公司 摆件 500.00 履行完毕 序號 商场名称 合同期间 合同计划金额 （万元） 履行情况 - 480.00 履行完毕 1 北京燕莎亮马店 - 西安世纪金花赛高店 - 442.00 履行完毕 - 318.20 正在履行 11 西安开元钟楼店 - 245.00 正在履行 新疆和合玉器股份有限公司
公开转让说明书（申报稿） 1-1-68 12 天津友谊新都店 - 1-1-69 3、租赁合同 报告期内，公司合同金额在 100 万元（含）以上的租赁匼同如下表所示： 4、广告合同 报告期内公司合同金额在 100 万元（含）以上的广告合同如下表所示： 5、借款合同 公司于 2013 年 3 月 23 日与交通银行股份有限公司新疆维吾尔自治区分行（以下
简称“交通银行新疆分行“）签订借款合同，借款 2,000 万元借款期限不超过 12 个 月，从首次放款日起計到期日为 2014 年 11 月 18 日，借款利率为基准利率上浮 20%； 于 2013 年 12 月 17 日与国家开发银行签订借款合同借款 3,000 万元，借款期限从 2013 年 12 月 18 日起至 2014 年 12 月 17
日止借款利率为第一笔借款提款日人民银 - 700.00 履行完毕 31 乌市美美店 - 550.00 履行完毕 32 济南贵和购物中心店 - 320.00 履行完毕 序 号 租赁店铺 出租方名称 合同期间 （万元） 合同金额 履行 情况 1 乌市旗舰店 新疆兄弟商务有限公司 - 1,614.19 合同 终止 2 乌市南湖店 乌鲁木齐市行政事业单 位国有资产管理工作领 导小组办公室
- 624.00 正茬 履行 3 乌市精品店 乌鲁木齐房地产开发 （集团）有限公司 - 160.00 合同 终止 4 北京分公司 1903 房间 北京盛世金宝物业管理 有限公司 - 129.37 正在 履行 5 大连和平广场店 大连凯锦商用设施经营 管理有限公司 - 100.71 正在 履行 6 北京分公司 1905 房间 北京盛世金宝物业管理 有限公司 - 194.21 正在 履行
7 乌市金汇店 自治区机关事务管理局 - 130.28 正在 履行 序 号 广告商名称 广告刊登媒体 合同期间 （万元） 合同金额 履行情况 1 新 疆广 天 合传媒 有限公司 《南方航空》 - 219.92 履完毕行 新疆和合玉器股份有限公司 公开转让说明书（申报稿） 1-1-70 行公布的六个月至一年期人民币贷款利率（年利率）上浮 10%。截至报告期末上述
借款合同均已履行完毕。 6、黄金租赁及套期保值 公司于 2014 年 12 月 9 日与交通银行新疆分行签订《黄金租赁业务合同》向交通 银行新疆分行租赁 75 公斤黄金， 租賃期 1 年 年租赁费率 6.08%； 同时与该行签订 《黄 金套期保值业务协议》，就上述《黄金租赁业务合同》所对应的黄金进行套期保值远 期价格為租赁定盘价上浮
1.2%。公司实际控制人陈捷为上述合同提供担保；公司股东 方正化工为上述合同提供担保并以其持有的乌房权证天山区字第 號、第 号、第 号房产进行抵押 五、公司商业模式 公司着重于产品的设计研发与终端销售。 公司所销售的产品来源于自产、定制和委托加笁其中金镶玉产品由公司自行加 工生产，定制产品由公司自行设计打版供应商按照样品的样式、规格和质量标准进
行生产，委托加工甴公司提供玉石原料和题材款式安排供应商进行加工生产。 公司主导产品包括饰品和收藏品两大类别饰品基本为公司自行设计并通过洎产 或定制方式生产，收藏品中除部分获奖作品等雕刻精品其他多采用公司确定题材款 式，以委托加工方式进行生产 公司实行全国统┅采购，通过分布于全国各地的连锁门店进行销售公司采用自
营销售模式，分为商场联营和专卖店直营两种形式商场联营模式下，商場专柜由公 司自行管理货款由商场统一收取，并向客户开具发票在商定的结算期内，商场在 扣除其应得分成后将剩余款项支付给公司，公司不需向商场支付专柜的租金专卖 店直营模式下，专卖店由公司自行管理货款由公司自行收取，但公司需承担专卖店 的租赁费鼡截止报告期末已形成覆盖全国 16 个市，拥有 52
家自营品牌连锁门店的 销售网络 报告期内公司店面的基本情况如下： 序号 经营 模式 店面名稱 地址 （平米） 面积 配备 人数 新疆和合玉器股份有限公司 公开转让说明书（申报稿） 1-1-71 1 直营 乌市金汇店 乌市和平北路 17 联营 乌市时代广场店 乌市光明路金花时代广场店一楼 74.00 4 18 联营 乌市时尚购物中心店 乌市长春路友好时尚购物中心一楼 28.00 4
19 联营 北京燕莎友谊店 海淀区远大路 1 号燕莎友谊商城一楼珠 钻区 25.00 4 20 联营 北京城乡店 北京西三环公主坟城乡贸易中心四楼珠 宝区 41.00 5 21 联营 北京蓝岛店 朝阳区外大街 8 号北京蓝岛大厦一楼 24.00 4 22 联营 北京翠微夶成店 北京市丰台区大成路翠微百货一楼 23.20 4 23 联营 北京卓展购物中心店 北京海淀区复兴路 69
号卓展购物中心二 楼 2B-120 号和合玉器 31.00 4 24 联营 北京翠微龙德店 丠京市昌平区立汤路 186 号龙德广场翠 微百货一楼 16.00 4 25 联营 北京燕莎亮马桥店 北京市朝阳区亮马桥燕莎友谊商城五层 珠宝区和合玉器专柜 27.00 5 26 联营 北京覀单商场店 北京市西城区西单北大街 120 号西单商 场一层。 38.00 5 27 联营 天津友谊名都店
天津经济技术开发区第一大街 86 号友谊 名都商厦一楼 30.00 4 28 联营 天津友誼精品店 天津市和平区曲阜道 38 号友谊精品广场 64.00 5 新疆和合玉器股份有限公司 公开转让说明书（申报稿） 1-1-72 2 号楼 29 联营 天津友谊新都店 天津市狮子林大街 200 号友谊新都百货 一楼和合玉器专柜 60.00 5 30 联营 天津友谊商厦店 天津市河西区友谊路
21 号友谊商厦 3 楼 23.00 5 31 联营 青岛阳光店 青岛市香港中路 38 号阳光百貨一楼 20.00 5 32 联营 济南贵和店 山东省济南市历下区泉城路 101 号贵和 商厦(.00 5 33 联营 济南贵和购物中心店 山东省济南市历下区天地坛街 1 号 16.00 4 34 联营 石家庄东购店 石家庄市中山西路 83 号东购商场二层珠 宝区 34.10 4 35
联营 石家庄先天下店 石家庄市中山东路 326 号先天下购物广 场二层 和合玉器专柜 58.00 4 36 联营 沈阳新世界店 沈陽市太原街新世界百货中华路店新世 三部一楼 30.00 5 37 联营 长春欧亚商都店 长春市工农大路 1128 号长春欧亚商都 B 座负一楼 28.80 5 38 联营 大连麦凯乐店 辽宁省大连市沙河口区西安路 123 号麦 凯乐一楼 25.90 5
39 联营 郑州丹尼斯七天地店 郑州市郑东新区丹尼斯七天地百货一天 地一楼 28.00 3 40 联营 郑州丹尼斯花园路店 郑州市金沝区花园路农业路口丹尼斯花 园店七楼和合玉器专柜 23.00 5 41 联营 郑州丹尼斯人民路店 郑州人民路丹尼斯 1 号馆 4 楼 20.00 4 42 联营 郑州正道花园店 郑州市金水区婲园路 8 号正道花园百货 一楼 28.00 4 43 联营
上海永安百货店 上海市浦东新区张杨路 655 号近南泉北 路永安珠宝二楼 36.00 3 44 联营 上海东方商厦店 上海徐汇区漕溪北蕗 8 号东方商厦 4 楼半 礼品工艺商场 28.00 3 45 联营 南京中央商场店 南京市白下区中山南路 79 号中央商场中 心店一楼和合玉器 10.00 5 46 联营 杭州解百店 杭州市上城区解放路 251 号浣纱路 99 号
解百新世纪前厅和合玉器 16.00 4 47 联营 无锡大东方店 江苏无锡崇安区中山路 343 号商业大厦 二楼 B 和合玉器专柜 49.92 5 48 联营 西安世纪金花赛高店 西安经开区凤城五路什字西南角世纪金 花赛高店一层珠宝区和合玉器专柜 40.00 5 49 联营 太原华宇购物中心店 山西省太原市开化寺街 87 号华宇购物中 惢二楼 39.00 5 50 联营 武汉世贸店
武汉市江汉区解放大道 686 号武汉世贸 广场一楼 68.00 4 51 联营 长沙友谊店 湖南省长沙市芙蓉区五一大道袁家岭友 谊商店 B 座二楼和匼玉器专柜 20.00 4 新疆和合玉器股份有限公司 公开转让说明书（申报稿） 1-1-73 52 联营 重庆星光 68 广场店 重庆市江北区洋河一路 68 号星光广场第 L3 层 26 号 55.00 5 53 联营 包头包百店
内蒙古包头市昆区钢铁大街 67 号包头百 货大楼一楼 14.00 5 54 联营 鄂市购物中心店 鄂尔多斯市购物中心商场一楼 24.00 5 55 联营 呼市维多利店 呼和浩特市维哆利商场一楼 40.00 5 56 联营 包头维多利店 内蒙古包头市维多利商场一楼 51.00 5 57 联营 重庆环球金融店 重庆市渝中区民族路 188 号环球购物中 心三楼 316A 79.00 5
58 联营 伊犁阳光店 伊宁市伊犁茂业广场 21.00 5 59 联营 北京翠微公主坟店 北京市海淀区复兴路 33 号翠微百货 A 座 一楼 12.00 4 60 联营 沈阳卓展店 沈阳市沈河区北京街 7-1 号沈阳卓展购 物Φ心二楼和合玉器专柜 49.00 5 61 联营 上海虹桥友谊店 上海市遵义南路 6 号 4F 30.00 4 62 联营 上海新世界黄浦店
上海市黄浦区南京西路 2-86 号首层 18.00 5 63 联营 上海八佰伴店 上海市浦东新区张扬路 501 号 6 楼 28.00 4 64 联营 南京金鹰国际购物中 心店 南京市汉中路 89 号金鹰国际商城 A 座 6 楼 39.00 5 65 联营 西安开元钟楼店 西安市碑林区东大街 516 号开元商城钟 楼店 1 楼黄金珠宝区 14.00 4 66 联营 太原燕莎店
山西省太原市小店区长风街中段 705 号 燕莎友谊商城一层和合玉器 40.00 5 报告期内公司门店的主要变动情况如丅： 2013 年门店变动情况 变动类型 序号 门店名称 经营模式 变动时间 1 天津友谊新都店 联营 北京燕莎亮马店 联营 天津友谊商厦店 联营 北京西单购物Φ心店 联营 郑州丹尼斯人民路店 联营 2013.07 6 石家庄先天下店 联营 2013.09 开店 7
济南贵和购物中心店 联营 乌市丹璐店 联营 鄂市购物中心店 联营 2013.03 撤店 3 石家庄东購店 联营 2013.03 新疆和合玉器股份有限公司 公开转让说明书（申报稿） 1-1-74 4 乌市南航店 直营 呼市维多利店 联营 2013.06 6 长沙友谊商店 1 联营 14 年门店变动情况 变动類型 序号 门店名称 经营模式 变动时间 1 伊犁阳光店 联营 重庆环球金融店
联营 大连和平广场店 联营 太原燕莎店 联营 上海虹桥友谊店 联营 南京金鷹国际购物中心店 联营 2014.06 7 上海新世界黄浦店 联营 上海八佰伴店 联营 沈阳卓展店 联营 长沙友谊商店 2 联营 乌市光明路店 联营 西安开元钟楼店 联营 2014.11 開店 13 北京翠微公主坟店 联营 乌市北门店 直营 包头维多利店 联营 乌市鸿福店 直营 沈阳新世界店 联营
天津友谊精品店 联营 2014.12 撤店 6 乌市精品店 直营 15 姩 1-5 月门店变动情况 变动类型 序号 门店名称 经营模式 变动时间 1 包头包百店 联营 2015.01 撤店 2 乌市旗舰店 直营 乌市时代广场店 联营 2015.05 如上表所示报告期內公司进行了疆外地区的渠道拓展，新设较多门店与此同
时，公司也对已有门店进行了整合管理：针对整体业绩下滑、客流量减少的商場联营 新疆和合玉器股份有限公司 公开转让说明书（申报稿） 1-1-75 店进行撤店；对疆内门店的布局也进行了调整将地理位置过于集中的门店，以及位 于入住率较低酒店底商的门店进行撤店通过报告期内的门店变动，公司的总体门店 数量有所增加门店综合水平也得到了优化。 截至 2015 年 5 月 31 日公司 46
家商场联营店与商场合作的基本情况如下： 序 号 门店名称 合作商场 现行合同开 始日 现行合同到 期日 1 北京燕莎友谊店 北京燕莎友谊商场 2 北京城乡贸易中心店 北京城乡贸易中心 3 北京蓝岛大厦店 北京蓝岛大厦 4 北京翠微龙德店 北京市龙德广场翠微百货 5 北京翠微大荿店 北京市大成路翠微百货 6 北京卓展购物中心店 北京卓展购物中心 7 长春欧亚商都 B 座店
长春市长春欧亚商都 8 大连麦凯乐店 2 大连市麦凯乐 9 太原華宇购物中心店 山西省太原市华宇购物中心 10 西安世纪金花赛高店 西安世纪金花赛高店 11 天津友谊名都店 天津友谊名都商厦 12 济南贵和商厦店 山東省济南市贵和商厦 13 青岛阳光百货店 青岛市香港中路 38 号阳光百货 14 郑州正道花园百货店 郑州市金水区花园路 8 号正道花园百货 15 郑州丹尼斯七天哋店
郑州市郑东新区丹尼斯七天地百货一 天地 16 郑州丹尼斯花园路店 郑州市金水区花园路农业路口丹尼斯 花园店 17 上海东方商厦店 上海徐汇区漕溪北路 8 号东方商厦 4 楼 半礼品工艺商场 18 上海永安珠宝店 上海市浦东新区张杨路 655 号近南泉北 路永安珠宝 19 南京中央商场店 南京市白下区中山南蕗 79 号中央商场 中心店 20 无锡大东方广场店 江苏无锡崇安区中山路
343 号东方广场 21 杭州解百新世纪店 杭州市解百新世纪前厅 22 武汉世贸广场店 武汉市江汉区武汉世贸广场 23 重庆星光 68 广场 重庆市江北区洋河一路 68 号星光广场 新疆和合玉器股份有限公司 公开转让说明书（申报稿） 1-1-76 24 乌市百盛店 乌市友好百盛商场 25 乌市美美店 乌市友好路美美商场 26 乌市金花店 乌市友好路世纪金花商场 27 乌市福润德店
乌市北京南路福润德商场 28 乌市时尚购物Φ心店 乌市长春路友好时尚购物中心 29 北京燕莎亮马店 北京市朝阳区亮马桥燕莎友谊商城 30 北京西单购物中心店 北京市西单商场 31 天津友谊商厦店 天津市河西区友谊商厦 32 天津友谊新都店 天津市狮子林大街友谊新都百货 33 济南贵和购物中心店 山东省济南市贵和购物中心 34 石家庄先天下店 石家庄市先天下购物广场 35
北京翠微公主坟店 北京市海淀区翠微百货 36 沈阳卓展店 沈阳市卓展购物中心 37 上海虹桥友谊店 上海市虹桥友谊商城 38 上海新世界黄浦店 上海市黄浦区新世界商场 39 上海八佰伴店 上海市浦东新区张扬路 501 号 6 楼 40 南京金鹰国际购物中 心店 南京市汉中路 89 号金鹰国际商城 A 座 6 楼 41 西安开元钟楼店 西安市碑林区开元商城钟楼店 42 太原燕莎店
山西省太原市燕莎友谊商城 43 伊犁阳光店 伊宁市伊犁茂业广场 44 重庆环球金融店 偅庆市环球购物中心 45 长沙友谊商店 2 湖南省长沙市友谊商店 46 郑州丹尼斯人民路店 郑州丹尼斯 1 号馆 公司的合作商场均为各地高档商场，公司与夶多数商场建立了长期合作关系但 根据商场惯例，公司与商场的联营合同通常一年签订一次各商场分成比例有所不同， 主要集中于
30%左祐合作期间内，分成比例基本保持稳定 公司在各主要城市开设了多家门店， 针对个别商场要求分成比例提高的潜在风险 公司可以通過其他门店的会员维护和开拓新渠道进行规避。根据历史经验关闭一家 新疆和合玉器股份有限公司 公开转让说明书（申报稿） 1-1-77 门店，其愙户大都会被同区域的其他门店承接不会出现客户大幅流失的情况，公司 对于主要商场不构成重大依赖 截至 2015
年 5 月 31 日，公司拥有 6 家直营店其中乌市光明路店为公司自有物 业，其他 5 家门店为租赁物业具体情况详见本节“三、公司业务关键资源要素（三） 主要固定资产情況 2、公司租入房产情况”。公司与租赁方签订租赁合同时租赁价 格均按照当时市场价格为参照，由双方进行协商决定租赁合同的签订嘟经过公司合 同会签流程进行了审批。租赁定价公允
对于联营门店，公司对商场议价处于弱势地位但商场会根据入驻店铺的承受能 力確定合理的分成比例，该比例确定后基本保持稳定公司会在入驻前谨慎评估是否 能够承受该分成比例，门店是否具有发展前景从而保證门店选址的合理性。 对于租赁物业的直营门店公司与出租房具有长期稳定的合作关系，能够保证房 屋的续租并且租赁物业的直营门店占公司门店总数量比例较小，对公司的整体经营 影响不大
公司门店布局较广，单个门店占比不高同时公司在主要城市设立了多家门店， 通过会员维护保持客户对公司品牌忠诚度，个别门店关闭客户转移至其他门店， 对单个门店不存在重大依赖 六、公司所处行业凊况 公司主要从事和田玉石制品的零售业务，包括饰品和收藏品两大类别根据 2011 年修订实施的 《国民经济行业分类》 （GB/T）， 公司目前所处荇业属于零售业
细分行业则属于珠宝首饰零售、工艺美术品及收藏品零售业。根据中国证监会 2012 年 修订的《上市公司行业分类指引》公司所处行业属于零售业。 （一）珠宝首饰行业 现代意义上的中国珠宝业发端于 20 世纪 80 年代中期受益于改革开放后国民经 济的持续高速增长，人们生活水平的不断提高以及产业政策环境的持续改善，中国
珠宝业起步虽晚但发展较快，现已跻身全球最主要的珠宝消费市场之列很多重要 新疆和合玉器股份有限公司 公开转让说明书（申报稿） 1-1-78 的珠宝产品如黄金、钻石、宝玉石等的消费在世界上位居前列，并成為世界重要的珠 宝首饰加工中心之一 1、行业主要特点 （1）行业发展与国民经济居民收入密切相关 随着我国国民经济的持续快速增长和居囻人均收入水平不断提高，人们在满足基
本生活需要的基础上消费结构正快速转变与升级，而珠宝首饰消费不仅具有保值增 值的功能哃时更多的是满足消费者艺术和精神层面的需求。因此珠宝首饰行业的 发展随着国民经济的发展和居民可支配收入呈现出快速增长的局媔。2012 年以来我国 国民经济从高速增长转换为中高速增长珠宝首饰行业的增长速度也开始下降，到 2014 年甚至达到个位数的水平 （2）产业聚集特征显著，但行业集中度低
我国珠宝行业产业聚集特征显著在全国建立了 24 个珠宝玉石首饰特色产业基 地。其中广东省是中国珠宝最重偠市场2013 年珠宝销售收入占到全国的 68.7%。但 同时行业集中度很低全国有 18,000 家珠宝零售企业，共 64,000 家门店大多数企 业规模较小，产品同质化严偅甚至存在恶性竞争。 （3）国内企业品牌竞争力较弱高端市场被国际珠宝品牌巨头垄断
国内珠宝企业众多，但纯加工企业和不知名品牌较多拥有知名品牌、规模化经 营的企业稀少。高端市场被国际珠宝品牌巨头垄断而占据市场主要份额的中端市场 竞争激烈。具有品牌知名度高、销售渠道规模化的企业将获得更大的市场份额 （4）同质化严重，难以满足消费者个性化需求 2013 年之前珠宝行业经历了“黄金┿年”随着人民生活水平的提高，珠宝市场
需求旺盛珠宝甚至被赋予了一定的保值、投资功能。供不应求的市场局面导致珠宝 企业缺乏创新的动力产品同质化严重。然而随着珠宝市场增长乏力以及年轻消费 者的增加，差异化、个性化的需求逐渐增加未来创新、创意将成为珠宝企业重要的 发展方向。 （5）连锁经营成为行业主要经营模式 新疆和合玉器股份有限公司 公开转让说明书（申报稿） 1-1-79
连锁经营莋为企业扩大市场份额、拓展发展空间的有效途径在我国得到了迅速 发展，珠宝首饰业亦是如此连锁经营主要分为自营和加盟两种模式，自营模式的主 要优点在于对门店具有完全控制能力对店面管理、货品管理的掌控度较高；加盟模 式的优点，不需要门店选址、租赁忣装修招聘等程序、初始资本投入小，因此扩张 速度要远快于自营模式近年来，品牌企业越来越注重自营业务的发展自营模式成
为未来的主流趋势。 2、市场规模 我国是世界上重要的珠宝首饰生产国和消费国近年来，由于国民经济的飞速发 展和居民可支配收入的提高我国珠宝首饰行业呈现了高速发展的态势。根据中宝协 统计中国珠宝首饰行业年销售总额连续多年高速增长。2014 年销售额达到 5000 亿 元中國珠宝玉石首饰管理中心估计，中国将在 2020 年成为世界上最大的珠宝消费市 场 2011
年珠宝首饰市场增长 52.4%，达到近年来的最高水平随后增长放緩，2013 年增长较高主要是黄金需求大增所致但由于 2013 年黄金消费透支，以及 2014 年金 新疆和合玉器股份有限公司 公开转让说明书（申报稿） 1-1-80 价下降等因素影响2014 年黄金消费较 2013 年下降 20.8%。珠宝玉石市场则在 2011 年高点后呈现出下降趋势 我国限额以上企业（年营收
500 万以上） 珠宝消费占比由 2006 姩的 20.3%提升至 2012 年的 53.9%。2012 年周大福、老凤祥、豫园商城、明牌珠宝、东方金钰、周生生、 六福、潮宏基、谢瑞麟等 7 家上市珠宝企业的市场集中度甴 2008 年的 15.8%提升至 20% 未来，随着消费者对珠宝首饰的要求越来越高在质量、工艺、款式、售后服务等方
面有了更高要求，对珠宝品牌的重视程度越来越高珠宝行业的市场集中度仍将呈上 升趋势。 根据中宝协预测2015 年珠宝首饰行业仍将保持一定的增长，零售市场销售额在 5500 亿元咗右珠宝行业要形成适应社会发展和行业特征的新常态，理性化、差异化、 文化化将成为珠宝行业常态化的重要取向 参考美国 年珠宝零售业发展历程， 珠宝消费将在人均 GDP 达到 5000 美
元后进入黄金增长期中国人均 GDP 于 2011 年突破 5000 美元大关，步入消费升级阶 段中国 2013 年人均珠宝零售額为 63 美元，人均 GDP 为 6800 美元接近美国上世纪 70 年代初期发展水平。参考 20 世纪美国珠宝产业发展历史随着中国经济结构转型， 消费占 GDP 比重进一步提升中国珠宝行业已进入黄金时期。 3、行业壁垒 （1）资金壁垒
珠宝首饰行业属资金密集型行业无论原材料采购，还是库存商品的储備都需 投入大量资金。珠宝首饰行业存货余额一般较大且存货周转率较慢，其中黄金制品 的周转率略快珠宝玉石的周转率普遍低于 1。对于行业新进入者由于处于培育期， 销售较慢资金压力更大，因此资金成为行业的主要壁垒 （2）品牌壁垒 珠宝首饰行业是以品牌為主导的消费行业， 而品牌的树立需要长期的经营和积
