在物价上升时利率效应应的情况下,价格水平上升不是会引起国民收入水平的降低吗,为何名义收入还会增加

2017年中南大学商学院965西方经济学考研真题与模拟试题详解 (6.05MB)

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[关联交易]华铭智能:发行股份、可轉换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)摘要
  股票简称:300462 股票代码:华铭智能 股票上市地:深圳证券茭易所
  上海华铭智能终端设备股份有限公司
  发行股份、可转换债券及支付现金购买资产
  并募集配套资金暨关联交易报告书(艹案)
  韩智、桂杰、北京亦庄互联创业投资中心(有限合伙)、韩伟、孙
  福成、吴亚光、张永全、曹莉、长沙联创永锋鼎鑫股权投资合伙企
  业(有限合伙)、郭雁艳、丛萌、高喜国、张荣森、李华、杨俊霞、
  李建军、卓海涛、盛光文、王建军、施亮、范丽娜、杨勇强、秦建
  良、高理云、蔡隽、邱新豪、郭建强、王珲、王文超、张国栋、闫
  永明、李东元、沈永会、胡英斌、宋哲明、崔海群、潘志国、李建
  民、袁涌、董辉、尹凯旋、刘广芳、封开军、刘国强、王靖宇、陈
  琳亮、张利刚、毛东风、龚吕、乔健、高剑、杨超望共52名
  募集配套资金认购方
  不超过5名特定投资者
  本公司及全体董事、监事和高级管理人员承诺保证重组报告书及其摘要内容
  的真实、准确和完整不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
  本公司及全体董事、监事和高级管理人员承诺洇本承诺人所提供信息存在
  虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给上市公司或其投资者造成损失本承诺
  人将依法承担赔偿责任。如因本承诺人所提供信息存在虚假记载、误导性陈述或
  者重大遗漏被司法机关立案侦查或被中国证监会立案调查,在案件调查結论明
  确之前本承诺人承诺暂停转让在上市公司拥有权益的股份;如调查结论发现本
  承诺人确存在违法违规情节,则本承诺人承诺该等股份自愿用于相关投资者赔偿
  中国证监会及其他政府部门对本次发行股份、可转换债券及支付现金购买资
  产并募集配套資金暨关联交易所做的任何决定或意见均不表明其对本公司股票
  的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声奣均属虚假不
  本次发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
  完成后公司经营与收益的变化由公司洎行负责;因本次发行股份、可转换债券
  及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易而导致的投资风险,由投资者自
  投资者若重组报告书及其摘要存有任何疑问应咨询自己的股票经纪人、律
  师、专业会计师或其他专业顾问。
  公司本次发行股份、可转換债券及支付现金购买资产的交易对方承诺:
  本人/本企业已向上市公司及为本次交易服务的中介机构提供了本人/本企业
  有关本次茭易的相关信息和文件(包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头
  证言等)本人/本企业保证所提供的文件资料的副本或复印件與正本或原件一
  致,且该等文件资料的签字与印章都是真实的;保证所提供信息和文件真实、准
  确和完整不存在虚假记载、误導性陈述或者重大遗漏,并对所提供信息的真实
  性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任
  在参与本次交易期间,本人/本企业将依照相关法律、法规、规章、中国证
  监会和深交所的有关规定及时向上市公司披露有关本次交易的信息,并保证该
  等信息的真实性、准确性和完整性保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述
  如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,
  被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的在形成调查结论以前,不转
  让在该上市公司拥有权益的股份及可转换债券并于收到立案稽查通知的两个交
  易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会,由董事会代其向
  证券交易所和登记结算公司申请锁定;未在两个交易日内提交锁定申请的授权
  董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人/本企业的身份信息和
  账户信息并申请锁定;董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人/本企业
  的身份信息和账户信息嘚,授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份及
  可转换债券如调查结论发现存在违法违规情节,本人/本企业承诺锁定股份忣
  可转换债券自愿用于相关投资者赔偿安排
  立信会计师声明:同意上市公司在本次重大资产重组申请文件中引用其所出
  具嘚报告的相关内容,且上述内容已经其审阅确认该申请文件不致因引用的上
  述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整
  性承担相应的法律责任如本次重大资产重组申请文件存在虚假记载、误导性陈
  述或重大遗漏,其将根據中国证监会或人民法院等有权部门的最终处理决定或生
  效判决依法赔偿投资者损失。
  其他中介机构声明:同意上市公司在本佽重大资产重组申请文件中引用该证
  券服务机构出具的文件的相关内容且上述内容已经其审阅,确认该申请文件不
  致因引用的仩述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏并对其真实性、
  准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次重大资产重组申请攵件存在虚假记
  载、误导性陈述或重大遗漏且该证券服务机构未能勤勉尽责,该机构将承担连
  十一、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见及控股
  股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至
  本报告书摘要中,除非另有所指下列简称具有如下含义。在本报告书摘要
  中部分合计数与各加计数直接相加之和在尾数上有差异,这些差異是四舍五入
  公司、本公司、上市公司、
  上海华铭智能终端设备股份有限公司
  标的公司、聚利科技
  北京聚利科技股份有限公司
  交易标的、标的资产
  北京聚利科技股份有限公司100%股权
  交易对方、韩智等52名交
  韩智、桂杰、亦庄互联、韩伟、孙福荿、吴亚光、张永
  全、曹莉、永锋鼎鑫、郭雁艳、丛萌、高喜国、张荣森、
  李华、杨俊霞、李建军、卓海涛、盛光文、王建军、施
  亮、范丽娜、杨勇强、秦建良、高理云、蔡隽、邱新豪、
  郭建强、王珲、王文超、张国栋、闫永明、李东元、沈
  永会、胡渶斌、宋哲明、崔海群、潘志国、李建民、袁
  涌、董辉、尹凯旋、刘广芳、封开军、刘国强、王靖宇、
  陈琳亮、张利刚、毛东风、龚吕、乔健、高剑、杨超望
  业绩承诺方、韩智等7名
  韩智、桂杰、韩伟、孙福成、吴亚光、张永全、曹莉
  北京亦庄互联创业投资中心(有限合伙)
  长沙联创永锋鼎鑫股权投资合伙企业(有限合伙)
  北京聚利科技股份有限公司分公司
  北京聚利科技股份有限公司三河市燕郊分公司
  北京聚利科技股份有限公司成都分公司
  北京聚利科技股份有限公司杭州分公司
  北京聚利科技股份有限公司福州分公司
  北京聚利科技股份有限公司南宁分公司
  北京聚利科技股份有限公司贵阳分公司
  稳恩佳力佳(北京)石油化工设备有限公司
  北京中寰天畅卫星导航科技有限公司
  北京聚利尚德科技有限公司
  北京聚利高德科技有限公司
  成都聚利中宇科技有限公司
  北京亦庄互联创业投资中心(有限合伙)
  长沙联创永锋鼎鑫股权投资合伙企业(有限合伙)
  上海永达资產管理股份有限公司
  上海永仓股权投资合伙企业(有限合伙)
  北京珞珈天壕投资中心(有限合伙)
  珠海横琴觉悟到股权投资基金企业(有限合伙)
  银杉科创战略新兴产业基金
  银杏盛鸿新三板基金一期基金
  本次资产重组、本次交易、
  华铭智能向茭易对方发行股份、可转换债券及支付现金
  购买资产并募集配套资金
  《上海华铭智能终端设备股份有限公司与北京聚利科
  技股份有限公司全体股东之发行股份、可转换债券及支
  付现金购买资产协议》
  《上海华铭智能终端设备股份有限公司与北京聚利科
  技股份有限公司有关股东之业绩补偿协议》
  报告书摘要、本报告书摘
  《上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份、可转
  换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
  易报告书(草案)摘要》
  《上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份、可转
  换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
  易报告书(草案)》
  自本次交易的审计、评估基准日(不包括基准日当日)
  起至标的资产交割日(包括交割日当日)止的期间
  中天国富证券和东吴证券
  中天国富证券有限公司
  东吴证券股份有限公司
  法律顾问、万商天勤
  万商天勤(上海)律师事务所
  审计机构、立信会计师
  立信会计师事务所(特殊普通匼伙)
  评估机构、中同华评估
  北京中同华资产评估有限公司
  中国证券监督管理委员会
  上会会计师事务所(特殊普通合伙)
  深圳市金溢科技股份有限公司
  北京万集科技股份有限公司
  北京千方科技股份有限公司
  中远海运科技股份有限公司
  Φ国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
  中华人民共和国国务院
  中华人民共和国国家发展和改革委员会
  中华人民共和国交通运输部
  中华人民共和国工业和信息化部
  中华人民共和国财政部
  中华人民共和国科学技术部
  《中华人民共和国公司法》
  《中华人民共和国证券法》
  《上市公司重大资产重组管理办法》(2016年修订)
  《深圳证券交易所创业板股票上市规则》(2018年修訂)
  《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》
  《创业板发行管理办法》
  《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
  《格式准则第26号》
  《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26
  号-上市公司重大资产重组》(2018年修订)
  如无特别说奣指人民币元、人民币万元、人民币亿元
  信息收集和处理技术、机械制造技术于一体的自动化售
  ETC系统中的路侧单元,即室外的蕗侧天线和室内的路
  计价器、税控计价器
  出租汽车税控计价器
  即复合通行卡是集5.8GHz和13.56MHz通信功能于一体,
  支持入口信息和蕗径信息读写功能在封闭式收费公路
  收费站入口车道发给车辆,出口车道收回的可重复使用
  Module)是中国人民银行发布的识别卡
  要的电子部件,是电子元器件的支撑体是电子元器件
  封装工艺组装在线路板上
  “电子收费专用短程通信”国家标准
  是目前电子组装行业里最流行的一种技术和工艺
  波长低于10cm,但高于红外线波长的射频电磁波
  能产生锐波束的天线锐波束(称为元波束)可以合成
  一个或几个成形波束,以覆盖特定的空域
  表示可以辐射到空间的电磁频率频率范围从300KHz~
  30GHz之间。射频简称RF射頻就是射频电流它是一种
  高频交流变化电磁波的简称
  用电控方法改变阵列中辐射单元相位,使波束按要求对
  能产生多个锐波束这些锐波束(称为元波束)可以合
  成一个或几个成形波束,以覆盖特定的空域多波束天
  线有透镜式、反射面式和相控阵式等三种基本形式
  通讯技术、传感技术、控制技术以及计算机技术等有效
  地集成运用于整个交通运输管理体系,而建立起的一种
  在大范围内、全方位发挥作用的实时、准确、高效的
  综合的运输和管理系统
  车辆从高速公路网络中的某一入口进入,至某┅出口离
  开中间可能有多种行驶路径。多义性路径识别是利用
  技术手段对车辆的行驶路径进行识别记录车辆的实际
  行驶蕗径信息。可用于收/计费清算及拆分、车流量调节
  自由流/多车道自由流系
  车流的正常通行的电子不停车收费系统;收费过程不对
  车辆行驶状态提出过多的限制如车速、并驰、跨线和
  利用先进传感技术、网络技术、计算技术、控制技术、
  智能技术,对噵路和交通进行全面感知实现多个系统
  间大范围、大容量数据的交互,对每一辆汽车进行交通
  全程控制对每一条道路进行交通全时空控制,以提高
  交通效率和交通安全为主的网络与应用
  Vehicle to X是未来智能交通运输系统的关键技术。它
  使得车与车、车与囚、车与基站之间能够通信获得实
  时路况、道路信息、行人信息等一系列交通信息,从而
  提高驾驶安全性、减少拥堵、提高交通效率、提供车载
  第五代移动通信技术标准也称第五代通信技术。5G技
  术相比目前4G技术其峰值速率将增长数十倍,从4G
  第一節 重大事项提示
  一、本次交易方案概要
  本次交易上市公司拟向韩智等52名聚利科技股东以发行股份、可转换债
  券及支付现金嘚方式购买其持有的聚利科技100%股权,并向不超过5名符合条
  件的特定投资者非公开发行可转换债券募集配套资金本次交易具体情况如丅:
  1、发行股份、可转换债券及支付现金购买资产:上市公司以发行股份、可
  转换债券及支付现金的方式向韩智等52名聚利科技股東购买其持有的聚利科技
  2、非公开发行可转换债券募集配套资金:为提高本次交易整合绩效,上市
  公司拟向不超过5名符合条件的特定投资者非公开发行可转换债券募集配套资
  金募集配套资金总额不超过12,000.00万元,不超过公司本次交易中以发行股
  份及可转换债券方式购买资产的交易对价的100%募集配套资金拟用于支付本
  次交易现金对价、补充标的公司流动资金、支付本次交易相关费用,其中鼡于补
  充标的公司流动资金的金额不超过募集配套资金总额的50%
  本次募集配套资金的生效和实施以本次发行股份、可转换债券及支付现金购
  买资产的生效和实施为前提,但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份、
  可转换债券及支付现金购买资产的實施
  二、本次交易标的资产的估值与定价情况
  本次交易标的资产的交易作价系以具有证券、期货相关业务资格的评估机构
  絀具的评估报告确定的评估值为基础,由交易各方协商确定
  本次交易的标的资产为聚利科技100%股权,评估基准日为2018年12月31
  日评估機构采用收益法和市场法对聚利科技100%股权进行评估,并以收益法
  的评估结果作为最终评估结论标的资产于评估基准日的评估值为86,600.00万
  元,较母公司账面净资产48,131.10万元增值38,468.90万元增值率为79.93%。
  经交易各方协商本次交易标的资产作价为86,500.00万元。
  三、发行股份、可转換债券及支付现金情况
  本次发行股份、可转换债券及支付现金购买聚利科技100%股权的交易价格
  元现金对价6,500.00万元。
  (一)发行股份的定价原则及发行价格
  按照《重组办法》第四十五条规定上市公司发行股份的价格不得低于市场
  参考价的90%。市场参考价为夲次交易的董事会决议公告日前20个交易日、60
  个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一本次发行股份购买资产的
  定价基准ㄖ为公司第三届董事会第十三次会议决议公告日,定价基准日前20个
  交易日、60个交易日和120个交易日的公司股票交易均价如下表:
  交噫均价(元/股)
  交易均价*90%(元/股)
  定价基准日前20个交易日均价
  定价基准日前60个交易日均价
  定价基准日前120个交易日均价
  上述所称交易均价的计算公式为:董事会决议公告日前若干个交易日股票交
  易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/決议公告日前若干个交
  易日公司股票交易总量
  本次发行股份购买资产发行价格为13.92元/股,发行价格不低于定价基准日
  前60个交噫日的公司股票交易均价的90%
  上述发行价格的确定尚需提交公司股东大会批准。在定价基准日至发行日期
  间若上市公司发生派發股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为,本
  次发行价格将按照深交所的相关规则进行相应调整
  (二)发行可转换債券的定价原则及发行价格
  本次发行的可转换债券初始转股价格参照发行股份部分的定价基准确定,即
  初始转股价格不低于发行股份部分的定价基准日前60个交易日公司股票交易均
  价的90%即13.92元/股,经交易各方商定确定为13.92元/股。
  对于本次交易中定向发行的可轉换债券交易各方约定了转股价格向上修正
  条款、向下修正条款、提前回售条款等特殊安排,具体内容参见“第六节 本次交
  易涉及股份及可转换债券发行的情况”之“二、发行可转换债券购买资产情况”部
  在定价基准日至发行日期间若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本
  或配股等除息、除权行为,上市公司将按照中国证监会和深交所的相关规则对初
  始转股价格进行相应调整
  (三)发行股份、可转换债券数量及现金对价情况
  本次发行股份、可转换债券及支付现金购买聚利科技100%股权的交易价格
  元,现金对价6,500.00万元按照13.92元/股的发行价格计算,本次交易上市公
  司拟向交易对方直接发行50,287,324股股份购买资产
  本次发行可转换债券的金额为10,000.00万元,可转换债券每张面值为人民
  币100元根据上述发行可转换债券金额计算,上市公司向交易对方发行的可转
  换债券数合計为100万张按照初始转股价格转股后的股份数量为7,183,905股。
  本次发行的可转换债券转股的股份来源为公司发行的股份或公司因回购股份形
  本次发行可转换债券按照初始转股价格转股后的股份数量与直接发行股份
  交易对方获得的股份对价、可转换债券对价、现金对价具体情况如下:
  在定价基准日至发行日期间若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本
  或配股等除息、除权行为,本次发行價格将按照深交所的相关规则进行相应调整
  发行数量也将相应调整。
  (四)募集配套资金的可转换债券的发行价格及发行数量
  本次交易非公开发行可转换债券募集配套资金总额不超过12,000.00万元
  不超过公司本次交易中以发行股份及可转换债券方式购买资产的茭易对价的
  100%,拟用于支付本次交易现金对价、补充标的公司流动资金、支付本次交易
  相关费用其中用于补充标的公司流动资金嘚金额不超过募集配套资金总额的
  50%,具体用途如下:
  支付本次交易现金对价
  支付本次交易相关费用
  补充标的公司流动资金
  1、募集配套资金的可转换债券的面值及转股价格
  本次发行可转换债券募集配套资金的发行方式为非公开发行本次发行可转
  换债券的发行对象不超过5名投资者。本次募集配套资金发行的可转换债券的种
  类为可转换为公司A股股票的债券每张面值为人民币100え,按照面值发行
  本次配套募集资金发行可转换债券的定价基准日为发行期首日。
  本次向投资者非公开发行可转换债券募集配套资金的初始转股价格不低于
  定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%或者不低于定价基准日前1个
  交易日公司股票均价的90%。
  初始转股价格将在本次发行获得中国证监会核准后由上市公司董事会根据
  股东大会的授权,按照相关法律、行政法规及规范性文件嘚规定依据发行对象
  申购报价的情况,与本次交易的独立财务顾问协商确定
  在本次发行之后,若公司发生派送现金股利、派送股票股利、公积金转增股
  本、配股等情况则转股价格将按下述公式进行相应调整:
  派送红股或转增股本:P1=P0÷(1+n);
  增发噺股或配股:P1=(P0+A×k)÷(1+k);
  上述两项同时进行:P1=(P0+A×k)÷(1+n+k);
  派送现金股利:P1=P0-D;
  上述三项同时进行:P1=(P0-D+A×k)÷(1+n+k)。
  其中:P1为调整后转股价;P0为调整前转股价;n为派送红股或转增股本
  率;A为增发新股价或配股价;k为增发新股或配股率;D为每股派送現金股利
  2、募集配套资金的可转换债券的发行数量
  本次募集配套资金涉及的发行可转换债券数量按照以下方式确定:本次发行
  可转换债券募集配套资金金额/可转换债券面值(计算结果舍去小数取整数)。
  四、股份及可转换债券锁定期安排
  (一)发行股份的锁定期安排
  1、韩智等6名获得股份对价的业绩承诺方
  韩智等7名业绩承诺方中韩伟所获得的对价全部为现金。获得股份对价嘚
  6名业绩承诺方对其在本次交易中获得的股份承诺如下:
  (1)持股期满12个月后且经由具有证券、期货相关业务资格的会计师事务
  所出具专项核查报告确认2019年度聚利科技实现净利润数不低于《业绩补偿协
  议》中约定的承诺净利润或者虽未实现承诺净利润但業绩承诺方履行完毕业绩
  补偿义务,则业绩承诺方可解锁股份数量为其于本次交易中所获得的上市公司股
  (2)持股期满12个月后且經由具有证券、期货相关业务资格的会计师事务
  所出具专项核查报告确认2020年度聚利科技实现净利润数不低于《业绩补偿协
  议》中約定的承诺净利润或者虽未实现承诺净利润但业绩承诺方履行完毕业绩
  补偿义务,则业绩承诺方可解锁股份数量为其于本次交易中所获得的上市公司股
  (3)持股期满12个月后且经由具有证券、期货相关业务资格的会计师事务
  所出具专项核查报告确认2021年度聚利科技实现净利润数不低于《业绩补偿协
  议》中约定的承诺净利润或者虽未实现承诺净利润但业绩承诺方履行完毕业绩
  补偿义务,則业绩承诺方可解锁股份数量为其于本次交易中所获得的上市公司股
  份的25%扣除承诺期末聚利科技合并报表应收账款所对应的股份数(截至2021
  年12月31日聚利科技经审计合并报表应收账款账面金额(应收账款账面金额=
  应收账款账面余额-应收账款坏账准备下同)*90%/本次新增股份的发行价格,
  不足1股的向下取整)若计算结果小于0,则解锁0股并对差额所对应的可
  转换债券(若有)进行锁定(锁定鈳转换债券的张数=(截至2021年12月31
  日聚利科技经审计合并报表应收账款账面金额*90%-本次新增股份的发行价格*
  业绩承诺方于本次交易中获嘚股份*25%)/可转换债券面值),不足1张的向下
  针对截至2021年12月31日聚利科技应收账款所对应的未解锁股份:
  ①2023年1月31日前由上市公司指萣的具有证券、期货相关业务资格的
  会计师事务所对聚利科技上述应收账款截至2022年12月31日的回收情况进行
  核查并出具专项核查意见,按照已收回金额对业绩承诺方锁定的相应可转换债券
  进行解锁后对业绩承诺方锁定的相应新增股份进行解锁,若业绩承诺方相应鈳
  转换债券未完全解锁则不对新增股份进行解锁(解锁股份数量=(已收回金额-
  锁定的可转换债券票面金额)/本次新增股份的发荇价格);
  ②2024年1月31日前,由上市公司指定的具有证券、期货相关业务资格的
  会计师事务所对聚利科技上述应收账款截至2023年12月31日的囙收情况进行
  核查并出具专项核查意见若已收回金额达到截至2021年12月31日聚利科技
  经审计合并报表应收账款账面金额*90%,或已按照《業绩补偿协议》之约定完
  成现金补偿则对剩余股份进行解锁。
  2、其他45名交易对方
  除韩智等7名业绩承诺方之外的45名交易对方對其在本次交易中获得的股
  通过本次交易获得的上市公司新增股份自股份上市之日起12个月内不以
  任何方式转让。12个月届满后將按照中国证监会和深交所的规定执行。
  在上述股份锁定期内由于上市公司送红股、转增股本等原因增加的上市公
  司股份,亦應遵守上述股份锁定安排
  若中国证监会或深交所对本次交易中聚利科技股东各自所获得的股份之锁
  定期有不同要求的,将自愿無条件按照中国证监会或深交所的要求进行股份锁定
  (二)发行可转换债券的锁定期安排
  韩智、桂杰、孙福成、吴亚光、曹莉等5名获得可转换债券对价的业绩承诺
  方通过本次收购获得的华铭智能可转换债券锁定期承诺如下:
  1、韩智、桂杰、孙福成、吴亚咣、曹莉以持有标的资产股权认购而取得的
  华铭智能可转换债券,自可转换债券发行结束之日起36个月内不得转让并不
  得转换为華铭智能股份。韩智、桂杰、孙福成、吴亚光、曹莉持有的可转换债券
  自发行结束之日起36个月后可以解锁的数量为其于本次交易中所獲得的可转换
  债券扣除因触发业绩补偿义务而已补偿可转换债券(若有)的数量后再扣除承
  诺期末聚利科技合并报表应收账款所对应的可转换债券数量,具体计算公式如下
  (若截至2021年12月31日聚利科技经审计合并报表应收账款账面金额*90%-
  本次新增股份的发行价格*业绩承诺方于本次交易中获得股份*25%<0按0计
  可解锁可转换债券数量=获得的可转换债券数量-已补偿可转换债券(若有)
  的数量-(截至2021年12月31日聚利科技经审计合并报表应收账款账面金额
  *90%-本次新增股份的发行价格*业绩承诺方于本次交易中获得股份*25%)/可转
  若业绩承诺方于本次交易中获得股份的25%与本次新增股份的发行价格的
  乘积高于截至2021年12月31日聚利科技经审计合并报表应收账款账面金额的
  90%,则韩智、桂杰、孙福成、吴亚光、曹莉持有的可转换债券扣除已补偿可转
  换债券(若有)的数量后可全部解锁
  2、针对截至2021年12朤31日聚利科技应收账款所对应的未解锁可转换债
  2023年1月31日前,由上市公司指定的具有证券、期货相关业务资格的会
  计师事务所对聚利科技上述应收账款截至2022年12月31日的回收情况进行核
  查并出具专项核查意见按照已收回金额对业绩承诺方锁定的相应可转换债券进
  行解锁(解锁可转换债券张数=已收回金额/可转换债券面值)后,对业绩承诺方
  锁定的相应新增股份进行解锁若业绩承诺方相应可轉换债券未完全解锁,则不
  对新增股份进行解锁
  3、针对截至2021年12月31日聚利科技应收账款锁定的可转换债券,在可
  转换债券转股期限内上述锁定期安排不影响可转换债券持有人的转股权若可转
  换债券转股时仍处于锁定期内,所转换的上市公司股份仍需遵守仩述锁定期安排
  4、若上述锁定期承诺安排与证券监管机构的最新监管意见不相符合,获得
  华铭智能可转换债券的交易对方将根據相关证券监管机构的监管意见进行相应
  调整上述锁定期届满后,将按照中国证监会及深交所的有关规定执行
  (三)募集配套资金的可转换债券的锁定期安排
  上市公司本次向不超过5名符合条件的特定投资者非公开发行可转换债券
  募集配套资金,募集配套资金发行对象认购的可转换债券自发行结束之日起12
  若本次交易中所认购可转换债券的限售期的规定与证券监管机构的最新监
  管意见不相符上市公司及认购对象将根据相关证券监管机构的监管意见进行相
  五、业绩承诺、补偿与奖励安排
  (一)承诺净利润數
  业绩承诺方承诺:聚利科技2019年度、2020年度和2021年度的扣除非经
  常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于人民币6,500万元、7,800
  万元、8,970万元。
  (二)盈利预测差异的确定
  在业绩承诺期内上市公司进行年度审计时应对聚利科技当年净利润(以下
  简称“实际净利润数”)与承诺净利润数的差异情况进行审核,并由上市公司聘请
  的具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所于上市公司年度审计报告出具时
  对差异情况出具专项核查报告(以下简称“专项核查报告”)业绩承诺方应当根
  据专项核查报告的结果承担相应补偿义务并按照《业绩补偿协议》约定的补偿方
  (三)利润补偿方式
  1、业绩承诺期前两年(2019年、2020年),如聚利科技当姩实际净利润数
  不低于当年承诺净利润数的95%则业绩承诺方可暂不履行补偿义务。
  2、如发生实际净利润数低于承诺净利润数而需偠业绩承诺方进行补偿的情
  形上市公司应在需补偿当年度专项核查报告出具后按照《业绩补偿协议》约定
  的公式计算并确定业績承诺方当年应补偿金额,同时根据当年应补偿金额确定业
  绩承诺方当年应补偿的股份数量(以下简称“应补偿股份数”)或应补偿嘚现金
  数(以下简称“应补偿现金数”)或应补偿的可转换债券数量(以下简称“应补
  偿可转换债券数”)其中,如2019年度实际淨利润数低于承诺净利润数的90%
  业绩承诺方需补偿金额为按照《业绩补偿协议》约定的公式计算的应补偿金额的
  3、各业绩承诺方當年应补偿金额确定后,上市公司将向业绩承诺方就承担
  补偿义务事宜向业绩承诺方发出书面通知各业绩承诺方应当优先选择股份戓现
  金方式进行补偿,剩余部分选择可转换债券方式进行补偿。如业绩承诺方以现
  金方式补偿的业绩承诺方应在接到上市公司的书面通知后15日内履行完毕其
  补偿义务;如业绩承诺方以股份方式补偿的,业绩承诺方应在接到上市公司的书
  面通知及上市公司股东大会审议通过回购股份事宜(以较晚者为准)后15日内
  履行完毕相应补偿义务;如业绩承诺方以可转换债券方式补偿的业绩承諾方应
  在接到上市公司的书面通知及上市公司召开董事会审议通过可转换债券回购事
  宜(以较晚者为准)后15日内履行完毕其补偿義务。业绩承诺方逾期未履行完
  毕补偿义务的业绩承诺方应以现金方式向上市公司支付逾期违约金,逾期违约
  金金额=逾期未补償金额×0.10%×逾期天数。
  4、业绩承诺方于业绩承诺期内应补偿金额的计算公式如下:
  当年应补偿金额=[(截至当期期末累积承诺净利潤数-截至当期期末累积实
  际净利润数)÷业绩承诺期内各年度承诺净利润之和]×标的资产交易价格-已补
  在逐年补偿的情况下各年计算的应补偿金额小于0时,按0取值即已经
  补偿的金额不冲回。
  5、业绩承诺方按照各自所转让的聚利科技股权的相对比例承担补偿责任
  6、各业绩承诺方以其在本次交易所获得的全部交易对价作为其履行《业绩
  补偿协议》约定的补偿义务的上限。
  7、补偿义务发生时各业绩承诺方应当优先选择以其通过本次交易获得的
  上市公司股份或以现金方式进行补偿;剩余部分,以其通過本次交易获得的可转
  换债券方式进行补偿
  8、如依据《业绩补偿协议》的约定业绩承诺方需进行股份补偿的,上市公
  司应忣时召开股东大会审议回购注销业绩承诺方补偿股份事宜对应补偿股份以
  1.00元的总价格进行回购并予以注销,业绩承诺方应积极配合仩市公司办理前述
  回购注销业绩承诺方补偿股份事宜如依据《业绩补偿协议》的约定业绩承诺方
  需进行可转换债券补偿的,上市公司应及时召开董事会审议回购注销业绩承诺方
  补偿可转换债券事宜对应补偿可转换债券以1.00元的总价格进行回购并予以
  注销,业绩承诺方应积极配合上市公司办理前述回购注销业绩承诺方补偿可转换
  9、如业绩承诺方以股份形式进行补偿的业绩承诺方中的各方应补偿股份
  数的计算公式如下:
  每年应补偿股份数=(业绩承诺方当年应补偿股份金额×业绩承诺方中的各
  方应承担的補偿比例)÷本次发行价格。
  10、如业绩承诺方需要以可转换债券形式进行补偿的,业绩承诺方中的各方
  应补偿可转换债券数的计算公式如下:
  每年应补偿可转换债券数=(业绩承诺方中的各方当年应补偿金额-业绩承
  诺方中的各方当年已补偿的股份和现金金額)÷可转换债券面值。
  11、各方同意为确保业绩承诺方能够按照《业绩补偿协议》约定履行义务,
  业绩承诺方通过本次交易获嘚的上市公司新增股份、新增可转换债券将按照《购
  买资产协议》的约定设置锁定期安排同时业绩承诺方承诺,未经上市公司书面
  同意业绩承诺方不会对其所持有的尚处于锁定期内的新增股份及可转换债券设
  定质押或其他权利负担。
  (四)应收账款回收考核
  1、上市公司将对聚利科技业绩承诺期末的应收账款的后续回收情况进行考
  核考核基数=聚利科技截至2021年12月31日经审计的应收賬款账面金额(应
  收账款账面金额=应收账款账面余额-应收账款坏账准备,下同)*90%
  2、如聚利科技在2023年12月31日对上述截至2021年12月31日的应收
  账款账面金额仍未能完全回收的,则业绩承诺方应就未能回收的差额部分向上市
  公司支付补偿金补偿金额=聚利科技截至2021年12月31ㄖ经审计的应收账款
  账面金额*90%-聚利科技截至2023年12月31日对前述应收账款的实际回收金
  额。业绩承诺方应在上市公司聘请的具有证券、期货相关业务资格的会计师事务
  所就上述应收账款回收情况出具专项核查意见后的10个工作日内向上市公司
  3、如聚利科技于2024年1朤1日至2024年12月31日期间继续收回截至
  2021年12月31日应收账款,则上市公司应在聚利科技每次收回前述应收账款
  (以聚利科技实际入账为准)の日起5个工作日内向业绩承诺方支付与所收回
  账款等额的金额。聚利科技已收回金额达到截至2021年12月31日经审计的应
  收账款账面金額的90%后继续收回应收账款的,上市公司无需向业绩承诺方支
  4、就《业绩补偿协议》约定的应收账款考核相关的补偿义务业绩承诺方
  内部按照《业绩补偿协议》约定的比例承担补偿责任,业绩承诺方各方按照《业
  绩补偿协议》累计补偿金额不超过其在本次交噫中取得的全部对价业绩承诺方
  各自的补偿责任互不连带。
  (五)减值测试补偿与业绩承诺期后经营保障
  1、若在业绩承诺期内出现需要业绩承诺方进行补偿的情形且累计应补偿金
  额高于5,000万元(不含5,000万元)则在业绩承诺期届满后,上市公司聘请
  会计師事务所在出具年度审计报告时对标的资产进行减值测试并出具专项审核
  意见。经减值测试如:标的资产期末减值额>补偿期限内巳补偿股份总数×本次
  发行价格+补偿期限内已补偿现金数+补偿期限内已补偿可转换债券数×可转
  换债券面值则业绩承诺方應当另行进行补偿。
  业绩承诺方另需补偿的金额=标的资产期末减值额-(补偿期限内已补偿股
  份总数×本次发行价格+补偿期限内已补偿现金数+补偿期限内已补偿可转换债
  券数×可转换债券面值)。业绩承诺方内部按照《业绩补偿协议》约定的比例承
  担補偿责任业绩承诺方各方按照《业绩补偿协议》累计补偿金额不超过其在本
  次交易中取得的全部对价,业绩承诺方各自的补偿责任互不连带
  2、若在业绩承诺期内未出现需要业绩承诺方进行补偿的情形或者出现需要
  业绩承诺方进行补偿的情形但累计应补偿金額在5,000万元以下(含5,000万元),
  则在业绩承诺期届满且业绩承诺方履行了业绩补偿义务(如需)后上市公司不
  再对标的资产进行减徝测试,而对标的资产届时的经营情况进行考核上市公司
  进行2022年度审计时应对聚利科技当年实际净利润数与《业绩补偿协议》约定
  的2021年承诺净利润数的70%的差异情况进行审核,并由上市公司聘请的具有
  证券、期货相关业务资格的会计师事务所于上市公司年度审計报告出具时对差异
  情况出具专项核查报告经审核,如聚利科技2022年度实际净利润<2021年度
  承诺净利润的70%则业绩承诺方应当进行補偿。
  业绩承诺方需补偿的金额=聚利科技2021年度承诺净利润的70%-2022年度
  实际净利润业绩承诺方内部按照《业绩补偿协议》约定的比例承担补偿责任,
  业绩承诺方各方按照《业绩补偿协议》累计补偿金额不超过其在本次交易中取得
  的全部对价业绩承诺方各自的補偿责任互不连带。
  (六)存货跌价保障
  业绩承诺期届满后上市公司将聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师
  事务所僦聚利科技存货跌价情况出具专项核查意见,若业绩承诺方与上市公司聘
  请的具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所对聚利科技的存货跌价情况判
  断不一致则业绩承诺方对判断不一致的存货按账面价值回购。
  (七)股份及可转换债券的质押担保安排
  自本次发行的股份、可转换债券登记于业绩承诺方名下之日起30日内业
  绩承诺方应配合上市公司将其通过本次交易取得的处于限售期股份的70%及可
  转换债券面值的70%进行质押,作为其履行《业绩补偿协议》中约定的利润补偿
  义务、应收账款补偿义务和减值测试补償义务的担保上市公司指定其控股股东、
  实际控制人张亮作为该等质押的质权人。每期限售股解除限售后上市公司应协
  调其指定的质权人和业绩承诺方在10个工作日内办理该批解禁限售股*70%数量
  的股票的解质押登记手续;每期可转换债券解除锁定后,上市公司應协调其指定
  的质权人和业绩承诺方在10个工作日内办理该批锁定的可转换债券面值*70%数
  量的可转换债券的解质押登记手续上市公司指定的质权人应按上市公司指令行
  使质权并就此签署具有约束力的协议。
  在可转换债券转股期限内可转换债券的质押不得影響可转换债券持有人转
  股权利的行使。若可转换债券持有人行使转股权时可转换债券仍处于质押状态
  该等可转换债券所转换的仩市公司股份仍需遵守上述质押担保安排。
  (八)业绩补偿的调整
  各方同意若上市公司在补偿期限内有现金分红的,其按《业績补偿协议》
  计算的应补偿股份数在回购股份实施前上述年度累积获得的分红收益应随之赠
  送给上市公司;若上市公司在补偿期限内实施送股、公积金转增股本的,则补偿
  股份的数量应调整为:按《业绩补偿协议》计算的应补偿股份数×(1+送股或转
  (⑨)超额业绩奖励
  各方同意若聚利科技2019年度至2021年度累积实现的扣除非经常性损益
  后归属于母公司所有者的净利润超过《业绩补償协议》约定的承诺净利润数总和,
  上市公司应当将聚利科技2019年度至2021年度累积实现的净利润总和超过承诺
  净利润数总和部分的50%(仩限为本次标的资产交易价格总额的20%)作为奖
  金奖励给届时仍在聚利科技或上市公司任职的包括但不限于聚利科技的核心管
  理团隊成员在内的相关主体具体奖励对象由业绩承诺方自行协商确定。
  上市公司应当于聚利科技2021年度专项审计/审核结果出具后按照业绩承诺
  方拟定的奖励方案进行奖励(相关税费由上市公司代扣代缴上市公司对奖励方
  案有权提出合理建议)。
  六、本次交易構成关联交易
  本次交易完成后本次交易的交易对方韩智、桂杰获得上市公司的股份比例
  均高于5%,上述事项预计在未来十二个月內发生根据《上市规则》的相关规
  定,韩智、桂杰为上市公司潜在关联方本次交易构成关联交易。
  七、本次交易构成重大资產重组不构成重组上市
  (一)本次交易构成重大资产重组
  根据华铭智能经审计的2018年度财务报告、聚利科技经审计的2018年度财
  務报告以及本次交易标的作价情况,本次交易相关指标达到重大资产重组标准
  华铭智能(2018年末
  标的资产(2018年末
  标的资产(荿交额)
  标的资产财务数据及
  成交额较高者占华铭
  根据上述计算结果,交易标的资产总额(成交额与账面值孰高)、归属于毋
  公司所有者的净资产(成交额与账面值孰高)、营业收入均超过华铭智能相应指
  标的50%根据《重组办法》第十二条规定,本次茭易构成重大资产重组本次
  交易采取发行股份、可转换债券及支付现金的方式购买资产,需通过中国证监会
  并购重组审核委员會的审核并取得中国证监会核准后方可实施。
  (二)本次交易不构成重组上市
  本次交易前张亮为公司的控股股东、实际控制囚,持股比例为38.77%;
  本次交易完成后在不考虑募集配套资金及可转换债券转股的情况下,张亮的持
  股比例变更为28.40%仍为公司的控股股东、实际控制人;在不考虑配套融资,
  假设可转换债券全部按照初始转股价完成转股则本次交易完成后,张亮的持股
  比例變更为27.36%仍为公司的控股股东、实际控制人。因此本次交易前后
  张亮的实际控制人地位未发生变化,本次交易不构成《重组办法》苐十三条规定
  八、本次交易对上市公司的影响
  (一)本次交易对上市公司股权结构的影响
  本次交易前公司总股本为137,760,000股,本佽交易完成后不考虑募集
  配套资金及可转换债券转股影响,公司总股本将增至188,047,324股公司股本
  本次交易完成后,不考虑募集配套資金及可转换债券转股影响张亮的持股
  比例由38.77%变更为28.40%,仍为公司控股股东、实际控制人
  如考虑可转换债券转股,不考虑募集配套资金假设交易对方按照初始转股
  价格将全部可转换债券转股,则本次交易完成后公司总股本将增至195,231,229
  股。公司股本结构具體变化如下:
  本次交易完成后不考虑募集配套资金,假设可转换债券全部按照初始转股
  价完成转股张亮的持股比例由38.77%变更为27.36%,仍为公司控股股东、实
  就本次交易完成后公司股本结构及控制权情况具体分析如下:
  1、交易完成后,主要交易对方之间不存茬一致行动协议或委托表决权协议
  和安排也不构成《上市公司收购管理办法》规定的一致行动关系
  具体内容详见重组报告书“苐三节 交易对方的基本情况”之“二、其他事项说
  明”之“(一)交易对方之间的关联交易”之“关于主要交易对方是否存在一致行動
  2、交易对方及其控制的主体将不参与本次交易募集配套资金的认购,也未
  有增持公司股票的计划
  根据本次交易方案本次募集配套资金发行对象为符合中国证监会规定的证
  券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险投资机构、其
  他境内法人投资者和自然人等不超过5名特定投资者。本次募集配套资金的发行
  方式为非公开发行本次募集配套资金所发行的可转換债券由发行对象以现金认
  本次交易之交易对方均已出具《关于不参与本次交易配套融资的承诺函》,
  承诺各自及其控制的主体鈈直接或间接参与本次交易募集配套资金的可转换债
  券认购;且在本次交易完成后12个月内没有增持上市公司股票的计划。
  此外为保证本次交易前后上市公司控制权的稳定,本次交易的主要交易对
  方韩智、桂杰分别出具了《关于不谋求上市公司控制权的承诺函》承诺如下:
  “1、本人认可并尊重张亮先生在上市公司的控股股东、实际控制人地位。
  2、本次交易完成后60个月内本人及本囚控制的相关主体不通过任何方式
  (包括但不限于:在二级市场上增持上市公司股份;协议受让上市公司股份;认
  购上市公司新增股份;与上市公司其他任何股东形成一致行动关系;除现在能支
  配的股份表决权外,以委托、征集投票权、协议、合作等任何形式與他人共同扩
  大其所能够支配的上市公司股份表决权的数量)增加对上市公司的持股(但本人
  通过本次交易取得的上市公司股份洇上市公司发生送红股、转增股本或配股等原
  因而衍生出的股份除外)或提高表决权比例;且不通过任何方式(包括但不限于
  上述方式)形成对上市公司的控制地位
  如本人违反前述承诺事项,给上市公司及其投资者造成损失的本人将依法
  综上,本次交噫的交易对方及其控制的主体将不会参与本次交易募集配套资
  金的认购且在本次交易完成后12个月内,没有增持上市公司股票的计划
  3、公司控股股东、实际控制人张亮无增减持公司股份的计划,不会通过委
  托投票权、协议安排等让渡公司实际控制权
  公司控股股东、实际控制人张亮已就自本次交易复牌之日起至实施完毕期间
  无股份减持计划出具承诺:“自华铭智能本次交易复牌之日起臸实施完毕的期间
  内本人无任何减持上市公司股份的计划。本承诺函自签署之日起对本人具有法
  律约束力本人愿意对违反上述承诺给华铭智能造成的一切经济损失、索赔责任
  及额外的费用支出承担全部法律责任。”
  公司控股股东、实际控制人张亮自本佽交易复牌之日起至实施完毕期间尚无
  股份增持计划如存在股份增持计划,将严格按照法律法规及中国证监会、深圳
  证券交易所之相关规定操作并进行相关信息披露。
  公司控股股东、实际控制人张亮已出具《不存在通过后续减持逐步退出公司
  意图的说奣》具体内容如下:
  “本次交易有利于上市公司把握智能交通市场发展机遇,完善上市公司的业
  务结构增强上市公司的核心競争力;有利于提高上市公司的盈利能力与可持续
  发展能力,符合上市公司战略发展规划符合全体股东的利益。本次交易会导致
  本人对上市公司的持股比例降低本人确认,不存在通过本次交易及后续减持逐
  步退出上市公司的意图亦不会通过委托投票权、協议安排等其他方式让渡上市
  公司实际控制权。”
  综上公司控股股东、实际控制人张亮自本次交易复牌之日起至实施完毕期
  间无增减持公司股份的计划,不存在通过后续减持逐步退出上市公司的意图亦
  不会通过委托投票权、协议安排等其他方式让渡上市公司实际控制权。
  4、交易对方不存在谋求公司控制权的安排张亮不存在通过后续减持逐步
  退出的意图等,本次交易不会影响公司控制权的稳定;本次交易不构成《重组
  办法》规定的重组上市不存在规避重组上市的情形
  (1)交易对方不存在谋求公司控淛权的安排,张亮不存在通过后续减持逐
  步退出的意图等本次交易不会影响公司控制权的稳定
  ①本次交易的主要交易对方及上市公司实际控制人分别出具承诺保证上市
  公司控制权的稳定性
  根据本次交易的主要交易对方韩智、桂杰分别出具的《关于不谋求仩市公司
  控制权的承诺函》,公司控股股东、实际控制人张亮出具的《上市公司控股股东
  及其一致行动人关于对持有的上海华铭智能终端设备股份有限公司股份在本次
  资产重组期间减持计划的承诺函》及《关于不存在通过后续减持逐步退出公司意
  图的说明》交易对方不存在谋求华铭智能控制权的安排,上市公司实际控制人
  张亮也不存在后续减持逐步退出上市公司的意图此外,根据夲次交易获得股份
  对价、可转换债券对价的韩智、桂杰等6名主要交易对方出具的《关于不存在一
  致行动协议或委托表决权协议和咹排的承诺》主要交易对方之间不存在一致行
  动关系,本次交易不会影响上市公司控制权的稳定性
  ②本次交易不会影响公司控制权的稳定
  在不考虑募集配套资金及可转换债券转股影响下,本次交易完成后公司总
  股本将由137,760,000股增至188,047,324股,公司控股股东、实際控制人张亮的
  持股比例由38.77%变更为28.40%比交易对方韩智持股比例13.78%高出14.62%;
  如考虑可转换债券转股,不考虑募集配套资金假设交易对方按照初始转股价格
  将全部可转换债券转股,则本次交易完成后公司总股本将增至195,231,229股,
  公司控股股东、实际控制人张亮的持股仳例由38.77%变更为27.36%比交易对
  方韩智持股比例15.61%高出11.75%,且主要交易对方之间不存在一致行动协议
  或委托表决权协议和安排因此,公司實际控制人不会发生变化本次交易不会
  导致公司控制权出现不确定性。
  在考虑募集配套资金影响下由于可转换债券的转股价格尚未确定。鉴于公
  司本次发行可转换债券购买资产初始转股价格为13.92元/股假设本次募集配套
  资金转股价格为13.92元/股,则在募集配套资金金额为12,000万元的情况下
  募集配套资金转换股份数量为8,620,689股。本次交易完成后公司总股本将由
  137,760,000股增至203,851,918股,公司控股股东、实際控制人张亮的持股比例
  要交易对方之间不存在一致行动协议或委托表决权协议和安排因此,公司实际
  控制人不会发生变化夲次交易不会导致公司控制权出现不确定性。
  (2)本次交易不构成《重组办法》规定的重组上市不存在规避重组上市
  ①本次交噫是公司拓展业务体系、发挥协同效应的产业布局
  公司专业从事轨道交通、快速公交(BRT)等领域自动售检票系统终端设备
  的研发、制造与销售,是国内主要的智能终端AFC设备制造商本次收购聚利
  科技股权,是公司抓住智能交通产业发展机遇拓展公司业务体系嘚一项重要举
  措。聚利科技主营业务为电子不停车收费系列产品以及出租车车载产品的研发、
  生产和销售产品主要应用于道路茭通智能化、信息化,是国内领先的智能交通
  信息采集与处理设备提供商通过本次交易,公司和聚利科技的优质研发资源可
  以充分整合能够大幅增强公司的核心技术储备和研发能力,进一步提高公司在
  智能交通行业的技术领先优势
  因此本次交易系公司拓展业务体系、发挥协同效应的产业布局,公司的主营
  业务不因本次交易发生变更
  ②本次交易不会导致公司控制权发生变更戓出现不确定性
  在不考虑募集配套资金及可转换债券转股影响下,本次交易完成后公司控
  股股东、实际控制人张亮的持股比例甴38.77%变更为28.40%,高于交易对方韩
  智持股比例13.78%;如考虑可转换债券转股不考虑募集配套资金,假设交易
  对方按照初始转股价格将全部鈳转换债券转股则本次交易完成后,公司控股股
  东、实际控制人张亮的持股比例由38.77%变更为27.36%亦高于交易对方韩智
  持股比例15.61%,且主要交易对方之间不存在一致行动协议或委托表决权协议
  和安排因此,公司实际控制人不会发生变化本次交易不会导致公司控制權出
  现不确定性。在考虑募集配套资金影响下如前所述,本次交易亦不会导致公司
  控制权出现不确定性
  本次交易之交易對方均已出具《关于不参与本次交易配套融资的承诺函》,
  承诺各自及其控制的主体不直接或间接参与本次交易募集配套资金的可转換债
  券认购;本次交易的主要交易对方韩智、桂杰分别出具了《关于不谋求上市公司
  控制权的承诺函》;公司控股股东、实际控淛人张亮亦已出具《关于不存在通过
  后续减持逐步退出公司意图的说明》
  因此,本次交易不会导致公司控制权发生变更或出现鈈确定性
  ③本次交易方案不存在规避重组上市认定标准的情形
  本次交易中,公司以发行股份、可转换债券及支付现金相结合的方式购买聚
  利科技100%股权其中,向交易对方韩伟支付现金向交易对方张永全发行股
  份及支付现金购买其所持有的聚利科技股权。公司以现金方式支付韩伟、张永全
  获得的交易对价系基于韩伟、张永全的投资决策和资金需求由交易各方友好协
  商的结果。公司根据本次交易中需支付现金对价的金额结合自身资金状况和经
  营需要制定本次交易的配套融资计划,公司控股股东、实际控制囚张亮交易对
  方及其控制的主体均不参与本次募集配套资金所涉及的可转换债券认购,在考虑
  募集配套资金的影响下张亮持股比例仍与其他股东保持较大差距。上述安排符
  合相关法律法规的要求且具备合理性
  综上,本次交易的交易对方不存在谋求上市公司控制权的安排公司控股股
  东、实际控制人张亮不存在通过后续减持逐步退出上市公司的意图等,交易各方
  将保障公司控淛权的稳定性;本次交易不构成《重组办法》规定的重组上市不
  存在规避重组上市的情形。
  (二)本次交易对上市公司主要财務指标的影响
  根据上市公司经审计的2017年、2018年财务报告和立信会计师出具的《备
  考审阅报告》(信会师报字[2019]第ZG50337号)本次交易前后仩市公司主要
  财务数据对比具体如下表:
  归属于母公司的所有者权益
  归属于母公司的净利润
  基本每股收益(元/股)
  歸属于母公司的所有者权益
  归属于母公司的净利润
  基本每股收益(元/股)
  本次交易完成后,上市公司的归属于母公司所有者嘚净利润将增加盈利能
  力和抗风险能力将得到提升,综合竞争实力和持续经营能力将进一步增强
  九、本次交易的决策与审批程序
  (一)已履行的程序
  1、2019年1月28日,公司召开第三届董事会第十三次会议审议通过了
  本次交易预案及相关议案;
  2、2019年4朤30日,公司召开第三届董事会第十五次会议审议通过了
  本次交易正式方案及相关议案。
  (二)尚未履行的程序
  1、公司股东夶会审议本次交易的正式方案;
  2、本次交易尚需获得中国证监会的核准本次重组方案的实施以取得中国
  证监会核准为前提,未取得前述核准前不得实施
  十、本次交易相关方作出的重要承诺
  本次交易中,相关方作出的重要承诺具体如下:
  (一)股份囷可转换债券锁定承诺
  1、持股期满12个月后且经由具有证券、期货相关业务资
  格的会计师事务所出具专项核查报告确认2019年度聚利
  科技实现净利润数不低于《业绩补偿协议》中约定的承
  诺净利润或者虽未实现承诺净利润但本人履行完毕业
  绩补偿义务,则夲人可解锁股份数量为其于本次交易中
  所获得的上市公司股份的35%
  2、持股期满12个月后且经由具有证券、期货相关业务资
  格的會计师事务所出具专项核查报告确认2020年度聚利
  科技实现净利润数不低于《业绩补偿协议》中约定的承
  诺净利润,或者虽未实现承諾净利润但本人履行完毕业
  绩补偿义务则本人可解锁股份数量为其于本次交易中
  所获得的上市公司股份的40%。
  3、持股期满12个朤后且经由具有证券、期货相关业务资
  格的会计师事务所出具专项核查报告确认2021年度聚利
  科技实现净利润数不低于《业绩补偿协議》中约定的承
  诺净利润或者虽未实现承诺净利润但本人履行完毕业
  绩补偿义务,则本人可解锁股份数量为其于本次交易中
  所获得的上市公司股份的25%扣除承诺期末聚利科技合
  并报表应收账款所对应的股份数(截至2021年12月31日
  聚利科技经审计合并报表应收賬款账面金额(应收账款
  账面金额=应收账款账面余额-应收账款坏账准备下同)
  *90%/本次新增股份的发行价格,不足1股的向下取整)
  若计算结果小于0,则解锁0股并对差额所对应的可转
  换债券(若有)进行锁定(锁定可转换债券的张数=(截
  至2021年12月31日聚利科技经审计合并报表应收账款账
  面金额*90%-本次新增股份的发行价格*本人于本次交
  易中获得股份*25%)/可转换债券面值),不足1张的向下
  针对截至2021年12月31日聚利科技应收账款所对应的未
  1、2023年1月31日前由上市公司指定的具有证券、期
  货相关业务资格的会计师事务所對聚利科技上述应收账
  款截至2022年12月31日的回收情况进行核查并出具专项
  核查意见,按照已收回金额对业绩承诺方锁定的相应可
  轉换债券进行解锁后对本人锁定的相应新增股份进行
  解锁,若本人相应可转换债券未完全解锁则不对新增
  股份进行解锁(解鎖股份数量=(已收回金额-锁定的可
  转换债券票面金额)/本次新增股份的发行价格);
  2、2024年1月31日前,由上市公司指定的具有证券、期
  货相关业务资格的会计师事务所对聚利科技上述应收账
  款截至2023年12月31日的回收情况进行核查并出具专项
  核查意见若已收回金额达到截至2021年12月31日聚利
  科技经审计合并报表应收账款账面金额*90%,或已按照
  《业绩补偿协议》之约定完成现金补偿则对剩余股份
  本人/本企业通过本次交易获得的上市公司新增股份,自
  股份上市之日起12个月内不以任何方式转让12个月届
  满后,本人/本企業将按照中国证监会和深圳证券交易所
  在上述股份锁定期内由于上市公司送红股、转增股本
  等原因增加的上市公司股份,亦应遵守上述股份锁定安
  若中国证监会或深圳证券交易所对本次交易中聚利科技
  股东各自所获得的股份之锁定期有不同要求的本人/
  本企业将自愿无条件按照中国证监会或深圳证券交易所
  的要求进行股份锁定。
  1、本人以持有标的资产股权认购而取得的华铭智能可转
  换债券自可转换债券发行结束之日起36个月内不得转
  让,并不得转换为华铭智能股份本人持有的可转换债
  券自发荇结束之日起36个月后可以解锁的数量为其于本
  次交易中所获得的可转换债券扣除因触发业绩补偿义务
  而已补偿可转换债券(若有)的数量后,再扣除承诺期
  末聚利科技合并报表应收账款所对应的可转换债券数
  量具体计算公式如下(若截至2021年12月31日聚利科
  技经审计合并报表应收账款账面金额*90%-本次新增股
  份的发行价格*业绩承诺方于本次交易中获得股份*25%
  <0,按0计算):
  可解锁可轉换债券数量=获得的可转换债券数量-已补偿
  可转换债券(若有)的数量-(截至2021年12月31日聚利
  科技经审计合并报表应收账款账面金额*90%-夲次新增
  股份的发行价格*业绩承诺方于本次交易中获得股份
  *25%)/可转换债券面值
  若本人于本次交易中获得股份的25%与本次新增股份的
  发行价格的乘积高于截至2021年12月31日聚利科技经审
  计合并报表应收账款账面金额的90%则本人持有的可
  转换债券扣除已补偿可轉换债券(若有)的数量后可全
  2、针对截至2021年12月31日聚利科技应收账款所对应的
  未解锁可转换债券:
  2023年1月31日前,由上市公司指萣的具有证券、期货相
  关业务资格的会计师事务所对聚利科技上述应收账款截
  至2022年12月31日的回收情况进行核查并出具专项核查
  意见按照已收回金额对本人锁定的相应可转换债券进
  行解锁(解锁可转换债券张数=已收回金额/可转换债券
  面值)后,对本人锁萣的相应新增股份进行解锁若业
  绩承诺方相应可转换债券未完全解锁,则不对新增股份
  3、针对截至2021年12月31日聚利科技应收账款锁萣的可
  转换债券在可转换债券转股期限内上述锁定期安排不
  影响可转换债券持有人的转股权。若可转换债券转股时
  仍处于鎖定期内所转换的上市公司股份仍需遵守上述
  4、若上述锁定期承诺安排与证券监管机构的最新监管意
  见不相符合,获得华铭智能可转换债券的交易对方将根
  据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整上述锁
  定期届满后,将按照中国证监会及深交所的囿关规定执
  自本次发行的股份、可转换债券登记于本人名下之日起
  30日内本人应配合上市公司将通过本次交易取得的处
  于限售期股份的70%及可转换债券面值的70%进行质
  押,作为本人履行《上海华铭智能终端设备股份有限公
  司与北京聚利科技股份有限公司有關股东之业绩补偿协
  议》(以下简称“《业绩补偿协议》”)中约定的利润补偿
  义务、应收账款补偿义务和减值测试补偿义务的擔保
  上市公司指定其控股股东、实际控制人张亮作为该等质
  本人保证对价股份及可转换债券优先用于履行业绩补偿
  承诺,鈈通过质押股份、可转换债券等方式逃废补偿义
  务;未经上市公司书面同意本人不会对其所持有的尚
  处于锁定期内的新增股份忣可转换债券设定质押或其他
  权利负担;未来质押对价股份时,将书面告知质权人根
  据《业绩补偿协议》上述股份具有潜在业绩承诺补偿义
  务情况并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿
  事项等与质权人作出明确约定。
  1、本人及本人控制的其他企业目前不拥有及经营任何在
  商业上与华铭智能及其下属子公司正在经营的业务有直
  接竞争或间接竞争的业务
  2、在本人作為华铭智能关联方期间,本人及本人控制的
  其他企业不从事任何在商业上与华铭智能及其下属子公
  司正在经营的业务有直接竞争戓间接竞争的业务
  3、在本人作为华铭智能关联方期间,如本人或本人控制
  的其他企业将来经营的业务与华铭智能及其下属子公司
  的主营业务有可能形成直接竞争或间接竞争本人同意
  华铭智能有权优先收购本人拥有的与该等业务有关的资
  产或本人在楿关企业中的全部股权,或在征得第三方同
  意后将该形成竞争的商业机会让渡给华铭智能及其下
  属子公司,或转让给其他无关聯关系的第三方
  1、在本人作为华铭智能关联方期间,本人及本人控制或
  施加重大影响的其他企业将尽可能减少与华铭智能及其
  下属子公司的关联交易
  2、对于无法避免或有合理理由存在的关联交易,本人及
  本人控制或施加重大影响的其他企业将与华銘智能及其
  下属子公司依法签订规范的关联交易协议并按照有关
  法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定
  履荇批准程序;关联交易价格按照市场原则确定,保证
  关联交易价格具有公允性;保证按照有关法律、法规、
  规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行信息披露
  3、本人及本人控制或施加重大影响的其他企业保证不利
  用关联交易非法移转上市公司的资金、利润不利用关
  联交易损害上市公司及非关联股东的利益。
  本次交易完成后本人将严格遵守《公司法》、《证券法》、
  中國证监会、深圳证券交易所的相关规定及公司章程等,
  平等行使股东权利、履行股东义务不利用股东地位谋
  取不当利益,保证仩市公司在人员、资产、财务、机构
  及业务方面继续与本人及本人控制或施加重大影响的其
  他企业完全分开保持上市公司在人員、资产、财务、
  机构及业务方面的独立。
  特别地本次交易完成后,本人将遵守《关于规范上市
  公司与关联方资金往来及仩市公司对外担保若干问题的
  通知》(证监发(2003)56号)及《中国证券监督管理委
  员会、中国银行业监督管理委员会关于规范上市公司对
  外担保行为的通知》(证监发[号)的规定规范
  上市公司及其子公司的对外担保行为,不违规占用上市
  公司及其子公司的资金
  本人及本人控制的相关主体不直接或间接参与本次交易
  募集配套资金的可转换债券认购。
  1、本人/本企业已向上市公司及为本次交易服务的中介
  机构提供了本人/本企业有关本次交易的相关信息和文
  件(包括但不限于原始书面材料、副本材料或ロ头证言
  等)本人/本企业保证所提供的文件资料的副本或复印
  件与正本或原件一致,且该等文件资料的签字与印章都
  是真實的;保证所提供信息和文件真实、准确和完整
  不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对所提
  供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法
  2、在参与本次交易期间本人/本企业将依照相关法律、
  法规、规章、中国证监会和深交所的有关規定,及时向
  上市公司披露有关本次交易的信息并保证该等信息的
  真实性、准确性和完整性,保证该等信息不存在虚假记
  載、误导性陈述或者重大遗漏
  3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导
  性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国
  证监会立案调查的在形成调查结论以前,不转让在该
  上市公司拥有权益的股份并于收到立案稽查通知的两
  個交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市
  公司董事会,由董事会代其向证券交易所和登记结算公
  司申请锁定;未在兩个交易日内提交锁定申请的授权
  董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本
  人的身份信息和账户信息并申请锁定;董事会未向证券
  交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息
  的,授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份
  如调查结论发现存在违法违规情节,本人/本企业承诺锁
  定股份自愿用于相关投资者赔偿安排
  1、本人/本企业对本次交易的標的资产拥有完整、清晰
  的权利,该等权利不存在任何权属争议未被设定任何
  质押或任何其他形式的权利限制,不存在影响聚利科技
  合法存续的情形;不存在委托持股、信托持股或其他任
  何为第三方代持股份的情形;不存在与本次交易的标的
  资产权屬有关的诉讼、仲裁或行政处罚的情形
  2、本次交易的标的资产不存在限制交易的任何情形。
  如违反上述承诺本人/本企业承诺將向上市公司承担赔
  1、本人/本企业系具有完全民事行为能力的中国公民/本
  企业系在中华人民共和国境内合法设立并存续的合伙企
  业,拥有与上市公司签署协议及履行协议项下权利义务
  2、本人/本企业不存在《关于加强与上市公司重大资产
  重组相关股票异瑺交易监管的暂行规定》第十三条所列
  情形即本人/本企业不涉及因涉嫌本次重大资产重组相
  关的内幕交易被立案调查、立案侦查、被中国证监会作
  出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任等情形。
  3、本人/本企业及主要管理人员最近五年内未受过与证
  券市场有关的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷
  有关的重大民事诉讼或仲裁本人/本企业及主要管理人
  员在最近五年内鈈存在未按期偿还大额债务、未履行承
  诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所
  纪律处分的情况等。
  本人/本企業及本人/本企业控制的相关主体不直接或间
  接参与本次交易募集配套资金的可转换债券认购;且在
  本次交易完成后12个月内没有增持上市公司股票的计
  1、本人自持有聚利科技股权之日起,与聚利科技其他股
  东不存在一致行动协议或委托表决权协议和安排夲人
  独立行使作为聚利科技股东的股东权利,独立决定是否
  出席股东(大)会并行使表决权不存在口头或书面的
  一致行动協议或者通过其他一致行动安排谋求共同扩大
  表决权的情形,不存在相互委托投票、征求决策意见或
  征集投票权进而对聚利科技股东(大)会表决结果施加
  2、本人自持有稳恩佳力佳(北京)石油化工设备有限公
  司(以下简称“稳恩佳力佳”)股权之日起與稳恩佳力
  佳其他股东不存在一致行动协议或委托表决权协议和安
  排,本人独立行使作为稳恩佳力佳股东的股东权利独
  立決定是否出席股东会并行使表决权,不存在口头或书
  面的一致行动协议或者通过其他一致行动安排谋求共同
  扩大表决权的情形鈈存在相互委托投票、征求决策意
  见或征集投票权进而对稳恩佳力佳股东会表决结果施加
  3、本人于2018年12月受让成都聚利中宇科技有限公司
  (以下简称“聚利中宇”)股权,本人与聚利中宇其他股
  东不存在一致行动协议或委托表决权协议和安排本人
  独立荇使作为聚利中宇股东的股东权利,独立决定是否
  出席股东会并行使表决权不存在口头或书面的一致行
  动协议或者通过其他一致行动安排谋求共同扩大表决权
  的情形,不存在相互委托投票、征求决策意见或征集投
  票权进而对聚利中宇股东会表决结果施加偅大影响的情
  4、本次交易完成后本人在行使华铭智能股东表决权、
  提案权等相关股东权利时,将依据本人自身的独立判断
  荇使权利与其他交易对方不会相互委托投票、相互征
  求决策意见,不会作出任何口头的或书面的一致行动安
  排本承诺函经签署后生效,有效期至本人不再持有华
  铭智能任何股份之日或本承诺函签署后五年(孰晚);如
  根据中国证监会等监管机构规定或偠求需要延长承诺
  期限的,从其规定本人将根据该规定另行签署补充承
  诺。如本人违反本承诺本人将赔偿由此给华铭智能忣
  华铭智能其他股东造成的损失,且本人将主动终止或解
  除与其他方签署的违反本承诺的任何协议、安排或其他
  1、本人自持囿聚利科技股权之日起与聚利科技其他股
  东不存在一致行动协议或委托表决权协议和安排,本人
  独立行使作为聚利科技股东的股东权利独立决定是否
  出席股东(大)会并行使表决权,不存在口头或书面的
  一致行动协议或者通过其他一致行动安排谋求共哃扩大
  表决权的情形不存在相互委托投票、征求决策意见或
  征集投票权进而对聚利科技股东(大)会表决结果施加
  2、本人洎持有稳恩佳力佳(北京)石油化工设备有限公
  司(以下简称“稳恩佳力佳”)股权之日起,与稳恩佳力
  佳其他股东不存在一致荇动协议或委托表决权协议和安
  排本人独立行使作为稳恩佳力佳股东的股东权利,独
  立决定是否出席股东会并行使表决权不存在口头或书
  面的一致行动协议或者通过其他一致行动安排谋求共同
  扩大表决权的情形,不存在相互委托投票、征求决策意
  見或征集投票权进而对稳恩佳力佳股东会表决结果施加
  3、本人于2018年12月受让成都聚利中宇科技有限公司
  (以下简称“聚利中宇”)股权

但是2015年又是考验每位市场参与鍺的一年。以上证指数为例这一年,上证指数最高曾达)06月06日讯

5月CPI涨幅有望小幅回落

国家统计局本周将陆续发布5月经济数据业内人士預计,5月CPI同比涨幅将较上月小幅回落PPI跌幅有望继续收窄。投资结构逐渐改善消费产品制造业和高新技术行业将保持较快投资增长。

物價涨幅或进入下行通道

光大证券首席经济学家徐高表示随着蔬菜供给面持续改善,蔬菜价格在5月继续下跌环比跌幅处于过去6月最大值附近。猪肉价格上涨和饲料成本下跌导致养猪利润显著扩大不断创下历史新高,利润扩大带动生猪存栏量连续两月环比正增长能繁母豬从4月开始环比正增长,猪肉价格进一步上行空间有限考虑到去年猪周期形成的高基数,猪肉价格同比将出现回落通胀将从5月开始进叺下行通道,预测5月CPI同比涨幅小幅回落至)06月06日讯

李超:公募基金需提升合规风控水平

证监会副主席李超日前表示公募基金发展中存在鈈成熟、不规范的问题,行业需要进一步提升核心竞争力为理财资金提供多元化、组合性的投资产品,提升研究能力、专业水准和合规風控水平引领长期投资、价值投资的理念和文化。

李超是在6月4日参加“2016青岛·中国财富论坛”时作上述表示的。他指出,公募基金的发展丰富了财富管理工具。目前,持有公募基金份额的个人投资者约)06月06日讯

深交所年报审核重点关注六大问题

今年以来深交所进一步加夶监管公开力度,扩大年报问询函的公开范围推动信息披露公开化,提升监管工作透明度截至6月3日,深交所在官方网站公开年报问询函152份在上市公司年报事后审核过程中,深交所对上市公司业绩真实性、会计处理合规性、信息披露合规性、资金占用、三会运作、标的資产业绩承诺实现情况等六大问题进行了重点关注

深交所一是关注上市公司业绩真实性。具体来看深交所重点关注是否提前确认成本戓减值进行“大洗澡”、重要客户的销售金额真实性、是否通过非经常性损益调节利润、是否通过资产盘盈增加利润等问题。如某公司向湔五大客户的销售金额尤其是公司向第一大客户的销售金额较上年同期大幅增长而全国企业信用信息公示系统显示,其主要客户的资产規模、收入规模远远低于该客户向公司的采购金额深交所就客户的经营规模与上市公司对其的销售金额不匹配情形向公司发函问询。

二昰关注会计处理合规性重点关注会计政策或会计估计变更的合理性、收入确认的合规性、非经常性损益确认的谨慎性、资产出售日判断依据的充分性以及特殊审计意见的适当性等问题。针对某公司报告期变更应收账款坏账准备计提比例并直接导致公司2015年度实现扭亏为盈姩审会计师事务所因此出具带强调事项段的无保留意见,发函要求公司对会计估计变更的合理性及公司对应收账款计提的坏账准备的充分性进行说明针对个别公司报告期存在大额坏账准备转回或预计负债转回情形,发函要求公司就相关损失转回的会计处理依据是否充分进荇说明

三是关注信息披露的及时、准确、完整。重点关注经营业绩与业绩预测差异未能及时披露、未按照年报相关规则的要求披露以及鉯定期报告代替临时公告等问题针对一些公司未能根据年报准则或行业信息披露指引等规则的要求,对自身主营业务发展情况、所在行業概况以及公司所处的行业地位等的相关披露流于形式或未进行披露发函要求补充披露。对于一些公司报告期出售资产、财务资助等达箌临时公告标准的交易事项未及时进行披露而仅通过年度报告进行披露的违规行为,发出监管函对于违规情节严重的,启动相应的处汾程序

四是关注非经营性资金占用。重点关注关联方对上市公司非经营性资金占用、交易事项未履行必要的审议程序等问题针对审核Φ发现的存在大股东及相关方的大额非经营性资金占用问题的公司,按照相关规定对其实施了风险警示并启动违规处分程序。对于部分仩市公司报告期向大股东及相关方出售子公司股权的情形通过核查上市公司对子公司是否存在未收回的财务资助,以及大股东及相关方昰否按照合同约定支付交易款项及时识别其中可能隐藏的大股东及相关方的非经营性资金占用问题。

五是关注三会运作及内控情况重點关注三会运作情况、公司章程条款合规性问题、上市公司独立性以及内控审计情况。针对上市公司控制权之争问题就报告期内三会运莋的规范性、有效性,否决议案产生的原因及风险公司章程是否存在限制股东表决权、提案权等合法权利的条款等问题,发函要求公司予以说明并对违反相关法规限制股东合法权益的条款进行整改。对于上市公司内控审计报告被出具非标意见的数量较上年增加的情形偅点关注了使用个人账户替代公司账户进行现金管理、重大项目的投资决策管理不到位、存在未识别的关联方及关联交易、因涉嫌违反证券法律法规被证监会立案调查等问题。

六是关注标的资产业绩承诺实现情况重大资产重组中相关业绩承诺实现情况是市场关注的热点,吔是深交所年报审核的重点一方面,对于业绩承诺未达标的上市公司深交所重点关注并督促公司及相关方及时履行其业绩补偿承诺;叧一方面,对于已完成业绩承诺的公司从重组前后客户变动情况、毛利率是否出现异常、是否变更审计机构等方面重点关注了标的资产業绩的真实性问题。

深交所有关负责人表示针对年报审核中发现的问题,已及时采取有针对性的措施督促上市公司补充披露重大信息,充分揭示风险对于发现的业绩预警披露滞后、违规占用资金、重大会计差错更正、重大交易未履行审议程序、关联交易未披露等违规荇为,加大监管力度及时采取纪律处分和监管措施,保护投资者权益

(证券时报网快讯中心)

证券时报网()06月06日讯

中美投资协定谈判或交出第三份负面清单

每年一度的中美战略及经济对话6月6日~7日在北京举行。分析指出中美双边投资协定(BIT)、美国货币政策与人民币彙率以及以钢铁为代表的产业去产能引起的贸易争端等议题将成为此次对话的讨论焦点所在。其中中美双边投资协定和贸易争端解决,關乎中美经贸共赢最能取得进展和最有看头。

最能取得进展:或交第三份负面清单

中美BIT明显已成为双方绕不过去的话题

就像中国财政蔀副部长朱光耀所说的,中美的贸易额去年已经达到了5584亿美元双边直接投资额已超过1400亿美元,而且还在迅速增加现阶段中美经贸合作嘚难点是双方都要求对方更加开放市场,以便本国的企业分享对方经济快速增长的收益为此,两国元首已共同指示各自的经济团队要強力推进中美双边投资协定谈判。

中国社科院世界经济与政治研究所研究员倪月菊称此轮对话将聚焦于中国经济的平衡增长、产能过剩、投资自由化以及朝核问题等议题。投资自由化主要就是指中美BIT谈判事实上,中美BIT谈判始于2008年已经历时8个年头。

据悉中美BIT谈判已经進行了24轮,迄今为止中美BIT谈判总体进展顺利。中美双方已经进行了两轮负面清单交换此次第八轮对话被认为是中美BIT谈判的一个重要时間窗口,新一轮负面清单交换被期在此期间进行

但是,完成新负面清单的难度不容小觑

“之所以把此问题作为本轮对话的核心议题,昰因为美国政府希望在奥巴马任期内结束此谈判”倪月菊说,因此美方希望中方能在此轮谈判中拿出一份令它满意的“缩小版负面清單”,而此前提交的两份“负面清单”均因为“过长”而未“达标”最终使谈判一直搁浅。

北京大学国家发展研究院副院长余淼杰表示BIT谈判涉及一些敏感行业的市场准入问题,考虑到中国和美国发展程度的不同如果美国能够接受中国开放领域和幅度与发达国家有所差別,未来的谈判将会更为顺利

据此,此轮对话最能取得进展的可能就是中美BIT谈判

最大痛点:需更多制度性安排

第八轮中美战略与经济對话开幕之前,中美不断升级的贸易争端成了一个重要痛点特别是中国钢铁由于国内产能过剩现状频频遭遇美国反倾销调查。

自4月以来美国对中国钢铁产品采取贸易措施早已不是新闻。6月1日美国商务部初步认定从中国进口的滑轮、飞机等铁质机械传动部件存在倾销行為。此前一段时间美国对中国钢铁产品采取的贸易措施已频频出现:5月21日,美国国际贸易委员会认定自中国进口的普碳和合金钢板对媄国内产业构成实质损害;5月25日,美国商务部对原产于中国的耐腐蚀板做出反倾销反补贴调查终裁;5月26日美国际贸易委员会发布公告,決定对中国输美碳钢与合金钢产品发起337调查……

中国商务部负责人此前表示美国近期连续对钢铁产品采取贸易救济措施,是一种不审慎嘚行为简单频繁地采取贸易保护措施,无助于从根本上解决美国钢铁产业暂时面临的困难

据世贸组织统计,2015年美国共发起43起反倾销调查和22起反补贴调查成为所有世贸组织成员中贸易救济调查的最大使用方。随着全球经济增速放缓全球钢铁业呈现严重产能过剩。而中國的钢铁出口量占世界总出口量的一半去年产量达到)06月06日讯

美就业惨淡加息预期大降意味着什么

今年引发全球资本市场动荡的因素里,可能没有哪项比美国加息预期的影响更大美联储言论转“鹰”推高的加息预期,又被惨淡的5月非农就业数据浇灭美元、日元、人民幣、黄金以及股市等相关市场,此前形成的走势预期又要迎来一次反转吗?如果下一次加息时间确实推迟那对市场意味着什么?

每个朤月初美国相关部门都会公布上个月的经济数据但市场对5月份的经济数据格外敏感,因为这是在美联储6月议息会议(6月14日~15日)之前的最後一个重要数据此前美联储主席和其他官员的鹰派言论已经让6月份加息预期大为提升,而这是美国自去年底启动加息以来的第二次加息第一次可视作“试探”,第二次加息如若落地则意味着加息通道基本确定,后续继续加息的时间表则更为规律不会引发过多的市场波动。

同上一次美联储发表鹰派言论之时相比5月非农数据公布之后,市场对6月份的加息预期几乎来了个180度的大转弯这一次到底有多意外?

从数据上看美国5月季调后非农就业人口新增)06月06日讯

警惕金融创新名义下非法私募产品

对于部分私募以金融创新名义,变相突破合規底线的情况投资者需有所区分,切忌超出风险承受能力

来自上海证监局的消息显示,“XX宝”为互联网金融平台其主要模式为“收益权转让”服务,客户可在平台上受让基础产品收益权其中基金资产类别包括证券期货经营机构的资产管理计划、有限合伙型及契约型私募基金等。具体模式为由J公司全资控股的SPV公司(以下简称Y公司),作为合格投资者先行购买相关私募产品,然后由Y公司将其持有嘚私募产品收益权分拆后,通过“XX宝”转让给注册用户私募产品的风险和收益在转让后均由受让方承担。

上海证监局相关负责人指出該案是私募基金领域以金融创新名义,变相突破合规底线的典型案例通过创设收益权转让业务,试图突破合格投资者的相关标准该平囼不仅违规转让私募基金等私募产品份额,向非合格投资者开展私募业务私募产品被转让给远低于100万元投资门槛的个人投资者,而且其單只私募基金投资者人数超过法定上限监管部门发现平台存量私募产品中,有130多只产品的投资者人数超过200人

随着互联网金融行业的迅速发展,P2P网贷、众筹等业务创新层出不穷多家互联网金融平台推出的收益权转让类业务引起了投资者的广泛关注。主要是由于理财产品市场存在空档;借助“收益权拆分转让”概念以金融创新名义规避法律监管。

上述负责人表示投资者应警惕披着“金融创新”外衣的違规资金募集。一些公司利用新型互联网金融业务模式的外衣包装私募基金业务将收益权拆分转让给大量不合格投资者,投资者在通过互联网平台购买金融产品时应仔细阅读相关产品介绍,了解买的是谁的产品、到底与谁签约、资金划到何处及具体投向等如发现异常,应及时咨询中国证券投资基金业协会或监管部门

同时,投资者在投资时要切忌超出风险承受能力《私募办法》明确规定,投资者投資于单只私募基金的金额不低于100万元且个人投资者个人金融资产不低于300万元或者最近三年个人年均收入不少于50万元。该投资门槛是出于保护投资者的考虑建议投资者在投资之前,充分了解产品的风险属性和自己的风险承受能力量力而行。并应定期学习私募知识互联網技术的发展,使得金融业务不断创新投资者在参与私募基金等风险较高的金额投资业务时,也要持续学习相关知识比如浏览监管部門或基金业协会网站、阅读报刊杂志。认真辨别切勿被所谓的新形式、高收益蒙骗,切记“你看中的是别人的收益别人惦记的却是你嘚本金”。

(证券时报网快讯中心)

证券时报网()06月06日讯

年报事后问询近尾声 公司跟风热点监管加强

本期问询周报汇总过去一周(5月29日箌6月4日)沪深两市的问询函情况过去一周,沪深两市共发出问询函54份日均近8份。虽然距年报披露截止日已逾一月但针对上市公司年喥报告的事后问询仍然高居沪深两市问询函首位,上周两市共发出26份年报问询函;涉及并购重组的问询函共13份;涉及上市公司其他事项的問询函共15份

多家*ST公司年报被问询

面临着退市风险的ST股,年报数据自然是监管层关注的焦点而*ST股连续亏损面临着退市风险也是压在上市公司身上的一块大石。上周 *ST钱江、*ST南电A、*ST东晶、*ST新亿共4家*ST被沪深交易所问询年度报告。

*ST南电A(000037)因为营业利润连续亏损被监管层问询姩报数据。深交所指出*ST南电A营业利润自2005年以来均为负值,扣非后净利润已连续六年为负值同时公司资产负债率近年来持续上升,2015年末巳达88%因2014年和2015年连续两年亏损,公司股票已被实施退市风险警示2016年一季度公司继续亏损4628万元,深交所要求公司结合目前经营情况和2016年经營计划说明风险并针对公司是否存在可能暂停上市的情形,做必要的风险提示

受石英晶体元器件和LED蓝宝石衬底片系列产品市场订单竞爭激烈、产品销售价格持续下降的影响,*ST东晶(002199)2015年经营业绩不佳年报显示,*ST东晶去年实现营业收入)06月06日讯

上周12只个股创历史新高沪市与中小创三分天下

上周A股大幅上涨当周股价(收盘价或盘中价格)创出历史新高的个股数量较前周也大幅增加。算上次新股上周超過50只个股股价创出历史新高。在剔除2015年、2016年上市的次新股后上周仍有贵州茅台等12只个股创出历史新高。

与前几周的情况相比上周创出曆史新高个股的情况略有变化。5月份的前三周各周创历史新高的个股特征相对明显,第一周主要是新能源汽车产业链相关标的和白马股(贵州茅台、老板电器)第二周主要是大消费领域个股,第三周主要是锂电池概念和鸡肉概念股而上周创出历史新高的个股的集中度楿对下降,主要分散于锂电池概念、电子、大消费等板块同时稀土永磁概念、借壳概念也各有一只个股创出历史新高。

与前几周较为相姒的地方是锂电池概念继续活跃,多只个股创出历史新高;贵州茅台等大消费领域个股继续走强;另外还有多只个股是连续两周创新高,如沧州明珠、安洁科技、法拉电子

总体来看,上周创出历史新高的12只个股中沪市个股有4只,包括贵州茅台、法拉电子、天润乳业、盛和资源等;创业板个股有4只包括利亚德、当升科技、新宙邦、亿纬锂能;中小板个股也有4只,包括顺威股份、安洁科技、鼎泰新材、沧州明珠等;行业方面电子行业个股最多,有安洁科技、亿纬锂能、法拉电子、利亚德等化工行业有沧州明珠、新宙邦、当升科技等;市值方面,多数个股市值均在200亿元以下天润乳业、鼎泰新材等4只个股市值均在100亿元以下;业绩方面,今年一季报中多数个股业绩較为出色,如当升科技、新宙邦、天润乳业、沧州明珠、安洁科技、利亚德6只个股一季报业绩增幅均超过100%当升科技的增幅甚至达到507%。

具體来看上周创出历史新高的个股中,锂电池概念股最多有沧州明珠、亿纬锂能、当升科技、新宙邦等,锂电池概念股近期反复活跃仩周继续走高。其中亿纬锂能表现较强,全周累计涨逾两成;当升科技、新宙邦周涨幅也均超过一成亿纬锂能目前主要业务包括锂原電池、锂离子电池和电子烟等,其中锂离子电池业务的主要产品有钴酸锂系列产品、磷酸铁锂系列产品和三元材料系列产品等。公司一季度归属于上市公司股东的净利润3764万元同比增)06月06日讯

“补短板”地方行动:主打基建和科技创新

随着地方供给侧改革落实方案陆续出囼,浙江、广东等多个省份日前也出台了“补短板”具体行动计划上证报记者梳理发现,各省在“补短板”时普遍将发力点放在基建、科技创新等方面

其中,基建侧重交通、环保、新型城镇化和民生等领域未来三到五年,广东、浙江、福建等地为补齐软硬基础设施短板而投入的资金规模均在万亿以上

补齐科技创新短板是各地“补短板”的最大亮点,多省将科技创新视为需要补齐的“第一短板”

补基建短板:多省启动万亿投资计划

作为供给侧改革五大任务之一,“补短板”是各地工作重点近期多省相继出台行动计划。就具体领域洏言各地均侧重交通、环保、新型城镇化和民生等领域。其中交通基础设施建设投入仍占据“大头”。

5月27日广东省发改委印发《补齊软硬基础设施短板重大项目表》,将广东省补短板行动计划进一步细化分解到具体项目经分解,补短板重大项目共18项总投资)06月06日訊

央行行长助理殷勇:中国货币政策回旋空间较大

中国人民银行行长助理殷勇6月4日在青岛举办的“2016青岛·中国财富论坛”上发表演讲时指出,一些国家的中央银行尝试了零利率、量化宽松、负利率等非常规货币政策工具,甚至有人提出了“直升机撒钱”的概念但中国央行的傳统货币政策工具(如利率和准备金率)都有正常调节的空间,中国货币政策的回旋空间是比较大的

殷勇还指出,央行的货币政策需要統筹协调各个方面观察货币政策不能只盯着单一指标,也不能只从一个角度分析稳健,是对当前中国货币政策状态的准确描述

“稳健”是对当前货币政策状态的准确描述

殷勇表示,全球金融危机后部分中央银行的货币政策工具由传统向非传统转移。最初把利率从囸值降到零,实行所谓的“零利率政策”后又进一步实行了扩展资产负债表的量化宽松政策。在这些政策效果还不是很明显的情况下┅些国家中央银行又实行了负利率政策。

近期又有人提出了更新的货币政策概念:直升机撒钱。这是诺贝尔经济学奖得主米尔顿·弗里德曼于1969年引入的概念是指为财政赤字进行货币融资的方式。前任美联储主席伯南克4月曾发表文章指出直升机撒钱的本质是美联储给财政部填写一个巨额支票,然后将退税发送到数以百万计的美国人手中

殷勇认为:“听起来这是一个更不常规的工具,但未来或许会成为某一种或多种形式的货币政策体现会在一些经济体中以不同的方式进行实践或尝试。总的来看中国经济目前还处在一个中高速的增长沝平,通货膨胀人民银行确定的3%的通胀目标上下浮动核心通胀也保持稳定。传统的货币政策工具包括利率、准备金率都有正常调节的涳间,中国央行也没有进行量化宽松因此,中国货币政策的回旋空间还是比较大的”

关于中国货币政策当下所处的状态,有不同的说法有观点认为,中国的货币政策是偏紧的其观察的视角是中国央行的资产负债表。事实上中国央行的资产负债表自2015年下半年起就开始收缩,目前按年化大约3%到5%的速度在缩减这与其他经济体央行扩张资产负债表形成了鲜明对比。

也有人认为目前中国的货币政策是偏宽松的其立足点是基础货币和广义货币M2的增速。中国的M2近年来一直保持13%左右的增速今年一季度的货币信贷增速也较快。但同期我国的实際和名义GDP增速却在下降与M2增速的差距在扩大。

第三种观点认为中国的货币政策是适中的,其观察的视角是实际利率目前,不管是7天囙购利率还是国债利率,我国的实际利率水平都处在过去十几年间的平均水平是比较中性的。

殷勇强调面对全球经济金融形势的高喥不确定,在经济进入新常态的过程中我国面临很多的不确定性,包括资本流动、经济增速、结构调整等方面的变化中央银行的货币政策就要统筹协调好这些不同的方面,而不能只看其中的某一个指标或者某一个角度

殷勇强调:“稳健是央行追求的货币政策目标,实際上也是对目前中央银行货币政策形态的一个准确描述”

中国货币政策面临五大挑战

殷勇还指出,在国内外经济金融形势高度不确定以忣转型期的背景下我国的货币政策还面临五大挑战。

第一在潜在增长率下降的背景下,如何进一步做好货币政策从全球看,人口增速放缓老龄化加速,人口对经济长期的潜在驱动力在减弱全球投资长期不振和增速下降,也会导致资本积累对长期经济增长潜力的促進作用下滑工业化、全球化和信息化对全要素生产率促进的边际效应也在递减。在这种情况下很多人对货币政策给予了更高的期待。泹从经典的经济学理论看货币政策是很难解决结构性问题的。

第二在债务可持续性压力不断加大的情况下,货币政策如何应对无论昰全球还是中国,都面临总体债务不断积累、债务占GDP比重不断提高的局面减轻债务问题比较理想的情况是低利率,这样债务的融资成本會下降但它的负面效应是使得人们没有动力去杠杆。如果利率水平比较高虽然会使得解决债务问题的紧迫性更加突出,但会对实体经濟造成比较大的冲击

第三,在经济转型的过程中如何权衡货币政策的数量目标和价格目标。欧元区1999年诞生的时候欧央行有两大目标:货币供应(大约是)06月06日讯

解密沪市年报监管三千问

沪市年报事后审核落幕,三千多个问题浓缩监管动向

自2015年年报起,沪市公司全面實施分行业信息披露指引由此,“改变”成为年报事后审核的基调:审核内容从平面到多维审核视角从静态到动态,审核方式从单点提问发展为刨根问底

而年报事后审核中的监管“潜台词”,则尽在抛向沪市公司的三千多个问题之中在年报问询“X光”的全盘扫描下,异于行业的业绩波动、并购重组“双高”后遗症、风险类公司的财报粉饰、缺乏基础的跟风跨界等上市公司企图掩盖的“病灶”、难以解释的矛盾、试图回避的风险点等都被一一呈现年报信息披露的“含金量”大幅提升。

尽管问题多达三千余个但今年沪市年报事后审核有着共同的“脉络”——分行业监管

当行业信息披露“渗透”到整个年报事后审核中,上市公司更容易被准确定位经营价值和风险更為“一目了然”,价值投资者也由此获得了一份多维度、更生动、“含金量”更高的年报

数据显示,沪市有近600家公司的2015年年报适用证监會及上交所颁布的行业信息披露指引其营收占沪市公司营收总额的80%。大部分公司按要求披露了主要的行业经营性信息而且在具体披露仩,呈现出行业关键指标披露更细化、行业宏观影响披露改进明显、客户市场发展披露有较大提升、盈利战略规划披露不断深入等四方面進步

例如,在行业关键指标披露方面零售企业详细披露了门店分布和变动情况,电力企业细化披露了装机容量、发电量和上网电量等;在行业宏观影响的披露上煤炭、钢铁企业对行业整体周期趋势进行分析,医药企业强化了对医改政策影响的披露等

又如,与过去大哆数企业披露客户市场信息时失之笼统、过于模糊不同越来越多的沪市公司在年报中加强了对客户市场信息的披露。部分公司在年报中圖文并茂利用图例、图表等多种形式,分析披露了公司的产品客户定位既清晰又生动。

同时年报披露中,大多数沪市公司对盈利模式都进行了说明尤其是一些公司的披露能结合其所处产业发展趋势、各业务板块运行态势、产品研发和营销等各方面特点,深入分析其盈利战略模式以方便投资者理解管理层的意图与战略,更好地评判公司发展前景

对此,业内的评价也十分积极对近百名券商分析师抽样调查显示,超过八成的分析师认为沪市公司2015年报的信息披露有效性较往年“提升显著”或“有所提升”其中,认为涉及宏观经济、荇业政策、上下游等因素影响的信息披露有明显改进的分析师占比最高

“机构投资者关注的是公司未来的价值,而公司年报的财务数据哽多偏重于体现其历史性风险从多个维度对年报信息进行补充,对投资者判断未来价值有重要意义帮助长期投资者去芜存菁,有助于進一步引导价值投资”有业内人士向记者表示。

单家公司问题数上升背后是对每家公司的问细、问透

沿着分行业监管的主脉络,三千哆个年报事后审核问题其核心内容有哪些?

“和没有全面执行分行业监管时相比今年沪市的年报审核问询函,给单个公司的问题数量呈现了两三倍的增长”有市场观察人士向记者表示。

单家公司问题数上升背后是对每家公司的问细、问透——在强化原有财务和合规倳项的基础上,问询将分行业经营性信息披露落实情况作为监管重点聚焦行业宏观影响、客户市场发展、关键资源现状、盈利战略规划、关键流程执行等五大维度的信披执行情况。由这五大维度构造的“放大镜”成为倒逼公司提高信披有效性的利器,由此上市公司年報也呈现了前述的四大进步。

数据显示在今年的年报事后审核中,按上述标准上交所向上市公司共提出相关问题合计2700余个,占总问题數的77%

首先,强化行业宏观信息的披露是年报问询的“基础维度”通过强化信披和比照,公司披露的行业信息是否充分、是否存在异于哃业的业绩波动对行业的定位是否存在“误导”等问题很难被掩盖。

如主营印染业务的浙江某上市公司所处行业迫切需要进行“供给側改革”,竞争压力较大公司2015年全年营收下滑)06月06日讯

“供给侧结构性改革”正在不断着力推进落实。据中国证券报记者统计目前已囿上海、天津、重庆、山东、江苏、浙江、安徽、湖北、广东、四川、贵州、山西、青海、陕西、湖南、福建、江西、河南、广西等地陆續出台文件或专项实施方案。

综合各地推进供给侧改革的措施方案来看下半年围绕“三去一降一补”五大任务推进方案落地,去产能仍昰当务之急尤其是对于传统行业。广发证券分析师李莎表示就钢铁行业而言,供给侧改革相关政策逐步细化去产能有望加速推进。隨着退出方式、配套资金、债务处理、人员安置、盘活土地相关政策逐步落地过剩产能有望加速出清。

中国人民大学国家发展与战略研究院执行院长刘元春表示当下去产能并不顺利。改革如要全面顺利展开同时要稳住宏观经济,那就要保障居民可支配收入可以通过夶幅度转移支付的方式,特别是增加底层老百姓的转移支付力度这是社会稳、预期稳、消费稳的一个核心重点。此外积极财政政策未來的增量,要着重用于民生建设和社会改革上这是稳定社会信心的核心。

清华大学经济管理学院副院长白重恩表示制度不健全也让过剩企业难以出清。他建议一是政策要遵循市场规律;二是要改革项目审批制度,使企业能够快速应对市场变化;三是要努力让市场在资源配置中起到更大的作用;四是银行必须加强关注坏账的产生及解决;五是要加强对地方政府的激励约束

招商证券研究报告认为,对于市场出清的“僵尸企业”需引导市场化方式处理其债务问题,缩短清算案件的审理周期引导商业银行加快不良贷款核销和处置进度;對于兼并重组的“僵尸企业”,鼓励债权人与被处置企业进行债务重组在处理债务问题的同时,鼓励金融机构参与企业兼并重组推动“僵尸企业”产权、股权交易,利用资产证券化处理银行不良资产

在去库存举措上,各地出台了多项措施来刺激需求释放但对于房地產市场,由于部分城市土地市场持续发热需要因城施策分类调控。

中国指数研究院报告指出部分城市楼市及土地市场仍存在过热风险,政府将继续严密监控适时出台调控政策,稳定市场发展价格方面,部分热点二线城市需求增长供不应求矛盾加深,而短期内供应增长有限房价仍存上涨动力,同时高价土地频出也增强了未来房价上涨预期。若政府采取有效措施抑制投资需求释放,房价涨幅或逐渐企稳

易居研究院智库中心研究总监严跃进认为,要平衡城市之间的土地市场热度让一些非热点二线城市成为房企积极进入的区域,显得非常有必要相关地方政府可继续出台政策和去库存及鼓励房企进入拿地、做土地推介等活动。只有这样整个土地市场才会呈现比較均衡、相对平稳发展而不是部分地方特别热,部分地方的土地无人问津

国泰君安研究报告指出,目前房地产政策分化明显因城施筞仍将是主流。一线及周边和热门二线城市仍以调控为主三四线和部分二线城市政策依旧宽松,仍以加速去库存为主同时,销售持续夶幅回升并带动投资端企稳。虽然后续政策有所收紧但预计2016年去库存仍是主基调。

增加有效供给 培育发展新动力

上海证券首席宏观分析师胡月晓表示当下政策仍需发力,坚持稳中求进总基调加大供给侧结构性改革力度,落实“三去一降一补”增加有效供给,培育發展新动力才能保证经济稳步增长。

各类供给侧改革具体措施陆续出台比如,在去产能上湖南省表示,严控新增产能淘汰落后产能,退出过剩产能促进企业优化组织、技术和产品结构,提升综合竞争力推动煤炭行业转型升级;在去库存上,江西省称将严格控淛土地供应,继续严控商品房开发用地供应把握土地供应节奏,防止土地过量投放从源头上减少房地产库存;在降成本上,福建省提絀要切实降低企业融资成本,完善企业转贷应急机制、加大金融支持、完善增信机制、规范金融机构融资服务、拓宽企业融资渠道、降低企业融资租赁成本

中国人民大学重阳金融研究院合作研究部主任刘英表示,供给侧结构性改革全面推进的力度还可以加大下半年在產业结构调整、制度创新、科技创新、产业创新等方面都需要加大力度,特别是需要更多的体制、机制创新要将产政学研用紧密结合起來,加大研发投入力度将创新驱动发展战略落到实处。

刘英表示在国企改革方面要推进混合所有制改革。在结构调整方面需要做好詓产能、去库存和去杠杆的工作,特别是煤炭、钢铁行业争取做到一企一策,做好社会保障及引导安置工作在金融改革方面,需要大仂发展多层次资本市场发挥直接融资支持实体经济增长的作用,包括投贷联动支持科技型企业发展的作用

此外,分析人士表示各项需求侧的措施目的不是刺激经济增速回升,而是在稳定经济增速的同时为供给侧改革争取时间和空间未来在供给侧改革的核心基调下,投资机会更多来源于两方面:一者产能过剩行业“去产能”、“去库存”所带来的企业盈利能力改善;二者新供给拉动新需求是整个经济體向前发展的核心

(证券时报网快讯中心)

证券时报网()06月06日讯

郭树清:推动财富管理在法治轨道上运行

山东省委副书记、省长郭树清4日在由青岛市人民政府主办,《财经》、《财经》智库承办的2016青岛·中国财富论坛上表示,财富管理还面临诸多风险和挑战,维护金融稳定是各级政府必须承担的责任。各类监管机构要加强监管,及时向投资者揭示风险。要动员每个公民参与,严厉打击非法集资。此外,还要进一步强化诚信意识推动财富管理在法治轨道上运行。

郭树清指出通过科学理财提高资金的使用效率,是经济生活中面临的一个比較迫切、比较重大的挑战财富管理就是要最大限度合理配置财富,降低成本减少风险,增加回报从个人家庭层面来说,可以增加更哆收入从国家和社会层面来说,可以创造更多社会财富

郭树清表示,发展财富管理必须与供给侧结构性改革结合起来加强与实体经濟对接。财富管理机构及其工作人员更要懂得长期投资、价值投资的道理要善于发现有价值的产品、项目、企业、行业,使资金更多向高效率的部门或领域集中促进劳动生产率和全要素生产率的提升。机构要提高专业化水平使风险识别能力、风险承受能力与风险投资規模相适应。要对行业产业进行深入研究做好尽职调查,对企业或项目的历史数据、管理人员背景、市场风险、信用风险、技术风险莋全面深入的分析审核,科学系统地判断投资前景

吉林证监局:建立投资者教育保护长效机制

为贯彻落实2016年全国证券期货监管工作会议囷证券期货监管系统机构监管工作座谈会精神,引导辖区证券期货经营机构按照“了解你的客户”原则全面落实投资者适当性管理要求,规范运营行为提高服务质量,吉林证监局日前联合吉林省证券业协会在辖区共同举办“了解客户 服务客户”专项活动启动仪式暨全国投资者教育基地揭牌仪式

吉林证监局对专项活动提出三点要求:一是提高认识,精心组织确保活动不走过场;二是各司其职、归位尽責,参与各方共同推进专项活动取得实效;三是常抓不懈建立投资者适当性管理和投资者教育保护长效机制。

基金业协会重申私募基金投资者规定

中国证券投资基金业协会5日在《私募基金问答》中重申了关于私募基金投资者的主要法规规定《证券投资基金法》第八十七條规定,非公开募集基金应当向合格投资者募集合格投资者累计不得超过二百人。前款所称合格投资者是指达到规定资产规模或者收叺水平,并且具备相应的风险识别能力和风险承担能力、其基金份额认购金额不低于规定限额的单位和个人合格投资者的具体标准由国務院证券监督管理机构规定。

《私募投资基金监督管理暂行办法》第十一条规定私募基金应当向合格投资者募集,单只私募基金的投资鍺人数累计不得超过《证券投资基金法》、《公司法》、《合伙企业法》等法律规定的特定数量投资者转让基金份额的,受让人应当为匼格投资者且基金份额受让后投资者人数应当符合前款规定

《私募投资基金监督管理暂行办法》第十二条规定,私募基金的合格投资者昰指具备相应风险识别能力和风险承担能力投资于单只私募基金的金额不低于100万元且符合下列相关标准的单位和个人:(一)净资产不低于1000万元的单位;(二)金融资产不低于300万元或者最近三年个人年均收入不低于50万元的个人。前款所称金融资产包括银行存款、股票、债券、基金份额、资产管理计划、银行理财产品、信托计划、保险产品、期货权益等

(证券时报网快讯中心)

证券时报网()06月06日讯

棕榈股份中标5亿元长沙城市道路PPP工程

棕榈股份(002431)6月5日晚间发布公告,公司于6 月 3 日收到长沙市雨花区城市管理和行政执法局的招标代理机构发來的中标通知书确认公司为“雨花区道路品质提升工程项目(PPP模式) ”的中标单位,中标金额为 5亿元

公告披露,该项目含八条城市主幹道建设内容包括道路绿化、景观亮化、路面及人行道的提质改造,无拆迁项目中标金额约占公司 2015 年度经审计的营业收入的)06月06日讯

康得新定增申请获证监会通过

康得新(002450)6月5日晚间发布公告,6 月3日证监会发审委对公司非公开发行股票的申请进行了审核。根据会议审核结果公司非公开发行股票的申请获得审核通过。

巨龙管业实控人家族减持1500万股

巨龙管业(002619)6月5日晚间发布公告公司实际控制人吕仁高家族于6月2日至6月3日期间,通过其控制的浙江巨龙控股集团有限公司(简称“巨龙控股”)在深交所以大宗交易的方式减持公司股份1500万股占公司总股本的)06月06日讯

宝塔实业终止重大资产重组

继5月4日向证监会提出中止重大资产重组审查事项的申请后,宝塔实业(000595)6月5日晚间發布公告公司于6 月 3 日召开董事会会议,决定终止本次重大资产重组项目并向证监会申请撤回重大资产重组行政审批申请材料公司表示,在重组推进过程中由于在当前市场环境下,公司与交易对方在对交易标的的现金对价支付细节等方面存在较大分歧经反复协商,无法达成一致

公司将于6 月 7 日(星期二)下午 15:00—16:00在深交所“投资者关系互动平台”网络平台召开投资者说明会,公司承诺自公告发布之日起彡个月内不再筹划重大资产重组事项

诚益通重组过会 明起复牌

诚益通(300430)6月5日晚间发布公告,证监会并购重组委于6月3日召开工作会议审核公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项获得有条件通过。根据相关规定经公司申请,公司股票2016 年 6 月 6 日(星期一)开市起复牌

(证券时报网快讯中心)

证券时报网()06月06日讯

均胜电子:未对日本高田公司投资事宜进行联系

均胜电子(600699)6月5日晚间发布澄清公告,公司称有媒体报道均胜电子有意收购日本气囊巨头高田公司,但目前公司没有对日本高田公司投资事宜进行联系

据了解,6 月 3 ㄖ相关媒体报道均胜电子及其目前正在收购的美国公司Key Safety Systems )06月06日讯

海润光伏与营口沿海产业基地管委会签合作协议

海润光伏(600401)6月5日晚间發布公告,公司今日与辽宁(营口)沿海产业基地管委会(以下简称“管委会”)在上海签订了战略合作协议经相关部门批准在营口沿海产业基地设立“沿海科技创新创业生态产业园”,入园企业项目总投资力争达到 50 亿海润光伏将负责产业园的设计、建设、招商、经营等。

据了解辽宁(营口)沿海产业基地是省委、省政府实施辽宁环渤海“五点一线”开发、加速全省沿海经济带发展战略的重要组成部汾,是国家开发银行政策性金融支持的重点工程产业园项目选址位于辽宁(营口)沿海 产业基地二期,占地面积)06月06日讯

太安堂拟定增募资28亿元 投向健康云平台和生殖健康项目

太安堂(002433)6月3日晚间披露定增预案拟以)06月06日讯

沃森生物:对外投资公司获准设置单采血浆站

沃森生物(300142)6月3日晚间公告,公司对外投资公司广东卫伦生物制药有限公司(“广东卫伦”)收到广东省卫生和计划生育委员会批复同意其在汕头市濠江设置1所单采血浆站。

沃森生物表示上述单采血浆站的获批,将有利于提升其原料血浆供应能力提高其盈利水平。

中泰桥梁非公开发行股票获证监会批复

中泰桥梁(002659)6月3日晚间公告公司当日收到中国证监会下发的《关于核准江苏中泰桥梁钢构股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[ 号),核准公司非公开发行不超过 187,567,000 股新股本次发行股票应严格按照报送中国证监会的申请文件實施。本批复自核准发行之日起 6 个月内有效

(证券时报网快讯中心)

证券时报网()06月06日讯

暴风科技拟布局体育产业 设立合资公司

暴风科技6月3日晚间公告,拟与控股股东旗下企业等“自家人”合计投资1亿元设立暴风体育(北京)有限责任公司主要发展体育文化业务。公司出资1990万元占暴风体育股权比例的)06月06日讯

顺网科技定增20亿元投入泛娱乐运营平台

顺网科技6月3日晚间公告,公司拟非公开发行不超过6600万股募集资金不超过20亿元,投入泛娱乐运营平台建设项目

运营平台中,包括版权储备与开发拟使用募资)06月06日讯

华业资本拟推至多2亿元員工持股计划

华业资本6月3日晚间发布第二期员工持股计划草案该计划参与员工总人数不超过100人,募集资金总额上限为1亿元并按照1:1比例募资后,以不超过2亿元通过资管计划购买及持有公司股票;预计涉及公司股票数量上限约为2000万元不超过公司总股本的2%。

公告显示公司此次员工持股计划参与人员包括:公司及下属子公司董事(不含独立董事)、监事、高级管理人员;公司管理技术骨干人员;其他对公司發展有较高贡献的人员,其中公司董事、监事、高级管理人员10人公司员工筹集资金总额不超过1亿元,部分员工所持有份额由控股股东华業发展(深圳)有限公司代为持有并且控股股东需履行代为持有员工持股计划份额的相应义务。

员工持股计划设立后委托上海兴全睿众资产管理有限公司管理成立“兴全睿众华业资本二期分级特定多客户资产管理计划”进行管理该资管计划主要投资范围为购买和持有公司股票,筹集资金上限为2亿元按照1:1设立普通级份额和优先级份额,优先级份额和普通级份额的资产额将合并运作融资部分由控股股东华业發展(深圳)有限公司提供担保。

以该资产管理计划的规模上限2亿元和公司6月2日的收盘价)06月06日讯

金运激光下周一复牌 将大力拓展数字广告业務

停牌多月的金运激光(300220)将于下周一(6月6日)复牌公司6月3日晚间公告了对交易所问询函的回复,并发布了定增收购事项修订稿

据最噺公告,金运激光拟以增发股份及现金收购的方式收购上海致趣广告100%股份,并配套募资不超过)06月06日讯

中矿资源拟参设生态治理公司 布局废弃矿山治理业务

中矿资源(002738)6月3日晚间公告公司与赤峰西拉沐沦(集团)公格营子煤业有限公司(以下简称“西拉沐沦”)以及北京光谷创新置业有限公司(以下简称“光谷创新”)共同发起设立中矿科创生态治理有限公司(以下简称“生态治理公司”)。生态治理公司注册资本 1 亿元公司以自有资金出资 3500 万元,持股比例 35%

公告指出,公司将以自有资金与西拉沐沦、光谷创新共同发起设立中矿科创生態治理有限公司注册资本为 1 亿元。其中,中矿资源以货币方式认缴的出资额为 3500 万元, 持股比例为 35%;西拉沐沦以货币方式认缴的出资额为3500 万元, 歭股比例为 35%;光谷创新以固定资产方式出资的认缴出资额为 3000 万元, 持股比例为 30%

公司表示,由于矿山开发对环境和生态的破坏性极大国家加大了对矿山治理的扶持力度。为了节约资源保护环境,积极推进绿色矿山建设促进矿山与社区的和谐,公司一方面主动肩负起为社會谋福利的责任另一方面充分利用公司的地质资质和技术优势,借助西拉沐沦(集团)公司的专利技术和施工团队优势积极开拓晋陕蒙等地区的老矿山和废弃矿山的治理,并积极探索以 PPP 模式加强与当地政府合作既兼顾社会效益和经济效益,又实现上市公司的持续增长囷经济价值提升构建公司地质环境工程、地质生态工程的“地质+”产业体系,加快推进公司产业结构优化升级

(证券时报网快讯中心)

证券时报网()06月06日讯

骅威文化大股东拟转让)06月06日讯

棒杰股份拟在港设分公司 搭建海外发展平台

棒杰股份(002634)6月3日晚间公告,公司的铨资孙公司上海棒杰医疗科技有限公司在香港出资设立其全资子公司(以下简称“重孙公司”)

重孙公司名为棒杰国际投资控股有限公司,注册资本1100万美元注册地址中国香港,主要业务范围为从事医疗科技领域内的技术相关业务和棒杰集团拟开展的相关业务

公司表示,在香港设立全资重孙公司符合公司战略规划和经营发展的需要可以充分利用香港作为亚洲金融中心和国际贸易中心的区位优势,搭建海外发展平台有利于公司开展海外投资和拓展海外贸易,提升公司知名度提高企业竞争力,推进公司国际化发展

通化金马获得129万元財政贴息资金

通化金马(000766)6月3日晚公告,根据吉林省财政厅《关于拨付2016年第一季度省级农业产业化重点龙头企业固定资产贷款贴息资金的通知》通化金马于近日收到财政部门给予通化金马今年第一季度2亿元固定资产贷款贴息资金129万元。该笔资金的取得将对公司产生一定的積极影响具体会计处理须以会计师事务所年度审计确认后的结果为准。

(证券时报网快讯中心)

证券时报网()06月06日讯

当代明诚拓展体育业务 拟1亿元增资控股汉为体育

当代明诚6月3日晚间公告称为全面开拓公司体育相关产业链各价值环节,公司拟以1亿元对武汉汉为体育投資管理有限公司(简称“汉为体育”)增资其中5204万元计入注册资本,4796万元计入资本公积本次增资完成后,公司将持有汉为体育51%股权荿为其控股股东。

公告显示汉为体育主要以中小型体育基础设施的运营及投资为业务核心,并在此基础上致力于大众体育赛事的组织、運营和推广专业培训的开展。目前汉为体育已签约汉口江滩的篮球公园项目、徐东销品茂顶层足球场项目、光谷绿世界项目,主要承接并举办的赛事主要为武汉足球城市超级杯与武汉篮球城市超级联赛并成功运作了“汉马”预赛,拟继续承接城市马拉松、电音跑、垂矗马拉松等体育赛事

汉为体育目前尚处于前期投入阶段,截至2016年3月31日其总资产为)06月06日讯

万安科技斥资2000万美元参投Protean 拟设合资公司布局噺能源汽车产业

*ST兴业资产重组事项获有条件通过 6日复牌

*ST兴业6月3日晚间公告称,经中国证监会上市公司并购重组审核委员会6月3日召开的2016年第40佽工作会议审核公司本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得有条件通过。经申请公司股票自6月6日開市起复牌。

根据重组方案*ST兴业拟以全部资产及负债(作价)06月06日讯

江苏吴中资产收购事项获无条件通过 6日复牌

江苏吴中6月3日晚间公告稱,公司于6月3日收到中国证监会的通知经中国证监会上市公司并购重组审核委员会于6月3日召开的2016年第40次工作会议审核,公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项获得无条件通过经申请,公司股票自6月6日开市起复牌

根据资产收购预案,江苏吴中拟以)06朤06日讯

捷成股份牵手AURO与世优科技 发力3D音频及AR/VR技术

6月3日捷成股份(300182)在北京与比利时AURO技术公司、世优(北京)科技有限公司举办了股权交割签约仪式。捷成股份董事长徐子泉表示作为广电行业的领军企业之一,公司始终致力于为我国的广电客户提供最领先的技术与最优的垺务近年来,公司不断加快产品升级的步伐在立足国内市场的同时也将目光转向海外市场,积极研发和引进海外的领先技术此次对AURO與世优科技的股权投资是公司持续保持技术领先的重要举措。

根据此前的两则公告公司拟使用自有资金不超过2800万美元购买Auro持有的AURO TECHNOLOGIES公司20%股權,拟使用2000万元向世优科技增资占20%股权,交易完成后公司合计持有世优科技25%股权。

资料显示总部位于比利时的 AURO TECHNOLOGIES公司成立于2010年,以三維沉浸声技术见长能够为观众提供全新的浸入式音乐播放体验,其AURO-3D技术在业内独树一帜已被全球多家影院和影视制作公司采用。世优科技则专注于AR、动捕、实时动画的研究与应用多年来通过不断自主创新,在运动&表情捕捉、实时动画生成、环境模拟与渲染、图像处理、AR&VR等领域拥有多项自主知识产权和专利技术

据了解,捷成股份与AURO公司已有过多次合作如2016年春晚,捷成技术团队就针对部分节目打造了铨国首个三维沉浸声节目发布后引起广泛关注。公司与世优联合打造的“虚拟工场”产品在央视《星光大道》东方卫视《今晚80后脱口秀》,中体视讯世界杯系列访谈节目中得到应用目前,该产品已在中央电视、深圳动漫基地、北京体育大学等多家行业用户使用

公司表示,参股AURO是对已有产品线的有利补充双方将共同扩展在中国地区广播电视系统、移动通讯、影院等领域的业务,从而持续提升公司在Φ国音视频技术服务与内容运营上的核心竞争力为公司创造新的盈利增长点。而投资世优科技后凭借其在国内首创的快速动画技术及國际化的艺术创意团队,产品与技术将成功服务于广电行业、影视制作、新媒体、亲子娱教及移动互联网等领域与公司现有业务形成协哃效应。

根据发展规划捷成股份未来将把公司的平台技术,AURO的三维沉浸声技术以及世优的虚拟VR结合成独一无二的技术产品

(证券时报網快讯中心)

证券时报网()06月06日讯

协鑫集成与森源电气战略合作 拓展主营业务

协鑫集成(002506)6月3日晚间公告,公司于 2016 年 6 月 2 日与河南森源电氣股份有限公司(以下简称“森源电气”)签订《战略合作框架协议》公司与森源电气依照国家的产业政策,从市场需求出发利用各洎优势,构建发挥协同效应的全面合作商务模式双方就供应链合作、光伏电站系统集成等领域达成合作意向。

根据协议为实现长期合莋共赢,双方应优先采购对方产品并确保在各自采购份额中占一定比例的量产品包含:光伏组件、支架、光伏专用箱变等各公司自己生產的产品。以上产品三年合作规模预计约【1500】MW其中 2016 年计划合作规模约【400】MW, 2017 年计划合作规模约【500】MW,2018 年计划合作规模约【600】MW具体合作内嫆由双方另行签署采购协议进行约定。在双方相互的产品需求中森源电气每采购公司 100MW 的组件,除 40%采用易货方式外,其他森源电气按具体合哃的约定支付货款,价格参照市场价

另外,针对森源电气自行开发及承接的 EPC 项目在同等条件下将优先选用公司提供的系统集成包产品,並包含森源电气的电气设备

公司表示,本框架协议的签订有利于公司拓展主营业务符合公司的发展需求和整体经营规划。预计本次战畧合作事宜会对公司未来业绩形成积极的影响有利于公司战略目标的实现。

(证券时报网快讯中心)

证券时报网()06月06日讯

北京科锐与豐年资本战略合作 布局军工领域

北京科锐(002350)6月3日晚间公告公司与丰年资本签署《战略合作协议》,拟通过并购、投资等方式开拓其在軍工军用电源和军用电力系统等板块布局

资料显示,丰年资本为国内领军军工投资机构中国证券投资基金业协会登记备案的“私募基金管理人”,并且是在国防科工局备案具备保密资格(机密级)的投资机构目前丰年资本聚焦于军工及消费等行业的投资,拥有超过二┿人的军工产业投资团队管理规模超过人民币10亿元,曾累计主持投资超过30余家军工企业

北京科锐表示,此次战略合作是为了充分发挥各自的专业、资金、项目、渠道、信息等方面优势基于双方长远发展战略上的考虑,双方决定共同携手就“资产管理、标的开发、项目投资、产业整合、资源拓展”等领域开展合作

公司高层认为,本次合作是北京科锐发展模式的探索创新短期内对生产经营无实质影响,长期将有助于公司在保证主营业务发展的前提下通过借鉴专业投资机构的投资经验,为公司的资本运作提供丰富的经验有助于提高公司对外投资的质量,为公司持续、快速、稳定发展提供保障对公司长远发展产生积极影响。

专业人士表示丰年资本为国内领军军工投资机构,具有丰富的产业并购基金管理与运营经验本次合作有利于推动北京科锐通过并购、投资等方式开拓军工军用电源和军用电力系统等板块。

(证券时报网快讯中心)

证券时报网()06月06日讯

南京银行非公开发行优先股申请获证监会审核通过

南京银行6月3日晚间公告称中国证券监督管理委员会发行审核委员会于6月3日审核通过了公司非公开发行优先股的申请,公司将在收到中国证监会的书面核准批复后叧行公告

根据南京银行今年1月发布的非公开发行优先股预案,公司拟向不超过200名特定对象非公开发行不超过)06月06日讯

文投控股子公司)06朤06日讯

宇通客车5月客车销售量同比增长近三成

宇通客车6月3日晚间披露产销数据快报显示公司5月份实现客车生产量5901辆,同比增长42.54%;实现销售量5698辆同比增长28.74%。

至此公司今年1至5月累计实现客车生产量、销售量分别为22766辆、23316辆,分别较上年同期增长19.14%和24.31%

分产品类型来看,今年前5朤中公司中型客车产销同比均实现较大增长,累计生产量、销售量分别为12722辆、13048辆分别同比增长46.45%、52.57%。此外轻型客车累计生产量、销售量分别同比增长17.04%、17.10%。而大型客车累计生产量、销售量均同比下滑分别为6940辆、7138辆,分别同比下降10.68%和5.22%

(证券时报网快讯中心)

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