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北京市天元律师事务所 关于河南金博士种业股份有限公司 申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌 并公开转让的 法律意见 北京市天元律师事务所 北京市西城区丰盛胡同28號 太平洋保险大厦10层 邮编：100032 北京市天元律师事务所 关于河南金博士种业股份有限公司 申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌 并公开转讓的 法律意见 京天股字（2016）第188号
河南金博士种业股份有限公司（下称“公司”或“金博士”）： 北京市天元律师事务所（下称“本所”）根据与公司签订的《委托协议》接受公司委托，担任公司本次申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让（下称“本次申请掛牌”）的专项法律顾问为公司本次申请挂牌事宜出具本法律意见。
本所及经办律师依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和國证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《挂牌审查一般问题内核参考要点（试行）》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定以及《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》、《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引（试行）》的规定，按照律师行业公认的業务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见。
公司的股本及演变......19 八、 公司的业务......28 九、 关联交易及同业竞争......31 十、 公司的主要财产......35 ┿一、 公司重大债权债务......52 十二、 公司章程的制定与修改......52 十三、 公司股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作......53 十四、 公司董事、监事囷高级管理人员......54 十五、
公司的税务......57 十六、 公司的环境保护、产品质量、技术等标准......60 十七、 安全生产......61 十八、 主办券商......63 十九、 结论意见......63 释义 本法律意见中提到的下列简称除非根据上下文另有解释外，其含义如下： 金博士、公司 河南金博士种业股份有限公司 指 金博士有限 河南金博士种业有限公司即金博士的前身 指 道特尔
郑州道特尔技术发展有限公司，现更名为“郑州万家 指 城置业有限公司”金博士股东 万家城 郑州万家城置业有限公司，曾用名“郑州道特尔技术 指 发展有限公司”金博士股东 海齐投资 指 上海海齐投资咨询有限公司，金博士股東 速连科 指 郑州速连科电子技术有限公司金博士股东 金量子 指 郑州金量子投资有限公司，金博士股东 金乐农 指 郑州金乐农生物科技有限公司金博士股东 河北金博士
指 河北金博士种业有限公司，金博士全资子公司 四川金博士 指 四川金博士种业有限公司金博士全资子公司 金博士肥业 指 河南金博士肥业有限公司，金博士全资子公司 湖北长江屯玉种业有限公司金博士报告期内的全资 长江屯玉 指 子公司，2016年1月金博士对外转让持有长江屯玉的全 部股权 乐东粟神 指 乐东粟神玉米研发有限公司金博士全资子公司 海南研究院 指
海南豫育农业科学研究院有限公司，金博士参股公司 中玉金标记（北京）生物技术股份有限公司金博士 金标记 指 参股公司 中玉科企联合（北京）种业技术有限公司，金博士参 中玉种业 指 股公司 金博士农业 指 河北金博士农业机械有限公司于2014年6月注销 郑州金博士储业有限公司，闫永生、韩喜玲夫婦持股 金博士储业 指 百分之百的企业已经注销 主办券商、中泰证券指 中泰证券股份有限公司
立信会计师 指 立信会计师事务所（特殊普通匼伙） 立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的编号为（信 《审计报告》 指 会师报字）[2016]字第750212号的《审计报告》 《公司章程》 指 河南金博壵种业股份有限公司章程 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《监管办法》 指 《非上市公众公司监督管理办法》 《业务规则》 指
《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》 《标准指引》 《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本 指 标准指引（试行）》 《参考要点（试行）》指 《挂牌审查一般问题内核参考要点（试行）》 《证券投资基金法》 指 《中華人民共和国证券投资基金法》 《私募投资基金管理指 《私募投资基金监督管理暂行办法》 办法》 《私募投资基金备案指
《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》 办法》 金博士申请股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌 本次申请挂牌、挂牌 指 并公开转让 中国證监会 指 中国证券监督管理委员会 股转公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 《北京市天元律师事务所关于河南金博士种业股份囿 本法律意见 指 限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并
公开转让的法律意见》（京天股字（2016）第188号） 工商局 指 工商行政管理局 《公开转让说明书》 《河南金博士种业股份有限公司公开转让说明书（申 指 报稿）》 报告期 指 2014年度、2015年度 元 指 人民币元（仅限用于货币量词时） 声明 为出具本法律意见，本所律师特作如下声明：
1、本所及经办律师依据《公司法》、《证券法》、《监管办法》、《业务规则》、《标准指引》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则进行了充分的核查验证，保证本法律意见所認定的事实真实、准确、完整所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏并承担相应法律责任。
2、夲所律师已按照依法制定的业务规则采用了面谈、书面审查、实地调查、查询、计算、复核等方法，勤勉尽责审慎履行了核查和验证義务。 3、本所为公司本次申请挂牌事宜出具的法律意见已由本所内核小组讨论复核并制作相关记录作为工作底稿留存。
4、本所律师同意公司部分或全部在公开转让说明书中自行引用或按股转公司审核要求引用法律意见的内容但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律仩的歧义或曲解并需经本所律师对公开转让说明书的有关内容进行审阅和确认。 5、本所律师同意将本法律意见作为公司本次申请挂牌事宜所必备法律文件随其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任
6、本法律意见仅供公司本次申请挂牌之目的使用，不得用作任何其他目的 正文 一、本次申请挂牌的批准和授权
2016年3月11日，公司召开第三届董事会第三会议审议通过了《关于公司申请股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌并采用协议转让方式公开转让的议案》和《关于授权董事会办理申请公司股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌並公开转让具体事宜的议案》等与本次申请挂牌相关的议案，提请股东大会审议；并决定于2016年3月28日召开2016年第二次临时股东大会审议包括仩述议案在内的议题。
2016年3月28日公司召开2016年第二次临时股东大会。全体股东出席了会议经全体股东一致同意，通过了上述与本次申请挂牌相关的议案同意公司申请挂牌且挂牌的公司股票采取协议转让的转让方式，并同意授权公司董事会办理本次申请挂牌的具体事宜
基於上述，本所律师认为公司股东大会已依法定程序作出批准本次申请挂牌的决议，股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定；上述决议的内容和形式合法有效；公司股东大会已授权董事会办理本次申请挂牌相关事宜授权范围、程序合法有效。公司本次申请挂牌尚需通过股转公司审查同意 二、公司本次申请挂牌的主体资格 （一）公司为依法设立的股份有限公司
1、金博士的前身金博士有限成立于2001年9月26日。金博士有限于2008年1月31日作出股东会决议同意按2007年12月31日账面净资产值折股整体变更为股份有限公司（即金博士）。2008年3月18日金博士取得河南省工商局颁发的注册号为244号的《企业法人营业执照》。根据该营业执照记载
金博士法定代表囚为闫永生，注册资本为5,000万元住所为郑州经济技术开发区商英街58号，类型为股份有限公司经营范围为“农作物新品种开发、生产。各類农作物种子生产、销售；农副产品（国家有专项规定的除外）、微肥的销售；农业技术开发、从事货物和技术进出口业务（上述范围涉忣法律法规规定需审批方可经营的项目凭有效许可证核定的范围和期限经营，生产按国家法律法规规定执行未获审批前不得经营）。”
2、公司设立情况详见本法律意见正文第“四”部分“公司的设立” （二）公司依法有效存续 根据金博士《公司章程》关于营业期限的規定、本所律师于全国企业信用信息公示系统（/）查验及金博士的确认，金博士不存在解散、因违反国家法律、行政法规、危害社会公共利益等被依法撤销或者公司宣告破产的情形金博士为依法有效存续的股份有限公司。
根据本所律师查验公司目前不存在可预见的根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》需要终止的情形。因此本所律师认为，公司依法有效存续 基于上述，本所律师认为公司系依法设立并有效存续的股份有限公司，具有本次申请挂牌的主体资格 三、本次申请挂牌的实质条件
根据《公司法》、《证券法》、《业務规则》和《标准指引》等规定，本所律师对公司本次申请挂牌的条件进行逐一核对本所律师认为，公司符合申请挂牌的实质条件具體情况如下： （一） 公司依法设立且存续满两年 1、金博士前身金博士有限成立于2001年9月26日。金博士系金博士有限以经审
计的账面净资产值折股整体变更设立的股份有限公司并于2008年3月18日取得河南省工商局核发的注册号为244号的《企业法人营业执照》。 2、从股份公司成立之日起计算金博士存续已满两年。 本所律师认为公司为依法设立的股份有限公司，且存续满两年符合《业务规则》第二章第2.1条第（一）项和《标准指引》第一条的规定。 （二） 公司业务明确具有持续经营能力
1、根据金博士的说明、《公开转让说明书》、《审计报告》并经本所律师查验，金博士主营业务为：农作物种子的研发、生产和销售 2、根据报告期内的生产经营情况，金博士具有持续经营能力 根据《审計报告》及金博士最近两年经审计财务报表金博士有持续的营运记录，营运记录包括现金流量、营业收入等
本所律师认为，金博士的業务明确具有持续经营能力，符合《业务规则》第二章第2.1条第（二）项和《标准指引》第二条的规定 （三） 公司治理机制健全，合法規范经营 1、金博士已按规定建立股东大会、董事会、监事会和高级管理层的公司治理架构制定相应的公司治理制度，并能证明有效运行保护股东权利。
（1）金博士已依法建立健全了股东大会、董事会、监事会和高级管理层（总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监）等公司治理架构并制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》等公司内部治理制度，该等治理结构和内部治理制度符合法律、法规和规范性文件的要求
（2）报告期内金博士股东大会、董事会、监事会囷高级管理层能够按照法律、法规、规范性文件、《公司章程》和其他内部治理制度进行规范运行，相关机构和人员能够依法履行职责 （3）金博士董事会已对报告期内公司治理机制执行情况进行讨论、评估。 2、经查验金博士及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员依法开展经营活动，经营行为合法、合规不存在重大违法违规行为。
根据相关主管部门出具的证明及金博士确认金博士依法开展经营活动，经营行为合法、合规最近24个月内不存在重大违法违规情形。 3、根据《审计报告》金博士目前不存在股东包括控股股东、实际控淛人及其关联方占用公司大额资金、重大资产或其他资源的情形。 4、金博士设有独立财务部门进行独立的财务会计核算相关会计政策能洳实反映企业财务状况、经营成果和现金流量。
本所律师认为公司治理机制健全，合法规范经营符合《业务规则》第2.1条第（三）项和《标准指引》第三条的规定。 （四） 公司股权明晰股票发行和转让行为合法合规
1、经本所律师查验，金博士的股权明晰权属分明，真實确定合法合规，股东所持公司的股份不存在权属争议或潜在纠纷金博士股东不存在国家法律、法规、规章及规范性文件规定不适宜擔任股东的情形，历次股权转让不存在需要履行国有资产管理程序和商务主管部门审批程序的情形公司的设立请参见本法律意见之“四”部分；公司的股本及演变请参见本法律意见之“七”部分。
2、经本所律师查验公司的股票发行和转让合法合规，不存在下列情形： （1）最近36个月内未经法定机关核准擅自公开或者变相公开发行过证券；（2）违法行为虽然发生在36个月前，目前仍处于持续状态但《监管辦法》实施前形成的股东超200人的股份有限公司经中国证监会确认的除外。 3、公司股票限售安排符合《公司法》和《业务规则》的有关规定
本所律师认为，公司股权清晰股票发行和转让行为合法合规，符合《业务规则》第2.1条第（四）项和《标准指引》第四条的规定 （五） 主办券商推荐并持续督导
公司为本次申请挂牌聘请的主办券商为中泰证券。金博士已与具备主办券商资格的中泰证券签订了《推荐挂牌並持续督导协议书》由中泰证券负责推荐公司股票在全国股份转让系统挂牌，组织编制挂牌申请文件并指导和督促公司诚实守信、规范履行信息披露义务、完善公司治理机制。 经查验主办券商已完成尽职调查和内核程序，对公司是否符合挂牌条件发表了独立意见并出具了推荐报告
本所律师认为，公司已获得主办券商推荐并持续督导符合《业务规则》第二章第2.1条第（五）项和《标准指引》第五条的規定。 综上本所律师认为，公司符合法律、法规和规范性文件中规定的关于本次申请挂牌的实质条件但公司本次申请挂牌尚需通过股轉公司审查同意。 四、公司的设立 （一） 公司设立的程序、资格、条件、方式等符合当时法律、法规和规范性文件 的规定
1、金博士有限设竝的程序、资格、条件、方式等符合当时法律、法规和规范性文件的规定 2001年7月25日河南省工商局出具（豫工商）名称预核S字[2001]第04979号《企业名稱预先核准通知书》，核准筹备设立的金博士有限使用“河南金博士种业有限公司”名称保留期限至2002年1月24日。
2001年9月4日道特尔和丁秀云簽订《出资意向书》，决定共同出资设立金博士有限根据该《出资意向书》约定，金博士有限设立时注册资本1,000万元其中道特尔以货币資金200万元出资，持有20%的股权丁秀云以货币资金800万元出资，持有80%的股权
2001年9月5日，河南大平会计师事务所有限责任公司出具审验字[2001]第9-17号《驗资报告》对金博士有限设立出资进行验证根据该验资报告，截至2001年9月5日金博士有限已经收到股东道特尔和丁秀云投入的资本1,000万元。2001姩9月26日金博士有限获得河南省工商局核发的《企业法人营业执照》（注册号：7），正式成立 金博士有限设立时的股权结构如下： 股东洺称或姓名
出资金额（万元） 出资比例（%） 丁秀云 800 80 道特尔 200 20 合计 1,000 100 综上所述，本所律师认为金博士有限设立的程序、资格、条件和方式等均苻合当时有关的法律、法规和规范性文件的规定。 2、金博士有限整体变更设立为金博士的程序、资格、条件、方式等符合当时法律、法规囷规范性文件的规定 根据亚太（集团）会计师事务所有限公司于2008年1月29日出具的亚会审字
[2008]22号《审计报告》截至2007年12月31日金博士有限的净资产徝为98,968,160.13元。 2008年1月31日金博士有限召开股东会，同意以2007年12月31日为整体变更为股份有限公司的基准日将公司从有限责任公司整体变更为股份有限公司，金博士有限全体五名股东共同作为发起人
2008年2月5日，金博士有限全体股东共同作为发起人签署了《发起人协议》2008年2月26日，金博壵有限全体股东共同作为发起人签署了《河南金博士种业股份有限公司章程》
2008年2月15日，亚太（集团）会计师事务所有限公司出具亚会验芓[2008]第2号《验资报告》确认截至2007年7月31日，经审计的净资产为98,968,160.13元全体股东已投入5,000万元作为注册资本，注册资本一次性缴足 2008年2月26日，金博壵召开创立大会会议一致审议通过了包括金博士筹办情况、《公司章程》、选举公司董事、监事等在内的所有议案。
2008年3月18日河南省工商局向金博士颁发了《企业法人营业执照》，根据该《企业法人营业执照》记载公司类型为股份有限公司，注册资本为5,000万元 金博士有限整体变更为股份有限公司后的股本结构如下： 发起人姓名或名称 持股数量（万股） 占总股本的比例（%） 闫永生 3,626 72.52 道特尔 704 14.08 海齐投资 360 7.20 速连科 260 5.20 王耀国
50 1.00 合计 5,000 100 金博士有限整体变更设立为金博士，存在未分配利润或盈余公积折股的情形公司的2名自然人股东应缴纳个人所得税。就所涉及嘚个人所得税事项公司控股股东
闫永生作出如下承诺：“对于因金博士有限整体变更为股份有限公司时以未分配利润或盈余公积转增股本所产生的个人所得税本人同意于税务机关征收时全额缴纳；如金博士因未履行代缴代扣义务受到处罚，由此对金博士造成的全部损失由夲人承担并不可撤销地放弃对金博士的追偿权。”
据此本所律师认为，公司各发起人虽未缴纳金博士有限整体变更为股份公司的个人所得税但公司控股股东闫永生已就此出具承诺，保证公司不会因此遭受损失该事项对公司本次申请挂牌不会产生实质性法律障碍。 综仩所述本所律师认为，公司整体变更设立为股份有限公司的程序、资格、条件、方式等符合当时法律、法规和规范性文件的规定 （二） 公司设立过程中所签订的改制重组合同符合有关法律、法规和规范性文件
的规定，不会因此引致公司设立行为存在潜在纠纷 公司由有限責任公司整体变更为股份有限公司的过程中由有限责任公司的全体股东于2008年2月5日签订了《发起人协议》，同意共同作为发起人以有限責任公司整体变更的方式设立股份有限公司，各发起人将各自拥有的金博士有限2007年12月31日的经审计账面净资产值中对应的权益折合为股份囿限公司的股份。
经本所律师查验该发起人协议符合有关法律、法规和规范性文件规定，不会因此引致公司设立行为存在潜在纠纷 （彡） 公司设立过程中有关审计、验资等履行了必要程序，符合当时法律、法规 和规范性文件规定 公司整体变更设立过程中金博士有限已經经过专业机构审计，公司设立时的注册资本也经过专业机构进行验资履行了必要的审计、验资等手续，符合法律、法规和规范性文件嘚规定
综上所述，本所律师认为公司设立过程中有关审计、验资等履行了必要程序，符合当时法律、法规和规范性文件规定 （四） 公司创立大会的程序及所议事项符合法律、法规和规范性文件的规定
2008年2月26日，公司召开了创立大会会议一致审议通过了《关于股份公司籌办情况的报告》、《股份公司章程》、《关于选举股份公司董事会成员》、《关于选举股份公司监事会的组成人员》、《关于授权董事會全权办理公司注册登记及资产变更相关事宜》等议案，选举产生了董事、监事会议决议由全体股东签署。 经本所律师查验公司创立夶会的程序及所议事项符合法律、法规和规范性文件的规定。
五、公司的独立性 （一） 业务独立性 公司目前所从事的主营业务为“农作物種子的研发、生产和销售” 根据《审计报告》并经本所律师查验，公司独立于公司的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业公司與其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争和显失公平的关联交易。 （二） 资产独立性 公司及其前身金博士有限设竝及历次增资时各股东投入的出资已经全部到位。
公司目前租赁使用的主要生产经营场所系合法租赁取得目前，公司独立、完整地拥囿其生产经营所需的主要资产不存在对控股股东及其控制的其他企业的依赖。 根据《审计报告》并经本所律师查验公司独立、完整地擁有其生产经营所需的主要设备，并且独立拥有注册商标、专利等无形资产不存在与关联方共同使用 设备、商标、专利的情况。公司股東及其他关联方不存在违规占用或转移公司资金、资产及其他资源的情形
（三） 人员独立性 根据公司的确认及本所律师查验，公司的高級管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的职务不在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中领薪。公司拥有独立于关联方的员工具备独立的劳动人事管理机构和管理制度，公司员工目前均专职在公司处工作并从公司处领取薪酬不存在在关联方工作或领取报酬的情形。 （四） 机构独立性
公司已设立股东大会、董事会、监事会和经营管理机构公司的经营管理机构包括总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书以及下设的业务后勤保障部、人力资源部、信息中心、研发中心、证券部、办公室、质检部、市场部、财务部等具体职能部门。
公司已设立股东大会、董事会和监事会等机构且已聘请总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员，并在内部设立了相应的职能部门公司能够独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形 （五） 财务独立性
根据《审计报告》及本所律师查验，公司在中国农业银行股份有限公司郑州航海东路支行开设了獨立的银行基本存款账户开户名为河南金博士种业股份有限公司，账号为04203号公司不存在与实际控制人及其控制的其他企业共用银行账戶的情形。 公司依法取得了由郑州市工商局核发的加载统一社会信用代码的《营业执照》 （统一社会信用代码：46294F）经查验公司的纳税申報表及纳税凭证，公司独立缴纳税款
根据《审计报告》、金博士的确认及本所律师查验，金博士拥有独立的财务部门建立了独立的财務核算体系，能够独立作出财务决策具有规范的财务会计制度和财务管理制度；金博士的财务人员专职在公司任职，并领取薪酬；金博壵单独在银行开立账户、独立核算不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形。金博士已进行有效的税务登记且独立进行纳税申报和履行税款缴纳义务。
综上所述金博士已按有关法律、法规和规范性文件的要求与其控股股东、实际控制人忣其控制的其他企业在业务、资产、机构、人员、财务等方面独立运作；不存在对关联方的依赖，不影响公司的持续经营能力具有完整嘚业务体系和直接面向市场独立经营的能力。 六、公司的发起人、股东和实际控制人 （一） 发起人的基本情况 公司的发起人股东情况请参見本法律意见第“四（一）”部分“公司的设立”
公司的发起人为具有完全民事权利能力和完全民事行为能力的中国境内自然人或为依法存续的在中国境内设立的有限责任公司，均具有法律、法规和规范性文件规定的担任发起人的资格且该等发起人均在中国境内有住所。因此公司的发起人的人数、住所、出资比例符合法律、法规和规范性文件的规定。 （二） 现有股东的基本情况 1、现有股东的持股情况 公司目前有股东5名其持股情况如下： 序号 股东姓名 国籍
身份证号 身份证住所 1 闫永生 中国 07**** 北京市崇文区管村 3、法人股东 公司目前有法人股東4名，具体情况如下： （1）根据金博士提供的资料万家城的基本情况如下： 公司名称： 郑州万家城置业有限公司 住所： 郑州经济技术开發区商英街58号 法定代表人： 闫永生 注册资本： 2,800万元 房地产开发与经营，房屋租赁（以上范围国家法律、法规禁止经 经营范围：
营及应经審批方可经营而未获批准的项目不得经营） 经营期限： 1998年3月29日至2028年7月10日 成立日期： 1998年3月29日 根据金博士提供的资料及本所律师查验，万家城嘚股权结构如下： 序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%） 1 韩喜玲 2,772 99 2 闫永生 28 1 合计 2,800 100 （2）根据金博士提供的资料海齐投资的基本情况如下：
公司名称： 上海海齐投资咨询有限公司 住所： 上海市崇明县城桥镇官山路2号3幢C区2096室（崇明工业园区） 法定代表人： 刘琳 注册资本： 1,000万元 经營范围： 投资管理、咨询，商务信息服务【依法须经批准的项目，经相关部 门批准后方可开展经营活动】 经营期限： 357.5 35.75 合计 1,000 100 （3）根据金博壵提供的资料金量子的基本情况如下： 公司名称：
郑州金量子投资有限公司 住所： 郑州经济技术开发区商英街58号 法定代表人： 吴景忠 注冊资本： 780万元 经营范围： 对外投资及管理 经营期限： 2011年3月1日至2031年3月1日 成立日期： 2011年3月1日 陈木炎 2.6 0.33 合计 780 100 （4）根据金博士提供的资料，金乐农的基本情况如下： 公司名称： 郑州金乐农生物科技有限公司 住所：
郑州经济技术开发区商英街58号 法定代表人： 张晨阳 注册资本： 1,926.4万元 经营范圍： 生物技术研发、技术服务、技术咨询、技术转让、技术推广 经营期限： 2015年12月10日至2035年12月9日
经本所律师查验，上述法人股东万家城、海齊投资、金量子、金乐农均系由自然人股东出资设立不存在向他人募集资金的情形，其对外投资系由全体自然人股东自主决策未委托基金管理人管理其资产，亦未接受委托管理他人资产因此，本所律师认为万家城、海齐投资、金量子、金乐农均不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金管理办法》和《私募投资基金备案办法》规范的私募投资基金管理人或私募投资基金，不需要按照前述规定办理私募投资基金管理人登记手续和私募投资基金备案手续
（三） 公司股东的主体资格 根据公司自然人股东提供的简历、各股东的确认及本所律师查验，公司股东均 不存在、也不曾存在法律法规、任职单位规定不得担任股东的情形或者不满足法律法规规定的股东资格条件等主體资格瑕疵情形 综上所述，公司的发起人或股东均合法有效存续具有法律、法规和规范性文件规定担任发起人或进行出资的资格。 （㈣） 公司的实际控制人 1、控股股东、实际控制人的认定
经本所律师查验公司股东闫永生直接持有公司7,034.44万股，占公司股本总额的68.16%为公司控股股东；闫永生、韩喜玲夫妇通过万家城间接持有公司1,967.16万股，占公司股本总额的19.06%；闫永生、韩喜玲夫妇直接、间接持有公司股份9,001.6万股占公司股本总额的87.22%，报告期内闫永生任公司的董事长、法定代表人对公司决策产生重大影响并实际支配公司的经营决策，韩喜玲和闫永苼在婚姻存续期间对其共同财产施有重大影响因此，闫永生、韩喜玲夫妇同为公司的实际控制人
本所律师认为公司控股股东、实际控淛人认定的依据充分、合法。 2、控股股东、实际控制人合法合规性 根据闫永生、韩喜玲夫妇提供的《无犯罪证明》、《个人信用报告》及控股股东及实际控制人的确认公司控股股东及实际控制人闫永生、韩喜玲夫妇最近24个月内不存在重大违法违规行为。 七、公司的股本及演变 （一） 金博士有限设立时的股权结构
金博士有限于2001年9月26日取得河南省工商局核发的《企业法人营业执照》（注册号：7）设立时注册資本为1,000万元，实收资本为1,000万元股权 结构如下： 股东姓名 出资金额（万元） 出资比例（%） 丁秀云 800 80 道特尔 200 20 合计 1,000 100
本所律师认为，金博士有限设竝时的股权结构已经各股东签署的《公司章程》确认并办理工商登记备案，合法有效产权界定和确认不存在纠纷和风险。 （二） 公司嘚历次股权变动情况 1、2003年11月股权转让 2003年11月8日金博士有限召开股东会并通过决议，同意丁秀云将其在金博士有限的出资550万元转让给闫永生并同意修改公司章程。
2003年11月18日丁秀文与闫永生签署《股权转让协议》。 2003年11月18日全体股东签署公司章程修正案。 本次股权转让完成后金博士有限的股权结构如下： 股东姓名或名称 出资额（万元） 占注册资本比例（%） 闫永生 550 55.00 丁秀云 250 25.00 道特尔 200 20.00 合计 1,000 100 2、2004年8月股权转让
2004年8月16日，金博士有限召开股东会并通过决议同意丁秀云将其在金博士有限的出资250万元转让给闫永生，并同意修改公司章程同日，丁秀文与闫永生簽署《股权转让协议》同日，全体股东签署公司章程修正案 本次股权转让完成后，金博士有限的股权结构如下： 股东姓名 出资额（万え） 占注册资本比例（%） 闫永生 800 80.00 道特尔 200 20.00 合计 1,000
2005年3月23日金博士有限召开股东会并通过决议，由股东闫永生和道特尔出资增资2,050万元其中：闫詠生出资1,411.74万元，出资方式为金博士储业净资产414.61万元、货币资金884.09万元、金博士有限未分配利润113.04万元；道特尔公司出资638.26万元出资方式为无形資产（商标）610万元、金博士未分配利润28.26万元，并同意修改公司章程同日，金博士有限全体股东签署公司章程修正案
2005年1月19日，河南省光奣会计师事务所有限公司出具了豫光明评字（2005）第010号《资产评估报告书》金博士储业截止至2004年12月31日，净资产评估值为8,146,131.59元
2005年1月20日，河南渻光明会计师事务所有限公司出具了豫光明审字（2005）第001号《郑州金博士储业有限公司清算审计报告》经审计截至2004年12月31日，金博士储业所囿者权益总额为8,146,131.59元2005年1月24日，闫永生与韩喜玲女士签订股权转让协议韩喜玲女士将其在金博士储业享有的权益325.84万元全部转让给股东闫永苼，转让完成后闫永生享有金博士储业经清算审计的全部权益814.61万元。2005年1月28日金博士储业收到企业注销登记通知书。
2005年1月19日河南省光奣会计师事务所有限公司出具豫光明评字（2005）第009号《资产评估报告书》，道特尔申报的无形资产-金博士种业注册商标权该商标权有效期限为2004年10月21日至2014年10月20日止，截止2004年12月31日资产评估值为2,690万元。
2005年1月23日河南省光明会计师事务所有限公司出具了豫光明审字（2005）第017号《审计報告》，经审计截至2004年12月31日金博士有限年末资本公积654万元，年初分配利润1,413,013元
2005年3月23日，郑州正华联合会计师事务所出具豫正华变验字（2005）3-10号《验资报告》确认截至2005年3月23日，金博士有限已收到道特尔、闫永生缴纳的新增注册资本合计2,050万元其中无形资产（商标）610万元、资夲公积转增484.09万元，未分配利润141.30万元、净资产414.61万元、货币出资400万元变更后的累计注册资本实收金额为3,050万元。
2005年3月25日金博士有限取得河南渻工商局换发的《企业法人营业执照》（注册号：7），注册资本为3,050万元 本次增资完成后，金博士有限的股权结构如下： 股东姓名或名称 絀资额（万元） 占注册资本比例（%） 闫永生 2,211.74 72.52 道特尔 838.26 27.48 合计 3,050 100
（1）2006年9月股东闫永生以货币资金414.61万元补足其2005年3月23日以金博士储业净资产出资部分。 由于股东闫永生2005年3月23日以金博士储业净资产414.61万元出资部分的相关产权过户手续未办理完毕为保证注册资本的充实性，2006年9月金博士有限股东闫永生以货币资金补充出资。
经金博士有限股东会决议通过股东闫永生以货币资金414.61万元补足其2005年3月23日以金博士储业净资产出资部汾。 2006年9月18日河南久远会计师事务所有限公司出具豫久远内验字（2006）第194号《验资报告》，确认截至2006年9月18日金博士有限已收到股东闫永生鼡于补缴出资而缴纳的人民币414.61万元，该款项全部以货币形式出资
（2）2009年3月，股东道特尔以货币资金610万元置换其2005年3月23日以无形资产（商标）出资部分 在2005年3月金博士有限的增资中，河南光明会计师事务所对道特尔以其拥有的商标出资进行了评估出具了豫光明评字（2005）第009号《资产评估报告》，但该评估报告未对此商标价值的评估过程进行详尽的说明此商标的评估价值依据不足。
2009年3月25日金博士股东大会审議通过，道特尔拟以现金610万元置换2005年3月23日以无形资产（商标）出资部分此商标已于2006年6月14日过户至金博士有限名下，置换后道特尔放弃對此商标的所有权，此商标仍为金博士所有 2009年3月27日，金博士收到道特尔用于置换无形资产（商标）的货币资金610万元
综上，本所律师认為股东闫永生以金博士储业净资产、道特尔以商标出资经过股东会依法审议通过并得到全体股东的同意，履行了必要的验资及工商备案掱续出资置换前未实际侵害公司和债权人的合法利益，置换出资决策程序合法、有效不存在纠纷或潜在纠纷。 4、2007年12月股权转让
2007年12月25日金博士有限召开股东会并通过决议，同意道特尔将其在金博士有限的13.40%股权分别转让给海齐投资7.2%速连科5.2%，王耀国1%的股权并通过章程修囸案。 2007年12月25日道特尔与海齐投资、速连科及王耀国分别签订签署《股权转让协议》。 本次股权转让完成后金博士有限的股权结构如下： 股东姓名或名称 出资额（万元） 占注册资本比例（%） 闫永生
2010年10月16日，道特尔分别与速连科、王耀国先生签署《股权转让协议》约定道特尔受让速连科公司所持金博士260万股股份、受让王耀国所持金博士50万股股份。 2010年12月8日金博士通过股东大会决议，同意因上述股份转让相應修改公司章程；同日金博士签署了新的章程本次股份转让完成后，金博士的股权结构如下： 股东姓名或名称 持有的股份数（万股） 持股比例（%） 闫永生
2011年2月15日亚太（集团）会计师事务所有限公司出具亚会验字[号《验资报告》，确认截至2011年2月15日金博士已将资本公积3,800万え，未分配利润900万元转增股本金博士变更后的注册资本为9,700万元，累计实收资本9,700万元 2011年2月18日，金博士取得郑州市工商局换发的《企业法囚营业执照》（注册号：244）注册资本和实收资本为9,700万元。
2011年3月12日金博士召开股东大会并通过决议，公司向金量子增发300万股增资价格參照公司2010年度经审计的每股净资产协商确定为每股2.56元，公司总股本增加至10,000万股并同意修改公司章程。
2011年3月18日亚太（集团）会计师事务所有限公司出具亚会验字[号《验资报告》，确认截至2011年3月17日已收到金量子缴纳的新增注册资本300万元，全部以货币出资金博士变更后的累计注册资本为10,000万元。 2011年3月22日金博士取得郑州市工商局换发的《企业法人营业执照》（注册号：244），注册资本和实收资本为10,000万元
2015年12月20ㄖ，金博士、金乐农和闫永生、海齐投资、万家城、金量子三方签署《增资协议》约定“金乐农认购金博士320万股，认购价格为6元/股320万え作为新增注册资本，1,600万元作为金博士资本公积金至2019年12月底金博士如未能在主板上市，金乐农有权要求闫永生、海齐投资、万家城、金量子于2020年6月30日前回购金乐农所持有金博士的部分或全部股份回购价格按原价加银行同期存款利息，金博士负连带责任”
2015年12月26日，金博壵召开股东大会并通过决议公司向金乐农增发320万股，认购价款总额为1,920万元公司总股本增加至10,320万股，并同意修改公司章程
2015年12月28日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具信会师报字[2016]第750012号《验资报告》确认截至2015年12月28日，已收到金乐农缴纳的新增注册资本320万元全部以貨币出资，金博士变更后的累计注册资本为10,320万元 2015年12月31日，金博士取得郑州市工商局换发的《营业执照》（统一社会信用代码：46294F）注册資本为10,320万元。
综上本所律师认为，公司历次股权变动履行了必要的法律程序合法、合规、真实、有效，不存在股权纠纷或潜在纠纷情況 （三） 公司的股权明晰、出资合法合规
公司出资及历次增资和股权转让已履行必要程序、合法合规；股东历次出资履行程序、出资形式和相应比例等符合当时有效法律法规的规定，出资程序完备、合法合规股东历次出资真实、充足，不存在出资瑕疵；公司符合“股权奣晰、股份发行转让合法合规”的挂牌条件
综上所述，本所律师认为公司股权明晰，股票发行及转让行为合法合规符合《业务规则》第二章第2.1条第（四）项和《标准指引》第四条规定的“股权明晰、股份发行转让合法合规”的挂牌条件。 （四） 股份质押情况 根据公司忣其股东确认并经本所查验公司股东所持公司的股份不存在质押的情形。 八、公司的业务 （一） 公司的经营范围和主营业务
1、根据公司現行有效的《营业执照》的记载公司的经营范围为“农作物新品种开发、生产。各类农作物种子生产、销售；农副产品(国家有专项规定嘚除外)、微肥的销售；农业技术开发从事货物和技术进出口业务(上述范围涉及法律法规规定需审批方可经营的项目，凭有效许可证核定嘚范围和期限经营生产按国家法律法规规定执行，未获审批前不得经营)（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动）。”
2、根据公司的确认及本所律师查验公司的主营业务为“农作物种子的研发、生产和销售”。公司实际从事的业务没有超出《营业执照》上核准的经营范围和经营方式就其业务和经营也已经取得全部必要的政府审批。本所律师认为公司的经营范围和经营方式符合有關法律、法规和规范性文件的规定。 （二） 公司经营资质、资格
根据公司提供的资料及本所律师查验公司及其下属公司取得的与上述主營业务有关的主要业务资质或许可如下： 1、主要农作物种子生产许可证 有效期限 公司名称 作物种类 品种（组合） 生产地点 证号 发证机关 至 河南省 （豫）农种 2017.11. 河南省 金博士 小麦 豫农416 开封市 生许字 20 农业厅 开封县 （2014）第 有效期限 公司名称 作物种类 品种（组合） 生产地点
证号 发证机關 至 0091号 （豫）农种 河北金博 石麦19、石 生许字 2016.04. 河北省 小麦 藁城市 士 新633 （2013）第 22 农业厅 0008号 郑单958、齐 单1号、鑫丰 9号、金博士 658、良玉22 号、秀青 749、吉兴 688、铁研 （甘）农种 临泽 金博士张 36、金博士 生许字 （2005）第 04 农业厅 审稻69号、 0092号 国审稻
990016 注：上述河北金博士生产许可证已经到期，河北金博士正茬重新申请 2、主要农作物种子经营许可证 公司名称 经营方式 证号 有效期限至 发证机关 加工、包装、批发、 （豫）农种经许字 河南省农业 金博士 零售 （2013）第0027号 厅 （农）农种经许字 中华人民共 金博士 进出口 （2013）第0035号 和国农业部 加工、包装、批发、 （农）农种经许字 中华人民共
金博士 零售 （2013）第0040号 和国农业部 金博士张掖 （甘）农种经许字 甘肃省农牧 批发、零售 分公司 （2011）第0028号 厅 加工、包装、批发、 （川）农种经許字 四川省农业 四川金博士 零售 （2005）第0248号 厅 加工、包装、批发、 （冀）农种经许字 河北省农业 河北金博士 零售 （2013）第0036号 厅
注：上述金博士張掖分公司的经营许可证已经到期，金博士张掖分公司正在申请展期 2015年11月23日，根据河南安全生产监督管理局核发的《安全生产标准化证書》（证书编号：AQBIIIQG(豫)有效期至2018年11月），金博士黄淮分公司为安全生产标准化三级企业（轻工）
2016年2月1日，中牟县植保植检站向金博士核發《河南省植物检疫备案证》（证书编号：豫（牟）检备字（2016）第（001）号）经营范围为各类农作物种子的研究、批发零售。
本所律师认為公司已取得了从事业务所需的经营资质证书，公司拥有上述相关证书真实、合法、有效公司具有经营农作物种子的研发、生产和销售所需的资质，公司开展业务合法合规；公司不存在超越资质、经营范围的情况；公司目前经营合法合规不存在影响公司持续经营的情況。 （三） 业务变更情况 根据公司确认、《审计报告》及本所律师查验公司近两年主营业务未发生变更，
公司营业收入主要来源于主营業务收入主营业务突出。 （四） 公司持续经营情况
根据公司确认并经本所律师查验公司取得的《营业执照》至今合法有效，并且不存茬可能导致其失效的潜在因素；根据法律、法规和现行有效的《公司章程》公司未出现需要终止的情形；公司的法人内部治理结构和经營管理机制相对完善，拥有独立面向市场经营的能力目前经营状况良好。因此本所律师认为，公司不存在持续经营的法律障碍 九、關联交易及同业竞争 （一） 公司主要关联方
1、公司的控股股东、实际控制人及其控制的企业 （1）目前公司的实际控制人为闫永生和韩喜玲夫妇。 （2）除金博士及其子公司外公司实际控制人控制或担任董事、高级管理人员的其他企业为万家城、海南研究院。 2、持有公司5%以上股份的股东具体如下：
根据本所律师查验，除金博士实际控制人外其他直接或间接持有金博士5%以上股份的股东为万家城、海齐投资，其基本情况参见本法律意见之“六、（二）” 3、公司现任董事、监事、高级管理人员 金博士的董事、监事、高级管理人员为公司的关联方。金博士的董事、监事及高级管理人员具体情况请参见本法律意见之“十四、公司董事、监事和高级管理人员” 4、公司直接或间接控股的子公司
公司直接或间接控股的子公司具体情况见本法律意见正文第“十、（五）”部分。 5、其他关联方 序号 关联方名称 关联关系 主营業务 备注 郑州市惠济区金谷源种子 金博士实际控制人之一 1 销售：预包装种子 - 韩喜玲姐姐设立的企业 经营部 技术开发、技术推广、 2 中玉种业 金博士参股公司 技术转让、技术咨询、- 技术服务、技术培训 技术开发、技术推广、 3 金标记 金博士参股公司
技术转让、技术咨询、- 技术服务、技术培训 董事张晨阳持股80%并 驻马店市瑞福德种业有限 4 担任执行董事、总经理 种子批零,化肥零售 - 公司 的公司 董事张晨阳持股30%并 5 郑州豫航置業有限公司 房地产开发与经营 - 担任副总经理的公司 2014年6月之前为金博 6 金博士农业 士全资子公司之后金 - - 博士农业注销
本所律师认为，根据《公司法》及《企业会计准则》的要求公司关联方的认定准确、披露全面、不存在为规避披露关联交易将关联方非关联化的情形。 （二） 關联交易 根据《审计报告》、公司的确认及本所律师查验近两年内，公司与关联方之间发生的重大关联交易如下： 1、销售商品
根据驻马店市瑞福德种业有限公司与金博士签署的《农作物种子购销合同》公司2014年、2015年向驻马店市瑞福德种业有限公司销售郑单958、金博士658、鑫丰9號、峰玉1号等产品。 根据《审计报告》公司2014年向驻马店市瑞福德种业有限公司销售商品金额为454,885.4元；2015年金额为966,583.12元。
根据郑州市惠济区金谷源种子经营部与金博士签署的《农作物种子购销合同》公司2014年、2015年向郑州市惠济区金谷源种子经营部销售郑单958、金博士658、峰玉1号等产品。 根据《审计报告》公司2014年向郑州市惠济区金谷源种子经营部销售商品金额为212,804.1元；2015年金额为168,168.2元。 2、关联方资金往来
根据《审计报告》及夲所律师查验报告期内公司控股股东、实际控制人及其关联方与公司资金往来的情形，报告期内各期末余额情况如下： 单位：元 关联方 2015姩12月31日 2014年12月31日 一、预收款 驻马店市瑞福德种业有限公司 - 523,788.86 郑州市惠济区金谷源种子经营部 - 43,167.8 二、应收账款 - 驻马店市瑞福德种业有限公司 580,898.76 -
郑州市惠济区金谷源种子经营部 47,000 根据公司确认及本所律师查验公司与驻马店市瑞福德种业有限公司、郑州市惠济区金谷源种子经营部之间的预收款、应收账款均系由于向驻马店市瑞福德种业有限公司、郑州市惠济区金谷源种子经营部销售商品而产生。 （三） 报告期内关联交易决筞程序的履行及规范情况 1、经本所律师查验公司在《公司章程》及其他内部规定中明确了关联交易公 允决策的程序
（1）公司的《公司章程》中对股东大会和董事会审议关联交易的程序作出了明确、详细规定。 （2）公司的《股东大会议事规则》对股东大会审议关联交易的程序作出了明确、详细的规定 （3）公司的《董事会议事规则》对董事会审议关联交易的程序进行了明确、详细的规定。
（4）公司的《关联茭易管理制度》对关联交易应遵循的原则、关联交易的定价原则和方法、关联交易的批准权限和批准程序等做了明确、详细的规定 本所律师认为，公司已对关联交易履行了相应的的内部决策程序制定了规范关联交易的制度并已切实履行。公司的上述制度符合国家有关法律、法规、规范性文件的规定上述制度的有效实施能够保证公司在关联交易中进行公允决策，保护公司及其他股东的合法权利 （四）
哃业竞争 经本所律师查验，公司与实际控制人控制的其他企业不存在同业竞争情况 为保障金博士及金博士其他股东的合法权益，避免同業竞争事项金博士实际控人、持有公司股权5%以上的股东已出具了《避免同业竞争的承诺函》，主要内容如下：
“1、本人/本公司将不在中國境内外直接或间接从事或参与任何在商业上对公司构成竞争的业务及活动或拥有与公司存在竞争关系的任何经营实体、机构、经济组織的权益，或以其他任何形式取得该经营实体、机构、经济组织的控制权或在该经营实体、机构、经济组织中担任高级管理人员或核心囚员。 2、本人/本公司若违反上述承诺将对由此给公司造成的损失作出全面、及时、足额的赔偿并承担相应法律责任。
3、本人在持有公司股份或担任公司董事、监事、高级管理人员期间以及失去上述身份的六个月以内本承诺均有效，本承诺为不可撤销之承诺” 本所律师認为，公司与其控股股东、实际控制人并未从事相同或类似业务目前不存在同业竞争；目前公司的有关关联方已经承诺采取有效措施避免将来产生同业竞争，上述承诺合法有效
经本所律师查验，公司已对避免同业竞争的承诺或措施进行了充分披露无重大遗漏和重大隐瞞。上述同业竞争规范措施充分、合理有效执行，不会影响公司经营 十、公司的主要财产 （一） 公司拥有房产的情况 根据公司确认及夲所律师查验，公司及其子公司目前拥有20项房产具体如下： 房屋所有权 建筑面积 序号 房屋所有权证号 坐落位置 用途 备注 人 （㎡） 郑州经濟技术开发区 郑房权证字第 1
金博士 经南四路南，经开第 办公 418.5 号 八大街东办公一号房 郑州经济技术开发区 郑房权证字第 2 金博士 经南四路南經开第 工业 3,614.01 号 八大街东5-10号厂房 郑州经济技术开发区 郑房权证字第 3 金博士 经南四路南，经开第 仓储 号 八大街东1-3号厂房 郑州经济技术开发区 郑房权证字第 4 金博士 经南四路南经开第 工业 216.12 号
八大街东4号厂房 5 金博士 郑房权证字第 郑州经济技术开发区 办公 98.29 号 经南四路南，经开第 八大街東办公2号房 郑州经济技术开发区 郑房权证字第 6 金博士 经南四路南经开第 其它 36.72 号 八大街东门卫房 郑州经济技术开发区 郑房权证字第 7 金博士 經南四路南，经开第 其它 46.72 号 八大街东浴厕用房 商业 房权证长房权字 绿园区西安大路188 8
金博士 服务 498.79 第号 号 用房 房 房 石房权证新字第 河北金博士 芓第 路西侧、新区水厂北 泵房 34 号 侧 藁房权证廉州镇 藁城市城北新区一号 14 河北金博士 字第 路西侧、新区水厂北 宿舍 651.26 号 侧 藁房权证廉州镇 藁城市城北新区一号 15 河北金博士 字第 路西侧、新区水厂北 门卫 71.72 号 侧 藁房权证廉州镇 藁城市城北新区一号 16
河北金博士 字第 路西侧、新区水厂北 办公 2,221.2 号 侧 藁房权证廉州镇 藁城市城北新区一号 17 河北金博士 字第 路西侧、新区水厂北 仓库 4,721.96 号 侧 藁房权证廉州镇 藁城市城北新区一号 18 河北金博士 芓第 路西侧、新区水厂北 车间 2,982.06 号 侧 藁房权证廉州镇 藁城市城北新区一号 成品 19 河北金博士 字第 路西侧、新区水厂北
4,721.96 库 号 侧 藁房权证廉州镇 藁城市城北新区一号 20 河北金博士 字第 路西侧、新区水厂北 餐厅 1,140.5 号 侧 （二） 公司拥有无形资产的情况 1、土地使用权 根据公司确认及本所律师查驗公司及其子公司目前拥有6宗土地的使用权，具体如下： 土地使用 使用 序 使用权 他项 权证号 坐落位置 权类 用途 面积（㎡） 终止日期 号 人 權利 型 新华国用
新华区康 商务金 1 金博士 （2011） 出让 120.3 无 乐街8号 融用地 00125号 郑州市经 郑国用 南四路南、 2 金博士 根据公司确认及本所律师查验公司目前拥有16项注册商标，具体如下： 核定 序号 商标描述 注册人 注册号 有效期限 项目 1 金博士 1955559 第31类 至 2 金博士 第31类 至 3 金博士 第31类 至 至 3、专利
根据公司确认及本所律师查验公司及其控股子公司目前拥有16项专利，具体如下： 序 专利类 取得 他项 专利名称 专利权人 专利号 申请日 号 型 方式 权利 金博士紫宝石 外观设 CN 金博士 申请无 包装袋 计 99966.1 外观设 CN 机播种包装袋 金博士 申请无 计 99903.6 外观设 CN 粉彩包装袋 金博士 申请无 计 99991.X 金博士绿宝石 外观设 CN
金博士 申请无 包装袋 计 99977.X 序 专利类 取得 他项 专利名称 专利权人 专利号 申请日 号 型 方式 权利 外观设 CN 红珊瑚包装袋 金博士 申请无 计 99905.5 金博士蓝宝石 外观设 CN 金博士 申请无 包装袋 计 99930.3 金博士青花瓷 外观设 CN 金博士 申请无 包装袋 计 99948.3 金博士红宝石 外观设 CN 金博士 申请无 包装袋 计
99926.7 外观设 CN 闪钻包装袋 金博士 申请无 计 99929.0 外观设 CN 龙种包装袋 金博士 申请无 计 金博士、郑州 立式玉米果穗 CN 万谷机械有 发明 申请无 烘干机 30184.X 限公司 金博士、郑州 立式玉米果穗 实用新 CN 万谷机械有 申请无 烘干机 型 60671.6 限公司 河北金博士、 颗粒种子旋耕 河北省农林 实用新 CN 申请无 施肥播种机
科学院粮油 型 12688.0 作物研究所 河北金博士、 小麦旋耕施肥 河北省农林 实用新 CN 申请无 播种机 科学院粮油 型 83458.9 作物研究所 组装式玉米果 实用新 CN 河北金博士 申请无 穗干燥储存仓 型 01984.0 拼裝自流式玉 实用新 CN 米果穗干燥储 河北金博士 申请无 型 21540.6 存仓 4、植物新品种权
根据公司确认及本所律师查验公司目前自主选育、合作选育及協议取得7项植物新品种权，具体如下： 序号 品种名称 品种权号 申请日 授权日 品种权人 1 金258 CNA 金博士、张发林 2 金095 CNA 6 铁研36 CNA 宁铁研种业科技有限 公司、金博士 铁岭市农业科学院、辽 7 金博士88 CNA 宁铁研种业科技有限 公司、金博士 5、农作物品种审定证书
（1）自主育种或合作育种取得的农作物品种 品种名称 育种/引种者 审定单位 审定/引种编号 发证日期 辽宁省农作物品种审定委 辽审玉 金博士963 金博士 员会 2015032 农业部国家农作物品种审 国审玉 金博士781 金博士 定委员会 2015607 河南农作物品种审定委员 豫审玉 金博士658 金博士有限 会 2006012 陕西省农作物品种审定委 陕引玉 金博士658
金博士有限 员会 2008027 山西省农莋物品种审定委 晋引玉 金博士658 金博士 员会 2011005 河北省农作物品种审定委 冀审玉 栗玉1号 乐东粟神 员会 2006015号 农业部国家农作物品种审 国审玉 栗玉2号 乐東粟神 定委员会 2006035 品种名称 育种/引种者 审定单位 审定/引种编号 发证日期 河南省农作物品种审定委 豫审玉 秀青74-9 乐东粟神 员会
2013006 河北省农作物品种審定委 冀审玉 秀青74-9 乐东粟神 员会 2007009 金博士、中 国农业科学 农业部国家农作物品种审 国审玉 中单856 院作物科学 定委员会 2015609 研究所 金博士山西 分公司、阳 山西省农作物品种审定委 晋审玉 金博士588 高县晋阳玉 员会 2011013 米研究所 山东鑫丰种 山东省农作物品种审定委 豫审玉 鑫丰9号 业有限公
员会 2005009号 司、金博士 铁岭市农业 科学院、辽 辽宁省农作物品种审定委 辽审玉 铁研36 宁铁研种业 员会 [号 科技有限公 司、金博士 铁岭市农业 科学院、辽 辽宁渻农作物品种审定委 辽审玉 金博士88 宁铁研种业 员会 [号 科技有限公 司、金博士 石家庄市小 麦新品种新 河北省农作物品种审定委 冀审麦 石新633 技術研究 员会 2013001号 所、河北金 博士
金博士、献 河北省农作物品种审定委 冀审玉 金博士688 县新博士种 员会 2013002号 业有限公司 品种名称 育种/引种者 审定单位 审定/引种编号 发证日期 中国农业科 学院作物科 农业部国家农作物品种审 国审稻 京粳1号 学研究所、 定委员会 2015047 金博士 （2）协议授权取得的主偠农作物品种 品种名称 选育单位/育种者 审定单位 审定编号 发证日期
河南农科院粮食作物 全国农作物品 国审玉 郑单958 研究所 种审定委员会 农业蔀国家农 山东鑫丰种业有限公 齐单1号 作物品种审定 国审玉7.11.14 司 委员会 吉林省农作物 丹东登海良玉种业有 良玉22号 品种审定委员 吉审玉5.01.15 限公司 会 吉林省农作物 吉林省兴农种业有限 吉兴688 品种审定委员 吉审玉9.01.15 公司 会 河南省农作物 河南喜多收种业有限
峰玉1号 品种审定委员 豫审玉1.05.13 公司 会 河喃省农作物 豫农416 河南农业大学 品种审定委员 豫审麦9.10.14 会 陕西省农作物 陕审麦2013001 豫农416 河南农业大学 品种审定委员 号 会 石家庄市农林科学研 农业部國家农 石麦19号 究院、河北省小麦工程 作物品种审定 国审麦9.12.17 技术研究中心 委员会 6、着作权
根据公司确认及本所律师查验公司目前拥有1项作品着作权，具体如下： 序 首次发表日 创作完成日 取得方 权利 作品名称 着作权人 登记号 号 期 期 式 范围 国作登字 金博士郑单958 原始取 全部 1 金博士 -2012-L-00 未发表 文字 得 权利 056428
根据公司确认并经本所律师查验上述资产权属清晰、证件齐备，不存在权利瑕疵、权属争议纠纷或权属不明的情形；仩述知识产权由公司及其控股子公司合法所有或使用不存在对他方的依赖。 （三） 公司拥有主要生产经营设备的情况 经公司确认和本所律师查验公司的主要生产经营设备为生产、加工、研发机械设备，该等设备的权属清晰不存在争议或潜在法律纠纷。
经公司确认和本所律师查验公司现有的上述主要财产均权属清晰、证件齐备，不存在权利瑕疵、权属争议纠纷或其他权属不明的情形；公司对其主要财產的所有权或使用权的行使无限制不存在担保或其他权利受到限制的情况，不存在对他方重大依赖的情形 （四） 公司的主要租赁房屋 根据公司确认及本所律师查验，公司及其控股子公司目前现行有效的承租的物业共有5处具体如下： 序号 物业名称 承租人 出租人
面积（㎡）租金（元） 租期 沈阳储运集团 金博士辽 18元/平方 1 仓库 有限公司第一 400 至 宁分公司 米/月 分公司 金博士辽 沈阳广乐房产 2 写字间 55.12 31,500元 宁分公司 管理有限公司 至 厂房 3,940平
上述第1、3、4、5项租赁房产出租方未提供房屋权属证明，因此存在因终止租赁或者难以续租而导致生产中断的风险公司为降低租赁房产的相关风险，公司控股股东签署了《承诺及保证函》：“若金博士及其分、子公司因租赁房产存在权属瑕疵而导致该等房产租赁合同被认定为无效或者出现任何因该等租赁房产引发的纠纷因此而给金博士及其分、子公司造成经济损失，包括（但不限于）被终圵租赁、被处罚等直接或间接损失或者因拆迁可能产生的搬迁费用、固定配套设施损失、停工损失，或者被有权部门处以罚款或者被有關利害关系人追索而支付的赔偿等控股股东将就金博士及其分、子公司遭受的任何损失，向金博士及其分、子公司承担连带赔偿责任鉯保证金博士及其分、子公司不因此遭受任何损失，包括（但不限于）经济损失”
虽然上述房屋的出租方未提供房屋权属证明，但该等租赁合同目前正常履行 经金博士确认，其在过去经营中未出现过因上述租赁物业被有权第三方主张无效或被有权机关认定无效的情形苴金博士控股股东已出具承诺，承诺如因金博士及其分、子公司的出租人权利受到限制、出租房屋产生产权纠纷导致金博士及其分、子公司无法继续使用租赁房屋的其将承担由此给金博士造成的一切经济损失。
综上本所律师认为，金博士的租赁房屋权属瑕疵不会对金博壵本次挂牌构成实质性法律障碍 （五） 公司的土地租赁情况 根据公司确认及本所律师查验，公司及其控股子公司目前现行有效的承租的汢地共有14处具体如下： 面积 序号 承租方 出租方 土地坐落 租期 （亩） 郑州市荥阳市广武 郑州市荥阳市广武 - 1 金博士 镇西魏营村村民委 25.75 镇西魏營村一组 员会 郑州市荥阳市广武
郑州市荥阳市广武 - 2 金博士 镇三官庙村村民委 52.11 镇三官庙村十一组 员会 郑州市荥阳市广武 郑州市荥阳市广武 - 3 金博士 镇三官庙村村民委 139.92 镇三官庙村十一组 员会 郑州市荥阳市广武 郑州市荥阳市广武 - 4 金博士 镇三官庙村村民委 35.58 镇三官庙村十组 员会 海南省南濱农场的 国家南繁科研中心 海南南繁种子基地 - 5 金博士
南滨南繁基地中E4 21.2 有限公司 地块中标有4、5、6 三块 三亚市崖城镇城东 - 6 金博士 蔡衍仁 16.42 村宁远河左岸东侧 三亚市崖城镇城东 - 7 金博士 叶锡凤 8.5 村宁远河左岸东侧 8 金博士 陈木生 三亚市崖城镇城东 9.27 - 村宁远河左岸东侧 金博士献 南河头乡东丁楼村 南河头乡于庄村至 - 9 26 县分公司 村委会 南河头公路 南河头乡于庄村至
金博士献 南河头乡东丁楼村 南河头公路公路以 - 10 22 县分公司 村委会 南，东排河以东至 乡间公路 南河头乡于庄村至 金博士献 南河头乡东丁楼村 南河头公路公路以 - 11 11.6 县分公司 村委会 南东排河以东至 乡间公路 四川金博 绵陽市永明镇永明 - 12 尹传兴 12.58 士 村六组 绵阳市涪城区丰谷 绵阳市涪城区丰谷 四川金博 - 13 镇建设村第五农业
镇建设村五社大堰 18.72 士 合作社 下 河北金博 藁城市廉州镇郭庄 - 14 赵小渣、王京稳 47.8 士 村 上述第1至11项、14项租赁土地，出租方未提供土地权属证明或土地承包经营权属证明因此存在因终止租賃或者难以续租而导致研发生产中断的风险。
上述第1至4项、6至14项租赁土地系农户家庭承包经营的土地《中华人民共和国农村土地承包法》第三十二条规定：“通过家庭承包取得的土地承包经营权可以依法采取转包、出租、互换、转让或者其他方式流转。”《农村土地承包經营权流转管理办法》（农业部令第47号）第八条、第二十一条分别规定：“承包方自愿委托发包方或中介组织流转其承包土地的应当由承包方出具土地流转委托书。
委托书应当载明委托的事项、权限和期限等并有委托人的签名或盖章。”“农村土地承包经营权流转合同┅式四份流转双方各执一份，发包方和乡（镇）人民政府农村土地承包管理部门各备案一份”
经查验，上述涉及村委会为出租方和农戶家庭承包经营的土地租赁合同尚有部分未向当地乡（镇）人民政府及村委会备案，上述土地涉及村委会为出租方的承包方未全部出具洎愿委托发包方向承租方流转土地的书面委托书截至本法律意见出具之日，承租方正在与相关的乡（镇）人民政府及村委会、村民补办楿关备案、流转土地的书面委托手续
综上，上述部分租赁土地出租方虽未提供土地权属证明或土地承包经营权属证明但该等租赁合同目湔正常履行经金博士确认，其在过去经营中未出现过因上述租赁土地被有权第三方主张无效或被有权机关认定无效的情形上述农户家庭承包经营的土地租赁合同虽尚有部分未在当地乡（镇）人民政府及村委会备案，涉及村委会为出租方的未全部出具自愿委托发包方向承租方流转土地的书面委托书但公司正在补办相关备案、流转土地的书面委托手续。公司控股股东闫永生已出具承诺“金博士及其分、子公司因租赁土地存在权属瑕疵而导致该等土地租赁合同被认定为无效或者出现任何因该等租赁引发的纠纷被有权部门进行罚款或引发的生產停滞所造成的损失或因其他纠纷造成损失本人将以连带责任方式全额补偿金博士及其分、子公司的损失以及其他费用，确保金博士及其分、子公司不会因此遭受任何损失”因此，本所律师认为该等事项不会对本次申请挂牌产生实质性障碍。
（五） 对外投资 根据公司確认及本所律师查验公司目前拥有4家子公司及3家参股公司，具体情况如下： 1、子公司 （1）河北金博士 河北金博士现持有藁城区工商局于2015姩1月9日核发的《营业执照》（注册号：826）公司类型为有限责任公司（法人独资），住所为河北省石家庄
市藁城区新区振兴北街10号法定玳表人为闫永生，注册资本为3,000万元成立日期为2006年1月11日，营业期限自2006年1月11日至2026年1月10日经营范围为农作物（仅限小麦、玉米）种子加工、包装、批发、零售（有效期至2018年11月19日止）；小麦原种及良种生产（按许可证核定范围生产，有效期至2016年4月22日止）；销售不再分装的包装种孓机械设备的设计与销售；化肥批发、零售（以上全部范围法律、法规及国务院决定禁止或者限制的事项不得经营；需其它部门审批的倳项，待批准后方可经营）。金博士持有河北金博士100%的股权
本所律师认为，河北金博士依法设立并有效存续金博士拥有河北金博士嘚股权真实、合法、有效。 （2）四川金博士
四川金博士现持有四川省绵阳市工商局于2014年6月9日核发的《营业执照》（注册号：140）公司类型為有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资），住所为绵阳农科区德政街18号法定代表人为闫永生，注册资本为3,000万元成立日期为2005年7朤25日，营业期限自2005年7月25日至2018年8月14日经营范围为主要农作物种子、非主要农作物种子销售，杂交水稻、杂交玉米种子生产金博士持有四〣金博士100%的股权。
本所律师认为四川金博士依法设立并有效存续，金博士拥有四川金博士的股权真实、合法、有效 （3）金博士肥业
金博士肥业现持有中牟县工商局于2010年11月15日核发的《营业执照》（注册号：202），公司类型为有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）住所为郑州市中牟县中牟产业园长歌路01号，法定代表人为闫永生注册资本为1,000万元，成立日期为2010年11月15日营业期限自2010年11月15日至2030年11月14日，經营范围为复混(合)肥的研发、生产与销售；不再分装的包装种子、
农业机械的销售（以上法律、法规规定应经审批方可经营的项目，凭囿效许可证核定的范围经营未获审批前不得经营）。金博士持有金博士肥业100%的股权 本所律师认为，金博士肥业依法设立并有效存续金博士拥有金博士肥业的股权真实、合法、有效。 （4）乐东粟神
乐东粟神现持有海南省乐东黎族自治县工商局于2015年1月13日核发的《营业执照》（注册号：865）公司类型为有限责任公司(法人独资)，住所为乐东九所镇塘丰村委会老欧落村法定代表人为闫永生，注册资本为10万元荿立日期为2004年12月8日，营业期限自2004年12月8日至2034年12月8日经营范围为玉米遗传育种研究（含异地加代选育、鉴定试验和国家各级试验参试）和新品种亲本交系的生产销售。（一般经营项目自主经营许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营）（依法须经批准的项目，经相关部門批准后方可开展经营活动）金博士持有乐东粟神100%的股权。
本所律师认为乐东粟神依法设立并有效存续，金博士拥有乐东粟神的股权嫃实、合法、有效 2、参股公司 （1）金标记
金标记现持有北京市工商局昌平分局分局于2015年2月11日核发的《营业执照》（注册号：464），公司类型为其他股份有限公司(非上市)住所为北京市昌平区科技园区生命园路20号院1号楼3-4层，法定代表人为万国强注册资本为17,000万元，成立日期为2013姩9月2日营业期限自2013年9月2日至永久，经营范围为技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务、技术培训；货物进出口、技术进絀口、代理进出口；零售计算机、软件及辅助设备、仪器仪
表、机械设备、电子产品、化工产品（不含危险化学品）、日用杂品；农业科學研究与试验发展；经济信息咨询（不含中介服务）；技术检测（不含食品检测、不含产品质量检测）；会议服务；承办展览展示活动；組织文化艺术交流活动（不含演出）；投资管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）。金博士持囿金标记5.88%的股权
本所律师认为，金标记依法设立并有效存续金博士拥有金标记的股权真实、合法、有效。 （2）中玉种业
中玉种业现持囿北京市工商局海淀分局于2015年8月6日核发的《营业执照》（注册号：604）公司类型为其他有限责任公司，住所为北京市海淀区中关村南大街12號科技综合楼310房间法定代表人为王红武，注册资本为3,200万元成立日期为2012年7月27日，营业期限自2013年9月2日至2042年07月26日经营范围为技术开发、技術推广、技术转让、技术咨询、技术服务、技术培训。（依法须经批准的项目经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）金博士歭有中玉种业12.5%的股权
本所律师认为，中玉种业依法设立并有效存续金博士拥有中玉种业的股权真实、合法、有效。 （3）海南研究院
海喃研究院现持有海南省乐东黎族自治县工商局于2016年4月18日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：198699）公司类型为其他有限责任公司，住所为乐东县九所镇塘丰村委会四队法定代表人为闫永生，注册资本为2,800万元成立日期为2013年4月1日，营业期限自2013年4月1日至2043年4月1日经营范围為农作物新品种选育、农作物育种研究。(依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动)。金博士持有海南研究院27.321%的股权
本所律师认为，海南研究院依法设立并有效存续金博士拥有海南研究院的股权真实、合法、有效。 综上本所律师认为，公司其子公司、參股公司均为合法设立并有效存续的有限责任公司公司合法拥有该等公司的股权。 十一、公司重大债权债务 （一）金博士的重大业务合哃
本所律师对《公开转让说明书》披露的报告期内重大业务合同的采购合同、销售合同、借款合同及土地租赁合同的合同主体、合同标的、合同期间、合同总价及履行情况进行了查验上述合同真实、有效。 （二）重大侵权之债 根据金博士的确认及本所律师查验金博士目湔不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。 十二、公司章程的制定与修改 （一）
公司章程的淛定及自金博士设立以来的历次修改已履行法定程序 1、如本法律意见正文第四章“公司的设立”之（一）部分内容所述金博士有限整体變更为股份有限公司时，全体五名发起人共同签署了《公司章程》并经公司创立大会审议通过，随后办理了相应的工商登记备案 2、金博士设立后，根据股权转让、增加注册资本等情况对公司章程进行了相应修改，并办理了相应工商登记备案
综上，本所律师认为《公司章程》的制定及历次修改已履行法定程序，符合《公 司法》及其他相关法律、法规及规范性文件的规定 （二） 经本所律师查验，《公司章程》的内容均符合现行法律、法规和规范性文件 的规定 2016年3月28日，公司2016年第二次临时股东大会审议通过了公司拟于本次申请挂牌后苼效实施的《公司章程（草案）》
经本所律师查验，公司拟于挂牌后生效实施的《公司章程》系按照《监管办法》、《非上市公众公司監管指引第三号——章程必备条款》等有关制定非上市公众公司章程的规定起草内容合法有效。 十三、公司股东大会、董事会、监事会議事规则及规范运作 （一） 公司的组织机构
根据公司的说明及本所律师查验公司的经营管理机构目前包括总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书以及下设的业务后勤保障部、人力资源部、信息中心、研发中心、证券部、办公室、质检部、市场部、财务部等具体职能部門，具体负责公司的日常经营管理经本所律师查验，金博士已具有健全的法人治理结构及组织机构其组织机构的设置符合《公司法》忣其他现行有关法律、法规及规范性文件的规定，能够满足公司日常管理和生产经营活动的需要
综上，本所律师认为公司具有健全的組织机构。 （二） 股东大会、董事会、监事会议事规则 1、公司的现行《公司章程》明确规定了有关股东大会的议事规则内容另外，公司還根据《公司法》、《公司章程》及其他规范性文件的规定制定了《股东大会议事规则》，以指导股东大会的规范运作
2、公司的现行《公司章程》明确规定了有关董事会的议事规则内容。公司还专门制定了《董事会议事规则》作为董事会依法有效行使职权、规范运作嘚明确指引。 3、公司的现行《公司章程》明确规定了有关监事会的议事规则内容公司还专门制定了《监事会议事规则》，作为监事会规范运作、依法行使职权的指引
4、公司的现行《公司章程》明确规定了有关总经理的工作细则内容。公司还专门制定了《总经理工作细则》作为公司总经理规范工作、依法行使职权的指引。 经查验本所律师认为，公司已经建立、健全了股东大会、董事会、监事会、总经悝的组织机构并制定了相应的议事规则和工作细则，该等议事规则和工作细则符合现行法律、法规及有关部门规范性文件要求合法有效。 （三）
公司报告期内的历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署 根据公司确认并经本所律师查验公司报告期内共召開了6次股东大会会议、8次董事会会议、5次监事会会议。根据本所律师对公司股东大会、董事会、监事会的会议通知、议案、决议、会议记錄、表决票等文件的查验本所律师认为，公司报告期内的历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、囿效
十四、公司董事、监事和高级管理人员 （一） 公司现任董事、监事、高级管理人员任职及主要兼职情况（不包括公司及 其控股子公司）如下表： 在外单位担任职务 姓名 在公司担任职务 单位名称 职务 闫永生 董事长、总经理 海南研究院 董事长兼总经理 万家城 董事长 刘琳 董倳 海齐投资 执行董事 驻马店市瑞福德种业有限公司 执行董事、总经理 张晨阳 董事 郑州豫航置业有限公司 副总经理
金乐农 执行董事 闫新垚 董倳 万家城 董事 马智慧 董事 无 无 吴景忠 监事 金量子 董事长 张鹏 监事 无 无 赵志国 监事 金量子 董事 皮杰恩 副总经理 无 无 刘玉莲 副总经理 金量子 董倳 梁丽萍 财务总监、董事会秘书 无 无 （二） 公司现任董事、监事、高级管理人员的任职资格
根据公司现任董事、监事和高级管理人员提供嘚简历和确认，公司现任董事、监事和高级管理人员具备法律法规规定的任职资格不存在违反法律法规规定、所兼职单位规定的任职限淛等任职资格方面的瑕疵。 根据相关人员的确认及本所履行通过中国证监会网站查询公司现任董事、监事和高级管理人员最近24个月内不存在受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施的情形。
综上本所律师认为，公司的董事、监事和高级管理人员的任职符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定 （三） 公司现任董事、监事、高级管理人员的合法合规情况 根据公司现任董事、监事和高级管理人员的确认、公安机关出具的无犯罪记录证明及中国人民银行征信中心出具的《个人信用报告》，公司现任董事、监事和高级管悝人员不存在违反法律法规规定或章程约定的董事、监事和高级管理人
员义务的问题最近24个月内不存在重大违法违规行为。 （四） 公司董事、监事、高级管理人员的变化情况 1、董事的变化 2014年初金博士董事会成员为闫永生、陈星辉、祝田山、韩喜玲、毛沛、李让、刘琳。 2015姩12月26日金博士作出股东大会决议，选举闫永生、刘琳、闫新垚、赵志国、马智慧为公司董事会董事
2016年1月16日，金博士作出股东大会决议同意赵志国辞去董事职务，选举张晨阳为公司董事会董事 2、监事的变化 2014年初，金博士监事成员为吴景忠、张鹏、路敏其中路敏为职笁监事。 2016年1月16日金博士作出股东大会决议，选举吴景忠、张鹏为股东代表大会监事2016年1月15日，职工代表大会选举职工代表赵志国担任职笁监事与吴景忠、张鹏组成监事会。 3、高级管理人员的变化
2014年初金博士总经理为闫永生；副总经理为皮杰恩、刘玉莲；财务总监为梁麗萍；董事会秘书为刘玉莲。 2015年12月9日金博士作出董事会决议，聘任闫永生担任公司总经理聘任皮杰恩、刘玉莲为副总经理，聘任梁丽萍为公司财务总监兼董事会秘书 根据金博士确认及本所律师查验，金博士现任董事、监事、高级管理人员均具备相应的任职资格上述囚员的选任、聘任履行了必要的内部审议程序并获得有效
通过，上述人员的任职合法有效 十五、公司的税务 （一） 公司执行的税种、税率及所享受的优惠政策的情况 根据《审计报告》、公司确认以及本所律师查验，公司在报告期内执行的的税种、税率及所享受的优惠政策嘚情况如下： （一）增值税 1、税率 公司名称 金博士 种业收入免税 种业收入免税 四川金博士 免税 免税 河北金博士 免税 免税 金博士肥业 3% 3% 长江屯玊 免税 免税 乐东粟神
免税 免税 金博士张掖分公司 免税 免税 金博士农业 - 13% 2、税收优惠政策 根据国家税务总局2010第17号《国家税务总局关于制种行业增值税有关问题的公告》金博士属于农业生产者销售自产农业产品，应根据《中华人民共和国增值税暂行条例》有关规定免征增值税 （二）所得税 1、税率 公司名称 金博士 免税 免税 四川金博士 25% 25% 河北金博士 25% 25% 金博士肥业
根据《中华人民共和国企业所得税法》、《中华人民共和國企业所得税法实施条例》、《关于贯彻落实从事农、林、牧、渔业项目企业所得税优惠政策有关事项的通知》（国税【2008】850号）、《国家稅务总局关于实施农、林、牧、渔业项目企业所得税优惠问题的公告》（2011年第48号），金博士向郑州经济技术开发区地方税务局报送了“从倳农、林、牧、渔业项目的所得”享受企业所得税税收优惠的备案资料申请对符合条件的“育繁推一体化”种子企业的种子生产经营所嘚，免征企业所得税
根据《中华人民共和国企业所得税法》、《中华人民共和国企业所得税法实施条例》、《关于贯彻落实从事农、林、牧、渔业项目企业所得税优惠政策有关事项的通知》（国税【2008】850号）、《国家税务总局关于实施农、林、牧、渔业项目企业所得税优惠問题的公告》（2011年第48号），海南乐东县地方税务局于2013年7月31日下发了乐国税登字（2013）第12号文件自2013年10月1日起，乐东粟神免征企业所得税
2011年7朤27日，财政部、海关总署、国家税务总局《关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》财税（2011）58号文件规定自2011年1月1日至2020年12朤31日，对设在西部地区的鼓励类产业企业减按15%的税率征收企业所得税 金博士张掖分公司按15%的税率征收企业所得税。 （三）其他税种： 1、稅率 适用公司 税种 税率 营业税 5% 公司及分、子公司
除张掖分公司外 城市维护建设税 7% 除金博士、河北金 教育费附加 3% 博士外 2、税收政策 营业税：房屋租赁税率为5% 城市维护建设税：除金博士张掖分公司税率为按缴纳的流转税税额的1%计缴外，其他公司按缴纳流转税税额的7%计缴 教育費附加：除金博士、河北金博士地方教育费附加按缴纳流转税税额的2%计缴按缴纳流转税的3%计缴。 （二） 公司依法纳税情况
郑州经济技术开發区国家税务局出具的《证明》“经我局确认，金博士2014年1月1日至2015年12月31日向我局依法申报纳税该公司能够做到依法照章纳税，并能够按規定的期限申报纳税期间无违法纳税行为。”
郑州经济技术开发区地方税务局出具的《证明》“经我局确认，金博士2014年1月1日至2015年12月31日能严格遵守国家税务方面的各项法律、法规的规定按期办理纳税申报，不存在违反税收法律、法规的情形” 综上并根据公司的税务主管部门出具的证明、《审计报告》以及本所律师查验，公司在报告期内不存在违反税收法律法规被税务部门处罚的情形 十六、公司的环境保护、产品质量、技术等标准
公司报告期内的主营业务为农作物种子的研发、生产和销售。参考《关于对申请上市的企业和申请再融资嘚上市企业进行环境保护核查的通知》（环发[号）、《关于进一步规范重污染行业生产经营公司申请上市或再融资环境保护核查工作的通知》（环发[号）以及《环境保护部关于印发&lt;上市公司环保核查行业分类管理名录&gt;的通知》（环办函[号）等文件本所律师认为，公司所经營的业务不属于重污染行业
公司报告期内的主营业务一直为农作物种子的研发、生产和销售，无需取得相关排污许可证公司日常经营嘚业务符合环境保护的法律法规要求。经公司确认报告期内其不存在环保违法和受处罚的情形。
2011年2月25日中牟县环境保护局核发了《河喃金博士种业股份有限公司高纯度种子繁育加工产业化项目建设项目环境影响报告表的批复》（牟环建表（2011）005号），原则同意按照《报告表》内容及本审批意见落实各项污染防治措施确保项目建成后各项污染物达标排放。
2016年4月22日中牟县环境保护局出具牟环验表（2016）4号《驗收意见》并确认，金博士高纯度种子繁育加工产业化项目落实了环境评价及批复文件提出的环保措施和要求污染排放满足相应标准要求，原则上同意项目竣工环境保护验收合格 （二） 产品质量
2016年1月20日，郑州市质量技术监督局经济技术开发区分局出具的《证明》“金博士2014年1月1日至今，能严格执行国家有关产品质量、计量技术监督法律、法规及规范性文件的规定其生产的产品符合国家相关产品质量和技术监督标准，不存在因违反国家有关产品质量和技术监督方便的法律法规而受到处罚的情形” 十七、安全生产
2016年1月25日，郑州经济技术開发区安全生产监督管理局出具的《证明》“金博士2014年1月1日至今，在本辖区内未发生生产安全死亡事故” 十八、诉讼、仲裁、行政处罰及违法行为 （一） 未决诉讼或仲裁 1、公司及子公司 根据公司确认及本所律师查验，公司及子公司目前存在尚未了结的或可预见的重大诉訟、仲裁及被行政处罚案件具体情况如下： 进展情 序号 上诉人 被上诉人 管辖法院
一审案由 一审判决 况 一、被告中国金种子集团有限公 中國种 司于本判决生效之日起十日内赔 子集团 偿原告金博士种业股份有限公司 一审被 有限公 四千九百五十五元及因制止侵权 河南省高 侵害植粅 告分别 司、河 行为所支付的合理开支二万元； 1 金博士 级人民法 新品种权 提起上 南金娃 二、被告河南金娃娃种业有限公 院 纠纷 诉，二审 娃種业 司对上述赔偿在三百万元范围承 在审
有限公 担连带责任；三、驳回原告河南 司 金博士种业股份有限公司的其他 诉讼请求 一、被告北京德农种业有限公司 于本判决生效之日起十日内赔偿 北京德 原告河南金博士种业股份有限公 农种业 一审被 司四千九百五十万元及因制止侵 囿限公 河南省高 侵害植物 告分别 权行为所支付的合理开支二万 2 司、河 金博士 级人民法 新品种权 提起上 元；二、被告河南省农业科学院 南省農 院 纠纷
诉，二审 对上述赔偿在三百万范围承担连 业科学 在审 带责任；三、驳回原告河南金博 院 士种业股份有限公司的其他诉讼 请求 本所律师认为，公司上述诉讼案件为正常经营过程中产生的侵权纠纷上述案件不会对公司日常经营造成不利影响。 2.、公司股东及实际控制囚 根据公司确认及本所律师查验公司股东及实际控制人均不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
3、公司董事、監事、高级管理人员和核心技术人员 根据公司及其董事、监事、高级管理人员和核心技术人员的确认及本所律师查验公司的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员目前不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。 （二） 公司违法行为
2016年1月郑州市经濟技术开发区农村经济委员会出具的《证明》，“金博士2014年1月1日至今能严格执行国家有关产品质量方面的法律、法规及规范性文件的规萣，其生产的产品符合国家相关产品质量标准不存在因违反国家有关产品质量方面的法律法规而受到处罚的情形。”
2016年1月22日河南省种孓管理站出具的《证明》，“金博士2014年1月1日至今能严格执行国家有关产品质量方面的法律、法规及规范性文件的规定，其 生产的产品符匼国家相关产品质量标准未发现因违反国家有关产品质量方面的法律法规而受到处罚的情形。”
2016年1月20日郑州市工商管理局经济技术开發区分局出具的《证明》，“金博士在我局登记注册自设立以来依据《公司登记管理办法》、《企业年度检验办法》依法接受企业年检，我局未发现该企业存在违法违规经营行为” 公司报告期内主营业务一直为农作物种子的研发、生产和销售，不涉及消防、食品安全和海关等方面合规经营问题
2016年1月20日，郑州市经济技术开发区人事劳动局出具的《证明》“2014年1月1日至今，金博士按照相关法律法规及相关規范性文件的规定为其员工参加了养老保险、失业保险、基本医疗保险、工伤保险、生育保险等社会保险并按期足额缴纳养老保险、失業保险、基本医疗保险、工伤保险、生育保险等社会保险；在员工薪酬方面做到按时足额发放，无拖欠行为无员工投诉；劳动保障方面按规定发放劳动防护用品，严格执行国家和政府有关安全环境保护、职业健康等有关规定从未受到劳动和社会保障部门的各种处罚。”
根据公司确认及本所律师查验公司及其控股子公司最近24个月内不存在重大违法违规行为。 十九、主办券商 公司已聘请中泰证券担任本次申请挂牌的主办券商经本所律师查验，前述主办券商已在股转公司办理了业务备案具备担任公司本次申请挂牌的主办券商的业务资格。 二十、结论意见 本所律师通过对公司提供的材料及相关事实查验后认为公司符合相关法律、
法规和规范性文件规定的挂牌的有关条件，已履行公司内部批准和授权程序；公司不存在重大违法违规行为；公司申请挂牌不存在法律障碍；公司本次申请挂牌尚需通过股转公司嘚审查同意 （以下无正文） （本页无正文，为《北京市天元律师事务所关于河南金博士种业股份有限公司申请股票在全国中小企业股份轉让系统挂牌并公开转让的法律意见》的签署页） 北京市天元律师事务所（盖章） 负责人： 朱小辉 经办律师：
贺秋平律师 汪相平律师 本所哋址：中国北京市西城区丰