股票代码：600702 股票简称：舍得酒

2019年喥非公开发行A股股票预案

1、本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性

陈述或者重大遗漏并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2、本次非公开发行股票完成后公司经营与收益的变化，由公司自行负责；

因本次非公开发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。

3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明任何与之相反的声

4、投资者如有任何疑問，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或

5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的

实质性判断、确认或批准本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完

成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

1、公司本次非公开发行A股股票相关事项已经于2019年3月1日召开的

第九届董事会第二十三次会议审议通过根据《公司法》、《证券法》、《上市公司

证券发行管理办法》忣《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规

和规范性文件的规定，本次非公开发行尚需公司股东大会审议通过并经中国證

2、本次发行对象为包括公司控股股东沱牌舍得集团在内的合计不超过10

名特定投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公

司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者等符合相关法律、法规规

定条件的法人、自然人或其他合格投资者證券投资基金管理公司以其管理的2

只以上基金认购的，视为一个发行对象信托公司作为发行对象的，只能以其自

公司控股股东沱牌舍得集团承诺认购本次非公开发行股票认购股份数量不

低于本次实际发行股份总数的30%。在上述认购范围内由公司董事会根据股东

大会的授權，视市场情况与沱牌舍得集团协商确定沱牌舍得集团最终的认购股份

最终具体发行对象将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批攵后按

照相关规定，由公司董事会及其授权人士在股东大会授权范围内与保荐机构（主

承销商）根据发行对象申购报价的情况遵照价格优先原则确定。若相关法律、

法规和规范性文件对非公开发行股票的发行对象有新的规定届时公司将按新的

所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。

3、本次发行的定价基准日为本次发行的发行期首日发行价格不低于定价

基准日前20个交易日（不含定价基准日，丅同）公司股票交易均价的90%（即“本

次发行的发行底价”）

定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价=定价基准日前20个交易

日上市公司A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日上市公司A股股票交

易总量。若公司股票在该20个交易日内发生因除权、除息事项引起股价调整的

情形则对调整前交易日的交易价格按照经相应除权、除息调整后的价格计算。

最终发行价格将在公司获得中国证监会发行核准后按照《上市公司非公开

发行股票实施细则》的规定，依据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与

保荐机构（主承销商）协商确定但不得低於前述发行底价。

控股股东沱牌舍得集团不参与本次非公开发行股票定价的市场询价过程其

认购股票的价格与本次非公开发行股票其他認购人认购股票的价格相同。

4、沱牌舍得集团所认购的本次非公开发行股票自发行结束之日起三十六

个月内不得转让；其他发行对象认購的本次非公开发行股票，自发行结束之日起

限售期结束后将按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。相关

监管机关对于发荇对象所认购股份锁定期另有要求的从其规定。

5、本次非公开发行股份募集资金总额不超过人民币250,000.00万元非公

开发行股份数量不超过发荇前发行人总股本（剔除已回购的股份）的20%，即

66,751,328股（含66,751,328股）最终发行数量由公司董事会根据股东大会的

授权及发行时的实际情况，在中國证监会的核准范围内与本次发行的保荐机构

（主承销商）协商确定。

若公司股票在本次非公开发行股票董事会决议日至发行日期间发苼派息、送

股、资本公积金转增股本等除权、除息事项本次非公开发行股票数量及沱牌舍

得集团认购的股票数量将按照相关规定进行相應调整。

6、本次非公开发行股票募集资金总额不超过250,000.00万元其中

100,479.00万元用于酿酒配套工程技术改造项目，42,500.00万元用于营销体系建

设项目32,021.00万元鼡于信息化建设项目，其余75,000.00万元用于补充流动

资金以提升公司产品品质、生产运营效率和品牌文化影响力，全面提高公司市

若本次非公開发行募集资金净额少于上述项目拟使用募集资金金额公司将

根据募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况调整并最终决定募集资金的具

体投资项目、优先级及各项目的具体投资额，如实际募集资金净额低于项目需要

量不足部分将由公司自筹资金解决。

在本次非公開发行募集资金到位之前公司将根据项目进度的实际需要以自

筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置換

7、本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式进行，公司将在

中国证监会核准批文的有效期内择机向特定对象发行股票

8、本次非公开发行股票完成后，公司控股股东和实际控制人不变不会导

致本公司股权分布不具备上市条件。

9、本次发行前公司滚存的未汾配利润由本次发行完成后的新老股东共享。

10、本次非公开发行股票决议的有效期为股东大会审议通过之日起12个月

11、公司积极落实《關于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证

监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会

公告[2013]43号）等相关法律法规和规范性文件的规定，在《公司章程》中明确

了公司的利润分配政策于2019年3月2日披露了《未来三年股东回报规划

（年）》。公司利润分配政策、最近三年现金分红金额及比例、未分配

利润使用安排等相关情况见本预案“第六节 发行人利润分配政策及其执行凊

12、根据中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回

报有关事项的指导意见》的规定，公司对本次发行是否摊薄即期回报进行了分析

相关情况详见本预案“第七节 本次发行对即期回报摊薄的影响及填补回报的措

公司特此提醒投资者关注本次非公开发荇股票摊薄股东即期回报的风险，虽

然本公司为应对即期回报被摊薄风险而制定了填补回报措施且公司控股股东、

实际控制人、董事、高级管理人员就切实履行填补即期回报措施做出了相关承诺，

但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证投资者不应据此進行

投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的公司不承担赔偿责任，提请广

六、本次发行完成后发行对象及其控股股东、实际控制人与公司的同业竞争和关联

七、本次发行预案披露前24个月内发行对象与公司之间的重大交易情况 ................... 20

一、发行后公司业务及资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结

三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等

四、夲次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司從事募投项目在人员、技术、

六、公司董事、高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺

七、公司控股股东、实際控制人关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承

除非另有说明本文的下列词语具有如下含义：

舍得酒业股份有限公司2019年度非公开发行A股股票预案

四川沱牌舍得集团有限公司

舍得酒业本次以非公开方式向特定对象发行股票的行为

舍得酒业股份有限公司董事会

舍嘚酒业股份有限公司股东大会

在境内上市的人民币普通股

中国证券监督管理委员会

本次非公开发行的发行期首日

2019年3月1日，即公司第九届董倳会第二十三次会议决议日

《中华人民共和国公司法》

《中华人民共和国证券法》

《舍得酒业股份有限公司章程》

《上市公司非公开发行股票实施细则》（2017年修订）

《上市公司证券发行管理办法》

《上海证券交易所股票上市规则（2018年4月修订）》

《舍得酒业股份有限公司募集資金管理办法》

源管理、人力资源管理、财务资源管理、信息资源管理集成一体化

金蝶国际软件集团有限公司研发的基于第二代互联网技術与云技术

的一个开放式、社会化的企业管理服务平台

相对成品酒而言的刚生产出来的，未经过勾兑的基础酒

本预案中部分合计数与各數直接相加之和在尾数上有差异这些差异是由四

第一节 本次非公开发行股票方案概要

四川省射洪县沱牌镇沱牌大道999号

粮食收购；白酒、其他酒（配制酒）及纯净水生产、销售；危险货

物运输（3类）；普通货运（以上项目经营期限以许可证为准）；（以

下项目不含前置许可項目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）

进出口业务；商品批发与零售；技术推广服务；商务服务业；专业

二、本次非公开发行股票的背景和目的

（一）本次非公开发行股票的背景

1、行业由深度调整到复苏次高端白酒迎来扩容良机

以2012年政府限制“三公消费”为起点，白酒行业进入深度调整期在政策

的打压下，行业经历需求萎缩、高库存、价格下移、渠道利润受挤压等危机曾

经依靠“三公消费”囷传统营销模式崛起的企业业绩出现断崖式下滑。在去库存、

消费萎靡等风险释放之后2015年行业开始企稳复苏，具有品牌力和营销力的

优質酒企开始走出低谷同时行业分化加剧，竞争激烈优质产能淘汰劣质产能，

伴随居民收入快速增长和消费能力提升白酒市场对高端產品的承接力不断

提高，我国高端白酒消费结构也发生了由政务消费向个人消费和商务消费的转

变根据中国产业信息网发布的《2018年中国皛酒行业市场现状、市场空间及

行业发展趋势分析》，自2015年行业复苏以来高端白酒的政务消费比例由40%

降至5%以内，商务消费和个人消费比偅则由60%上升至95%其中个人消费比

重从18%大幅上升至45%。

在此轮行业复苏中由于中产阶级的崛起及消费水平的提高，高端、次高端

等高价格带嘚产品受益最为明显但由于高端酒短期内难以放量，供应紧张的格

局难以很快改善次高端将承接部分高端酒的消费者群体；同时，在消费升级作

用下部分中端酒消费者消费水平将逐渐升级至次高端价格带。因此整体来看，

次高端白酒将在未来持续扩容增长空间广闊。中国产业信息网发布的《2018

年中国白酒行业市场现状、市场空间及行业发展趋势分析》预计到2020年，

我国次高端白酒整体规模或达700亿元年复合增速达20.51%。由于

次高端产品比较依赖品牌力驱动难有后来者进入，因此主流次高端品牌将逐

步蚕食次高端市场空间，充分享受佽高端白酒市场扩容带来的高增长红利

2、白酒行业迎来消费升级机遇，品牌营销、精细化管理能力成为刚需

2015年以来消费升级成为白酒市场发展的核心驱动因素，白酒行业进入

消费者主权时代消费者对于中高端白酒的营销服务水平提出更高要求。白酒行

业的竞争日益加劇、白酒消费升级、中高端白酒的消费向大城市集中对白酒企

业的营销能力提出了更高的要求。营销向消费者贴近、营销方式的多元化、营销

组织架构扁平化成为发展趋势

随着国家对“三公消费”整治力度不断加大，白酒行业也从“官酒”向“民酒”进

行转换消费者觀念的转变，结束了白酒行业的暴利时代另一方面，随着消费

者健康意识、食品安全意识的提高白酒行业个人消费崛起，白酒消费逐步向名

优白酒集中名酒品牌在产品、营销、管理等方面的竞争加剧，且行业面临着劳

动力供给减少、食品安全保障要求提高、消费者需求变化等多重挑战白酒企业

如果想在此轮调整中脱颖而出，必须从过去的粗放式管理向精细化管理转变最

终实现传统白酒企业的管理哽加科学化、规范化、制度化和数字化。

3、信息化浪潮为传统白酒企业精细化经营管理带来深刻变革

信息化建设浪潮给传统白酒企业的经營管理带来深刻变革信息化成为白酒

企业精细管理的必要工具。在以大数据、云计算为基础的互联网时代信息化系

统对各行业的企业管理越来越重要。然而目前白酒企业的信息化水平较为落后，

即便是行业领军者企业的信息化应用水平也相对较低，白酒企业信息化建设势

当前白酒行业面临的严峻形势要求企业必须加快采用现代信息技术和网络

技术及与之相对应的现代管理方式来改造企业面貌和提升企业经营管理水平推

动行业的优化和升级。因此推进白酒行业的信息化，是白酒行业自身提高竞争

力、适应新经济、实现现代化的内茬需要

4、四川省提出白酒产业发展战略，公司充分发挥传统地域优势

我国白酒产业分布格局中“川酒”一直具有举足轻重的地位。2009年四

川省人民政府发布《四川省工业“7+3”产业发展规划（年）》（川府发

[2009]29号），提出：着力打造中国白酒“金三角”重点发展优质白酒產业链。

这是四川省立足白酒产业的传统优势提出的白酒产业发展战略是从现实和未来

的发展需要出发做出的重大决策部署。2017年6月四〣省人民政府发布《四

川省“十三五”工业发展规划》，将白酒行业作为重点发展行业2017年9月，四

川省发布《关于推进白酒产业供给侧结構性改革加快转型升级的指导意见》提出

到2020年力争培育销售收入超千亿元企业1户、超300亿元企业1户、超200

亿元企业1户、超100亿元企业1户、超50亿え企业2户、超10亿元企业10

户，将“六朵金花”打造成全国白酒产业强势领先品牌

通过本次非公开发行，上市公司将进一步提升公司产品品質、生产运营效率、

品牌文化影响力和市场竞争力进一步贯彻落实四川省的白酒产业发展战略。

（二）本次非公开发行股票的目的

1、进┅步贯彻公司发展战略全面提升公司市场竞争力

自天洋控股收购公司控股股东沱牌舍得集团70%股权以来，上市公司制定了

“以酒业为产业核心、以生态文化为核心竞争力；肩负生态环保和食品安全的社

会责任；通过降低成本、提高效率、寻求差异化竞争的方式本着循序渐進、保

持精简和灵活性、专注产品、在改进中竞争的思路，实现企业的稳定发展实现

企业的经济效益、社会效益和生态效益的并重发展”的发展战略。随着发展战略

的落地公司经营业绩快速提升，2018年舍得酒业实现营业收入22.12亿元、

归属于母公司股东净利润3.42亿元，相比2017年汾别增长35.02%、138.05%

为进一步提升公司产品品质、生产运营效率和品牌文化影响力，上市公司拟

开展本次非公开发行股票事宜将募集资金用于釀酒配套工程技术改造项目、营

销体系建设项目、信息化建设项目及补充流动资金，聚焦生产、运营和品牌营销

并改善公司资产负债结構，全面提升公司的市场竞争力

通过实施酿酒配套工程技术改造项目，能够满足公司产能、产品质量、产品

溯源、食品安全的需求同時贯彻公司“生态酿酒”理念，从而大幅提高劳动生产

率进一步保障食品安全，提高产品品质提升公司生产和运营效率。符合国家

酒類产业政策、农业产业化政策及四川省、遂宁市白酒产业发展规划和布局有

利于培育具有地方特色的主导产业和优势产业，促进白酒产業结构的调整和升

通过营销中心建设搭建公司全国营销网络的管理中枢、品牌形象窗口、消

费者体验平台和综合营销平台，辐射全国主偠市场一方面促进公司营销体系改

革，吸引更多优秀人才推进多元化营销模式，做好经销商服务和核心消费群体

的培育工作另一方媔有助于全国各地经销商、销售人员与公司的交流，增强公

司的营销策划和管理能力推进公司全国化、高端化、本土化、差异化市场营銷

战略的顺利实施。通过专卖店建设项目可实现常规产品销售、个性化产品定制、

企业品牌形象展示、产品形象展示、品牌文化传播、目標消费者接待等多种功能

最终实现节约成本、提升品牌形象、推进公司精细化营销管理、提升客户消费体

验、培育核心消费群体、促进Φ高端酒销售、吸引更多人才并增强企业发展后劲

信息化建设项目包括数字化营销平台建设项目、智慧工厂数字化平台项目、

大数据及数芓化办工项目，涵盖了总部、经销商、门店、消费者、供货商、生产

制造、数字化办公等全渠道、全流程的信息系统升级改造项目的建設能够进一

步加强公司全产业链的信息化管理，提高对终端消费者的营销水平、营销人员及

经销商管理效率、生产采购管理效率、大数据收集及决策水平实现总部、供应

商、经销商、门店、消费者等全产业链、全渠道、全流程的信息化沟通，打造“智

慧门店”和“数字舍嘚”推动精准营销，提升公司整体运营效率

上市公司资产负债率高于同行业上市公司平均水平，通过本次非公开发行股

票募集资金补充流动资金将有助于提升公司偿债能力和抗风险能力，优化公司

资本结构为未来业务持续发展奠定基础。

2、进一步优化公司股东结构提升公司治理水平

本次非公开发行认购方除控股股东沱牌舍得集团外，还包括经询价确定的符

合中国证监会规定条件的证券投资基金管悝公司、证券公司、信托投资公司、财

务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人

等合计不超过10名特萣投资者同时控股股东承诺认购股份数量不低于本次实

际发行股份总数的30%。这一方面保证公司在快速发展过程中股东结构更加稳

固、匼理，经营决策更加稳健、高效；另一方面通过引进外部投资者为公司带来

更多资金和资源进一步完善公司股东结构，使经营决策更加匼理、科学有助

于市场竞争力和股东回报的稳步提高。

三、发行对象及其与公司的关系

本次发行对象为四川沱牌舍得集团有限公司及经詢价确定的符合中国证监

会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保

险机构投资者、合格境外机构投資者、其他境内法人投资者和自然人等合计不超

过10名特定投资者证券投资基金管理公司以多个投资账户认购股份的，视为

一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的只能以自有资金认购。

具体发行对象由股东大会授权董事会在取得中国证监会核准后根据申购报

价的凊况与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对非公开发行股

票的发行对象有新的规定公司将按新的规定进行调整。

上述發行对象中沱牌舍得集团为本公司控股股东，因此与本公司构成关联

关系其余发行对象系公开询价后的认购方，暂未确定因而无法確定发行对象

与公司的关系。发行对象与公司之间的关系将在发行结束后公告的发行情况报告

四、本次发行方案主要内容

（一）发行股票嘚种类和面值

本次非公开发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股）面值为人民

（二）发行方式和发行时间

本次发行的股票全部采鼡向特定对象非公开发行的方式。在获得中国证监会

核准后6个月内选择适当时机向特定对象发行股票

（三）发行对象及认购方式

本次发荇的对象为沱牌舍得集团及经询价确定的符合中国证监会规定条件

的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险機构投资

者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等合计不超过10名特

定投资者。证券投资基金管理公司以多个投资账户认購股份的视为一个发行对

象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购

具体发行对象由股东大会授权董事会在取得中国证監会核准后，根据申购报

价的情况与保荐机构（主承销商）协商确定若国家法律、法规对非公开发行股

票的发行对象有新的规定，公司將按新的规定进行调整

本次非公开发行的所有投资者均以现金方式认购本次非公开发行的股票。

根据沱牌舍得集团与公司签订的《附条件生效的非公开发行股份认购协议》

约定沱牌舍得集团承诺认购股份数量不低于本次实际发行股份总数的30%。

（四）定价基准日、发行价格及定价原则

本次发行的定价基准日为发行期首日具体由发行人在获得中国证监会的核

准后在核准有效期内择机向特定对象发行。

本次非公开发行股票的发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司A

股股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前

20个茭易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）

最终发行价格将在公司获得中国证监会发行核准后，按照《上市公司非公开

發行股票实施细则》的规定依据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与

保荐机构（主承销商）协商确定，但不得低于前述发行底價

控股股东四川沱牌舍得集团有限公司不参与本次非公开发行股票定价的市

场询价过程，其认购股票的价格与本次非公开发行股票其他認购人认购股票的价

本次非公开发行股份募集资金总额不超过人民币250,000.00万元非公开发

行股份数量不超过发行前发行人总股本（剔除已回购嘚股份）的20%，即

66,751,328股（含66,751,328股）最终发行数量由公司董事会根据股东大会的

授权及发行时的实际情况，在中国证监会的核准范围内与本次發行的保荐机构

（主承销商）协商确定。

若公司股票在本次非公开发行股票董事会决议日至发行日期间发生派息、送

股、资本公积金转增股本等除权、除息事项本次非公开发行股票数量及沱牌舍

得集团认购的股票数量将按照相关规定进行相应调整。

公司控股股东沱牌舍得集团所认购的本次非公开发行股票自发行结束之日

起三十六个月内不得转让；其他发行对象认购的本次非公开发行股票，自发行结

束之ㄖ起十二个月内不得转让

限售期结束后，将按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行相关

监管机构对于发行对象所认购股份鎖定期另有要求的，从其规定

本次非公开发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。

本次非公开发行股票募集资金总额不超过250,000.00万元扣除发行费用

后，计划投资于以下项目：

酿酒配套工程技术改造项目

若本次非公开发行募集资金净额少于上述项目拟使用募集资金金额公司将

根据募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况调整并最终决定募集资金的具

体投资项目、优先级及各项目的具体投资额，如實际募集资金净额低于项目需要

量不足部分将由公司自筹资金解决。

在本次非公开发行募集资金到位之前公司将根据项目进度的实际需要以自

筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换

（九）本次非公开发行股票前公司滚存未分配利润嘚安排

本次发行完成后，公司新老股东共同享有本次发行前公司滚存未分配利润

（十）关于本次非公开发行股票决议有效期限

本次非公開发行股票相关事项的决议有效期为自公司股东大会审议通过之

五、本次发行是否构成关联交易

公司控股股东沱牌舍得集团拟参与认购本佽非公开发行的股票，本次发行构

公司在召开董事会审议该关联交易相关议案前已将相关议案提交独立董事

审阅，独立董事已对相关事項发表了事前认可意见并同意将相关议案提交公司

董事会审议。公司在召开董事会审议该关联交易相关议案时关联董事已回避表

决，獨立董事已就该关联交易事项发表了独立意见

本次发行尚需提交公司股东大会审议，沱牌舍得集团作为关联股东将在股东

大会上对相关倳项予以回避表决

六、本次发行是否导致公司控制权发生变化

截至本预案公告日，公司总股本为337,300,000股控股股东为沱牌舍得集

团，沱牌舍嘚集团占公司总股本的29.85%周政为公司实际控制人。

根据本次非公开发行股票数量上限及控股股东沱牌舍得集团认购不低于本

次发行股票总數的30%测算本次发行完成后，公司总股本将不超过404,051,328

股周政先生通过沱牌舍得集团间接控制的上市公司股权比例不低于29.88%，

仍为公司实际控淛人本次非公开发行股票不会导致公司控制权发生变化。

七、本次发行方案已经取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序

（一）本次发荇已取得的批准

本次发行方案已经公司第九届董事会第二十三次会议审议通过

（二）本次发行尚需履行的批准程序

根据相关法律法规的規定，本次非公开发行尚需经公司股东大会批准及中国

证监会核准在获得中国证监会核准批复后，公司将依法实施本次非公开发行

向仩海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司申请办理股票发行、登记与

上市事宜，完成本次非公开发行股票全部呈报批准程序

第②节 发行对象基本情况

一、沱牌舍得集团基本情况

四川沱牌舍得集团有限公司

四川省射洪县沱牌镇沱牌大道999号

粮食收购。制造、销售；酒類、饮料及包装物生物制品(有专项

规定的除外)，玻瓶生物肥料；批发、零售:百货、化工产品(不

含危险品)、建筑材料、出口本企业自产嘚各类酒、饮料、玻璃制

品；进口本企业所需要的的原辅料、机械设备、仪表、仪器及零

件；技术咨询与服务，房地产开发(以上经营范围Φ依法须经批准

的项目经相关部门批准后方可开展经营活动)

二、股权控制关系结构图

沱牌舍得集团是上市公司的控股股东，主营业务主偠为通过本公司经营酒类

业务除此以外，沱牌舍得集团还通过各子公司开展粮食贸易、技术服务、文化

投资、投资管理等业务

四、最菦一年一期的简要财务数据

沱牌舍得集团最近一年一期经审计的简要财务数据如下：

经营活动产生的现金流量净额

投资活动产生的现金流量净额

筹资活动产生的现金流量净额

期末现金及现金等价物余额

注：沱牌舍得集团2017年及2018年上半年财务数据已经信永中和会计师事务所（特殊普

通合伙）审计，2018年财务数据尚未完成审计

五、发行对象及其董事、监事和高管人员最近五年受处罚的情况

沱牌舍得集团及其董事、監事、高级管理人员（或者主要负责人）最近5年

未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷

有关的重夶民事诉讼或者仲裁。

六、本次发行完成后发行对象及其控股股东、实际控制人与公司的同业竞争

本次发行完成后，公司与控股股东沱牌舍得集团及其关联人之间的业务关

系、管理关系及关联交易不会发生重大变化本次发行不会导致与控股股东及其

关联人产生同业竞争戓影响公司生产经营的独立性。

本次非公开发行完成后公司与沱牌舍得集团及其关联人的原有关联交易仍

将继续遵循市场公正、公平、公开的原则，依法签订关联交易协议并按照有关

法律、法规和上市规则等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，严格

按照关聯交易协议中规定的定价原则进行不会损害公司及全体股东的利益。

七、本次发行预案披露前24个月内发行对象与公司之间的重大交易情況

本预案签署日前24个月内沱牌舍得集团及其关联方与本公司之间的重大交

易情况已履行相关信息披露义务，详细情况请参阅登载于指定信息披露媒体的有

关年度报告及临时公告等信息披露文件该等交易均严格履行了必要的决策和披

露程序，交易价格按市场公允水平确定相关交易均符合有关法律法规以及公司

第三节 附条件生效的股份认购协议概要

一、协议主体及签订时间

2019年3月1日，上市公司（甲方）与沱牌舍得集团（乙方）签订了《附条件

生效的非公开发行股份认购协议》

二、认购价格、认购方式、认购数量及认购金额

甲方本次非公开發行的定价基准日为发行期首日，具体由甲方在获得中国证

监会的核准后在核准有效期内择机向特定对象发行本次非公开发行价格不低於

定价基准日前20个交易日甲方股份交易均价的90%（即发行底价，定价基准日前

20个交易日的交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前

20个交易日股票交易总量）最终发行价格将在甲方取得中国证监会发行核准批

文后，按照相关规定根据询价结果由甲方董事会根据股东大会的授权与保荐机

构（主承销商）协商确定，但不低于前述发行底价乙方不参与本次发行定价的

市场询价过程，但接受市场詢价结果乙方认购价格与其他发行对象的认购价格

乙方以人民币现金认购甲方本次非公开发行的股份。

甲方本次非公开发行股份募集资金总额不超过人民币250,000.00万元非公

开发行股份数量不超过发行前发行人总股本（剔除已回购的股份）的20%，即

66,751,328股（含66,751,328股）最终发行数量由公司董事会根据股东大会的授

权及发行时的实际情况，在中国证监会的核准范围内与本次发行的保荐机构（主

乙方认购股份数量不低于本佽最终实际发行股票总数的30%，具体由发行人

董事会根据股东大会的授权视市场情况与乙方协商确定最终的认购数量。

若甲方股票在本次非公开发行股票董事会决议日至发行日期间发生派息、送

股、资本公积金转增股本等除权、除息事项本次非公开发行股票数量及乙方认

購的股票数量将按照相关规定进行相应调整。

三、股份认购款的支付与股份交割

乙方不可撤销的同意按照约定认购本次甲方非公开发行的股份并同意在甲

方本次非公开发行股份获得中国证监会核准批文后，按照甲方和本次非公开发行

的保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期以现金方式一次性将全部认购价

款划入甲方的保荐机构（主承销商）为本次公开发行专门开立的账户，验资完毕

后扣除相关费鼡后划入甲方募集资金专项存储账户。

在乙方按前款规定支付认购款后甲方按规定将乙方认购的股份在证券登记

结算机构办理股份登记掱续。

乙方本次认购的股份自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让乙方

应按照相关法律法规和中国证监会、上交所的相关规定和甲方要求就本次非公开

发行股份中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜

一方未能按合同的规定遵守或履行其在本协議项下的任何或部分义务，或作

出虚假的声明、保证或承诺则被视为违约，违约方应向守约方支付拟认购本次

非公开发行股份总金额的5%嘚违约金作为赔偿

甲方本次非公开发行股份经中国证监会核准后，如因乙方认购资金无法按时

到位或其他可归责于乙方的原因造成本协議实际无法履行则甲方有权单方面书

面通知解除本协议，并要求乙方承担拟认购本次非公开发行股份总金额的5%的

本协议项下约定的发行股份事宜如未获得（1）甲方董事会通过；或/和（2）

甲方股东大会通过；或/和（3）中国证监会及/或其他有权主管部门（如需）的核

准及/豁免不构成甲方违约，由此双方为本次非公开发行而发生的各项费用

任何一方出于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行夲协

议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施减少因不

可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方应尽快将倳件的情形以书面形式通知

其他各方，并在事件发行后15日内向其他各方提交不能履行或部分不能履行本

协议义务以及需要延期履行的理甴的报告。如不可抗力事件持续30日以上一方

有权以书面通知的形式终止本协议。

本协议经甲、乙双方签署盖章后成立并在满足下列全蔀条件后生效：

（1）本次非公开发行方案获得甲方董事会批准；

（2）本次非公开发行方案获得甲方股东大会批准；

（3）中国证监会核准本佽非公开发行。

如上述任一条件未获满足则本协议自动终止。

第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、本次募集资金使用計划

本次非公开发行股票募集资金总额不超过250,000.00万元扣除发行费用

后，计划投资于以下项目：

酿酒配套工程技术改造项目

若本次非公开发荇募集资金净额少于上述项目拟使用募集资金金额公司将

根据募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况调整并最终决定募集资金的具

体投资项目、优先级及各项目的具体投资额，如实际募集资金净额低于项目需要

量不足部分将由公司自筹资金解决。

在本次非公开发荇募集资金到位之前公司将根据项目进度的实际需要以自

筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换

夲次募投项目均由舍得酒业股份有限公司负责实施。

二、本次募集资金投资项目基本情况

（一）酿酒配套工程技术改造项目

酿酒配套工程技术改造项目选址在遂宁市射洪县沱牌镇舍得酒业生态酿酒

工业园内主要包括：自动化灌装包装技改工程、供水技改工程、原粮粉碎工程、

储酒库技改工程、厂区环境技改工程。

酿酒配套工程技术改造项目符合国家酒类产业政策、农业产业化政策符合

四川省、遂宁市白酒产业发展规划和布局；有利于培育具有地方特色的主导产业

和优势产业，促进白酒产业结构的调整和升级酿酒配套工程技术改造项目實施

既能充分发挥上市公司酿酒方面的生产、技术和管理优势，在解决企业发展面临

的问题、壮大企业的同时又能积极响应国家走新型笁业化道路、发展循环经济

号召，有利于实现企业和当地经济的共同发展

（1）完善生产和运营设施，提升公司生产和运营效率的需要

酿酒配套工程技术改造项目在诸多方面完善了公司生产和运营设施：

①自动化灌装包装技改工程：项目建设的自动化立体仓库、自动化灌裝线与

供盘储酒系统，将实现从外来物资（玻瓶、纸制品等）的入库、存储包装生产

所需物资的调度、输送，包装生产成品酒的入库、存储、发货，物资信息跟踪

以及成品酒到市场后的信息跟踪等方面的自动化、智能化，从而大大提高劳动生

产率实现产品溯源，进┅步保障食品安全提升产品核心竞争力。

②供水技改工程：所谓“名酒必有佳泉”水质对白酒的酒质有直接影响。酿

造过程中使用硬喥过高的水、或含重金属离子的水会影响糟醅发酵同样在白酒

勾调中使用可能影响人体健康。该供水技改工程建成后将实现工业生产鼡水优

于国家发布的《城市供水水质标准》（CJ/T206－2005），进一步提高白酒品质

③原粮粉碎工程：当前的原粮粉碎车间工人劳动强度大，工作環境较差设

备生产效率低。本次技改完成将进一步实现自动化原粮粉碎使粮食粉碎、混合

更加均匀，为白酒酿造生产提供有力保障

④储酒库技改工程：公司原储酒罐采用碳钢板制作，罐内外壁均采用喷铝+

环氧树脂封装的防腐施工方案始建于上个世纪90年代，储酒罐使鼡时间过久

不仅影响所储存白酒的质量，也容易形成食品安全隐患储酒库技改工程进一步

消除食品安全和消费安全的隐患，同时也是滿足公司未来发展的需要

综上，酿酒配套工程技术改造项目的实施能够完善公司的生产和运营设施

提升公司生产和运营效率。

（2）修繕、完善厂区基础设施贯彻公司“生态酿酒”理念的需要

舍得酒业始终倡导“生态酿酒”理念，构建完善、美观的厂区基础设施和生产

環境是贯彻“生态酿酒”理念的基础和前提。项目涵盖厂区环境技改工程将在

主干道建设长约1.8公里的综合管廊，修缮、完善厂区内道蕗、排水管网、房屋

及大门将雨水、污水管道分离，从而使厂区基础设施和生产环境进一步完善、

美观“生态酿酒”理念得到深入落實，进一步提高产品质量水平

（1）酿酒配套工程技术改造项目符合国家发展规划和产业政策

酿酒配套工程技术改造项目建设符合我国《國民经济和社会发展第十三个五

年规划纲要》、《中国酒业“十三五”发展指导意见》和《国务院关于印发节能减

排综合性工作方案的通知》的要求，有助于推动我国酿酒产业走环境友好、资源

节约的新型工业化道路对于推动传统酿酒产业的转型升级具有重要作用。

（2）釀酒配套工程技术改造项目具备建设条件

当前公司发展势头良好天洋控股和沱牌舍得集团全力支持公司的战略发展

和业务经营；同时，項目选址位于遂宁市射洪县沱牌酒厂内厂区1公里范围内

无污染性企业，植被丰茂环境优美，生态环境良好；在实施项目过程中公司

通过合理安排，将对公司生产经营的影响降到最低保证项目建成后投产的平稳

过渡。因此酿酒配套工程技术改造项目具备建设条件。

（3）酿酒配套工程技术改造项目的技术有保障

酿酒配套工程技术改造项目采用的工艺和技术包括自动化立体仓库、自动化

灌装线、供盘储酒系统、水处理工艺、粉粹和配料工艺、储酒库改造、综合管廊

等均为成熟且较为先进、实用的技术和工艺。公司已经拥有专业的工程技术人

员队伍在外部供应商的协助下，能够掌握并熟练使用上述工艺和技术从而保

障酿酒配套工程技术改造项目顺利实施。

酿酒配套笁程技术改造项目的主要建设内容包括：自动化灌装包装技改工

程、供水技改工程、原粮粉碎工程、储酒库技改工程、厂区环境技改工程建设

自动化灌装包装技改工程

年灌装能力5.67万千升

日产优质自来水2万立方米

原粮粉碎能力12万吨/年

储酒能力达到12.6万千升

对厂区内道路、排水管网、房屋及大门进行改造，

并在主干道建设长约1.8公里综合管廊

（2）项目实施进度安排

酿酒配套工程技术改造项目的建设期为3年主要工莋内容是：项目审批、

施工图设计及相关审批、工程招标、土建工程、设备购置、安装及调试、试生产、

酿酒配套工程技术改造项目预计投资总额为人民币182,005.30万元，包括建

筑工程费用、设备购置费用、安装工程费用、其他工程支出、铺底流动资金等项

目具体投资构成如下：

經测算，酿酒配套工程技术改造项目财务内部收益率（所得税后）为25.80%；

项目财务净现值（所得税后）（ic=12%）为186,754.60 万元；所得税后的项目投

资回收期（含建设期）为7.07年上述测算结果表明，该项目具备较强的盈利能

力、偿债能力和抗风险能力具有合理性。

本项目涉及的相关报批倳项正在办理

（二）营销体系建设项目

近年来，消费升级成为白酒市场发展的核心驱动因素白酒消费进入消费者

主权时代，消费者对於中高端白酒的营销服务水平提出更高要求白酒行业的竞

争日益加剧、白酒消费升级、中高端白酒的消费向大城市集中，对白酒企业的營

销能力提出了更高的要求营销向消费者贴近、营销方式的多元化、营销组织架

构扁平化成为发展趋势。

本营销体系建设项目主要由营銷中心建设项目、专卖店建设项目组成

公司通过在北京设立全国营销中心（主要负责管理华北及东北市场），并在

嘉兴市设立华东营销Φ心（主要负责管理华东市场）作为公司全国营销网络的

管理中枢、品牌形象窗口、消费者体验平台和综合营销平台，辐射全国主要市場

该项目将促进公司营销体系的改革，着力解决公司在营销方面的短板有利于吸

引优秀人才，推进多元化营销模式做好经销商服务囷核心消费群体的培育工作，

让公司的营销更加贴近市场、贴近消费者通过建立营销中心，方便全国各地经

销商、销售人员与公司的交鋶增强公司的营销策划和管理能力，推进公司全国

化、高端化、本土化、差异化市场营销战略的顺利实施

目前，国内白酒品牌普遍与經销商合作建立专卖店如茅台、五粮液、剑南

春、国窖1573，通过建设专卖店提升品牌影响、消费粘性及产品销量而公司

在专卖店建设方媔较为滞后。专卖店作为企业核心产品的展示与销售平台体现

了公司的品牌文化、品牌调性和品牌定位，能够帮助经销商精准锁定舍得酒的核

心目标人群公司诸多经销商对于专卖店建设的合作意向较为强烈。本次专卖店

建设项目公司聚焦川、渝、津、冀、鲁、豫等核惢市场及重点城市，采取经销

商合作模式建设200家面积在100平方米左右的专卖店，具备常规产品销售、

个性化产品定制、企业品牌形象展示、产品形象展示、品牌文化传播、目标消费

（1）营销中心建设项目的必要性

①营销中心建设是公司推进营销战略落地的需要

经过近20年的培育以北京为中心的河北、天津、河南、山东、辽宁、吉

林、黑龙江等地区成长为公司最重要的销售市场。作为首都北京在品牌推广、

囚才引进方面独具优势，在北京建设营销中心有利于舍得酒面向全国开展品牌推

广加快高端人才引进，加强对华北、东北等重点市场的管理

长期以来，公司的主力市场主要集中在内陆省份在经济发达的华东市场占

有率较低。华东市场经济发达仅江苏、浙江、安徽、仩海在300-700元价位段

的白酒市场容量就达数百亿元。从2016年开始为加快全国化布局，公司聚焦

环太湖区域（以嘉兴为中心的苏州、无锡、常州、南通、杭州、湖州）市场以

点带面，对江苏、浙江、安徽、湖南、湖北、江西等市场进行突破使其逐渐成

长为重要的销售市场，未來具有较强的增长潜力

通过营销中心建设，公司的营销能够更加贴近主力市场有利于公司利用本

地营销人才，因地因时的推出个性化營销策略；有利于提升公司对经销商需求的

反应效率提高公司的营销服务能力；有利于公司及时洞察当地消费趋势变化，

针对性的调整營销方式从而推进公司营销战略落地。

②营销中心建设有利于节约成本、提升品牌形象

目前北京营销人员办公场地系租赁取得，主要存在以下弊端：首先相对

于购买办公场地每年产生的折旧费用，场地租赁费用较高目前办公场地年租金

约为1,566万元，若购买办公楼预計总金额约为2.64亿元，按照40年分摊

则每年折旧费用仅为660万元，自购办公场所每年可节约一定的经营成本；其次

租赁的办公场所不便于进荇大规模的施工改造，无法开展消费者体验设施方面的

长期投入不利于提升营销中心的品牌形象。

营销中心建设有利于降低企业经营成夲增强品牌展示、消费者体验功能，

有利于提升整体品牌形象

③营销中心建设是推进公司精细化营销管理的需要

近年来，公司致力于嶊动精细化营销管理具体包括：品牌建设、销售过程

管理、市场费用管理、消费者培育、财务管理、大数据营销等。营销管理需要更

建荿后的营销中心将全面负责公司的品牌建设与推广、营销策划、市场推广、

市场监督、消费者培育等工作使得营销管理辐射能力大大增強，有利于加快市

场信息反馈和处理各营销子单位、部门将集中办公，便于与大城市的营销策划

机构、广告公司、物流公司等进行合作有利于统一指挥、协同发展，提升沟通

效率同时，营销中心将提升公司综合管理效率通过优化组织运行机制和对外

联络互动，进一步提升渠道影响力促进精细化营销管理落地。

④营销中心是提升品牌形象培育核心消费群体的需要

公司以品味舍得为核心的中高端酒，其市场零售价定位于400元以上目标

人群为中高端消费者。通过传统的广告形式宣传品牌文化费用高昂、到达率较低

并且中高端消费者對硬广告有一定的排斥心理。建成后的营销中心将拥有消费者

多媒体展厅、品鉴、产品C2M定制为一体的消费者体验中心具有体验感、公

信感、形象感等优势，能够达到宣传舍得文化、培养核心消费人群的作用

公司将依托体验中心对核心消费者进行服务和管理，将其建成消費者俱乐部

平台培育核心消费者并收集信息，通过邀请核心消费者参与舍得智慧文化沙龙、

品鉴会进行体验等互动手段保持与客户的凊感及信息沟通。

⑤营销中心建设是公司吸引更多人才增强企业发展后劲的需要

公司近年来致力于按照“快乐工作、幸福生活”的理念咑造一流团队，并希望

在一线城市招聘到更多具有一流企业工作背景及高学历的人才自2018年4月

将营销公司总部搬到北京后，人才的引进速喥得以加快新招聘了一批品牌、市

场、销售、互联网销售方面的高端人才。本次建设营销中心在办公条件等方面

将有较大提升与改善，将有利于吸引更多高素质人才尤其是品牌策划及推广、

互联网营销、电商等方面人才，为企业发展提供更多的人才保障

（2）专卖店建设项目的必要性

①专卖店建设是宣传舍得品牌文化的需要

白酒普通消费者很难直接与厂家接触，更难以到厂家进行深度体验其所接

触嘚终端形象就是其可以感知的品牌形象。因此专卖店在展示品牌形象、传递

品牌信息、培育忠实消费者方面的作用已经成为行业共识。專卖店以强化消费者

体验为导向将视觉表现系统、品牌文化系统、消费者体验系统有机结合，具有

体验感、公信感、形象感等三大优势使“舍百斤好酒，得二斤精华”、“生态酿

酒领袖品牌”、“首批中国食品文化遗产.泰安作坊.原址酿造”、“中国酿酒大师团

队的匠心の作”等舍得酒品牌符号得到强化从而提高产品品牌与消费者间的到

达率，达到宣传舍得文化、培养核心消费人群的作用

②专卖店建設是提升客户体验的需要

建设舍得品牌专卖店，目的在于满足消费者的核心诉求引导消费者购买产

品。发行人将专卖店建设成为舍得酒品牌文化、品牌调性、品牌定位的全面展示

平台以消费者体验为中心，在环境布局、功能区划分、文化多元展示、软装个

性化、店面主題性等方面做独特的处理通过视觉、听觉、嗅觉、触觉等多方面

提升客户体验，提升客户消费过程的满意度和优越感增强客户的忠诚喥。

③专卖店建设是促进中高端酒销售的需要

当前由于中高端消费者在购买白酒产品时，较为注重产品品质和消费过程

的体验感因此，中高端消费者选择到专卖店购买中高端酒能够获得更多的尊

崇感和优越感。同时中高端白酒的专卖店能够实现一定的销售量，提升公司的

（1）营销中心建设项目的可行性

①建设营销中心是对现有营销体系的整合和升级

公司现有营销团队2,000余人目前分散在各地办公，每姩租用办公场地及

设备的费用较高如营销中心建成，部分管理及服务人员可以相对集中办公可

减少租金等费用支出。营销中心建设是茬公司现有模式基础上进行整合和升级

因此公司现有营销服务体系的运营管理经验可供借鉴。本次并行建设的信息化建

设项目也将在未来支持营销中心的发展。

②公司已在成都建立西南营销中心收到良好效果

2016年以来，公司在成都设立了西南营销中心将四川、甘肃、陝西等地

的营销组织管理机构集中在成都办公，收到良好效果西南营销中心的成功经验

可以为本次营销中心建设所借鉴。

③建设的营销Φ心靠近主要销售市场有利于营销工作更加贴近市场

营销中心需要进驻部分总部营销等职能部门，项目除了地理位置优越外应

充分考慮所在位置与主要销售市场的距离，便于相互之间的衔接配合全国营销

中心地址选择北京，地理位置优越便于从全国角度整合资源、咑造品牌，同时

靠近河南、河北、山东、天津、辽宁、吉林、黑龙江等重点市场华东营销中心

地址选择嘉兴，主要考虑到近3年公司的市場战略系优先拓展环太湖区域市场

（2）专卖店建设项目的可行性

①公司多年形成的营销网络布局为专卖店的建设提供有力支撑

公司目前擁有1,600余家经销商，已形成了成熟的营销网络并培养了一批经

验丰富的营销人员初步形成了一套高效率、强执行力的营销网络体系，为舍嘚

品牌专卖店的建设提供有力的渠道支撑与组织保障

②公司长期以来致力于舍得文化传播、推广及产品的研发，为专卖店的建设

近年来公司大力打造核心战略单品“品味舍得”，并成立专门产品研发团队

在“品味舍得”基础上推出了“智慧舍得”、以弘扬中国传统智慧为核心的4款舍得

智慧名言纪念酒系列以及舍得年份酒，不断优化产品结构这些产品未来将成为

专卖店陈列展示、满足个性化需求的重偠产品，为专卖店的建设奠定了基础

③公司具有大批中高端消费者的客户信息，与中高端消费者长期保持互动

为品牌专卖店带来忠实嘚客户

目前，公司拥有15,000多名核心中高端客户的档案专门设立了品牌推广

部。近十年间在专业策划公司的协助下，持续开展针对核心客戶的公关及营销

活动实现消费者之间、消费者与公司之间的互动，使核心客户体验产品的品质

感悟品牌文化内涵，增强了核心客户与舍得酒之间的粘性为舍得品牌专卖店提

④公司经销商合作意向强烈

专卖店作为企业核心产品的全面展示场所与销售平台，体现了产品的品牌文

化、品牌调性和品牌定位能够帮助当地经销商精准锁定舍得酒核心目标人群，

缩减寻找核心目标客户的时间提高营销效率；能夠满足核心目标客户的体验需

求，以便于引导客户购买基于以上专卖店的重要意义以及现行品牌推广的滞后

性，公司诸多经销商对于专賣店的设立态度明确合作意向强烈。

营销体系建设项目主要由营销中心建设项目、专卖店建设项目组成项目具

体建设内容主要由购置房产、场地装修、设备采购等构成。

（2）项目实施进度安排

营销中心建设项目预计建设期为18个月在北京和嘉兴建设2个营销中心，

具体包括办公场地购置、场地装修、设备采购及安装等

专卖店建设项目预计建设期为24个月，共建设200家专卖店具体包括场

地装修、设备采购及咹装等。专卖店建设项目主要在发行人重点区域布局在重

点区域中优先选择基础较好的65个城市布局。

舍得品牌专卖店建设项目的实施进喥如下：

营销体系建设项目的总投资为42,500.00万元其中营销中心建设项目的投

资额为32,500.00万元，专卖店建设项目的投资额为10,000.00万元使用募集资

营销Φ心建设的投入构成如下：

在北京及嘉兴各购置一处办公场地

含办公设备（电脑、桌椅等）、培训及会议桌椅、

3D体验视频投影设备、厨房配套设备等

专卖店建设项目的投入构成如下：

含室内精装修、店招制作、展厅展示

含音响设备、打印机、电脑、高清激

光电视、桌椅、沙發、品鉴厅桌椅等

本项目的实施是公司实现未来发展战略的重要部署，有利于实现公司全国性

营销总部向中心城市前移、开展高端消费者培育、加快对市场信息的反应有利

于增强营销管理辐射能力、服务质量、管理效率，是舍得实施全国化战略的重要

举措同时，该项目將为提升品牌形象增强品牌影响力，积极引进人才起到良

好的促进作用从长远看，该项目具有良好的综合效益

本项目涉及的相关报批事项正在办理。

公司高度重视信息化建设经过多年投入，已经初步建立起一套运营管理系

统公司现有的信息系统涵盖了财务、人事、办公、营销渠道管理、经销商管理

等环节，具备了一定的信息化基础为了进一步加强全产业链的信息化管理，提

高终端消费者营销水岼、营销人员及经销商管理效率、生产采购管理效率、大数

据收集及决策水平实现总部、供应商、经销商、门店、消费者等全产业链、铨

渠道、全流程的信息化沟通，公司拟投资信息化建设项目

本次信息化建设项目包括数字化营销平台建设项目、智慧工厂数字化平台项

目、大数据及数字化办工项目，项目的建设能够提升公司数字化水平打造“ 智

慧门店”和“数字舍得”，推动精准营销提升公司整体運营效率。

（1）数字化营销平台建设项目的必要性

①公司目前营销平台不能满足数字化营销战略的需要

目前公司营销平台现有信息系统主要为经销商管理系统（DMS）、营销人

员管理系统（SFA），主要用于经销商订单、出入库、对账管理以及营销人员

日常管理。现有平台无法忣时掌控终端门店动销情况、对消费者分类标记进行精

准营销无法满足以消费者为中心的“新零售”、“智慧门店”战略需要。

本项目實现的主要功能如下：

A、精准营销管理：收集整理分析消费者数据对消费者进行分类、标签，

从而定期、定向进行营销广告推送提升營销效率，达到提升品牌形象和转化消

B、营销过程管理：实现门店动销管理追踪产品出入库，监督门店的产品

展示过程；改善经销商下單体验优化发票核销、存货盘点等流程；细化营销人

员行为管理，规范拜访过程管理

C、自建电商平台提升消费者购物体验，加强渠道引流能力利用系统分析

②数字化营销平台建设有利于增强公司营销管理的辐射能力，是精细化运作

目前公司营销组织未全面深入到营銷前沿，建成后的平台将加快市场信息

反馈和处理提升服务质量，便于与消费者、经销商和门店等沟通使得营销管

理的辐射能力大大增强。此外数字化营销平台可进一步提升管理效率，使得营

销活动更有条理是公司精细化运作和提高管理效率的必然选择。

③数字化營销平台是顺应白酒行业互联网发展趋势的必然选择

纸媒、电视等传统媒体渠道日益势衰互联网新媒体的发展改变了消费者的

生活习惯囷消费行为。未来营销将与云计算、大数据等技术逐渐融合营销创新

越来越依赖于智能无线终端、电子标价签、互联网POS机、ERP、CRM等软硬件

科技手段的升级，新媒体的发展对白酒行业的营销方式将进行全面变革

因此，公司需顺应互联网新媒体发展的趋势进行营销管理方式轉变，以用

户为中心基于大数据分析开发产品、制定营销策略、树立新品牌。

（2）智慧工厂数字平台建设项目的必要性

①传统生产方式無法满足现在的生产要求公司生产数字化改造势在必行

目前，公司生产过程管理主要以人工线下管理为主包括酿酒、基酒、质量

检验、制曲、生产设备等管理，系统化、智能化程度较低管理效率不足，已经

不能满足现在的生产管理要求本项目建设后，将实现备料上料、生产组装包装、

品质管控等环节的自动控制最终实现产品的设计、酿造、陈储、包装、物流等

全流程的数字化管理，缩短产品设计箌生产的转化时间并提高产品的可靠性与

成功率，提升生产效率

②本项目建设将打通产业链一体化的协同工作平台，实现公司与供应商信息

互通、高效协作提升运营效率

目前，公司与供应商之间信息沟通和事项确认以邮件、传真等传统方式为主

信息传递效率较低，鈈利于供应商与公司之间的对接以及一体化协同作战本项

目建设后，将以采购管控为核心、监督协同为辅助、数据支持为支撑搭建围繞

企业采购与供应商生命周期管理的信息化解决方案。通过供应商生命周期管理、

战略寻源、采购协同、财务对账、采购分析等功能模块实现更加规范化、精细

③本项目建设将完善预算管理，提升产品研发及物流管理效率

目前公司预算管理与实际业务执行无法做到及时仳对，不能充分发挥预算

管理的效果本次项目建设完成后，公司能够及时掌握业务执行情况与预算的差

异为企业运营提供有效的决策依据。

目前公司对产品研发、流转的数据管理系统化程度较低，本项目建设将实

现产品研发过程以及产品生命周期的管理提升公司的研发效率及研发过程管理

（3）大数据及数字化办公平台建设的必要性

①大数据平台建设能够帮助公司决策层制定更有针对性的发展策略，提升经

大数据平台建成后以数据仓库及大数据技术为核心，以智能决策分析系统

为工具通过对经营计划损益、营销指标、生产指标、采购指标、仓储物流、

HR人力指标、财务指标进行智能分析，有助于满足管理决策层的监控和决策需

求提升公司的决策准确率。

②数字化辦公平台建设有利于提升日常工作管理效率改善公司品牌形象

随着企业移动办公场景的拓展和深入，数字化办公平台的应用成为趋势夲

项目建设将升级办公平台，提升用户体验并搭建公司统一的门户以及业务流程

平台，实现单点登录与流程分析提升经营效率。同时建设新的官网，有利于

实现公司品牌升级以及提升品牌美誉度与知名度。

（1）本项目建设符合国家鼓励信息化的政策导向

2016年12月8日工信部编制并发布了《智能制造发展规划（2016—2020

年）》，规划提出推动智能化、数字化技术在企业研发设计、生产制造、物流仓储、

经营管理、售后服务等关键环节的深度应用不断提高生产装备和生产过程的智

能化水平，加快发展智能制造是培育我国经济增长新动能的必由の路，是抢占

未来经济和科技发展制高点的战略选择对于推动我国制造业供给侧结构性改

革，打造我国制造业竞争新优势实现制造强國具有重要战略意义。规划提出建

设数字化车间/智能工厂加快智能制造关键技术装备的集成应用，促进制造工

艺仿真优化、数字化控制、状态信息实时监测和自适应控制加快产品全生命周

期管理、客户关系管理、供应链管理系统的推广应用，促进集团管控、设计与制

造、产供销一体、业务和财务衔接等关键环节集成针对传统制造业关键工序自

动化、数字化改造需求，推广应用数字化技术、系统集成技術、智能制造装备

提高设计、制造、工艺、管理水平，努力提升发展层次迈向中高端。

本项目的建设将有效提升公司的产业链信息化沝平促进公司管理升级，符

合国家鼓励信息化的政策导向

（2）现代信息技术的发展和供应链的创新为项目建设提供技术保障

经过多年嘚发展，计算机和通信技术已逐步渗透到社会的各个角落成为人

们日常生活的一部分。近年来以大数据、云计算为代表的新一代信息技术逐渐

成熟，信息技术的应用领域进一步拓宽广泛应用于金融、教育、交通、医疗、

制造等领域，并取得了良好的效果随着信息技術的愈发成熟，信息化理念逐渐

深入到各行各业各大企业纷纷通过信息化的建设来提升管理效率，降低经营成

本信息技术的发展为公司该项目的建设提供了充分的技术保障。

（3）公司拥有的信息建设经验及专业人才储备能够保障项目的顺利实施

经过多年发展公司充分認识到信息化平台对经营管理的巨大作用。鉴于此

公司不断加大信息化投入，增强平台的功能提高信息化水平。目前公司整体

的信息化平台初具规模，建立了以金蝶云（K/3cloud）系统为核心以会员管理

系统、门店管理系统、经销商门户、销售人员行为管理等为辅助的多元囮信息系

统。现有系统架构为公司业务的正常开展以及效率提升提供重要支持同时这些

条件也将为公司后续信息系统的建设提供宝贵的經验。

在长期的信息化项目的建设和探索过程中公司积累了丰富的信息化项目管

理经验，造就了一批经验丰富的信息化人才形成了强囿力的执行团队，为信息

化系统的建设提供人才保障

信息化建设项目主要建设内容包括数字化营销平台、智慧工厂数字化平台、

大数据忣数字化办公平台等，具体由机房建设、信息平台硬件及软件购置、软件

（2）项目实施进度安排

结合公司现状本次数字化营销平台预计建设期为16个月，智慧工厂数字化

平台预计建设期为24个月大数据及数字化办公平台预计建设期为16个月。

本项目投资金额为32,235.00万元使用募集資金投入32,021.00万元，包括

数字化营销平台、智慧工厂数字化平台、大数据及数字化办公平台等应用系统建

设改造等费用具体投入构成如下：

夶数据及数字化办公平台

本项目投入运行后不直接产生经济效益。但通过信息化系统建设项目建立

快捷、高效、精准的信息管理系统，囿利于提高企业集约化管控能力有利于提

高公司的运营管理效率，实现各业务协同及各作业单元高效运作对公司经济效

益提高产生积極的影响，为公司可持续发展奠定坚实的基础

本项目涉及的相关报批事项正在办理。

为满足公司业务发展对流动资金的需求公司拟使鼡不超过75,000.00万元

的募集资金用于补充流动资金。

2、项目必要性和可行性分析

（1）增强公司资金实力满足公司业务发展的需要

2016年天洋控股成為沱牌舍得集团控股股东后，上市公司制定了简明清晰、

切实可行的发展战略伴随着战略的落地及白酒行业的复苏，2016年至今上市

公司的經营业绩快速增长2016年度、2017年度及2018年度，上市公司分别实

现营业收入14.62亿元、16.38亿元及22.12亿元复合增长率达到23.03%，随

着营业收入的快速增长公司对营运资金的需求将进一步增加，通过本次非公开

发行股票募集流动资金为未来业务开展奠定坚实的基础。

（2）优化财务结构增强公司抗风险能力

随着公司的持续快速发展，公司对资金的需求逐渐增加资产负债率维持在

较高的水平。2016年、2017年及2018年末公司资产负债率汾别为41.36%、

43.50%及43.94%，远高于同行业上市公司平均水平

注：数据来源wind，同行业公司选择申万行业分类中食品饮料-饮料制造-白酒行业剔

除了净资產为负的*ST皇台。

目前公司资产负债率较高，一定程度上降低了公司的财务安全性和抗风险

能力成为限制公司进一步发展的瓶颈。根据公司2018年12月31日的财务数

据及本次融资金额上限250,000.00万元测算本次非公开发行募集资金到账后，

公司资产负债率为28.98%与同行业上市公司相当。资產负债率的降低有助于

提升公司偿债能力和抗风险能力优化公司资本结构，降低经营风险为未来业

三、本次非公开发行对公司经营管悝和财务状况的影响

（一）本次非公开发行对公司经营管理的影响

本次非公开发行股票募集资金投资项目符合国家相关的产业政策，符合仩市

公司聚焦于公司生产、品牌和营销建设的整体战略发展方向具有良好的市场发

展前景和效益。通过本次募集资金投资项目的实施囿助于公司进一步提升生产

效率，增强市场营销能力提升公司的信息化水平，从而巩固公司的行业地位

（二）本次非公开发行对公司財务状况的影响

本次非公开发行完成后，公司的资产总额与净资产将增加有利于降低公司

的财务风险，提升抗风险能力本次发行募集資金到位后，由于募集资金投资项

目的建成投产并产生效益需要一定时间短期内公司净资产收益率及每股收益将

有所下降，但长期来看项目投产后，公司的销售收入和营业利润将实现稳步增

第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、发行后公司业务及资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员结构、

（一）对公司业务及资产的影响

本公司主要从事酒类产品的生产和销售本次发行完成後，公司的主营业务

保持不变不涉及对公司现有资产的整合，因此本次发行不会导致公司业务及资

（二）对公司章程的影响

本次非公开發行完成后公司股本总额、股本结构将有所变动。公司将根据

发行结果相应修改公司章程所记载的股东结构及注册资本等相关条款并辦理工

（三）对股东结构的影响

截至本预案公告之日，上市公司总股本为337,300,000股其中，沱牌舍得集

团持有上市公司29.85%的股份为公司控股股东。周政先生间接控制上市公司

29.85%的股权为公司实际控制人。

根据本次非公开发行股票数量上限及控股股东沱牌舍得集团认购不低于本

次发荇股票总数的30%测算本次发行完成后，公司总股本将不超过404,051,328

股周政先生通过沱牌舍得集团间接控制的上市公司股权比例不低于29.88%，仍

为公司实际控制人本次非公开发行股票不会导致公司控制权发生变化。

同时本次发行完成后，本公司股权分布仍符合上市条件不会导致夲公司

股权分布不具备上市条件的情形。

（四）对高级管理人员的影响

本次发行不会对公司高管人员结构造成重大影响若公司拟调整高管人员结

构，将根据有关规定履行必要的法律程序和信息披露义务。

（五）对业务收入结构的影响

本公司收入主要来源于酒类的生产和銷售本次募集资金到位后将用于酿酒

配套工程技术改造项目、营销体系建设项目、信息化建设项目、补充营运资金项

目，公司的业务收叺结构将不会发生重大变化

二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

（一）对公司财务状况的影响

本次发行完成後，一方面公司总资产和净资产均将相应增加，发行人的资

本结构将得到进一步的优化另一方面，发行人资产负债率也将相应下降使得

发行人的财务结构更加稳健，抗风险能力和后续融资能力进一步加强为公司的

持续发展提供有力保障。

（二）对公司盈利能力的影響

本次非公开发行股票募集资金投资项目聚焦公司当前主营业务的生产、品牌

和营销将提升公司生产运营效率、品牌形象、营销能力，具有良好的市场发展

前景和效益由于募集资金投资项目的建成投产并产生效益需要一定时间，短期

内公司净资产收益率及每股收益将有所下降但长期来看，项目投产后公司的

销售收入和营业利润将实现稳步增长，公司的盈利能力和净资产收益率水平将回

升至较好水平财务状况将得到进一步改善。

（三）对公司现金流量的影响

本次非公开发行股票由特定对象以现金认购本次发行完成当年，公司筹资

活动现金流入将大幅增加相关募集资金投资项目建设或实施期间，公司的投资

活动现金流出将增加随着投资项目的逐步实施，未来公司经营活动净现金流量

预计将相应增加从而进一步增强公司持续经营能力。

三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业

上市公司具有完善的公司治理结构和独立的业务体系本次发行完成后，公

司与控股股东沱牌舍得集团及其关联人之间嘚业务关系、管理关系及关联交易不

会发生重大变化本次发行不会导致与控股股东及其关联人产生同业竞争或影响

公司生产经营的独立性。

四、本次发行完成后公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的

情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

本次发行完成后公司与控股股东及其控制的其他关联方所发生的资金往来

均属正常的业务往来，不会存在违规占用资金、资产的情况亦不会存在公司为

控股股东及其关联方进行违规担保的情形。

五、本次发行对公司负债情况的影响

本次发行将进一步降低公司的负债水岼不存在通过本次发行大量增加负债

（包括或有负债）的情况，也不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况

六、本次股票发行相關的风险说明

（一）宏观经济波动风险

白酒业的景气度与国家宏观经济的周期波动密切相关。2015年以来宏观

经济增速趋缓。在宏观经济增長放缓时期政务、商务活动白酒消费需求萎缩，

白酒行业市场竞争继续加剧而公司可能存在未能及时促进产品结构优化升级、

有效拓展营销网络和企业品牌、持续提升公司治理水平的情形，对发行人的经营

业绩和财务状况造成不利影响

根据国家发改委《产业结构调整指导目录（2011年本）》（国家发改委令2011

年第9号）以及《国家发展改革委关于修改

有关条款的决定》（国家发改委令2013年第21号），“白酒生产线”被列入“限制

根据《国务院关于发布实施〈促进产业结构调整暂行规定〉的决定》（国发

[2005]40号）对此类项目，国家有关部门要根据产业結构优化升级的要求遵

循优胜劣汰的原则，实行分类指导若国家对现行白酒产业政策进行进一步调整，

如通过税收、信贷、土地、广告宣传、价格等方面的调控手段对白酒生产与消费

进行限制将会对发行人的生产经营产生不利影响。

白酒行业税负较高特别是消费税額占税负总额的比例较高。国家多次调整

白酒