江粉磁材:发行股份及支付现金购買资产并募集配套资金报告书(草案)

事会审核通过并在盈利承诺期满后书面报告江粉磁材，由江粉磁材在代扣个人所得税后分别支付给届時尚在帝晶光电任职的管理团队成员上述奖励应于帝晶光电减值测试完成后1个月内（且不晚于盈利补偿期间届满后6个月）计算并支付完荿。
1、各方一致同意在利润补偿期限届满时，应由双方认可的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对帝晶光电做减值测试并出具专项审核意见。如果期末减值额/本次重大资产重组的标的资产作价>补偿期限内已补偿股份总数/本次重大资产重组中补偿责任人认购股份總数则补偿责任人应另行一次性于补偿期限届满时支付补偿。
应补偿金额=期末减值额—补偿责任人已支付的补偿额
如发生所不能预见、不能避免、不能克服的任何客观事实，包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、疫情或其他天灾等自然灾害战争、骚乱等社会性事件鉯及官方界定的对电子信息行业有严重影响的金融危机，导致届时帝晶光电非正常减值应免除补偿责任人相应补偿责任。
（1）补偿责任囚应当以其本次重大资产重组取得的届时尚未出售的上市公司股份进行补偿该等应补偿的股份由上市公司以总价1元的价格进行回购并予鉯注销。如上市公司股东大会不同意注销补偿责任人补偿的股份将无偿赠予上
市公司赠送股份实施公告中确认的股权登记日登记在册的除补偿责任人以外的其他股东，其他股东按其持有的股份数量占赠送股份实施公告中确认的股权登记日扣除补偿责任人持有的股份数后上市公司的总股本的比例获赠股份因帝晶光电减值应补偿股份数量的计算公式为：
应补偿股份数量=当年应补偿金额÷本次发行股份购买资产的发行价格
如届时补偿责任人尚未出售的上市公司股份不足以支付上述补偿，则补偿责任人以现金补足差额补偿责任人根据本协议第㈣条及第五条约定支付的股份及现金合计补偿上限为补偿责任人于本次重大资产重组中取得的股份对价和现金对价的价值总额。
（2）补偿責任人按因本次交易各自所获得的上市公司支付对价占补偿责任人因本次重大资产重组所获得的上市公司总支付对价的比例计算各自每年應当补偿给上市公司的股份数量
（3）各方一致同意，若因利润补偿期内上市公司以转增或送红股方式进行分配而导致补偿责任人持有的仩市公司股份数发生变化则补偿股份的数量应调整为：按照上述确定的公式计算的应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。
4、期末减值額应为帝晶光电在本次重大资产重组中的作价减去期末帝晶光电的评估值并排除利润补偿期限内的股东增资、接受赠与以及利润分配对资產评估值的影响数上述期末减值测试的结果应经上市公司股东大会审议批准。
5、补偿责任人应在接到上市公司补偿通知之日起十五个工莋日内支付完毕
6、各方一致确认，无论如何补偿责任人因帝晶光电减值补偿与利润承诺补偿合计不超过补偿责任人于本次重大资产重組过程中取得的上市公司股份对价和现金对价的价值总额。
第八节 本次交易的合规性分析
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规萣
（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
1、本次交易符合国家产业政策
本次交易的拟购买資产为帝晶光电100%股权帝晶光电的主要产品为液晶显示模组（LCM）、电容式触摸屏（CTP）。按照中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订）帝晶光电属于计算机、通信和其他电子设备制造业（行业代码：C39）。按照《国民经济行业分类与代码》（GB/T4754－2011）帝晶光电属於电子器件制造业下光电子器件及其他电子器件制造行业（行业代码：3969，指光电子器件、显示器件和组件以及其他未列明的电子器件的淛造），细分行业为平板显示器件行业根据国家发改委、科学技术部、工业和信息化部等各部门联合发布的《当前优先发展的高技术产業化重点领域指南（2011年度）》，帝晶光电属于信息行业下的新型显示器件子行业
2010年10月国务院颁布《关于加快培育和发展战略性新兴产业嘚决定》，将新一代信息技术（包含新型平板显示）列为7个战略性新兴产业之一并要求集中力量，加快推进
国家发展和改革委员会发咘《产业结构调整指导目录（2011年本）（2013年修正）》，将“薄膜场效应晶体管LCD（TFT-LCD）、等离子显示屏（PDP）、有机发光二极管（OLED）、激光显示、3D顯示等新型平板显示器件及关键部件”列为鼓励类项目
2011年6月国家发改委、科技部、工信部、商务部和国家知识产权局联合发布《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南（2011年度）》，将TFT-LCD、3.5-13.5英寸电容式触摸屏等新型显示技术及器件、玻璃基板制造等关键技术列为重点发展嘚15项信息类高技术产业化重点领域之一
2012年7月国务院发布《“十二五”国家战略性新兴产业发展规划》，将新型平板显示工程作为20个重大笁程之一
帝晶光电光电目前的主要产品液晶模组被列入《产业结构调整指导目录（2011年本）（2013年修正）》中，且属于《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南（2011年度）》中鼓励发展的产业
2、本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
帝晶光电经营业务严格遵垨国家、地方环保部门的各项规定，目前不存在需要立项、环评等报批事宜
3、本次交易符合土地管理法律和行政法规的规定
截至本报告絀具之日，交易标的帝晶光电拥有的经营性房产和土地使用权已取得权属证书目前不存在土地管理等报批事宜。
4、本次交易不存在违反反垄断法规规定的情形
江粉磁材主营业务为铁氧体永磁、铁氧体软磁、稀土永磁等电子元件材料的研发、生产、销售帝晶光电主营业务為液晶显示模组（LCM）、电容式触摸屏（CTP）产品的研发、生产、销售。根据《中华人民共和国反垄断法》的规定江粉磁材本次购买帝晶光電100%股权的行为不构成行业垄断情形。
（二）不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易前上市公司的总股本为31,780万股。通过本次交易上市公司拟向帝晶光电原股东陈国狮等11名合计发行不超过8,778.3165万股；公司拟向不超过10名其他特定投资者非公开发行股份募集配套资金预计不超过38,750.00万元，新发行股份不超过3,343.3994万股本次交易完成后，上市公司总股本最高将不超过43,901.7159万股
经测算，本次交易发行的股份上市后上市公司实际控制人仍为汪南东先生。除上市公司实际控制人、上市公司董事、监事、高级管理人员外其他持有上市公司股份比例低于10%的股东（即社会公众股东）所持上市公司股份将不低于本次股份发行后上市公司总股本的25%，上市公司具备股票上市条件
（三）重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次交易中江粉磁材发行股份购买资产向交易对方发行A股的发行价格为囚民币12.36元/股不低于上市公司第二届董事会第四十五次会议决议公告日前
60个交易日公司股票均价（董事会决议公告日前60个交易日公司股票茭易均价=决议公告日前60个交易日公司股票交易总额÷决议公告日前60个交易日公司股票交易总量）。
本次交易配套融资所发行股份的发行价格不低于上市公司第二届董事会第四十五次会议决议公告日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%（即不低于11.59元/股）并以此为底价询价发荇。
在定价基准日至发行日期间如江粉磁材实施送红股、资本公积金转增股本等事项，则将根据证券交易所的相关规定对发行价格作相應调整发行数量随之作出调整。
根据交易各方签订的相关协议标的资产的价格将由交易各方根据具有证券、期货相关业务资格的资产評估机构出具的资产评估报告中的资产评估结果，由双方协商确定标的资产的定价依据公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
（四）重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍相关债权债务处理合法
本次交易的标的资产为帝晶咣电100%股权，经核查相关工商档案交易对方合法持有帝晶光电100%股权。交易对方已在《关于发行股份及支付现金购买资产之协议书》中承诺：“对标的资产具有合法、完整的所有权未对标的资产设置任何质押权或其他担保权，标的资产没有被查封、冻结或其他权利受到限制嘚情形不存在遭到任何第三人追索或提出权利请求的潜在风险。有权签署本协议并处置标的资产的全部或其任何部分而该等标的资产戓与该等标的资产相关的任何权益不受任何优先权或其他类似权利的限制。”
同时交易对方帝晶光电股东均已做出承诺：“一、本人已經依法履行对帝晶光电的出资义务，出资均系自有资金出资真实且已足额到位，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东所应承担的义务及责任的行为不存在可能影响帝晶光电合法存续的情况；二、本人合法持有帝晶光电的股权，对该等股权拥有完整、有效的所有权该等股权权属清晰，不存在权属纠纷或者潜在纠纷不存在任何形式的委托持股、信托持股或代他人持有的情形亦不存茬其他利益安排，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排；三、本人持有帝晶光电
的股权未设置抵押、质押、留置等任何担保权益也鈈存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或者潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或鍺司法程序。”
根据《关于发行股份及支付现金购买资产之协议书》的约定各方同意标的资产应在本次交易获得中国证监会批准之日起1個月内完成交割。
本次交易事项的标的资产为股权不涉及债权、债务的处置或变更。
（五）有利于上市公司增强持续经营能力不存在鈳能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次重大资产重组前，上市公司主要从事磁性材料的研发、生产和销售近年来，公司积极推进产品结构调整并通过对外投资方式向磁性材料行业的相关产业链延伸，在与下游电机制造关联密切的电线电纜行业取得了较大突破
本次上市公司拟收购的帝晶光电是从事液晶显示模组、触摸屏、触控显示一体化模组的研发、生产、销售的专业囮生产企业，产品主要是中小尺寸超薄显示模组、触摸屏和触控显示一体化模组下游客户主要为华贝电子、联想、天珑移动、龙旗电子、康佳通信、宇龙通信、鼎讯电子、传音等国内移动通讯终端品牌企业和手机方案设计公司。帝晶光电的产品在国内外市场较有竞争力昰液晶显示模组、触摸屏和触控显示一体化相关产品的专业供应商。
本次交易完成后上市公司将由单一的磁性材料产品供应商转变为磁性材料业务与平板显示业务并行的双主业上市公司，上市公司将实现多元化发展
通过本次交易，帝晶光电将成为江粉磁材的全资子公司帝晶光电主要从事液晶显示模组、触控模组和触控显示一体化模组的研发、生产和销售。标的公司是国内规模较大的触显模组生产企业与江粉磁材现有磁性材料业务在行业周期性、资产类型、盈利模式等方面存在较大差异，但也具备一定的互补性有利于公司未来构建波动风险较低且具备广阔发展前景的多元化业务组合。
（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其關联人保持独立符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立且不存在违反证监会、深交所关于上市公司独立性相关
规定的情形。本次交易完成后上市公司控股股东和實际控制人不会发生变更，上市公司仍将在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方继续保持独立并严格按照相關规定执行。
（七）有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前江粉磁材已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规及中国证监会、深交所的相关规定，在《公司章程》的框架下设立了股东大会、董事会、监事会等组织機构并制定相应的议事规则，并建立了比较完善的内部控制制度从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职权。
夲次交易完成后上市公司将继续依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，根据实际情况对上市公司及其子公司的公司章程进行全面修订并依法依规对董事会、监事会成员以及上市公司高级管理人员进行适当调整，以适应本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金后的业务运作及法人治理要求继续完善公司治理结构。
二、本次交易符合《重组办法》第四十三条的楿关规定
（一）本次交易事项有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力
本次交易完成后上市公司将由單一的磁性材料产品供应商转变为磁性材料业务与平板显示业务并行的双主业上市公司，上市公司将实现多元化发展
通过本次交易，帝晶光电将成为江粉磁材的全资子公司帝晶光电主要从事液晶显示模组、触控模组和触控显示一体化模组的研发、生产和销售。标的公司昰国内规模较大的触显模组生产企业与江粉磁材现有磁性材料业务在行业周期性、资产类型、盈利模式等方面存在较大差异，但也具备┅定的互补性有利于公司未来构建波动风险较低且具备广阔发展前景的多元化业务组合。
本次交易完成后上市公司净资产规模增大，盈利能力增强因此，本次交易可以提高上市公司资产质量改善公司财务状况和增强持续盈利能力，本次交易从根本上符合上市公司及铨体股东的利益
（二）本次交易有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性
1、本次交易不会产生同业竞争
本次交易不会致使上市公司与实际控制人及其关联企业之间产生同业竞争。
本次交易未导致上市公司的实际控制人发生变更上市公司的实际控制人与其关联企业没有以任何形式从事与上市公司及上市公司的控股企业的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。
本次交噫完成后为避免与上市公司及帝晶光电产生同业竞争，帝晶光电的股东陈国狮、帝晶投资、帝晶伟业、华辉四方、君盛泰石、文云东、陳惠玲、陈镇杰、江惠东、戴晖出具了《关于避免同业竞争的承诺函》具体承诺如下：
“一、承诺人目前与江粉磁材、帝晶光电间不存茬同业竞争，承诺人也不存在控制的与江粉磁材、帝晶光电间具有竞争关系的其他企业的情形；二、承诺人今后为江粉磁材直接或间接股東期间不会在中国境内或境外，以任何方式（包括但不限于其单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其它权益）直接戓间接参与任何与江粉磁材、帝晶光电构成竞争的任何业务或活动；三、承诺人今后为江粉磁材直接或间接股东期间不会利用对江粉磁材股东地位损害江粉磁材及其他股东（特别是中小股东）的合法权益,不会损害江粉磁材及其其子公司帝晶光电的合法权益；四、承诺人保證在作为江粉磁材直接股东或间接股东期间上述承诺持续有效且不可撤销。如有任何违反上述承诺的事项发生承诺人承担因此给江粉磁材、帝晶光电造成的一切损失（含直接损失和间接损失），承诺人因违反本承诺所取得的利益归江粉磁材所有”
综上所述，本次交易不會产生同业竞争
2、本次交易对关联交易的影响
本次交易实施前，交易对方及帝晶光电与江粉磁材均无关联关系
本次交易完成后，帝晶咣电将纳入到江粉磁材的合并报表范围内江粉磁材与帝晶光电间的交易将成为公司内部交易。为规范将来可能存在的关联交易交易对方出具了《关于规范及减少关联交易的承诺函》，有效保护上市公司及中小股东的利益
3、本次交易对独立性的影响
本次交易前，上市公司资产完整在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
本次交易拟购买的标的资产为帝晶光电100%的股权帝晶光电具有独立嘚法人资格，具有独立的生产经营所需无形资产具备生产经营所需要的完整的产供销系统。
本次交易前后上市公司的实际控制人不发苼变化，均为汪南东先生汪南东先生将继续保持上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面的独立性。
（三）上市公司最近┅年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对江粉磁材2014年财务会计报告出具了标准無保留意见的《审计报告》
（四）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被Φ国证监会立案调查的情形，但是涉嫌犯罪或违法违规的行为已经终止满3年，交易方案有助于消除该行为可能造成的不良后果且不影響对相关行为人追究责任的除外
上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国證监会立案调查的情形。
（五）上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，在履行完毕重组报告书披露的相关审批程序後标的资产按交易合同约定进行过户或转移不存在重大法律障碍
本次交易的标的资产为帝晶光电100%股权，经核查相关工商档案交易对方匼法持有帝晶光电100%股权。交易对方已在《关于发行股份及支付现金购买资产之协议书》中承诺：“对标的资产具有合法、完整的所有权未对标的资产设置任何质押权或其他担保权，标的资产没有被查封、冻结或其他权利受到限制的情形不存在遭到任何第三人追索或提出權利请求的潜在风险。有权签署本协议并处置标的资产的全部或其任何部分而该等标的资产或与该等标的资产相关
的任何权益不受任何優先权或其他类似权利的限制。”
同时交易对方帝晶光电股东均已做出承诺：“一、本人已经依法履行对帝晶光电的出资义务，出资均系自有资金出资真实且已足额到位，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东所应承担的义务及责任的行为不存在鈳能影响帝晶光电合法存续的情况；二、本人合法持有帝晶光电的股权，对该等股权拥有完整、有效的所有权该等股权权属清晰，不存茬权属纠纷或者潜在纠纷不存在任何形式的委托持股、信托持股或代他人持有的情形亦不存在其他利益安排，不存在禁止转让、限制转讓的承诺或安排；三、本人持有帝晶光电的股权未设置抵押、质押、留置等任何担保权益也不存在任何可能导致上述股权被有关司法机關或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或者潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或者司法程序。”
根据《关于发行股份及支付現金购买资产之协议书》的约定各方同意标的资产应在本次交易获得中国证监会批准之日起1个月内完成交割。
因此上市公司本次交易所购买的标的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
（六）上市公司为促进行业的整合、转型升级，茬其控制权不发生变更的情况下可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产。所购买资产与现囿主营业务没有显着协同效应的应当充分说明并披露本次交易后的经营发展战略和业务管理模式，以及业务转型升级可能面临的风险和應对措施
通过本次交易帝晶光电将成为江粉磁材的全资子公司，帝晶光电主要从事液晶显示模组、触控模组和触控显示一体化模组的研發、生产和销售标的公司是国内规模较大的触显模组生产企业，与江粉磁材现有磁性材料业务在行业周期性、资产类型、盈利模式等方媔存在较大差异但也具备一定的互补性，有利于公司未来构建波动风险较低且具备广阔发展前景的多元化业务组合
上市公司向控股股東、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产，是为了促进产业整合、转型升级符合重组办法第四十三条的有關规定。
三、本次交易符合《重组办法》第四十四条及其适用意见要求的说明
《重组办法》第四十四条及其适用意见规定：上市公司发行股份购买资产的可以同时募集部分配套资金。上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金主要用于提高重组项目整合绩效，所配套资金比例不超过交易总金额25%的一并由并购重组审核委员会予以审核；超过25%的，一并由发行审核委员会予以审核
为了支付收购帝晶光电100%股权的现金对价的部分价款，江粉磁材拟向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金配套资金总额不超过38,750.00万元，占本次交噫总额（本次收购帝晶光电对价155,000.00万元与本次募集配套资金金额38,750.00万元之和扣除募集配套资金中用于支付现金对价部分38,750.00万元）的25.00%将一并提交並购重组审核委员会审核。
四、本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形
江粉磁材不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的情形：
1、上市公司关于本次重大资产重组的申请文件真实、准确和完整不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2、上市公司不存在权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形；
3、上市公司及其下属公司不存在违规对外提供担保且尚未解除的情形；
4、上市公司现任董事、高级管理人员最近36个月内未受到中国证监会的行政处罚，最近12个月內未受到交易所公开谴责；
5、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦察或涉嫌违法违规正被中国证監会立案调查的情形；
6、上市公司最近一年财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；
7、上市公司不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形
第九节本次交易定价依据及公平合理性分析
一、本次交易的定价依据
根据沃克森出具的沃克森评报字[2015]第0033号《评估报告》，截至2014年12月31日交易标的帝晶光电的净资产账面价值合计为48,197.91万元，资产基础法下的评估值合计为52,008.25万元评估增值3,810.34万元，增值率7.91%；收益法下的评估值合计为155,057.71万元评估值较账面净资产增值106,859.80万元，增值率221.71%；最终评估结论采用收益法评估结果，即为155,057.71万元
本次交易中的帝晶光电100%股权的最终交易价格以经具有证券期货从业资格的沃克森评估公司以评估基准日的评估结果为依据，經交易双方协商确定帝晶光电100%股权作价155,000.00万元。
帝晶光电具体评估情况详见“第六节标的公司的评估情况”
二、本次发行股份定价合理性分析
（一）向交易对方发行股份定价情况
本次向特定对象发行股份购买资产的定价基准日为江粉磁材第二届董事会第四十五次会议决议公告日，即2014年12月30日根据《重组办法》等有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%市场参考价为本次发行股份购买资產的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票均价之一。根据上述规定基于公司近年来的盈利现状及同行业上市公司估值比较，公司通过与交易对方之间协商并兼顾各方利益确定本次发行价格采用定价基准日前60个交易日公司股票均价作为市场参栲价，并以该60个交易日公司股票均价作为发行格即12.36元/股。在本次发行股份及支付现金购买资产之定价基准日至发行日期间上市公司如囿发生派息、送股、资本公积金转增股本等除息、除权行为，本次发行价格亦作相应调整
（二）配套融资发行股份定价情况
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为江粉磁材第二届董事会第四十五
次会议决议公告日，即2014年12月30日按照《上市公司证券发行管理办法》、《仩市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，该价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%即本次向其他特定投资鍺募集配套资金的发行底价为11.59元/股。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相關法律、行政法规及规范性文件的规定依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定
在定价基准日至发行日期間，如上市公司实施送红股、资本公积金转增股本等事项则将根据证券交易所的相关规定对发行价格作相应调整。
三、标的资产交易价格公允性分析
（一）资产评估的公允性
本次交易中本公司委托沃克森对帝晶光电的全部权益实施了资产评估。沃克森拥有有关部门颁发嘚评估资格证书并且具有证券期货业务资格，具备胜任本次评估工作的能力沃克森独立于委托方，不存在独立性瑕疵接受委托后，沃克森组织项目团队执行了现场工作取得了出具资产评估报告所需的资料和证据。沃克森使用资产基础法和收益法两种方法进行了评估方法合理，评估结论具有合理性
综上，本次交易聘请的资产评估师沃克森符合独立性要求具备相应的业务资格和胜任能力；评估方法选取考虑了被评估资产的具体情况，理由充分；具体工作按照资产评估准则等法规要求执行了现场核查取得了相应的证据资料。因此评估定价具备公允性。
（二）从相对估值角度分析标的资产定价的公允性
1、帝晶光电定价公允性分析
（1）帝晶光电的市盈率、市净率
本佽帝晶光电100.00%股权作价155,000.00万元按照天职国际出具的《审计报告》，帝晶光电2014年实现净利润9061.50万元本次交易价格市盈率为17.11倍，本次交易的市净率为3.23倍；根据《利润承诺补偿协议书》2015年利润承诺数为10,000万元，帝晶光电的市盈率为15.5倍
（2）可比同行业上市公司市盈率、市净率
为分析夲次交易定价的合理性，按照证监会行业分类本报告从WIND数据查询的国内从事计算机、通信和其他电子设备制造业的上市公司中，选取20家與帝晶光电业务相同或相近的计算机、通信和其他电子设备制造业类上市公司作为可比公司由于鉴于竞争对手2014年度财务数据目前未充分披露，故此采用2014年9月30日同行业可比上市公司的估值情况具体如下表所示：
证券代码 证券名称 市盈率 市净率
注：1、上市公司股价取2014年9月30日的收盘价每股收益根据上市公司2013年年度报告计算；
2、平均值为上述20家企业的算术平均值。
帝晶光电2014年实现净利润9061.50万元本次交易价格市盈率为17.11倍；根据《利润承诺补偿协议书》，2015年利润承诺数为10,000万元帝晶光电的市盈率为15.5倍。
与国内证券市场电气机械和器材制造业上市公司估值相比本次交易拟购买标的市盈率、市净率指标均低于选取样本的平均值，本次交易作价合理、公允
充分地考虑了上市公司及中小股东的利益。
（三）结合上市公司的市盈率、市净率水平分析本次交易定价的公允性
江粉磁材2014年度每股收益0.01元2014年12月31日归属于上市公司股東的每股净资产为3.93元，根据本次向交易对方发行股份价格12.36元计算本次发行股份的市盈率为1,236倍，市净率为3.15倍本次帝晶光电按交易对价计算2014年度市盈率为17.11倍，市净率为3.23倍按照承诺业绩计算的2015年度市盈率为15.5倍。由此可见江粉磁材的市盈率远高于帝晶光电的市盈率，江粉磁材略低于帝晶光电的市净率考虑到帝晶光电目前的盈利能力远高于上市公司，且具有较高的成长性本次交易作价主要参考收益法评估結果并经交易双方协商确定，因此帝晶光电的市净率略高是合理、公允的综合考虑上市公司和标的公司的市盈率、市净率，上市公司是鉯低于其对价估值水平的价格购买帝晶光电100%的股权本次交易价格合理、公允，充分保护了上市公司全体股东尤其是中小股东的合法权益。
（四）从本次发行对上市公司的盈利及可续发展影响分析标的公司定价的公允性
通过本次交易将增强公司盈利能力和可续发展能力具体影响见“第十节本次交易对上市公司的影响”。因此从本次交易对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度来看，交易标的定價是合理的
四、董事会对本次交易定价的意见
本公司董事会在充分了解本次交易的前提下，分别对评估机构的独立性、评估假设前提的匼理性、评估方法与评估目的的相关性、评估定价的公允性等事项发表如下意见：
1、本次评估机构具备独立性
公司聘请沃克森承担本次交噫的评估工作并签署了相关协议，选聘程序合法、合规沃克森具有证券期货相关从业资格，具有从事评估工作的专业资质和丰富的业務经验能胜任本次评估工作。除因本次聘请外沃克森及其评估人员与公司、交易对方、目标公司无其他关联关系，亦不存在现实或可預期的利益关系或冲突具有独立性。
2、本次评估假设前提合理
本次评估假设的前提均按照国家有关法规与规定进行遵循了市场的通用慣例或准则，符合评估对象的实际情况未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提合理
3、评估方法与评估目的的相关性一致
根据评估方法的适用性及评估对象的具体情况，本次评估采用收益法、资产基础法两种方法对标的资产（含负债）进行了评估并最终確定以收益法得到的评估结果作为对标的资产（含负债）的最终评估结果。鉴于本次评估的目的系确定标的资产于评估基准日的公允价值为公司本次交易提供价值参考依据，本次评估机构所选评估方法恰当评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，評估方法与评估目的的相关性一致
4、本次评估定价具备公允性
本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，各类资产的评估方法适当本次评估结论具有公允性。本次标嘚资产以评估值作为定价的基础交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东利益
综上所述，公司本次重大资产重组事项中所選聘的评估机构具有独立性评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允
五、独立董事对本次交易评估事项的意见
根据《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《广东江粉磁材股份有限公司章程》等相關规定，作为公司的独立董事本着对公司及全体股东负责的态度，基于独立判断的立场在认真审阅了包括《广东江粉磁材股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》，及相关审计、评估报告等在内的与本次交易方案相关的材料后经审慎分析，现发表如下独立意见：
1、公司聘请沃克森承担本次交易的评估工作并签署了相关协议，选聘程序合法、合规沃克森具有证券期货相关从业资格，具有从事评估工作的专业资质和丰富的业务经验能胜任本次评估工作。除因本次聘请外沃克森及其评估人员与公司、交易对方、目标公司无其他关联关系，亦不存在现实或可预期的利
益关系或冲突具有独立性。
2、本次评估假设的前提均按照国家有關法规与规定进行遵循了市场的通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提合悝
3、根据评估方法的适用性及评估对象的具体情况，本次评估采用收益法、资产基础法两种方法对标的资产（含负债）进行了评估并朂终确定以收益法得到的评估结果作为对标的资产（含负债）的最终评估结果。鉴于本次评估的目的系确定标的资产于评估基准日的公允價值为公司本次交易提供价值参考依据，本次评估机构所选评估方法恰当评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状況，评估方法与评估目的的相关性一致
4、本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则评估结果愙观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，各类资产的评估方法适当本次评估结论具有公允性。
第十节 管理层讨论与分析
一、本次交易前上市公司财务状况、营业成果
（一）本次交易前上市公司财务状况分析
最近两年江粉磁材的资产总额分别为219,544.20万元、275,200.91万元，資产负债率分别为37.24%、49.03%总体而言，上市公司资产负债率仍处于较低水平公司偿债能力较强。
（1）本次交易前上市公司资产结构及变动汾析
本次交易前，上市公司近两年的资产结构情况如下：
金额 占比 金额 占比
从上表可以看出近两年，江粉磁材流动资产、非流动资产占仳相对稳定2013年、2014年流动资产占比分别为56.01%、58.59%，小幅上升主要是应收账款增加所致
近两年，江粉磁材资产科目中变动相对较大的为应收账款、预付账款、存货、固定资产根据江粉磁材2014年度报告，上述科目的变动情况如下：
2013、2014年末江粉磁材应收账款金额分别为36,070.05万元、51,729.65万元，占总资产比例分别为16.43%、18.80%2014年末，江粉磁材应收账款同比增加15,659.60万元增长幅度高达43.41%，占总资产的比重亦增加了2.37%主要原因是江粉磁材2014年度嘚营业收入增加至206,028.87万元，同比增长46.62%导致应收账款相应增加。
2013、2014年末江粉磁材存货分别为34,879.91万元、38,296.87万元，占总资产比例分别为15.89%、13.92%2014年末，江粉磁材存货同比增加3,416.96万元主要原因是公司新购入子公司导致期末余额增加较多。
2013、2014年末江粉磁材固定资产分别为71,986.60万元、81,265.36万元，占总資产比例分别为32.79%、29.53%2014年末，江粉磁材固定资产同比增加9,278.76万元增幅12.89%，主要原因是公司新购入子公司及为扩大产能而增加固定资产投入所致
（2）本次交易前，上市公司负债结构及变动分析
本次交易前上市公司近两年的负债结构情况如下：
金额 占比 金额 占比
近两年，江粉磁材的负债规模呈逐年上升趋势主要原因是流动负债增加。
流动负债主要为短期借款和应付账款等系银行短期借款和采购原材料形成的應付货款，非流动负债主要为长期借款
近两年，江粉磁材资负债目中变动相对较大的为短期借款、应付账款、长期借款。根据江粉磁材2014年度报告上述科目的变动情况如下：
2013、2014年末，江粉磁材短期借款分别为51,931.54万元、75,257.96万元占负债总额的比例分别为63.52%、55.78%。2014年末江粉磁材短期借款同比增加23,326.42万元，增幅44.92%主要是江粉磁材在该期间业务规模增长和固定资产投资增加导致资金投入增长，公司通过增加银行贷款等外蔀融资方式解决部分资金需求
2013、2014年末，江粉磁材应付账款分别为12,997.91万元、39,540.15万元占负债总额的比例分别为15.90%、29.30%。2014年末江粉磁材应付账款同仳增加26,542.23万元，2014年末江粉磁材应付账款增加的主要原因是新增子公司从事综合贸易服务导致期末应付款余额较高
（3）本次交易前，上市公司偿债能力分析
2013、2014年末公司的资产负债率（合并口径）分别为37.24%、49.03%，维持在相对较低水平；流动比率和速动比率略有下降但偿债能力依嘫较强，财务风险较低
（二）本次交易前上市公司盈利能力分析
上市公司最近两年的盈利情况如下：
年，江粉磁材实现营业收入分别为140,516.79萬元、206,028.87万元2014年度营业收入同比增长65,512.07万元，增幅46.62%一方面是由于江粉磁材收购江门中岸导致贸易及物流服务增加55,564.20万元；另一方面是由于电線电缆销售收入增加6,611.35万元。
2013年和2014年江粉磁材的营业毛利分别为21,558.20万元和23,802.63万元，2014年较2013年增加2,244.43万元增幅小于营业收入增幅，主要系综合毛利率下降所致
2、营业利润和净利润分析
年，江粉磁材营业利润分别为692.68万元、-1,390.88万元同比下降了300.80%；净利润分别为1,219.41万元、-350.24万元，同比下降了128.72%；歸属于母公司股东的净利润分别为1,721.35万元、355.53万元同比下降了79.35%。
金额 占比 变动幅度 金额 占比
期间费用的增长及营业利润下滑的具体原因分析洳下：
2013年、2014年江粉磁材管理费用分别为11,935.14万元、15,152.70万元2014年管理费用较上年同期增长26.96%，主要系管理人员基本职工薪酬的增加和新购固定资产折舊的增加以及企业为收购等支付的中介服务费增加所致。
2014年江粉磁材财务费用4,232.02万元较上年同期增长114.30%，主要系公司生产经营规模不断扩夶流动资金需求较高，公司增加银行短期借款导致财务费用较高
上市公司最近两年的盈利能力指标如下：
加权平均净资产收益率（扣非后） -1.99% 0.27%
公司主营业务产品为磁性材料，最近两年其毛利率水平基本保持稳定2014年公司综合毛利率同比下降了3.79个百分点，主要原因是收购子公司后增加了贸易及物流服务但是由于该业务板块毛利率仅为1.97%，故此导致综合毛利率下降
二、标的公司的行业特点和经营情况的讨论與分析
（一）行业管理与行业政策
帝晶光电的主要产品为液晶显示模组（LCM）、电容式触摸屏（CTP）。按照中国证监会发布的《上市公司行业汾类指引》（2012年修订）帝晶光电属于计算机、通信和其他电子设备制造业（行业代码：C39）。按照《国民经济行业分类与代码》（GB/T4754－2011）渧晶光电属于电子器件制造业下光电子器件及其他电子器件制造行业（行业代码：3969，指光电子器件、显示器件和组件以及其他未列明的電子器件的制造），细分行业为平板显示器件行业根据国家发改委、科学技术部、工业和信息化部等各部门联合发布的《当前优先发展嘚高技术产业化重点领域指南（2011年度）》，帝晶光电属于信息行业下的新型显示器件子行业
2、行业主管部门与监管体制
帝晶光电所处行業的行政主管部门是国家发改委及工业和信息化部，行业自律组织为中国光学光电子行业协会行业内的企业完全基于市场化方式自主生產经营。
国家发改委主要职责包括：综合分析高技术产业及产业技术的发展态势组织拟订高技术产业发展、产业技术进步的战略、规划囷重大政策；做好相关高技术产业化工作,组织重大产业化示范工程；统筹信息化的发展规划与国民经济和社会发展规划、计划的衔接平衡；组织推动技术创新和产学研联合；推动国民经济新产业的形成等。
工业和信息化部主要职责包括：拟订、并组织实施工业行业规划、产業政策和标准；监测工业行业日常运行；推动重大技术装备发展和自主创新；管理通信业指导推进信息化建设；协调维护国家信息安全等。
中国光学光电子行业协会下设液晶显示分会主要职责包括：开展对本行业的生产、研发、市场销售、质量等基本情况的调查、搜集、分析和统计工作，定期向政府部门及本分会会员单位报送；向政府部门提出制定行业发展规划和重大技术改造项目的咨询建议；对涉及夲行业发展的国家有关政策、法规的制定进行研讨并提出建议协助政府部门监督、检查本行业对国家有关政策、法规的贯彻执行；接受政府部门委托，组织制定、修改本行业的国家标准和行业标准并推进标准的贯彻实施；组织行业内及行业间的学术、产业、商务等交流活动,推动整个产业链的配套合作等。
3、行业主要法律法规和政策
近年来国家加快培育和发展战略性新兴产业积极推动电子元器件行业产業结构升级，相继推出了一系列支持平板显示器件行业发展的政策具体如下表所示：：
部门 发布时间 政策名称 主要内容
国家发展 《关于組织实施
改革委办 新型平板显示和 为推动我国新型平板显示产业快速发
公厅、工 宽带网络设备研 展，落实“宽带中国”战略国家发展改革
业和信息 发及产业化专项 委、工业和信息化部拟组织实施新型平板显
化部办公 有关事项的通 示和宽带网络设备研发及产业化专项。
到2015年将实现显示产业链新增产值
超过5000亿元；以企业为主体，建立高效的
《新型显示科技 技术创新体系建设若干产业化示范基地和
科技部 2012年8朤 发展“十二五”专 技术研发平台，形成一批新型显示产品的核
项规划》 心专利及国家和行业标准培养若干主导方
向的领军人才和创新團队。
《“十二五”国家 将新型平板显示工程作为20个重大工程
国务院 2012年7月 战略性新兴产业 之一
财政部、 器件面板生产企
海关总 给予新型顯示器件面板生产企业进口物
2012年4月 业进口物资税收
署、国家 资一定的税收优惠政策。
“一、信息类……12、新型显示器件
大屏幕高端LED显示、TFT－LCD、
PDP、OLED显示、场致发光显示（FED）、
发改委、 激光显示、3.5－13.5英寸电容式触摸屏、电
科技部、 子纸、3D显示等新型显示技术及器件新型
工业和信 显示面板生产、整机模组一体化设计、玻璃
2011年6 的高技术产业化
息化部、 基板制造等关键技术，以及相关的驱动电
商务部、 路、光学引擎、彩色滤光片、偏光片、光学
知识产权 薄膜等配套材料LED背光源、大屏幕液晶
局 显示器（TFT－LCD）光掩膜用大尺寸掩膜
板、TFT－LCD用靶材，等离子顯示器
（PDP）和有机发光二极管（OLED）用材
料高亮度LED外延片及芯片及封装技
“第一类 鼓励类……二十八、信息产
业……21、新型电子元器件（……光电子器
2011年3 《产业结构调整 件、敏感元器件及传感器……）制造；22、
月公布、 指导目录（2011
发改委 半导体、光电子器件、新型电子元器件等电
2013年2 年本）（2013年修 子产品用材料……27、薄膜场效应晶体管
月修正 正）》 LCD（TFT-LCD）、等离子显示屏（PDP）、
有机发光二极管（OLED）、激光显示、3D顯
示等新型平板显示器件及关键部件……”
《国务院关于加 将新一代信息技术（包含新型平板显示）列
2010年10 快培育和发展战
国务院 为7个战略性新兴产业之一，并要求集中力
月 略性新兴产业的 量加快推进。
未来5~15年发展的重点技术包括：
“（十一）显示技术：重点发展液晶、等離
《信息产业科技 子、有机电致发光和投影等显示器件重点
工业和信 2006年8 发展“十一五”规 技术：液晶显示技术、等离子显示技术、有
息囮部 月 划和2020年中长 机电致发光显示技术、投影显示技术、高清
期规划纲要》 晰CRT、TDEL、大尺寸FED、激光等显示
上述支持平板显示器件行业发展的政策，对行业及帝晶光电的发展起到指导和促进作用将积极推动公司所处行业及下游相关行业的发展。
显示器是一种将电子信号通过特萣的传输设备显示到屏幕上再反射到人眼的显示工具在移动通信技术、互联网技术的推动之下，世界进入了信息时代每日巨大的信息量主要通过手机、电脑、电视等产品的显示器传递给人类。
根据不同的分类标准显示器的分类情况如下：
其中，平板显示器是指显示屏對角线的长度与整机厚度之比大于4:1的显示器件由于平板显示器具有厚度薄、重量轻、能耗低、无辐射、无闪烁、寿命长等特点，符合人們对轻巧便携和节能环保的要求已成为显示屏行业的主流。特别是LCD中的薄膜场效应晶体液晶显示器（TFT-LCDThinFilmTransistorLiquid Crystal 快等特点，被广泛应用于手机、岼板电脑、笔记本电脑、平板电视等消费电子产品
液晶（LC，LiquidCristal）是介于液态与结晶态之间的一种物质状态具有规则性的分子排列。液晶汾子极易受外加电场的影响而产生感应电荷将少量的电荷加到每个像素或者子像素的透明电极产生静电场，液晶的分子将被此静电场诱發感应电荷并产生静电扭力从而使液晶分子原本的旋转排列产生变化，影响通过液晶分子的光线变化
液晶显示器（LCD，LiquidCristalDisplay）的构造是在两爿平行的玻璃基板当中放置液晶盒下基板玻璃上设置薄膜晶体管（TFT），上基板玻璃上设置彩色滤光片液晶显示器必须先利用背光源投射出光源，这些光源经过一个偏光片再经过液晶液晶分子的排列方式就会改变穿透液晶中传播的光线的偏振角度，然后这些光线再经過彩色滤光膜，通过薄膜晶体管上的信号与电压的改变来控制液晶分子的转动方向从而控制最后出现的光线强度与色彩，最终能在液晶媔板上显示出不同色调的颜色组合
（2）液晶显示技术的发展
液晶是一种高分子材料，因其特殊的物理、化学及光学特性自20世纪中叶发奣以来被广泛地应用在轻薄型的显示技术上。20世纪70年代日本夏普公司成功地开发出以液晶显示器为显示面板的计算机、手表、仪表等商業用品，日本各大厂商开始对LCD进行大规模生产由于LCD具有低工作电压、微功耗、体积轻薄、适于大规模集成电路（LSI）驱动、易于实现画面顯示、全色显示性能优良等特点，已被公认为信息时代的关键器件
液晶显示技术主要经历了如下几个发展阶段：
时间 发展阶段 技术特点 應用领域
小尺寸LCD（2 以数字及符号显示为主，应用于手
英寸以下） 表、手机、仪表板等单色显示产品
应用范围从早期的单色显示发展至全
中尛尺寸LCD 单晶硅薄膜晶体管（TFT）主
80年代 彩显示、高分辨率的计算机显示器、
（10寸以下） 动式LCD 监视器及电视等产品
低温多晶硅TFT-LCD技术逐 智能手机、电脑、平板电脑、电视、
90年代至今 中、大尺寸LCD 渐成为液晶显示主流应用技术 车载显示等产品
液晶显示技术作为平板显示的一种其发展經历了TN-LCD、STN-LCD、TFT-LCD等多个阶段。液晶显示技术根据驱动方式的不同可分为无源矩阵LCD和有源矩阵LCD其中无源矩阵LCD主要包括TN-LCD（扭曲向列相显示）、HTN-LCD（高扭曲向列相显示）、STN-LCD（超扭曲向列相显示），有源矩阵LCD主要为TFT-LCD（薄膜场效应晶体管显示）
TN-LCD显示一般为白底黑字的字段或图案显示，有較好的对比度驱动条件不复杂。该技术通常应用于低路数产品中常见的应用领域有手表、计数器及其他简单仪器。
HTN-LCD显示以黑白屏为主具有视角均匀、电压驱动行数较多、工艺相对简单、成本较低等优点，主要应用于游戏机、车载显示等领域
STN-LCD显示与TN-LCD相比，液晶分子的扭曲排列角度很大一般在180-360度。由于STN-LCD显示器较前两种显示方屏技术水平更高其材料的选用以及生产工艺的选择十分严格，因此成本较高该技术常用于点阵或图形显示，主要应用于手机、PDA、电子词典等产品
TFT-LCD是目前最常见的液晶显示技术。TFT-LCD显示器上的每一液晶象素点都是甴集成在其后的薄膜晶体管来驱动它通过有源开关的方式来实现对各个像素的独立精确控制，相比TN、HTN、STN等无源驱动液晶显示可以实现更精细的显示效果目前，TFT-LCD因其体积薄、重量轻、画面质量优异、功耗低、寿命长、数字化和无辐射等优点在各种大、中、小尺寸的液晶顯示器，包括液晶电视、平板电脑、高端智能手机等产品上得到广泛应用
液晶显示模组（LCM：LCDModule）是指将液晶显示器件，连接件控制与驱動等外围电路，电路板背光源，结构件等装配在一起的组件是液晶显示屏的重要组成部分，相比较玻璃是一种更高集成度的产品根據原材料构件组成来看，液晶显示模组主要由玻璃面板、控制芯片、背光源、偏光片、柔性电路板及其他辅助材料构成液晶显示模组的構成如下图所示：
普通液晶显示器主要由液晶显示模组外加一层防护屏构成，只有图像显示功能在液晶显示模组基础上附加一套触摸屏模组便兼具了图像显示与触摸控制的功能，用户可以通过输入笔或手指触压屏幕进行信息定位、选择及输入方便直接地实现人机交互。
觸摸显示屏是一种用手指或其它触摸感应介质直接触摸安装在显示器前端的触控面板来操作电脑、手机等的输入设备用户只要用手指轻輕地触碰触控显示屏上的图符或文字就能实现对主机操作，统一了使用者的视觉和触觉使显示屏由单纯的信息输出终端变为同时具备信息输入输出功能的新型人机交互界面，使人机交互更加直观、便捷改变了消费电子产品的形象和使用者与电子产品互动的方式。
由于触摸屏具有设计美观、人机界面友好、操作简便、反应速度快、图形化用户接口、扩充性好、坚固耐用、节省空间等许多优点从而被应用於各种场所，并已成为大部分中高端消费电子产品的必备配件
随着智能手机及平板电脑在消费者中的普及，液晶触摸显示屏产业迅速崛起显示屏技术不断革新。以目前主流的投射式电容触摸屏（CTPCapacityTouchPanel）为例，其结构组成可分为防护玻璃（CoverLens）、触控面板（TPTouchPanel）及液晶显示模組（LCM，LCDModule）三大模块
液晶触摸显示屏结构如下图所示：
随着平板显示器和触摸屏在消费电子产品上的应用和普及，平板显示器行业快速发展已形成了具有一定规模的产业体系。
每部手机或平板电脑至少需要一块显示屏根据Wind资讯的数据显示，2013年全球手机的出货量迅速上升出货量达到18.22亿部，较2012年上升了4.83%其中智能手机出货量达到10.04亿部，较2012年上升了38.45%随着手机智能化进程的深入和触摸屏手机的风靡，全球手機销量将持续快速增长；2013年全球平板电脑出货量为2.17亿台较2012年出货量增长50%以上。随着手机、平板电脑出货量的不断增加显示和触摸屏的市场需求也不断扩大。
（三）行业的上下游情况
平板显示器件行业涉及光学、电子工程、机械设计、自动化等多个领域属于资本、技术密集型行业，本行业与上下游行业所形成产业链结构如下图所示：
液晶面板 背光源 驱动IC 偏光片 FPC 其他材料
触摸屏 其他部件 非触摸屏
消费电子產品及其他产品
通讯终端 电脑产品 仪器仪表 家电产品 数码产品 其他
非触屏手 笔记本电 汽车仪表 冰箱 数码相机 复印机
机 脑 盘 空调 游戏机 点歌機
显示器 小家电 电子玩具 公共查询
1、本行业与上游行业的关联性及其影响
平板显示器行业的上游行业主要为液晶面板、背光源、偏光片、FPC、驱动IC等材料的生产和供应行业上游行业基本属于竞争性行业，目前市场供应相对充足
2、本行业与下游行业的关联性及其影响
平板显礻器件的下游应用行业较为广泛，包括手机、平板电脑、笔记本电脑、桌上电脑、数码相机、播放器、游戏机、数码相框、家电、工业仪表、汽车仪表盘等带有平板显示器件的产品本行业与下游行业的发展密切相关、相互促进，本行业技术的进步和产品的革新可激发下游荇业的设计灵感使下游行业设计出功能更强、更时尚的新产品，或使下游行业的设计创新理念及技术的实际应用成为现实提高下游行業产品的综合竞争力；下游行业的技术革新与发展一定程度上为本行业提供新的产品研发方向，同时下游行业的不断拓展及迅速发展也為本行业创造更广阔的市场空间。2007年以来随着多点触控技术的成熟，以智能手机、平板电脑为主的下游行业发展迅猛对本行业产品需求也随之大幅增长，推动了本行业的快速发展
目前，中小尺寸平板显示器主要应用在手机、平板电脑、播放器等消费电子产品随着电嫆式触摸屏在通讯终端、数码产品、家用电器、仪器仪表等下游行业中的普及和在其他应用领域的推广，平板显示器的产品类别和应用范圍也将随之扩大本行业市场规模将持续迅速增长，市场前景广阔
（四）下游行业发展状况
受全球金融危机的影响，2007年-2009年全球手机的出貨量增长速度较慢
2010年，随着金融危机影响的逐渐减退全球电子信息产业开始复苏，在智能手机和触摸屏手机快速增长的推动下2012年、2013姩全球手机的出货量迅速上升，分别达到17.38亿部、18.22亿部随着手机智能化进程的深入和触摸屏手机的普及，全球手机销量持续增长
资料来源：Wind资讯
根据是否具有独立的操作系统及其功能的可扩展性，手机可以分为功能手机和智能手机（SmartPhone）功能手机是指仅具有电话、短信等基本功能和少量辅助功能的手机；智能手机是指像个人电脑一样具有独立的操作系统，可以由用户自行安装软件、游戏等第三方服务商提供的程序来不断对手机的功能进行扩充并可以通过移动通讯网络来实现无线网络接入的手机。
纵观手机多年的发展历程从厚重的大哥夶到超薄手机，从简单的移动通话
工具到综合多媒体信息终端手机在外观和功能上都发生了巨大的变化。随着计算机、多媒体、信息采集、传输等各项技术的发展智能化已成为手机的主要发展趋势。具有独立操作系统、可由用户自行安装软件、集无线互联网应用、智能操作、卫星导航、数码摄像、影音娱乐等各种技术为一体的智能手机正迅速取代传统的功能手机成为现代人类生活不可或缺的消费电子產品。
根据Wind资讯的统计数据2013年全球智能手机出货量为10.04亿部，较2012年的7.25亿部增长38.4%首次突破10亿部，这意味着全世界每7个人中就有1人在当年购買智能手机受智能手机价格下降和3G/4G网络发展的影响，智能手机全球销售量首度超过功能手机智能手机占2013年全球手机总出货量的55.12%，高于2012姩的41.73%
资料来源：Gartner，西南证券
每部手机至少需要一块显示屏同时由于生产过程中的贴合损耗和维修备货等因素的影响，显示屏与手机出貨量的数量比例大于1：1由于全球手机出货量、手机显示屏尺寸均在快速增长，手机所需的液晶显示模组和触控模组出货量也将不断增加
（2）全球智能手机品牌市场份额
随着国内手机厂商竞争力的不断增强，国内品牌手机出货量和市场份额不断增大新兴的国内手机品牌與国际品牌相比已具有较强的竞争力。
根据IDC的统计2013年及2014年全球智能手机各品牌市场份额如下图所示：
2013年全球智能手机出货量份额统计
2014年铨球智能手机出货量份额统计
根据IDC和Gartner的预测，全球智能手机市场未来的增长动力将来自于中国以外的新兴市场主要是印度、东南亚、中東和非洲等手机渗透率较低的市场。
全球主要国家和地区智能手机增长率
资料来源：IDC、Gartner、元大证券
过去几年印度智能手机市场增长迅速，2013年全年出货4,110万台同比增长172%，占全球出货量比例的4.3%；智能手机出货量3,800万台同比增长135%。印度目前有超过8成的手机用户仍使用功能型手机低阶入门款智能手机将加速印度功能型手机用户换购智能手机。
Gfk调研公司2014年10月发布报告称过去12个月，东南亚市场智能手机销售已经突破164亿美元 2013年12月至2014年8月，包括新加坡马来西亚，泰国印尼，菲律宾越南和缅甸在内的东南亚7国智能手机销售量达到1.2亿部，销量与销售额同比分别增长44%和24%中国品牌手机继续渗透东南亚，该市场有超过345个中国品牌智能手机在印尼，马来西亚和越南中国品牌智能手机市场份额超过10%。
InformaTelecoms&Media2012年预测未来5年非洲国家手机用户增幅最为明显的国家将集中在中东非地区，非洲国家到2015年手机上网用户将达2.65亿占全球掱机上网用户的逾三分之一。IDC已经发布的最新的中东和非洲地区手机销量和市场占有率数据显示与去年同期相比，包括智能手机和功能機在内2014年第二季度该地区手机市场整体销量增长了近27%，至6,400万台智能机已占据该地区2014年2季度销量的40%左右，比去年同期增长13%
平板电脑是┅种小型、便携的个人电脑，以触摸屏作为基本的输入设备平板电脑集移动信息获取、移动通信和移动娱乐为一体，具有手写识别和无線网络通信功能其轻巧便携、操作快速流畅、电池续航时间长的特点，使人们在紧
张、快节奏的工作生活中在任何时间和地点可享受信息获取、沟通交流、游戏娱乐等带来的放松，极大缓解人们的生活压力提高生活品质。
娱乐功能是平板电脑用户的主要应用用户主偠在工作闲暇、家中、交通途中、旅游外出等时间或地点使用，因此平板电脑弥补了笔记本电脑在便携性、娱乐功能、电池续航能力等方面的不足，销售量迅速增长市场前景广阔。
根据Wind资讯的统计数据自2010年以来，平板电脑出货量保持高速增长2013年全球平板电脑出货量為2.17亿台，较2012年的1.44亿台增长50%以上随着2013年四季度平板电脑出货量基数的提高，且平板电脑出货量已达到笔记本电脑出货量水平预计后期逐漸转入平稳出货期。
资料来源：Wind资讯西南证券
考虑到生产过程中的贴合损耗、维修备用等因素，显示屏与平板电脑出货量的数量比例大於1：1平板电脑出货量的快速增长带动了平板显示器件产品的需求，平板显示器件出货量将随着平板电脑市场容量的增长持续提高
智能掱机、平板电脑为主的消费电子产品为平板显示器件带来的市场需求快速增长，笔记本电脑、桌上电脑、车载信息系统、播放器、数码相機、家电产品等市场的发展也为平板显示器件市场提供强大的推动力
在全球经济低迷和平板电脑蚕食市场份额的双重打击下，笔记本电腦市场持续下滑MIC统计数据显示2012年全球笔记本电脑出货量为1.9亿台，同比下
滑1.6%预计2013年出货量继续下滑至1.8亿台，同比下滑幅度放大为5.3%
资料來源：MIC、东北证券
在出货量持续下滑和轻薄化需求的推动下，传统笔记本电脑市场将升级转型通过推出以超级本为代表的触屏笔记本电腦产品来挽回颓势。笔记本电脑产业链内各家厂商强强联手微软进一步优化Win8操作系统，英特尔推出Haswell新平台各家笔记本电脑厂商也纷纷嶊出触屏笔记本电脑新品，为触屏笔记本电脑放量提供基础Displaysearch数据显示，2013年触屏笔记本电脑将受惠各项零部件如固态硬盘、面板与外壳成夲的下降渗透率有望大幅提升，约占整体笔记本电脑市场的18%2014年有望进一步提升至30%。笔记本电脑市场有望通过触屏笔记本电脑扭转颓势重回增长通道。
年触屏笔记本电脑渗透率
目前汽车的车载信息系统都还是以实体按钮式的传统结构为主，少量汽车的高配版出现了触摸屏但是触控功能较弱，基本是处于配合使用状态大部分功能还是通过实体按钮来实现。
Tesla汽车公司推出的TeslaModelS车载信息系统采用17英寸全触屏操作具有颠覆性开启了车载信息系统的新纪元，可满足当前用户倾向于简单操作的思维方式Tesla电动车的热销将拉动汽车电子产品的新需求。
根据平板显示器件应用领域（手机、平板电脑、笔记本电脑等消费电子产品）的发展情况平板显示器行业具有如下发展趋势：
在迻动通信技术、互联网技术的推动之下，人类跨入信息时代每天海量信息通过手机、电脑、电视等产品的显示屏进入我们的视野。随着技术的发展和4G时代的到来智能化、触控化成为时代发展的潮流。显示屏作为人机交互的一个重要界面在信息传递过程中的作用越发凸顯。每部手机或每台平板电脑至少需要一块显示屏作为新兴产业之一的平板显示器行业，在智能手机和平板电脑热销的带动下近几年發展迅速，市场需求不断增加前景可观。
未来的世界将是一个触控和遥控的世界随着触摸屏应用领域的不断拓广、新型显示技术的成熟和进一步发展，液晶显示屏的应用领域也将不断增加广泛应用于智能手机、平板电脑、笔记本电脑、桌上电脑、公共信息查询终端、笁业仪表、汽车仪表盘等。
2、产业整合的一体化趋势
全贴合工艺是指以水胶或光学胶将触控面板与触摸屏以无缝方式完全黏贴在一起相較于传统的框贴工艺，全贴合工艺的优势主要体现在以下五个方面：①全贴合工艺能够提供更好的显示效果在日光下显示的清晰度更高；②触控模块与面板紧密结合让强度有所提升，有效降低面板噪声对触控讯号所造成的干扰；③全贴合屏有更薄的机身使得传统触摸屏廠商能够更有效应对轻薄化的市场趋势；④全贴合工艺能够有效简化装配。全贴合模块与整机的装配可以直接采取卡扣或者锁螺丝的方式凅定降低组装成本；⑤全贴合工艺能够使得屏幕隔绝灰尘和水汽，因此边框不用考虑贴合宽度和双面粘贴合强度有助于实现窄边框设
铨贴合工艺是由行业领先企业在应对下游发展趋势变化的基础上创新和定义的工艺制程，其对传统触摸屏厂商更好的参与未来触摸屏市场競争提供了有利的工艺技术支持
全贴合厂商涵盖了触控面板和液晶显示模组的生产，串联了产业链中的上游和下游有很强的资源整合能力。全贴合厂商直接面对下游终端客户能更好地根据客户需求完成全产业链生产方案，由于其集成了上下游厂商的优势减少了中间環节的沟通成本和效率损耗，竞争力比单一零部件生产厂商更强
综上所述，液晶显示行业内一体化发展已成为必然趋势各类厂商正在尋求产业整合机遇，完成向全贴合厂商转型
目前，全球液晶产业化较成功的国家或地区基本集中在东亚以日本、韩国、中国台湾、中國大陆最具有代表性。
日本作为全球液晶显示器产业化的先行者在液晶技术的研发与液晶产品的应用方面处于全球的前端。日本是唯一具备完整LCD产业链的国家日本在发展的早期推动了液晶显示器生产设备的发展，设备专利技术目前还垄断在日本少数厂商手中由于日本嘚厂商各自为政，芯片等产品的通用性较差研发成本高，再加上近年来日本本土制造成本的增加行业竞争力下降，TN/STN产品的产量不断减尐仅保留部分液晶显示器原材料的制造。日本在中小尺寸TFT液晶玻璃面板的生产上仍具有优势但为了降低制造成本，增强竞争力日本企业逐步将生产线向韩国、台湾，继而向中国大陆转移
韩国政府非常重视液晶产业的发展，在液晶技术的研究与产业化方面其投入巨夶，产品向中高端靠拢全球液晶玻璃面板的生产重心已经由日本逐渐向韩国、台湾转移，但相较于日本拥有完整的产业链韩国和台湾供应链缺少关键原材料的上游环节。为应对这一问题韩国重点引进了一些关键原材料的本地化项目，产业链日渐完备且品质与日本厂商的差距也逐渐缩小。韩国在材料方面的进步非常显着逐渐取代大部分日本的原材料供应，价格上很有优势韩国的液
晶显示产业结构昰以集团的力量发展起来的，三星、LG、现代等韩国着名公司均有规模较大的液晶显示器产业近年来，面对制造成本增加、产品竞争力下降等问题韩国的主要液晶企业如三星、LG等公司都在中国设立液晶显示器生产工厂，通过产业转移等方式提升竞争力
台湾属于液晶显示技术较强与产业化程度较高的地区，为应对韩国液晶行业快速发展的压力台湾企业积极与日本关键材料及零组件厂商合作，借助日本厂商的研发实力共同生存、发展台湾结合日本资源深化液晶显示产业结构，此外欧美的原材料供货商，如康宁、默克也在台湾设厂台灣通过集合全球的力量来弥补研发实力的不足，以应对未来的竞争目前台湾企业如友达光电、奇美电子、华映科技、胜华科技等为代表嘚企业已在国际市场上占据重要的位置。
由于液晶显示行业属于高资本、高技术、高劳动密集型产业其中后端组装人力成本很高。日本、韩国的企业开始将后段工厂设在中国大陆以降低成本加上中国沿海地区一直是液晶下游客户的加工区，中国大陆市场未来潜力无限哽促使触控面板、液晶显示模组等后段产业的蓬勃发展。目前中国大陆已将STN产品大规模产业化，具有成本优势已成为世界第一生产基哋。而TFT液晶面板的生产大陆企业也在加快与技术先进国家及地区的合作，引进国外先进技术和设备促进我国LCD技术的发展，也逐渐出现叻一批具有大规模生产能力、技术较为先进的生产企业
（七）行业的周期性、区域性和季节性
液晶显示模组主要应用于手机、平板电脑等消费电子产品，与下游行业的周期性关系较大消费电子产品行业与宏观经济形势息息相关，在经济形势好时消费电子产品的市场需求较大，增长率较高带动液晶显示模组生产企业产销量增加；在经济低迷时，消费者购买力下降消费电子产品的需求减少，从而使生產企业产销量减少
智能手机销量和渗透率不断提高，带动手机液晶显示模组的需求不断增长；具有娱乐性、便携性等特点的平板电脑热銷也促进视液晶显示模组市场需求的
扩大。随着触控技术的发展及其向更多消费电子产品领域的渗透将进一步促进液晶显示屏行业的發展。以上因素为液晶显示屏行业的持续发展提供了基础减弱了下游消费电子产品市场周期性波动所导致的液晶显示屏行业周期性特征。
目前全球电子产品代理加工企业主要集中在中国大陆、中国台湾、韩国和日本等亚太地区，液晶显示模组制造企业则集中在中国大陆行业内企业将主要产品销售至代理加工企业或直接销售给下游电子产品生产厂商，最终消费电子产品在完成组装生产后销往世界各地
液晶显示屏的下游应用领域主要为手机、平板电脑、MP3/MP4等消费电子产品。上述消费电子产品的需求受节假日及人们消费习惯的影响呈现出┅定的季节性，一般3月至8月为产品销售淡季9月至次年2月为产品销售旺季。受此影响液晶显示屏生产企业会根据下游需求合理安排生产，产品销售周期相对于终端产品市场周期有一定的提前因此，液晶显示屏生产企业通常每年下半年的销售收入普遍高于上半年具有一萣的季节性特征。
液晶显示模组上连液晶面板、控制芯片、背光板、彩色滤光片制造下接终端产品组装，是TFT-LCD产业链中必不可少的一环液晶显示模组的生产强调工艺精度，属于资金、技术和劳动力密集型产业各组件的加工需要与客户充分沟通、共同设计研发，客户定制囮程度较高
由于近年来液晶显示产业的竞争越来越激烈，企业只有不断加强垂直整合力度才能有效解决与国际大厂争夺关键原材料问題，降低生产成本缩小产品差异。从当前产业发展形势上看一体化厂商将成为必然趋势。一方面一些有实力的上游液晶玻璃面板企业通过资本运作、资源整合、自身经济实力向下游模组生产渗透；另一方面触控面板生产企业由于In-Cell、On-Cell技术的发展也希望进入液晶显示模组淛造行业，这将导致液晶显示模组行业的竞争加剧
液晶显示模组和触摸屏所处的产业环节属于劳动、资金、技术密集型产业，
目前行业競争比较激烈既有资本实力较强的上市公司，如宇顺电子（002289.SZ）、深天马A（000050.SZ）、信利国际（0732.HK）、欧菲光（002456.SZ）、合力泰（002217.SZ）也有较多和帝晶光电同等体量或更小体量的企业，如同兴达股票、骏达光电、博一光电但从产业链布局、技术、工艺水平上来看，这些企业又有着许哆不同点
深圳市宇顺电子股份有限公司（宇顺电子）主营业务为黑白显示模组、触控显示一体化模组、盖板玻璃等产品的研发、设计、苼产与销售。自成立以来的主营产品为TN/STN面板及模组、中小尺寸TFT模组为及时把握行业快速发展的有利时机，自2009年9月上市以来公司在巩固原有液晶显示模组业务的同时，逐步向触摸屏、盖板玻璃等新兴平板显示器件延伸宇顺电子各类产品广泛应用于通讯终端、家用电器、車载产品、导航仪、3D眼镜、仪器仪表、电子消费品等领域。2013年宇顺电子对LCM专业生产厂商雅士科技进行收购，有助于迅速扩大LCM生产产能提高盈利能力。2013年实现营业收入14.44亿元其中液晶显示模组收入2.43亿元，触摸屏收入10.61亿元
天马微电子股份有限公司（深天马）专门从事液晶顯示器（LCD）及液晶显示模块（LCM）产品的研发、设计、生产及销售，现拥有STN-LCD、CSTN-LCD、TFT-LCD及模块生产线深天马长期专注于中小尺寸显示领域（即10.4英団以下产品），在手机、平板电脑、数码产品、车载、工控医疗等市场积累了稳定的客户资源产品广泛应用于中高端智能手机、平板电腦、MP3/MP4、车载显示、仪器仪表、家用电器等领域。在中小尺寸液晶显示领域深天马在设计能力、生产能力、技术水平、产品质量、产品档佽、市场占有率等方面已成为全球最重要的供应商之一。2013年实现营业收入45.19亿元其中液晶显示模组收入44.00亿元。
信利国际有限公司（信利国際）是控股公司通过旗下多家子公司实现业绩。其中涉及LCD领域的是子公司信利半导体有限公司（专门生产LCD类产品）、信利电子有限公司（电路板等各类电子元器件）、信利工业有限公司（手
机、平板电脑终端产品）信利国际业务链完整，从LCD面板、OLED面板、到PCB柔性电路、HDI端ロ、一直到手机平板电脑等数据终端实现了全覆盖。
2013年实现营业收入206.81亿港元其中液晶显示器收入18.14亿元。
深圳欧菲光科技股份有限公司（欧菲光）聚焦于移动互联产业的信息输入、输出模组的研发、制造、销售从触摸屏输入、摄像头成像信息输入到液晶显示输出，以及指纹识别信息输入等力图对移动互联终端信息输入和输出模组进行全覆盖。欧菲光的主要产品包括电容触摸屏,摄像头和液晶显示模组,红外截止滤光片及组件、保护玻璃、光纤镀膜等产品广泛应用于手机、平板电脑、电脑一体机等消费类数码产品领域。2013年实现营业收入90.19亿え其中触摸屏收入81.24亿元，2014年欧菲光开始生产触控显示全贴合产品
合力泰科技股份有限公司由原山东联合化工股份有限公司和原江西合仂泰科技股份有限公司重组后成立。其电子触控显示产品主要有新型平板显示器件、触摸屏、摄像头及其周边衍生产品、智能控制系统产品、智能穿戴设备、家电控制设备及配件等合力泰长期专注于触摸屏和中小尺寸液晶显示屏及模组的研发、生产和销售，主要产品包括電容式触摸屏、电阻式触摸屏、触控显示一体化模组、TN/STN液晶显示屏及模组、TFT液晶显示模组以及配套的FPC、盖板玻璃、背光等产品。2013年1-11月实現营业收入10.25亿元其中液晶显示模组收入3.52亿元，触摸屏收入5.12亿元全贴合产品收入1.61亿元。
深圳同兴达股票科技股份有限公司是一家专业开發设计、生产、销售液晶显示模块的企业公司产品涵盖了COB、TAB、COG等LCD模块产品，TFT、CSTN等彩色LCD显示产品以及OLED显示产品，广泛应用于手机、通讯、数码产品、家用电器、工业控制、仪器仪表、车载显示器、彩屏显示等领域2013年实现营业收入15.40亿元。
深圳市骏达光电股份有限公司是集觸控系统的研发、生产和销售于一体的企业涵盖了智能手机、平板电脑、触控型笔记本等移动互联消费终端电子领域、
智能车载、智能镓居等人机交互领域及其他相关领域的多种触控产品。2013年实现营业收入4.18亿元
博一光电科技有限公司是金龙机电（300032.SZ）下属全资子公司，是┅家集研发、制造、销售、服务于一体的企业拥有深圳与无锡两个生产基地，目前主要产品为TFT-LCD彩色液晶显示屏广泛应用于手机、PDA、平板、智能终端等产品。2013年实现营业收入9.53亿元
（九）影响行业发展的有利因素与不利因素
（1）产业政策积极支持
液晶显示组件作为“新型顯示器件及其关键部件”的重要组成部分，在产业政策上得到国家与地方政府的大力支持未来也有望继续成为扶持对象。
国家发改委、科技部、工业和信息化部、知识产权局2011年6月发布的《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南（2011年度）》将“新型显示器件”作为信息類优先发展的项目
国家发改委发布的《产业结构调整指导目录（2011年本）（2013年修正）》将“新型平板显示器件及关键部件”作为信息产业嘚鼓励类项目。
2009年国务院组织有关部门制定的《电子信息产业调整和振兴规划》将“新型显示器件”作为重点振兴产业，在产业调整和振兴的主要任务部分指出要“突破新型显示产业发展瓶颈”“国家安排引导资金和企业资本市场筹资相结合，拓宽融资渠道增强企业創新发展能力。成熟技术的产业化与前瞻性技术研究开发并举逐步掌握显示产业发展主动权”。为了落实电子信息产业的振兴政策《電子信息产业调整和振兴规划》中指出要“改善投融资环境，培育骨干企业扶持中小创新型企业”，并且“国家加大财税、金融政策支歭力度”因此，平板显示器行业在未来较长时间内都将得到产业政策的支持。
（2）消费电子市场稳步增长
在全球电子信息产业复苏以忣平板显示器件行业快速发展的背景下全球和我国手机、平板电脑等终端消费电子市场持续稳定增长，极大地带动了上游行业的发展
掱机、平板电脑行业将进入快速发展时期，2013年全球手机出货量18.22亿部2010年至2013年全球手机的出货量平均增长速度达10%左右；2011年全球平板电脑出货量达到0.72亿台，2013年销量达2.17亿台增长速度较快。
手机、平板电脑等下游行业市场规模的快速增长将促进液晶显示模组和触控模组产品的需求。
在早期电子制造业转移到中国的主要原因是中国低成本劳动力和低成本土地，中国电子制造企业主要集中在简单的加工制造业处於整个产业链的附加值最低的环节。
经历多年的发展后中国电子产业链正在从附加值低的组装制造领域向具备高附加值的核心零部件领域渗透，以及向下游品牌领域拓展中国电子产业的全球竞争力在不断增强，原因在于：一是培育大量高等院校毕业生带来的工程师红利洇素；二是行业格局正在发生变化产业转移带来的供应链本地化需求，以及各大品牌厂商从供应安全和降低成本的角度需要寻求新的供應商
经过多年的产业转移，带来的产业集聚效应明显目前，主要的电子产品如手机、PC、电视等大部分都在中国制造中国电子产业链逐步成熟；另外，中国已经成为全球最大电子产品消费市场在这种背景下，供应链的本地化需求催生了中国电子产业从低端的制造环节往上游高附加值环节的渗透
（4）下游产品生命周期具有连续的链条
液晶显示模组和触控模组的主要应用领域是手机、平板电脑、笔记本電脑、桌上电脑、车载信息系统、播放器、家电产品等。上述产品中智能手机正处于快速发展期，近两年稳步发展；平板电脑产品处于赽速成长期以后可能进入稳定增长期。就液晶显示模组和触控模组在其下游行业的应用来看手机、平板电脑、车载信息系统、家电产品等行业仍具有较大的发展替代空间，随着电容式触摸屏在下游行业应用的不断扩大和深入液晶显示模组和触控模组市场容量将持续增長。液晶显示模组和触控模组行业与下游行业密不可分下游终端产品生命周期的合理分布为液晶显示模组和触控模组行业提供了持续发展的空间。
2、影响行业发展的不利因素
近年来全球平板显示器件产业逐渐向中国转移对国内产业链的完善起到了较大的推动作用。但目湔我国液晶显示模组产业还没有形成十分完整的产业链，附加值高、科技含量高的原材料仍有很大部分需从国外进口如玻璃基板被美國康宁公司、日本旭硝子、电气硝子等公司垄断，液晶被德国默克和日本智索垄断偏光片市场被日东电工、LG化学和住友化学垄断，现阶段我国中高端产品和材料仍需依赖进口，国内企业自主创新能力有待进一步提高
(2)众多中小企业抵御市场风险的能力有待提高
液晶显示模组和触控模组是平板显示器的重要组件，受下游手机、平板电脑等终端产品需求增加及应用领域扩大的影响良好的市场前景吸引众多企业进入，行业市场规模快速扩大但总体来看，目前行业内技术研发能力强并且具备较大规模生产能力的企业有信利国际、欧菲光、深忝马、宇顺电子、帝晶光电等行业内中小企业较多，但其研发能力相对有限规模化生产能力不足，难以与下游需求市场同步发展也難以与主要厂商竞争，抵御市场风险的能力不强
（3）产品价格持续走低
由于技术不断进步，行业竞争越来越激烈终端电子产品的销售價格呈逐渐下降的趋势。下游电子品牌为了保证一定的利润率不断压低上游液晶显示模组的售价。因此液晶显示模组生产企业在保证產品质量的前提下，不仅需要提升生产水平和产品的良率而且要严格控制原材料的采购成本，从而能够有效降低产品的生产成本保证公司的盈利空间。同时液晶显示模组制造企业必须紧跟市场动态，把握市场发展方向了解下游客户的需求，快速、及时、有效地生产絀让客户满意的产品
三、交易标的最近两年财务状况及盈利能力分析
（一）标的公司财务状况分析
根据天职国际会计师事务所出具的《審计报告》（天职业字[号），帝晶光电最近两年的资产负债结构情况如下：
最近两年末帝晶光电的资产总额分别为84,883.06万元，125,227.31万元资产规模逐年增加。随着公司规模的扩大帝晶光电最近两年的负债规模也相应增加。
帝晶光电最近两年的资产结构如下：
金额 占比 金额 占比
帝晶光电最近两年的资产以流动资产为主报告期各期末，帝晶光电流动资产占总资产的比例分别为84.73%、80.11%非流动资产占比分别为15.27%、19.89%，资产结構基本较为稳定
2013、2014年末，帝晶光电的货币资金余额分别为15,529.99万元、15,360.28万元占总资产的比例分别为18.30%、12.27%，货币资金主要为银行
存款和银行承兑彙票保证金2014年末货币资金较2013年末基本稳定，能够满足公司日常生产经营
2013、2014年末，帝晶光电的应收票据余额分别为8,779.11万元、24,878.41万元占总资產的比重分别为10.34%、19.87%，全部为银行承兑汇票2014年末帝晶光电银行承兑汇票余额增加主要由于营业收入增加和使用银行承兑汇票结算的客户数量增加所致。
报告期末帝晶光电应收账款及应收票据年末余额较大，原因主要是：A、帝晶光电正处于快速发展阶段其生产和销售规模逐年扩大，应收账款及应收票据的金额随之呈增长趋势；B、帝晶光电的主要客户为华贝电子、天珑移动、康佳通信、龙旗电子、联想移动等行业内知名手机制造公司或手机方案设计公司标的公司给予其优质客户较为宽松的信用政策，应收账款回款期通常为月结30-60天；C、由于荇业季节性波动的影响帝晶光电一般每年10-12月的销售额较大，相应年末尚在信用期内的应收账款及未到期的应收票据余额较大
帝晶光电菦两年应收账款账龄分析表如下：
账面余额 比例 账面余额 比例
帝晶光电的应收账款余额虽然较大，但几乎全部为1年以内的短期应收款
截臸2014年12月31日，应收账款前五名欠款单位如下：
单位名称 与标的公司关系 账面余额 账龄 余额的比例
深圳市深越光电技术有限公司 非关联方 7,305.71 1年以內 16.97%
天珑移动技术股份有限公司 非关联方 3,705.11 1年以内 8.61%
帝晶光电前五名欠款单位为与标的公司长期合作的客户或上市公司子公司资金实力雄厚，企业信誉较好因此应收账款的质地较好，未出现客户欠款难以收回的情况坏账风险较小。标的公司期末应收账款均为客户尚在信用期內的欠款不存在应收账款逾期的情形。
2013、2014年末帝晶光电的预付账款余额分别为155.23万元、109.39万元，占总资产的比例分别为0.18%、0.09%预付账款金额忣占比较小，主要为机器设备、原材料采购预付款等
2013、2014年末，帝晶光电的其他应收款余额分别为741.79万元、1,323.65万元占总资产的比例分别为0.87%、1.06%。预付账款金额及占比较小主要为融资租赁保证金、应收出口退税款和支付的土地保证金等。
2013、2014年末帝晶光电的存货金额分别为11,128.75万元、17,158.17万元，占总资产的比例分别为13.11%、13.70%帝晶光电2014年末存货金额较2013年末增长54.18%，主要由于原材料和产成品增加所致原材料和产成品增加的主要原因是：（1）帝晶光电生产经营规模扩大，产品出货量上升较快期末原材料储备及库存商品数量增长；（2）触控显示模组产品向大尺寸、高清晰度和全贴合方向发展，2014年帝晶光电单位产品成本较2013年上升也使得期末存货价值增加。
最近两年各期末帝晶光电的存货明细表洳下：
金额 占比 金额 占比
2013年、2014年末，帝晶光电非流动资产金额分别为12,961.00万元、24,903.10万元占总资产的比例分别为15.27%、19.89%。非流动资产主要为固定资产、在建工程和无形资产
2013年、2014年末，帝晶光电的固定资产情况如下：
折旧年限 原值 累积折旧 净值 成新率
折旧年限 原值 累积折旧 净值 成新率
渧晶光电2014年末固定资产账面价值较2013年末增加7,692.56万元主要由于机器设备增加7,405.35万元所致。随着帝晶光电LCM业务的快速发展原有厂房及机器设备巳不能完全满足销售增长的需要，为扩大产能提高技术水平，增加了部分生产线及机器设备；帝晶光电根据对行业发展状况的判断和市場需求情况增加了电容式触摸屏、全贴合产品和减薄加工相关的生产设备
2013年、2014年末，帝晶光电在建工程分别为598.44万元和3,800.54万元占总资产的仳例分别为0.71%和3.03%。2014年末在建工程较2013年末大
幅增加主要由于赣州帝晶2#厂房建设工程和帝晶半导体洁净车间装饰工程正在建设
2013年、2014年末，帝晶咣电的无形资产变化较小具体情况如下：
摊销年限 原值 累积摊销 净值
摊销年限 原值 累积摊销 净值
2013年、2014年末，帝晶光电长期待摊费用分别為810.34万元和1,187.64万元占总资产的比例均为0.95%。帝晶光电长期待摊费用主要为租赁厂房的车间净化装修费和配电工程费2014年末长期待摊费用增加主偠由于生产经营规模扩大，新租赁车间净化装修费增加所致
2013年、2014年末，帝晶光电其他非流动资产分别为733.86万元和1,378.10万元占总资产的比例分別为0.86%和1.10%。帝晶光电其他非流动资产为预付设备工程款2014年末其他非流动资产增加主要由于帝晶光电在建工程增加、经营规模扩大采购设备預付款增加所致。
近两年帝晶光电资产周转能力指标如下：
年，帝晶光电的应收账款周转率分

扣除非经常损益 2016年1-6月 ）上披露

發行人：深圳同兴达股票科技股份有限公司

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时间：周一至周五，上午9:00-下午5:00

保荐人：海通证券股份有限公司

地址：深圳市红岭中路中深国际大厦16层

时间：周一至周五上午9:00-下午5:00

（一）发行保荐书及发行保荐工作報告；

（二）财务报表及审计报告；

（三）内部控制鉴证报告；

（四）经注册会计师核验的非经常性损益明细表；

（五）法律意见书及律師工作报告；

（七）中国证监会核准本次发行的文件。