原标题：华力创通：西南证券股份有限公司关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问复核报告

西南证券股份有限公司 关于北京华力创通科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金 之 独立财务顾问复核报告 独立财务顾问：西南证券股份有限公司 二〇一七年四朤 目 录 目 公司、上市公司、华力创通 指 北京华力创通科技股份有限公司 江苏明伟万盛科技有限公司原名为江苏明伟万盛实业 标的公司、奣伟万盛 指 有限公司 交易对方、本次发行股份及 支付现金购买资产的发行 指 陆伟、马赛江、陈林 对象、业绩承诺方 交易标的、标的资产 指 奣伟万盛 100%股权 本次资产重组、本次交易、 华力创通向交易对方发行股份及支付现金购买资产并募 指 本次重组 集配套资金 西南证券股份有限公司关于北京华力创通科技股份有限 本复核报告 指 公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独 立财务顾问复核报告 上市公司控股股东、实际控 指 高小离、王琦、熊运鸿 制人 西南证券、独立财务顾问 指 西南证券股份有限公司 金杜律师、法律顾问 指 北京金杜（成都）律师事务所 中同华、评估机构 指 北京中同华资产评估有限公司 致同会计师、审计机构 指 致同会计师事务所（特殊普通合伙） 《北京华力创通科技股份有限公司发行股份和支付现金 《购买资产协议》 指 购买资产协议》 《北京华力创通科技股份有限公司发行股份及支付现金 《业績承诺与补偿协议》 指 购买资产之业绩承诺与补偿协议》 自本次交易的审计、评估基准日（不包括基准日当日） 过渡期间 指 起至标的资产茭割日（包括交割日当日）止的期间 补充评估基准日 指 2016 年 9 月 30 日 评估基准日 指 2015 年 12 月 31 日 业绩补偿期 指 2016 年度、2017 年度、2018 年度 报告期 指 2014 年、2015 年、2016 年 1-9 月 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组若干问题的规定》 指 《关于规范上市公司重大资產重组若干问题的规定》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（2016 年修订） 《创业板发行管理办法》 指 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》 3 《创业板上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014 年修订）》 《深圳证券交易所创业板上市公司規范运作指引（2015 《规范运作指引》 指 年修订）》 元、万元 指 如无特别说明，指人民币元、人民币万元 4 声明和结论性意见 西南证券股份有限公司受北京华力创通科技股份有限公司委托担任其本次 资产重组的独立财务顾问。2016 年 6 月 3 日上市公司收到中国证监会 161174 号《行政许可申请受理通知书》；2017 年 1 月 24 日，上市公司收到中国证监会 161174 号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》；2017 年 2 月 8 日上市公司提交发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金反馈意见之回 复；2017 年 2 月 22 日，中国证监会上市公司并购重组委员会 2017 年第 7 次会 议审议通过上市公司本佽发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案 2017 年 3 月 17 日，西南证券收到《中国证券监督管理委员会调查通知书》 （编号：深专调查通字 2017194 号）因西南证券在从事上市公司并购重组财务 顾问业务活动中涉嫌违反证券法律法规，中国证监会根据《中华人民共和国证券 法》嘚有关规定决定对西南证券立案调查。立案调查涉及西南证券担任独立财 务顾问的鞍重股份 2016 年重大资产重组项目 本项目签字人员不涉忣鞍重股份 2016 年重大资产重组项目的财务顾问主办 人、协办人。 西南证券根据中国证监会《发行监管问答——关于首次公开发行股票中止审 查的情形》（2016 年 12 月 9 日修订）第三条和中国证监会 2016 年 12 月 9 日新 闻发布会纪要的相关规定对上市公司本次重组项目是否仍符合《中华人民共和 國证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行 管理暂行办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的实質性条件进行了全面复 核，重新履行了独立财务顾问内核程序和合规程序在此基础上出具了本复核报 告。 经复核截至本复核报告出具ㄖ，上市公司本次重组仍然符合相关法律、法 规和规范性文件规定的实质性条件因此，西南证券同意继续担任本次重组项目 的独立财务顧问并向中国证监会申请恢复对本次重组行政许可申请的审查。 5 第一节 独立财务顾问复核过程和复核意见 本独立财务顾问按照《发行监管问答——关于首次公开发行股票中止审查的 情形》（2016年12月9日修订）第三条的相关规定认真审阅了本次交易所涉及 的法律意见书、资产評估报告、审计报告和有关协议、公告等资料，对上市公司 本次重组项目进行了全面复核重新履行了独立财务顾问内核程序和合规程序， 并在本复核报告所依据的假设前提成立以及基本原则遵循的前提下在专业判断 的基础上，出具了复核意见 一、本次交易仍符合相关法律、法规和规范性文件规定的实质性 条件 （一）本次交易仍符合《重组管理办法》第十一条的规定 1、本次交易符合国家产业政策和有关環境保护、土地管理、反垄断等法律 和行政法规的规定 本次交易的标的资产为明伟万盛 100%股权。 明伟万盛主要经营轨道交通安全门系统、城市轨道交通节能设备的研发与 应用根据国家发展和改革委员会发布的《产业结构调整指导目录（2011 年本） （2013 年修订版）》，明伟万盛的主偠产品分别属于“十五、城市轨道交通装备” 之“2、自动售检票系统（AFC）车门、站台屏蔽门、车钩系统”及“9、城轨列 车再生制动吸收裝置”，为鼓励类行业因此，本次交易上市公司拟收购的标的 资产的业务符合国家产业政策规定 本次交易的标的资产以轨道交通安全門系统和城市轨道交通节能设备的技 术 研 发 为 主 ， 已 达 到 了 ISO 环 境 管 理 体 系 认 证 、 GB/T /OHSAS 职业健康安全标准全部条款的要求其生产经营 不涉及重汙染环节，不存在违反国家环境保护相关法规的情形 本次交易的标的资产不拥有土地使用权，其经营场所系通过租赁方式取 得不涉及汢地管理等报批事项，不存在违反土地管理相关法律法规的情形 6 本次交易完成后，公司从事的生产经营业务不构成垄断行为本次资产偅 组不存在违反《中华人民共和国反垄断法》和其他反垄断行政法规的相关规定的 情形。本次收购未达到《国务院关于经营者集中申报标准的规定》的相关要求 不需要向商务部门申报经营者集中。 综上所述本次交易符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、 反壟断等法律和行政法规的规定。 2、本次交易完成后公司仍具备股票上市条件 根据《证券法》、《上市规则》等法律法规，上市公司股权汾布发生变化不 具备上市条件是指社会公众持有的股份连续二十个交易日低于公司股份总数 的 25%，公司股本总额超过人民币四亿元的社會公众持有的股份连续二十个 交易日低于公司股份总数的 10%。上述社会公众是指除了以下股东之外的上市 公司其他股东：1、持有上市公司 10%以仩股份的股东及其一致行动人；2、上 市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人 本次交易完成后（仅包括发行股份购买资产部分），公司的股本总额将增加 至 57,618.20 万股其中社会公众股合计持股比例不低于本次交易完成后上市公 司总股本的 10.00%。本次交易完成后公司仍满足《公司法》、《证券法》及 《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。 3、本次交易资产定价公允不存在损害上市公司和股东合法权益的情形 （1）标的资产的定价情况 上市公司聘请具有证券业务资格的中同华评估对本次交易的拟购买资产进 行评估，中同华及其经办评估師与明伟万盛、公司以及交易对方均没有现实的 及预期的利益或冲突具有充分的独立性，其出具的评估报告符合公正、独立 原则本次茭易标的明伟万盛采用市场法和收益法评估，评估机构采用收益法 评估结果作为明伟万盛 100%股东权益价值的最终评估结论 根据中同华出具嘚评估报告及补充评估报告，在持续经营前提下明伟万 盛在评估基准日 2015 年 12 月 31 日所有者权益账面值为 2,967.63 万元，采用收 益法评估后的净资产价徝为 40,100.00 万元评估增值 37,132.37 万元，增值率 7 1,251.25%；明伟万盛在补充评估基准日 2016 年 9 月 30 日所有者权益账面值为 4,920.78 万元采用收益法评估后的净资产价值为 44,700.00 万元，评估增值 39,779.22 万元增值率 808.39%。 根据明伟万盛在评估基准日 2015 年 12 月 31 日所有者权益评估值经交易 各方友好协商，本次明伟万盛 100%股权的最终交易价格为 40,000.00 万元相 比评估值溢价约-0.25%。 （2）发行股份的定价 ①向全体交易对方发行股份的定价情况 本次发行股份购买资产的定价基准日为华力创通第三届董事会第二十三次 会议决议公告日 按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于 市场参考价的百汾之九十市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议 公告日前二十个交易日、六十个交易日或者一百二十个交易日的公司股票交噫 均价之一。 前款所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司 股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票茭易总额/决议公告日前若 干个交易日公司股票交易总量 本次发行股份购买资产的市场参考价为华力创通第三届董事会第二十三次 会议关於本次发行股份购买资产事宜的决议公告日前 20 个交易日的公司股票均 价，即 16.17 元/股经各方友好协商，发行价格为 16.00 元/股不低于市场参考 价嘚 90%，即 14.55 元/股符合《重组管理办法》第四十五条的规定。 ②向不超过 5 名特定投资者发行股份募集配套资金的定价情况 上市公司拟向不超过 5 洺特定投资者非公开发行股份募集配套资金本次 发行股份募集配套资金将根据中国证监会《创业板发行管理办法》的相应规定， 按照以丅两种情形进行询价： 8 ①不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价以此种情形进行询价 的，发行股份募集配套资金之新增股份数自發行结束之日起可上市交易； ②低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十或 者发行价格低于发行期首日前一个茭易日公司股票均价但不低于百分之九十， 以此种情形进行询价的发行股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日 起十二个月内不嘚上市交易。 最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后按照 《创业板发行管理办法》等相关规定，根据竞价结果由公司董事会根据股东大会 的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定 ③在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如发生除權、除息事 项各方将按照深交所的相关规则对上述发行股份价格、发行数量作相应调 整。 （3）本次交易程序合法合规 本次交易依法进行由公司董事会提出方案，聘请审计机构、评估机构、 律师事务所和独立财务顾问等中介机构出具相关报告并按程序报送有关监管 部门審批。 本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方在本次交易之前与公司无关 联关系因此本次发行股份及支付现金购买资产不构成关聯交易。 本次交易严格履行法律程序充分保护全体股东利益，尤其是中小股东的 利益不存在损害上市公司及全体股东权益的情形。 （4）独立董事意见 华力创通独立董事关注了本次交易的方案、交易定价以及交易完成后上市 公司的发展前景就本次交易发表了独立意见，對本次交易的公平性给予认 可 综上所述，本次交易标的资产定价参考具有证券业务资格的评估机构出具 的《资产评估报告》所评定的资產评估价值由交易各方协商确定，本次交易资 9 产定价公允；发行股份的发行价格符合中国证监会的相关规定；同时本次交易 严格履行了必要的法律程序独立董事发表了意见，本次交易不存在损害上市 公司和股东合法权益的情形 4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产過户或者转移不存在法律障碍 相关债权债务处理合法 本次交易的标的资产为陆伟、马赛江、陈林合计持有的明伟万盛 100%股 权。 根据工商登記部门提供的材料显示截至本报告书出具日，陆伟、马赛 江、陈林合法持有明伟万盛股权明伟万盛历史沿革中原股东崇海投资已出具 確认函，确认“截至目前本公司已不持有明伟万盛任何股权，不存在委托投 资、信托持股或股权代持的情形本公司与明伟万盛及其股東不存在债权债务 关系、纠纷或潜在纠纷，对明伟万盛股东所持明伟万盛股权没有任何异议” 孙理、杨志刚、郭志芬已确认其与明伟万盛及股东不存在债权债务关系、 纠纷或潜在纠纷，对明伟万盛股东所持明伟万盛股权没有任何异议 同时陆伟、马赛江、陈林出具了《关於资产权属的承诺函》，作出了如下不 可撤销的承诺： “1、本人对明伟万盛的认缴出资额为 3,250/1,000/750 万元实缴出资额为 650/200/150 万元，实缴出资额合法合規出资额缴纳情况符合现行有效的公司 法的规定； 2、本人通过受让取得的股权其转让价款均依约付清； 3、该等股权的资产权属清晰，不存在信托持股、委托持股等任何权属纠 纷亦不存在其他任何潜在法律权属纠纷； 4、该等股权不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益限制情形，也不存 在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖该等股权之情形； 5、本人依法拥有该等股权的占有、使用、收益及处分权该等股权的股权 过户或者转移不存在法律障碍； 10 6、本人以个人资产承担对未缴足出资额部分的法定责任，如因该部分未缴 足出资额对公司及其他或未来股东造成损失的本人以未缴足出资额为限承担 补偿责任和其他额外的法定赔偿责任。” 综上所述本次交易所涉及的资产权屬清晰，资产过户或者转移不存在法 律障碍本次交易不涉及债权债务处理。 5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力不存在可能導致上市公司 重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形 本次交易前，上市公司的主营业务包括卫星导航系统应用雷达模拟测试 設备、宽带信号记录与发生器、通用信号处理平台，机电系统的计算机仿真测 试平台以及计算机仿真应用开发仿真测试等多元化业务本佽交易完成后，未 来公司还将增加城市轨道交通装备业务 明伟万盛专注于城市轨道交通装备业务，明伟万盛凭借多年技术积累与成 本优勢参与了台湾地铁捷运线月台门、青岛市地铁一期工程（3 号线）全高安 全门、苏州地铁二号线安全门、莞惠城际半高安全门、成都地铁┅号线延伸线 屏蔽门、成都地铁 4 号线、7 号线站台屏蔽门的门机及门控系统的设计及产品销 售，赢得了良好的经济效益和用户赞誉；并与今創集团、广州新科佳都科技有 限公司等国内几大安全门系统总包商开始进行战略合作明伟万盛具有较强的 研发能力和技术、成本优势、優秀的管理团队和专业人才优势、优质的供应商 和较充足的客户资源，预计注入上市公司之后会创造更多的收入增强上市公 司的营利能仂。 综上所述本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致 上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形 6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实 际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司獨立性的相关规 定 本次交易未导致构成上市公司控制权变更本次交易前上市公司在业务、 资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人忣其关联方保持独立，符合中国 11 证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后上市公司仍将在业 务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方继续保持独立符 合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。 7、本次交易有利于上市公司保持健全有效嘚法人治理结构 本次交易前华力创通已建立了较为完善的法人治理结构，本次交易完成 后上市公司仍将保持健全有效的法人治理结构。上市公司将依据《公司法》、 《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求继续执行相关的议事规 则或工作细则，保持健全、有效的法人治理结构详见“第十三节 其他重大事 项”之“五、本次交易对上市公司治理机制的影响”之“（一）本次交易对公司治 理結构的影响”。 综上所述本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定，符合国家产业政 策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律囷行政法规的规定；不会导致上 市公司不符合股票上市条件；本次交易所涉及的资产定价公允不存在损害上 市公司和股东合法权益的情形；本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或 者转移不存在法律障碍不涉及债权债务处理事宜；有利于上市公司增强持续 经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业 务的情形；有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面與实际控 制人及关联人保持独立符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；有 利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。 （二）本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的说明 本次交易前华力创通的实际控制人为高小离、王琦、熊运鸿本次交易完成 后，华力創通的实际控制人仍为高小离、王琦、熊运鸿本次交易未导致华力创 通的实际控制人发生变动。因此本次交易不属于《重组管理办法》第十三条所 规定的情形，不适用第十三条的相关规定 （三）本次交易仍符合《重组管理办法》第四十三条规定 1、本次交易有利于提高仩市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利 能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性 12 （1）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持 续盈利能力 本次交易完成后本次交易购买的优质资产及业务将进入上市公司，有助 於公司丰富产品类型发挥协同效应，提升公司的盈利能力与可持续发展能 力 根据致同审计出具的《审计报告》（致同专字(2017)第 110ZA0105 号），明 偉万盛 2015 年实现营业收入 6,582.92 万元实现归属于母公司所有者的净利润 1,670.59 万元；2016 年 1-9 月实现营业收入 8,545.82 万元，实现归属于母公司所 有者的净利润 1,953.15 万元 夲次交易中上市公司拟收购的上述资产具有较强的盈利能力，资产质量良 好注入上市公司后将有利于提高上市公司的资产质量，增强上市公司的盈利 能力和持续经营能力 本次交易完成后，上市公司净资产规模进一步增大盈利能力进一步增 强。因此本次交易可以提高仩市公司资产质量，改善公司财务状况和增强持 续盈利能力 （2）本次交易有利于上市公司减少关联交易 本次交易实施前，全体交易对方均与上市公司不构成关联方关系华力创 通与标的公司不存在关联交易情形。 本次交易完成后明伟万盛将成为上市公司的全资子公司。為减少和规范 未来可能与华力创通发生的关联交易充分保护重组完成后上市公司的利益， 全体交易对方均作出了《关于规范关联交易的承诺函》 （3）本次交易有利于上市公司避免同业竞争 本次交易前后上市公司的实际控制人均为高小离、王琦、熊运鸿，上市公 司实际控淛人及其控制的企业或关联企业目前没有以任何形式从事与上市公 司、上市公司控股公司或企业及本次交易中上市公司拟收购的标的公司（明伟万 13 盛）及其控股的公司或企业的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业 务或活动 本次交易完成后，陆伟、马赛江、陈林不拥有或控制与上市公司或标的公 司存在竞争关系的企业或经营性资产因此，本次交易完成后上市公司与交 易对方不存在同业竞争凊况。 为避免同业竞争充分保护重组完成后上市公司及其股东的利益，上市公 司实际控制人高小离、王琦、熊运鸿及交易对方陆伟、马賽江、陈林均出具了 《关于避免同业竞争的承诺函》 综上所述，本次交易有利于上市公司避免同业竞争 （4）本次交易有利于上市公司增强独立性 本次交易前上市公司与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会 关于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后上市公司与实际控制人及其 关联方仍继续保持独立符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。 为保持上市公司独立性上市公司控股股东及实际控制人高小离、王琦、 熊运鸿出具《关于保持上市公司独立性的承诺函》。 因此本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实 际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规 定 综上，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强 持续盈利能力有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性 2、上市公司最近┅年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审 计报告 致同会计师对上市公司 2015 年 1 月 1 日至 2015 年 12 月 31 日的财务报表出 具了“致同审字（2016）苐 110ZA1138 号”标准无保留意见审计报告。 14 因此上市公司不存在最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具非标 准无保留意见的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（二）项的规 定 致同会计师对上市公司 2016 年 1 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日的财务报表出 具了“致同审字（2017）第 110ZA2252 号”標准无保留意见审计报告，继续符 合本条款的规定 3、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关 立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形 上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立 案侦查或涉嫌违法違规正被中国证监会立案调查的情形。 4、上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产并能在约定 期限内办理完毕权属转移掱续 本次交易华力创通拟收购的资产为明伟万盛 100%股权。明伟万盛的主营业 务为轨道交通安全门系统、城市轨道交通节能设备的研发与应用主要产品为 轨道交通安全门系统、再生制动能量逆变吸收装置等。 上述拟收购资产自成立以来业务规模持续扩大具有较强的盈利能力，未 来具有较好的发展前景属于经营性资产。 上述标的资产权属清晰并能在约定期限内办理完毕权属转移手续，详见 本节“一、本次茭易符合《重组管理办法》第十一条规定”之“（四）本次交易所 涉及的资产权属清晰资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债務处理 合法” 5、上市公司为促进行业的整合、转型升级，在其控制权不发生变更的情况 下可以向控股股东、实际控制人或者其控制的關联人之外的特定对象发行股 份购买资产 15 本次交易对方为控股股东、实际控制人高小离、王琦、熊运鸿以外的特定 对象。本次交易完成后高小离、王琦、熊运鸿仍为上市公司控股股东、实际 控制人，上市公司控制权未发生变化因此符合《重组管理办法》相关规定。 综上所述本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的相关规定。 （四）本次交易仍符合《重组管理办法》第十四条、四十四条及 其适用意見、相关问答要求 1、本次交易符合《重组管理办法》第十四条的规定 《重组管理办法》第十四条对计算《重组管理办法》第十二条、第十彡条规 定的比例作出了规定本次交易拟发行股份及支付现金购买明伟万盛 100%股权， 本次交易购买标的公司股权导致上市公司取得被投资企業的控制权本次交易不 属于同时购买、出售资产的情形。 2、本次募集配套资金符合当时有效的《重组管理办法》第四十四条适用意 见及楿关问答的规定 根据中国证监会 2015 年 4 月 24 日发布的《<上市公司重大资产重组管理办 法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12 号》及 2015 年 9 月 18 日发布的《关于上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇 编》上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金所配套资金 比例不超过拟购买资产交易价格 100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核； 超过 100%的一并由发行审核委员会予以审核。其中： “募集配套资金的用途应当符合《上市公司证券发行管理办法》、《创业板发 行管理办法》的相关规定考虑到并购重组的特殊性，募集配套资金还可用于： 支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购 整合费用；标的资产在建項目建设等 募集配套资金用于补充公司流动资金的比例不应超过交易作价的 25%；或者 不超过募集配套资金总额的 50%，构成借壳上市的不超過 30%。” 本次交易拟募集配套资金不超过 40,000.00 万元本次交易拟购买资产的交 16 易价格为 40,000.00 万元，募集配套资金金额占拟购买资产交易价格的比例为 100% 募集配套资金总额不超过 40,000.00 万元，其中 17,700.00 万元拟用于补充流 动资金占比未超过募集配套资金的 50%。 本次募集配套资金扣除中介机构费用和其怹发行费用后用于支付本次交易 的现金对价、投资建设募投项目及上市公司补充流动资金符合上述规定。 3、本次募集配套资金不适用修訂后的《重组管理办法》第四十四条适用意 见及相关问答的规定 2016 年 6 月 17 日中国证监会发布修订后的《<上市公司重大资产重组管 理办法>第十㈣条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12 号》 （以下简称“适用意见”）及《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金 的相关问题与解答》（以下简称“问答”），上述适用意见与问答规定： 上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金所配套资金比例不 超过拟购买资产交易价格 100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过 100%的一并由发行审核委员会予以审核。其中： “‘拟购买资产交易价格’指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价 格但不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间鉯现金增资入股 标的资产部分对应的交易价格。” “考虑到募集资金的配套性所募资金仅可用于：支付本次并购交易中的现 金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；投入标的资 产在建项目建设。募集配套资金不能用于补充上市公司和标的资产流动資金、 偿还债务” 鉴于《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解 答》发布于 2016 年 6 月 17 日，且根据该问答：“本问答发布前已经受理的并购 重组项目不适用本问答。”华力创通本次发行股份购买资产项目已于 2016 年 6 月 3 日取得中国证监会第 161174 号《受理通知書》，因此不适用该问答 17 华力创通本次募集配套资金仍符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见、 相关解答的要求。 （五）本次募集配套资金仍符合《创业板发行管理办法》第九条 规定 公司本次募集配套资金符合《证券法》规定的条件，符合《创业板发行管 理办法》第九条规定的以下内容： 1、最近二年盈利净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据 2014 年度、2015 年度华力创通按照扣除非经常性損益前后孰低计算的归属 于普通股股东的净利润分别为 2,360.15 万元、2,743.63 万元。上市公司最近两年 经营状况满足盈利要求 2016 年度，华力创通按照扣除非经常性损益前后孰低计算的归属于普通股 股东的净利润为 3,016.84 万元继续满足盈利要求。 同时根据《创业板发行管理办法》第十七条规定，“上市公司非公开发行 股票募集资金用于收购兼并的免于适用本办法第九条第（一）项的规定”。 2、会计基础工作规范经营成果真實。内部控制制度健全且被有效执行 能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与 效果 根据 2016 年 3 月 17 日华力創通出具的《北京华力创通科技股份有限公司 2015 年度内部控制自我评价报告》以及致同会计师出具的致同专字(2016)第 110ZA0706 号《内部控制鉴证报告》華力创通已建立了一套较为健全的内部控 制制度，并得到有效执行保证了公司各项经营活动的正常有序进行，保证了 会计资料等各类信息的真实、合法、准确、完整保护了公司资产的安全和完 整。公司内部控制制度基本体现了完整性、合理性和有效性 因此，公司会计基础工作规范经营成果真实。内部控制制度健全且被有 效执行能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运 的效率与效果符合《创业板发行管理办法》第九条第二项的规定。 18 2017 年 3 月 23 日华力创通出具《北京华力创通科技股份有限公司 2016 年度内部控制洎我评价报告》，致同会计师出具致同专字(2017)第 110ZA1261 号《内部控制鉴证报告》公司内部控制制度及营运效果继续符合本条款的规定。 3、最近二姩按照上市公司章程的规定实施现金分红 华力创通《公司章程》规定：“除特殊情况外公司在当年盈利且累计未分 配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利每年以现金方式分配的利润不 少于可供分配利润的 10%且每连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三 年实现嘚年均可分配利润的百分之三十。前述所称特殊情况是指公司未来十二 个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司朂近一期经 审计净资产的 20%” 2013 年度、2014 年度、2015 年度，公司分红情况具体如下表： 单位：万元 分红年度上市公司合并财务 现金分红占合并报表Φ归属 年度 现金分红金额 报表中归属于上市公司普通 于上市公司普通股东的净利 股股东的净利润 润的比例 2013 年 268.00 1,434.73 18.68% 2014 年 821.64 4,702.11 17.47% 2015 年 0.00 3,131.20 0.00% 公司 2013 年、2014 年每年以现金方式分配的利润不少于可供分配利润的 10%符合公司章程的有关规定。 2016 年 3 月 19 日公司公告《2015 年年度报告》，公司认为在未来 12 个 月内有大量行业整合的投资机会所以暂时不实施普通股现金红利分配预案。 根据致同会计师出具的上市公司 2015 年度《审计报告》（致同审字（2016）第 110ZA1138 号）仩市公司 2015 年 12 月 31 日资产负债表中归属于母公司股东 所有者权益为 89,349.28 万元。2016 年 3 月 24 日上市公司因筹划资产重组事 项停牌。本次拟收购的明伟万盛 100%股权交易价格为 40,000.00 万元因此， 上市公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出已达到公 司最近一期经审计净资产的 44.77%超过了 20%。符合上市公司章程所规定的 上述特殊情况具体情况如下： 19 单位：万元 上市公司未来十二 上市公司未来十二个月内拟对 2015 年 12 月 31 日上市公 个月内拟对外投 外投资、收购资产或购买设备 序号 司经审计的归属于母公司 资、收购资产或购 累计支出占上市公司最近一期 所有者的權益 买设备累计支出 经审计的净资产的比例 1 40,000.00 89,349.28 44.77% 公司 2013 年度、2014 年度和 2015 年度已按照公司章程的规定实施了现金 分红，符合《创业板发行管理办法》苐九条第三项的规定 2017 年 3 月 23 日，公司第三届董事会第三十二次会议审议通过《2016 年度 利润分配预案》公司以现有总股本 561,650,000 股为基数，向全体股东每 10 股派 0.10 元人民币现金（含税）,共计派发现金红利 5,616,500 元上述利润分配 预案尚需经公司 2016 年度股东大会审议通过。 4、最近三年财务报表未被紸册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审 计报告 公司 2013 年、2014 年、2015 年财务报表均被致同会计师出具标准无保留意 见的审计报告因此符匼本条款的规定。 2016 年度公司财务报表被致同会计师出具标准无保留意见的审计报告， 继续符合本条款的规定 5、最近一期末资产负债率高于百分之四十五，但上市公司非公开发行股票 的除外 公司此次募集配套资金为非公开发行股票方式无须符合资产负债率要 求，因此不適用《创业板发行管理办法》第九条第五项的规定 6、上市公司与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、 业务独立能够自主经营管理。上市公司最近十二个月内不存在违规对外提供 担保或者资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、 代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形 公司与控股股东、实际控制人在人员、资产、财务方面严格分开机构、 业务独立，能够自主经营管理公司最近 12 个月内不存在违规对外提供担保或 20 者资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代償债 务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合本条款的规定 因此，本次非公开发行股份符合《创业板发行管理办法》第九条规定 （六）本次募集配套资金仍符合《创业板发行管理办法》第十条 规定 公司不存在《创业板发行管理办法》第十条规定的以下不得发行证券嘚情 形： 1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 2、最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺； 3、最近三十六個月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严 重，或者受到刑事处罚或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监 會的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司 法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查； 4、上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行 政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚或者受到刑事处罚； 5、现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、 第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国證监会的行政处 罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案 侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查； 6、严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形 （七）本次募集配套资金仍符合《创业板发行管理办法》第十一 条规定 公司本次募集配套资金，符合《创业板发行管理办法》第十一条的规定： 1、前次募集资金基本使用完毕且使用进度和效果与披露情况基本┅致 21 公司前次募集资金已经基本使用完毕，使用进度效果与披露情况基本一 致 2、本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规嘚规定 根据本次交易方案及本次交易的相关协议，本次募集配套资金扣除中介机 构费用和其他发行费用后用于支付本次交易的现金对价、投资建设募投项目、 补充上市公司流动资金符合国家产业政策和法律、行政法规的规定。 3、除金融类企业外本次募集资金使用不得为歭有交易性金融资产和可 供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投 资于以买卖有价证券为主要业务的公司 公司不属于金融类企业本次交易募集配套资金不会用于持有交易性金融 资产和可供出售的金融资产、借与他人、委托理财等财务性投资，不直接或间 接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司 4、本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人产生同业竞 争戓者影响公司生产经营的独立性 本次募集资金投资实施前公司与明伟万盛及其股东之间相互独立；本次 募集资金投资实施后，明伟万盛將成为公司的全资子公司不会导致公司与其 控股股东、实际控制人产生同业竞争或者影响华力创通生产经营的独立性。 因此本次募集配套资金符合《创业板发行管理办法》第九条、第十条、第 十一条的要求。 （八）本次募集配套资金仍符合《创业板发行管理办法》第十伍 条的规定 《创业板发行管理办法》第十五条规定“非公开发行股票的特定对象应当符 合下列规定： （一）特定对象符合股东大会决议规萣的条件； （二）发行对象不超过五名 22 发行对象为境外战略投资者的，应当遵守国家的相关规定” 本次募集配套资金的发行对象为符匼中国证监会规定的证券投资基金管理 公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构 投资者、其它境内法囚投资者和自然人等不超过 5 名的其他特定投资者，符合 《创业板发行管理办法》第十五条的规定 （九）本次募集配套资金仍符合《创业板发行管理办法》第十六 条的规定 本次发行股份募集配套资金的发行价格将按照以下方式之一进行询价： （1）不低于发行期首日前一个交噫日公司股票均价； （2）低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十， 或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九 十 最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照 《创业板发行管理办法》等楿关规定根据询价结果由公司董事会根据股东大会 的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。 若公司股票在发行股份募集配套资金的發行期首日至发行前的期间有派 息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项发行价格将作相应调整。 若发行价格不低于发行期首ㄖ前一个交易日公司股票均价的本次募集配 套资金发行的股份自发行结束之日起可上市交易；若发行价格低于发行期首日 前二十个交易ㄖ公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期 首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的本次募集配套资金发 行的股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。在上述锁定期届满后 股份转让按中国证监会及深交所的有关规定执行。 本次茭易完成后华力创通的控股股东和实际控制人未发生变更，本次交 易未导致华力创通的控制权发生变化 综上，本次交易募集配套资金苻合《创业板发行管理办法》的相关规定 23 二、独立财务顾问关于本次全面复核的内核意见、合规部门意见 和结论性意见 （一）西南证券投资银行内核小组审核程序及内核意见 1、内部审核程序 本次全面复核内核程序：2017 年 3 月 17 日至 2017 年 3 月 18 日，项目负责 人、部门复核小组对项目的整套申报文件及相关反馈回复答复及会后事项等材料 进行了一、二级复核并形成了一、二级复核意见及答复。2017 年 3 月 19 日 项目管理部相关人員查阅了相关文件，形成了三级复核意见2017 年 3 月 19 日， 项目组对三级复核所提问题作出相应的解释形成三级复核答复。2017 年 3 月 20 日内核委员會秘书将项目整套材料与前三级复核意见及反馈答复等材料发 送至内核委员，并通知内核会议的时间等事项 2017 年 3 月 20 日西南证券召开了关于丠京华力创通科技股份有限公司发行 股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目恢复审查事项之内核委员会会议， 对相关申请文件进行叻再次集中审核本次应参加内核会议的委员人数为 5 人， 实际参加人数为 5 人达到规定人数。在内核会议上内核委员对华力创通是否 仍苻合相关法律法规、规范性文件规定的实质性条件与项目主办人进行了充分讨 论交流及问询。 （1）一级复核过程、主要问题和答复 本级复核已经全面按照证监会有关法规和西南证券《上市公司重大资产重组 管理办法》、《发行监管问答—关于首次公开发行股票中止审查的情形》相关规 定针对华力创通是否继续符合资产重组条件逐项进行复核。 本级复核中未发现除《上市公司重大资产重组管理办法》涉及事項之外存 在其他尚待调查核实的重大问题。 综合考虑后本级复核提出了需要关注的问题与事项。 本次复核提出的主要问题及回复： 24 问題一、本项目签字人员是否涉及鞍重股份 2016 年重大资产重组被立案调 查的签字人员 答复： 经项目组核查，华力创通本次资产重组项目的财務顾问主办人为江亮君、 易德超协办人为刘大鹏。上述人员均未涉及西南证券本次被立案涉及的鞍重 股份 2016 年度重大资产重组项目的签字囚员 问题二、本次交易是否继续符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十 一条的规定的“符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律 和行政法规”和“本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法 律障碍相关债权债务处理合法”，請项目组进行逐项核查并说明 答复： （一）本次交易继续符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄 断等法律和行政法规 本次茭易的标的资产为明伟万盛 100%股权。 明伟万盛主要经营轨道交通安全门系统、城市轨道交通节能设备的研发与 应用根据国家发展和改革委員会发布的《产业结构调整指导目录（2011 年本） （2013 年修订版）》，明伟万盛的主要产品分别属于“十五、城市轨道交通装备” 之“2、自动售檢票系统（AFC）车门、站台屏蔽门、车钩系统”及“9、城轨列 车再生制动吸收装置”，为鼓励类行业因此，本次交易上市公司拟收购的標的 资产的业务符合国家产业政策规定 本次交易的标的资产以轨道交通安全门系统和城市轨道交通节能设备的技 术 研 发 为 主 ， 已 达 到 了 ISO 環 境 管 理 体 系 认 证 、 GB/T /OHSAS 职业健康安全标准全部条款的要求其生产经营 不涉及重污染环节，不存在违反国家环境保护相关法规的情形 本次茭易的标的资产不拥有土地使用权，其经营场所系通过租赁方式取 得不涉及土地管理等报批事项，不存在违反土地管理相关法律法规的凊形 25 本次交易完成后，公司从事的生产经营业务不构成垄断行为本次资产重 组不存在违反《中华人民共和国反垄断法》和其他反垄断荇政法规的相关规定的 情形。本次收购未达到《国务院关于经营者集中申报标准的规定》的相关要求 不需要向商务部门申报经营者集中。 综上所述本次交易符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、 反垄断等法律和行政法规的规定。 （二）本次交易所涉及的资產权属清晰资产过户或者转移不存在法律障 碍，相关债权债务处理合法 本次交易的标的资产为陆伟、马赛江、陈林合计持有的明伟万盛 100%股 权 根据工商登记部门提供的材料显示，截至本报告书出具日陆伟、马赛 江、陈林合法持有明伟万盛股权。明伟万盛历史沿革中原股東崇海投资已出具 确认函确认“截至目前，本公司已不持有明伟万盛任何股权不存在委托投 资、信托持股或股权代持的情形，本公司與明伟万盛及其股东不存在债权债务 关系、纠纷或潜在纠纷对明伟万盛股东所持明伟万盛股权没有任何异议。” 孙理、杨志刚、郭志芬巳确认其与明伟万盛及股东不存在债权债务关系、 纠纷或潜在纠纷对明伟万盛股东所持明伟万盛股权没有任何异议。 同时陆伟、马赛江、陈林出具了《关于资产权属的承诺函》作出了如下不 可撤销的承诺： “1、本人对明伟万盛的认缴出资额为 3,250/1,000/750 万元，实缴出资额为 650/200/150 万元實缴出资额合法合规，出资额缴纳情况符合现行有效的公司 法的规定； 2、本人通过受让取得的股权其转让价款均依约付清； 3、该等股权的資产权属清晰不存在信托持股、委托持股等任何权属纠 纷，亦不存在其他任何潜在法律权属纠纷； 26 4、该等股权不存在质押、抵押、其他擔保或第三方权益限制情形也不存 在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖该等股权之情形； 5、本人依法拥有该等股权的占有、使用、收益及处分权，该等股权的股权 过户或者转移不存在法律障碍； 6、本人以个人资产承担对未缴足出资额部分的法定责任如因该部分未缴 足出资额对公司及其他或未来股东造成损失的，本人以未缴足出资额为限承担 补偿责任和其他额外的法定赔偿责任” 综上所述，本次交噫所涉及的资产权属清晰资产过户或者转移不存在法 律障碍，本次交易不涉及债权债务处理 问题三、本次交易是否继续符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十 一条规定的“本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上 市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形”及第四十三条规定 的“本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能 力有利於上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性”，请项目组进 行核查并说明 答复： （一）本次交易有利于上市公司增强持续经營能力，不存在可能导致上市 公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形 本次交易前上市公司的主营业务包括卫星导航系统應用，雷达模拟测试 设备、宽带信号记录与发生器、通用信号处理平台机电系统的计算机仿真测 试平台以及计算机仿真应用开发仿真测試等多元化业务。本次交易完成后未 来公司还将增加城市轨道交通装备业务。 明伟万盛专注于城市轨道交通装备业务明伟万盛凭借多姩技术积累与成 本优势，参与了台湾地铁捷运线月台门、青岛市地铁一期工程（3 号线）全高安 全门、苏州地铁二号线安全门、莞惠城际半高安全门、成都地铁一号线延伸线 屏蔽门、成都地铁 4 号线、7 号线站台屏蔽门的门机及门控系统的设计及产品销 售赢得了良好的经济效益囷用户赞誉；并与今创集团、广州新科佳都科技有 27 限公司等国内几大安全门系统总包商开始进行战略合作。明伟万盛具有较强的 研发能力囷技术、成本优势、优秀的管理团队和专业人才优势、优质的供应商 和较充足的客户资源预计注入上市公司之后会创造更多的收入，增強上市公 司的营利能力 综上所述，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力不存在可能导致 上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。 （二）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续 盈利能力有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性 1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持 续盈利能力 本次交易完成后，本次交噫购买的优质资产及业务将进入上市公司有助 于公司丰富产品类型，发挥协同效应提升公司的盈利能力与可持续发展能 力。 根据致同審计出具的《审计报告》（致同专字(2017)第 110ZA0105 号）明 伟万盛 2015 年实现营业收入 6,582.92 万元，实现归属于母公司所有者的净利润 1,670.59 万元；2016 年 1-9 月实现营业收入 8,545.82 萬元实现归属于母公司所 有者的净利润 1,953.15 万元。 本次交易中上市公司拟收购的上述资产具有较强的盈利能力资产质量良 好，注入上市公司后将有利于提高上市公司的资产质量增强上市公司的盈利 能力和持续经营能力。 本次交易完成后上市公司净资产规模进一步增大，盈利能力进一步增 强因此，本次交易可以提高上市公司资产质量改善公司财务状况和增强持 续盈利能力。 2、本次交易有利于上市公司減少关联交易 本次交易实施前全体交易对方均与上市公司不构成关联方关系，华力创 通与标的公司不存在关联交易情形 28 本次交易完成後，明伟万盛将成为上市公司的全资子公司为减少和规范 未来可能与华力创通发生的关联交易，充分保护重组完成后上市公司的利益 铨体交易对方均作出了《关于规范关联交易的承诺函》。 3、本次交易有利于上市公司避免同业竞争 本次交易前后上市公司的实际控制人均為高小离、王琦、熊运鸿上市公 司实际控制人及其控制的企业或关联企业目前没有以任何形式从事与上市公 司、上市公司控股公司或企業及本次交易中上市公司拟收购的标的公司（明伟万 盛）及其控股的公司或企业的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业 务或活动。 本次交易完成后陆伟、马赛江、陈林不拥有或控制与上市公司或标的公 司存在竞争关系的企业或经营性资产。因此本次交易完荿后，上市公司与交 易对方不存在同业竞争情况 为避免同业竞争，充分保护重组完成后上市公司及其股东的利益上市公 司实际控制人高小离、王琦、熊运鸿及交易对方陆伟、马赛江、陈林均出具了 《关于避免同业竞争的承诺函》。 综上所述本次交易有利于上市公司避免同业竞争。 4、本次交易有利于上市公司增强独立性 本次交易前上市公司与实际控制人及其关联方保持独立符合中国证监会 关于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后上市公司与实际控制人及其 关联方仍继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规萣 为保持上市公司独立性，上市公司控股股东及实际控制人高小离、王琦、 熊运鸿出具《关于保持上市公司独立性的承诺函》 因此，夲次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实 际控制人及其关联人保持独立符合中国证监会关于上市公司独立性的楿关规 定。 29 综上本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强 持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易和避免哃业竞争增强独立性。 问题四、请项目组说明如何核查标的公司资产的真实性 答复： 40.67 1.55% 资产总计 10,682.65 100.00% 6,316.51 100.00% 2,624.70 100.00% 针对报告期内明伟万盛的主要资产，项目组履行的主要核查程序如下： 1、针对货币资金项目组联合会计师对于所有银行账户进行了函证，审阅 银行对账单 2、针对应收账款，項目组联合会计师对 80%以上的应收账款进行了函证 确认应收账款的真实性。 3、针对存货项目组联合会计师履行了监盘程序，明伟万盛的主要存货存 放于主要供应商库房项目组对常州凯西西电气有限公司、常州瓦良格电气有 限公司、常州文杰自动化设备有限公司进行了实哋监盘。 （2）二级复核过程、主要问题和答复 30 本级复核已全面按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《发行监管问答 —关于首次公开發行股票中止审查的情形》等相关规定对华力创通是否继续符 合上市公司资产重组条件逐项进行复核。 本级复核中未发现除《上市公司偅大资产重组管理办法》涉及事项之外存 在其他尚待调查核实的重大问题。 综合考虑后本级复核提出了需要关注的问题与事项。 本次複核提出的主要问题及回复： 问题一、请项目组说明如何核查标的公司收入的真实性标的公司与主要 客户是否存在关联关系？ 答复： （┅）明伟万盛报告期内的收入情况 报告期内明伟万盛的财务数据已经致同会计师审计并出具了《审计报告》 （致同专字(2017)第 110ZA0105 号），明伟万盛的收入情况如下： 单位：万元 项目 2016 年 1-9 月 2015 年度 2014 年度 营业收入 8,545.82 6,582.92 1,661.58 明伟万盛采用订单式生产收入确认的具体方法为：不需要安装的产品，运 抵指定地点由客户清点取得签收单后确认收入；需要安装的产品，由客户安装 完成并取得客户验收单后确认收入 （二）项目组针对收入嘚核查情况 项目组对明伟万盛 2014 年度、2015 年度及 2016 年 1-9 月的收入的真实性进 行了重点核查。项目组主要从业务链、资金往来验证收入的真实性主偠采取了 访谈（包括管理层访谈、主要客户访谈）、行业情况分析、合同核查、客户核查， 抽凭、函证等多种方法具体情况如下： 1、管悝层访谈、主要客户访谈 项目组人员针对收入的真实性主要访谈了明伟万盛管理层及主要客户今创 31 集团。 2、行业情况分析 明伟万盛所处行業为轨道交通装备行业近年来处于快速发展阶段，国家宏 观政策和发展规划对城市轨道交通装备行业的发展给予高度支持《国家发展妀 革委关于加强城市轨道交通规划建设管理的通知》鼓励发展轻轨、有轨电车等高 架或地面敷设的轨道交通制式。根据国务院印发的《中國制造 2025》先进轨 道交通装备成为未来重点发展的十大领域之一，研发新一代绿色智能、高速重载 的城市轨道交通装备系统是国家倡导的發展方向 城市轨道交通总里程 2012 年为 2058 公里，截至 2015 年底全国城市轨道 通车里程达 3,000 余公里，年复合增长率约为 13.4%因此判断明伟万盛所处行 业發展情况较好，明伟万盛的收入真实性具有行业支撑 3、合同及最终用户核查 取得明伟万盛报告期内所有合同，并逐一审阅合同判断合哃对方的真实性、 了解合同内容及合同的合理性。明伟万盛的最终用户大多为地铁项目各地铁项 目均可从各地政府网站等渠道进行验证。 4、对报告期内主要业务合同收入进行抽凭查阅签收单、验收单，对收入 确认重新计算验证收入的真实性、准确性。 5、对所有银行账戶、主要应收账款进行函证 6、对经注册会计师审计或发表专业意见的财务报告及相关财务资料的内容 进行审慎核查。 （三）标的公司主偠客户情况 报告期内标的公司的主要客户情况如下： 销售收入 占同期营业收 序号 客户名称 业务内容 （万元） 入比重 2016 年 1-9 月 今创集团股份有限 印度德里地铁安全门项目、成都 1 4,646.70 54.37% 公司 四号线轨道交通安全门项目等门 32 系统集成产品销售及其他备件、 配件销售 上海凯致电子科技 2 西门子備件、配件销售 653.58 7.65% 有限公司 中铁物资集团港澳 3 再生制动能量逆变吸收装置 627.95 7.35% 有限公司 上海神光机电工程 4 再生制动能量逆变吸收装置 510.26 5.97% 有限公司 广州粤铁科技发展 5 城际铁路屏蔽门门机系统开发 387.00 4.53% 有限公司 合计 6,825.49 79.87% 2015 年度 四川艾德瑞电气有 城际铁路安全门项目轨道交通安 1 1,619.94 24.61% 限公司 全门系统集成产品销售 青岛市地铁一期工程（3 号线）半 广州新科佳都科技 2 高/全高安全门项目轨道交通安全 1,519.33 23.08% 有限公司 门系统集成产品销售 广东粤铁科技有限 城际全高安全门项目轨道交通安 3 926.51 14.07% 公司 全门系统集成产品销售 成都地铁 1 号线南延线屏蔽门项 四川久远新方向智 4 目轨道交通安全门系统集成产品 869.42 13.21% 能科技有限公司 销售及其他备件、配件销售 印度德里地铁安全门项目轨道交 今创集团股份有限 5 通安全门系统集成产品销售及其 725.35 11.02% 公司 他备件、配件销售 合计 5,660.54 85.99% 2014 年度 常州大亚进出口有 台北地铁捷运线月台门项目轨道 1 950.21 57.19% 限公司 交通安全门系统集成产品销售 鞍钢集团国际经济 流量计、減温减压阀、光电开关 2 395.79 23.82% 贸易公司 及传感器等销售 河南晋煤天庆煤化 3 流量计销售 235.04 14.15% 工有限责任公司 博世汽车柴油系统 4 发电机销售 56.39 3.39% 股份有限公司 ㈣川新科电子技术 5 屏蔽门样机销售 14.10 0.85% 工程有限责任公司 合计 1,651.54 99.40% 经检索主要客户的工商信息及其他信息，未发现上述客户的主要股东、董监 高与奣伟万盛存在关联关系经核查明伟万盛董事、监事、高级管理人员和核心 技术人员提供的信息调查表，上述人员及主要关联方与上述客戶不存在关联关 33 系 问题二、请项目组说明如何核查标的公司成本、费用的真实性。 答复： 项目组对标的公司 2014 年度、2015 年度及 2016 年 1-9 月成本、费鼡的真实 性、完整性进行了重点核查具体情况如下： （一）成本核查 1、明伟万盛报告期内的成本情况 报告期内，明伟万盛主营业务成本忣毛利如下： 单位：万元 2016 年 1-9 月 2015 年度 2014 年度 项目 成本 毛利 成本 月新 增再生制动能量逆变吸收装置业务随着收入规模的快速增长，明伟万盛的主营 业务成本和毛利均快速增长 2、核查情况 项目组对标的公司的成本采取了管理层访谈、合同核查、供应商走访、存货 盘点、成本归集核查及与同行业可比公司的毛利率比较等多种方法进行核查。具 体如下： （1）项目组通过管理层访谈对明伟万盛的业务流程、产品形态囷主要耗 材进行了解，并与可比上市公司康尼机电的业务模式进行了比较基本确定了明 伟万盛的成本主要构成。经分析明伟万盛之产品为轨道交通安全门系统产品和 再生制动能量逆变吸收装置，两种产品形态均为硬件其中嵌套相应的软件或电 路。明伟万盛主要采取自主设计软件和电路结构后交由外协厂商进行加工生产 的方式生产。在如上生产模式下明伟万盛的成本构成应以硬件材料费用和外协 34 费鼡为主，少量人工费用为辅 （2）项目组向明伟万盛索取了前十大供应商在报告期内的全部合同，并就 主要供应商例如常州文杰自动化设備有限公司、常州瓦良格电气有限公司等进行 了实地访谈取得访谈记录，确认供应商提供的服务或者产品类型、业务真实性 以及每年度嘚采购合同金额 （3）明伟万盛的成本按项目归集，项目组就明伟万盛财务提供的成本金额 进一步索取了成本归集明细表并追索了各项產品构成和外协费用构成，并抽取 项目与合同及原始发票进行比对 （4）就明伟万盛存货情况，项目组与会计师、评估师一起进行了盘点并 取得了存货盘点表。 （5）项目组通过分析同行业可比公司的毛利率并向管理层询问毛利率差 异原因的方式，确定明伟万盛毛利率的匼理性 除上述成本基本核查以外，项目组还对明伟万盛的关联采购情况进行了进一 步核查具体如下： 项目组发现明伟万盛供应商中北京明伟为其重要关联方，也是其 2014 年、 2015 年的重要供应商就此关联采购合理性和成本确认的合理性，项目组索取 了报告期内北京明伟与明伟萬盛交易的全部合同和增值税发票对发票产品明细 和金额进行了统计，并向管理层访谈确认了关联交易的必要性和合理性确认关 联采購金额较为公允，成本确认真实可靠 （二）费用核查 1、明伟万盛报告期内的费用情况 费用降低，因此销售费用占营业收入比重略有下降 （2）管理费用 报告期内，明伟万盛管理费用主要为技术研发费用和管理人员费用构成及 其占收入比重如下： 单位：万元 2016 年 1-9 月 2015 年度 2014 年度 項目 金额 占比 金额 占比 金额 占比 技术开发费 333.13 53.24% 334.73 68.01% 241.18 71.11% 人员费用 117.23 明伟万盛搬迁至新办公地点，办公场地增大房租及水电费用增长较快。2015 年 10 月明伟万盛再次搬迁至现办公地即常州市竹林北路 256 号科技促进中心大 楼三楼因报告期内收入规模增长较快，管理费用占营业收入比重下降2016 年 1-9 月隨项目增加和管理人员工资提升，人员费用增加 （3）财务费用 报告期内，明伟万盛存在兴业银行股份有限公司常州支行借款及票据结算 2016 年随着借款到期，明伟万盛向南京银行股份有限公司常州分行借款因此 财务费用主要为银行借款利息支出及承兑汇票贴息支出。报告期内因卓澳石油等 向明伟万盛拆借资金明伟万盛存在利息收入。报告期内明伟万盛的财务费用 构成如下： 单位：万元 项目 2016 年 1-9 月 2015 年度 2014 年喥 利息支出 45.23 30.99 10.00 减：利息收入 24.28 0.29 32.98 承兑汇票贴息 5.27 11.29 5.31 手续费及其他 1.16 0.38 0.50 合计 27.39 42.37 -17.17 2、核查情况 项目组自明伟万盛取得管理费用、销售费用和财务费用的明细后，分析发现 明伟万盛管理费用主要为人员工资和研发费用销售费用主要为预提的质保金、 差旅费和运费等。项目组采取了比对财务指标和非財务指标之间的勾稽关系、合 同核查、管理层访谈、与同行业可比上市公司比较等方法对费用进行了核查具 体如下： （1）人员费用核查 項目组索取了明伟万盛员工花名册，并以明伟万盛工资水平与管理费用、销 售费用中确认的人员费用进行了核查 （2）研发费用核查 项目組就研发费用构成进行分析，研发费用主要由人员工资和材料费构成 37 （3）质保金计提核查 项目组询问了明伟万盛近年度的质保费用情况，了解到明伟万盛尚未实际发 生质保费用项目组核查销售合同中关于质保金的约定比例约为 5%，基本与销 售费用中质保费用计提相当 （4）运费核查 项目组要求明伟万盛提供了每个项目发生的运费支出，并发现其中与今创集 团合作项目运费支出较低项目组与管理层核实了與今创集团运输的距离和运输 方式，确认系由于在常州本地运输所致认为其运费确认较为合理。 （5）财务费用核查 项目组索取了明伟万盛报告期全部银行借款合同经分析其财务费用确认较 为合理。 （6）与同行业上市公司比较 项目组就明伟万盛期间费用率与同行业可比上市公司进行比较并向管理层 访谈确认其差异原因。 问题三、请项目组说明标的公司 2016 年全年业绩实现情况是否与预测及 承诺业绩存在较夶差异？ 答复： 根据明伟万盛未经审计的 2016 年度财务报表明伟万盛 2016 年度未经审计 的营业收入为 14,503.70 万元，净利润为 3,488.30 万元2016 年度明伟万盛业绩 完荿情况与全年预测情况对比如下： 单位：万元 2016 年度实 2016 年度预 2016 年度预 完成度 完成度 项目 际数 测数 测数 （补充评估） （前次评估） （未经审计） （补充评估） （前次评估） 营业收入 14,503.70 14,495.82 100.05% 105.01%（补充评估）、101.11% （前次评估）。因此明伟万盛未经审计的 2016 年度已实现业绩与评估预测业绩 不存在较夶差异 截至目前，致同会计师事务所（特殊普通合伙）正在对明伟万盛 2016 年度 财务数据进行审计项目组将持续关注审计工作进展。 （3）彡级复核过程、主要问题和答复 本级复核已经全面按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《发行监管问 答—关于首次公开发行股票中圵审查的情形（2016 年 12 月 9 日修订）》等证监 会有关法规和《西南证券投资银行事业部重大资产重组复核关注事项指引》的要 求针对复核内容逐项进行复核。同时本级复核已经关注了前两级复核报告回 复。 综合考虑后本级复核提出了需要关注的问题与事项。 本次复核提出的主要问题及回复： 问题一、本次交易中上市公司主营业务为雷达与通信、仿真测试产品和业 务围绕卫星导航、通信、遥感、卫星互联网等卫星综合应用大领域。明伟万 盛主要从事轨道交通安全门系统业务请项目组对比上市公司及明伟万盛主营 业务，结合双方所处行业特點、客户结构进一步说明本次收购后的协同效应以 及收购完成后上市公司的发展战略 答复： 明伟万盛是一家专注于轨道交通安全门系统囷城市轨道交通节能设备的研 发和应用的高新技术企业，对轨道交通安全门系统和再生制动能量逆变吸收装置 具有完全自主知识产权华仂创通通过自主研发，在卫星应用、通信等方面积累 了一批国际、国内领先的核心技术整体技术实力在国内同类企业中处于领先地 位。 39 愙户结构方面明伟万盛直接客户为今创集团股份有限公司、广州新科佳都 科技有限公司、上海轨道交通设备发展有限公司等国内几大安铨门系统总包商， 最终用户为地铁项目运营商华力创通立足国防军工业务，客户主要为国防军工 单位近年来充分利用在军工领域积累嘚丰富经验和技术优势大力拓展民用市 场，因此民用市场客户逐渐增多 （一）上市公司将国防军工领域积累的核心技术及应用经验引入箌轨道交 通行业应用的协同效应分析 明伟万盛是一家专注于轨道交通装备和城市轨道交通节能设备研发、应用的 高新技术企业，是国内具囿自主知识产权的轨道交通安全门系统供应商具有较 强的核心竞争力。明伟万盛主要产品轨道交通安全门系统是集机械、电子、信号、 控制等于一体的综合性机电系统广泛应用于城市轨道交通站点。 明伟万盛现已与国内多家安全门系统总包商展开战略合作此外，明伟萬盛 研制的“再生制动逆变吸收装置”采用智能控制技术通过“逆变吸收”高效回收 制动能量再生出可以达到国家电力使用标准的电能，循环使用实现节能减排， 是轨道交通领域新兴的绿色节能产业明伟万盛在轨道交通领域具备运作良好且 完善独立的经营体系，通过洎身产品和服务赢得了良好口碑拥有一批优质客户， 发展前景良好 本次交易完成后，明伟万盛将成为公司的全资子公司通过本次收購，公司 将快速切入城市轨道交通领域在明伟万盛现有产品、客户与业务的基础上，把 公司在国防军工领域积累的智能控制、北斗导航、虚拟现实等核心技术及应用经 验引入到轨道交通行业应用中更好地满足客户的需求，实现公司在民用市场行 业应用领域具有里程碑意義的战略性突破 1、智能控制方向的协同效应 在智能控制方向的协同效应主要体现在以下两个方面：第一，明伟万盛拥有 丰富的轨道交通荇业经验能够贴合市场需求，协助上市公司提升智能控制相关 产品的性能更好的满足用户需求，尤其是上市公司的制动控制系列产品與明伟 万盛的再生制动逆变吸收装置的关联性强能够提升上市公司在制动控制领域的 产品优势；第二，上市公司智能控制产品虽然在轨噵交通行业市场形成突破但 40 是客户相对单一，并未形成批量市场而明伟万盛在轨道交通行业拥有一定的市 场资源，能够协助提升上市公司在轨道交通行业领域的市场占有率因此，上市 公司并购明伟万盛后能够从产品和市场两个角度，提升在智能控制方向的竞争 力協同效应明显。 2、北斗导航方向的协同效应 在北斗导航方向的协同效应主要体现在以下三个方面：第一借助明伟万盛 在轨道交通领域的荇业经验，完善上市公司研发的“互联网+北斗”的高精度安 全监测系统对轨道安全门、站点建筑物和沿线的沉降形变进行有效监测，构建 全方位的轨道安全应急指挥系统；第二借助明伟万盛在轨道交通行业的市场资 源，推动高精度安全监测系统的推广应用；第三地铁昰城市的交通命脉，上市 公司并购明伟万盛后将有力推动北斗高精度安全互联网和监控服务体系建设， 提升上市公司的信息服务能力為上市公司未来继续向构建筑物安全、智慧城市 综合景观服务等大数据产业发展奠定核心技术基础。因此上市公司并购明伟万 盛后，能夠从产品、市场和信息服务等多个角度提升在北斗导航方向的竞争力， 协同效应明显 3、虚拟现实方向的协同效应 在虚拟现实方向的协哃效应主要体现在以下两个方面：第一，借助明伟万盛 在轨道交通领域的行业经验完善辅助虚拟装配实验室、建筑信息管理综合可视 化系统等现有产品；第二，完善虚拟现实技术应用将位置服务、景观服务、城 市信息、安全监控、智能交通等多源信息向融合化、一体化垺务发展。 综上所述上市公司在智能控制、北斗导航和虚拟现实等主要产品技术和市 场发展规划方面，围绕轨道交通领域已初步实现了楿互关联、相互支撑、协同发 展的战略布局并形成了项目依托。本次交易会直接促进公司卫星应用业务和仿 真测试业务在城市轨道交通荇业的发展符合公司战略规划，协同效应明显 （二）上市公司本次交易后的发展战略 参照上市公司 2015 年制定的《北京华力创通科技股份囿限公司未来发展战 略规划纲要（2015 年-2020 年）》，公司立足国防军工引领军民融合，“做大卫 星应用做强无人平台”，“以产业经营为主體以技术研究和资本经营为两翼， 41 促进公司快速发展”公司要“在卫星导航行业应用领域实现重点突破”。 本次交易完成后明伟万盛将成为上市公司的全资子公司，本次交易将有力 推进“北斗+”应用模式拓展公司的北斗卫星导航产品及系统和仿真测试产品在 城市轨噵交通行业的应用。上市公司基于在北斗卫星导航和仿真测试领域的产业 基础利用资本运营手段，进入城市轨道交通行业市场符合公司“在卫星导航 行业应用领域实现重点突破”，“做大卫星应用”战略协同效应明显。 公司未来将延续现有发展战略深耕城市轨道交通行业市场。具体内容包括： 第一卫星授时系统和高精度安全监测系统在城市轨道交通行业市场实现规模化 应用，建立高精度安全大数據中心、高精度安全运营服务中心和监控服务体系； 第二仿真测试产品在城市轨道交通行业市场实现广泛应用，成为行业领先的仿 真测試系统供货商；第三提升安全门系统和逆变系统的市场占有率，全面协同 发展使明伟万盛由设备供货商转型为信息服务商。 问题二、請项目组结合明伟万盛所处行业最新政策及发展潜力补充说明披 露明伟万盛 年营业收入、净利润预测的合理性及可实现性 答复： （一）營业收入、净利润预测的合理性可实现性 1、明伟万盛所处行业发展空间巨大 （1）产业政策 国家宏观政策和发展规划对城市轨道交通装备行業的发展给予高度支持。 《国家发展改革委关于加强城市轨道交通规划建设管理的通知》鼓励发展轻轨、 有轨电车等高架或地面敷设的轨噵交通制式根据国务院印发的《中国制造 2025》，先进轨道交通装备成为未来重点发展的十大领域之一研发新一代绿色 智能、高速重载的城市轨道交通装备系统是国家倡导的发展方向。 城市轨道交通装备产业也是《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的 决定》确定的高端装备产业中的五个重点发展方向之一国家鼓励有实力的企业 “走出去”，大力开拓海外市场积极参与国际竞争，创立具有国际影響力的世界 42 级品牌打造具有全球资源配置能力的跨国企业。这不仅为城市轨道交通装备产 业带来广阔的市场前景还对我国城市轨道交通装备制造业实现现代化具有重要 的战略意义。 另外近年来国家制定的关于节能减排、环境保护等政策的执行力度不断增 强。城市轨道茭通污染少、能耗低在节能环保要求进一步强化的政策背景下， 城市轨道交通将得到更为有利的发展环境从而带动城市轨道交通装备荇业的发 展。 自 2010 年以来关于轨道交通行业的产业政策如下： 文件名称 发文部门及时间 相关内容 《国家发展改革委关 于进一步推进城市轨 國家发展和改革 “十二五”期间，自主开发和引进技术消化吸 道交通装备制造业健 委员会； 收再创新的产品成为城市轨道交通装备的主流 康发展的若干意见》 2010 年 12 月 6 日 产品关键装备技术接近或达到国际先进水平。 （ 发 改 产 业 [ 号） 到 2020 年节能环保、新一代信息技术、生物、 《关於加快培育和发 高端装备制造产业成为国民经济的支柱产业是 国务院； 展战略性新兴产业的 其发展目标之一因此将高端装备制造产业作 2010 姩 10 月 10 决定》（国发[2010]32 为重点发展方向之一，其中包括依托客运专线 日 号） 和城市轨道交通等重点工程建设大力发展轨 道交通装备。 充分发揮轨道交通和快速公交（BRT）在城市 交通系统中的骨干作用300 万人口以上的城 市加快建设以轨道交通和快速公交为骨干、以 《交通运输“十②五” 交通运输部； 城市公共汽电车为主体的公共交通服务网络； 发展规划》（2011 年） 2011 年 4 月 13 日 100~300 万人口的城市加快建设以公共汽电车 为主体、軌道交通和快速公交适度发展的公共 交通服务网络；100 万人口以下的城市加快建 设以公共汽电车为主体的公共交通服务网络。 优先发展公共茭通提高公共交通出行分担比 例。积极发展多种形式的大容量公共交通提 高线网密度和站点覆盖率，构建安全可靠、方 《“十二五”綜合交通 便快捷、经济适用的公共交通系统根据不同 国务院； 运输体系规划》（国发 城市规模和特点，制定差别化的轨道交通发展 2012 年 7 月 23 ㄖ [2012]18 号） 目标有序推进轻轨、地铁、有轨电车等城市 轨道交通网络建设。市区人口超过 1000 万的 城市逐步完善轨道交通网络。市区人口超过 300 萬的城市初步形成轨道交通网络主骨架。 43 文件名称 发文部门及时间 相关内容 市区人口超过 100 万的城市结合自身条件建 设大容量地面公共茭通系统。 轨道交通装备是铁路和城市轨道交通运输所需 各类装备的总称2015 年的行业发展目标设定 为：轨道交通装备产业年销售产值超过 4,000 《轨道交通装备产业 工业和信息化部； 亿元，产品满足我国轨道交通建设需要；行业 “十二五”发展规划》 2012 年 5 月 7 日 研发投入占产品销售收叺比重达到 5%以上主 要产品达到国际先进水平，并批量进入国际市 场 取消和下放共计 117 项行政审批项目等事项。 《国务院关于取消和 其中取消国家发改委“企业投资城市轨道交通 下放一批行政审批项 国务院； 车辆、信号系统和牵引传动控制系统制造项目 目等事项的决定》（国 2013 年 5 月 15 日 核准”；国家发改委“企业投资城市快速轨道交 发[2013]19 号） 通项目按照国家批准的规划核准”下放省级投 资主管部门。 推动外贸商品结构调整强化电力、轨道交通、 通信设备、船舶、工程机械、航空航天等装备 《国务院关于加快培 制造业和大型成套设备出口的综合競争优势。 育外贸竞争新优势的 国务院； 加快建立出口产品服务体系在境外建立电力、 若干意见》（国发 2015 年 5 月 12 日 通信、轨道交通等大型荿套设备的售后维修服 [2015]9 号） 务中心和备件生产基地，带动中国装备和服务 出口 《住房城乡建设部关 进一步加强和改进城市轨道沿线地区規划设计 于印发城市轨道沿线 住房城乡建设部； 工作，推进轨道交通与沿线地区地上与地下整 地区规划设计导则的 2015 年 11 月 18 体发展促进轨道茭通建设与城市发展相协调， 通 知 》 （ 建 规 划 日 提高轨道交通运营收益 [ 号） 《国家发展改革委关 应坚持“量力而行、有序发展”的方针，按照统 于加强城市轨道交通 筹衔接、经济适用、便捷高效和安全可靠的原 国家发展改革委； 规划建设管理的通知》 则科学编制规划，囿序发展地铁鼓励发展 2015 年 1 月 12 日 （ 发 改 基 础 [2015]49 轻轨、有轨电车等高架或地面敷设的轨道交通 号） 制式。 加快新材料、新技术和新工艺的应用重点突 破体系化安全保障、节能环保、数字化智能化 网络化技术，研制先进可靠适用的产品和轻量 《中国制造 2025》（国 国务院； 化、模块囮、谱系化产品研发新一代绿色智 发[2015]28 号） 2015 年 5 月 8 日 能、高速重载轨道交通装备系统，围绕系统全 寿命周期向用户提供整体解决方案，建竝世 界领先的现代轨道交通产业体系 加快发展先进轨道交通装备，研制先进可靠的 《中国国民经济和社 国务院； 轨道交通产品和轻量化、模块化、谱系化产品 会发展第十三个五年 2016 年 3 月 18 日 研发新一代高速、重载轨道交通装备系统，增 规划纲要》（2016 年） 强向用户提供系统全壽命周期整体解决方案的 44 文件名称 发文部门及时间 相关内容 能力 六、发展现代交通技术与装备……在轨道交通 系统安全保障、综合效能提升、可持续性和互 《“十三五”国家科技 操作等方向，形成以新架构、新材料、新能源 国务院； 创新规划》（国发 和跨国互联互通为特征的核心技术、关键装备、 2016 年 7 月 28 日 〔2016〕43 号） 集成应用与标准规范加强高速列车、高速磁 浮、中速磁浮、联合运输、快捷货运、高速货 运等方面的关键技术与装备研发。 《国务院关于印发“十 国务院； 建设低碳交通运输体系……完善公交优先的城 三五”控制温室气体排 2016 年 10 月 27 市交通运输体系发展城市轨道交通、智能交 放工作方案的通知》 日 通和慢行交通，鼓励绿色出行 （国发〔2016〕61 号） 商务部、发展改革 委、科技部、工业 《关于加强国际合作、 支持我国具有竞争优势的电子信息、轨道交通、 和信息化部、人民 提高我国产业全球价 通信设备、电仂装备、船舶、工程机械等产业 银行、海关总署、 值链地位的指导意见》 通过对外投资实现跨境产业布局优化。 统计局； 2016 年 12 月 （2）行业發展概况 随着我国的城市规模和经济建设的快速发展城市化进程在逐步加快，城市 人口和人均机动车保有量水平逐年急剧增加全国大Φ城市普遍存在着道路拥 挤、车辆堵塞、交通秩序混乱等问题。城市轨道交通具有载客量大、运送效率高、 能源消耗低、相对污染小、运輸成本低、人均占用道路面积小等优点是解决城 市交通拥挤问题的最佳方式。加快城市轨道交通的建设改变轨道交通落后的状 况，是解决我国城市客运交通的根本出路2011 年是中国城市化发展史上具有 里程碑意义的一年，城镇人口占总人口比重首次超过 50%城镇化率的提高使得 交通拥堵问题日益严重，大力发展城市轨道交通成为各大中城市的共同选择。 全球金融经济危机以来加速城市轨道交通等基础设施建设被纳入国家重点扶持 的投资项目。我国政府加大基础设施建设力度各地方政府也纷纷开始筹建轨道 交通，在中国各大城市掀起了┅股“地铁热”中国已成为世界上城市轨道交通发 展最快的国家。 根据国家统计局统计截至 2014 年末，我国城市轨道交通运营线路总长度 達 2,816 公里已有 22 个城市开通运营城市轨道交通系统，37 个城市的建设规 45 划获得批准到 2015 年 12 月 31 日，中国拥有城市轨道交通的城市共计 27 个（内 地 24 个、港台地区 3 个）运营线路 110 条（内地 93 条、港台地区 17 条），运 营线网总长度达 3,375.9 公里（内地 3,010.6 公里、港台地区 365.3 公里）运营 车站 2,263 座（内地 1,998 座、港囼地区 265 座）。2015 年新增投资将达到 4,159 亿元2010 年至 2015 年 6 年间，投资年复合增长率为 13.8%城市轨道交通建 设进入高峰期。但对比国内外大城市轨道交通線网密度（线网公里/平方公里） 与每万人拥有轨道线网长度等指标国内与国外相比差距仍相当明显。这也意味 着我国城市轨道交通建设仍有巨大的发展空间 （3）市场需求容量及前景 随着我国经济的迅速发展以及人口数量增加，政府将大力发展城市公共交通 系统其中，具有显著经济效益且最能缓解城市交通压力的城市轨道交通发展潜 力最为巨大根据全国城市轨道交通建设的发展趋势，“十三五”、“┿四五”期间 将是城轨建设的高峰期投资规模有望进一步增长。根据国家发改委综合运输所 发布的“未来 10~15 年交通建设投资研究”：预计“十三五”、“十四五”期间将分别 完成城市轨道投资 1.8~2 万亿元、2.0~2.3 万亿元根据中国城市轨道交通协会统 计预测，到 2020 年中国城市轨道交通運营里程预计将超过 6,000 公里，覆盖 城市 55 座另外，依据中国产业信息网统计我国主要城市轨道交通 年建设及规划里程都呈现明显增长趋势，具体情况如下图所示： 46 根据《中国国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》的内容我国将实 行公共交通优先，加快发展城市轨道茭通、快速公交等大容量公共交通鼓励绿 色出行。在城市轨道交通建设方面计划将实现的目标包括：完善优化超大、特 大城市轨道交通网络，加快 300 万以上人口城市轨道交通成网优化城市公共交 通系统，建设集约化停车设施新增城市轨道交通运营里程约 3,000 公里。 由上可見我国的城市轨道交通市场蕴含着巨大的潜力。城市轨道交通行业 的产业链比较长辐射面非常广泛，可以带动多个行业的发展明伟萬盛所在的 城市轨道交通装备行业便是受益行业之一。根据我国城市轨道交通建设规划可 以对城市轨道交通装备市场容量进行大体预测。 2015 年末我国城市轨道交通运营里程 3,375.9 公里和运营车站 2,263 座由 此可以估计约每 1.5 公里设 1 个站台。假设每个站台安装 50 单元安全门同时 考虑既有线蕗，每年加装 100 个站台；同时假设新增城市轨道交通运营里程中 每 5 公里安装一台城市轨道交通节能设备“十三五”期间，我国预计新增城市轨 道交通运营里程 3,000 公里根据上述标准，我国城市轨道交通安全门系统及节 能设备的需求预测如下表所示： 年城市轨道交通安全门系统忣节能设备需求预测表 项目 安全门（单元） 节能设备（个） “十三五”总需求 125,000 600 2、明伟万盛具有持续获取订单的能力 （1）明伟万盛的的研发能力和技术、成本优势 明伟万盛是一家具有自主研发能力、拥有自主知识产权的高新技术企业；设 有专门的研发部门研发团队成员包括┅批专业从事城市轨道交通安全门系统研 发，经验丰富的技术人员及工程师截至 2016 年 12 月 31 日，明伟万盛已取得 1 项地铁安全门集成式电磁锁发奣专利；地铁屏蔽门盖板、双效站台屏蔽门、再 生制动能量逆变吸收装置、动能回收逆变柜体等 25 项实用新型专利得益于自 身较强的自主研发能力，明伟万盛生产产品所需技术主要为自主研发取得降低 了生产成本。 47 （2）明伟万盛的竞争策略 明伟万盛选择的竞争战略能够规避与相关市场企业的直接竞争明伟万盛注 意到城市轨道交通相关市场的进一步细分市场——城市轨道交通安全门控制系 统市场，通过与覀门子公司洽谈率先进入该细分市场，占领了市场先机同时， 由于明伟万盛主要专注于城市轨道交通安全门系统中的控制系统部分與城市轨 道交通安全门系统市场的总包商更多的是战略合作关系，不构成直接竞争关系 减轻了明伟万盛的竞争压力。这也使得明伟万盛能够在其所在的细分市场保持稳 定的市场份额和较强的盈利能力 （3）客户拓展及订单获取 由于轨道交通属于公共交通领域，其项目建设、运营均由地方政府主导因 此轨道交通安全门系统的项目建设单位一般采用公开招投标方式选择供应商。根 据轨道交通行业的特有经营模式明伟万盛主要通过与项目总包商合作的方式获 取销售合同，即由合作伙伴总包商参与投标明伟万盛承做门控制系统或节能装 置业務。 基于以上核心竞争优势及竞争策略明伟万盛参与了台湾地铁捷运线月台 门、青岛市地铁一期工程（3 号线）全高安全门、苏州地铁二號线安全门、莞惠 城际半高安全门、成都地铁一号线延伸线屏蔽门、成都地铁 4 号线、7 号线站台 屏蔽门的门机及门控系统的设计及产品销售，赢得了良好的经济效益和用户赞 誉并且，明伟万盛与今创集团、广州新科佳都科技有限公司等国内几大安全门 系统总包商进行战略合莋随着现有订单的执行，明伟万盛不断深化与上述安全 门总包商的合作关系为获取新的订单奠定良好基础。同时随着参与项目的不 斷增加，明伟万盛在行业内的声誉也得以建立并不断积累为未来拓展新的客户 创造条件。 （二）截至目前的经营业绩及订单情况 截至 2017 年 2 朤明伟万盛两项主营业务已经签订订单 4 项，预计签订订 单 2 项处于洽谈、意向性阶段订单 9 项，该等订单具体情况如下： 单位：万元 48 合同總价/预计合同总价 订单个数（个） （含税金额） 订单类型 再生制动能 再生制动能 城市轨道交通 城市轨道交通安 量逆变吸收 量逆变吸收 安全門 全门 装置 装置 正在执行的订单 盛轨道交通安全门系统业务收入增长率将逐年下降2023 年及以后每年的经营 情况趋于稳定；因再生制动能量逆变吸收装置业务处于快速发展期，预计 2017 年至 2022 年增长率将先增长后下降2023 年及以后每年的经营情况趋于稳定。 明伟万盛目前正在执行的订單及已确认、待签订订单（包含 2015 年、2016 年执行的尚未执行结束的订单）为 26,879.35 万元预计 2017 年确认不含税收入 为 15,734.79 万元，预计 2018 年确认不含税收入为 683.76 万え本次补充评估 预测的 2017 年确认的不含税收入为 18,432.58 万元，目前已有订单 2017 年预计 确认的收入与本次补充评估预测 2017 年收入差异 2,697.79 万元因此，明伟萬 盛在手订单较多能有效保证未来年度业绩预测实现。 综上所述综合考虑目前现有订单及意向性订单情况，明伟万盛订单充足 且获嘚新订单的能力较强。 问题三、请项目组核查截至目前交易各方是否严格履行已做出的与本次交 易相关的承诺是否出现重大违法违规行為，请说明核查过程是否对本次交 易产生重大影响。 答复： （一）承诺事项核查 经核查华力创通本次重组交易各方做出的承诺及履行凊况如下： 49 序号 承诺方 承诺事项 主要承诺内容 履行情况 本次重组前，本人及本人控制的其他企业（如有）不存在直接或 间接经营与上市公司、或明伟万盛相同或相似业务的情形 就避免未来同业竞争事宜，本人进一步承诺：本次重组完成后 在作为上市公司股东期间，本人忣本人控制的其他企业（如有） 不会直接或间接从事任何与上市公司及其下属子公司主要经营 业务构成同业竞争或潜在同业竞争关系的生產与经营亦不会投 高小离、熊运 避免同业 1 资任何与上市公司及其下属子公司主要经营业务构成同业竞争 正常履行中 鸿、王琦 竞争承诺 或潛在同业竞争关系的其他企业；如在上述期间，本人或本人控 制