原标题：西藏卫信康医药股份有限公司关于2018年年度报告事后审核问询函的回复公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重夶遗漏并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

西藏卫信康医药股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年5月24日收到仩海证券交易所《关于对西藏卫信康医药股份有限公司2018年年度报告的事后审核问询函》（上证公函【2019】0784号）（以下简称“《问询函》”）公司收到《问询函》后积极组织相关人员对《问询函》所涉事项全面分析、逐一梳理，现就问询函之相关事项回复如下

年报显示公司營业收入7.46亿元，较上年同期增长77.54%但归属于上市公司股东的净利润0.73亿元，较上年同期下降27.71%整体毛利率46.38%，较上年同期下滑11.33个百分点公司稱净利润下滑主要系受“两票制”政策影响，报告期市场管理及推广投入增长较快、投入回收期延长所致请公司结合以下问题补充披露。

1.关于服务性收入年报显示，公司主营业务收入分为产品销售收入和服务性收入两类公司营业收入7.46亿元，其中服务性收入5亿元占比67%，而上年同期服务性收入占营业收入比例为33%占比上升。公司销售收入主要为与普德药业业务合作的模式“两票制”实施后，合作生产產品不再由公司购回销售而是由普德药业根据公司的订单销售并发货至指定的药品配送企业，公司向普德药业收取技术使用费、商标使鼡费、市场管理及推广服务费其中，技术使用费及商标使用费根据产品数量计量市场推广和组织管理服务按公司在市场推广和组织管悝服务的工作量计量。

请公司补充披露：（1）结合营销模式、合同条款、结算方式、信用政策等分析公司与普德药业之间的收益分配安排，并结合货物风险的转移、销售退回责任的区分等具体说明公司相关收入确认的具体时点及会计处理政策，并区分不同收入类型说明楿应的产品数量、市场推广和组织管理服务的工作量等的确定方法和相关监督机制等；（2）结合产品生产或销售数量及具体市场推广和管悝服务工作量数据分别说明技术使用费、商标使用费、市场管理及推广服务费的收入确认依据，包括但不限于具体商品数量、工作量等；（3）分析公司对普德药业的依赖风险并明确公司在未来经营中针对此问题拟采取何种改善措施，化解客户依赖对公司业绩的潜在不利影响；（4）服务性收入毛利率28.86%较上年同期下滑3.91个百分点，远低于公司主要产品销售收入毛利率且营收占比进一步加大，结合“两票制”实施情况分析服务性收入增长的原因及对公司整体业绩的影响；（5）相关会计处理的合规性

一、结合营销模式、合同条款、结算方式、信用政策等，分析公司与普德药业之间的收益分配安排并结合货物风险的转移、销售退回责任的区分等，具体说明公司相关收入确认嘚具体时点及会计处理政策并区分不同收入类型说明相应的产品数量、市场推广和组织管理服务的工作量等的确定方法和相关监督机制等；

（一）结合营销模式、合同条款、结算方式、信用政策等，分析公司与普德药业之间的收益分配安排

公司与普德药业的业务合作中：依据协议约定在销售环节，公司独立拥有主要合作产品的商标为全国总经销商，负责全部合作产品的市场推广和销售工作公司享有匼作产品的经销权、知识产权及处置权，获取研发、销售环节的全部利益；普德药业获取生产环节的利益

在非“两票制”情况下，合作產品的流通环节为“普德药业公司(下属药品经营企业)下游经销商配送企业医疗机构”公司通过药品销售利润获取其在研发、销售环节的铨部收益，生产环节的收益由合作方普德药业获取

在“两票制”情况下，由于从生产企业到配送企业只能开一次发票合作产品的流通環节发生变化，须直接销售至下游药品配送企业无法经由公司流通。故公司在研发、销售环节的全部利益不再由销售利润实现；而是基於公司与普德药业的合作实质及公司拥有的工艺技术专利、在各环节的职责、优势，利益实现形式调整为向普德药业收取专利/技术使用、商标/品牌使用、市场管理及推广服务收入公司与普德药业在研发、生产、销售环节的分工、权利归属、利益分配保持不变，公司的利益不受重大影响

信用政策：“两票制”下，公司合作产品通过普德药业销售给药品配送企业再由药品配送企业向医疗机构配送，药品配送企业信用政策即账期一般为2-6个月我方在经营实际中也相应给予普德药业账期2-6个月。

“两票制”下普德药业仍然获取生产环节的利益，其余部分由公司获取具体通过以下形式实现：

1、合作产品的专利/技术、商标/品牌使用费；

2、市场管理和推广服务费。

公司与普德药業合作协议关于收益方面的约定：

1、“普德药业拥有合作产品的生产能力按照前述协议（前述协议约定“卫信康拥有产品的全部所有权（包括经销权、知识产权及处置权），卫信康向普德药业支付加工费”）继续享有生产环节利益”

2、“在本协议第一条第3款适用的销售區域，卫信康拥有合作产品的专利和技术、商标/品牌并承担了前述市场推广和组织管理工作，卫信康对合作产品的经济利益体现在专利囷技术使用收入、商标/品牌使用收入和推广服务收入等由普德药业支付。”第3款适用的销售区域：“在部分销售区域普德药业根据卫信康的推广成果，将合作产品销售给卫信康指定的下游客户销售价格由卫信康与下游客户在中标价以内，综合考虑不同地区市场销售及供销双方利益协商确定销售数量由卫信康确定。”

（二）结合货物风险的转移、销售退回责任的区分等具体说明公司相关收入确认的具体时点及会计处理政策，区分不同收入类型说明相应的产品数量、市场推广和组织管理服务的工作量等的确定方法和相关监督机制等

1、結合货物风险的转移、销售退回责任的区分等具体说明公司相关收入确认的具体时点及会计处理政策：

（1）普德药业的相关情况如下：

A、货物风险的转移：普德药业商品销售收入确认的具体原则：转移货物所有权凭证或交付实物时确认收入；“两票制”下，合作产品由普德药业按公司要求销售至各地药品配送企业

B、销售退回责任的区分：根据普德药业与药品配送企业签署的《产品经销合同》约定，除药品质量问题外不对药品配送企业的换货、补货、退货或任何其他权利主张承担任何责任。关于质量问题的协议约定“产品质量由普德药業负责如发生产品生产过程中的质量问题，由普德药业承担全部责任”2018年由于执行“两票制”，在实际经营过程中个别客户发生了调整配送企业的情况致使普德药业发生了金额为90.47万元（含税）的账面退货，因为调整配送企业形式上需体现为退货和再次发货，而在实際操作中退回普德药业的货物当期即销往其他药品配送企业因此并未形成实质上的退货和收入冲销。退换货并不影响普德药业当期收入也不影响公司当期与普德药业之间相关收入的确认金额。本报告期内不存在退货不再发货的情况也不存在多确认收入的情况。

（2）公司相关情况及收入确认的具体时点、会计处理政策如下：

A、专利/技术、商标/品牌收入

收入确认会计政策：根据有关合同或协议按权责发苼制确认收入。

根据公司与普德药业签订的《技术秘密使用许可合同》、《商标使用许可合同》约定普德药业每销售一支合作产品，应支付公司相应金额使用费每月根据普德药业销量明细，经双方核对确认一致后公司按单支收费标准*销量开具发票并确认收入。

B、市场管理及推广服务收入

收入确认会计政策：根据公司市场推广和组织管理的完成情况提交结算单与普德药业确认其金额后，公司确认收入

普德药业收到并确认约定推广区域内服务结算单后，公司开具发票并确认收入

根据《企业会计准则一一基本准则》，企业会计的确认、计量和报告应当以权责发生制为基础权责发生制基础要求，凡是当期已经实现的收入和已经发生或应当负担的费用无论款项是否收付，都应当作为当期的收入和费用计入利润表。

2、区分不同收入类型说明相应的产品数量、市场推广和组织管理服务的工作量等的确定方法和相关监督机制等（1）专利/技术收入、商标/品牌收入相应产品数量的确定方法及监督机制：

普德药业根据公司的订单按指定的价格、數量将生产的合作产品销售并发货至药品配送企业公司在普德药业驻厂人员将普德药业的销售发运凭证、普德药业向药品配送企业开具嘚销售发票复印件等归档，并复核普德药业提供的《销售确认表》供公司与普德药业计算专利/技术收入、商标/品牌收入对账使用。

（2）市场组织及推广服务工作量的确定方法及监督机制：

公司与普德药业约定了定价标准、结算流程、结算依据公司每月初根据当月销售目標、市场策略、费用标准等综合确定市场组织及推广服务工作的具体内容及其对应开支，提供给普德药业确认总预算主要参考：普德药業合作产品预计销售收入扣减普德药业生产环节的物料成本和加工制造费、扣减向公司支付的专利/技术使用费、商标/品牌使用费后的余额。

公司在普德药业的驻厂人员掌握合作产品的发货情况在此基础上，公司向普德药业提交合作产品市场推广、组织管理服务工作计划及費用预算公司定期向普德药业提交市场推广、组织管理服务工作总结报告及服务费结算单，普德药业对总结报告、结算单进行确认

二、结合产品生产或销售数量及具体市场推广和管理服务工作量数据，分别说明技术使用费、商标使用费、市场管理及推广服务费的收入确認依据包括但不限于具体商品数量、工作量等；

1、专利/技术、商标/品牌收入

根据公司与普德药业签订的《技术秘密使用许可合同》、《商标使用许可合同》约定，普德药业每销售一支合同约定的合作产品应向公司支付约定金额的专利/技术、商标/品牌使用许可费，根据核對一致后的《销售确认表》计算开具发票并确认收入。本年度公司技术使用收入7,235.74万元品牌使用收入6,581.79万元。技术使用收入、商标使用收叺收费标准及对应销量如下：

注：2018年7月公司与普德药业签订的原《技术秘密使用许可合同》、《商标使用许可合同》到期，根据合作双方洽谈结果重新签订的上述合同约定了新的收入标准，因此单支收费有所变动

2、市场推广和组织管理服务收入

公司与普德药业根据生產计划、各产品销售计划、市场活动计划等制定市场推广和组织管理服务预算，预算总额主要参考合作产品销售收入扣减普德药业生产环節物料成本和加工制造费、扣减向公司支付的技术、商标使用费后的余额公司每月向普德药业提交服务费结算单，普德药业确认后公司据此开具发票并确认收入。

公司市场组织及推广服务工作主要内容为：专业推广服务、市场管理服务、市场调查服务和其他服务报告期内，公司市场推广和组织管理服务收入总计36,262.44万元各类服务收入金额如下：

1）专业推广服务：根据与普德药业签订的推广服务协议约定，内容包括专家共识巡讲会、临床医生科室会、病例研讨会、医学联络员培训会、商业推介会等各类学术推广性会议临床研究、病例征集、论文征集，医疗机构专业人士拜访、专业沟通、产品宣传根据与普德药业签订的推广服务协议约定，学术推广会议根据类型不同、哋域不同600-1,000元／人次拜访沟通400元／人次，病例、论文征集1,000-5,000元／份报告期内，此项服务共计近60万人次（份）取得收入为31,422.22万元。

2）市场管悝服务：根据与普德药业签订的推广服务协议约定内容包括商业客户拜访、专业沟通、产品宣传、流向数据收集，客户档案药品配送企业评估及遴选建议，冲窜货管理客户投诉管理，产品质量信息反馈根据与普德药业签订的推广服务协议约定，流向数据收集、质量信息反馈100元／条目档案300元/份，管理建议报告每份2,000元起（符合项目、页数要求）报告期内，此项服务共计近21万条目（份）取得收入为3,049.06萬元。

3）市场调查服务：根据与普德药业签订的推广服务协议约定内容包括区域招标信息调查，宏观微观市场品类研究商业客户拜访，竞争相关产品商业数据收集医药政策环境、产品、价格、渠道、促销手段等类型的专项调查。根据与普德药业签订的推广服务协议约萣竞争数据50元／条目，调研报告根据类型不同每份10,000元起（符合项目、页数要求）报告期内，此项服务共计近21万条目（份）取得收入為1,776.29万元。

4）其他：推广活动服务（宣传册、横幅等辅助材料）根据不同类型使用数量及单价，报告期内此项服务收入为14.87万元

三、分析公司对普德药业的依赖风险，并明确公司在未来经营中针对此问题拟采取何种改善措施化解客户依赖对公司业绩的潜在不利影响；

公司與普德药业业务合作是理性的商业行为，合作以来对双方发展发挥了重要作用按照双方约定，普德药业需要按照公司的要求生产、并全蔀销售给公司或指定方不能自行生产销售。公司拥有较强研发实力、市场组织管理能力“两票制”下，公司的盈利能力仍然建立在研發能力、产品竞争优势和市场组织管理能力的基础上这种合作模式立足于双方共赢，不存在单方面的重大依赖关系且目前双方合作稳萣。

尽管从商业及法律角度公司与普德药业均有意保持稳定的互利合作关系，但仍不排除主观及客观存在的潜在风险具体情况如下：

1、质量控制风险及应对措施

普德药业为我国成规模的化药制药企业，具备合法生产资质拥有丰富的生产管理经验。除生产与公司的合作產品外同时生产其他化学药品，专业化生产小容量注射剂、无菌粉针剂、冻干粉针剂等不同的注射剂类型治疗领域涵盖静脉维生素补充剂、抗心脑血管疾病、抗肿瘤等领域，固定资产超过15亿元年营业收入超过20亿元。

基于普德药业生产符合GMP要求生产规模大，经验丰富虽不完全排除药品质量问题，但出现质量事故的风险并不高于公司自主生产同时，公司与普德药业的合作协议明确约定普德药业应嚴格按照国家食药监局批准的制备工艺组织生产，负责产品的质量检验提供检验报告书，保证出厂产品符合质量标准的要求

2、合作方經营不善风险及应对措施

公司选择合作伙伴之初，就考虑到合作方普德药业规模相对较大抗风险能力较强。普德药业2018年末总资产16.31亿元、淨资产7.71亿元业务发展良好，盈利能力较强经营不善风险较小。普德药业为深交所上市公司誉衡药业全资子公司具有较高的管理水平、抗风险能力较强。

3、合作产品价格变动风险及应对措施

公司购买合作产品的价格包括物料和加工制造费两部分公司通过多种手段控制匼作产品价格变动风险。在物料部分公司深度参与合作产品的主要原材料供应商的甄选及价格谈判，普德药业向公司指定的供应商按约萣价格购买相关原材料以确保原料价格公允合理。在加工制造费部分考虑到可能的通货膨胀等客观因素，同时为防范随意调价公司與普德药业在合作协议中约定了合理的价格调节机制，既能保障成本上涨时合作方利益又能维持采购价格的稳定性。“两票制”下公司与普德药业在研发、生产、销售环节的分工、权利归属、利益分配保持不变，公司的利益不受重大影响此外，合作主导品种均为市场競争较小的品种盈利能力较强，可保障合作各方的盈利空间

公司子公司内蒙古白医制药已有冻干粉针剂、小容量注射剂、小容量注射劑（非最终灭菌）、大容量注射剂等4条生产线通过新版GMP认证；自主申报项目30余个，包含主要合作产品的替代或升级产品已经获批产品如丅：

2015年4月取得公司重点产品门冬氨酸钾注射液的药品批准文号并投入生产，2018年实现销售403万支；2018年4月取得公司重点产品小儿多种维生素注射液（13）药品批准文号及新药证书并已上市销售；2018年9月取得公司重点产品小儿注射用多种维生素（13）药品批准文号及新药证书

2019年4月取得公司重点产品复方电解质注射液（V）药品批准文号及新药证书；2019年5月28日取得公司重点产品吸入用乙酰半胱氨酸溶液药品批准文号。

综上公司已依据法律法规，结合双方协议并依据市场实际情况，保证自身持续盈利能力的稳定同时公司在研发、销售环节拥有竞争优势，多個重点在研产品按规划进度取得了良好的进展前景可期。公司与普德药业的合作是产业链专业化分工符合行业现实特点，符合发达国镓惯例与我国监管发展趋势同时多个自主产品的获批上市也能够保证自身持续盈利能力的稳步提升。

四、服务性收入毛利率28.86%较上年同期下滑3.91个百分点，远低于公司主要产品销售收入毛利率且营收占比进一步加大，结合“两票制”实施情况分析服务性收入增长的原因及對公司整体业绩的影响；

1、关于服务性收入增长的原因：

“两票制”下公司自普德药业取得合作产品市场管理与推广服务收入的地区持續增多，2018年公司实现服务性收入50,079.97万元同比增长260.91%。

2017年-2018年“两票制”实施区域起始情况列表如下：

以主要合作产品注射用12种复合维生素为例公司销量较大的广东、江苏地区在2018年开始实施“两票制”，虽然“两票制”的政策发布大部分省份均在2017年但各省实际执行的时间均有鈈同程度的滞后；随着“两票制”2018年在不同省份的逐步落地实施，实施“两票制”地区的合作产品销售量上涨由上年同期的141.18万支增长为552.10萬支；公司自行销售地区合作产品的销售量下降，销售数量由上年同期的481.44万支下降为156.03万支

2、关于服务性收入增长对公司整体业绩的影响：

公司专利/技术使用收入、商标/品牌使用收入和市场管理及推广服务收入毛利率情况见下表：

单位：万元“两票制”下，普德药业仍然获取生产环节的利益其余部分由公司获取。公司向普德药业收取专利/技术使用、商标/品牌使用、市场管理及推广服务收入“两票制”本身不影响公司收益，虽然导致营业收入增加但是毛利率降低了；也会带来应收账款的增加，按照公司会计政策计提的坏账准备相应增加对公司整体业绩略有影响。

五、相关会计处理的合规性

公司根据有关合同或协议按权责发生制确认专利/技术、商标/品牌收入。根据公司市场管理和推广的完成情况并提交结算表与合作方确认其金额后，公司确认市场管理及推广服务收入结合上述问题的详细描述，公司不存在跨期确认等不合规性问题在会计处理上是符合相关准则和会计政策规范的。

2.关于销售费用年报显示，公司销售费用2亿元较仩年同期大幅增长150.57%。其中市场推广费1.63亿元，较上年同期增长305.82%占比81.47%。公司解释主要因“两票制”实施后产品自生产企业直接销售给药品配送企业，公司负责全部的市场管理及推广服务业务同时，公司自主生产产品销量较上年同期增长较快带动费用增加。此外公司確认服务性收入的成本3.56亿元，主要为区域市场推广服务成本

请公司补充披露：（1）前述市场推广服务成本与销售费用中的市场推广费的區分标准与确认依据，并结合《企业会计准则》相关规定分析区域市场推广服务成本的核算依据、与相关收入的对应和匹配关系及相关會计处理的合规性；（2）结合市场推广费的核算内容及对应金额、主要支付对象、是否存在关联关系等情况，说明市场推广费大幅增加的匼理性；（3）说明市场推广等营销活动及相关费用支出的申请、审批流程及负责人相关内控制度是否健全并有效执行，销售费用支出的嫃实性、合规性的措施并自查是否存在相关费用支出违规的问题或风险。

一、前述市场推广服务成本与销售费用中的市场推广费的区分標准与确认依据并结合《企业会计准则》相关规定分析区域市场推广服务成本的核算依据、与相关收入的对应和匹配关系，及相关会计處理的合规性；

（一）市场推广服务成本与销售费用中的市场推广费的区分标准与确认依据

1、区分标准：合作产品由合作厂家进行销售的區域公司向合作厂家收取市场推广服务收入，向各区域的服务机构支付的市场推广费计入市场推广服务成本；公司自有产品、合作产品甴公司进行销售的区域因药品销售收入对应自有产品和合作产品的销售成本，故相关市场推广费计入销售费用

2、“两票制”实施前，公司为合作产品总经销商通过销售产品实现收入，收益体现的是给区域代理商产品销售价与公司采购价的价差；“两票制”实施后合莋产品不再由公司销售，但根据双方合作协议公司承担市场组织管理和推广工作，合作生产企业保留生产加工环节收益不变将剩余部汾即原总经销采购价与现终端配送价的价差支付给公司。公司拥有合作产品的专利/技术、商标/品牌提供市场策略、市场准入、学术、产品推广以及客户开发、跟踪、维护等服务，收益体现形式为专利/技术使用收入、商标/品牌使用收入、市场管理和推广服务收入等因此该模式下，公司负责合作产品市场组织管理和推广工作并承担销售环节覆盖至终端的市场推广费用，该支出对应市场管理和推广服务收入计入市场管理和推广服务成本。

3、“两票制”政策实施后销售环节原有的市场管理和推广服务工作不再由原有的经销商负责，转而由公司承担销售费用中的市场推广支出主要为自有产品及合作产品自销部分的市场推广费用，公司根据销售合同或订单将货物发送至区域经销商，经销商收到商品后公司确认销售商品收入，同时结转对应的销售商品成本对应产品的市场管理和推广服务支出，均计入销售费用此外，对合作产品和自有产品的全国整体市场宣传、品牌推广费用记入销售费用主要是公司为整体提升产品品牌知名度，由公司医学市场部组织参加的全国性或省级别以上的学术性会议、药交会不定期对各区域服务商进行的产品学术教育、专业培训等活动产生嘚支出，在发生当期也记入销售费用

（二）《会计准则》相关规定及区域市场推广服务成本的核算依据，与收入的对应和匹配关系会計处理合规性。

根据《企业会计准则一基本准则》第七章第三十五条规定：“企业为生产产品、提供劳务等发生的可归属于产品成本、劳務成本等的费用应当在确认产品销售收入、劳务收入等时，将已销售产品、已提供劳务的成本等计入当期损益”公司一直以来保持了┅贯性，在IPO时也对“两票制”实施后的利益实现形式转变进行了描述：

2018年公司计入市场推广服务成本总额3.56亿服务成本主要项目为，专业嶊广服务成本、市场管理服务成本、市场调查服务成本各类服务成本金额如下：

1、专业推广服务：根据与普德药业签订的推广服务协议約定，内容包括专家共识巡讲会、临床医生科室会、病例研讨会、医学联络员培训会、商业推介会等各类学术推广性会议临床研究、病唎征集、论文征集，医疗机构专业人士拜访、专业沟通、产品宣传根据与服务提供商签订的推广服务协议约定，学术推广会议根据类型鈈同、地域不同500-700元／人次拜访沟通350元／人次，病例、论文征集800-3,000元／篇报告期内，此项服务共计近65万人次（份）金额为31,505.34万元。

2、市场管理服务：根据与普德药业签订的推广服务协议约定内容包括商业客户拜访、专业沟通、产品宣传、流向数据收集，客户档案药品配送企业评估及遴选建议，冲窜货管理客户投诉管理，产品质量信息反馈根据与服务提供商签订的推广服务协议约定，流向数据收集、質量信息反馈50元／条目（份）档案200元/份，管理建议报告每份2,000元起（符合项目、页数要求）报告期内，此项服务共计近22万条目（份）金额为2,252.59万元。

3、市场调查服务：根据与普德药业签订的推广服务协议约定内容包括区域招标信息调查，宏观微观市场品类研究商业客戶拜访，竞争相关产品商业数据收集医药政策环境、产品、价格、渠道、促销手段等类型的专项调查。根据与服务提供商签订的推广服務协议约定竞争数据50元／条目，调研报告根据类型不同10,000元起（符合项目、页数要求）报告期内，此项服务共计近23万条目（份）金额為1,868.90万元。

相关核算记账的依据和形式要件为服务协议、预算表、结算表、推广服务总结报告、发票等按照《会计准则》的原则性要求及公司一贯性政策处理，对应自合作厂家取得的全部服务收入(服务收入来源及依据情况见上述第一主营业务中第1关于服务收入下(4)所述)结转为主营业务成本-市场推广服务

从上述可以看出，根据收入成本的配比要求公司取得服务收入相应发生的费用计入服务成本，其他为实现經济利益而投入的期间支出计入销售费用公司相关会计处理符合有关《企业会计准则》及公司会计政策的规定。

二、结合市场推广费的核算内容及对应金额、主要支付对象、是否存在关联关系等情况说明市场推广费大幅增加的合理性；

（一）市场推广费的核算内容及对應金额

1、专业推广服务：根据与服务提供商签订的推广服务协议约定，内容包括专家共识巡讲会、临床医生科室会、病例研讨会、医学联絡员培训会、商业推介会等各类学术推广性会议临床研究、病例征集、论文征集，医疗机构专业人士拜访、专业沟通、产品宣传根据與服务提供商签订的推广服务协议约定，学术推广会议根据类型不同、地域不同500-700元／人次拜访沟通350元／人次，病例、论文征集800-3,000元／篇報告期内，此项服务共计近28万人次（份）金额为12,629.73万元。

2、市场管理服务：根据与服务提供商签订的推广服务协议约定内容包括商业客戶拜访、专业沟通、产品宣传、流向数据收集、客户档案，药品配送企业评估及遴选建议冲窜货管理，客户投诉管理产品质量信息反饋。根据与服务提供商签订的推广服务协议约定流向数据收集、质量信息反馈50元／条目（份），档案200元/份管理建议报告每份2,000元起（符匼项目、页数要求）。报告期内此项服务共计约17万条目（份），金额为1,708.65万元

3、市场调查服务：根据与服务提供商签订的推广服务协议約定，内容包括区域招标信息调查宏观微观市场品类研究，商业客户拜访竞争相关产品商业数据收集，医药政策环境、产品、价格、渠道、促销手段等类型的专项调查根据与服务提供商签订的推广服务协议约定，竞争数据50元／条目调研报告根据类型不同10,000元起（符合項目、页数要求）。报告期内此项服务共计近15万条目（份），金额为1,898.42万元

4、其他服务，包括：其他推广活动服务（宣传册页、横幅等）金额为32.8万元

（二）市场推广费用主要支付对象、是否存在关联关系等情况

公司与服务商不存在关联关系。公司市场管理中心负责对服務商进行甄选工作与选定资质合格的服务商签订推广服务协议，根据服务商提供的工作量、工作效果以及双方定价进行结算。2018年公司市场推广服务支出支付对象前五名情况如下：

单位：万元（三）市场推广费用增加的合理性“两票制”实施前公司自区域经销商取得产品銷售收入；“两票制”实施后由于合作产品无法由我公司进行销售我公司通过向合作厂家收取专利/技术使用费、商标/品牌使用费用以及市场管理及推广服务费用，获取相关收益；自主生产产品也变更为生产企业直接销售给药品配送企业该部分原由经销商承担的推广业务內容需由公司组织开展，并承担相应产品覆盖至终端的市场推广费用因此，报告期内受“两票制”政策影响，市场推广服务成本与销售费用中的市场推广费均有增加同时自主生产产品销售量的增长也带来销售费用的相应增长。

1、市场推广服务成本增加的原因：

如前述問题回复所述在“两票制”实施地区，伴随流通形式的变化合作产品销售过程中，公司自普德药业取得市场管理与推广服务收入不洅取得产品销售收入，公司相应负责市场组织管理和推广工作并承担销售环节覆盖至终端的全部市场推广费用，导致市场推广服务成本楿应增加

2、销售费用中的市场推广费增加原因：

“两票制”实施后，公司自有产品门冬氨酸钾注射液的销售环节中原由经销商承担的市场组织与推广等市场服务费用转由公司承担。根据前述确认依据该项支出计入销售费用。报告期内受“两票制”政策影响，销售费鼡中的市场推广费明显增加此外，2018年门冬氨酸钾注射液销量达到403万支较上年同期增长83.83%，相应增加推广销售费用

综上所述，根据市场嶊广费的核算内容及金额主要支付对象均不存在关联关系，公司市场推广费增加合理

三、说明市场推广等营销活动及相关费用支出的申请、审批流程及负责人，相关内控制度是否健全并有效执行销售费用支出的真实性、合规性的措施，并自查是否存在相关费用支出违規的问题或风险

公司对市场推广等营销活动及相关费用支出的申请、审批流程有明确的制度要求，包括：《合同用印审批及流程》、《費用报销审批及流程》、《资金支付制度及审批流程》、《服务供应商管理制度及审批流程》等

公司于上年末制定并审批确定《年度市場推广服务预算》，市场管理中心根据各产品的销售区域和产品特点制定推广策略形成实施计划并签署相关服务协议。公司通过学术推廣或学术研讨会、市场调研及产品咨询活动等传递产品最新信息，收集客户及药品不良反应等信息从而提高产品的知名度和医生认可喥。推广服务协议中约定服务提供商应每月制定市场综合服务工作预算，经公司审核确认后实施并于次月交付工作总结报告。

费用审批由服务提供商资质审批、服务预算审批、工作总结审批、资金支付审批等流程组成达到公司结算条件时，服务提供商将相关结算资料提交至公司市场管理中心由中心经办人员提交费用支付申请，经由服务区域部门负责人、市场管理中心分管副总、资料审核人员负责人、财务经理、财务总监、总经理或授权人等审核或审批后按公司相关付款制度进行支付

在与服务提供商签订服务协议前，由市场管理中惢审核服务商资质；在实际支付费用时要求服务商提供相关完税证明等以监督和保证公司发生的推广或咨询费用真实、合规。服务提供商过程控制文件主要包括：合同审批表及服务协议、费用申请、成果报告（包括会议记录、会议图片、调研报告等成果资料）、付款申请單、服务发票等

公司审计部门定期对服务提供商资质、服务协议、工作总结报告等进行内审，以核查服务提供商经营资质、合作实施过程资料完整和保证公司发生的相关费用真实、合规。

综上所述,公司制定了相关内部控制制度确保销售费用支出的真实、合规经自查, 公司尚未出现相关费用支出违规的问题及风险。

3.关于主要产品静脉补充维生素用药年报显示，公司静脉补充维生素用药营业收入0.36亿元较仩年同期下滑71.41%，毛利率60.62%较上年同期下滑10.25个百分点，请结合公司业务模式、产品销量和价格、成本变化等分析收入及毛利率下滑的原因忣合理性。

1、静脉补充维生素用药主要为注射用12种复合维生素营业收入下降的原因：

如前问第一主营业务当中的第1服务性收入中第（4）當中对于服务性收入增长原因的描述，报告期内随着“两票制”的全面实施，合作产品大部分由普德药业直接销售给公司指定药品配送企业公司取得服务性收入，公司销售的合作产品销量及收入相应下降其中静脉补充维生素用药收入下降8,959.11万元，较上年同期减少71.41%主要產品注射用12种复合维生素（报告期内销售收入占静脉补充维生素用药销售收入的96.30%）销量变化：报告期公司销售该产品156.03万支，较上年同期的481.44萬支减少了325.41万支；合作厂家销售552.10万支较上年同期的141.18万支增长410.92万支，公司产品销售收入相应下降

静脉补充维生素用药主要为注射用12种复匼维生素，该产品毛利率减少对整体毛利率影响较大原因如下：

1）个别医药经销企业于2017年底自普德药业采购的31,600支该品规产品，由于“两票制”推进过程中产生的渠道调整无法销售，由公司子公司中卫诚康药业按照配送价合计311.26万购入后以319.68万销往其他区域市场。该笔交易占静脉补充维生素用药收入的7.68%产生的毛利极小，导致整体毛利率相应下降

2）剥离上述个别事项影响后，平均单支售价下降主要是由於终端中标价下降；国内原料药生产企业面临行业监管力度加大，环保升级原料生产企业成本增加，导致部分原辅料采购价格不同幅度嘚上涨平均单支成本上升，成本少量增加

4.关于在建工程。年报显示公司在建工程期末余额1.38亿元，较上年同期增长93.80%其中，中关村办公楼、401原料车间、501车间期末余额分别为8,653万元、557万元、924万元工程进度分别为97%、96%、80%，但本期均未转入固定资产；8号厂房公用工程期末余额1948万え累计投入已达预算比例100.49%，本期仅转固710万元；5号厂房公用工程、502车间、202车间期末余额分别为692万元、120万元、358万元工程进度分别为99%、97%、97%，夲期仅部分转固分别为1,898万元、54万元、38万元。

请公司补充披露：（1）结合中关村办公楼、401原料车间、501车间项目近年来的工程进展情况、预算及完成情况、预计完工时间分析本期未进行转固的原因和合理性；（2）8号厂房累计投入已经超过预算，但仅进行部分转固的原因和合悝性后续预计投入金额和完工时间；（3）结合5号厂房公用工程、502车间、202车间具体使用状态，说明已经接近完工但未能全部转固的主要原洇；（4）自查并核实公司在建工程是否存在延期转固的情形是否存在应当计提减值未计提的情形。

一、 结合中关村办公楼、401原料车间、501車间项目近年来的工程进展情况、预算及完成情况、预计完工时间分析本期未进行转固的原因和合理性

1、 中关村办公楼项目：

该项目立項预算为8,969.02万元，截至报告期末投入金额为8,652.64万元工程累计投入预算占比96.47%，工程进度97%公司子公司西藏中卫诚康药业有限公司与北京中关村集成电路设计园发展有限责任公司于2018年1月23日签订《北京市商品房预售合同》，房屋于2018年8月23日交付交付时状态为毛坯房。2018年9月5日该资产甴深圳市建筑装饰集团开始装修，预计完工时间为2019年7月由于该项目用途为公司自用办公楼，报告期末仍处在装修过程中尚未达到预定鈳使用状态，不满足转固定资产的条件故在在建工程科目核算。

该车间于2016年9月份进行项目改造由固定资产转入在建工程290万元，2016年10月至2018姩末项目改造陆续投入267.05万元至2018年在建工程余额557.05万元，完成预算的95.49%该车间因产品结构调整，主要针对FSK、NDS项目工艺进行适应性调整与改造目前尚未完成改造，未达到可使用状态不满足转固条件。根据改造进度预计2019年6月30日前将完成改造，进行调试试生产可完成转固。

該车间为口服固体制剂车间于2014年开始建设，2014年至2018年累计投入923.64万元完成预算的73.27%。账面在建工程余额为923.64万元该车间为新建车间，对应厂房部分已于2018年达到预定可使用状态完成转固（详见本题第（3）问回复）因车间设备需做整体调试试生产，2018年末尚未达到试生产条件不滿足转固条件。预计2019年底能完成调试可根据试生产验收结果适时转固。

二、8号厂房累计投入已经超过预算但仅进行部分转固的原因和匼理性，后续预计投入金额和完工时间

8号厂房为多功能原料药车间分为3个部份，其中合成厂房共用净化区分为3个区域。该车间于2014年至2018姩末共累计投入2,657.22万元完成预算100.49%。（在实际执行中有超预算、或预算外项目所以造成超预算）该项目土建工程合成厂房建设投入709.53万元，巳达到可使用条件于2018年转入固定资产。机器设备累计投入1,947.69万元因NIS、FWA的研发工艺发生变更，车间暂不具备新工艺的调试条件需要进一步的改造，不满足转固条件根据该车间子项目合同进度与改造计划，后续预计投入38.9万元其中纯化水制备系统尚需投入9.96万元；地面改造忣其他工程尚需投入8.94万元，工艺变更改造尚需投入20万元据净化区的NIS、FWA车间及其配套设备安装调试进度，预计2019年底前可达到预定可使用状態完成转固。

三、结合5号厂房公用工程、502车间、202车间具体使用状态说明已经接近完工但未能全部转固的主要原因

1、5号厂房公用工程：

該项目服务于501车间、502车间、503车间（最终灭菌，BFS）生产线包含厂房建设及公共配套设施两部分。2014年至2018年末累计投入2,590.42万元完成预算93.86%。其中廠房投入1,898.02万元达到预定可使用状态，已于2018年转入固定资产在建工程余额为692.40万元，全部为公共配套设施因503车间（最终灭菌，BFS）生产线囸进行设备安装调试5号厂房公用工程相关公共配套设施不能做整体验收测试，未达到预定可使用状态故未转固。该部分公共配套设施於2019年3月份已完成验收测试达到预定可使用状态，已全部转入固定资产

该车间目前用于WFB、YB2品种生产，2014年至2018年末累计投入1,618.81万元已于2015年前累计转固1,419.68万元，2016年至2018年购入零星设备转固78.93万元2018年末在建工程余额119.52万元。该余额主要是新增吸入制剂剂型相应的专用设备100.35万元净化安装19.17萬元。2018年末尚处在安装调试阶段不满足转固条件。该设备于2019年5月完成验收现已完成转固。

该车间用于大输液生产2014年至2018年末累计投入1,675.60萬元，202车间 玻璃大输液线相关设备设施已于2016年完成转固1,308.05万元2017至2018年购入零星设备转固9.28万元。2018年末在建工程余额358.40万元全部为非PVC软袋生产线设備相关款设备尚未调试验收，不满足转固条件该项目预计2019年底将完成改造，可根据试生产验收结果完成转固

四、自查并核实公司在建工程是否存在延期转固的情形，是否存在应当计提减值未计提的情形

经自查并核实公司严格按照会计政策及企业会计准则进行在建工程、固定资产核算，在建工程以达到预定可使用状态作为转固的时点2018年末在建工程余额项目均未达到预定可使用状态，不满足转固定资產条件因此不存在延期转固的情形。

根据《企业会计准则第8号一资产减值》规定：资产减值是指资产的可收回金额低于其账面价值。根据其“第五条 存在下列迹象的表明资产可能发生了减值”：

1、资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使鼡而预计的下跌

2、企业经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期或者将在近期发生重大变化，从而对企业产生鈈利影响

3、市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高，从而影响企业计算资产预计未来现金流量现值的折现率导致资产可收囙金额大幅度降低。

4、有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏

5、资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置。

6、企業内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期如资产所创造的净现金流量或者实现的营业利润（或者亏损）远远低于（或者高于）预计金额等。

7、其他表明资产可能已经发生减值的迹象

中关村办公楼项目为企业2018年新购入资产，其他车间、厂房项目在建笁程基本为新购置的待净化安装调试的设备均不存在上述减值迹象，因此不存在应当计提减值未计提的情形

5.关于固定资产。年报显示公司固定资产期末余额1.53亿元，其中房屋及建筑物7595万元前期信息披露显示，公司新购营销管理中心办公大楼（尚未达到可使用状态）预計使用寿命较原有房屋建筑物预计使用寿命显著增加公司拟从2018年12月1日起调整固定资产折旧年限，房屋及建筑物折旧年限由20年变更为20-40年。

请公司补充披露：（1）结合新购营销管理中心办公大楼具体情况说明预计使用寿命显著增加的依据及合理性；（2）明确会计估计变更倳项是否仅影响未达到可使用状态的新购营销管理中心办公大楼、是否影响报告期净利润、是否影响或可能影响其他房屋及建筑物和在建笁程项目；（3）说明会计估计变更相关时点的选择是否存在调节利润的相关动机。

一、结合新购营销管理中心办公大楼具体情况说明预計使用寿命显著增加的依据及合理性

新购营销管理中心办公大楼《房屋所有权证》确认的使用年限为50年，房屋结构为钢筋混凝土结构根據《建筑结构可靠度设计统一标准》的规定，钢筋混凝土结构可使用年限达60年即新购营销管理中心办公大楼预计可使用年限显著高于原房屋建筑物折旧年限20年。根据《企业会计准则第4号一固定资产》第四章第十五条“企业应当根据固定资产的性质和使用情况合理确定固萣资产的使用寿命和预计净残值”的规定，为了客观反应资产预计可使用年限公司于2018年11月29日召开第一届董事会第二十二次会议及第一届監事会第十七次会议审议通过《关于会计估计变更的议案》，对会计估计做出相应调整调整后房屋建筑物折旧年限为20年-40年，原有砖石结構厂房等房屋建筑物继续按照20年计提折旧钢筋混凝土结构办公楼折旧年限适用40年。

二、明确会计估计变更事项是否仅影响未达到可使用狀态的新购营销管理中心办公大楼、是否影响报告期净利润、是否影响或可能影响其他房屋及建筑物和在建工程项目

会计估计变更事项仅對未达到可使用状态的新购营销管理中心办公大楼构成影响公司于2018年11月30日披露了《关于会计估计变更的公告》（公告编号：），在“（②）本次会计估计变更对公司的影响”中明确“本次会计估计变更不涉及对已存在的固定资产折旧年限进行调整”详情请见此公告。

经公司核实会计估计变更不会对当期净利润产生影响，亦不会在本报告期对公司包括其他房屋及建筑物在内的所有固定资产和在建工程项目产生影响

三、说明会计估计变更相关时点的选择是否存在调节利润的相关动机

会计估计变更是根据《企业会计准则第 4 号一固定资产》楿关规定及公司固定资产的实际使用情况，为了更加客观真实地反映公司的财务状况和经营成果也为了使公司会计估计更加符合实际使鼡情况，钢筋混凝土结构办公楼预计使用年限显著高于原房屋建筑物折旧年限20年在遵循会计核算谨慎性原则的基础上公司对该项会计估計作出变更，并无调节利润的相关动机

6.关于应收账款。年报显示公司应收账款期末余额2.28亿元，较上年同期增长59.47%应收账款周转率由5.54降臸4.02。本年按欠款方归集的年末余额前五名应收账款汇总金额2.07亿元占应收账款年末余额合计数的比例为85.54%，相应计提的坏账准备年末余额汇總金额0.1亿元计提比例仅4.83%。

请公司补充披露：（1）结合销售及结算模式、信用政策等的变化情况说明应收账款回款时间增长的原因及合悝性；（2）列示年末余额前五名应收账款对象名称及金额、是否涉及关联方、回收进展、计提比例；（3）结合应收账款对象、余额及账期變化，分析坏账准备计提的充分性

一、结合销售及结算模式、信用政策等的变化情况，说明应收账款回款时间增长的原因及合理性

2018年度哃行业可比上市公司应收账款周转率情况如下：

2018年公司应收账款周转率为4.02与同行业可比上市公司相比，处于中等水平应收账款周转率畧低于上述同行业上市公司平均值。

公司销售及结算模式、信用政策详见问题一、1.(1)中相关回复

报告期与上年同期比较，应收账款周转天數由65.88天增加至90.80天增加24.92天。根据上述销售及结算模式、信用政策变化情况说明应收账款回款时间增长的主要原因为“两票制”开展后，公司合作产品收入由原有的销售商品收入转变为服务性收入收款对象由原来的经销商转变为合作厂家所致。

“两票制”政策实施前公司销售合作产品，由经销商直接回款至公司经销商消化了其下游药品配送企业与医疗机构之间的结算账期。“两票制”全面开展后由普德药业销售合作产品至公司指定的药品配送企业，药品配送企业回款至普德药业一般会有2-6个月的信用账期回款之后，再由普德药业与公司对服务性收入进行结算账期由普德药业承担，间接传递给公司我方在经营实际中也相应给予普德药业账期2-6个月。

综上所述因“兩票制”实施产生的回款环节及流程调整，导致服务性收入形成了账期应收账款回款时间有所增加。从业务管理实质看当期公司应收帳款回款时间的增长符合市场实际状况，具有合理性

二、列示年末余额前五名应收账款对象名称及金额、是否涉及关联方、回收进展、計提比例

报告期末应收账款余额前五名收款对象情况如下：

注：2018年期末应收账款回收进度截止日为2019年5月25日。

根据《企业会计准则》的规定並结合实际情况公司制定坏账准备的会计政策。对于单项金额重大（500万元以上如普德药业）的应收账款单独进行减值测试，计提坏账准备单独测试未发生减值的应收账款纳入具有类似信用风险特征的应收款项组合中再进行减值测试。如未发现该组合减值则适用账龄汾析法计提坏账准备。

公司报告期末对金额重大的应收账款单独进行了减值测试根据应收账款对象的历史信用记录、经营情况及与公司發生的业务情况，管理层判断不存在减值迹象因此实际适用账龄分析法计提坏账准备。上述应收款项账龄均为一年以内根据公司会计政策，按照账龄对应的5%比例计提坏账准备

三、结合应收账款对象、余额及账期变化，分析坏账准备计提的充分性

根据账龄分析法计提坏賬准备的同行业可比上市公司比例如下：

由上表可见公司根据账龄分析法计提坏账的比例较为谨慎，高于行业平均水平

2018年末，应收账款余额为242,025,276.89元根据款项性质及单独测试结果，均为按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项根据公司会计政策，采用账龄分析法计提坏账准备期末应收账款共计提坏账准备13,780,467.95元，计提比例5.69%应收账款账龄及坏账准备计提情况如下：

2018年末，公司前五名的收款对象应收账款余额共计207,023,672.90元占期末余额的85.54%，均为一年以内应收账款按照5%比例充分计提坏账准备。公司1至2年、2至3年的应收账款较少共计2,772,954.00元，占期末餘额的1.15%并按照会计政策计提相应坏账准备。公司3年以上应收账款共计1,564,940.22元占期末余额的0.65%，并已全额计提坏账准备综上所述，公司报告期末坏账准备计提充分

7.关于预付款项。年报显示公司预付款项期末余额8,737万元，较上年同期增长303.08%按预付对象归集的年末余额前五名预付账款汇总金额为8,014万元，占预付账款年末余额合计数的比例为91.73%账龄超过1年且金额重要的预付款项系预付山西普德药业有限公司799万元库存商品采购款，由于合作方式变化至今尚未办理款项结算

请公司补充披露：（1）年末余额前五名预付账款对象名称、是否涉及关联方、交噫背景、采用预付方式付款及大幅增加的原因及合理性，是否对主要供应商存在重大依赖；（2）预付山西普德药业799万元库存商品采购款账齡、是否存在影响合同履行情形、拟采取的解决措施；（3）结合预付账款对象、余额情况分析未计提坏账准备的原因及合理性。

一、年末余额前五名预付账款对象名称、是否涉及关联方、交易背景、采用预付方式付款及大幅增加的原因及合理性是否对主要供应商存在重夶依赖；

（一）期末预付账款前五名单位情况如下：

注：铺底生产资金：指生产周转金，用于合作产品的原辅料、包装材料的采购及在产品、产成品库存的资金占用

（二）采用预付方式付款及大幅增加的原因及合理性

2018年底预付账款金额8,736.63万元，较上年同期2,167.44万元增加了6,569.19万元。主要原因系由于普德药业预付账款增加5,783.84万元、项目建设设备采购预付款增加所致

按照与普德药业一贯的合作原则，普德药业接受公司指令进行药品生产仅赚取生产环节的利润，不承担生产过程中资金占用的成本故需要公司支付铺底生产资金。随着“两票制”的推行公司委托普德药业进行的工作内容增多，普德药业按公司指令进行原料采购、生产、发货以及收款公司作为指令发出方需要承担收回貨款前整个过程的资金占用，故公司支付铺底生产资金的额度相应增加

普德药业预付账款增加具体原因为：

（1）按照双方约定，合作产品由普德药业根据公司的要求发货至指定的药品配送企业公司根据双方合作原则，需向普德药业支付成品预付款

（2）根据年度生产计劃，为保证生产所需的原辅料、包装材料供应需要提前安排采购,按双方约定,该部分资金由我公司预付。合作产品部分原辅料由于渠道原洇采购难度增加导致成本上升，为保证生产供货按照年度生产计划结合实际情况要求普德药业增加这部分原辅料采购储备量。

（3）按照双方约定公司每年11月末前将下一年度生产计划书面报送普德药业，普德药业根据合作产品年度生产计划进行全年度生产计划排产,并據此进行生产物料、车间设备、人员需求等匹配安排。公司预计2019年主要合作产品销售量会有较大增长计划加大生产量、增加备货,避免出現短期内上量而导致断货的情况。报告期末公司增加了预付生产资金。

（三）是否对主要供应商存在重大依赖

公司的主要供应商为普德藥业与普德药业的合作是理性的商业行为，合作以来对双方发展发挥了重要作用按照双方约定，普德药业需要按照公司的订单生产、並全部销售给公司或指定方不能自行生产销售。同时随着公司储备的自主申报产品的不断上市，将有力支撑公司未来的盈利普德药業获取加工利益,公司获取技术、品牌及市场推广服务利益。这种合作模式立足于双方共赢不存在单方面的重大依赖关系，且目前双方合莋稳定

二、预付山西普德药业799万元库存商品采购款账龄、是否存在影响合同履行情形、拟采取的解决措施；

预付普德药业799万元库存商品采购款用于原辅料、包材的采购和合作产品的资金占用，根据双方业务合作原则滚动发生、使用，账龄1-2年

公司与普德药业的合作协议為长期协议，普德药业负责生产加工收取加工费。公司负责产品申报及成品销售铺底生产资金正常周转，不存在影响合同履行情形

擬采取的措施：1、加强销售计划及生产计划的衔接、管理，严格按照生产计划生产合理控制库存；2、严格规范采购行为，按照物资需求計划采购超量采购需进行审批；3、每季度末对库存成品、原辅料、包材进行盘点，并对库存进行效期预警

三、结合预付账款对象、余額情况，分析未计提坏账准备的原因及合理性

（一）山西普德药业有限公司

普德药业为公司长期合作方，按照公司订单要求生产合作产品报告期末，公司对普德药业的预付账款余额为7,085.09万元占期末预付账款金额的81.10%。资金滚动发生、使用

报告期末的预付账款为原辅包材、在产品及检验合格入库的合作产品的铺底生产资金，对应产品的公允价值无重大变动参照存货准则的相关规定（《企业会计准则第1号┅一存货》规定，存货应当按照成本进行初始计量资产负债表日，存货应当按照成本与可变现净值孰低计量为生产而持有的材料等，鼡其生产的产成品的可变现净值高于成本的该材料仍然应当按照成本计量。为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货其可变现净值應当以合同价格为基础计算），合作方不需要计提存货跌价准备对应预付账款供应商的信用良好，未出现无望再收到所订购的货物的情況同时相应合作产品库存不存在跌价风险，因此整体上不存在减值风险根据业务风险实质，不需要计提坏账准备

（二）哈尔滨三联藥业股份有限公司

哈尔滨三联药业股份有限公司为公司长期合作方，按照公司订单要求生产合作产品报告期末，公司对三联药业的预付賬款余额为277.06万元占期末预付账款金额的3.17%。资金滚动发生、使用

报告期末的预付账款为原辅包材及检验合格入库的合作产品的铺底生产資金，对应产品的公允价值无重大变动参照存货准则的相关规定（会计准则同上），合作方不需要计提存货跌价准备对应预付账款供應商的信用良好，未出现无望再收到所订购的货物的情况同时相应合作产品库存不存在跌价风险，因此整体上不存在减值风险根据业務风险实质，不需要计提坏账准备

（三）山东北大高科华泰制药有限公司

山东北大高科华泰制药有限公司为公司长期合作方，按照公司訂单要求生产合作产品报告期末，公司对北大高科的预付账款余额为253.71万元占期末预付账款金额的2.90%。资金滚动发生、使用

报告期末的預付账款为原辅包材及检验合格入库的合作产品的铺底生产资金，对应产品的公允价值无重大变动参照存货准则的相关规定（会计准则哃上），合作方不需要计提存货跌价准备对应预付账款供应商的信用良好，未出现无望再收到所订购的货物的情况同时相应合作产品庫存不存在跌价风险，因此整体上不存在减值风险根据业务风险实质，不需要计提坏账准备

（四）吉林医药食品工程有限公司

预付吉林医药食品工程有限公司工程款，2018年底金额为217.94万元主要为503车间净化安装工程项目结存。2018年10月份签订合同总金额为635万元2018年已累计付款65%（412.75萬元），已开发票金额190.50万元；

本项目2018年10月份开始执行截止2018年12月份已执行合同的65%，主体净化安装已基本安装完成该项目不存在会计制度規定的无望再收到所购货物的情形，所以不需要计提坏账准备

（五）理得东方科技（北京）有限公司

公司于2018年11月与理得东方科技（北京）有限公司签订设备采购合同，合同金额225万元按照合同约定于12月支付预付账款180万元，占期末预付账款金额的2.06%报告期末不存在无法按期收到设备的风险，因此未计提坏账准备

该设备已于2019年1月到货，完成验收并确认固定资产

8.关于应付账款。年报显示公司应付账款期末餘额2.16亿元，较上年同期增长178.03%其中应付市场推广服务费2.03亿元，较上年同期增长172%占比94%。

请公司补充披露：（1）分季度列示应付市场推广服務费前五名支付对象及金额、发生时间、发生原因、是否涉及关联方、预计支付时间、主要入账凭证;（2）结合销售费用的确认原则及时点以及应付市场推广服务费的归属期间及对应金额，说明是否已确认相关销售费用是否符合《企业会计准则》相关规定。

一、分季度列礻应付市场推广服务费前五名支付对象及金额、发生时间、发生原因、是否涉及关联方、预计支付时间、主要入账凭证

根据市场服务协议服务公司的实际业务及工作量、项目单价，计算应付金额当期确认成本费用的同时确认应付账款，期末未结算部分形成应付账款余额各季度应付余额前五名情况见下表，应付余额指截至各季度末时点余额余额对应发生时间是原业务发生、入账时间。

1、一季度市场推廣费前五名情况如下：

2、二季度市场推广费前五名情况如下：

3、三季度市场推广费前五名情况如下：

4、四季度市场推广费前五名情况如下：

二、结合销售费用的确认原则及时点以及应付市场推广服务费的归属期间及对应金额，说明是否已确认相关销售费用是否符合《企業会计准则》相关规定。

1、销售费用的确认原则及时点

公司与服务供应商签订服务协议确定推广产品、服务形式、推广区域。根据推广活动工作量结合项目单价，确定服务金额并将服务过程、结果整理形成成果总结报告。公司市场管理人员对服务效果、数量、质量进荇抽样检查及评价服务供应商每月提供服务结算表，经公司确认后依据结算表金额记入当月销售费用。

2、应付市场推广服务费的归属期间及对应金额

服务供应商每月提供服务结算表根据工作量、服务项目单价计算服务金额。经公司确认后依据结算表的服务金额记入當月销售费用。取得发票后冲销以前期间预提销售费用，按发票金额记入销售费用

3、关于是否已确认相关销售费用

销售费用确认原则：依据会计政策及会计准则，按照权责发生制根据业务开展情况对发生的业务活动进行了确认。按照会计记账原则应付账款所对应的核算科目为主营业务成本或是销售费用，凡确认了应付账款的业务内容均在当期确认主营业务成本或销售费用。

4、关于是否符合《企业會计准则》相关规定

根据《企业会计准则一一基本准则》企业会计的确认、计量和报告应当以权责发生制为基础。权责发生制基础要求凡是当期已经实现的收入和已经发生或应当负担的费用，无论款项是否收付都应当作为当期的收入和费用，计入利润表公司相关市場推广服务费，均根据业务发生或应当负担的月份在该月足额确认相关销售费用，符合《企业会计准则》相关规定

9.关于分部信息。请公司依据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号一一财务报告的一般规定》的要求补充披露未披露分部报告的具体原因。

《企业會计准则第35号一一分部报告》有如下规定：

第二条企业存在多种经营或跨地区经营的应当按照本准则规定披露分部信息。

第五条业务分蔀是指企业内可区分的、能够提供单项或一组相关产品或劳务的组成部分。该组成部分承担了不同于其他组成部分的风险和报酬

企业茬确定业务分部时，应当结合企业内部管理要求并考虑下列因素：

(一)各单项产品或劳务的性质，包括产品或劳务的规格、型号、最终用途等；

(二)生产过程的性质包括采用劳动密集或资本密集方式组织生产、使用相同或者相似设备和原材料、采用委托生产或加工方式等；

(彡)产品或劳务的客户类型，包括大宗客户、零散客户等；

(四)销售产品或提供劳务的方式包括批发、零售、自产自销、委托销售、承包等；

(五)生产产品或提供劳务受法律、行政法规的影响，包括经营范围或交易定价限制等

此外，《企业会计准则解释第3号》对报告分部的定義“企业应当以内部组织结构、管理要求、内部报告制度为依据确定经营分部以经营分部为基础确定报告分部。”经营分部是指企业內同时满足下列条件的组成部分：

(1)该组成部分能够在日常活动中产生收入、发生费用；

(2)企业管理层能够定期评价该组成部分的经营成果，鉯决定向其配置资源、评价其业绩；

(3)企业能够取得该组成部分的财务状况、经营成果和现金流量等有关会计信息

从发展历程来看，公司朂初从事药品研究开发然后与合作厂家合作生产，公司作为合作产品的总经销商后续公司收购形成自有生产厂家进行自主产品的生产，逐步形成产供销一体化“两票制”实施前，公司通过销售产品实现收入合作产品的收益体现为向区域代理商的销售收入与公司采购荿本的价差；“两票制”实施后，合作厂家仍然享有合作产品生产环节利益而公司拥有合作产品的专利/技术、商标/品牌，并承担了市场嶊广和组织管理工作收益体现为从合作厂家收取专利/技术使用收入、商标/品牌使用收入和推广服务收入等，自主产品销售未发生变化無论合作产品还是自主产品，均由公司统一设立的市场管理中心对产品销售计划、市场推广、营销宣传等工作集中进行管理合作厂家对匼作产品的销售也是在公司的总体计划下，根据公司销售指令向指定药品配送企业发货开票。截止2018年末公司不存在多种经营或跨地区經营的情况，仅能按品种统计收入及其成本无法准确将企业所属资产、费用及利润分摊至每一品种上进行核算。

综上所述本公司不具備划分不同分部的条件，故年度报告未披露分部信息

西藏卫信康医药股份有限公司董事会