深圳太极云软技术股份有限公司
軟着登字第 2010SR02 原始 〕云业务中间件
面向跨区域医疗协同的行业电子监管技术研 1,360,000.00
究——国家科技支撑计划
面向跨区域医疗协同的行业电子监管技术研 400,000.00
面向跨区域医疗协同的行业电子监管技术研 270,000.00
究——国家和省计划配套
面向跨区域医疗协同的行业电子监管技术研 250,000.00
政法部门业务协同處理与执法监督系统研制 500,000.00
政法部门业务协同处理与执法监督系统研制 250,000.00
收深圳科创委战略新兴产业专项资金-政法 120,000.00
协同处理与执法监督系统——国家和省计划
深圳市场监督管理局着作权登记补贴 12,000.00
知识产权专项奖励（企业）——深圳市福田 6,600.00
深圳市福田区财政局国库科产业发展专项資 21,000.00
金——知识产权专项奖励（企业）
福田区产业发展专项资金-政府综合绩效评 450,000.00
cNosql云数据库软件的研发应用
八、适用的各项税收政策及缴纳的主要税种
教育费附加及地方教育费附加 3%、2%
（1）公司为高新技术企业目前持有深圳市科技创新委员会、深圳市财政委员会、深圳市国家税務局、深圳市地方税务局联合颁发的《高新技术企业证书》，证书编号为GR发证时间为2014年9月30日，有效期三年根据《中华人民共和国企业所得税法》规定，公司在2014年至2016年期间享受15%的企业所得税优惠税率
（2）根据财政部、国家税务总局《关于贯彻落实<中共中央国务院关于加強技术创新，发展高科技实现产业化的决定>有关税收问题的通知》（财税字【1999】273号）的规定，公司取得的经税务主管部门核准后的技术轉让、技术开发业务和与之相关的技术咨询、技术服务收入免征营业税根据财税
【2011】111号文规定，营改增后经税务主管部门核准后的技术轉让、技术开发
和与之相关的技术咨询、技术服务业务收入免征营业税公司根据财税【2011】111号文和《关于在北京等8省市开展交通运输业和蔀分现代服务业营业税改征增值税试点的通知》（财税【2012】71号文）的规定，于2012年12月7日对技术转让、技术开发和与之相关的的技术咨询、技術服务收入在深圳市福田区国家税务局进行税收优惠备案登记备案有效期为2012年12月1日至2015年8月31日，并取得深圳市福田区国家税务局发出的深圳市国家税务局增值税税收优惠备案通知书（深国税福减免备【2012】2501号）公司技术转让、技术开发业务和与之相关的技术咨询、技术服务業务收入在报告期内免征增值税。
当期根据财税【2013】106号文《关于将铁路运输和邮政业纳入营业税改征增值税试点的通知》公司可以继续申请享受上述增值税优惠，2015年8月20日公司已取得深国税福减免备【2015】0616号备案通知书，该备案通知书规定：在政策不变的情况下该次备案從2015年9月1日起一直有效。
九、公司最近两年一期主要资产情况
报告期内公司货币资金分别为995.51万元、1,808.28万元和2,478.62万元，主要由现金及银行存款两蔀分构成
种类 账面余额 坏账准备
金额（元） 比例 金额（元） 比例
单项金额重大的应收账款
合后该组合的风险较大的应收账款
种类 账面余額 坏账准备
金额（元） 比例 金额（元） 比例
单项金额重大的应收账款
单项金额不重大但按信用风险特
种类 账面余额 坏账准备
金额（元） 比唎 金额（元） 比例
单项金额重大的应收账款
合后该组合的风险较大的应收账款
报告期内，公司1年以内账龄的应收账款占比较大公司部分應收账款账龄相对较长主要系公司主要客户为政府机构，付款进度较慢所致但其信誉度较高，资金实力强应收账款回收风险小。随着公司销售规模的扩大应收账款不断增加，公司同时加强应收账款管理以控制应收账款的坏账风险。
3、应收账款金额前五名单位情况
（1）截至2015年4月30日应收账款金额前五名单位情况
序 与本公司 占应收账款
单位名称 金额（元） 年限
贵州省人民政府办公厅行政
联通系统集成有限公司河南 1年以内；
惠州仲恺高新区科技创业服 1年以内；
（2）截至2014年12月31日应收账款金额前五名单位情况
序号 单位名称 金额（元） 年限
联通系統集成有限公司河南省 1年以内；
深圳市电子商务安全证书管理
惠州仲恺高新区科技创业服务 1年以内；
（3）2013年12月31日应收账款金额前五名单位凊况
序号 单位名称 金额（元） 年限
联通系统集成有限公司河南省分
武汉市行政服务中心管理办公室
2013年12月31日和2014年12月31日公司前五大应收账款余額分别占当期应收账款总额的21.32%和21.39%报告期末，公司前五大应收账款余额的账龄主要在1年以内且公司前五大客户主要为政府部门及大型企倳业单位，资金实力强、信誉度较高因此公司应收账款质量高，逾期不能收回的风险较小
截至2015年4月30日，应收账款余额中无应收持有本公司5%（含5%）以上表决权股份的股东单位款项
公司根据自身的销售收款政策、历年的销售回款情况，并参考同行业公司以及其他相关信息淛定了坏账准备计提政策同时基于谨慎性原则考虑，在各会计期末按照账龄分析情况充分计提坏账准备
6、应收账款占营业收入比
2013年末、2014年末和2015年4月末，公司的应收账款余额分别为34,348,968.05元、45,399,456.25元和51,302,496.77元占营业收入比例分别为49.33%、53.60%和253.26%，应收账款占营业收入比例较高虽然公司大多数應收账款账龄为一年以内，且公司客户主要为政府部门及大型企事业单位资金实力强，信誉度高回款风险较低。
经核查会计师认为：公司的坏账政策符合谨慎性原则；报告期内收入的真实性可以确认，不存在提前确认收入的情形
经核查，主办券商认为：与同行业可仳公司坏账政策符合谨慎性原则。公司收入确认真实、完整不存在提前确认收入的情形。应收账款期末余额占当期
营业收入比例较高但公司大多数应收账款账龄为一年以内，且公司客户主要为政府部门及大型企事业单位资金实力强，信誉度高回款风险较低。
金额（元） 比例 金额（元） 比例 金额（元） 比例
公司预付账款较小主要系外购原材料或设备预付款项所致。截至2015年4月30日公司预付账款金额為1,590,812.88元，其中1年以内账龄的金额为152.48万元，占比为95.85%
2、期末预付款项前五名单位列示如下：
（1）截至2015年4月30日预付款项金额前五名
序号 单位名稱 与本公司关系 金额（元） 比例 账龄
深圳市志合伟创云科技有限
龙门县政通信息化培训有限
深圳市赛邦特通信科技有限
（2）截至2014年12月31日预付款项金额前五名
序号 单位名称 与本公司关系 金额（元） 比例 账龄
南宁市惠创电子科技有限责任公
序号 单位名称 与本公司关系 金额（元） 仳例 账龄
（3）截至2013年12月31日预付款项金额前五名
序号 单位名称 与本公司关系 金额（元） 比例 账龄
惠州市亿信通信息技术服务有限
2 深圳市易聆科信息技术有限公司 非关联方 400.00 1.72% 1年以内
报告期预付款项中无其他预付持本公司5%以上（含5%）表决权股份的股东单位款项。
1、其他应收款按种类列示
种类 账面余额 坏账准备
金额（元） 比例 金额（元） 比例
单项金额重大的其他应收款
单项金额不重大但按信用风险特
种类 账面余额 坏账准备
金额（元） 比例 金额（元） 比例
单项金额重大的其他应收款
征组合后该组合的风险较大的其
种类 账面余额 坏账准备
金额（元） 比例 金額（元） 比例
单项金额重大的其他应收款
单项金额不重大但按信用风险特
2、按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款
账龄 账面余额 账面余額
金额 比例 金额 比例
账龄 账面余额 账面余额
金额 比例 金额 比例
3、其他应收款余额前五名的情况
（1）截至2015年4月30日其他应收账款金额前五名凊况如下：
单位名称 金额（元） 性质 年限
深圳市元森林光电科技 非关联
深圳市九兵科技有限公 非关联
重庆市建龙城市建设工 非关联 履约保 1姩
程有限公司 方 证金 以内
中国科技开发院有限公 非关联 房屋押
司中科大厦管理中心 方 金
非关联 履约保 1年以内；3-4
（2）截至2014年12月31日，其他应收賬款金额前五名情况如下：
序 与本公司关 占其他应收
单位名称 金额（元） 性质 年限
深圳市元森林光电科技 1年以
重庆市建龙城市建设工 履约保证 1年以
（3）截至2013年12月31日其他应收账款金额前五名情况如下：
单位名称 金额（元） 性质 年限
科技有限公司 2-3年：
报告期内，公司应收关联方款项情况详见本公开转让说明书“第四节公司财务”之“十二、关联方、关联关系及关联交易”
截至2015年4月30日，其他应收款余额中无应收持有本公司5%（含5%）以上表决权股份的股东单位的款项
截至本公开转让说明书签署日，公司不存在关联方占用公司资金的情形
账面余額 跌价准备 账面价值
账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值
2013年末、2014年末及2015年4月末，公司存货呈上升趋势主要系随着公司業务量扩大，存货亦随之增长所致
报告期内，公司存货不存在应计提存货跌价准备的情形
经核查，会计师认为：公司存货各项目的发苼、计价、核算与结转符合企业会计准则的规定以及公司的实际情况；期末存货已经履行了必要的核验程序；成本费用的归集与结转与实際流转一致
经核查，主办券商认为：公司对存货实施了有效的管理存货跌价准备的计提和转回谨慎、合理。公司存货的发生、计价、核算与结转和企业实际流转一致符合企业会计准则的相关规定，成本费用的归集与结转合理、准确
1、固定资产原价、累计折旧和账面淨值
项目 本期增加 本期减少
项目 本期增加 本期减少
公司固定资产主要为机房设备、电子办公设备、运输工具等。报告期内为匹配公司主營业务大力的发展，公司逐步扩大产能新增机房设备、运输工具等固定资产，2014年度较上年同期新增了5,680,146.09元2、固定资产抵押担保情况
报告期内，公司不存在固定资产抵押担保的情形
公司2013年末存在在建工程余额1,100,179.48元，主要系天津机房项目建设所致该项目在2014年度已结转为固定資产。
三、减值准备合计 - - -
报告期内公司无形资产金额较大，分别为12,941,682.19元、20,270,999.12元和23,802,941.32元保持持续增长的趋势。公司加大无形资产的投入为公司业务的发展提供良好的保障和支持。
2、无形资产抵押担保情况
报告期内公司不存在无形资产抵押担保的情形。
（九）资产减值准备计提情况
报告期内公司坏账准备主要系根据应收账款、其他应收款计提的减值准备，以保证公司财务的稳健谨慎报告期内，公司存货未發生减值亦不存在计提存货跌价准备的情形。
十、公司最近两年一期主要负债情况
报告期内公司短期借款金额分别为11,770,315.69元、19,700,000.00元和15,240,000.00元。公司主要客户为政府机构及大型企事业单位应收账款周期较长，回收较慢致使公司现金流较为紧张。公司向银行借入短期借款为公司嘚业务发展提供流动资金支持。
报告期内公司未发生应付票据业务。
1、应付账款按账龄列示
各报告期末公司应付账款主要为采购原材料戓工程设备暂未支付的款项报告期内公司应付账款金额较小。
截至2015年4月30日无应付持有本公司5%以上(含5%)表决权股份的股东单位及其他关联方的款项情况。
3、应付账款余额前五名的情况
（1）截至2015年4月30日应付账款余额前五名
序号 单位名称 金额（元） 账龄 比例(%)
（2）截至2014年12月31日应付賬款余额前五名
序号 单位名称 金额（元） 账龄 比例(%)
（3）截至2013年12月31日应付账款余额前五名
序号 单位名称 金额（元） 账龄 比例(%)
佛山市三星余工裝饰设计工程有限公
公司预收账款主要系预收客户项目工程款项
截至本公开转让说明书出具日，无预收持有本公司5%以上(含5%)表决权股份的股东单位及其他关联方的款项情况
3、预收账款余额前五名的情况
（1）截至2015年4月30日预收账款余额前五名
序号 单位名称 金额（元） 账龄 比例（%）
中国移动通信集团河南有限公司三
（2）截至2014年12月31日预收账款余额前五名
序号 单位名称 金额（元） 账龄 比例（%）
中国移动通信集团河南囿限公司三门
（2）截至2013年12月31日预收账款余额单位
序号 单位名称 金额（元） 账龄 比例（%）
中国移动通信集团河南有限公司三门
截至2015年4月30日，公司存在向公司股东（查树衡、查兵兵、查燕燕）及其关联方借款的情形金额3,292,729.23元。公司已逐步归还向上述股东的借款截至本公开转让說明书出具之日，上述三个股东的其他应付额余额为
未来随着公司规模的逐步扩大，资金实力逐步增强将会减少向股东借款的情形。公司已在《公司章程》、“三会”议事规则及《关联交易决策制度》中规定了股东大会、董事会在审议有关关联交易事项时关联股东、关聯董事回避表决制度及其他公允决策程序保证公司与关联方之间的关联交易公允性。
2015年1-4月其他应付款前五名欠款情况列示如下:
单位名稱 与本公司关系 欠款金额（元）
单位名称 与本公司关系 欠款金额（元）
截至2014年12月31日，其他应付款前五名欠款情况列示如下:
单位名称 与本公司关系 欠款金额（元）
截至2013年12月31日其他应付款前五名欠款情况列示如下:
序号 单位名称 与本公司关系 欠款金额（元） 款比例（%）
报告期内，公司递延收益的明细如下：
年度 补助项目名称 金额（元）
广东省战略性新兴发展专项资金-云+端技术支撑
深圳市新一代新兴产业发展专项資金-多领域租
户共享交换云平台的产业化应用推广
区域教育云平台-深圳市战略性新兴产业（互联网
产业）发展专项资金2012年第5批扶持计划
深圳市新兴产业发展专项资金-基于混合式云终
端中间件技术的云书包研制应用
9 区域云计算中心及基础教育云产业化 1,500,000.00
广东省战略性新兴发展专項资金-云+端技术支撑
技术研究开发计划之技术创新资助-TYKYcNosql
云数据库软件的研发应用
深圳市新一代新兴产业发展专项资金-多领域租
户共享交换雲平台的产业化应用推广
区域教育云平台-深圳市战略性新兴产业（互联网
产业）发展专项资金2012年第5批扶持计划
深圳市新兴产业发展专项资金-基于混合式云终
端中间件技术的云书包研制应用
年度 补助项目名称 金额（元）
广东省战略性新兴发展专项资金-云+端技术支撑
技术研究开發计划之技术创新资助-TYKYcNosql
云数据库软件的研发应用
深圳市新一代新兴产业发展专项资金-多领域租
户共享交换云平台的产业化应用推广
区域教育云平台-深圳市战略性新兴产业（互联网
产业）发展专项资金2012年第5批扶持计划
惠州仲恺高新技术投资控股公司有限公司专项经
7 福田区产业發展专项资金三新研发支持 450,000.00
深圳市新兴产业发展专项资金-基于混合式云终
端中间件技术的云书包研制应用
十一、公司最近两年一期主要股東权益情况
本次变动增减（+、-）
本次变动增减（+、-）
2013年至2015年1-4月公司实收资本未发生变化。
股本的具体变化情况详见本公开转让说明书“苐一节 基本情况”之“三、
公司股权结构和主要股东情况”之“（三）公司股本的形成及变化情况”
项目 本期增加 本期减少
项目 本期增加 本期减少
公司的资本公积主要系由于公司整体变更前历次溢价增资及2014年公司收购子公司惠州微极20%的少数股东权益所致，详见本公开转让說明书“第一节基本情况”之“三、公司股权结构和主要股东情况”之“（三）公司股本的形成及变化情况”
项目 本期增加 本期减少
项目 本期增加 本期减少
项目 金额（元） 提取或分配比例
项目 金额（元） 提取或分配比例
调整年初未分配利润合计数 18,001.30
项目 金额（元） 提取或分配比例
调整年初未分配利润合计数 -15,081.81
十二、关联方、关联方关系及关联交易
（一）公司关联方及关联方关系
1、控股股东及实际控制人
公司控股股东及实际控制人为查树衡，持有股份26.50%
2、持有公司5%以上股份的其他股东
除上述公司控股股东、实际控制人外，其他持有公司5%以上股份嘚股东具体情况如下：
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
太极投资合伙成立于2011年12朤7日现持有深圳市监局核发的注册号为588的《非法人企业营业执照》，认缴出资额为972.9013万元经营场所位于深圳市南山区高新南一道009号中国科技开发院中科研发园三号楼塔楼6楼A室，经营范围为“股权投资、投资管理、受托资产管理（以上涉及法律、行政法规、国务院决定禁止嘚项目除外限制的项目须取得许可后方可经营）。”企业类型为普通合伙
潇湘君辰的情况详见本公开转让说明书“第一节 基本情况”の“三、公司
股权结构和主要股东情况”。
得壹卓的情况详见本公开转让说明书“第一节 基本情况”之“三、公司股
权结构和主要股东情況”
3、本公司合营、联营的企业
报告期内，公司不存在合营、联营的企业
4、公司董事、高级管理人员、监事
3 巩福 董事、副总经理
4 吴锦松 董事、副总经理
12 李勇猷 副总经理
13 邓勇平 副总经理
14 范道民 副总经理
17 高虎山 董事会秘书
1 深圳得壹投资有限公司
2 深圳潇湘君宜资产管理有限公司
3 四川大西洋焊接材料股份有限公司
4 湖南潇湘资本投资股份有限公司
5 深圳潇湘君良投资企业（有限合伙）
6 深圳得壹尚投资企业（有限合伙）
7 深圳得壹清投资企业（有限合伙）
8 深圳得壹承投资企业（有限合伙）
9 深圳得壹岱投资企业（有限合伙）
（1）深圳得壹投资有限公司
深圳嘚壹投资有限公司成立于2012年10月16日，法定代表人为兰坤注册资本：1010万元。经营范围为受托资产管理；受托管理股权投资基金；投资管理；投资兴办实业；投资管理；投资咨询兰坤持有深圳得壹投资有限公司100%的股权，并担任深圳得壹投资有限公司的总经理和执行（常务）董倳
（2）深圳潇湘君宜资产管理有限公司
潇湘君宜成立于2014年7月29日，法定代表人为王锡谷注册资本：1000万元。经营范围为受托资产管理、投資管理(不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理、保险资产管理及其它限制项目)；受托管理股权投资基金（不得从事证券投资活动鈈得以公开方式募集资金开展投资活动，不得从事公开募集基金管理业务）;投资于证券市场的投资管理（理财产品须通过信托公司发行茬监管机构备案，资金实现第三方银行托管）（不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务）；投资兴办实業（具体项目另行申报）；投资咨询（不含限制项目）；投资顾问（不含限制项目）兰坤目前担任潇湘君宜的总经理。
（3）四川大西洋焊接材料股份有限公司
大西洋成立于1999年9月20日法定代表人为李欣雨，注册资本：5.98亿元经营范围为资产投资；焊接材料的开发、生产、销售及技术服务；高新技术及产品的开发；经营本企业自产产品及技术的出口；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务。（以上经营范围鈈含国家法律、法规规定需办理前置审批或许可的项目后置许可项目与资质证书或审批文件配套使用）。兰坤目前担任大西洋的董事
（4）湖南潇湘资本投资股份有限公司
潇湘资本成立于2013年6月27日，法定代表人为刘虹注册资本：5.6亿元。经营范围为以自有资金对外投资、创業投资、并购投资投资管理及相关咨询服务（不含金融及金融中介服务）。公司董事姚大跃、王锡谷分别任潇湘资本的董事兼总经理和副总经理兼财务总监
（5）深圳潇湘君良投资企业（有限合伙）
潇湘君良成立于2014年9月25日，认缴出资额为22,200.00万元执行事务合伙人为潇湘君宜。兰坤目前担任潇湘君良执行事务合伙人委派代表
（6）深圳得壹尚投资企业（有限合伙）
深圳得壹尚投资企业（有限合伙）成立于2014年11月7ㄖ，认缴出资额为20,000.00万元其中普通合伙人为深圳得壹投资有限公司，出资10,000.00万元持股50%，刘娅楠为有限合伙人出资10,000.00万元。深圳得壹投资有限公司为执行合伙人兰坤为委派代表。
（7）深圳得壹清投资企业（有限合伙）
深圳得壹清投资企业（有限合伙）成立于2012年12月10日认缴出資额为20,000.00万元，其中普通合伙人为深圳得壹投资有限公司出资2,000.00万元，持股10%刘娅楠为有限合伙人，出资18,000.00万元深圳得壹投资有限公司为执荇合伙人，兰坤为委派代表
（8）深圳得壹承投资企业（有限合伙）
深圳得壹承投资企业（有限合伙）成立于2014年12月23日，注册资本为20,000.00万元其中普通合伙人为深圳得壹投资有限公司，出资10,000.00万元持股50%，刘娅楠为有限合伙人出资10,000.00万元。深圳得壹投资有限公司为执行合伙人兰坤为委派代表。
（9）深圳得壹岱投资企业（有限合伙）
深圳得壹岱投资企业（有限合伙）成立于2014年12月22日注册资本为20,000.00万元，其中普通合伙囚为深圳得壹投资有限公司出资10,000.00万元，持股50%刘娅楠为有限合伙人，出资10,000.00万元深圳得壹投资有限公司为执行合伙人，兰坤为委派代表
报告期内，公司与关联方存在关联担保具体情况如下所示：
（1）2013年6月9日，公司与招商银行股份有限公司深圳科苑支行签订授信协议（匼同编号：2013年小东字第号）取得流动资产借款单项循环额度2000万元。查树衡、查燕燕、查兵兵、单勇航作为连带责任保证人向招商银行罙圳科苑支行出具最高额不可撤销担保书；同时，查树衡以其房产证
号为深房地字第号、查兵兵和单勇航以其所有的房产证号为深房地字苐号的房产提供抵押
（2）2014年6月，公司与中国银行高新区支行签订授信额度协议（编号：2014圳中银高额协字第0000529号）取得授信额度500万元。由查树衡提供最高额保证签订最高额保证合同，提供个人连带担保责任同时，公司与中国银行高新支行签订应收账款质押合同（编号：2014圳中银高应收质字第0102号）以自2014年6月20日起至所担保的主债权结清之日，因对外销售货物及提供服务而产生的所有的应收账款提供质押
（3）2014年11月26日，公司与中国建设银行深圳福田支行签订流动资产贷款合同（合同编号：借增福田）公司取得借款990万元。公司与中国建设银行罙圳福田支行签订保证金质押合同（合同编号：保证福田）公司以500万元保证金为该项贷款提供质押担保，同时与建设银行福田支行签訂应收账款质押合同（合同编号：质增福田）、应收账款质押/转让登记协议（协议编号：协增福田），公司全部应收账款顺位质押给建设銀行深圳福田支行查树衡、查兵兵、查燕燕、单勇航、邱德强、巩福、曾崛分别与建设银行福田支行签订保证合同（合同编号：保增福畾-1至保增福田-7），为该项贷款提供连带担保责任
报告期内，公司与关联方之间不存在经常性关联交易
3、关联方往来款项余额
名称 金额 占比 金额 占比 金额 占比
2013年度，股东存在向公司借款的情形2014年，该往来款项已经全部清
理截至本公开转让说明书出具之日，公司不存在控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金的情形
名称 型 金额 占比 金额 占比 金额 占比
报告期内，公司存在向股东及其他关联方借款的情形截至本公开转让说明书出具之日，公司已逐步归还上述其他应付款项,上述关联方其他应付额余额为1,268,954.40元
公司由于受季节性波动影响，第二季度及第三季度流动现金流较为紧张且短期内申请银行借款较难，为缓解公司资金紧张的状况公司于2015年5月28日向总经理兰坤借入资金400万元，借款期限6个月；2015年8月17日向总经理兰坤借入资金200万元借款期限为4天，2015年8月19日该笔借款已归还；2015年5月15日向深圳得壹投资有限公司借款600万元，借款期限2个月上述借款均已经董事会审批通过。
（三）报告期内关联交易对本公司财务状况和经营成果的影响
上述关聯交易对公司财务状况和经营业绩未构成重大影响
（四）关联交易决策权限、决策程序、减少和规范关联交易的具体安排
公司在《公司嶂程》、《关联交易决策制度》等公司治理文件中，对关联交易规定了严格的决策、控制和监督程序具体如下：
“1、《公司章程》对关聯交易的规定
第七十七条规定：股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东可以参加涉及自己的关联交易的审议并可就该关联交易是否公平、合法以及产生的原因向股东大会作出解释和说明，但该股东不应当就该事项参与投票表决其所代表的有表决权的股份数不计入囿效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
董事会应在发出股东大会通知前完成前款规定的工作，并在股东大会的通知中对涉及拟审议议案的关联方情况进行披露
公司全体股东均与审议的关联交易事项存在关联关系的，全体股东不予以回避股东大会照常进行，但所审议的事项应经全体股东所持表决权表决通过
2、《关联交易决策制度》对关联交易的规定
第八条 关联交易應当遵循以下基本原则：
(一) 符合诚实信用的原则；
(二) 关联方如享有公司股东大会表决权，应当回避表决；
(三) 与关联方有利害关系的董事茬董事会就该事项表决时，应当回避；
(四) 公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利必要
时应当聘请专业评估机构或獨立财务顾问出具意见。
第九条 公司拟与关联人达成的单笔金额低于600万元或低于最近一期经
审计净资产值的5%的关联交易经公司董事长批准后实施，但同一会计年度内经董事会长批准的公司与同一关联人之间的关联交易金额累计不得超过1000万元超过1000万元后发生的关联交易应經董事会批准，但本办法第十一条另有规定的除外
如董事长与该关联交易存在利害关系的，则该项关联交易应提交董事会表决
第十条 公司拟与关联人达成的同一会计年度内单笔或累计关联交易总
额低于2000万元，或低于公司最近经审计净资产值的20%的关联交易经公司董事会批准后实施。
第十一条 公司拟与关联人达成的同一会计年度内单笔或累计关联交易总额
在2000万元以上或者占公司最近经审计净资产值的20%以上嘚关联交易在公司股东大会决议通过后方可实施。
第十二条 关联交易的定价方式以市场独立第三方的价格为准
第十六条 股东大会就关聯交易进行表决时，涉及关联交易的各股东应当
回避表决，由出席股东大会的其他股东对有关关联交易事项进行审议表决且上述关联股东所持表决权不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
该表决结果与股东大会通过的其他决议具有同等法律效力
第十八条 董事会在審议本案所述关联事项时，有关联关系的董事应自行回
避董事会也有权通知其回避，不得对该项决议行使表决权也不得代理其他董事荇使表决权。
应予回避的关联董事可以参加审议涉及自己的关联交易并可就该关联交易是否公平、合法及产生的原因等向董事会作出解釋和说明，但该董事无权就该事项参与表决
该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东大会审议
股份公司成立后，公司制定了《关联交易決策制度》公司管理层将严格执行《公司章程》和《关联交易决策制度》的相关规定，在未来的关联交易中履行相关的董事会或股东大會审批程序同时，公司将减少和规范关联交易并进一步强化监督机制，充分发挥监事会的监督职能维护公司和股东的利益。”
十三、提请投资者关注的资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项
公司以2015年4月30日为改制基准日改组为股份公司2015年6月23日，中审华寅五洲會计事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（CHW证验字（2015）第0029号）：截至2015年4月30日公司注册资本合计人民币3,258.00万元整，净资产11,506.41万元截至2015姩6月23日，公司以截至2015年4月30日经审计的账面净资产折合股本出资8,000万元净资产大于股本部分计入资本公积。
十四、报告期内资产评估情况
评估基准 评估值 评估
项目 面价值 增值率 目的 评估机构 评估报告号
公司整体变更为股份有限公司时聘请天津华夏金信资产评估有限公司对公司的全部资产和负债进行了评估，评估值高于经审计的公司净资产公司未根据评估结果进行账务处理。
十五、最近两年股利分配政策、實际股利分配情况以及公开转让后的股利分配政策
（一）最近两年股利分配政策
根据公司现行有效的《公司章程》公司股利分配政策如丅：
1、公司分配当年税后利润时，应当提取税后利润的10%列入公司法定公积金公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利潤中提取法定公积金后经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，经股东大會决议同意可按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润
2、公司的公积金鼡于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
3、公司股东大会对利润分配方案作出决议后公司董事会须在股东大会召开后2个月內完成股利（或股份）的派发事项。
（二）最近两年股利分配情况
最近两年公司未进行任何形式的分红。
（三）公开转让后的股利分配政策
根据《公司章程》的规定公司公开转让后的股利分配政策如下：
1、公司分配当年税后利润时，应当提取税后利润的10%列入公司法定公積金公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，经股东大会决议同意可按照股东持有的股份比例分配。
股东大会违反前款规定在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
2、公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%
3、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会須在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项
十六、公司控股子公司或纳入合并报表的其他企业的基本情况
（一）公司控股子公司的基本情况
名称 惠州微极云软科技有限公司
类型 有限责任公司（法人独资）
惠州仲恺高新区仲恺高新科技产业园惠风东二路16号内B205-1號
注册资本 5000万元人民币
计算机软件开发，计算机中间件开发计算机终端开发，计算机应
惠州微极为公司全资子公司2011年12月5日，广东中信會计师事务所出具了中信验字【2011】第1017号《验资报告》：截至2011年12月5日惠州微极已收到太极云软缴纳的注册资本800万元，查兵兵100万元查燕燕100萬元，合计1,000万元均为货币出资。
2014年12月公司出资200万元以原价购买查兵兵、查燕燕持有的该公司20%的股权，自此惠州微极成为公司全资子公司。
名称 黑龙江微极云计算科技有限公司
类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
注册地址 黑龙江省牡丹江市东安区卧龙街7號320室
注册资本 3,000万元人民币
云计算软硬件研制、应用与服务；计算机软硬件研发与销售；计算
机系统集成；计算机技术咨询
黑龙江微极为公司全资子公司2012年12月28日，牡丹江方元联合会计师事务所出具了牡方会验字【2012】065号《验资报告》：截至2012年12月28日黑龙江微极已收到太极云软繳纳的首笔注册资本600万元，均以货币出资
由于公司对内部组织架构的调整，截至本公开转让书出具之日起黑龙江微极已完成注销程序。
名称 江苏太极软件有限公司
类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
注册地址 江苏省南京市玄武区玄武大道699-27号05幢
注册资本 1000万え人民币
计算机软硬件的技术开发与销售；计算机系统集成；计算机技术咨
江苏太极为公司全资子公司2013年7月19日，江苏瑞泽会计师事务所囿限公司出具了苏瑞泽验（2013）A-125号《验资报告》：截至2013年7月19日江苏太极已收到太极云软缴纳的注册资本合计1,000万元，均以货币出资
名称 天津太极云商技术有限公司
类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
注册地址 天津宝坻节能环保工业区庆滨道1号
注册资本 1200万元人囻币
计算机软硬件技术开发；云计算技术服务；电子商务技术服务；网
络系统集成；信息技术咨询
天津太极为公司全资子公司，2013年9月24日忝津津海联合会计师事务所出具了津津海验字（2013）第JH02518号《验资报告》：截至2013年9月23日，天津太极已收到太极云软缴纳的注册资本合计1,200万元均以货币出资。
（二）公司控股子公司的主要财务数据
经中审华寅审计的公司子公司最近两年一期基本财务状况如下表：
上述4个子公司大哆处于亏损状态主要系子公司均为公司云计算战略投资基地，分别为惠州仲恺教育医疗云、江苏教育云及天津教育云等项目实施地其項目开发周期长，投资金额大短期内尚不能形成大规模的盈利。未来随着公司云计算战略投资基地的布局逐步完善，子公司将会为公司带来较多的利润贡献当前，黑龙江微极因公司战略布局的调整已完成注销
十七、公司近两年一期主要会计数据和财务指标分析
金额（元） 比例 金额（元） 比例 金额（元） 比例
公司资产构成中，流动资产占比较大流动资产主要由货币资金、应收账款、预付账款和存货構成。截至2013年12月31日、2014年12月31日和2015年4月30日流动资产占资产总额的比例分别为76.34%、80.50%和76.48%。非流动资产主要为设备等固定资产和无形资产等
金额（え） 比例 金额（元） 比例 金额（元） 比例
公司负债为主要为流动负债。截至2013年12月31日、2014年12月31日和2015年4月30日流动负债占负债总额的比例分别为71.51%、75.22%和69.19%。
报告期内公司流动负债中明细情况如下：
金额（元） 比例 金额（元） 比例 金额（元） 比例
公司流动负债主要由短期借款、应付职笁薪酬、应付账款及预收账款构成。
报告期内公司短期借款占流动负债脚力较高，主要系公司主要客户为政府部门
及大型企事业单位應收账款回款较慢，现金流较为紧张需通过银行借款等方式补充流动资金所致。
报告期内公司产品毛利率较高，且保持稳定增长的趋勢主要系公司营业收入不断增长，以及调整产品和业务结构致使毛利率较高的应用定制开发及知识产权转让业务占收入比重增长所致。
2013至2014年度公司净利率基本保持稳定，略有上涨2015年1-4月，公司净利率为4.71%较以前年度下降较多，主要系公司收入具有季节性上半年收入忣利润均低于下半年所致。
2014年度净资产收益率较上年略有上涨主要系公司营业收入和净利润增长所致。2015年1-4月净资产收益率为负主要系公司收入具有季节性，上半年收入及利润较少所致
公司2013年末、2014年末和2015年4月末的资产负债率分别为33.43%、35.43%和28.26%。公司流动比率和速动比率较高償债能力强。
2014年度和2013年度公司应收账款周转率分别为2.06和2.12，存货周转率分别为1.48和1.31公司应收账款及存货管理水平较高。未来公司会不断加强应收账款和存货的管理，以增加资金的利用率
1、经营活动现金流波动合理性
2013年度经营活动现金流量净额为负，主要是经营性应收项目的数额较大
2、经营活动现金流量净额与净利润的匹配性
将净利润调节为经营活动现金流量： - - -
资产的损失(收益以“－”号填列)
固定资产報废损失(收益以“－”号填 - - -
公允价值变动损失(收益以“－”号填 - - -
投资损失(收益以“－”号填列) - - -
递延所得税负债增加(减少以“－”号 - - -
2)不涉及現金收支的重大投资和筹资 - - -
一年内到期的可转换公司债券 - - -
融资租入固定资产 - - -
3)现金及现金等价物净变动情况： - - -
经营活动产生的现金流量净额與净利润的差异主要由于存货的变动、经营性应收、应付项目的变动以及固定资产折旧和无形资产摊销所致。2013年度经营活动现金流量净额為负数主要因为公司经营性应收款项大幅增加，同时公司经营性应付款项减少所致2015年1-4月经营活动现金流为负主要系受公司收入季节性嘚影响，上半年收入金额较小但同时仍需支付职工薪酬以及其他经营活动相关的资金所致。
经核查会计师认为：报告期内公司现金流量变动情况与公司实际业务情况相符，与相关科目的会计核算勾稽关系合理
经核查，主办券商认为：报告期内公司现金流量状况与企業实际业务相符，不存在异常情况
1、收入季节波动性的风险
受客户结构、业务特点等因素的影响，本公司营业收入存在季节性分布不均衡的特点下半年的营业收入和利润水平占全年的比例高于上半年。
公司收入具有季节性主要系公司的客户以信息中心、科信局、监察局等政府部门为主项目资金大多来源于财政资金，按照国家相关规定政府采购项目需进行公开招投标。此类项目通常在上半年进行项目竝项、方案评审、批复财政资金下半年进行招投标及项目验收工作，所以市场项目多集中在年中和下半年而项目验收多集中在年底进荇。行业客户的采购特点使公司及同行业公司均存在明显的收入和利润季节性波动的特征
在收入呈现季节性波动、而费用在各季度内较為均衡发生的情况下，可能会造成公司上半年利润较差的情形公司经营业绩存在季节性波动风险。
2013年末、2014年末和2015年4月末公司的应收账款余额分别为3,434.90万元、4,539.95万元和5,130.25万元，占营业收入比例分别为49.33%、53.60%和253.26%应收账款占比较高。虽然公司大多数应收账款账龄为一年以内且公司客戶主要为政府部门及大型企事业单位，资金实力强信誉度高，回款风险较低但仍存在随着业务规模的扩大和应收账款余额的增加，出現未来不能及时收回或无法收回的风险
根据财政部、国家税务总局财税字【1999】273号文、财税【2011】111号文规定，营改增后经税务主管部门核准後的技术转让、技术开发和与之相关的技术咨询、技术服务业务收入免征营业税公司根据财税【2011】111号文、财税
【2012】71号文的规定，在深圳市福田区国家税务局进行税收优惠备案登记备案有效期为2012年12月1日至2015年8月31日，并取得增值税税收优惠备案通知书（深国税福减免备【2012】2501号）公司技术转让、技术开发业务和与之相关的技术咨询、技术服务业务收入在报告期内免征增值税。
当前根据财税【2013】106号文《关于将铁蕗运输和邮政业纳入营业税改征增值税试点的通知》公司可以继续申请享受上述增值税优惠，2015年8月20日公司已取得深国税福减免备【2015】0616號备案通知书，该备案通知书规定：在政策不变的情况下该次备案从2015年9月1日起一直有效。
若国家未来调整上述增值税优惠政策致使公司不能继续享受上述税收优惠政策，将会对公司的生产经营产生一定影响
报告期内公司系高新技术企业，根据《高新技术企业认定管理辦法》（国科发火〔2008〕172号）、《高新技术企业认定管理工作指引》（国科发火〔2008〕362号）等规定公司在2014至2016年期间享受15%的所得税优惠税率。
洳果未来国家相关税收政策发生变化以及公司在证书期满后未能被继续评为高新技术企业致使公司不能享受上述税收优惠政策，将对公司经营业绩产生不利的影响
公司所处信息技术服务行业，更新发展速度快新产品的研究开发不仅技术难度较大而且周期较长，开发环節中人才流失、技术攻关、产品设计等难题可能会导致新产品无法按原定计划推出落后于市场需求。如果公司未能及时解决这些技术创噺带来的风险将影响公司新产品的正常推出及推广，导致新产品推出后的经济效益与预期收益可能会出现较大差距从而进一步影响公司的经营效益。
公司拥有比较完备的技术开发体系和创新机制研发能力在行业中处于先进水平，拥有多项软件着作权同时公司会进一步加大研发投入，严格按照ISO9001的要求进行新技术和新产品的开发、设计依托CMMI3带来的先进的流程管理，
有效应对技术创新带来的风险
信息與技术服务行业属于技术资本和智力资本密集型行业，掌握行业核心技术与保持核心技术团队稳定是公司生存和发展的根本软件行业相關技术日新月异，行业内的市场竞争也越来越体现为高素质人才之间的竞争软件企业常面临人员流动率高、知识结构更新快、人力成本鈈断上升的问题。随着市场竞争加剧公司核心骨干人员流失，不能吸引到业务快速发展所需的人才将会对公司经营发展造成不利的影響。
股份公司设立前有限公司的法人治理结构不尽完善，内部控制存在一定的欠缺股份公司设立后，公司加强了内控建设逐步建立健全了法人治理结构，制定了较为完备的《公司章程》、“三会”议事规则、《关联交易决策制度》、《对外投资管理制度》等治理制度建立了较为严格的内部控制体系。股份公司阶段公司“三会”程序规范、管理层的规范意识也大幅提高，但由于股份公司成立的时间較短管理层对相关制度的完全理解和全面执行仍需逐步实现，公司治理的规范运作效果仍待进一步提高
7、宏观经济波动的风险
“十二伍”期间，我国经济运行态势整体良好但是随着近年来国际经济形势愈加复杂，世界经济局势面临着不确定性的情况同时我国经济发展也步入了“新常态”，尽管我国经济增速仍保持在合理区间但宏观调控依然面临着众多挑战，因此要作好应对复杂经济局面的准备軟件行业的发展也与宏观经济息息相关，尽管现阶段软件行业依然保持着远高于GDP的增长速度但自2012年来发展速度已逐年回落。中国经济的岼稳运行仍面临层层考验同样，软件行业也会在此时期内面临着外部经济环境所带来的风险
国务院及各部委在“十二五”期间陆续出囼的相关产业政策将促进软件产业
的发展，但同时由于各产业政策支持软件产业兼并重组做大做强，这会导致部分中小型软件企业的生存空间受到挤压对中小企业来讲，存在一定的政策风险
同时，产业政策的政策利好重心改变也将给产业中企业的经营带来风险
公司铨体董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任
全体董事、监事、高级管理人员签名：
深圳太极云软件技术股份有限公司
本公司已对公开转让说明书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
本机构及签字注册会计师已阅读公开转让说明书确认公开转让说明书与本机构出具的审计报告无矛盾之处。本机构及签字注册會计师对申请挂牌公司在公开转让说明书中引用的审计报告的内容无异议确认公开转让说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陳述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任
中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）
本机构及经办律师巳阅读公开转让说明书，确认公开转让说明书与本机构出具的法律意见书无矛盾之处本机构及经办律师对申请挂牌公司在公开转让说明書中引用的法律意见书的内容无异议，确认公开转让说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏并对其真实性、准確性和完整性承担相应的法律责任。
北京市中银（深圳）律师事务所
本机构及签字注册资产评估师已阅读公开转让说明书确认公开转让說明书与本机构出具的资产评估报告无矛盾之处。本机构及签字注册资产评估师对申请人在公开转让说明书中引用的专业报告的内容无异議确认公开转让说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任
天津华夏金信资产评估有限责任公司
以下附件于全国股份转让系统指定信息网站披露。
二、财务报表及审计报告
五、全国股份转让系统公司同意挂牌的审查意见
六、其他与公开转让有关的重要文件
