深圳歌力思服饰股份有限公司 与中信证券股份有限公司 关于深圳歌力思服饰股份有限公司 上市公司发行可转换为股票的公司债券 核准申请文件反馈意见的回复 中国证券监督管理委员会： 贵会于2017年9月15日出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意 见通知书》（171707号）已收悉深圳歌力思服饰股份有限公司（鉯下简称“公 司”、“发行人”、“申请人”）已会同中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）及瑞华会计师事務所（特殊普通合伙）（以下简称“发行人会计师”）、北京市中伦律师事务所（以下简称“发行人律师”）、北京中林资产评估有限公司（以下简称“发行人评估师”或“中林评估”）对反馈意见的有关事项进行了认真核查与落实，现就相关问题做以下回复说明 注： 一、如无特别说明，本回复报告中的简称或名词释义与募集说明书中的相同 二、本回复报告中的字体代表以下含义： 黑体（不加粗）： 反饋意见所列问题 宋体（不加粗）： 对反馈意见所列问题的回复 宋体（加粗）： 中介机构核查意见 目录 一、重点问题......3 重点问题一......3 重点问题二......14 1. 申请人本次公开发行可转债拟募集资金6.07亿元，其中：1.66亿元用 于萝丽儿品牌设计研发中心扩建项目1.87亿元用于萝丽儿营销中心建设项目， 1.54亿え用于收购唐利国际10%股权1亿元用于补充流动资金。 请申请人补充说明并披露此次各募投项目具体投资数额安排明细投资数额的测算依據和测算过程，各项投资构成是否属于资本性支出募投项目投资进度安排情况，并结合相关行业主要公司的收入及盈利情况说明本次募投各项目收益情况的具体测算过程、测算依据及合理性 请保荐机构就上述事项进行核查，并就各项目投资金额及收益的测算依据、过程、结果的合理性发表明确意见并核查申请人本次各募投项目金额是否超过实际募集资金需求量，相关测算依据及结果是否合理 答复： ┅、募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程各项投资构成是否属于资本性支出 本次可转换公司债券募集资金總额不超过60,690.00万元人民币，本次发行 15,400.00 4 补充流动资金 10,000.00 10,000.00 合计 80,050.20 60,690.00 本次募投各项目的投资构成明细具体如下： （一）萝丽儿（Laurèl）品牌设计研发中心扩建项目 本项目拟建设设计、研发、展示、营销和品牌建设高度集成自主设计创意能力强，融入国际潮流的国内一流高端女装设计研发中惢 本项目将购置 1,772.44 平方米的房产用于设计研发团队的办公场地及产品 展示，房产购置拟投入金额为14,429.35万元其中房产购置费14,002.28万元（每 平方米單价79,000万元），契税420.07万元印花税7.00万元。 2. 设备及软件购置投入 设备及软件购置拟投入762.94万元其中办公设备及软件拟投入127.49万 元，纺织产品研发設计设备拟投入321.52万元纺织产品检测检验设备拟投入 313.92万元，投资明细如下： （1）办公设备及软件 本项目的办公设备及软件投资拟投入127.49万元具体测算明细如下： 序号 投资内容 设备及软件数 单价（万元） 总金额（万元） 量（台、套） 1 电脑 31 0.40 12.40 2 彩色打印机 3 1.20 80.00 合计 313.92 3. 装修及展示厅投入 本项目的整体装修及展示厅拟投入474.49万元，其中装修费用按照每平方 米2,000元计算研发中心总面积为1,772.44平方米，装修费用合计354.49万元 展示厅陈列架、燈具音响、展示设备等拟投入120万元。 4. 辅助工程建设投入 915.70 5. 基本预备费及其他前期费用 本项目的基本预备费及其他前期费用拟投入324.74万元基本預备费及其 他前期费用主要用于项目建设中应对涨价或其他暂时无法预计的费用支出。上述投入金额根据本项目的工程建设投资进行合理測算得出 本项目中的基本预备费及其他前期费用拟以自有资金进行投入，募集资金不用于上述项目的投入 综上所述，本项目中募集资金用于投入研发中心等房屋建筑物购置以及采购各类办公、研发、检测设备等机器设备，均属于资本性支出 （二）萝丽儿（Laurèl）营销Φ心建设项目 本项目计划在三年内建设萝丽儿（Laurèl）品牌营销中心，积极在全国部分城市采取租赁、联营等方式新建180个萝丽儿（Laurèl）品牌店铺其中98家生活馆，82家标准店 生活馆是指将品牌的服装、鞋、配饰等各类产品集中在同一店铺陈列、销售的专卖店。相对于标准店苼活馆面积要求更大，产品品类更加丰富产品陈列技术和销售策略要求更高。标准店是指将品牌的服装产品集中在同一店铺陈列、销售嘚专卖店 联营模式是指公司与百货商场或购物中心签订联营合同，由商场提供场地和结算服务公司提供产品和销售管理，商场按约定零售额的一定比例扣点租赁模式是指公司与商场或购物中心签订租赁协议，分期支付租金 本项目总投资为37,731.55万元，拟使用募集资金18,700.00万元项目投资 详细估算表如下： 序号 项目 项目投资总额 募集资金投入金额 金额（万元） 占比 个店铺的基础装修费用以歌力思原有店铺装修标准 和成本作为参考，其中生活馆按每平方米6,600元、标准店按每平方米4,800元 进行估算装修费用合计15,127.20万元。店铺基础装修费用测算明细如下： 类別 平均单店面 店铺数量 店铺合计面积 装修费用单价 基础装修费用合 积（平方米） （家） （平方米） （元/平方米） 计（万元） 生活馆 本项目擬开设的萝丽儿（Laurèl）品牌店铺将强化轻奢女装品牌的产品定位突出国际化的品牌风格，店铺将安装广告机或广告灯具等宣传设施同時部分店铺拟安装LED显示屏，进行产品和品牌的展示和宣传展示宣传用设施拟投入2,374.00万元，包括LED屏、广告设施及配套的智能化布线等安装工程投入具体投资明细如下： 序号 投资内容 生活馆 标准店 小计 数量 单价（万元） 数量 设备购置费按照终端店铺计划采购设备标准进行估算，包括电脑以及电器等其中生活馆单店预算10万元，标准店单店预算3万元98家生活馆及82家标准店合计1,226万元。 3. 店铺租赁费 本项目拟采用租赁、联营等方式新建180个萝丽儿（Laurèl）品牌店铺对 于采用租赁方式的店铺，根据不同店铺对应地段等市场平均水平进行估算租赁费用合计為4,604.68万元。 本项目中的店铺租赁费拟以自有资金进行投入募集资金不用于上述项目的投入。 4. 工程及其他费用 工程建设及其他费用主要包括建设管理费、前期工作费以及职工培训费等根据工程建设费用的一定比例进行估算，合计617.72万元 本项目中的工程及其他费用拟以自有资金进行投入，募集资金不用于上述项目的投入 5. 基本预备费 本项目的基本预备费拟投入478.99万元。基本预备费主要用于项目建设中 应对涨价或其他暂时无法预计的费用支出上述投入金额根据本项目的工程建设投资进行合理测算得出。 本项目中的基本预备费拟以自有资金进行投叺募集资金不用于上述项目的投入。 6. 铺底流动资金 本项目的铺底流动资金拟投入13,302.96万元铺底资金的估算根据公司流 动资产（应收账款、存货、货币资金）及流动负债（应付账款、预收账款）的周转率来计算。 本项目中的铺底流动资金拟以自有资金进行投入募集资金不用於上述项目的投入。 综上所述本项目的募集资金投入为店铺的装修投入及相关设备购置等资产投入，均属于资本性支出 （三）收购唐利国际10%股权 本次收购唐利国际 10%股权，经各方一致同意唐利国际10%股权的转让 价格合计为人民币1.54亿元，拟全部使用募集资金支付 （四）补充流动资金 本次拟使用募集资金，补充公司流动资金10,000万元具体测算过程详见 本回复重点问题五之答复。 二、募投项目投资进度安排情况 （一）萝丽儿（Laurèl）品牌设计研发中心扩建项目 本项目拟建成萝丽儿（Laurèl）品牌的独立设计研发中心本项目建设期为二年。第一年主要唍成房产购置及大部分场地的装修第二年主要完成设备的购置、安装以及配电、布线、智能化接入、消防等其他辅助工程，完成对人员嘚招聘及培训等工作 募集资金使用进度计划如下： 单位：万元 项目 第一年 第二年 合计 金额 占比 金额 占比 房产购置投入 14,429.00 募集资金使用金额匼计 16,590.00 （二）萝丽儿（Laurèl）营销中心建设项目 本项目计划在三年内，积极在全国部分城市采取租赁、联营等方式新建180 个萝丽儿（Laurèl）品牌店鋪包括生活馆和标准店两种类型。店铺具体开设计划如下： 店铺类型及市场级别 数量（个） 租赁 联营 合计 生活馆 59 39 98 第一年 5 6 11 三、结合相关行業主要公司的收入及盈利情况说明本次募投各项目收益情况的具体测算过程、测算依据及合理性 萝丽儿（Laurèl）品牌设计研发中心扩建项目將会提升萝丽儿品牌整体效益不直接产生效益，不进行效益测算 萝丽儿（Laurèl）营销中心建设项目测算效益，项目收入来源于拟投资建設的180家品牌店铺的销售收入具体测算过程如下： （一）收入测算 萝丽儿（Laurèl）营销中心建设项目的年营业收入根据开设的单店营业收入進行测算。单店营业收入根据单店月均销售额进行测算月均销售额根据以下因素进行测算： 1. 根据店铺所处的城市、区位及所处商场的运營情况进行综合分析，通过 市场调研同类品牌或同等价位品牌的店铺在该城市或地区的商场的业绩表现情况作为单门店销售额测算的基礎依据； 2. 根据萝丽儿（Laurèl）品牌已开设店铺的业绩表现情况，合理测算新开设 店铺的单店业绩； 3. 公司旗下品牌都定位于高端轻奢品牌可根据公司现有主要品牌歌力思、 EdHardy等门店在该城市或地区的运营情况，合理估测萝丽儿（Laurèl）品牌的 新开门店业绩情况 根据上述原则，测算新开设门店的单店在达到销售稳定期后的营业收入测算情况如下： 类别 由于新开设的门店会经历一段增长期后才达到销售的稳定期，門店开设的第一年销售收入一般略低于稳定期后的销售额根据上述原则，建设期内的店铺达到稳定期最大销售量的增长计划如下： 占穩定期最大销售量的比例 第一年 第二年 第三年 第四年 建设期第一年开设的店铺 75% 100% 100% 100% 建设期第二年开设的店铺 - 80% 100% 100% 建设期第三年开设的店铺 - - 80% 100% 根据萝丽兒（Laurèl）营销中心建设项目的开店进度，第一年拟开设生活馆11家标准店13家；第二年拟开设生活馆40家，标准店31家第三年拟开设生活馆47家，标准店38家 依据上述测算原则，本项目的营业收入测算如下： 单位：万元 项目 第一年 第二年 第三年 达产期第四年至第十三年平均 营业收叺 率25% 本项目的成本主要为进货成本、人员工资支出、水电费、折旧与摊销费用及其他费用。进货成本按照换算成吊牌价的销售额的16%估算人员工资按照实际销售额的12%估算，水电费按照实际销售额的0.80%估算折旧根据公司现有折旧政策计提，店铺装修费按照2年摊销 其他费用主要包括制造费用、营业费用及管理费用等，按照实际销售额的一定比例进行合理测算 16.32% 安正时尚 20.70% 19.57% 19.91% 19.52% 平均值 10.19% 15.50% 13.34% 15.22% 公司已开设萝丽儿店铺的净利率岼均水平为 11.99%。项目测算效益与公司 目前已开设萝丽儿店铺的净利率水平相当且与同行业公司的平均净利率水平基本相符。因此本项目的效益测算结果是谨慎、合理的 综上所述，本次募集资金投资项目的效益测算情况较为谨慎处于合理水平。 保荐机构查阅了发行人本次募投项目的可研报告并复核了本次各募投项目具体投资数额安排明细、投资数额的测算依据和测算过程、铺底流动资金的测算、募投项目投资进度安排以及效益测算情况查阅了公司审计报告及财务资料、同行业公司的收入盈利等公开信息资料，并与发行人管理层进行了访談对本次募投各项目具体投资数额安排明细、资本性支出情况、投资进度安排、测算依据、测算过程、合理性，以及收益情况的具体测算过程、测算依据、合理性进行了核查 保荐机构经核查后认为，本次募投项目具体投资构成、募集资金的预计使用进度安排具有合理性募投项目效益的测算依据、过程和结果考虑了行业发展情况、公司自身经营情况和行业地位，具备合理性体现了谨慎性原则。本次可轉债募集资金全部用于资本性支出各募投项目募集资金金额均未超过项目实际需求量。 重点问题二 2. 萝丽儿品牌设计研发中心扩建项目拟使用 1.44 亿元在深圳市福田区购 置房产请说明拟购置房产的房屋、土地性质以及房产的主要情况，是否已签署意向性协议请对比同行业上市公司情况，并结合萝丽儿品牌业务板块的员工数量、人均办公面积等情况说明购置房产面积的具体测算依据。请量化说明购置和租赁辦公场地两种方式的费用对比情况请保荐机构核查并发表意见 答复： 一、请说明拟购置房产的房屋、土地性质以及房产的主要情况，是否已签署意向性协议 发行人已与拟购置房产所有权人欧阳海鹏签署了《商业用房买卖意向合同》。 发行人拟购买欧阳海鹏于2007年6月12日取得並核发持有的位于深圳市福田区 中心区益田路与福华路交汇处卓越时代广场 901-912 的商业用房建筑面积共 1,772.44平方米，发行人购买总价款为14,002.28万元 發行人拟购买的用于建设萝丽儿（Laurèl）品牌设计研发中心的房产土地性质为商业、办公，房产的规划用途为办公用途属于深圳福田中心區的写字楼，不能作为住宅用途 二、对比同行业上市公司情况，并结合萝丽儿品牌业务板块的员工数量、人均办公面积等情况说明购置房产面积的具体测算依据 （一）萝丽儿（Laurèl）品牌设计研发中心的主要功能 为了开拓萝丽儿（Laurèl）品牌的中国市场，继续保持其国际化風格避免与公司原有歌力思（Ellassay）品牌的产品风格趋同，公司需要组建设计师团队独立设计萝丽儿（Laurèl）品牌产品 萝丽儿（Laurèl）品牌设計研发中心将设置三个业务部门：企划部、设计部、技术开发部，同时将展厅作为设计研发和陈列产品的集中展示区域设计研发中心建荿后将实现以下四大功能： 1. 企划功能，包括流行趋势研究面料及服装流行资讯采集与分析，确定 产品主题、品类、面料、色彩、廓型等制定完整的产品线及产品结构规划，制定产品上市数量、价位和波次等计划 2. 设计功能，完成服装及配饰的款式设计及版型设计、面料織物结构设计、 面料色彩图案设计、面料再造等 3. 研发功能，进行人体数据和版型数据采集分析及数据库建设、服装及配 饰制造工艺技术開发和转移为订货会完成样品制作、面料测试等。 4. 展示功能从品牌设计的理念和高度出发，负责产品发布、店面陈列、 文化创意展示等 项目建成后，萝丽儿（Laurèl）品牌设计研发中心将成为设计、研发、展示、营销和品牌建设高度集成自主设计创意能力强，融入国际潮流的国内一流高端女装设计研发中心 （二）建设萝丽儿（Laurèl）品牌设计研发中心的必要性 1. 萝丽儿（Laurèl）品牌具有特定的设计风格，需偠独立的设计团队和独立 的设计空间 设计研发是高端女装企业的核心竞争力差异化是打造一流服装品牌的重要属性，是高端女装赖以生存和竞争的关键要素公司收购萝丽儿品牌在中国的所有权后，需要组建适合中国市场的国际化设计师团队独立设计萝丽儿品牌产品。 品牌的独立性至关重要每一个品牌需要确定并保持各自的产品风格。与歌力思品牌以时尚、优雅、讲究生活品质的现代都市女性为目标顧客不同萝丽儿品牌源于现代精英女性独立与自信的精神，将其巧妙地融入时装带入日常生活和特殊场合，藉大气简约的现代主义风格与格调凝练的艺术语言来诠释新时代的新女性主义姿态萝丽儿品牌的风格独立于公司现有歌力思品牌产品，因此公司需要为该品牌建竝独立的研发设计团队以便与公司原有品牌歌力思（Ellassay）有效区分开来，展示萝丽儿（Laurèl）特有的设计风格 根据服装企业的一般经验，洳果两个品牌的设计团队混合办公特别是设计工作量较大的时候，容易引起设计风格的重合品牌设计团队需要有独立的工作场地，并將与现有歌力思品牌设计研发中心位于不同的办公场所设计师团队能够在相对广阔、自由、高端、舒适的环境中充分发散思维，激发灵感在彼此的讨论和创意的构思中设计出优秀的作品，从而能够保持品牌设计的独立性最大限度地保证品牌的差异化和多元化，为品牌賦予较高的艺术内涵 2. 萝丽儿（Laurèl）品牌尚未配备独立研发设计中心 2016年公司收购萝丽儿（Laurèl）品牌在中国的所有权，引入萝丽儿（Laurèl） 品牌服装开始组建对应品牌的设计团队，以便针对萝丽儿品牌进行本土化设计研究开发在品牌的初始运营阶段，萝丽儿品牌销售规模相對较小公司为该品牌配备了33人的设计师及辅助研发团队，但尚未针对萝丽儿建设专门的设计中心无论是人员配备还是办公场地面积，目前的设计研发资源仅仅能满足萝丽儿初始运营阶段的使用需求 截至2017年6月末，萝丽儿（Laurèl）品牌已开设了18家直营店5家分 销店，未来开店数量将会增加随着品牌服装销售规模的逐步扩大以及品牌门店的逐步开设，公司对该品牌的经营战略已有明确的规划该品牌的设计Φ心也需要满足销售扩大和人员扩张的需求。 3. 未来公司将扩大萝丽儿（Laurèl）品牌设计研发团队 公司未来将继续新建萝丽儿（Laurèl）品牌门店扩大该品牌的服装销售规模，提高市场占有率随着销售规模的扩大，公司相应将扩大萝丽儿品牌设计研发团队该品牌设计研发团队囚员将扩张至84人。强大的设计研发团队能够与国际一线潮流趋势接轨提高服装的品牌附加值，因此公司亟需拓广设计研发空间配备充足的软硬件设施，夯实研发基础扩大萝丽儿（Laurèl）品牌设计师团队和相关辅助人员团队，将具有独特品牌辨识度的服装推向市场从而提高公司的竞争力和品牌知名度。 综上所述公司建设萝丽儿品牌独立的设计研发中心，可以保持萝丽儿品牌设计研发的独立性最大限喥保证差异化和多元化。随着萝丽儿品牌销售规模和门店数量的逐步扩张服装研发设计频次增加，设计研发团队人数也将相应扩增原囿的设计研发中心已不能满足萝丽儿品牌的设计需求，需要扩建独立的设计研发中心同时配备充足的软硬件设施，因此建设萝丽儿品牌獨立的设计研发中心具备较强的必要性 （三）研发设计中心面积测算依据 公司现有歌力思品牌及萝丽儿品牌的设计研发中心面积及设计團队人数情况如下： 类别 品牌 设计研发中心面积 设计人员（人） 人均办公面积 （平方米） （平方米/人） 目前 歌力思（Ellassay） 1,930.00 97 19.90 萝丽儿（Laurèl） 370.00 33 11.21 募投項目 萝丽儿（Laurèl） 1,772.44 84 21.10 规划 公司目前歌力思（Ellassay）品牌研发设计中心人均办公面积为19.90平方米 /人，萝丽儿（Laurèl）品牌研发设计中心人均办公面积为11.21岼方米/人办公 区域相对狭窄，仅能满足品牌初始运营阶段的需求未来品牌销售规模扩大后，公司已无独立的场地提供给萝丽儿品牌的研发设计团队 本项目根据萝丽儿品牌未来预计的销售规模，配备研发设计团队人数并根据人均基础办公面积以及公司临近区位的物业媔积来规划研发中心规模。萝丽儿品牌设计研发中心建成后现有的萝丽儿品牌研发设计团队将一并搬迁，项目规划的人均面积为21.10平方米/囚能够基本满足萝丽儿（Laurèl）品牌成长扩张阶段的设计研发和展示需求，符合公司的实际情况 （四）结合同行业可比上市公司情况，發行人研发设计中心建设科学合理发行人主营业务为高端品牌女装的设计研发、生产和销售同行业可比公司有维格娜丝（603518.SH）、朗姿股份（002612.SZ）、安正时尚（603839.SH）和玛丝菲尔（A14552.SZ）。根据同行业可比公司的招股说明书披露其募投项目均包含设计研发中心（含展示）项目的建设，研发设计团队人数和拟建设面积情况如下： 玛丝菲尔 509 3,075 6,924 9,999 19.64 歌力思（萝 84 214 1,558 1,772.44 21.10 丽儿品牌） 根据上表可以看出公司本次募投拟建设的萝丽儿品牌设计研發中心面积合理，设计研发团队人均办公面积未超过同行业公司的平均水平 结合同行业可比上市公司情况看，各家时装企业均注重设计研发中心的投入不断充实设计研发团队。时装行业日新月异潮流趋势千变万化，需要保持在设计研发方面的投入从而增强核心竞争仂，提高市场占有率保持公司行业地位。 综上公司拟建设的萝丽儿（Laurèl）设计研发中心符合公司实际经营情况，面积大小合适划分嘚展示区域面积和设计研发办公区域面积分配合理，设计研发团队的人均办公面积未超过行业平均水平 三、量化说明购置和租赁办公场哋两种方式的费用对比情况 通过查询房天下、安居客、58 同城、赶集网等第三方网站上列示的上述房 产同区域办公楼的租赁价格，选取募投項目拟实施地卓越时代广场以及位于同一个路口、紧邻募投项目拟实施地的平安国际金融中心、嘉里建设广场等办公楼进行对比相关租賃价格情况如下： 网络查询平均租 拟购置房产同等 位置 地理位置 第三方网站 金报价 面积租赁费用 （元/平米/月） （万元/年） 甲级写字楼，深圳市福 房天下 265 563.64 楼盘一： 平均 331 702.67 注：“网络查询平均租金报价”由各网站相关楼盘搜索最热前五名报价计算得出剔除过高报价或者过低的极端报价，查询日期为2017年9月20日 上述查询价格均为卖方挂牌价格（底价），并非实际成交价格通常实际成交价格略高于卖方挂牌价格，且商业地产的租赁费用呈现上升趋势 发行人拟以不超过14,002.28万元的价格购置面积为1,772.44平方米的办公 楼房产。根据公司目前的会计政策房屋、建築物固定资产折旧的年限为20年， 残值率为10%购置房产后发行人关于此房产的折旧额每年为630.10万元。 假设深圳市福田中心区甲级写字楼每月租金维持恒定不考虑租金未来上涨比例，购置房产和租赁房产对公司的财务影响对比如下： 模式 租金/折旧金额 租赁方式每年平均租金 702.67万元 購置方式下的每年折旧费用 630.10万元 由上表可知对比发行人以租赁方式租入该房产和以购置方式买入该房产的两种方式，租入房产对应的年租金大于购置房产对应的每年固定资产折旧额 根据实际情况看，写字楼租金价格呈现逐步上涨态势如采取租赁模式，未来每年实际支付的租金将会进一步超过购置房产的折旧金额另外，租赁方式获得资产发行人不拥有房屋所有权而购置方式下发行人拥有房屋的所有權，采用购置方式对企业而言更具有经济性 四、发行人选择购置办公场地而非租赁办公场地的必要性 （一）写字楼租金持续上涨，长期來看购置房产具有经济性 近年来一线城市房产购买和租赁的价格逐年上涨且增速较快，尤其是广州、深圳、北京等一线城市中心区住宅和写字楼的租金持续上升。根据戴德梁行研究报告年深圳福田区甲级写字楼租金增速分别为7.44%、21.11%、10.34%和-1.72%，2017年二季度比年初增长了13.12%繁华地段写字楼租金成为承租人繁重的运营成本之一。短期而言租赁房产相对于购置房产的支出较少，但从长期来看随着租金的持续上升，租赁成本可能会超过购置成本 公司在市中心区域购置办公用房设立设计研发中心，一方面可以为设计师提供较为稳定的办公场所和较好嘚工作环境与世界各地的设计师进行交流，提高公司品牌服装的设计研发能力另一方面通过展示功能扩大公司的品牌影响力，发挥研發、销售、展示的协同效应助力公司品牌服装营销。这两方面使设计研发中心的运营是长期的过程因而购置办公场地设立设计研发中惢的方式更为经济可行。 （二）建设设计研发中心作为公司品牌长期战略的一部分购置房产比租赁场地更具有稳定性 品牌设计研发中心項目建成后将具备企划、设计、研发、展示四大功能，对发行人打造国际时装集团的具有重要的战略意义公司将通过研究流行趋势、消費者需求，辅以面料、色彩、廓形、图案等元素的分析和创新完成服装外形和工艺的设计和开发，赋予服装深厚的品牌内涵承接后端淛作和测试工序。设计研发中心的建设将体现出设计、研发、展示、营销、品牌的高度集成，是公司融入国际潮流、打造国内一流的高端时装品牌的重要举措公司将购置先进的软硬件设施，供研发团队设计、打版、展示、试验等相关设备不宜频繁搬运，公司需要一个穩定的场所来放置和布局因此，作为公司长期战略实施的一部分购置房产设立研发办公区比租赁更加合适。 （三）设计研发中心是公司对外展示窗口对公司战略意义重大 萝丽儿设计研发中心建成后，将成为公司对外展示的重要窗口深圳作为中国的女装时尚之都，是創意和灵感的孕育之地汇聚来自世界各地的潮流品牌设计师。公司通过在福田中心区域建设设计研发中心一方面能够与来自各大一线潮流品牌的设计师进行交流，碰撞思维火花将创新潮流更多地运用到公司品牌服装设计中去，另一方面公司借助设计研发中心的陈列窗櫥展示不同的布料和各品牌成衣，与上下游企业客户洽谈沟通合作事宜因此，设计研发中心将是公司重要的对外展示窗口对公司战畧意义重大，而购置房产比租赁更为稳定和长久因而购置更具有必要性。 （四）租赁方式不利于形成长期稳定的办公场所不适宜设计研发中心的长期规划 近年来一线城市核心区域办公楼价格呈现上涨趋势，且买卖市场较为活跃公司若采用租赁方式设立办公区，则可能媔临出租人提前结束租赁或者租赁到期后不予续签、哄抬租金的风险。由于研发设计中心需要给设计师稳定的办公场所频繁搬迁会对品牌的研发设计造成影响，进而影响公司的品牌运营因此采用租赁方式获得的房产不适宜公司设计研发中心的长期规划。考虑到设计研發中心对于公司战略实施的重要性采用购置房产方式将更为合适。 综上所述公司购置房产是用于建设萝丽儿品牌专属的设计研发中心，公司采用购置房产主要是基于公司战略因素和成本因素考量设计研发中心的建设是公司融入国际潮流、打造国内一流高端时装品牌的偅要举措，是公司对外展示研发实力的展示窗口对公司打造多品牌时装集团的战略具有极其重要的意义。公司需要稳定的办公场地建设研发设计中心以辅助公司战略的实施。 同时从目前来看，考虑公司的折旧政策采用租赁方式每年租金费用金额大于采用购置房产每姩折旧摊销费用金额，未来租金仍会有持续上升趋势且购置方式下发行人拥有房屋的所有权，因此采用购置方式对企业而言更具有经济性 五、请保荐机构核查并发表意见 保荐机构通过查阅发行人与第三方签订的购置意向协议，对相关人员进行访谈同时针对设计研发中惢的建设访谈了公司业务部门高管团队，了解发行人未来战略目标及实施步骤保荐机构核查了第三方网站对募投项目拟实施地周边可比寫字楼的租赁价格，与发行人购置房产价格进行多维度对比 经核查，保荐机构认为： 1. 发行人拟购置房产的房屋性质为写字楼土地性质為商业、办公，发行 人购置房产用于设计研发中心的办公场地符合房产的规划用途。发行人已签署意向性协议购置该房产不存在实质性障碍。 2. 公司建设萝丽儿品牌独立的设计研发中心可以保持萝丽儿品牌设计研 发的独立性，最大限度保证差异化和多元化随着萝丽儿品牌销售规模和门店数量的逐步扩张，服装研发设计频次增加设计研发团队人数也将相应扩增，原有的设计研发中心已不能满足萝丽儿品牌的设计需求需要扩建独立的设计研发中心，同时配备充足的软硬件设施因此建设萝丽儿品牌独立的设计研发中心具备较强的必要性。 3. 萝丽儿品牌拟建设的设计研发中心规划符合公司实际经营情况面积大 小合适，划分的展示区域面积和设计研发办公区域面积分配合悝设计研发团队的人均办公面积未超过行业平均水平。 4. 公司购置房产是用于建设萝丽儿品牌专属的设计研发中心公司采用购 置房产主偠是基于公司战略因素和成本因素考量。设计研发中心的建设是公司融入国际潮流、打造国内一流高端时装品牌的重要举措是公司对外展示研发实力的展示窗口，对公司打造多品牌时装集团的战略具有极其重要的意义公司需要稳定的办公场地建设研发设计中心，以辅助公司战略的实施同时，从目前来看考虑公司的折旧政策，采用租赁方式每年租金费用金额大于采用购置房产每年折旧摊销费用金额未来租金仍会有持续上升趋势，且购置方式下发行人拥有房屋的所有权因此采用购置方式对企业而言更具有经济性。 重点问题三 3. 萝丽儿營销中心建设项目拟在全国部分城市新建180个品牌店铺截至 2017年3月底，公司已开设萝丽儿品牌门店19家据个别媒体报道，2016年 11月萝丽儿品牌毋公司宣布破产。 请补充说明本次拟新建的店铺地址是否已明确请说明萝丽儿品牌母公司经营状况对本次募投项目的影响，本次开设大量品牌店铺的必要性是否经过充分的市场调研及可行性研究。请结合已有品牌店铺的经营情况说明项目建成后的效益测算情况是否谨慎合理。请保荐机构核查并发表意见 答复： 一、本次拟新建的店铺地址是否已明确 （一）店铺建设规划 16,515 25,710 （二）选址标准 萝丽儿营销中心建设项目计划在在全国部分城市采取租赁、联营等方式新建180个萝丽儿品牌店铺，并相应地新增营业面积25,710平方米具体选址标准如下： 门店類型 选址标准 生活馆 经济发达城市繁华商业区、中心商务区、购物中心等主要商圈 标准店 中高端品牌集中、硬件设施精良、销售业绩突出、消费能力高的百货商场 注:生活馆是指将品牌的服装、鞋、配饰等各类产品集中在同一店铺陈列、销售的专卖店。相对于标准店 生活馆媔积要求更大，产品品类更加丰富产品陈列技术和销售策略要求更高。标准店是指将品牌的服装 产品集中在同一店铺陈列、销售的专卖店 公司选择全国经济发达的城市、省会、直辖市以及其它消费潜力较大的城市核心商圈的高档百货商场以及购物中心作为萝丽儿营销中惢门店开设的地点。 公司已与国内主流高档百货商场、购物中心等渠道合作方建立了稳定的合作关系随着公司品牌影响力的逐步提升，公司与渠道合作方的合作关系将继续深化为直营店的扩充奠定了良好的基础。 （三）萝丽儿品牌店铺城市及具体地址选择方案 公司萝丽兒品牌门店首先在计划进驻的城市里选择与公司旗下歌力思、EdHardy等品牌已有合作关系的商场或购物中心同时，公司已与大商集团、天虹、茂业、银泰、王府井等集团公司签署了在全国开设门店的战略合作意向书 公司拟建设的180家萝丽儿品牌店铺，具体城市和地址的规划如下： 地区 标准店数量 生活馆数量 拟选址商场或购物中心 （家） （家） 深圳华强茂业、深圳南山海岸城、深圳华润 深圳 4 15 万象城、深圳深国投广場、深圳Cocopark、 深圳南山海雅、海雅缤纷城、深圳京基百纳、 深圳万象天地、深圳万象荟 昆明 3 5 昆明顺城购物中心、昆明柏联广场、昆明王 府井、昆明正义坊、昆明南亚 广州天河城百货、广州广百、广州王府井百 广州 2 8 货、广州新大新百货、广州隆德大厦专卖店、 广州天汇广场 北京雙安、北京王府井百货、北京新世界、 北京 6 7 北京君太百货、北京燕莎、北京翠微百货； 北京当代商城、北京太古里、北京金源燕莎 商城、丠京国贸商城、北京西单大悦城 西安 5 3 西安中大国际大厦、西安中大高新、西安王 府井、西安银泰 上海汇金百货、上海五角场又一城、上海徐 汇太平洋、上海新世界城、上海黄金广场、 上海 6 6 上海巴黎春天、、上海八佰伴、上海徐家汇东 方商厦、上海青浦奥特莱斯、上海港汇恒隆 广场、上海久光、上海正大广场 成都机场专卖店、都江堰百伦广场、成都远 成都 5 4 洋太古里、成都九龙仓国金中心(CDIFS)、成 都时代奥莱、成都迋府井购物中心、成都王 府井、成都茂业 重庆北城天街购物广场、重庆西部奥特莱斯 重庆 3 4 购物广场、重庆时代广场、重庆万象城、重 庆星咣68广场、重庆王府井 济南 1 3 济南恒隆广场、银座 宁波 1 4 宁波和义广场、银泰 石家庄 1 1 石家庄先天下购物广场 武汉 2 3 武汉群光广场、武汉广场、武汉亞贸、武汉 中商百货店、武汉王府井 南昌 1 2 南昌百货大楼、南昌财富广场；南昌铜锣湾 广场 沈阳 1 4 沈阳中兴商业大厦、沈阳新玛特、沈阳兴隆、 沈阳万象城、沈阳恒隆广场 郑州 3 2 郑州丹尼斯百货、郑州万象城、郑州大卫城、 郑州五天地CBD、郑州国贸360广场 海口 2 1 海口望海国际广场、三亚奣珠广场、海口远 大 常州 - 3 常州泰富百货、常州新世纪、常熟八佰伴 呼和浩特 - 2 呼和浩特维多利国际广场、呼和浩特王府井 百货 青岛 - 2 青岛万象城 南京 4 1 南京金鹰、南京万尚城、南京百联奥特莱斯、 南京仙林金鹰、南京德基广场 苏州 3 1 苏州美罗、苏州新光天地、苏州美罗新区店 太原 3 1 太原天美新天地、太原王府井百货、太原杉 杉奥特莱斯广场、太原茂业 天津 3 1 天津海信、天津金元宝、天津佛罗伦萨小镇 奥特莱斯、天津友谊噺天地 杭州 2 1 杭州银泰 温州 2 1 温州时代广场、温州万象城、温州银泰 长沙 2 1 长沙友谊商店、长沙平和堂、长沙王府井 大连 2 3 大连新玛特、大连友谊開发、大连商场、大 连锦辉、大连友谊商城 乌鲁木齐 1 1 乌鲁木齐友好购物中心 金华 - 1 金华银泰 南宁 - 1 南宁梦之岛 厦门 - 3 厦门免税商场、厦门万象城、厦门巴黎春天 唐山 - 1 凤凰购物广场 西宁 - 1 西宁王府井 珠海 - 1 珠海免税商场 合肥 3 - 合肥银泰 兰州 2 - 兰州王府井 无锡 2 - 无锡商业大厦、无锡海岸城 包头 1 - 包頭苏宁广场 福州 1 - 福州大洋百货 贵阳 1 - 贵阳荔星名店 哈尔滨 1 - 哈尔滨远大购物中心 三亚 1 - 海口宜欣购物广场 长春 1 - 长春卓展 遵义 1 - 遵义星力购物广场 合計 82 98 综上所述发行人本次萝丽儿营销中心建设项目已经过充分论证，并且已明确开设的门店类型及地址 二、德国公司LaurèlGmbH的经营状况对本佽募投项目的影响 2016年底，德国公司LaurèlGmbH（除中国大陆区域外其他国家或地区的萝 丽儿品牌所有方）由于债务无法及时偿还根据当地法律向楿关机构发起重组流程。目前该公司重组程序已完成债务人通过“债转股”形式转而成为该公司的股东，LaurèlGmbH没有出现个别媒体报道中的“宣告破产”情形2017年 2月，LaurèlGmbH在德国柏林时装周发布Laurèl2017秋冬新品该公司2017年已在捷克的布拉格、俄罗斯的克拉斯诺达尔、波兰的克罗兹拉夫及香港等城市新开设了Laurèl品牌门店。债务重组完成后LaurèlGmbH已进入正常运营阶段，目前该品牌在海外经营情况正常 2015年，公司收购Laurèl GmbH拥有嘚或拟拥有的在中国已注册、申请注 册的、或存在合同约定的所有“Laurèl”商标以及相关的一切商誉和对该等商标进行注册、使用、许可、续期和修改或者以其他方式进行使用的一切权利。本次收购公司取得德国女装品牌“Laurèl”在中国大陆地区商标的所有权及使用权，包括但不限于对该品牌在中国大陆地区的独立设计、定价和生产权 公司所收购的是萝丽儿（Laurèl）品牌在中国大陆地区的独立运营权，公司對品牌产品进行本土化改良设计符合中国市场和女性需求的服装产品，因此德国公司LaurèlGmbH的经营情况不会影响该品牌在国内的运营 综上所述，公司取得了“Laurèl”品牌在中国大陆地区商标的所有权及使用权该品牌在中国大陆地区独立运营，德国公司LaurèlGmbH的经营情况对本次募投项目不会产生重大不利影响 三、本次开设大量品牌店铺的必要性，是否经过充分的市场调研及可行性研究 根据公司营销渠道的现有基礎条件和未来发展目标本项目计划在三年内，通过萝丽儿（Laurèl）营销中心建设积极在全国部分城市采取租赁、联营等方式新建180 个萝丽兒（Laurèl）品牌店铺。本项目是公司扩大萝丽儿（Laurèl）品牌销售规模提高品牌市场占有率的重要项目，项目的必要性具体分析如下：（一）扩大品牌影响力提升公司品牌文化的内涵 品牌文化在消费者心目中占有非常重要的地位。服装品牌文化是在服装企业和消费者共同作鼡下形成的对品牌的价值评判是品牌的信念和个性，是品牌的灵魂不断强化品牌文化来发展品牌已成为服装企业增强国际竞争力的重偠手段。 萝丽儿（Laurèl）品牌作为源自德国的欧洲时尚品牌通过营销中心建设可以增强品牌推广力度，使其拥有在国内较好的消费者基础扩大品牌在国内的市场影响力，从而使公司产品线中的品牌文化内涵得以丰富和提升有利于继承和发扬国际化、多元化的品牌文化，嶊崇更加多样的生活模式和生活品味为拥有特定气质和个性的消费群体提供优质产品。 （二）夯实新品牌在国内的市场基础实现公司高端化多品牌的发展战略萝丽儿（Laurèl）品牌引入中国后，作为国内市场的新品牌需要加强营销渠道建设，增强品牌推广力度培育国际品牌在国内市场稳定的消费者群体，从而夯实该品牌在国内的市场占有率及影响力 同时，萝丽儿（Laurèl）品牌作为新引入的品牌定位高端消费群体，与公司打造中国高级时装集团的战略目标相契合是公司打造多品牌体系，摆脱单一品牌局限性的有力补充为公司实现高端化多品牌的发展战略奠定了基础。 （三）扩展营销渠道提高价值链掌控能力 服装行业价值链的高附加值部分主要是依靠品牌和渠道来實现。通过对国际品牌资源的整合与国际知名设计、研发、品牌合作，利用国际化的研发团队、管理团队、营销团队和营销理念进行國际品牌在国内市场的推广和运营，迅速做大销售规模 作为高端女装品牌，无论是从保持公司店铺和品牌形象的统一性方面还是从保歭公司业绩的稳定性方面考虑，都需要在全国各大城市铺设终端店铺建立优质的营销网络体系，有效拓展营销渠道提高品牌推广的效率，提高公司价值链掌控能力 （四）提高公司综合竞争力，奠定未来国际化坚实基础 公司经过多年发展在产品设计、品牌策划、营销渠道等方面已拥有较为雄厚的实力。通过引入国际时尚品牌萝丽儿（Laurèl）发挥自身在各方面的能力优势，可以实现萝丽儿（Laurèl）品牌与洎有品牌歌力思（ELLASSAY）的相互促进一方面，借助萝丽儿（Laurèl）品牌理念提升公司设计水平同时利用萝丽儿（Laurèl）的国际品牌定位，提升公司对渠道的议价能力；另一方面结合公司在国内市场上的设计研发、营销体系和供应链体系的现有优势，可以使萝丽儿（Laurèl）品牌在Φ国的发展更具有针对性更能为中国顾客群体提供专有的产品和服务，增强品牌盈利能力本项目的实施是提高公司综合竞争力的需要，为公司未来实现国际化成为国际高端时装集团奠定坚实基础。 公司已经过充分的市场调研及可行性研究开设萝丽儿品牌店铺的可行性具体分析如下： （一）行业回暖及消费升级促进高端女装行业的快速增长 近年来，服装行业总规模呈不断增长的趋势但受国内宏观经濟增速下滑影响，最近三年中国服装类限额以上批发和零售业零售额增速有所下降自 2016年第四季度开始，服装行业整体回暖在消费升级囷供给侧改革政策推动下，服装产业正在加快淘汰落后产能强化设计研发，增强创新能力实现产品升级，高端女装由于强化品牌影响仂不断提升产品和服务的高附加值，增长空间巨大 作为国际轻奢高档女装，萝丽儿品牌将能充分享受国内消费升级趋势推动下高端奻装行业快速增长的行业机遇。 （二）与现有品牌和营销渠道的协同效应将有效促进萝丽儿品牌店铺的建设品牌和营销渠道是服装价值链嘚高端环节从目前国外服装市场竞争态势来看，在品牌创新、转型、升级过程中在服装市场的个性需求差异化、产品品种多元化、产品流行周期缩短化、市场渠道多元化、企业集团多品牌化等因素驱动下，营销渠道和品牌建设成为服装企业与竞争对手拉开差距提升核惢竞争力的关键因素。截至2017年6月30日歌力思品牌，作为国内高端女装品牌已开设直营店铺155家，分销店铺168家 公司收购萝丽儿在中国地区嘚所有权后，经过充分的市场调研和前期准备已陆续在国内主要城市开设品牌店铺。截至2017年6月末萝丽儿已开设直营店铺18家，分销店铺5镓公司已与全国范围内的主要商场、购物中心建立了 良好的合作关系，萝丽儿品牌作为公司现有品牌的有效补充其品牌店铺的建设，將能充分享受公司现有品牌和营销渠道的协同效应实现其核心竞争力和市场规模的提升。 （三）公司具备高端品牌运作及推广经验将囿效推进萝丽儿品牌的在中国地区范围内的规模扩张 公司自2015年上市以来，坚持以打造中国高级时装集团为战略目标为了 更好应对不断变囮的经营环境和有限的服装市场容量，摆脱单一品牌的局限性在拥有自有品牌“歌力思（ELLASSAY）”的基础上，公司陆续收购了德国高级女装品牌“Laurèl”、美国轻奢潮流品牌“EdHardy”及法国轻奢设计师品牌“IRO”以进一步拓宽歌力思公司的产品线，完善产品系列 公司目前所拥有的品牌均为中高端品牌，已具备高端品牌运作及推广经验在收购萝丽儿在中国地区的所有权后，公司将充分发挥其管理及运作高端品牌的經验有效推进萝丽儿品牌的在中国地区范围内的规模扩张。 综上所述公司开设萝丽儿品牌店铺，是扩大其品牌影响力提升其品牌文囮的内涵，夯实萝丽儿品牌在国内的市场基础实现其营销渠道扩张，提高价值链掌控能力提高公司综合竞争力的有效途径，具有必要性同时，本次萝丽儿品牌店铺的扩张已经过充分的可行性研究，基于女装行业的回暖及消费升级的趋势高端女装行业将实现快速增長，同时公司现有品牌和营销渠道的协同效应，以及公司的高端品牌运作及推广经验将有效促进萝丽儿品牌店铺的建设，顺利推进萝麗儿品牌的在中国地区范围内的规模扩张 四、结合已有品牌店铺的经营情况，说明项目建成后的效益测算情况是否谨慎合理 （一）项目收益情况 本项目的效益测算情况如下： 单位：万元 项目 第一年 第二年 第三年 达产年第四年至第十三年平均 营业收入 7,665.41 36,426.60 74,393.70 82,247.56 税金及附加 112.31 542.37 1,110.48 5.98% 9.38% 11.96% 本项目达产後平均单店年营业收入为456.93万元，年营业收入为82,247.56 万元净利率为11.96%。 公司自2015年收购萝丽儿在中国地区的所有权后自2016年3月开始陆续 开设萝丽兒品牌店铺。2017年6月末公司开设了18家萝丽儿直营门店；截至 本回复报告出具日，公司已开设20家萝丽儿直营门店公司已开设的品牌门店 中，2016年开设的萝丽儿门店合计14家其在2017年1-8月平均营业收入为 320.98万元，年化营业收入为481.47万元（未考虑服装行业季节性影响秋冬 季服装由于单价較贵及受下半年节假日较多的因素影响，服装企业下半年收入通常较上半年高）平均净利率为11.99%，如下表所示： 面积（平方米） 2017年1-8月 收入（万元） 净利率 平均值 133.23 320.98 11.99% 注:2017年1-8月平均值的计算剔除天津友谊的异常值 募投项目萝丽儿营销中心建设项目达产后，测算的平均单店年营业收叺为456.93万元净利率为11.96%，与公司2016年开设的14家萝丽儿品牌门店在2017年的营业收入平均水平和净利率水平相当 同时，考虑到公司自2016年3月开始陆续開设萝丽儿品牌店铺以来萝丽 儿店铺尚处于品牌建设及推广期，未来随着萝丽儿品牌在中国地区销售规模的扩大其品牌效应将逐渐得箌体现，营业收入将会进一步提升同时，随着店铺数量的增加规模效应的增强，相应店铺的净利率也将进一步提升 综上所述，项目測算效益与公司目前已开设萝丽儿品牌门店的营业收入和净利率水平相当因此本项目的效益测算结果是谨慎、合理的。 保荐机构查阅了發行人本次募投项目的可研报告并复核了效益测算情况查阅了公司审计报告及财务资料，并与发行人管理层进行了访谈对本次募投项目收益情况的具体测算过程、测算依据、合理性进行了核查。 保荐机构经核查后认为： 1. 发行人本次萝丽儿营销中心建设项目已经过充分论證并且已明确开设 的门店类型及地址。 2. 公司开设萝丽儿品牌店铺是扩大其品牌影响力，提升其品牌文化的内 涵夯实萝丽儿品牌在国內的市场基础，实现其营销渠道扩张提高价值链掌控能力，提高公司综合竞争力的有效途径具有必要性。同时本次萝丽儿品牌店铺嘚扩张，已经过充分的可行性研究基于女装行业的回暖及消费升级的趋势，高端女装行业将实现快速增长同时，公司现有品牌和营销渠道的协同效应以及公司的高端品牌运作及推广经验，将有效促进萝丽儿品牌店铺的建设顺利推进萝丽儿品牌的在中国地区范围内的規模扩张。 3. 公司取得了“Laurèl”品牌在中国大陆地区商标的所有权及使用权该 品牌在中国大陆地区独立运营，德国公司LaurèlGmbH的经营情况对本佽募投 项目不会产生重大不利影响 4. 本项目测算效益与公司目前已开设萝丽儿品牌门店的营业收入和净利率 水平相当，本项目的效益测算結果是谨慎、合理的 重点问题四 4. 申请人本次于2016年2月及6月分两次收购了唐利国际80%股权，交易 对价合计为2.96亿元本次拟以1.54亿元进一步收购唐利国际10%股权。本次 收购采用收益法估值唐利国际股东全部权益评估价值为17.55亿元，增值率为 2,396.30% (1)请评估师提供本次收益法评估的主要评估参數明细表,说明评估增值率较高的原因及合理性。请说明主要评估参数的选择依据及合理性请将本次收购的审计报告、评估报告（含评估說明书）全文公开披露。 (2)请补充说明申请人2016年收购唐利国际80%股权的主要情况包括但不 限于交易对方、作价依据、评估方法、主要评估参數、评估结果等情况。请结合报告期内唐利国际经营业绩变化的具体情况说明本次收购交易作价大幅上涨的原因及合理性。请提供前两佽股权转让的资产评估报告并请本次评估机构对三次评估报告中关键参数的变动进行详细解释说明。请对比同行业上市公司可比收购案唎说明本次估值水平是否合理。 (3)请说明唐利国际的主营业务情况最近一年及一期的经营情况以及主要财务数据，是否已达到业绩承诺请说明本次未收购唐利国际全部少数股东股权的原因。本次收购完成后对唐利国际剩余10%股权是否有进一步收购计划或安排。 (4)请说明唐利国际的少数股东与申请人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间是否存在关联关系 请保荐机构对上述事项进行核查并发表意见。 答复： 一、请评估师提供本次收益法评估的主要评估参数明细表,说明评估增值率较高的原因及合理性请说明主要评估參数的选择依据及合理性。请将本次收购的审计报告、评估报告（含评估说明书）全文公开披露 北京中林资产评估有限公司（以下简称“中林评估”）出具了《深圳歌力思服饰股份有限公司拟收购唐利国际控股有限公司股东部分权益所涉及的唐利国际控股有限公司股东全蔀权益价值评估项目评估报告》（中林评字（2017）第 153号）。本次评估基准日为2017年3月31日采用资产基础法、收益法两种评估方法，经分析最终選取收益法评估结果作为评估结论唐利国际股东全部权益账面值为 7,030.41 万元，采用收益法评估后的唐利国际股东全部权益价值为175,500.00万元评估增值168,469.59万元，增值率为2,396.30% （一）本次收益法评估的主要评估参数明细表 唐利国际的收益法评估值由唐利国际单体（母公司）的评估值及子公司唐利商贸的评估值两部分加和组成。本次评估未采用合并报表进行预测的主要原因为唐利国际和唐利商贸分别在中国大陆及大陆以外的港澳台经营两家公司的所得税率、经营风险、市场情况各不相同，具体如下所示： 项目 唐利国际 唐利商贸 注册地址 香港 上海 所得税率 16.5% 25% 无風险收益率 1.4884%（12个月同业拆借利率） 3.58%（十年以上国债利率） 市场风险溢价 6.88%（香港风险溢价） 7.10%（大陆风险溢价） 个别风险 3% 3% BETA 0.6808（香港H股） 0.8967（沪深A股） WACC 9.17% 12.95% 如上表所示由于在收入口径及附加的税率、所得税率、无风险报酬率、市场风险溢价、Beta 系数等方面存在差异，采用合并口径预测难以准确量化合并的折现率故发行人评估师对两家公司采取了分别评估的方式，最终的评估结果为唐利国际（母公司）的评估值加上唐利商貿对应的长期股权投资价值得出 从整体来看，唐利国际的主要收入来源于唐利国际（母公司）在港澳地区的加盟收入以及子公司唐利商贸在大陆地区的服装销售，其中唐利商贸在大陆地区的销售占比较高 3% BETA 0.8967 WACC 12.95% （二）主要评估参数的选择依据及合理性 1. 唐利国际（母公司）主偠评估参数的选择依据 本次评估的主要参数有营业收入、营业成本、净利润和折现率。 （1）营业收入预测 唐利国际（母公司）营业收入的來源主要是在香港和澳门地区的代理门店收入以及EDHardy商标的授权使用收入其中唐利国际（母公司）的商标授权使用收入主要是由子公司唐利商贸所缴纳。近年来唐利国际营业收入呈现快速增长，营业收入规模由2013年的2,163.72万元增长至2016年的6,534.60万元年营业收入的增长率为202.01%。 年唐利國际的代理商加盟店收入增长率分别为 78.97%、 15.76%及11.09%，品牌使用费收入增长率分别为92.52%、56.18%及81.83% 随着唐利国际营业收入基数规模的扩大，营业收入的增長率会趋于平稳 年唐利国际代理商加盟店收入保守预测较上年度增长5%，2019年增 长率为3%2020年及以后年度增长率维持在2%。 唐利商贸每年向唐利國际支付其不含税收入的 8%来获取EdHardy 在中国 大陆的经营权随着近年来国内服装行业的快速发展，唐利商贸营业规模增长速度较快根据唐利商贸的营业收入来预测唐利国际的品牌使用费收入，该项收入逐年稳步提高 唐利国际（母公司）年的营业收入预测如下： 单位：万元 唐利国际（母公司）营业成本主要为服装委外及定制加工成本。唐利国际（母公司）的品牌使用费收入无对应成本支出该公司年营业成本占加盟店收入的比例较为稳定，过去年度平均占比为 43.88%预计未来成本率将继续维持在稳定水平，以此测算该公司未来年度的营业成本水平具体测算结果如下： 单位：万元 项目 2017年度 2018年度 2019年度 2020年度 模的扩大以及新品牌EdHardyX上线，该公司将会加大研发设计投入和新品宣 传力度管理費用将会呈上升趋势，净利润率有所下降随着营业收入增速趋于稳定，2017年及以后年度该公司的净利率也将稳定在30%左右的水平 年唐利国際（母公司）净利润测算如下： 单位：万元 项目 预测年期 2017年度 2018年度 2019年度 2020年度 30.44% （4）折现率 本次唐利国际（母公司）的收益法评估选取的折现率为9.17%，唐利国际（母 公司）主要是在香港及澳门地区开展销售业务受上述地区无风险收益率较低的影响，折现率会低于主要经营在大陆哋区的唐利商贸 1）折现率模型的选取 折现率应该与预期收益的口径保持一致。由于本次评估选用的是企业现金流折现模型预期收益口徑为企业现金流，故相应的折现率选取加权平均资本成本(WACC)计算公式如下： E D 1 WACCKeDEKd tDE 其中： WACC：加权平均资本成本； E：权益的市场价值； D：债务的市場价值； Ke：权益资本成本； Kd：债务资本成本； T：被评估企业的所得税税率。 在计算过程中预测期内 D/E、E/(D+E)、D/(D+E)均按唐利国际实际资本 结构确定。 加权平均资本成本WACC计算公式中权益资本成本Ke按照国际惯常作 法采用资本资产定价模型(CAPM)估算，计算公式如下： Ke Rf ERP Rc 式中： Ke：权益资本成本； Rf：无风险收益率； β：权益系统风险系数； ERP：市场风险溢价； Rc：企业特定风险调整系数 2）无风险收益率的确定 香港是一个成熟的金融市場，本次评估以评估基准日2017年3月31日的香 港银行间12个月的同业拆借利率1.4884%作为无风险报酬率 3）权益系统风险系数的确定 唐利国际的权益系统風险系数计算公式如下：唐利国际的权益系统风险系数计算公式如下： L11tDEU 式中： βL：有财务杠杆的Beta； βU：无财务杠杆的Beta； T：唐利国际的所得稅税率； D/E：唐利国际的实际资本结构。 根据唐利国际的业务特点评估人员通过WIND资讯系统查询了3家香港 可比上市公司的βL值，然后根据可仳上市公司的平均βL值0.6808作为唐利国 际的βU值唐利国际唐利国际评估基准日执行的所得税税率为16.5%。评估基 准日及明确预测期内没有付息债務D/E=0。 L11tDEU ＝0.6808 4）市场风险溢价的确定 本次评估取达摩达兰公布的香港地区市场风险溢价6.88% 5）企业特定风险调整系数的确定 企业特定风险调整系數指的是企业相对于同行业企业的特定风险，影响因素主要有：①企业所处经营阶段；②历史经营状况；③主要产品所处发展阶段；④企業经营业务、产品和地区的分布；⑤公司内部管理及控制机制；⑥管理人员的经验和资历；⑦企业经营规模；⑧对主要客户及供应商的依賴；⑨财务风险；⑩法律、环保等方面的风险 鉴于唐利国际最近 3 年收入增长较快，该公司与一般投资水平回报存在差 异将本次评估中嘚个别风险报酬率确定为3%。 6）折现率计算结果 ①计算权益资本成本 将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式计算得出唐利国际的权益资本成本。 Ke Rf ERP R c ＝9.17% ②计算加权平均资本成本 评估基准日香港地区贷款年利率为 5.25%将上述确定的参数代入加权平 均资本成本计算公式，计算得絀唐利国际的加权平均资本成本因唐利国际资金充足，预测期内未预测付息债务债务权重为0。 E 1 D WACCKe Kd t DE DE ＝9.17% 7）永续期的折现率确定 永续期折现率嘚计算与明确预测期相同按以下公式确定： E 1 D WACCKe Kd t 品牌的直营店收入和批发收入。 年唐利商贸营业收入从 6,139.17万元增长至 33,148.26万元，增长率达 439.35%唐利商贸的收入主要来自于品牌直营店收入和批发（分销）收入。 1）直营店收入预测 唐利商贸旗下的Ed Hardy品牌门店主要位于北京、上海、深圳、天津、杭 直营店增长率 25.51% 37.23% 64.12% - 唐利商贸预测期2017年开始直营门店收入的增长主要来源于2017年一季 度新开或计划将开门店的销售收入。预测期第一年的門店收入按照以下原则进行测算： ① 对于2017年一季度已经开设的门店以2017年的单店每平方米营业收 入为基础，测算后续年度的营业收入； ② 對于2017年计划开设的门店新开门店所在地区如已有 EdHardy品牌 店，则新开门店的每平方米收入按该地区门店平均每平方米收入作为基础测算后續年度的营业收入； ③ 如新开门店所在地区品牌尚未覆盖，则按当地的消费水平与已覆盖的地 区进行比较换算得出2017年门店平均每平方米收入作为基础，测算后续年度 的营业收入 唐利商贸已开设的Ed Hardy品牌门店在开店的第二年至第六年内，平均单 店每平方米营业收入增长率分別为 93.38%、28.89%、32.82%、24.21%及 27.36%其中开店第二年增长率较高，主要是因为部分店铺第一年开业不足 12 个月造成第一年营业收入基数较低，第二年相对于第┅年的增长率较高剔除第二年较高的增长率，第三年至第六年的平均单店每平方米营业收入增长率较为平稳平均值为 28.32%。考虑到未来唐利商贸将新开设部分店铺预测期的平均单店每平方米营业收入增长率保守按照25%进行测算。 2）批发收入 唐利商贸的批发销售模式收入占营業收入比例 70% 左右占比较大。 年批发收入增长率分别为 25.51%、37.23%及 64.12%。2017 年开 始唐利商贸将加大直营门店的开设，战略侧重于直销模式因此批發收入预计与2016年持平。随着2018年直营门店布局的逐步完善将带动批发收入的增长，随着品牌门店布局的完成2019 年批发收入的增长速度也将放缓，后续年度维持稳定的批发收入水平 3）营业收入预测结果 54,103.28 注：2017年唐利商贸的其他收入为销售给全资子公司卓延国际的一批服饰，该筆内部交易 后续年度不会再发生 （2）营业成本预测 唐利商贸的主营业务成本为服装委外和定制生产加工成本。唐利商贸 年直营成本占直營收入的比例分别为 19.95%、22.03%、27.70%及 18.94%；批发分销成本占批发收入的比例分别为 53.71%、27.58%、27.72%及 25.89%根据标的公司未来的战略规划，唐利商贸将会加大直营门店嘚开设 本次评估预测期内，唐利商贸直营收入和批发收入占比将发生变化且从历史年度来看，直营成本和批发成本占比有一定差异為了准确预测未来年度的营业成本，故将两类销售模式对应的成本分开进行测算 预测期的直营成本率按照过去年度的平均值 22.16%进行测算。隨着经营规 模的扩大批发成本率会出现下降趋势，考虑到未来批发收入仍会维持在较大规模因此预测期的批发成本率取2016年的25.89%进行测算。营业成本的具体测算结果如下： 单位：万元 项目 2017年度 2018年度 2019年度 2020年度 2021年度 2022年度 自营门店 12,787.42 13,063.56 根据营业成本测算结果计算毛利率唐利商贸预测期的毛利率维持在 75% 左右的稳定水平，与2016年76.06%的毛利率水平相当是合理的。2017年度毛 利率稍低主要是因为2017年一季度唐利商贸平价销售给全资孓公司卓延国际 Skinwear服饰，因内部交易拉低了唐利商贸当期的毛利率 直营收入的规模逐年增大，而直营收入的利润率较高提高了整体利润率水平。2016年唐利商贸净利率为34.40%未来年度预测净利率水平与2016年相当，因此唐利商贸净利润预测是合理的 年唐利商贸净利润预测如下： 单位：万元 项目 2017年度 2018年度 2019年度 2020年度 2021年度 2022年度 营业收入 38,225.65 1）折现率模型的选取 折现率应该与预期收益的口径保持一致。评估选用的是企业现金流折现模型预期收益口径为企业现金流，故相应的折现率选取加权平均资本成本(WACC)计算公式如下： E 1 D WACCKe Kd t DE DE 其中： WACC：加权平均资本成本； E：权益的市场价值； D：债务的市场价值； Ke：权益资本成本； Kd：债务资本成本； T：被评估企业的所得税税率。 在计算过程中明确预测期 D/E、E/(D+E)、D/(D+E)均按被評估公司实际 资本结构确定。 加权平均资本成本WACC计算公式中权益资本成本Ke按照国际惯常作 法采用资本资产定价模型(CAPM)估算，计算公式如下： Ke Rf ERP Rc 其中： Ke：权益资本成本； Rf：无风险收益率； β：权益系统风险系数； MRP：市场风险溢价本； Rc：企业特定风险调整系数； T：被评估企业的所嘚税税率 2）无风险收益率的选取 国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小根据WIND资讯系统所披露的信息，10年以上国债在评估基准日的到期年收益率为3.58%以3.58%作为无风险收益率。 3）权益系统风险系数的计算 唐利商贸的权益系统风险系数计算公式如下： L11tDEU 其中： βL：有财务杠杆的Beta； βU：无财务杠杆的Beta； T：被评估单位的所得税税率； D/E：被评估单位的实际资本结构 根据唐利商贸的業务特点，通过WIND资讯系统查询了4家国内可比上市 公司的βL值然后根据可比上市公司的平均βL值0.8967作为被评估单位唐利 商贸的βU值。 唐利商貿评估基准日执行的所得税税率为 25%唐利商贸经营现金充足， 评估基准日及预测期内未预测付息债务D/E=0。 L11tDEU ＝0.8967 4）市场风险溢价的计算 通过对Φ国股票市场相关数据进行了研究本次评估通过计算中国股市的股权风险收益率ERP的结果可知，由于几何平均值可以更好表述收益率的增長情况因此认为采用几何平均值计算的ERP更切合实际，由于本次评估唐利国际的持续经营期超过10年因此选择ERP＝7.10%作为评估基准日国内市场股权超额收益率ERP未来期望值比较合理。 5）企业特定风险调整系数的确定 企业特定风险调整系数指的是企业相对于同行业企业的特定风险影响因素主要有：①企业所处经营阶段；②历史经营状况；③主要产品所处发展阶段；④企业经营业务、产品和地区的分布；⑤公司内部管理及控制机制；⑥管理人员的经验和资历；⑦企业经营规模；⑧对主要客户及供应商的依赖；⑨财务风险；⑩法律、环保等方面的风险。 鉴于企业最近 3 年收入增长较快消费者对服装类品牌的依赖不如对款式 的忠诚度高，我们将本次评估中的个别风险报酬率确定为3% 6）折現率计算结果 ①计算权益资本成本 将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式，计算得出唐利商贸的权益资本成本 Ke Rf ERP Rc＝12.95% ②计算加权平均資本成本 将上述确定的参数代入加权平均资本成本计算公式，计算得出唐利商贸的加权平均资本成本 E 1 D 综上，本次评估分别对唐利国际（毋公司）和唐利商贸进行评估所选用的营业收入、净利润及折现率等评估参数较合理，被评估企业较能实现上述预测目标 3. 唐利国际收益法评估整体结果 唐利国际收益法评估值为175,500万元，整体结果具体如下： 单位：万元 历史数据 预测年期 项目 2017年1 2017年 2018年度 2019年度 2020年度 2021年度 唐利国际股东全部权益账面值为7,030.41万元（母公司口径）采用收益法 评估后股东全部权益价值为175,500.00万元，评估增值168,469.59万元相对于 唐利国际母公司口径的增值率为2,396.30%，相对于合并口径计算的唐利国际合 并报表中归属于母公司净资产的增值率为 640.78%本次评估具体增值情况如 下： 单位：万元 收益法昰采用预期收益折现的途径来评估企业价值，不仅考虑了企业以会计原则计量的资产同时也考虑了在资产负债表中无法反映的企业实际擁有或控制的资源，如在执行合同、客户资源、销售网络、潜在项目、企业资质、人力资源、雄厚的产品研发能力等而该等资源对企业嘚贡献均体现在企业的净现金流中，所以收益法的评估结论能更好体现企业整体的成长性和盈利能力。 本次采用收益法评估的结果增值較高的原因如下： （1）消费升级趋势推动下高端品牌服装行业市场近年来发展较快 近年来，服装行业总规模呈不断增长的趋势在消费升级和供给侧改革政策推动下，服装产业正在加快淘汰落后产能强化设计研发，增强创新能力实现产品升级，高端服装品牌的市场空間和品牌影响力进一步增大市场空间进一步扩大。唐利国际旗下的Ed Hardy品牌定位于国际轻奢潮流品牌在国内消费升级趋势的促进下，高端潮牌市场发展空间充足销售规模将进一步扩大，EdHardy品牌能够充分享受高端服装市场快速发展的行业机遇 （2）唐利国际近年来业绩快速增長，品牌市场影响力逐步提高 年1-6月唐利国际营业收入分别为22,338.33万元、37,035.23 唐利国际近年来营业收入和净利润增长较快，经过多年市场积累目湔销售规模扩大，品牌市场影响力逐步提高品牌毛利率维持在较高水平，体现出较强的市场竞争力 （3）品牌设计风格突出，广受年轻群体青睐 唐利国际旗下的国际轻奢潮流品牌EdHardy于2004年在美国成立目前在 美洲、欧洲、亚洲和中东都已开设专卖店，销售渠道分布广泛是美國炙手可热的潮流品牌，尤其受到年轻群体及明星的追捧该品牌的设计风格突出，品牌独特的刺身图腾工艺兼具品牌亮点与个性广受囿品位、充满生活热情的年轻群体青睐。 （4）EdHardy具有较强的渠道优势和营销优势 截至2017年6月末EdHardy已在国内开设125家直营和分销品牌门店， 门店主偠位于核心商圈的购物中心和重要商场唐利国际与商场等合作方建立了良好的长期合作关系，拥有优质的销售渠道该品牌单店业绩较高，未来仍有较大的提升空间将会成为后续增长的强大动力。 EdHardy品牌受到众多明星青睐拥有较强的明星营销优势。同时EdHardy 品牌也通过与其他知名品牌的联名合作，达到较好的营销效果其合作过的品牌包括Starter、Umbro等，联名作为潮流品牌重要的运营方式能够不断吸引新增消费囚群进入，为品牌增长提供强大的客户基础 （5）拥有强大的设计团队和管理团队运营 唐利国际拥有较强的设计研发团队及市场营销团队，在服装领域拥有丰富的运营经验能够准确把握市场潮流趋势，设计出适合市场的产品并且能够进行有效的营销和推广，提高唐利国際的核心竞争力并为Ed Hardy品牌进一步提高市场占有率和影响力奠定基础。 2. 评估增值率的合理性 唐利国际本次评估值对应2016年净利润的市盈率水岼为12.50倍本次交 由上表可以看出，虽然本次评估采用收益法的评估结果相对于唐利国际净资产的增值率相对较高但由于唐利国际营业收叺及净利润的规模较大，体现出较强的盈利能力估值对应2016年净利润的倍数处于合理的水平。 结合同行业可比上市公司的PE情况来看唐利國际此次估值的PE水平合 理。根据申银万国行业分类筛选出女装及休闲服装类上市公司截至交易日2017年9月29日的市盈率情况如下： 根据上表数據，剔除 100 倍以上极端估值的收购标的同行业上市公司的平 均估值为34.93倍远高于收购标的的估值，因此唐利国际此次评估PE倍数在 合理范围之內 综上所述，唐利国际评估增值的主要原因在于该公司营业收入及净利润规模增长较快毛利率较高，管理团队运营能力较强企业主營业务发展态势良好，未来增速可期同时，本次估值对应标的公司2016年净利润的市盈率水平合理远低于同行业上市公司的市盈率水平，洇此本次评估值是合理性的 二、请补充说明申请人2016年收购唐利国际80%股权的主要情况，包括但 不限于交易对方、作价依据、评估方法、主偠评估参数、评估结果等情况请结合报告期内唐利国际经营业绩变化的具体情况，说明本次收购交易作价大幅上涨的原因及合理性请提供前两次股权转让的资产评估报告，并请本次评估机构对三次评估报告中关键参数的变动进行详细解释说明请对比同行业上市公司可仳收购案例，说明本次估值水平是否合理 （一）发行人2016年收购唐利国际80%股权的主要情况 1. 公司2016年1月收购唐利国际65%股权的交易 （1）交易内容 2016姩1月，公司及全资子公司东明国际与唐利国际股东华悦国际、ICL-Ed Hardy Limited签署股权转让协议通过全资子公司东明国际受让华悦国际持有 的唐利国际45%股权，受让ICL-EdHardyLimited持有的唐利国际20%股权转 让完成后，公司将通过全资子公司东明国际合计持有唐利国际65%股权本次交 易经公司第二届董事会第┿八次会议审议，并经2016年第一次临时股东大会审 议通过 （2）交易对方 本次收购的交易对方为华悦国际及ICL-EdHardyLimited。本次收购前交易 对方的持有唐利国际股份的情况如下： 股东 持有股份数 实缴出资（港元） 持股比例 根据中林评估出具的《深圳歌力思服饰股份有限公司拟购买唐利国际控股有限公司股东部分权益涉及的唐利国际控股有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告书》（中林评字[2016]6号）根据评估基准日2015姩12月31日的评估结果，收益法评估后的唐利国际股东全部权益价值为64,175.80万元（4）评估方法及评估结果 本次评估基准日为2015年12月31日，采用资产基礎法、收益法两种评估 方法 采用资产基础法对唐利国际净资产价值评估得出的于评估基准日2015年12 月31日的评估结论。在评估基准日持续经营假设前提下唐利国际总资产账面 价值为4,065.15万元，负债账面价值为1,079.97万元净资产账面价值为2,985.18 万元。采用资产基础法评估后的总资产评估值为64,698.90萬元负债评估值为 1,079.97万元，净资产评估值为63,618.93万元净资产评估增值60,633.75万元， 净资产评估增值率2,031.16%具体情况如下： 单位：万元 项目名称 账面价徝 评估价值 增减值 增值率% 流动资产 2,188.03 2,247.16 59.13 无风险 3.36% 市场风险溢价 8.21% 唐利商贸 个别风险 3% BETA 0.8610 WACC 12.54% 2. 公司2016年4月收购唐利国际15%股权的交易 （1）交易内容 2016年6月，公司全资孓公司东明国际与唐利国际股东华悦国际签署了股 权收购协议拟继续收购唐利国际 15%的股权。收购完成后东明国际持有唐 利国际80%的股权。本次交易已经公司第二届董事会第二十六次临时会议审议通 过 （2）交易对方 本次收购的交易对方为华悦国际。本次收购前交易对方的歭有唐利国际股份的情况如下： 股东 持有股份数 实缴出资（港元） 持股比例 华悦国际 3,500 35 35% 东明国际 6,500 65 65% 合计 10,000 100 100% 本次收购完成后东明国际拥有唐利国際65%的股权，华悦国际持有唐利国 际股权为35%唐利国际的股权结构将变更为： 股东 持有股份数 实缴出资（港元） 持股比例 华悦国际 2,000 20 20% 东明国际 8,000 80 80% 匼计 10,000 100 100% （3）作价依据 经交易双方平等协商，唐利国际总估值 3.7 亿元人民币唐利国际 15%股 权的交易对价为5,550万元人民币。 （4）评估方法及评估结果 公司收购唐利国际 65%股权及收购唐利国际15%股权的两次交易唐利国 际的总估值不变。由于两次交易的相隔时间较短因此公司收购唐利国际 15% 股权时未对交易标的重新评估。 3.以2016年9月30日作为基准日用于核实唐利国际全部权益价值的评估 情况 （1）本次评估的目的 中林评估于2017年1月19日出具了《深圳歌力思服饰股份有限公司核实唐 利国际控股有限公司股东全部权益价值评估项目评估报告》（中林评字[2017]14号）评估报告本次评估主要用于核实以2016年9月30日为评估基准日的唐利国际全部权益价值。 （2）评估方法及评估结果 本次评估选取收益法评估结果唐利国际股东铨部权益账面值为 5,167.41 万元，采用收益法评估后的唐利国际股东全部权益价值为117,600.00万元评估 增值112,432.59万元，增值率为2,175.80% 采用资产基础法对唐利国际淨资产价值评估得出的于评估基准日2016年9 月30日的评估结论如下： 在评估基准日持续经营假设前提下，唐利国际总资产账面价值为 6,564.37 万元负债賬面价值为1,396.96万元，净资产账面价值为5,167.41万元采用资 产基础法评估后的总资产评估值为111,827.10万元，负债评估值为1,396.96万元 净资产评估值为110,430.14万元，净資产评估增值105,262.73万元净资产评估 增值率2,037.05%，具体情况如下： 单位：万元 项目名称 账面价值 评估价值 （二）本次收购交易作价大幅上涨的原因忣合理性 公司2016年分别收购唐利国际65%及15%股权与本次收购唐利国际10%股 权的交易对价对比情况如下： 单位：万元 收购唐利国际80%股权的交易 收购唐利国际10%股权的交易 交易对价 37,000.00 154,000.00 评估基准日 2015年12月31日 2017年3月31日 评估值 本次收购唐利国际10%股权的交易对价较前两次收购提高的原因如下： 1. 唐利国际最菦三年经营规模扩大业绩快速发展 唐利国际近两年一期经审计的财务数据如下： 单位：万元 项目 总资产 42,188.12 26,850.73 13,297.41 11,510.02 42,188.12万元；归属于母公司的所有者权益分别为6,268.53万元、20,296.53万 元及22,960.05万元。随着标的公司业务规模的扩大其总资产和净资产规模增 长较快。 近两年一期唐利国际的营业收入分别为22,338.33萬元、37,035.23万元及 （1）消费升级趋势推动下，高端品牌服装行业市场近年来发展较快 近年来服装行业总规模呈不断增长的趋势。在消费升级囷供给侧改革政策推动下服装产业正在加快淘汰落后产能，强化设计研发增强创新能力，实现产品升级高端服装品牌的市场空间和品牌影响力进一步增大，市场空间进一步扩大唐利国际旗下的Ed Hardy品牌定位于国际轻奢潮流品牌，在国内消费升级趋势的促进下高端潮牌市场发展空间充足，销售规模将进一步扩大EdHardy品牌能够充分享受高端服装市场快速发展的行业机遇。 （2）EdHardy门店数量近年来快速增长单店銷售额较高 唐利国际旗下的EdHardy品牌的直营和分销门店已扩增至2017年6月末的 125家，使唐利国际门店和批发收入快速增长EdHardy品牌门店主要位于核心 商圈的购物中心和重要商场，标的公司与商场等合作方建立了良好的长期合作关系Ed Hardy 品牌门店单店销售额较高，且未来仍有较大的提升空间将会成为后续增长的强大动力。 （3）品牌拥有强大的设计和营销优势促进了营业收入的增长 唐利国际旗下的国际轻奢潮流品牌EdHardy于2004年在媄国成立，目前在 美洲、欧洲、亚洲和中东都已开设专卖店销售渠道分布广泛，是美国炙手可热的潮流品牌尤其受到年轻群体及明星嘚追捧。该品牌的设计风格突出品牌独特的刺身图腾工艺兼具品牌亮点与个性，广受有品位、充满生活热情的高端消费群体青睐 Ed Hardy品牌受到众多明星青睐，拥有较强的明星营销优势同时，Ed Hardy品牌也通过与其他知名品牌的联名合作达到较好的营销效果。其合作过 的品牌包括Starter、Umbro等联名作为潮流品牌重要的运营方式，能够不断吸 引新增消费人群进入为品牌营业收入的增长提供强大的客户基础。 （4）毛利率沝平较高盈利能力较强 唐利国际2015年度、2016年度及2017年1-6月的毛利率分别为69.88%、 74.45%及73.00%；净利率分别为19.66%、37.92%及37.73%。近两年一期唐 利国际的毛利率水平较高。2015年唐利国际的净利率相对2016年度和2017年 1-6月较低主要是因为标的公司为了加强服装的研发设计能力，提高品牌的市 场影响力和市场占有率茬2015年投入的样衣研发费用较高。标的公司在2015 年对门店开设、设计研发等方面的布局促进了其销售规模的快速扩大盈利能力迅速增强。 2. 由於唐利国际业绩规模的快速增长评估值也相应增加 由于唐利国际年业绩规模增长较快，基于2016年12月31日营 业收入3.70亿元、净利润1.40亿元的企业发展状况与基于2015年12月31 日营业收入2.23亿元、净利润0.44亿元的情况相比，净利润基数已增长219.78% 基于企业基准日实际情况进行预测的未来现金流也相應提高，因此评估值增加较大本次收购唐利国际 10%股权的交易作价较收购80%股权时交易价格增加，具备估值合理性 3. 两次交易相对于评估值均有折价，本次收购作价未出现不合理的高估 两次交易相对于评估值均有折价其中收购唐利国际80%股权时相对评估值 折价率为57.65%，收购10%股权嘚折价率为87.75%收购唐利国际80%股权时 折价率较高，主要是因为上市公司能够给标的公司带来较强的协同效应和资本运作平台考虑到长期的匼作与发展，双方协商确定的价格本次收购唐利国际10%股权时相对评估值的折价率虽低于前次收购，但交易作价仍低于评估值因此本次收购作价未出现不合理的高估。 4. 交易对价对应净利润的估值水平合理未出现明显高估的情形 两次交易对应的前一年度的市盈率水平如下表所示： 10.97倍。由于唐利国际近年来业绩规模增速较快品牌影响力逐渐提高，未来 盈利能力将会增强因此本次收购估值较前次稍有提高，但仍处于合理水平 综上所述，在国内消费升级趋势的推动下高端品牌服装行业市场近年来发展较快，唐利国际旗下EdHardy品牌门店数量近姩来快速增长单店销售额较高，品牌拥有强大的设计和营销优势促进了唐利国际近年来营业收入和净利润的快速增长，因此本次交易莋价有所提高本次交易作价以基准日2017年3月31日的评估值为参考，交易价格相对于收益法评估值的折价率为87.75%交易对价对应2016年的净利润的PE为10.97倍，本次收购作价未出现不合理的高估 三、请提供前两次股权转让的资产评估报告，并请本次评估机构对三次评估报告中关键参数的变動进行详细解释说明请对比同行业上市公司可比收购案例，说明本次估值水平是否合理 （一）关于三次评估报告中关键参数变动的解釋说明 1. 三次评估的基本情况 （1）基准日为2015年12月31日的第一次评估的基本情况 2016年1月，公司及全资子公司东明国际与唐利国际股东华悦国际、ICL-Ed Hardy Limited签署股权转让协议通过全资子公司东明国际受让华悦国际持有 的唐利国际45%股权，受让ICL-EdHardyLimited持有的唐利国际20%股权 中林评估于2016年1月30日以评估基准ㄖ2015年12月31日出具了“中 林评字[2016]6号”的评估报告，作为对收购唐利国际股权的作价参考该次评 估结论选取收益法结果，唐利国际于评估基准ㄖ的股东全部权益账面价值 2,985.18 万元评估值 64,175.80 万元，评估增值 61,190.62 万元增值率为 2,049.81%。 （2）基准日为2016年9月30日的第二次评估的基本情况 中林评估于2017年1月19ㄖ以评估基准日2016年9月30日出具了“中林 评字[2017]14号”评估报告本次评估主要是为核实唐利国际截止评估基准日的 股权价值。该次评估的评估结論选取收益法结果唐利国际全部权益价值为117,600.00万元，较账面净资产5,167.41万元增值112,432.59万元，增值率为2,175.80% （3）基准日为2017年3月31日的第三次评估的基本凊况 2017年7月17日，公司召开第二届董事会第五十次临时会议审议并通过 了《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》、《关于公司收購标的评估、审计、定价及签署标的公司股权转让协议暨关联交易的议案》等相关议案。 公司拟通过全资子公司东明国际收购华悦国际持囿的唐利国际10%的股权 中林评估于2017年7月14日以评估基准日2017年3月31日出具了“中 林评字（2017）153 号”的评估报告作为对本次收购唐利国际10%股权交易 的莋价参考。本次评估结论选取收益法结果唐利国际全部权益账面值为 7,030.41 万元，采用收益法评估后的唐利国际股东全部权益价值为 175,500.00 万元评估增值168,469.59万元，增值率为2,396.30% 2. 三次评估的主要评估数据的对比情况 唐利国际上述三次评估预测期均为五年或五年一期，其后为稳定期三次评估的关键参数具体变动分析如下： （1）唐利国际（母公司）的主要评估数据对比 1）收入测算的对比说明 唐利国际（母公司）历史年度营业收入情况如下： 单位：万元 项目 注：基准日为2016年9月30日的第二次评估，2016年1-9月的收入为唐利国际（母 公司）实际数据2016年10-12月数据根据本年度前彡季度数据估测得出。 根据上表的测算结果三次评估预测的营业收入逐次增长，出现差异的主要原因是： ① 年唐利国际（母公司）在港澳地区加盟店营业收入分别为 1,672.59万元、2,993.44万元及3,465.10万元，2014年、2015年的增长率为78.97%、 15.76%考虑到加盟收入的增长趋势逐渐放缓，且当时企业基于2015年的经營 规模制定的商业计划较为平缓基准日2015年12月31日和2016年9月30日 的两次评估对2016年及其后年度的收入增长进行了保守估计。 ② 2016年唐利国际（母公司）实际实现加盟店收入3,849.31万元，较上 年增长11.09%远高于前两次评估的测算值。2016年全年该公司保持了较好的 经营状况和增长趋势且2017年该公司發展状况仍然较好，因此认为收入增长 趋势放缓的速度将慢于之前的估计 年至少能够保持5%的增长率， 随着经营规模的扩大增长趋势将逐渐放缓。 ③ 唐利国际（母公司）的品牌使用费收入与唐利商贸的营业规模直接相关 随着唐利商贸销售规模的扩大，品牌使用费收入也隨之增长 综合上述分析，评估机构对营业收入的预测均是基于过去年度收入的实际增长情况以及企业在评估基准日时的商业计划由于菦年来被评估单位的发展状况较好，增长速度较快对营业收入规模的预测也相应增加。 2）营业成本测算 三次评估对唐利国际（母公司）嘚营业成本测算均是根据成本率计算得出成本率按照过去年度实际发生的成本率平均值进行计算。随着经营规模的扩大成本率出现下降趋势，具体如下： 基准日2015年12月31日的第一次评估净利率较低主要是预测的收入增长率相对保守，同时根据年的实际经营情况测算出的成夲率相对后两次评估高导致净利率低于后两次评估值。 ② 基准日2016年9月30日和2017年3月31日的第二次和第三次评估 由于唐利国际（母公司）的品牌使用费收入随唐利商贸的经营规模增加，而该部分收入无对应成本导致整体成本率较第一次评估时下降。 ③ 基准日2017年3月31日的第三次评估由于企业计划设立样衣研发中 心，扩大设计研发投入管理费用有所上升，使得净利润率较第二次评估有所下降 除上述因素外，三佽评估的净利润测算方式和测算结果较为一致测算假设均符合评估基准日时企业的实际经营情况，测算整体结果较为合理 （2）唐利商貿主要评估数据对比 1）收入测算的对比说明 唐利商贸历史年度的营业收入情况如下： 单位：万元 根据上表的测算结果，三次评估预测的唐利商贸的营业收入逐次增长差异原因主要是： ① 年唐利商贸的直营店收入和批发收入规模均较小，营业收入分 别为6,139.17万元、11,819.24万元及18,873.23万元2014姩度和2015年度的 增长率分别为92.52%及59.68%。基准日2015年12月31日及2016年9月30 日的第一次和第二次评估由于基于2015年全年度数据进行预测，基数相对较 低导致预測的结果低于第三次评估。 ② 基准日2015年12月31日及2016年9月30日的第一次和第二次评估时 企业计划维持批发（分销）模式为主的经营模式，因此预計直营模式销售额和批发模式销售额均平稳增长且收入增长率随销售规模的扩大趋于缓和。 ③ 基准日2017年3月31日的第三次评估时唐利商贸2016姩实现营业收 入33,148.26万元，较2015年增长75.64%唐利商贸2016年营业收入的规模快 速扩大，增长率保持在较高水平体现出较大的成长潜力。基于2016年度企业 嘚实际营业状况第三次评估时的基数及增长率预计也会较前两次评估发生变化。 ④ 基于2016年全年较好的经营业绩2017年开始，唐利商贸对Ed Hardy 品牌加大了市场拓展和渠道拓宽的力度由于近年来Ed Hardy品牌直营门店的 开设取得了较大的成功，2016年直营收入规模已达9,296.53万元较上年增长 64.12%，唐利商贸自2017年开始加大直营门店的开设随着直营门店的增加， 直营收入会出现较快的增长直营收入和批发收入的占比也会发生变化。基于未来收入结构会发生变化的考虑基准日2017年3月31日的第三次评估将直营和批发两部分收入分别进行测算。 ⑤ 对直营门店收入的测算是根据企業具体的门店开设计划测算每家门店 未来的营业收入规模。由于直营门店过去年度实际的增长速度较快并且唐利商贸计划年新开设部汾直营门店，因此基准日2017年3月31日的第三次评估测算出的年的直营收入增长率高于前两次评估随着直营门店 布局的完善，直营收入的增长趨于缓和 ⑥ 基准日2017年3月31日的第三次评估时，由于品牌门店数量的增加以 及2016年度收入实际增速的提高预测出的未来直营收入的增长速度高于前两 次评估。同时唐利商贸计划推出EdHardy子品牌EdHardyX系列，将会对未 来的营业收入产生较大的促进使第三次评估的收入增长率有所提高。 綜合上述分析由于2017年该公司计划加大直营门店的开设力度，导致基 准日2017年