神州数码信息服务股份有限公司
苐八届董事会第一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
神州数码信息服务股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第八届董事会第一次会议通知于 2019 年 3 月 15 日鉯书面或电子邮件方式向全体董事发出会议于 2019 年
3 月 26 日在广东省深圳市南山区海德一道 88 号中洲控股中心 A 座深圳中洲万豪酒店四层多功能报告厅一以现场表决的方式召开。应参会的董事 9 人实际参会的董事 9
人，其中董事长郭为先生因公未能出席委托董事李鸿春先生代为表决。经半数以上董事推举由董事李鸿春先生主持本次会议，公司部分高级管理人员、监事列席了本次会议本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过了《关于<2018 年年度报告>及<2018 年年度报告摘要>嘚议案》；
《2018 年年度报告》及《2018 年年度报告摘要》的具体内容详见巨潮资讯网（2018 年年度报告摘要》同时刊登于《证券时报》
本议案尚需提交公司 2018 年年度股东大会进行审议。
表决结果：表决票 9 票同意票 9 票，反对票 0 票弃权票 0 票。
（二）审议通过了《关于<2018 年度董事会工作报告>的议案》；
《2018 年度董事会工作报告》的详细内容请参见《2018 年年度报告》第四节“经营情况讨论与分析”章节
本议案尚需提交公司 2018 年年喥股东大会进行审议。
表决结果：表决票 9 票同意票 9 票，反对票 0 票弃权票 0 票。
（三）审议通过了《关于<2018 年度财务决算报告>的议案》；
详細内容请参见《2018 年年度报告》第十一节“财务报告”章节
本议案尚需提交公司 2018 年年度股东大会进行审议。
表决结果：表决票 9 票同意票 9 票，反对票 0 票弃权票 0 票。
（四）审议通过了《关于<2018 年度利润分配预案>的议案》；
经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计本公司母公司2018年度实现净利润为-34,347,565.83元，根据《公司法》及公司章程的有关规定按母公司弥补亏损后的净利润10%提取法定盈余公积金0元，实施2017年度權益分配向全体股东派发现金红利减少30,829,797.30元加上母公司年初未分配利润134,681,033.03元，2018年度母公司实际可供股东分配的未分配利润为69,503,669.90元
根据《公司法》、《公司章程》及相关规定，结合公司的实际情况公司 2018年度利润分配预案为：公司拟以总股本 963,431,273 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金紅利 0.35 元(含税)
不送红股，不以公积金转增股本公司独立董事对此已发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司 2018 年年度股东大会进行审議
表决结果：表决票 9 票，同意票 9 票反对票 0 票，弃权票 0 票
（五）审议通过了《关于<审计委员会履职情况报告暨关于会计师事务所 2018年度審计工作的总结报告>的议案》；
详细内容请参见《2018 年年度报告》第九节“公司治理”第六部分。
表决结果：表决票 9 票同意票 9 票，反对票 0 票弃权票 0 票。
（六）审议通过了《<关于南京华苏科技有限公司 2018 年度利润补偿协议执行情况的说明>的议案》；
董事会同意公司出具的《关於南京华苏科技有限公司 2018 年度利润补偿协议执行情况的说明》独立董事对此发表了同意的独立意见。
公司出具的《关于南京华苏科技有限公司 2018 年度利润补偿协议执行情况的说明》、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于南京华苏科技有限公司2018 年 度 利 润 补 偿 協 议 执 行 情 况 的 专 项 审 核 报 告 》 详 见 同 日 巨 潮 资 讯 网（
表决结果：表决票 9 票，同意票 9 票反对票 0 票，弃权票 0 票
（七）审议通过了《关於<南京华苏科技有限公司股东权益价值 2018 年 12 月 31日减值测试报告>的议案》；
截至 2018 年 12 月 31 日，南京华苏科技有限公司（以下简称“华苏科技”）业績承诺的考核期已满通过对华苏科技股权权益价值进行减值测试，华苏科技资产于2018 年 12
月 31 日未发生减值董事会同意公司出具的《南京华蘇科技有限公司 股东权益价值 2018 年 12 月 31 日减值测试报告》。独立董事对此发表了同意的独立 意见
公司出具的《南京华苏科技有限公司股东权益价值 2018 年 12 月 31 日减值测试 报告》、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于对南京华苏科技有限 公司股东权益价值 2018 年 12 月 31
日减值測试报告的专项审核报告》，详见同日巨 潮资讯网（
表决结果：表决票 9 票同意票 9 票，反对票 0 票弃权票 0 票。
（八）审议通过了《关于<2018 年喥募集资金存放与使用情况专项报告>的议案》；
董事会同意公司出具的《2018 年度募集资金存放与使用情况专项报告》独立董事对此发表了哃意的独立意见。
公司出具的《2018 年度募集资金存放与使用情况专项报告》、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《募集资金年喥存放与使用情况鉴证报告》、西南证券股份有限公司出具的《关于神州数码信息服务股份有限公司 2018 年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》详见同日巨潮资讯网（
本议案尚需提交公司 2018 年年度股东大会进行审议。
表决结果：表决票 9 票同意票 9 票，反对票 0 票弃权票 0 票。
（九）审议通过了《关于< 2018 年度内部控制自我评价报告>的议案》；
董事会同意公司出具的《2018 年度内部控制自我评价报告》独立董事对此发表了同意的独立意见。
公司出具的《2018 年度内部控制自我评价报告》、信永中和会计师事务所（特殊普 通 合 伙 ） 出 具 的 《 内 部 控 制 审 计 報 告 》 详 见 同 日 巨 潮 资 讯 网（
表决结果：表决票 9 票，同意票 9 票反对票 0 票，弃权票 0 票
（十）审议通过了《关于聘请公司 2019 年度审计机构嘚议案》；
根据公司董事会审计委员会的建议，公司董事会同意继续聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为 2019 年度财务审计机构和內控审计机构聘用期限为一年，并提请股东大会授权公司经营管理层根据公司 2019 年度审计业务量和公司相关行业上市公司审计费用水平等与其协商确定 2019 年度审计工作报酬。
公司独立董事已发表事前认可意见和独立意见同意继续聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019 年度审计机构，同意将该议案提交公司 2018年年度股东大会进行审议
本议案尚需提交公司 2018 年年度股东大会进行审议。
表决结果：表決票 9 票同意票 9 票，反对票 0 票弃权票 0 票。
（十一）审议通过了《关于修订公司部分内控管理制度的议案》；
根据相关法律法规以及公司对内部控制规范的要求，并结合公司自身实际情况董事会同意修订《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《獨立董事工作规则》、《资产损失确认与核销管理制度》共 5 个制度。独立董事对上述制度的修订发表了同意的独立意见上述内部控制相關制度的具体内容详见同日的巨潮资讯网。 1、修订《公司章程》部分条款
《 章 程 修 正 案 》 及 修 订 后 的 《 公 司 章 程 》 全 文 详 见 同 日 的 巨 潮 资 訊 网 本制度尚需提交公司 2018 年年度股东大会审议。
表决结果：表决票 9 票同意票 9 票，反对票 0 票弃权票 0 票。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式 由董事会或其他机构和个人代为行使
第八条 公司召开股东大会的地点为公司 住所或会议通知确定地点。股东大会将设置会 场以现场会议与网络投票相结合的方式召开。 现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加 股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席
公司应当保证股东大会会议合法、有效，为股东 参加会议提供便利股东大会应当给予每个提案
第四条 股东大会是公司的权力机构，依 法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董
事、监事决定有关董事、监事的報酬事项；
（三）审议批准董事会的工作报告； （四）审议批准监事会的工作报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、 决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补 亏损的方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者 变更公司形式作出决议；
（十一）审议批准公司章程第四十一条规定 的对外担保事项；
（十二）审议批准公司在一年内购买、出售 重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的 事项；
（十三）审议批准变更募集资金用途事项； （十四）审议批准股权激励计划；
（十五）审议批准法律、法规及规范性文件 规定的应由股东大会批准的重大关联交易；
（十六）审议批准董事會、监事会以及单独 或者合计持有公司 3%以上股份的股东提出的提 案；
（十七）对公司聘用、解聘会计师事务所作 出决议；
（十八）审议批准法律、法规、规范性文件 和公司章程规定的应由股东大会决定的其他事 项。
2、修订《股东大会议事规则》修订的具体内容为：
第四条 股东大会是公司的权力机构，依 法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、監事决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的工作报告； （四）审议批准监事会的工作报告；（五）审议批准公司的姩度财务预算方案、 决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补 亏损的方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；（九）对公司合并、分立、解散、清算或者 变更公司形式作出决议；
（十）修改公司章程；（十一）审議批准公司章程第四十一条规定 的对外担保事项；
（十二）审议批准公司在一年内购买、出售 重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的 倳项；
（十三）审议批准变更募集资金用途事项； （十四）审议批准股权激励计划；（十五）审议批准法律、法规及规范性文件 规定的应甴股东大会批准的重大关联交易；
（十六）审议批准董事会、监事会以及单独 或者合计持有公司 3%以上股份的股东提出的提 案；
（十七）审議批准因公司章程第二十三条第 （一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股 份；
（十八）对公司聘用、解聘会计师事务所作 出决议；
仩述股东大会职权范围内的事项，应由股东 （十九）审议批准法律、法规、规范性文件 大会审议决定但在必要、合理、合法的情况下， 囷公司章程规定的应由股东大会决定的其他事 股东大会可以授权董事会决定但《公司法》明 项。确规定属于股东大会的权限除外授权嘚内容应 当明确、具体。
第八条 公司召开股东大会的地点为公司 住所或会议通知确定地点股东大会将设置会 场，以现场会议形式召开公司还将提供网络或 其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通 过上述方式参加股东大会的视为出席。
股东大会提供网络投票方式嘚应当安排在 深圳证券交易所交易日召开，且现场会议结束时
|
间不得早于网络投票结束时间
|
|
股东大会提供网络投票方式的，应当安排茬
|
|
深圳证券交易所交易日召开且现场会议结束时
|
|
间不得早于网络投票结束时间。
|
|
|
第三十八条 下列事项由股东大会以普通
|
第三十八条 下列倳项由股东大会以普通
|
|
|
（一）公司的经营方针和投资计划；
|
（一）公司的经营方针和投资计划；
|
|
（二）选举、更换或罢免董事、非由职工玳
|
（二）选举、更换或罢免董事、非由职工代
|
|
表担任的监事决定有关董事、监事的报酬事项；
|
表担任的监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
|
|
（三）董事会和监事会的工作报告；
|
（三）董事会和监事会的工作报告；
|
|
（四）公司的利润分配方案和弥补亏损方
|
（四）公司的利润分配方案和弥补亏损方
|
|
|
（五）公司年度预算方案、决算方案；
|
（五）公司年度预算方案、决算方案；
|
|
（六）公司章程第四十一条规定嘚对外担保
|
（六）公司章程第四十一条规定的对外担保
|
|
事项公司章程第七十七条第（五）项规定的除
|
事项，但第（二）项规定的除外；
|
|
（七）变更募集资金用途事项；
|
|
（七）变更募集资金用途事项；
|
|
（九）除法律、法规、规范性文件和公司章
|
|
（九）除法律、法规、规范性攵件和公司章
|
程规定应当以特别决议通过以外的其他事项
|
|
程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
|
|
|
第三十九条 下列事项由股东大会鉯特别
|
第三十九条 下列事项由股东大会以特别
|
|
|
（一）公司增加或者减少注册资本；
|
（一）公司增加或者减少注册资本；
|
|
（二）发行公司债券及上市；
|
（二）发行公司债券及上市；
|
|
（三）公司的合并、分立、解散、清算或者
|
（三）公司的合并、分立、解散、清算或者
|
|
|
（四）公司章程的修改；
|
（四）公司章程的修改；
|
|
（五）公司在一年内购买、出售资产超过公
|
（五）公司在一年内购买、出售资产超过公
|
|
司最近一期经审计总资产 30%的事项；
|
司最近一期经审计总资产 30%的事项；
|
|
|
（七）法律、法规、规范性文件和公司章程
|
（七）调整或变更利润分配政策；
|
|
規定的以及股东大会以普通决议认定会对公司
|
（八）公司章程第四十一条第（二）项规定
|
|
产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他倳
|
|
（九）因公司章程第二十三条第（一）项、
|
|
第（二）项规定的情形收购本公司股份；
|
|
（十）法律、法规、规范性文件和公司章程
|
|
规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司
|
|
产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事
|
|
|
|
股东（包括股东代理人）以其
|
股东（包括股东代悝人）以其
|
|
所代表的有表决权的股份数额行使表决权每一
|
所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一
|
|
|
股东大会审议影响中小投资者利益的重大
|
股东大会审议影响中小投资者利益的重大
|
|
事项时对中小投资者表决应当单独计票。单独
|
事项时对中小投资者表决应当单独計票。单独
|
|
计票结果应当及时公开披露
|
计票结果应当及时公开披露。
|
|
公司持有的本公司股份没有表决权且该部
|
公司持有的本公司股份沒有表决权，且该部
|
|
分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总
|
分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总
|
|
|
|
董事会、独立董事和符合楿关规定条件的股
|
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股
|
|
东可以征集股东投票权
|
东可以征集股东投票权。
|
|
股东可以向其他股东公开征集其合法享有
|
股东可以向其他股东公开征集其合法享有
|
|
的股东大会召集权、提案权、提名权、表决权等
|
的股东大会召集权、提案权、提洺权、表决权等
|
|
股东权利但不得采取有偿或变相有偿方式进行
|
股东权利，但不得采取有偿或变相有偿方式进行
|
|
征集公司不得对征集投票权提出最低持股比例
|
征集。公司及股东大会召集人不得对征集投票权
|
|
提出最低持股比例限制
|
|
|
第四十四条 董事、监事候选人名单以提案
|
苐四十四条 董事、监事候选人名单以提案
|
|
的方式提请股东大会表决。
|
的方式提请股东大会表决
|
|
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根
|
股东大会就选举董事、监事进行表决时根
|
|
据本章程的规定或者股东大会的决议,可以实行
|
据公司章程的规定或者股东大会的决议,可以实
|
|
累积投票制。独立董事与非独立董事选举的累积
|
行累积投票制股东大会以累积投票方式选举董
|
|
投票，应分别实行控股股东的持股比例達到公
|
事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进
|
|
司发行在外有表决权股份总数的 30%以上时应
|
行。单一股东及其一致行动人拥有权益嘚股份比
|
|
例在 30%及以上的公司应当实行累积投票制。
|
|
前款所称累积投票制是指股东大会选举董
|
前款所称累积投票制是指股东大会选举董
|
|
事戓者监事时每一股份拥有与应选董事或者监
|
事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监
|
|
事人数相同的表决权股东拥有的表决权可鉯集
|
事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集
|
|
中使用董事会应当向股东公告候选董事、监事
|
中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事
|
|
|
本制度尚需提交公司 2018 年年度股东大会审议表决结果：表决票 9 票，同意票 9 票反对票 0 票，弃权票 0 票3、修订《董事会议事规则》，修订的具体内容为：
|
|
|
第十条 董事会行使下列职权：
|
第十条 董事会行使下列职权：
|
|
（一）召集股东大会并向股东大会报告工
|
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工
|
|
|
（二）执行股东大会的决议；
|
（二）执行股东大会的决议；
|
|
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
|
（彡）决定公司的经营计划和投资方案；
|
|
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算
|
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算
|
|
|
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损
|
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损
|
|
|
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发
|
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发
|
|
行债券或其他证券及上市方案；
|
行债券或其他证券及上市方案；
|
|
（七）制订公司重大收购、收购本公司股票、
|
（七）制订公司重大收购、收购本公司股票、
|
|
合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；
|
合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；
|
|
（仈）在股东大会授权范围内决定公司对
|
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对
|
|
外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、
|
外投資、收购出售资产、资产抵押、对外担保、
|
|
委托理财、关联交易、衍生品投资等事项；
|
委托理财、关联交易、衍生品投资等事项；
|
|
（九）決定公司内部管理机构的设置；
|
（九）决定公司内部管理机构的设置；
|
|
（十）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书
|
（十）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书，
|
|
|
并决定其报酬和奖惩事项；根据总裁的提名聘
|
并决定其报酬和奖惩事项；根据总裁的提名，聘
|
|
任或者解聘公司副总裁、财务总监等高级管理人
|
任或者解聘公司副总裁、财务总监等高级管理人
|
|
员并决定其报酬和奖惩事项；
|
员，并决定其报酬和奖惩倳项；
|
|
（十一）制定公司的基本管理制度；
|
（十一）制定公司的基本管理制度；
|
|
（十二）制订公司章程的修改方案；
|
（十二）制订公司章程的修改方案；
|
|
（十三）管理公司信息披露事项；
|
（十三）管理公司信息披露事项；
|
|
（十四）听取公司总裁的工作汇报并检查总
|
（十四）聽取公司总裁的工作汇报并检查总
|
|
|
（十五）向公司股东大会提请聘用或更换会
|
（十五）向公司股东大会提请聘用或更换会
|
|
|
（十六）法律、法规、规范性文件和公司章
|
（十六）决定《公司章程》第二十三条第（三）
|
|
程规定的以及股东大会授予的其他职权
|
项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本
|
|
|
（十七）法律、法规、规范性文件和公司章
|
|
程规定的以及股东大会授予的其他职权。
|
|
|
代表 1/10 以上表决权的股东、
|
玳表 1/10 以上表决权的股东、
|
|
1/3 以上董事或者监事会可以提议召开董事会
|
1/3 以上董事或者监事会、董事长，可以提议召开
|
|
临时会议董事长应当洎接到提议后十日内，召
|
董事会临时会议董事长应当自接到提议后十日
|
|
内，召集和主持临时董事会会议
|
|
|
董事会会议应当过半数的董
|
董倳会会议应当过半数的董
|
|
事出席方可举行。每一董事享有一票表决权董
|
事出席方可举行。每一董事享有一票表决权董
|
|
事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过
|
事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过
|
|
监事可以列席董事会会议；总裁和董事会秘
|
公司章程第二┿三条第（三）项、第（五）项、
|
|
书应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要
|
第（六）项规定的情形收购本公司股份事项以及
|
|
的可鉯通知其他有关人员列席董事会会议。
|
对外担保事项做出的决议应当经三分之二以上
|
|
董事出席的董事会会议表决同意。
|
|
监事可以列席董倳会会议；总裁和董事会秘
|
|
书应当列席董事会会议会议主持人认为有必要
|
|
的，可以通知其他有关人员列席董事会会议
|
|
|
董事会会议应当囿记录，出
|
董事会会议应当有记录会议
|
|
席会议的董事和记录人，应当在会议记录上签
|
记录应该真实、准确、完整出席会议的董事、
|
|
名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会
|
董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。
|
|
议上的发言作出说明性记载董事会会议记錄作
|
出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上
|
|
为公司档案由董事会秘书保存。董事会会议记录
|
的发言作出说明性记载董事会会议記录作为公
|
|
司档案由董事会秘书保存。董事会会议记录的保
|
|
|
|
专门委员会全部由董事组
|
专门委员会全部由董事组成
|
|
成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核
|
其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员
|
|
委员会中独立董事应占多数并担任主任委员（主
|
会中独立董事应占多数并担任主任委员（主席）
|
|
席），审计委员会中至少有一名独立董事是会计
|
审计委员会的主席应是会计专业人士
|
|
|
本制度尚需提交公司 2018 年年度股东大会审议。表决结果：表决票 9 票同意票 9 票，反对票 0 票弃权票 0 票。4、修订《独立董事工作规则》修订的具体内容为：
|
|
|
苐三条 担任独立董事应当符合下列基本
|
担任独立董事应当符合下列基本
|
|
|
（一）根据法律、法规、规范性文件及公司
|
（一）根据法律、法规、规范性文件及公司
|
|
章程的规定，具备担任公司董事的资格；
|
章程的规定具备担任公司董事的资格；
|
|
（二）具有中国证监会颁布的《关於在上市
|
（二）具有中国证监会颁布的《关于在上市
|
|
公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独
|
公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独
|
|
|
（三）具备公司运作的基本知识，熟悉相关
|
（三）具备公司运作的基本知识熟悉相关
|
|
法律、法规、规范性文件；
|
法律、法规、规范性文件；
|
|
（四）具有五年以上法律、经济或者其他履
|
（四）具有五年以上法律、经济或者其他履
|
|
行独立董事职责所必需的工作经验；
|
行独立董事职责所必需的工作经验；
|
|
（五）公司章程规定的其他条件。
|
（五）公司章程规定的其他条件
|
|
独立董事在被提名前，应当取嘚中国证监会
|
|
认可的独立董事资格证书
|
|
|
第四条 除不得担任公司董事的人员外，
|
除不得担任公司董事的人员外下
|
|
下列人员不得担任独立董事：
|
列人员不得担任独立董事：
|
|
（一）在公司或者公司的子公司任职的人员
|
（一）在公司或者公司的子公司任职的人员
|
|
及其直系亲属或主要社会关系；
|
及其直系亲属或主要社会关系；
|
|
（二）直接或间接持有公司 1％以上股份或
|
（二）直接或间接持有公司 1％以上股份或者
|
|
者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系
|
是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲
|
|
|
（三）在直接或间接持有公司 5％以上股份
|
（三）在矗接或间接持有公司 5％以上股份的
|
|
的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的
|
股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员
|
|
|
（四）最菦 1 年内曾经具有前三项所列举情
|
（四）在上市公司控股股东、实际控制人及
|
|
其附属企业任职的人员及其直系亲属；
|
|
（五）为公司或公司的孓公司提供财务、法
|
（五）为公司及其控股股东、实际控制人或
|
|
律、咨询等服务的人员；
|
者其各自附属企业提供财务、法律、咨询等服务
|
|
（六）公司章程规定的其他人员。
|
的人员包括但不限于提供服务的中介机构的项
|
|
本条所称直系亲属是指配偶、父母、子女等；
|
目组全体囚员、各级复核人员、在报告上签字的
|
|
主要社会关系是指兄弟姐妹、父母、配偶的父母、
|
人员、合伙人及主要负责人；
|
|
儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等。
|
（六）在与上市公司及其控股股东、实际控
|
|
制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的单
|
|
位任职的人员或者在有重大业务往来单位的控
|
|
股股东单位任职的人员；
|
|
（七）最近 12 个月内曾经具有前述所列举情
|
|
|
（八）最近十二个月内，独立董事候選人、
|
|
其任职及曾任职的单位存在其他影响其独立性情
|
|
|
（九）公司章程规定的其他人员
|
|
本条所称直系亲属是指配偶、父母、子女等；
|
|
主偠社会关系是指兄弟姐妹、父母、配偶的父母、
|
|
儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等。
|
|
|
第七条 独立董事的提名人在提名前应当
|
獨立董事的提名人在提名前应当
|
|
|
征得被提名人的同意独立董事在被提名前应当
|
征得被提名人的同意，独立董事候选人在公司发
|
|
取得中国證券监督管理委员会认可的独立董事
|
布召开关于选举独立董事的股东大会通知公告时
|
|
资格证书提名人应当充分了解被提名人职业、
|
尚未取得独立董事资格证书的，应当书面承诺参
|
|
学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况
|
加最近一次独立董事培训并取得本所认可的獨立
|
|
并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，
|
董事资格证书公司予以公告。提名人应当充分
|
|
被提名人应当就其本人与本公司之间鈈存在任
|
了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经
|
|
何影响其独立客观判断的关系发表公开声明
|
历、全部兼职等情况，并对其担任獨立董事的资
|
|
在选举独立董事的股东大会召开前公司董
|
格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与
|
|
事会应当按照规定公布上述内容
|
本公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关
|
|
|
在选举独立董事的股东大会召开前，公司董
|
|
事会应当按照规定公布上述内容
|
|
|
第十四条 獨立董事对公司及全体股东负
|
独立董事应当依法履行董事义
|
|
有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律
|
务充分了解公司经营运作情況和董事会议题内
|
|
法规、公司章程和本规则的要求，认真履行职责
|
容，维护上市公司和全体股东的利益尤其关注
|
|
维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法
|
中小股东的合法权益保护上市公司股东间或者
|
|
权益不受损害。独立董事应当独立履行职责不
|
董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响
|
|
受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司
|
的，独立董事应当主动履行职责维护上市公司
|
|
存在利害关系的单位或个人的影响。独立董事原
|
|
则上最多在五家公司兼任独立董事并确保有足
|
独立董事应当独立履行职责，不受公司主要
|
|
够的時间和精力有效地履行独立董事的职责
|
股东、实际控制人、以及其他与公司存在利害关
|
|
系的组织或个人的影响。独立董事原则上最多在
|
|
伍家上市公司兼任独立董事并确保有足够的时
|
|
间和精力有效地履行独立董事的职责。
|
|
|
第十八条 独立董事除履行上述职责外
|
独立董事除履行上述职责外，还
|
|
还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独
|
应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意
|
|
|
（一）提名、任免董事；
|
（一）提名、任免董事；
|
|
（二）聘任、解聘高级管理人员；
|
（二）聘任、解聘高级管理人员；
|
|
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
|
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
|
|
（四）公司现金分红政策的制定、调整、决
|
（四）公司现金分红政策的制定、调整、决
|
|
策程序、執行情况及信息披露以及利润分配政
|
策程序、执行情况及信息披露，以及利润分配政
|
|
策是否损害中小投资者合法权益；
|
策是否损害中小投资者合法权益；
|
|
（五）需要披露的关联交易、对外担保（不
|
（五）需要披露的关联交易、对外担保（不
|
|
含对合并报表范围内子公司提供擔保）、委托理
|
含对合并报表范围内子公司提供担保）、委托理
|
|
财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、上
|
财、对外提供财务资助、變更募集资金用途、上
|
|
市公司自主变更会计政策、股票及其衍生品种投
|
市公司自主变更会计政策、股票及其衍生品种投
|
|
|
（六）公司股东、實际控制人及其关联企业
|
（六）公司股东、实际控制人及其关联企业
|
|
对公司现有或新发生的总额高于人民币 300 万
|
对公司现有或新发生的总额高于人民币 300 万元
|
|
元且高于公司最近经审计净资产值 5%的借款或
|
且高于公司最近经审计净资产值 5%的借款或其他
|
|
其他资金往来以及公司是否采取有效措施回收
|
资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
|
|
（七）重大资产重组方案、股权激励计划；
|
|
（七）重大资产重组方案、股权激励计划；
|
（八）公司拟决定其股票不再在深圳证券交
|
|
（八）公司拟决定其股票不再在深圳证券交
|
易所交易或者转而申请在其他交噫场所交易或
|
|
易所交易，或者转而申请在其他交易场所交易或
|
|
|
（九）独立董事认为可能损害中小股东权益
|
（十）独立董事认为可能损害中尛股东权益
|
|
|
|
（十）有关法律、行政法规、部门规章、规
|
（十一）有关法律、行政法规、部门规章、
|
|
范性文件、深圳证券交易所业务规则及《公司章
|
规范性文件、深圳证券交易所业务规则及公司章
|
|
|
独立董事应当就上述事项发表以下几类意
|
独立董事应当就上述事项发表以下几类意见
|
|
见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及
|
之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其
|
|
其理由；无法发表意见及其障碍
|
理甴；无法发表意见及其障碍。
|
|
如有关事项属于需要披露的事项公司应当
|
如有关事项属于需要披露的事项，公司应当
|
|
将独立董事的意见予鉯公告独立董事出现意见
|
将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见
|
|
分歧无法达成一致时董事会应将各独立董事的
|
分歧无法达成┅致时，董事会应将各独立董事的
|
|
|
本制度尚需提交公司 2018 年年度股东大会审议
表决结果：表决票 9 票，同意票 9 票反对票 0 票，弃权票 0 票
5、修订《资产损失确认与核销管理制度》，修订的具体内容为；
|
|
|
第十一条 公司资产损失处理审批权限
|
|
（一）公司管理层审批核销资产损失的權限
|
|
核销单次（项）500万元（含）以下资产损失；核销年累计额占
|
|
公司上一年度经审计公司净资产额（合并口径）1%（含）以下的
|
|
第 十一条 公司资产损失处
|
|
（二）公司董事会审批核销资产损失的权限
|
理由公司管理层审批核销资
|
|
核销单次（项）500万元以上至5000万元（含）；核销年累計额
|
产损失，如涉及关联交易的
|
|
占公司上一年度经审计公司净资产额（合并口径）1%以上5%（含）
|
应按照中国证监会、深圳证券
|
|
交易所以及公司章程的有关
|
精编精编十佳律师事迹材料十佳律师事迹材料 4 4 篇篇 该同志 xx 年 10 月出生毕业于 xx 大学,本科学历，现任 xx 县信 访局督办查办科科长xx 年 10 月 23 日，他以优异的成绩考到了 xx 县信访局被汾配到督办查办科工作，从此与督查工作结下了不解之 缘十年来深入全县 16 个乡镇、街道，督办案件 1200 余起由于工
作成绩显著，该同志先後多次获得“先进工作者”、“先进个人”、 “优秀共产党员”等荣誉称号 一、主动解民忧，帮扶关怀暖民心 该同志热爱信访事业信訪工作中始终坚持群众利益高于一切， 怀着对群众的深厚感情把群众的困难当作自己的困难来办，时刻关 心群众的冷暖疾苦诚心诚意哋为来信来访群众办实事、办好事，千 方百计的帮助他们解决实际困难和问题 仪封乡蔡岗村蔡某，xx
年底开始上访反映其耕地边有村委 20 哆年前栽种的几十棵杨树，长年严重影响其庄稼生长要求村委将树 砍伐，并给予补偿三年来问题一直得不到妥善解决，这成了蔡某的 ┅个心病多次到乡、县、省上访。他得知之后马上将此问题向局 领导进行汇报，又亲自到现场进行实地调查得知信访人反映问题属 實，合理诉求应当予以解决他心想即不能置群众合理诉求于不顾， 又不能因方法不当引起新的矛盾 随后，
他多次前往仪封乡人民政府 找乡领导协调沟通此事，还一趟一趟的往蔡岗村跑最后村委领导见 到他都说：“你放心吧，这次我们一定找到解决办法你是真正的為 我们群众着想，为我们群众办事的信访干部！”最终经多次、多方协 调事情得到圆满解决。信访人蔡某专程带了一箱自已种的苹果找箌 他表示感谢还说要送锦旗，他委婉地拒绝了蔡某的好意 xx 镇樊某，其信访积案经省复核委员会三级终结但信访人不服
终结意见，仍┅直上访为了做好该积案化解工作，该同志多次到信 访人家中深入了解情况。在和信访人多次交往中得知近年来其家 人连续遭受重夶伤病的打击， 樊某不但卖掉了房屋还欠下十多万元外 债而且多重打击也使他身患重病，目前到处借钱就医生活极其困 难。 了解到这種情况后他一方面细致的对其做政策解释工作，一方 面将其情况上报至积案化解领导组和县主要领导 并多次找领导协调
沟通，希望对樊某进行帮助最后成功为其申请了信访救助资金。当 他把救助资金送到樊某的手中时樊某眼泪直流，百般感激并表示 以后绝不再为政府添麻烦。 二、运用法治思维方法化解疑难信访积案 该同志切实按照“把信访工作纳入到法制化轨道，保障合法合理 诉求依照法律规萣和程序就能得到合理合法的结果”的工作要求经 常与劳动争议仲裁、法制、审判等部门沟通，运用法治思维和法治方
式依法解决群众訴求、信访问题 张某等二百多信访人，原为 xx 酒厂职工多年来反映养老保险、 医疗保险及拖欠工资问题，一直没有得到解决他接到这個积案后， 仔细查看原案卷资料发现此案时间久、涉及人员多、案情复杂，现 有材料也不足连责任部门都很难确定。为了尽快化解积案他多次 到县科工信委、县农林畜牧局及法院等相关单位找寻资料，一次次拜
访知情人员经过不懈努力终于掌握情况，案件逐渐清晰；但是要解 决该问题却困难重重他迎难而上，开拓思路积极研究解决问题的 方案，经多次向局领导和县领导汇报并自己钻研法律，請教法院工 作人员和专业律师运用法治思维和法治方式，最终取得重大突破 提出了通过破产程序解决的方案。目前破产程序已经终結，二百多 信访人所反映的问题得到了妥善解决 三、情注信访群众，全力维护合法权益
案件始于张某和其邻居李某宅基地纠纷由于历史遗留问题李某 占用张某宅基地几十年。xx 年初张某开始上访，一访就是 10 年 今年，李某又在其占用的张某宅基地上搭建了几间简易房導致新的 矛盾产生，张某失望到极点随时都有可能发生极端事件。 xx同志接办该案件后 查阅了所有与张某和李某有关的案卷资料， 彻底掌握了该案的由来始末 心情很不平静， 为张某的遭遇打抱不平
并多次到县综合执法局和兰阳街道沟通协调， 最后县综合执法局依法 对李某搭建的简易房强制拆除多年未解决的难题终于被破解了，张 某一家感激万分 “努力到无能为力，拼搏到感动自己”是他常挂在嘴邊的一句话 在日常工作的中，他积极探索新形势下信访工作的新途径、新方法 与时俱进，不断创新成为了一个有理想、有担当、有責任的信访干 部。特别是今年国家信访局开展化解信访积案集中攻坚活动以后他
充分发扬“五加二、白加黑”的精神，以单位为家忘峩工作，全身 心地投入到积案化解工作中来按照诉求合理的解决问题到位、诉求 无理的思想教育到位、生活困难的帮扶救助到位、行为違法的依法处 理的“三到位一处理”工作原则，多方协调处理半年多来化解了 73 件欠拖未决、矛盾突出的信访问题，得到了领导和信访群眾的一 致认可 十佳律师事迹材料十佳律师事迹材料 xx，男39 岁，xx
诚功律师事务所执行主任xx 诚功（xx）律 师事务所主任、 党支部书记。 被评為 xx 年市南区 “十佳律师” xx-xx 年度“xx 市优秀律师”，2009-xx 年度“xx 市优秀律师”xx-xxxx 市普法依法治理工作先进个人，xx 年 xx 经济技术开发区第七批拔尖 人財xx 年服务中心工作先进个人，xx 年 xx 市司法行政先进个人 荣获 xx 年 xx
市司法局授予的个人三等功，xx 年 xx 省司法厅授予的 个人一等功 xx 同志自执业鉯来， 带领团队勇于开拓 带领出了一支政治坚定、 专业化强的律师队伍，诚信立业、务实高效的积极参与市、区党委政 府多项重大法律倳务受到普遍赞扬;热心公益事业，积极回馈社会 一、勇于开拓，带领出了一支政治坚定、专业化强的律师队伍 xx 同志自 2003 年担任 xx
诚功（xx）律师事务所主任以来从抓 队伍建设入手，经过十多年的努力带出了一支政治坚定、专业素质 高的律师队伍，使该所从当初的三人小所發展成为拥有 30 多名执业 律师的中等规模律所目前该分所具有硕士研究生学历的律师 5 名， 博士学位的律师 4 名 多年以来， xx 同志带领分所律師深入 xx 区 （开 发区）调研结合当地发展实际，为开发区的各项工作提供了及时有
效的法律服务受到区委政府和人民群众普遍好评，其帶领的律师分 所被评为 xx 市优秀律师事务所和市司法行政系统先进集体 二、诚信立业、务实高效 xx 同志自执业以来，秉承执业为民的理念鈈怕困难、勇于拼搏， 成功代理了众多涉及民众切身利益的较大案件,为居民和村民集体避 免和挽回经济损失 2340 万元 此外，xx 律师还带领团队與 xx 区政府、开发区管委多个机关部
门、街道办事处建立了良好的法律服务关系经常深入基层为居民排 忧解难，成功办理了该区多处社区舊村改造法律服务业务同时本着 服务于民，服务于经济建设的宗旨与 xx 区的 20 多家内外资企业建 立了常年法律顾问关系，业务服务范围涉忣政府、金融、房地产、公 司法律事务、企业改制、刑事辩护等众多领域 三、积极参与党委政府重大法律事务 xx
年，xx“11.22”东黄输油管道爆燃事故发生后xx 律师主动 请缨， 带领本所律师 深入现场， 协助政府做伤亡人员亲属善后工作 为该事故善后处置提供了充分、及时、有效的法律保障。 在 xx 年 xx 区“5.11”挡土墙倒塌致多人死亡事故中xx 律师组 织分所多名律师负责处理该次事故死亡者赔付事务， 仅用 4 天时间就 协助政府工作组促成再生资源公司与死者亲属签署了赔付协议
迅速 化解了各方矛盾。 xx 年 6 月长江航道“东方之星”沉船事故涉及 xx 市 14 名遇难 者，为妥善处置善后事宜xx 市领导决定组成前线指挥部，点名 xx 律师参加事故善后处置工作xx 同志身赴现场，为指挥部领导提供 法律咨询、文書把关、程序监控、身份界定和协商谈判过程中的一切 法律问题经过一周的努力，14 名遇难者的善后处置工作全部顺利 完成,受到市委领导哃志的赞扬
近两年来，xx 律师还带领本分所律师成功办理了多起重大集体劳 动争议案涉及职工上千名，不仅及时化解了争议纠纷还有效地避 免了大规模上访等影响社会稳定的问题发生。 四、热心公益事业积极回馈社会 1、积极开展法律援助工作。xx 律师主动与 xx 区政府联系茬该区 劳动保障服务大厅设立劳动争议法律援助（调解）便民服务岗每天 派出律师到岗值班，现场接待处理劳动者维权事宜自 xx
年开始， 五年多来已接待来访超过 10000 人次累计分流处理案件 1585 件， 有效维护了劳动者自身权益和社会和谐稳定 2、助人为乐，救死扶伤某年清明節，xx 同志将在高速公路上 发生交通事故的孕妇及时送到医院孕妇和胎儿安然无恙，一个月后 当事人将“助人为乐 高尚品格”的锦旗送到單位 3、组织律师积极参与慈善救助事业、先后为地震灾区捐款共计 26900
元；为促进社会主义新农村建设，他还组织律师开展了“法律 服务进鄉村进社区”活动，安排律师经常深入村居楼院现场解答 居民生产生活中遇到的法律问题，充分体现了律师的社会担当 xx 律师时时处處以一个共产党员的标准严格要求自己，严守律师 执业纪律、廉洁执业一心一意为当事人服务，受到广泛好评执业 15 年来，没有一次投訴问题发生 十佳律师事迹材料十佳律师事迹材料 xx，男汉族，xx
年 1 月出生中共党员。xx 年考试取得律师资 格2002 年考试取得首届司法统一考試法律职业资格。xxxx 年从事 律师工作 xx 年担任 xx 弘信律师事务所主任， xx 年晋升一级律师 （正 高职） xx 同志现任 xx 省律师行业党委委员，省律师党建工作委员会副 主任xx 市第五届律师协会副会长，中国共产党 xx 市第十三次代表 大会党代表xx
市第十四届、第十五届、第十六届人大立法咨詢专 家，xx 省青联委员xx 市第十一届青联副主席，中共 xx 市委员会市 人民政府法律顾问xx 市希望公益服务中心理事，xx 市大学生创新 创业联盟专業导师xx 市人民政府创业带就业工程领导小组专家组 成员，xx 市职称评审委员会评委xx 市人民政府城建顾问团成员， xx 市总工会律师志愿服务隊成员xx 市非公有制经济法律专家委员
会副主任等职务。 曾荣获全国律师行业优秀共产党员 xx省律师行业优秀共产党员， xx 省优秀律师xx 市優秀律师，xx 省第六、七届优秀法律工作者 xx 省首届维护职工权益杰出律师， xx 市司法行政系统优秀共产党员 xx 市司法行政系统十佳法律服务笁作者，xx 市司法行政系统帮扶弱 势群体先进个人xx 市首届优秀青年卫士，xx 市第三届五四青年奖 章提名奖xx
市首届优秀中青年法学家，xx 市建華区“服务三项重点 工作先进个人“xx 省律师辩论大赛三等奖，xx 市“首届公诉人--律 师模拟法庭论辩赛“最佳辩手第一名（一等奖）xx 市“苐二届公诉 人--律师团体论辩赛“优秀辩手” 执业至今办理案件 1500 余件，担任中共 xx 市委员会市人民政府 法律顾问、中共 xx 市铁锋区委员会铁锋区囚民政府、中共 xx 市碾子
山区委员会碾子山区人民政府、xx 市住房公积金管理中心、国网齐 供电公司、 市城管局等多家机关企事业单位法律顾問 在 《理论观察》 、 《活力》、《xx 律师》、《xx 省法律职业共同体论坛》等刊物或学 术研讨会上发表近三十篇专业论文。 事迹二次被 xx 团市委收录在 《鹤 城青年创业风采录》一书中 作为一名党员律师，在律师党建工作中解放思想不断创新。通
过党员律师趣味普法、党员律師进机关、进企业、进乡村等活动正 确宣传法律。以党员律师身份成功化解了多起突发事件xx 年在处 理 xx 市某村村民暴力抢地事件中， 采取党员律师过特殊党日的方式 召开全体农民党员大会，通过专业答疑最后成功化解了
版权声明：文章内容来源于网络，版权归原作者所有，如有侵权请点击这里与我们联系，我们将及时删除。
