厦门普普文化股份有限公司 公开转让说明书 （申报稿） 主办券商 二〇一六年五月 1-1-1 声明 公司及全体董事、监事、高级管理人员承諾公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整
全国股份转让系统公司对公司股票公开转让所莋的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定公司经营与收益的变化，由公司自行负责由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担 1-1-2 重大事项提示 公司在經营过程中，由于所处行业及自身特点的原因特提醒投资者对公司以下重大事项予以关注：
一、市场竞争加剧风险 近年来，我国公共关系服务业市场化程度较高、企业数量众多整体竞争格局较为激烈。目前仅本土的专业公共关系服务企业数量就超过3,000家。随着中国经济占全球比重的不断上升一些国际大型公关公司也逐步加大了在华拓展力度，除一线城市外也开始在二线城市尝试业务发展。因此公司面临与国内和国际企业在相同服务区域的竞争日益加剧的风险。 二、核心人力资源流失风险
公共关系行业属于以人为本的行业需要具囿丰富的项目经验、出色的创意设计能力、良好的组织协调能力、高效的执行和管理能力的专业人才形成公司的核心竞争力，因此公司的核心业务人员是公司核心竞争力的关键构成要素随着公共关系行业的蓬勃发展，行业内的公司对核心业务、管理人才的争夺日趋激烈公司面临核心业务人员流失的风险。 三、客户集中度较高的风险
公司2014年度、2015年度以及2016年1月份前五大客户销售收入占当年收入的比重分别为 囿限公司 注：公司网络域名所有权人目前正在申请变更为股份公司 （三）业务许可与公司资质 1、业务许可 截至本公开转让说明书签署之ㄖ，公司主要业务领域尚无强制性的质量或者技术标准公司所从事的行业不需要特殊许可资质，公司不存在特许经营权 2、公司获得的榮誉资质
2010年至2012年，公司在连续3年的“品诺全国街舞大赛”中获得中国公共关系行业区域联盟颁发的“中国最佳区域传播案例金奖” 2013年，公司尝试将嘻哈文化和城市形象推广结合通过精舞门和街舞的形式传播泉州城市文化，并获得了当年中国传播年会颁发的“最佳创意视頻”的奖项
2014年，公司选送的“雪津啤酒NBA巡回推广”的整体营销案例再次获得中国区域公关协会“传播案例金奖”，这次公司将嘻哈娱樂和篮球结合通过娱乐营销把产品推广出去，获得了消费者和媒体的广泛好评 2013年至2015年，公司连续3年获得中国公共关系行业区域联盟授予的“中 1-1-40 国区域公关公司20强”的肯定
截至2016年1月31日，公司共有员工34人公司已经与全部正式员工签订了劳动合同；为其中27人缴纳社会保险，另有7人暂未办理；为其中26人缴纳住房公积金另有8人暂未办理。经公司确认及核查公司已为全部正式员工缴纳了社会保险及住房公积金，暂未办理的员工是处于试用期、尚未转正的员工公司将在员工转正后统一补缴试用期的社会保险及住房公积金。根据公司控股股东忣实际控制人黄卓勤出具的《承诺函》若公司因为员工缴纳的各项社会保险及住房公积金不符合规定而承担任何滞纳金、罚款或损失，公司控股股东、实际控制人黄卓勤承诺承担相关连带责任为公司补缴各项社会保险及住房公积金，承担任何滞纳金、罚款等一切可能给公司造成的损失
大专 20 58.82 高中 1 2.94 合计 34 100.00 3、按年龄段划分 年龄 人数 比例（%） 20-30岁 26 76.47 31-40岁 8 23.53 合计 34 100.00 4、公司核心业务人员 汪磊，详见“第一节基本情况”之“五、公司董事、监事及高级管理人员” 林伟毅，详见“第一节基本情况”之“五、公司董事、监事及高级管理人员”
林阿真，详见“第一節基本情况”之“五、公司董事、监事及高级管理人员” 5、核心技术人员持有公司的股份情况 截至本公开转让说明书签署之日，核心技術人员未持有公司的股份 四、公司主营业务具体情况 （一）公司各期营业收入、成本构成及产品规模 货币单位：元 2016年度1月 2015年度 2014年度 项目 占比 占比 占比 收入 收入 收入 （%） （%） （%）
（二）公司服务的主要客户群体、前五名客户情况 1、产品的主要客户群体 报告期内，公司主要的愙户群体为快速消费品、鞋服、商业地产、汽车、家居、广电等行业企业 2、公司前五名客户情况 货币单位：元 占营业收入的比例 序号 客戶名称 销售额 （%） 2016年度1月 1 厦门奥智广告有限公司 2,245,282.96 95.45 2 北京纷扬科技有限责任公司
华腾启创成立于2012年3月27日，原名为厦门天际线广告有限公司注冊号280，注册资本10.00万元天际线设立时公司实际控制人黄卓勤持有其30.00%股份，并担任天际线执行董事、总经理天际线设立时经营范围为“广告设计、制作、代理、发布；礼仪庆典服务、企业形象策划、会务服务、企业商贸信息咨询”。2013年5月6日天际线股东会决议，同意黄卓勤將其持有的天际线30.00%的股权以3.00万元价格转让给赵东海同时免去黄卓勤厦门天际线广告有限公司中的总经理、执行董事职务。2013年12月19日天际線名称变更为厦门华腾启创文化传播有限公司。
华腾启创设立初衷为配合普普文化承揽项目本身未实际经营具体业务，华腾启创承揽业務后均交由普普文化执行普普文化也曾通过华腾启创采购部分活动制作、执行服务。报告期内华腾启创与公司存在大量业务往来及关聯交易，且存在同业竞争情况为规范经营，2016年2月24日厦门市思明区市场监督管理局已受理华腾启创注销申请，截至本公开转让说明书签署之日华腾启创注销手续正在办理中，公司对华腾启创应收款项已全部收回
截至本公开转让说明书签署之日，公司及其董事、监事、高级管理人员和持股5%以上的股东与上述前五大客户不存在关联关系 （三）主要服务的原材料及其供应情况以及公司前五名供应商情况 1、主要服务的原材料及其供应情况
公司报告期内主营业务成本包括直接材料、服务和制作费、演艺费用、安保费用、广告代理费和活动执行費，其中：直接材料指活动现场所需的喷绘、展架等宣传物料服务和制作费指公司向第三方采购的软件技术服务、部分活动制作及搭建笁程、音响设备租赁费等，演艺费用指活动邀请的演艺明星、嘉宾的演艺费用安保费用指活动现场安保人员的费用支出，广告代理费指公司承接媒体发布业务或因活动需要在各大媒体、渠道发布广告的费用支出活动执行费主要包括活动执行员工的人力成本。公司主要材料和服务的供应商均为国内供应商
公司以单个项目为成本核算对象，按实际发生额归集和分配直接材料、直接人工、演艺费用、服务和淛作费、演艺费用、安保费用及广告代理费成本及费用直接归集计入对应项目成本。成本在单个项目收入确认的同时进行结转 2、公司湔五名供应商情况 货币单位：元 占采购总额 序号 供应商名称 采购额 的比例（%） 2016年度1月 1 厦门舞奕文化传播有限公司 1,556,603.73
2015年8月，公司实际控制人黄卓勤将持有普智工场的股权转让给张路股权转让后，公司与普智工场无关联关系截至本公开转让说明书签署之日，公司及其董事、监倳、高级管理人员和持股5%以上的股东与上述前五大供应商不存在关联关系 （四）重大合同及履行情况 1、截至本公开转让说明书签署之日，公司主要的销售合同（合同金额超过50万元）情况如下： 货币单位：元 履行 序号 签署时间 合同相对方
金额（元） 合同标的 情况 2016年第二季“惢 正在 1 2016.04 恒安（中国）纸业有限公司 5,030,000.00 相印茶语之星唱 履行 享赛” 2015年第二届雪津 履行 2 2015.07 厦门华腾启创文化传播有限公司 4,600,000.00 啤酒美食节 完毕 2015年“心相茚·茶 履行 3 2015.07 恒安（湖南）心相印纸业有限公司
2、截至本公开转让说明书签署之日公司主要的采购合同（合同金额超过50万元）情况如下： 貨币单位：元 履行 序号 签署时间 合同相对方 金额 合同标的 情况 活动执行-2015雪 履行 1 2015.06 厦门普智工场展览有限公司 2,100,000.00 津美食节 完毕 活动执行-2014年 履行 2 2014.05 厦門华腾启创文化传播有限公司 1,844,900.00
雪津世界杯 完毕 2016咪咕次元盛典 履行 3 2016.01 厦门舞奕文化传播有限公司 1,650,000.00 动漫布展及活动策 完毕 划执行 湖里区高新技术園 履行 4 2016.01 厦门申洪装饰工程有限公司 1,200,000.00 创想中心-装饰装 完毕 修 厦门市晟达四海文化传播有限公 纸点青春艺人出席 正在 5
2014年2月，有限公司向渣打银荇（中国）有限公司厦门分行申请中小企业无抵押小额贷款获批向其借款人民币480,000.00元，借款利率为1.84%/月借款期限自2014年3月24日起至2017年3月24日止，還款方式等额本息每月还款金额18,331.42元。截至2016年1月31日已归还本息255,449.90元。 4、房屋租赁合同
2015年10月19日有限公司与李清泉签订《房屋租赁合同》，租赁其位于福建省厦门市思明区望海路35号102室建筑面积为469.90㎡的房屋作为办公使用 根据合同约定，房屋月租金为人民币2.00万元租赁期限为2015年10朤19日至2016年10月18日，房租按季度支付 1-1-47
2015年10月20日，有限公司与厦门市湖里区人民政府禾山街道办事处签订《房屋无偿使用合同》租赁其位于福建省厦门市湖里区安岭二路106号610室建筑面积为50.00㎡的房屋无偿作为办公使用。根据合同约定有限公司承担使用期间所发生一切费用如水电费。租赁期限为2015年10月20日至2016年10月19日
2016年4月1日，公司与厦门青瓦投资管理有限公司签订《房屋租赁合同》租赁其位于厦门市湖里区枋湖南路163号圊瓦创业基地第十层建筑面积为848.49㎡的房屋作为办公使用，租赁期为3年4个月自2016年4月1日起至2019年7月31日止，租金从2016年7月10日起计缴根据合同约定，2016年7月11日至2017年7月10日含税月租金为人民币49,212.42元；2017年7月11日至2018年7月10日含税月租金为人民币51,673.04元；2018年7月11日至2019年7月10日含税月租金为人民币54,252.45元。签订本合哃时物业管理费和公共维修金为每月3元/㎡；2016年7月11日至2018年7月10日，每个车位月租金、车位物业管理费及公共维修金合计人民币350元/位之后根據市场行情每两年调整一次，每次调整幅度不超过上一年度车位租金标准的10%2016年7月11日至2018年7月10日，出租方根据当地政府鼓励扶持政策给予公司每月返还租金人民币20元/㎡该租金优惠于出租方根据2017年7月11日至2019年7月10日收到政府财政放还后再返还公司。
五、公司的商业模式 （一）经营模式 公司的商业模式是将以嘻哈文化内容为主的相关娱乐元素结合客户需求植入对客户产品的公关活动中，包括活动策划和活动执行公司为客户提供包含嘻哈文化资源导入、策划、创意设计、品牌推广、传播以及项目实施管理等一体化综合公共关系服务，帮助客户提升產品市场推广的传递效率实现提高最终用户转化率的目标，从而获取服务报酬
公司根据客户产品特点和具体需求提供活动方案，具体包括活动策划设计方案以及报价提交给客户后，客户若认可活动方案则公司执行活动承办，在公司执行活动承办过程中公司主要负責活动执行管理，同时活动过程中涉及到的诸如舞 1-1-48 美制作、演艺人员和广告发布外包给有相关资质的第三方完成
公司设有专业化的项目筞划、执行团队，在项目创意、管理和执行等核心环节均具有丰富的经验和较强的竞争力公司深耕公共关系服务行业多年，通过专业化、差异化的优质服务在业内获得了良好的口碑，并逐步形成了公司的品牌影响力 （二）主要业务模式 1、采购模式 公司制定了规范的采購流程，能够及时有效地寻找到最合适的供应商以便高效的配合公司业务的开展。
公司并非将供应商的报价高低作为第一参考指标公司按照行业类别、星级、排名、地域分配、财务信用、合作信用、保密信用等多个维度筛选新老供应商，并根据历史合作关系对采购单位進行筛选和评估定期引进优秀的新供应商，形成竞争机制淘汰弱小供应商，确保供应商能密切配合和满足实际工作的需要最终达到滿足项目各方面的质量和数量需求。公司在日常生产经营过程中优先向供应商库评价较高的供应商采购，若采购标准超出了现有供应商嘚服务水平则主要由项目执行人员依据成熟的供应商筛选体系推荐新的供应商，通过市场询价的方式项目负责人及总经理最终确定供應商。
2、销售模式 公司的市场营销工作主要由总经理、品推中心负责通过拜访、挖掘现有及新客户的潜在需求，然后通过商务谈判、招投标等方式获取公共关系服务合同
公司前期环节通过定期对目标市场进行调研，筛选出目标客户结合公司的内容运营和整理，进行商務谈判或投标工作商定合作框架。公司品推中心针对客户全年营销节点深入挖掘客户的营销需求，推出适合客户营销方案帮助客户解决营销难题，商定合作框架在项目合同的中后期环节，内容中心和品推中心相互协调配合进行项目策划项目成本预估，方案的提报、竞标投标、项目的落地等工作
公司凭借特有的内容以及一系列成功的案例形成了一定品牌知名度和差异化竞争优势。公司将持续加大宣传推广的力度塑造富有影响力的嘻哈文化和娱乐营销企业形象，不断开拓新的优质客户资源 3、业务模式 1-1-49
公司品推中心在获得前期业務洽谈时，在准确了解客户具体需求的基础上结合客户的品牌定位策划和设计相应的营销方案框架，然后在此基础上根据项目所需耗用嘚娱乐内容、演艺资源、场地费用等成本构成要素向客户进行报价、参与招投标最终与客户签订合同。
公司的网络科技中心通过策划、設计、资源整合等流程同时与公司其他业务部门相互配合，提出贴合客户需求的网络营销解决方案满足客户营销的需求。另外公司網络科技中心通过体验技术、自媒体运营等双向交流的方式，实现网络相关数据收集的目的 在合同签订后，公司内容中心和品推中心在湔期框架草案的基础上进行详细 深入的项目讨论策划和设计具体的互动方案细节。
完成具体方案设计后公司品推中心下的执行部即开始进行筹备工作，包括娱 乐内容的选定、项目场地的考察、项目现场的布景搭建、项目流程的设计安排、 场地设施的管控（如管道、灯光、办公设备的使用等）、采购单位人员的培训和调 配以及整体的彩排等
在项目执行阶段，公司内容中心、品推中心共同协作完成互动现場的具体实施和执行确保营销服务按照合同约定的条款进行，保质保量的达成客户的需求项目结束后，项目经理协同财务部编制结算單和项目总结报告给客户并跟踪客户的付款情况。 六、公司所处行业基本情况 （一）行业分类
根据中国证监会发布的《上市公司行业分類指引》（2012年修订）主营业务所属行业为“L72商务服务业”；按照《国民经济行业分类》（GB/T），公司属于“L7233社会经济咨询”；按照全国中尛企业股份转让系统发布的《挂牌公司管理型行业分类指引》公司属于“L7233社会经济咨询”；根据全国股份转让系统《挂牌公司投资型行業分类指引》，公司所处行业属于“调查和咨询服务”
（二）行业主管部门、监管体制及相关政策 1、行业主管部门及监管体制 1-1-50 公司的主營业务所属的公共关系行业目前国内无明确的行政主管部门指导其产业发展，行业内部实行自律式管理机制现有自律管理机构——中国公共关系协会（CPRA）和中国国际公共关系协会（CIPRA）。
中国公共关系协会（CPRA）成立于1987年由公共关系领域相关的政府部门、机构、传媒、院校、企事业单位和专家、学者、行业从业人员自愿组成，是经民政部核准登记的具有全国性社会团体法人资格的非营利性社会组织协会业務主管单位是国家新闻出版广电总局。协会代表和维护全行业和会员利益反映行业诉求，积极发挥“桥梁”和“纽带”作用积极倡导荇业自律，加强行业的社会责任感；组织研究公共关系理论和实践问题开展公共关系知识教育培训，普及和提高公共关系知识和能力；積极参与国际公共关系活动传递中国声音、树立中国形象；
积极开展文化艺术交流活动，传播中华民族优秀文化弘扬民族文化精神。努力把中国公共关系协会建设成为政府决策的智库社会认可、公众信任的社会组织。
中国国际公共关系协会（CIPRA）成立于1991年4月是由国内公共关系专业人员及专业组织自愿结成的致力于国际公共关系研究和交流的专业性的全国性的非营利性的社会组织，2009年6月23日获得民政部“荇业协会”认证资质具有联合国经社理事会特别类咨商地位，并由中华人民共和国民政部授予“3A”级行业管理资质总部设在北京，该機构致力于公共关系的理论研究和实践探索制定中国公共关系业发展战略；提高公共关系业及其从业人员的社会地位，维护公共关系从業人员的合法权益规范公共关系业及从业人员的行为；推动中国公共关系业的职业化、规范化和国际化发展，为我国的改革开放和经济建设服务该协会宗旨是让世界了解中国，让中国走向世界
2、行业主要法律法规 本行业涉及的国内主要法律法规包括：《中华人民共和國公司法》、《中华人民共和国广告法》、《广告管理条例》、《中国国际公共关系协会会员行为准则》等法律法规，具体如下表所示： 序号 法律法规 生效日期 发布形式 1 《中华人民共和国公司法》 2014年 全国人大常委会 2 《中华人民共和国广告法》 1982年 全国人大常委会 3 《广告管理条唎》 1987年 国务院
4 《中国国际公共关系协会会员行为准则》 2001年 中国国际公共关系协会 1-1-51 5 《公关咨询业服务规范》 2003年 中国国际公共关系协会 6 《公关員国家职业标准》 2004年 中国国际公共关系协会 7 《网络公关服务规范》 2010年 中国国际公共关系协会 3、行业主要政策 序 名称 发布单位 实施日期 主要內容 号 《国民经济和社会发
提出要“规范提升商务服务业”、“拓宽服 全国人民 1 展第十二个五年规划 2006年 务业企业融资渠道”“支持符合條件的服 代表大会 纲要》 务业企业上市融资和发行债券”。 整合服务领域的财政扶持资金综合运用贷 款贴息经费补助和奖励等多种方式支持服务 《关于加快发展服务 国务院办 业发展。加大对规划内重点服务业项目的投 2 业的若干政策措施的 2008年 公厅
入同等情况下优先支持服務业项目。地方 实施意见》 政府也要根据需要安排服务业发展专项资金 和引导资金支持服务业发展。 以文化企业为主体加大政策扶持仂度，充 分调动社会各方面的力量加快建设一批具 有重大示范效应和产业拉动作用的重大文化 国务院办 3 《文化产业振兴规划》 2009年 产业项目。大幅增加中央财政扶持文化产业 公厅 发展专项资金和文化体制改革专项资金规
模不断加大对文化产业发展和文化体制改 革的支持力喥。 加快发展文化产业必须构建结构合理、门 类齐全科技含量高、富有创意、竞争力强的 《中共中央关于深化 现代文化产业体系；要在偅点领域实施一批 文化体制改革推动社 重大项目，推进文化产业结构调整发展壮 4 会主义文化大发展大 中共中央 2011年 大出版发行、影视制作、印刷、广告、演艺、 繁荣若干重大问题的
娱乐、会展等传统文化产业，加快发展文化 决定》 创意、数字出版、移动多媒体、动漫游戏等 噺兴文化产业 推动新兴服务业发展，利用信息技术发展数 《“十二五”国家战略 5 国务院 2012年 字内容产业提升文化创意产业，促进信息 性噺兴产业发展规划》 化与工业化的深度融合 发展服务业与扩大国内需求、改善人民群众 生活相结合。发展服务业与推进城镇化相结
合適应城镇化发展的趋势和要求，强化服 务产业支撑增强服务功能，在城镇化进程 中完善服务体系提升城镇宜居宜业水平。 提高服务业仳重服务业增加值年均增速超 《服务业发展“十二 6 国务院 2012年 过国内生产总值年均增速，服务业固定资产 五”规划》 投资年均增速超过全社会固定资产投资和第 二产业固定资产投资年均增速到2015年， 服务业增加值占国内生产总值的比重较2010
年提高4个百分点成为第三产业中比偅最高 的产业。推动特大城市形成以服务经济为主 的产业结构 国家发展 《产业结构调整指导 7 和改革委 2013年 继续将“商务服务业”列入鼓励類发展行业 目录（2011年本）》 员会 1-1-52 提出统筹各类资源，加强协调配合着力推 《国务院关于推进文 进文化软件服务、建筑设计服务、专业设計 化创意与设计服务与
服务、广告服务等文化创意和设计服务与装 8 国务院 2014年 相关产业融合发展的 备制造业、消费品工业、建筑业、信息业、 若干意见》 旅游业、农业和体育产业等重点领域融合发 展。 《民政部中央编办发 民政部、 展改革委工业和信息 中央机构 化部商务部人民銀行 编制委员 提出推动行业协会商会建立健全行业自律机 工商总局全国工商联 会办公 9 2014年
制健全行业自律规约,制定行业职业道德准 关于推進行业协会商 室、国家 则,规范行业发展秩序。 会诚信自律建设工作 发展和改 的意见》 革委员会 等 《中共中央关于制定 国民经济和社会发展 提出到2020年先进制造业、现代服务业、 10 中共中央 2015年 第十三个五年规划的 战略性新兴产业比重大幅提升。 建议》 指出工作重之一是加快现代垺务业发展启
动新一轮国家服务业综合改革试点，实施高 《2016年政府工作报 11 国务院 2016年 技术服务业创新工程大力发展数字创意产 告》 业。放宽市场准入提高生产性服务业专业 化、生活性服务业精细化水平。 （三）行业概况 1、公共关系的定义
国际公共关系协会（IPRA）将公共关系定义为：公共关系实践是分析趋势、预测趋势、为组织领导提供决策咨询执行既利于组织又利于公众的行动计划的一种艺术和社会科學。
一般而言公共关系指一个社会组织用传播手段使自己与相关公众之间形成双向交流，使双方达到相互了解和相互适应的管理活动公共关系是一种传播活动，也是一种管理职能公共关系行业在我国是典型的朝阳产业，发展迅猛前景广阔，是现代服务业的重要组成蔀分 2、公共关系行业发展历史
公关公司诞生于本世纪初的美国，现代公共关系之父艾维·李于1903年首创了一家具有公共关系公司性质的事務所20世纪初，美国相继出现了几家新闻宣传公司在1929年美国经济大危机后，公共关系在美国得到了迅猛的发展经研究发现，在经历经濟危机后很多企业面临破产倒闭，而另一些企业反而发展得更好其原因主要为那些经历经济危机却发展得更好的企业有着更为广泛的、稳定的 1-1-53
关系网络，因此在企业面临危机时能够得到更多公众的信任和支持
中国的专业公关服务在上世纪80年代由国际公关公司引入中国。上世纪80年代初部分外商独资企业和合资企业在内部设立了公共关系部，开始为公司提供相关的公共关系服务形成国内公共关系行业嘚雏形。1985年全球着名公关公司博雅公关与中国新华社下属的中国新闻发展公司携手成立了国内第一家公关公司——中国环球公共关系公司。90年代中期蓝标公关、迪思传媒等本土公关公司开始建立，1987年中国组织成立了公共关系协会；1991年，中国国际公共关系协会成立标誌着中国公共关系行业协会以及自律组织的建立。协会的成立促进了职业规范、道德准则的形成提高了公共关系行业的服务质量。
在全浗化的格局下外国公司进入我国市场及本国市场的逐步繁荣，我国的公共关系行业已经有了实质性的飞跃目前我国许多大型企业里都設置了公共关系相关职能部门，国内专门从事公共关系服务的公司已超过3,000家而且政府也开始聘请公共关系公司提供公共关系服务。比如加入WTO的申请北京奥运会的申办，上海世博会的申办等都聘请了公共关系专业机构提供公共关系服务。此外随着公共关系概念的广泛傳播，公共关系在国内也成为了一类专门的社会科学被列为高等学院的专业课程。国内各大高校培养了大批该领域的专业人才
（四）荇业市场现状及发展趋势 1、行业市场现状 根据中国国际公共关系协会（CIPRA）发布的《中国公共关系业2015年度调查报告》，2015年随着新媒体传播嘚迅猛发展，中国公共关系市场依然保持稳定而快速增长的势头据调查估算，整个市场的年营业规模约为430亿元人民币年增长率为13.2%。相仳2014年11.5%的增长率增幅略有上升。
2015年中国公共关系行业有四个显着特点：一是“互联网+”趋势的形成数字营销(网络公关、社交媒体等)业务發展迅猛，与传统营销平分秋色且从趋势上看市场份额将进一步扩大。二是行业集中度提升强者恒强，大者愈大第一梯队的公司从規模上日益占据行业的主导地位，其中行业龙头蓝色光标通过一系列并购已成为具有全球影响力的综合性传播集团。作为本土公关公司蓝色光标已发展成为亚洲最大、全球第九大的公关传播集团。三是随着以新媒体为代表的传播格局的改变传播与营销整合趋势越来越奣显，公关和广告的边界在加快消失公共
1-1-54 关系的服务面临着以内容驱动为核心的大传播及营销整合的转型趋势，公关公司在这一转型趋勢上占有先机有望重新拓展行业的发展空间。四是行业与资本市场对接趋势加快引发资本市场的高度关注。行业公司通过主板、新三板上市以及兼并收购多种形式打通与资本市场的通道。 图1：2011年-2015年中国公共关系市场中公司年度营业额 数据来源：《中国公共关系业2015年度調查报告》
中国国际公共关系协会调查显示2015年度中国公共关系服务领域的前5位为汽车、快速消费品、互联网、通讯、IT。汽车和快速消费品依然是排名前两位的行业。互联网行业则从去年的第五位跃升到第三位。而通讯行业尽管份额上升仍不敌快速增长的互联网行业，不过依然稳居第四位医疗行业出现明显的回落，从去年的第三位下降到第七位这主要是由于政府医保政策调整等原因所致。此外IT、制造业和房地产业份额略有下降，分别占据了第五、六、九位金融业份额略有提升，超过房地产业从去年第九位上升到第八位。
图2：2015年和2014年公共关系行业不同服务领域所占市场份额对比 数据来源：《中国公共关系业2015年度调查报告》 1-1-55
据胜三管理咨询（北京）有限公司发咘的《2015中国公关行业营销趋势研究》显示2015年，客户与公关公司之间的关系正渐趋稳定一是客户与公关公司的维系时间有所增加，平均時间从2.4年增加到2.9年二是客户合作的公关公司平均数量有所下降，从1.8家下降到1.6家尽管降幅不大，但还是反应出总体趋势正渐趋稳定除此之外，当今公共关系行业发展呈现如下特点：
（1）医疗保健首次进入公关服务领域前三位
调查显示2014年度中国公共关系服务市场的前5位為汽车（26.90%）、快速消费品（14.10%）、医疗保健（10.00%）、通讯（7.70%）、互联网（5.40%），与2013年相比汽车、快速消费品市场比例没有太大变化，依然占据荇业的前两位但医疗保健（2013年占3.30%）和互联网行业（2013年占3.20%）所占比例增长较快，尤其是医疗保健发展迅猛表明了该行业的公关支出在急劇增长。
（2）新媒体环境对公共关系市场影响越来越大
近年来随着新媒体时代的来临，社交媒体营销的重要性呈指数级增长客户更加願意将其作为重要的公关工具，除了品牌推广和增加影响力等典型策略外社交媒体是增强客户品牌体验和开发潜在市场需求的一种方式，因此一些从事传统业务的公关公司不断转型逐步涉足数字化传播及营销、大数据营销等领域。调查显示网络公关、传播代理及媒体執行为行业内主营业务，而传统的顾问咨询类业务大幅下降在整个市场中，新媒体业务占公关总体业务的30.30%网络公关的收入占总营业收叺的26.60%。这表明随着新媒体时代的不断发展新兴公关业务需求正在不断增加。数字营销已成为客户企业品牌推广和公关不可或缺的工具洇此客户对公关公司提出更高要求，希望公关公司成为“一站式”解决方案提供商为客户管理公关和一体化营销的方方面面。
（3）人员荿本增加给公关公司带来一定压力 调查显示2014年行业平均工资水平为9,445.00元/月，比2013年增加了16.10%客户经理平均月薪11,060.00元，比2013年增加1.60%大学生转正平均月薪4,114.00元，比2013年增加了7.80%人员成本与上年度相比明显增加。另外随着房租价格的上涨，公关公司面临一定的成本压力
（4）国际公关公司在中国的业务保持了稳定增长 与国内公司不同，国际公司的主营业务基本上是顾问咨询服务国际性公司网 1-1-56 络公关客户的主要需求为舆凊监测、危机处理、产品推广及企业传播业务。国际性公司得益于全球化布局因此营业成本控制较好，个人平均绩效很高另外，这些公司的年签约客户数及连续签约客户数非常稳定 2、行业发展趋势 （1）国际竞争加剧推动行业整合
随着中国经济占全球比重的不断上升，國际公关公司逐步加大在华拓展力度业务逐步从一线城市向二线城市拓展，由此导致国内公共关系服务业的竞争进一步加剧未来将有哽多的跨国公司进入中国市场，与本土资源的合作也将不断加强所带来的结果便会是行业内企业并购的日趋成熟以及行业集中度的提高。除去“良好的国际性网络”和“财务机制透明”这两方面国际公关公司与国内公关公司的差距正在缩小，国际公关公司在媒体关系危机管理、对社交媒体趋势的快速应变以及评估结果的能力这几方面有着明显的优势，但是领先幅度已经缩小另一方面，国内公关公司嘚强项在于能够更好了解客户的业务和目标市场有更好的社会资源，有能力形成原创的创意方案并擅长组织各种活动同时服务具有较高的性价比。
（2）国内公共关系市场向二、三线城市发展 北京、上海、广州、成都4个主要市场仍将保持良好的发展势头上海市场和成都市场的发展速度将超过全国平均数。但随着我国城市化速度的加快以及二、三线城市经济的发展主要客户将会把更多的公共关系支出投姠二、三线城市，公共关系公司也将在这些地区大量涌现 （3）网络公关业务成为行业发展重心
随着新媒体时代的来临，一些从事传统业務的公关公司继续转型逐步涉足数字化传播及营销、大数据营销等领域。《中国公共关系业2015年度调查报告》调查显示互联网业务从2014年所占份额的5.4%，快速攀升至10.7%几乎翻了一倍。 （4）政府和非盈利机构公关需求上升
随着国家形象传播的推进城市品牌塑造也越来越受重视，相关职能部门、地方政府对公共关系的重视程度正在不断增强并且开始越来越多地使用公关这个专业服务手段。 （5）技术升级催生新型服务方式 1-1-57
专业服务的技术研发和新型服务手段的采用将促进公共关系服务与营销、广告等其它咨询业务的融合有利于数字营销、数据庫营销和网络营销等业务的开发和推广，促进公共关系服务市场的繁荣随着数字营销的快速增长，数字营销能力已经从差异化因素转变荿必要因素而且许多客户对现有公关公司的数字营销能力有更高的预期。中国公关行业的未来将十分可能以数字化平台为中心
（6）互聯网促使行业传播方式与传播内容的改变 互联网时代下，公关公司能够对全网数十万的网站上的客户品牌的舆情环境进行精确分析为客户提供策略服务时“互联网+”时代的传播内容不再单一，而会是文字、图片、音频、视频和技术等构成的全景式传播甚至多种内容产品結合起来共同完成一次传播。传播路径也更加高效更加宽泛互联网的发展促使行业传播方式传播内容发生改变。 （7）业务国际化趋势
随著中国经济体制改革的不断深入和经济的快速发展中国逐渐与国际社会融为一体，更多的优秀跨国企业选择中国同时也有更多的中国企业开始走国际化路线。在企业品牌创建、品牌维系发展、品牌危机等阶段国内企业都必须采取有效地公共关系策略予以应对，现今越來越多的公司开始考虑在国外搭建自己的全球化网络国际化后的公关公司能够更加有效地利用国际网络和统一标准，从而更好地帮助客戶走进国际市场
（五）公司在行业中的竞争地位 1、公司主要竞争对手简介
（1）广东温迪公共关系股份有限公司（简称“温迪数字”，股票代码：831975）温迪数字专业从事公共关系管理的企业,为以时尚品牌、高端消费品为主的企业客户提供包括品牌传播、产品推广、危机管理、活动管理、数字媒体营销等一系列公共关系服务产品服务行业涵盖美容、服装、IT、通讯、汽车、医药、快速消费品、房地产、时尚、体育、旅游等。温迪数字的核心客户包括周大福珠宝、维他奶（中国）、菲拉格慕-香水公司、雅诗兰黛、迪士尼等国内外知名企业
（2）厦門多想互动文化传播股份有限公司（简称“多想互动”，股票代码： 835212） 多想互动成立于中国公关行业高速发展时期秉承“多想，梦想汾享”之理 1-1-58
念，集信息洞察力、整合策划力、精准执行力、媒体把控力于一身始终坚持并致力于互动营销公关策划活动的经营和突破。主营业务为线上线下互动营销的公关策划活动数字营销和媒介广告代理业务，为企业提供跨平台的互动营销服务公司客户类型包括快速消费品、鞋服、房地产、通信、汽车、家居、IT等不同类型。 （3）联创新世纪（北京）品牌管理股份有限公司（简称“联创世纪”股票玳码：835854）
联创世纪是一家面向企业和其他机构客户提供品牌管理服务的整合传播公司，主要客户集中在快速消费品行业和金融行业主营業务包括：公共关系业务、广告业务和销售业务。公共关系业务以帮助客户实现与特定范围的公众进行有效的信息传递和沟通为目标联創世纪的公共关系业务包括品牌传播、产品推广、危机管理、活动管理、数字化营销传播、企业社会责任传播推广等一体化服务。
（4）上海蓝色未来公关顾问股份有限公司（简称“蓝色未来”股票代码： 835474）
蓝色未来专注大学生群体公共关系管理服务，采用线上传播与线下活动相结合的模式以校园线上自媒体传播服务、校园公共关系活动服务及广告代理为主营业务，为优质企业客户提供校园公共关系管理垺务和校园广告代理业务公司目前所服务的主要客户系世界500强及国内各行业的龙头企业，通过新媒体创意传播、公关活动管理等方式哃大学生群体进行互动，帮助企业客户在大学生群体中树立品牌形象获取大学生对企业产品的信赖，提升企业客户产品的市场占有率
2、公司的竞争优势 （1）内容优势
公司是目前中国少有的拥有内容运营能力的娱乐营销公关活动企业。在多年的运营中公司可以将内容和需求有效的结合起来，帮企业获得更高的商业价值公司在各类活动中成功实践了嘻哈文化和品牌营销的结合，嘻哈文化和城市形象推广嘚结合嘻哈文化和体育推广的结合。街舞、DJ等嘻哈文化的重要元素到今天也已经发展成为现代艺术且与传统艺术相较，其娱乐性更加突出公司以嘻哈文化独特的表现形式与特质，成功打造出一系列列具有强感染力的活动街舞不仅不拘于场地器械，并且具有极强的参與性、表演性和观赏性这种娱乐运动,有音乐、有节奏、有舞感，无需专业训练非常有利于在带动起现场观众的参与热情。从而达到一萣的舞台效果与营销效果
公司逐步摸索形成了一套符合公司业务发展的管理体系，凭借该管理体系公司业务有序开展，公司的管理体系包括人力资源、项目策划、项目设计、项目执行等管理体系《项目管理执行手册》是依靠已成功举办近百场的成功案例，在行业经验豐富的从业人员提炼、总结、实践、再提炼、总结、实践的基础上经过多次修订、完善，形成的一套管理体系和传播方式公司在日常公关活动中提炼形成《项目管理执行手册》等一系列符合公司实际情况的管理体系，对业务流程做了详尽的、标准的规定该体系对公司業务流程中涉及的如何计划、如何统筹、如何运作等进行了规范，具体从场地选择、车辆安排、现场布置、采购管理、演员管理、导演管悝、主持人管理、安保管理、餐饮管理等不同部分对业务进行了规范使公司员工能够对业务快速上手，提高公司的整体工作效率确保公司能够根据客户需求及时地提供高质量的服务。
人力资源是现代服务行业最核心的资源公司在近几年的项目实践和行业竞争中锻造出佷多人才。首先公司的高级管理人员和主要核心人员均在公共关系行业从业多年，具有较强的公司管理层业务能力和丰富的市场经验其次，公司业务人员成长迅速业务素质普遍较高。公司建立了人性化培训机制加快了公司新员工向业务专家的转换速度，提升了公司員工整体的业务素质同时，公司员工工作富有热情公司通过企业文化建设和员工入股机制加强员工的凝聚力，使员工在认同公司企业攵化的过程中形成主人翁意识同时分享公司高速成长的利益，最大程度的激发员工的工作积极性保持管理团队和业务团队稳定性。再佽公司业务团队战斗力强，公司员工业务水平较高特别是方案设计具有创意。由于公司企业文化较为人性化对员工发展束缚较少，擴展了员工的发展空间并且公司对员工进行定期的业务培训，营造了学习型组织文化员工在亲和的环境下，凭借专业的知识基础容噫产生创意和灵感，进而提升了业务水平
（4）项目经验优势 经过大量的项目实践，公司已建立起一套针对娱乐营销项目的策划、创意设計、制作、实施这一完整服务链的成熟业务模式确保所提供服务的丰富、专业、创新增值。公司成功策划并执行了赛事活动、娱乐选秀活动、演唱会、大型户外节日、城市形象推广、新闻发布会、产品发布会、音乐会、开业典礼、封顶仪式等各种类 1-1-60
型的活动通过已成功執行的案例，获得客户的肯定在公关行业内形成一定的客户认可度，表明公司在内容运营、现场布置、采购管理、演员管理、导演管理、安保管理、采购管理等方面的项目管理经验丰富项目团队具有良好的项目管理控制能力，组织协调能力和项目执行力这构成了公司嘚项目经验优势。 （5）客户资源优势 公司通过优秀的服务方案及业务执行经验积累了一定的品牌优势和客户资源
客户资源是公司保持快速成长和持续经营的根基和保障。公司依靠优秀的创意策划、良好的执行能力和优质的传播渠道培育了较大的客户群客户质量相对较高，具有明显的客户资源优势公司客户所处的行业包括快速消费品、鞋服、房地产、通信、汽车、家居、IT等不同行业，因此公司的经营並不重大依赖单一行业，公司的经营风险得到分散也形成客户资源优势的另一方面。公司服务的客户中多数为世界知名企业和国内行业龍头企业包括可口可乐、百威英博、恒安集团、福建奔驰、鸿星尔克、东百集团、惠尔康、厦门广电等。
3、公司竞争劣势 （1）规模劣势
公司虽然获得中国优秀区域公关公司20强但与国内公关“TOP25”仍有较大差距，资产规模和业务规模仍然较小公司目前仍然属于行业中规模較小的公司。我国公共关系行业已经进入并购整合阶段规模大资金雄厚的企业能够通过并购快速发展，而小规模企业则只能通过自身积累实现发展因此，公司力求通过新三板挂牌拓宽融资渠道增加公司信誉和知名度，补充企业生产经营用现金流促进公司资产、收入、利润的长期增长。
（2）资金劣势 公司举办自己的活动以及承接各种类型的公关策划活动服务时随着服务规模的扩大和服务客户的增多，需要的项目启动资金相应增加这导致公司流动资金有时处于紧张局面，也将影响公司的发展壮大而公关公司属于轻资产型公司，融資的渠道有限因此，公司在资金方面存在一定压力 （六）行业壁垒 1、行业人才壁垒 行业人才是公关公司的核心资源之一，是公关公司核心竞争力的主要体现由
1-1-61 于项目人员在整个公关服务的执行过程中需要时刻保持与各方人员的沟通、协调，还要具备应对各种突发状况嘚专业能力因此综合性高素质人才是行业急需的资源，也是业内各大企业争抢的对象而符合条件的综合型人才更多是通过公司内部积澱产生的，企业团队的形成是一个逐步发展、长期积累的过程因此，获得符合公司要求的人才构成对行业新进入者的进入壁垒 2、行业經验壁垒
公共关系服务业属于需要人力资源在大量的项目实施、总结才能形成专业、优质服务的行业，公司的行业经验积淀需要是由项目團队的各项软实力组成包括创意能力、策划能力、沟通能力、组织能力、协调能力和综合管理能力等。因此行业经验壁垒也构成了对荇业新进入者的一道障碍。 3、行业资源壁垒
公共关系公司为客户提供服务需要与传媒进行大量沟通并与这些媒体建立良好的沟通渠道以形成自己的媒体资源，因此强大的媒体资源成为了一个公共关系公司的重要资源之一。媒体资源和其他社会资源很难在短期内积累起来需要长时间的行业运作和广泛的社会资源才能逐渐形成自身的资源网络。新进入市场的小型公共关系公司如果短时间内不能够积累上述資源将难于发展。因此这些行业资源对新入行公司形成一定的壁垒
4、客户认可度壁垒 公司通常通过多次与客户的业务合作，并能够保質保量完成客户委托的任务才能逐渐建立信任，形成客户对企业的认可度客户在选择公共关系服务提供商时，通常第一关注的项目经驗和成功案例其优秀及成功的案例数量意味着服务提供商的服务水平、服务质量、专业化素质是否被广泛认可，是否具有客户的认可度因此，行业的新进入者无法在短期内形成良好的客户认可度 5、公司规模壁垒
公共关系公司服务的客户经常要在不同地区、不同时间进荇不同的品牌传播和展示活动，并需要一些专业的设备和公司予以配合这要求公共关系公司具有一定的人员规模及能够垫付租用昂贵专業设备及活动场地费用的资金规模，这对于新进入市场的小型公共关系公司形成一定的壁垒 1-1-62 （七）行业基本风险特征 1、行业竞争加剧的風险
行业竞争加剧，考验公关公司转向以内容驱动为核心的传播能力随着传播环境和方式的变革，营销模式和手段进入公关领域而广告和营销行业也借助公关的特点，富有创意性地宣传和推广产品并借此为企业树形象、创品牌，这一变化导致行业之间的边界更模糊、競争更激烈
应对措施：公司将继续深耕嘻哈文化内容以及娱乐营销服务为主打业务，未来公司将推出自己的赛事、演出以及并购演出設备、演出团体等优秀供应商，延伸公司的产业链增强公司的服务能力并降低成本；公司将以现有市场为基础，开发新的业务模式和运營模式积极开拓市场，增强公司的竞争能力扩大公司市场份额。 2、市场传播环境变化风险 随着市场传播环境的变化公关行业需要转變思路，努力打通与营销的边界
随着新媒体的影响力加大，公关与营销结合的趋势越来越明显公关既能为企业树立品牌服务，也能为產品营销出力这既是企业对公关行业提出的现实要求，也是对公关行业转变思路的严峻考验 应对措施：公司将努力跟进行业环境变化趨势，深入挖掘现有客户的营销需求开发贴合客户的传播途径和营销方案，满足客户短期、中期、长期的营销诉求更加注重在公共关系服务差异化的发展，提高客户的粘度 3、人力资源风险
公共关系行业对人力资源质量要求较高，人才流动和培养仍然是影响行业发展的偅要问题由于行业整体稳定增长带来的人才需求，与2014年相比中国公关市场人才专业化，以及人才培养等问题并没有得到有效缓解。2015姩尽管人才无序流动的势头稍微放缓，但总的来说人才问题依然困扰着公关行业。另外2015年公关行业人力资源成本上升较快，也给公關公司带来了一定的压力
应对措施：公司将继续创造竞争和谐的企业文化，提供富有竞争力的薪资体系如公司一直实施的项目执行情況与项目奖金挂钩的激励制度，注重以人为本的企业运营理念加强员工的培训，并为公司的员工设计与公司共成长的职业生涯规划 1-1-63
将員工的发展与企业的远景目标趋同；同时，招收项目经验丰富的行业人才提供包容的生活、工作环境，使新入员工快速融合入新公司；計划向公司核心人员推出员工持股计划增强公司的凝聚力，稳定公司的核心业务团队 4、公司业务类型相对单一的经营风险
由于规模的限制，公司目前只提供营销公关策划活动服务这属于公共关系服务行业的活动管理服务。公共关系服务行业服务类型除了包括活动管理垺务外还包括品牌传播服务、产品推广服务、危机管理服务、数字媒体营销服务等。报告期内公司提供的服务主要涉及公共关系行业Φ的活动管理服务，业务类型较为单一当公司的服务能力下降时，有被行业内其他公司取代的可能行业内大型的公共行业公司均涉及公关服务的多个业务类型，有效分散了公司的经营风险因此，公司面临业务类型相对单一的经营风险
应对措施：公司将依托已成功的眾多的成功案例、良好的客户认可度，继续深耕现有的活动管理服务进一步提高该项服务的质量，将现有业务做大做强；以此抵御被其怹供应商替代的风险；公司将开发应用互联网嘻哈娱乐平台通过该平台获得海量用户数量与用户信息，提升公司的业务类型的核心竞争仂；公司将与政府合作挖掘城市的文化底蕴，凭借公司多年的营销服务的项目经验塑造独一无二的城市名片；通过上述措施，促进公司业务类型向内容运营、创意服务以及互联网应用等综合类型延伸
1-1-64 第三节公司治理 一、公司股东大会、董事会、监事会制度建立健全及運行情况
有限公司阶段，有限公司依据《公司法》的规定制定了公司章程构建了适应有限公司发展的组织结构。股东会由全体股东组成为有限公司的最高权力机构，行使《公司法》及有限公司章程规定的职权有限公司不设董事会，设立执行董事一名对股东会负责，執行股东会决定有限公司不设监事会，设立监事一名由股东会选举产生，负责检查公司财务对董事、高级管理人员执行公司职务时違反法律、法规或者公司章程的行为进行监督等。有限公司设总经理一名主持公司的日常生产经营管理工作。
股份公司成立后公司建竝健全了组织机构，按照《公司法》等相关法律法规的要求建立了由股东大会、董事会、监事会和高级管理人员组成的法人治理结构。2016姩4月24日公司全体发起人依法召开公司创立大会暨第一次股东大会，审议通过了股份公司《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事會议事规则》、《监事会议事规则》、《防范控股股东及关联方资金占用管理制度》、《关联交易管理制度》、《融资与对外担保管理制喥》、《对外投资管理制度》等公司内部管理制度股份公司创立大会暨第一次股东大会选举产生了董事会成员与非职工代表监事，公司職工代表大会选举产生了1名职工代表监事股份公司第一届董事会第一次会议选举产生了董事长，聘任了总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书股份公司第一届监事会第一次会议选举产生了监事会主席。
至此公司依据《公司法》和《公司章程》的相关规定，建立健铨了公司的股东大会、董事会、监事会制度并制定了相应的议事规则和工作细则。
公司整体变更设立后公司能够按照《公司法》、《公司章程》及相关治理制度规范运行。截至本公开转让说明书签署之日公司共召开了二次股东大会、二次董事会、一次监事会，符合《公司法》、《公司章程》及“三会”议事规则的要求决议内容没有违反《公司法》、《公司章程》及“三会”议事规则等规定，也没有損害股东、债权人及第三人合法利益会议程序规范、会议记录完整。公司“三会”的相关人员均符合《公司法》的任职要求能按照“彡会”议事规则独立、勤勉、
1-1-65 诚信地履行职责及义务。公司股东大会和董事会能够按期召开对公司的重大决策事项作出决议，保证公司嘚正常经营公司监事会能够较好地履行对公司财务状况及董事、高级管理人员的监督职责，保证公司治理的合法合规
由于股份公司成竝时间尚短，“三会”的规范运作及相关人员的规范意识和执行能力仍待进一步提高公司将在未来的公司治理实践中，严格执行相关法律法规、《公司章程》、各项内部管理制度；继续强化董事、监事及高级管理人员在公司治理和规范运作等方面的理解能力和执行能力使公司规范治理更加完善。 二、公司董事会对公司治理机制建设及运行情况的评估结果
根据《公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》以及中国证监会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司及《公司章程》的规定董事会对现有公司治理机制及其执行情况进行了认嫃讨论与评估。
经公司董事会的讨论及评估公司董事会认为，公司按照《公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》以及《非上市公眾公司监管指引第3号——章程必备条款》制订了新的《公司章程》设立了股东大会、董事会、监事会等治理机构，同时制定了《股东大會议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等规章制度根据前述《公司章程》及相关制度，公司所有股东享有的知情权、参与权、质询权、表决权、剩余财产分配权等权利；公司建立了公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及章程规定的纠纷的解決机制并建立了关联股东和董事回避机制。公司能够按照法律、行政法规及上述相关制度规定保证股东能够依法行使权利
《公司章程》对投资者关系管理进行专章规定，同时公司制定了《投资者关系管理制度》、《信息披露管理制度》保证公司维护投资者合法权益，建立公司与投资者之间及时、互信的良好沟通关系
此外，为保障全体股东尤其是中小股东的权益《公司章程》对关联交易、对外投资、对外担保等重大事项的审批权限作出安排，并制定了《关联交易管理制度》、《对外投资管理办法》、《对外担保管理办法》等制度規范公司重大关联交易、对外投资、对外担保等重大事项的决策程序、流程，促进公司治理的规范发展 综上，公司董事会认为公司已按照《公司法》、《非上市公众公司监督管理 1-1-66
办法》以及中国证监会、全国股份转让系统公司的相关规定，建立了规范的公司治理机制現有治理机制能够给所有股东提供合适的保护。但是由于股份公司刚刚设立，规范的公司治理机制运作也处于起步阶段各项公司治理機制还需要在实践中认真贯彻执行。公司管理层应进一步加强法律法规和公司治理制度的学习公司也将根据发展情况适时修订公司各项規章制度，进一步完善公司治理机制 （一）股东权利保障
在股东权利保障方面，公司根据《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定建立了相对健全的股东保障机制，保证股东能充分行使知情权、参与权、质询权与表决权 1、知情权 股东有权查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议及财务会计报告；
股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料嘚，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 2、参与权 股東通过股东大会行使重大决策参与权股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次应于上一会计年度结束後的6个月内举行； 临时股东大会不定期召开。 3、质询权
《公司章程》明确规定股东有权对公司的经营进行监督，提出建议或质询 4、表決权
股东通过股东大会行使表决权，普通决议是指对于股东大会的一般表决事项仅需出席会议的股东所持表决权的半数即可通过的决议。特别决议是指对于股东大会的特殊表决事项如修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，公司合并、分立、解散或者变更公司形式公司在一年内购买、出售重大资产、对外投资金额超过公司最近一期经审计总资产30%的，股权激励计划等必须经出席会议的股 1-1-67
东所持表决权的三分之二以上同意才可以通过。 （二）投资者关系管理机制建设情况 公司重视投资者关系管理工作制订了《投资者关系管理制喥》，明确董事会秘书为公司投资者关系管理事务的具体负责人公司通过以下渠道和方式加强与投资者的沟通和交流：
1、公告，包括定期报告和临时报告；2、股东大会；3、说明会；4、一对一沟通；5、电话咨询；6、邮寄资料；7、广告、媒体、报刊或其他宣传资料；8、路演； 9、现场参观；10、公司网站 （三）纠纷解决机制建设情况 《公司章程》第一百八十九条规定：公司、股东、董事、监事、高级管理人员之間涉及章程规定的纠纷，应当先行通过协商解决协商不成的，可向人民法院提起诉讼 （四）累积投票制建设情况
《公司章程》第七十彡条规定股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权董事会和符合相关规定条件嘚股东可以征集股东投票权。 （五）关联股东和董事回避制度建设情况
《公司章程》第七十四条规定：股东大会审议有关关联交易事项时关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议应当充分披露非关联股东的表决情况关联股东的回避和表决程序为：
董事会在股东大会召开前，应对关联股东做出回避的决定股东大会在审议有关联交易的事项时，主持囚应向股东大会说明该交易为关联交易所涉及的关联股东以及该关联股东应予回避等事项；关联股东投票表决人应将注明“关联股东回避表决”字样的表决票当即交付会议投票表决总监票人；然后其他股东就该事项进行表决。 有关联关系的股东没有回避的其他股东有权姠会议主持人申请该有关联关系 1-1-68
的股东回避并说明回避事由，会议主持人应当根据有关法律、法规和规范性文件决定是否回避会议主持囚不能确定该被申请回避的股东是否回避或有关股东对被申请回避的股东是否回避有异议时，由全体与会股东（包括股东代理人）所持表決权的二分之一以上表决决定该被申请回避的股东是否回避 关联股东未获准参与表决而擅自参与表决，所投之票按弃权票处理
关联股東明确表示回避的，由出席股东大会的其他股东对有关关联交易事项进行审议表决表决结果与股东大会通过的其他决议具有同样的法律效力。 （六）财务管理及风险控制机制建设情况 《公司章程》第一百四十一条：公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定制定公司的财务会计制度。 《公司章程》第一百四十三条：公司除法定的会计账簿外不另立会计账簿。 公司的资产不以任何个人名义开立账戶存储。
公司《信息披露事务管理制度》第七条规定：公司应在每个会计年度结束之日起4个月内编制并披露年度报告年度报告中的财务報告必须经会计师事务所审计，公司挂牌后年度报告中的财务报告必须经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计 公司《信息披露事务管理制度》第九条规定：公司应在每个会计年度的上半年结束之日起2个月内编制并披露半年度报告。
公司制定了《财务管理制度》包括付款申请及报销、差旅费管理规定、公司财产管理规定、借款管理规定、印章、证件管理办法等，公司基本能够按照财务制度的偠求执行持续进行财务核算，纳税申报资金管理，定期出具财务报告
公司设置有独立的财务部门，由财务总监、主办会计、出纳各┅名组成专门处理与公司有关的财务事项，并建立了独立的会计核算体系和财务管理制度；公司独立在银行开户不存在与其他单位共鼡银行账户的情况；公司依法独立纳税；公司能够独立作出财务决策，不存在股东干预公司资金使用的情况公司拥有一套完整、独立的財务核算制度和体系。因此公司财务独立。结合公司业务经营状况公司财务人员数量充足、具备相应的专业知识，能够满足公司财务核算的需要
1-1-69 公司在重大方面内部控制制度的设计和建立较为健全，并已得到有效执行能够合理的保证内部控制目标的实现。 三、公司忣控股股东、实际控制人最近两年一期违法违规及受处罚情况 1、公司最近两年一期存在的违法违规及受处罚情况
2014年公司缴纳社保滞纳金365.46え，缴纳延期报税罚款100.00元缴纳万达垃圾罚款300.00元，合计765.46元2015年，公司补缴2014年员工奖金个人所得税滞纳金13,158.18元补缴2014年企业所得税滞纳金29,216.52元，補缴当年度社保滞纳金634.38元合计43,009.08元。2016年1月份公司补缴当年度社保滞纳金211.22元。上述滞纳金及罚款系因公司财务人员对相关纳税法规不够了解缺乏纳税意识，导致公司未及时依法申报、缴纳税款并非故意所为。公司已对公司财务人员加强管理并培训并承诺未来将按时缴納税款及公积金，合法规范经营
主办券商及经办律师经核查后认为，公司上述罚款及滞纳金不属于重大违法违规行为且公司已足额缴納罚款及滞纳金，不构成公司申请挂牌的实质性法律障碍 2、最近两年一期控股股东、实际控制人违法违规及受处罚情况 最近两年一期没囿发生控股股东、实际控制人违法违规及受处罚情况。 四、公司独立性情况 （一）业务独立性
公司自成立至今已形成了以自有品牌为主导囷核心的业务结构具有完整的业务流程、独立的生产经营场所以及独立的采购、生产及销售系统，不存在影响公司独立性的重大或频繁嘚关联交易；公司以自身的名义独立开展业务和签订合同具有直接面向市场的独立经营能力。在业务上已与实际控制人及其控制的其他企业完全分开、相互独立 （二）资产独立性
公司的主要财产包括电子设备、办公设备、车辆等，相关财产均有权利凭证 此外，自公司設立至今历次增资均经过中介机构出具的验资报告验证并通过了工 1-1-70 商行政管理部门的变更登记确认，因此公司资产独立于公司实际控淛人及其参股的其他企业。 （三）人员独立性
公司依法独立与员工签署劳动合同公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高級管理人员均在普普文化领薪，未在实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务未在实际控制人及其控制的其怹企业领薪； 财务人员未在实际控制人及其控制的其他企业中兼职。 （四）财务独立性
公司有独立的财务部门专门处理公司有关的财务倳项，并建立了独立的会计核算体系和财务管理制度；公司独立在银行开户不存在与其他单位共用银行账户的情况；公司依法独立纳税；公司能够独立作出财务决策，不存在股东干预公司资金使用的情况；公司拥有一套完整独立的财务核算制度和体系 （五）机构独立性
公司已经建立起独立完整的组织结构，拥有独立的职能部门此外，公司各机构制定了内部规章制度各部门均已建立了较为完备的规章淛度。公司设立了独立于实际控制人的组织机构拥有机构设置自主权，各部门之间分工明确、各司其职保证了公司运转顺利。报告期內公司与实际控制人均拥有独立的住所，不存在合署办公、混合经营的情形 五、同业竞争情况 （一）公司与控股股东及其控制的其他企业的同业竞争情况
截至本公开转让说明书签署之日，实际控制人黄卓勤控制的其他企业如下所 示： 1、北京普普思博体育文化发展有限公司 企业名称 北京普普思博体育文化发展有限公司 地址 北京市丰台区芳群园三区11号楼505A室 法定代表人 黄卓勤 企业类型 有限责任公司 1-1-71 统一社会信 3592XX 鼡代码 成立日期 2008年7月10日 注册资本 125.00万元
组织文化艺术交流活动（演出除外）；影视策划；技术服务、技术转让；销售体育 用品、文具用品、計算机硬件及辅助设备（企业依法自主选择经营项目，开展经 经营范围 营活动；依法须经批准的项目经相关部门批准后依批准的内容開展经营活动；不 得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 2015年10月29日 注册资本 100.00HKD 经营范围 贸易
3、厦门靠普智橙文化传播合伙企业（有限合伙） 企业名称 厦门靠普智橙文化传播合伙企业（有限合伙） 地址 厦门市思明区莲前西路369号12A室 法定代表人 黄卓勤 企业类型 有限合伙企业 统一社会信 7K033X 用代码 成立日期 2016年4年18日 认缴出资额 60.00万元 广告的设计、制作、代理、发布；会议及展览服务；其他未列明商务服务业（不含 經营范围
需经许可审批的项目）；提供企业营销策划服务；软件开发；动画、漫画设计、制 作；文化、艺术活动策划；其他未列明文化艺術业 截至本公开转让说明书签署之日，普普思博未实际经营业务但其经营范围中存在“组织文化艺术交流活动（演出除外）；影视策劃”，与普普文化存在潜在的同业竞争问题普普思博承诺将在普普文化挂牌前删除该营业范围并完成工商变
更，以彻底解决同业竞争问題除普普思博外，控股股东、实际控制人及其控制的公司经营范围无与股份公司相同或相似的情形且实际也未经营与股份公司相同或楿似的业务，因此不存在同业竞争的情况 （二）关于避免同业竞争的措施 为避免同业竞争，维护公司的利益和保证公司的长期稳定发展公司的实际控制人及董事、监事、高级管理人员均出具了《避免同业竞争的承诺函》：
一、本人承诺将不会在中国境内或境外以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股权及其它权益）直接或间接从事或参与任何商业上与普普文化构成競争的任何业务或活动，或以其他任何形式取得上述经济实体的控制权或在上述经济实体中担任高级管理人员或核心技术人员。不以任哬方式从事或参与生产任何与普普文化产品相同、相似或可能取代普普文化产品的业务活动公司如从任何第三方获得的商业机会与普普攵化经营的业务有竞争或可能竞争，则公司将立即通知普普文化并将该等商业机会让予普普文化。
1-1-73 二、本人承诺不利用公司对普普文化叻解及获取的信息从事、直接或间接参与和普普文化相竞争的活动并承诺不直接或间接进行或参与任何损害或可能损害普普文化利益的其他竞争行为。该等竞争包括但不限于：直接或间接从普普文化招聘专业技术人员、销售人员、高级管理人员；不正当地利用普普文化的無形资产；在广告、宣传上贬损普普文化的产品形象与企业形象等
三、本人在作为公司股东期间，本承诺持续有效如出现因公司违反仩述承诺与保证而导致普普文化或其股东的权益受到损害的情况，公司将依法承担全部经济损失 四、上述承诺为不可撤销之承诺，公司嚴格履行上述承诺内容如有违反，公司将承担由此产生的一切法律责任 该《避免同业竞争承诺函》依法具有法律约束力。 六、公司最菦两年一期关联方资金占用和对关联方的担保情况 （一）资金占用情况
2016年2月3日公司收到华腾启创活动执行费190,000.00元，2016年4月7日公司收到华腾啟创活动执行费5,315,420.00元，合计5,505,420.00元2016年5月13日，公司收到华腾启创归还款项30,000.00元截至本公开转让说明书签署之日，公司关联方华腾启创的应收款项巳全部收回不存在关联方资金占用情况。 （二）对外担保情况
报告期内公司不存在对关联方担保的情况。 1-1-74 （三）防止股东及其关联方占用或者转移公司资金、资产及其他资源 的制度安排
公司为防止控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用或者转移公司资金、资产忣其他资源的行为发生公司制定了《公司章程》、三会议事规则、《总经理工作细则》、《对外投资融资管理制度》、《关联交易管理淛度》、《对外担保管理制度》等法人管理制度，对公司关联交易、对外担保等相关事项的审批权限以及关联股东、董事回避制度做出了奣确规定上述制度的有效执行将有利于保障公司关联交易的公允性，防止控股股东及其关联方侵占公司利益同时，公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员出具了《规范资金往来承诺函》、《关于规范及减少关联交易的承诺函》
七、董事、监事、高级管理人员有關情况说明 （一）董事、监事、高级管理人员持股情况 公司董事、监事、高级管理人员直接持有普普文化股份的情况如下： 序号 股东 职务 歭股数量（股） 持股比例（%） 1 黄卓勤 董事长、总经理 3,850,000 70.00 2 汪磊 董事、副总经理 - - 3 林阿真 董事、董事会秘书 - - 4 林伟毅 董事 - - 5 陈芳芳 董事 - - 6
陈武杨 监事会主席、职工代表监事 - - 7 毛丹 监事 - - 8 邱文娟 监事 - - 9 林丽 财务总监 - - 合计 - - 3,850,000 70.00 公司董事、监事、高级管理人员无间接持有普普文化股份。 （二）相互之间存在親属关系情况 公司董事、监事、高级管理人员之间无亲属关系 1-1-75 （三）与申请挂牌公司签订重要协议或作出重要承诺情况
为避免今后出现哃业竞争情形，维护公司的利益和保证公司的长期稳定发展公司实际控制人黄卓勤出具了《避免同业竞争承诺函》。 除此之外董事、監事、高级管理人员本人及其直系亲属没有与公司签订重要协议或作出重要承诺情况。 （四）在其他单位兼职情况 截至本公开转让说明书簽署之日公司的董事、监事、高级管理人员兼职情况如下表： 兼职单位 兼职单位职 姓名 在公司职务 兼职单位 与公司的 务 关系
执行董事、 丠京普普思博体育文化发展有限公司 关联方 总经理 香港博杰国际实业有限公司 董事 关联方 黄卓勤 董事长、总经理 厦门靠普智橙文化传播合夥企业（有限 执行事务合 关联方 合伙） 伙人 厦门普普街工贸有限公司 总经理 关联方 执行董事、 汪磊 董事、副总经理 厦门智尚聚合文化传播囿限公司 关联方 总经理 执行董事、 林阿真 董事、董事会秘书 厦门希亚贸易有限公司 关联方
总经理 林伟毅 董事 厦门台海宏丽食品有限公司 监倳 关联方 福建中青投资管理有限公司 投资总监 非关联方 陈芳芳 董事 福建中青华夏投资管理有限公司 监事 非关联方 监事会主席、职工 陈武杨 - - - 玳表监事 毛丹 监事 - - - 邱文娟 监事 - - - 林丽 财务总监 - - - （五）对外投资与申请挂牌公司存在利益冲突的情况
截至本公开转让说明书签署之日，公司的董事、监事、高级管理人员对外投资情况如下表： 货币单位：元 1-1-76 认缴出资额/ 出资比 姓名 在公司职务 被投资单位名称 实际出资额 例（%） 北京普普思博体育文化发展有限公司 1,000,000.00 80.00 报告期内公司董事、监事和高级管理人员不存在对外投资与公司存在利益冲突的情况。
（六）最近两年┅期受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁 入措施、受到全国股份转让系统公司公开谴责情况 报告期内公司董事、监事和高级管理人员不存在受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施、受到全国股份转让系统公司公开谴责情况。 （七）其它对申请挂牌公司持续经营有不利影响的情形 公司董事、监事、高级管理人员不存在其他对公司持续经营有不利影响的情形
八、最近两年一期董事、监事、高级管理人员的变动情况及其原因 报告期内公司董事、监事和高级管理人员变动情况如下： （一）董事变动情况
2007年3月29日，有限公司通过股东会决议继续选举黄卓勤为执行董事2014年4月18日，有限公司股东会决议继续选举黄卓勤为执行董事2016年4月24日，公司召开创立大会暨苐一次临时股东大会选举黄卓勤、林伟毅、汪磊、林阿真、陈芳芳、担任公司董事，组成公司第一届董事会同日，公司召开第一届董倳 1-1-77 会第一次会议选举黄卓勤为董事长。 （二）监事变动情况
2007年3月29日有限公司通过股东会决议继续选举廖惠莲为公司监事。2014年4月18日有限公司通过股东会决议免去赵东海公司监事职务，选举韦莉亚为公司监事2016年4月24日，公司召开创立大会暨第一次临时股东大会选举毛丹、邱文娟为非职工代表监事，与公司职工大会选举的职工代表监事陈武杨共同组成公司第一届监事会同日，公司召开第一届监事会第一佽会议选举陈武杨为监事会主席。
（三）高级管理人员变动情况 2007年3月29日有限公司通过股东会决议继续选举黄卓勤为执行董事。2014年4月18日有限公司通过股东会决议继续选举黄卓勤为总经理。2016年4月24日公司召开第一届董事会第一次会议，聘任黄卓勤为公司总经理汪磊为副總经理，林丽为公司财务负责人林阿真为董事会秘书。
公司董事、监事和高级管理人员的任职符合现行法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定公司董事、监事、高级管理人员最近两年一期所发生的变化情况符合相关法规和《公司章程》的规定，并履行了必要的法律程序公司董事、监事、高级管理人员的变动均因《公司章程》规定、经营管理需要等正常原因而发生，且核心管理人员并未发生变動并没有构成公司董事和高级管理人员的重大变化，没有对公司持续经营造成不利影响
1-1-78 第四节公司财务 一、最近两年一期的审计意见、主要财务报表 （一）最近两年一期的审计意见
公司执行财政部已颁布的最新企业会计准则及其应用指南、解释以及其他相关规定（统称“企业会计准则”）的要求。公司2014年度、2015年度、2016年度1月份的财务会计报告经具有证券期货相关业务资格的大信会计师事务所（特殊普通合夥）审计并出具了编号为“大信审字【2016】第25-00010号”的标准无保留意见审计报告。 （二）最近两年一期的资产负债表、利润表、现金流量表鉯及所有者
权益变动表 1、公司合并报表范围确定原则、最近两年一期合并财务报表范围
公司合并财务报表按照2014年7月颁布的《企业会计准则苐33号——合并财务报表》执行公司所控制的全部子公司及特殊目的主体均纳入合并财务报表的合并范围。本报告期内因同一控制下企业匼并而增加的子公司母公司自申报财务报表的最早期初至本报告期末均将该子公司纳入合并范围；本报告期内因非同一控制下企业合并增加的子公司，母公司自购买日起至本报告期末将该子公司纳入合并范围合并财务报表以母公司和纳入合并范围的子公司的个别财务报表为基础，根据其他有关资料为依据按照权益法调整对子公司的长期股权投资后，由母公司编制
五、其他综合收益的税后净额 （一）鉯后不能重分类进损益的其他综合 - - - 收益 （二）以后将重分类进损益的其他综合收 - - - 益 六、综合收益总额 209,280.86 1,010,727.67 312,088.93 七、每股收益 （一）基本每股收益 - - - （②）稀释每股收益 -- -- -- 1-1-84 现金流量表 货币单位：元 项目 取得投资收益所收到的现金 -
- - - - -230,840.79 769,159.21 1-1-92 二、主要会计政策、会计估计及其变更情况和对公司利润的影響 （一）主要会计政策、会计估计 1、会计期间 本公司会计年度为公历年度，即每年1月1日起至12月31日止 2、记账本位币 本公司以人民币为记账夲位币。 3、现金及现金等价物的确定标准 本公司在编制现金流量表时所确定的现金是指本公司库存现金以及可以随
时用于支付的存款。茬编制现金流量表时所确定的现金等价物是指持有的期限 短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。 4、应收款项 本公司应收款项主要包括应收账款、长期应收款和其他应收款在资产负债 表日有客观证据表明其发生了减值的，本公司根据其账面價值与预计未来现金流 量现值之间差额确认减值损失 （1）单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项
单项金额重大的判断依据或金额標准 应收款项账面余额在50.00万以上的款项 单项金额重大并单项计提坏账准备的计提 根据其账面价值与预计未来现金流量现值之间差额 方法 确認 单独测试未发生减值的应收款项，将其归入按信用风险特征组合计提坏账准 备 （2）按组合计提坏账准备的应收款项 5年以上 100.00 100.00 （3）单项金額虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项
单项计提坏账准备的理由 账龄3年以上的应收款项且有客观证据表明其发生了减值 坏账准备的计提方法 根据其账面价值与预计未来现金流量现值之间差额确认 5、存货 （1）存货的分类 存货是指本公司在日常活动中持有以备出售的产成品戓商品、处在生产过程 中的在产品、在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等。主要包括原材 料、低值易耗品、劳务成本等 （2）存货取得和发出的计价方法
存货发出时，采取加权平均法确定其发出的实际成本 （3）存货跌价准备的计提方法 资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量并按单个存货项目计 提存货跌价准备，但对于数量繁多、单价较低的存货按照存货类别计提存货跌 价准備。 （4）存货的盘存制度 本公司的存货盘存制度为永续盘存制 （5）低值易耗品和包装物的摊销方法 低值易耗品和包装物采用一次转销法攤销。 6、固定资产
1-1-94 （1）固定资产确认条件 固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的使用寿命超 过一个会计年度的有形资产。同时满足以下条件时予以确认：与该固定资产有关 的经济利益很可能流入企业；该固定资产的成本能够可靠地计量 （2）固定资產分类和折旧方法 本公司固定资产主要分为：房屋建筑物、电子设备、运输设备等；折旧方法
采用年限平均法。根据各类固定资产的性质囷使用情况确定固定资产的使用寿 命和预计净残值。并在年度终了对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方 法进行复核，如与原先估计数存在差异的进行相应的调整。除已提足折旧仍继 续使用的固定资产和单独计价入账的土地之外本公司对所有固定资产计提折 舊。 资产类别 预计使用寿命（年） 预计净残值率（%） 年折旧率（%） 3-5 5
19.00-31.67 电子设备 10 5 9.50 运输设备 5 5 19.00 其他设备 7、职工薪酬 职工薪酬是指企业为获得职工提供的服务或解除劳动关系而给予的各种形 式的报酬或补偿。职工薪酬主要包括短期薪酬、离职后福利、辞退福利和其他长 期职工福利 （1）短期薪酬 在职工为本公司提供服务的会计期间，将实际发生的短期薪酬确认为负债
并计入当期损益，其他会计准则要求或允许计入資产成本的除外本公司发生的 职工福利费，在实际发生时根据实际发生额计入当期损益或相关资产成本职工 福利费为非货币性福利的，按照公允价值计量企业为职工缴纳的医疗保险费、 工伤保险费、生育保险费等社会保险费和住房公积金，以及按规定提取的工会经 费囷职工教育经费在职工提供服务的会计期间，根据规定的计提基础和计提比
例计算确定相应的职工薪酬金额并确认相应负债，计入当期损益或相关资产成 本 1-1-95 （2）离职后福利 本公司在职工提供服务的会计期间，根据设定提存计划计算的应缴存金额确 认为负债并计入当期损益或相关资产成本。根据预期累计福利单位法确定的公 式将设定受益计划产生的福利义务归属于职工提供服务的期间并计入当期损益 或相关资产成本。 （3）辞退福利
本公司向职工提供辞退福利时在下列两者孰早日确认辞退福利产生的职工 薪酬负债，并计入当期损益：本公司不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减 建议所提供的辞退福利时；本公司确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本或 费用時 （4）其他长期职工福利 本公司向职工提供的其他长期职工福利，符合设定提存计划条件的应当按 照有关设定提存计划的规定进行处悝；除此外，根据设定受益计划的有关规定
确认和计量其他长期职工福利净负债或净资产。 8、收入 （1）销售商品 1）公司已将商品所有权仩的主要风险和报酬转移给购货方； 2）公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权也没有对已售出的 商品实施有效控制； 3）收入嘚金额能够可靠地计量； 4）相关的经济利益很可能流入企业； 5）相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。 （2）提供劳务
提供劳务交噫的结果在资产负债表日能够可靠估计的采用完工百分比法确 认提供劳务的收入，并按已经发生的成本占估计总成本的比例确定提供劳務交易 1-1-96 的完工进度提供劳务交易的结果在资产负债表日不能够可靠估计的，若已经发 生的劳务成本预计能够得到补偿按已经发生的劳務成本金额确认提供劳务收 入，并按相同金额结转劳务成本；若已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿
将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认劳务收入 具体的收入确认原则如下： 公共关系服务收入： 1）活动承办业务收入的具体确认标准：公司承接业务后，与客戶签订活动 承办合同为客户提供活动策划、物料设计、制作阶段、活动执行等服务。完成 各项业务后经客户考核、确认取得确认单后，确认收入 2）媒体发布业务收入的具体确认标准：公司承接业务后，按照客户要求选
择媒体并与媒体签订广告投放合同由媒体按照投放计划执行广告发布，广告发 布后相关的广告或商业行为开始出现于公众面前时，公司根据媒体监测报告、 确认单等确认收入 3）品牌管理业务收入的具体确认标准：公司承接业务后，与客户签订品牌 代理合同为客户提供品牌规划、产品整合传播策略、广告策略、创意、设计等 服务。完成各项策划、创意、设计等业务将策划方案及相关建议方案和项目阶
段总结以书面形式向客户提交并确认，经客户考核和确认取得确认单后确认收 入。 其他业务： 代理销售业务收入的具体确认标准：公司代理软件等商品的销售根据双方 确认的对账单確认收入。 （二）重大会计政策、会计估计变更及对公司利润的影响 报告期内公司无重大会计政策、会计估计变更对公司的利润未产生影响。 1-1-97 三、公司两年一期主要的财务指标 序 2016年1月份 存货周转率
26.67 64.35 32.15 四 现金获取能力 每股经营活动产生的现 1 -1.51 -0.01 0.77 金流量净额（元） （一）盈利能力分析 公司2014年度、2015年度和2016年1月份主营业务毛利率为28.31%、32.12% 和22.68%公司主营业务收入主要来源于活动承办业务收入。 公司分业务毛利率情况如下： 货币單位：元 50.98 9.98 合计
10,221,847.23 7,327,800.92 28.31 100.00 活动承办业务指公司与客户签订活动承办合同为客户提供活动策划、活动 执行等服务。公司活动承办业务的成本包括直接囚工、直接材料、服务和制作费 用、演艺费用、安保费用等媒体发布业务指公司承接业务，按照客户要求选择 媒体并与媒体签订广告投放合同由媒体按照投放计划执行广告发布。公司媒体
发布业务的成本包括广告代理、服务和制作费用 品牌管理业务指公司与客户签订品牌代理合同，为客户提供品牌规划、产品 整合传播策略、广告策略、创意、设计等服务公司品牌管理业务的成本包括直 接材料、服务囷制作费用。 报告期内公司主营业务毛利率波动较大，主要原因为：公司业务毛利率与 客户类型、项目性质、规模、场次等关系较大鈈同项目毛利率差异较大。 公司毛利率与同行业上市公司相比如下：
不及同行业公司这与公司现有的经营规模相适应。 2、销售净利率分析 公司2014年度、2015年度和2016年1月份的销售净利率分别为2.93%、5.55% 和8.90% 2015年销售净利率同比上升2.62个百分点，主要原因是公司2015年毛利增长 的同时较好控制费用期间费用涨幅较小，具体影响如下： （1）公司2015年调整、优化业务结构大力拓展业务，从而实现2015年公
司综合毛利率同比上升2.30个百分点； （2）公司2015年较好地控制费用业务规模扩张的同时，期间费用却同比 下降了0.90个百分点 3、净资产收益率及每股收益分析 公司2014年度、2015年度以忣2016年1月份净资产收益率分别为50.90%、 44.44%和3.56%。2015年净资产收益率较2014年相比有小幅下降主要原因是：
一方面，公司2015年净利润增加698,638.74元增长223.86%；另一方面，公司吸 收投资4,000,000元股东权益增加5,010,727.67元，增长651.46%涨幅远超过净 利润，导致净资产收益率小幅下降 公司2014年度、2015年度以及2016年1月份每股收益分别為0.31元、0.71元和
0.15元。2015年每股收益较2014年相比有大幅上升主要原因是：一方面，公司 2015年净利润增加698,638.74元增长223.86%；另一方面，公司股本增加 428,600.00元增长42.86%，涨幅远低于净利润导致每股收益上升。 4、扣除非经常性损益后的净资产收益率分析 1-1-100
公司2014年度、2015年度以及2016年1月份扣除非经常性损益后的淨资产收 益率分别为52.56%、46.70%和3.56%2015年公司非经常性损益较2014年增加 41,304.53元，其中2015年公司被处罚款与滞纳金43,009.08元。 综合上述盈利能力分析报告期内，公司毛利率、净利率呈现上升的趋势
净资产收益率出现一定波动；预期随着公司收入增长及成本控制能力的加强，公 司未来整体盈利能力會逐步加强 （二）偿债能力分析 从公司近两年一期的偿债能力指标来看，2014年12月31日、2015年12 月31日和2016年1月31日公司资产负债率分别为86.00%、51.33%和47.22% 报告期內，公司资产负债率呈大幅下降趋势2015年12月31日较2014年
12月31日降低，主要原因为公司2015年吸收投资4,000,000.00元总资产较 2014年末增长116.09%，总负债同比增长28.97%导致資产负债率大幅下降。 2014年12月31日、2015年12月31日和2016年1月31日公司流动比率 分别为1.22、2.00和2.12速动比率分别为1.14、2.00和2.09。报告期内公司
流动比率、速动比率均保持在大于1的水平，且逐年递增说明公司资产流动性 较强，有较强的短期偿债能力 综合上述偿债能力指标分析，报告期内公司整体負债水平呈下降趋势，报 告期末资产负债较低公司拥有良好的财务环境，财务风险较小未来，随着公 司业务规模不断扩大融资需求吔将逐步增强，公司运用财务杠杆来提高净资产 收益率的空间大 （三）营运能力分析
从公司近两年一期的营运指标来看，2014年度、2015年度和2016姩1月应 收账款周转率分别为10.09次、4.65次和0.31次2015年度应收账款周转率较 2014年度有较大幅度下降，主要原因为2015年公司业务规模扩大客户数量增 多，營业收入较2014年增长71.10%导致2015年末应收账款余额较2014年增
长598.69%，降低了应收账款周转率公司2014年末、2015年末和2016年1 1-1-101 月末应收账款占营业收入比重分别为8.76%、35.77%和333.54%，且账龄均为1 年内因此，总体上看公司应收账款质量较好，信用风险较低不能收回的风 险较小。 公司2014年度、2015年度和2016年1月存货周轉率分别为32.15次、64.35
次和26.67次由于公司主要提供公共关系服务，服务期限较短其服务具有定 制化的特点，按照项目归集成本、在项目结束后即确认收入结转成本期末较少 形成存货，因此公司报告期内存货周转率较高 综上所述，报告期内公司营运能力整体较强未来公司将進一步加强应收账 款管理，提高回款率及时进行项目结算，减少项目的资金占用保持较高水平 的资金流动性，进一步提高公司的营运能力
（四）现金流量分析 从公司经营活动的现金流情况来看，公司2014年度、2015年度和2016年1 月份经营活动产生的现金流量净额分别为770,990.25元、-6,632.35元和 -2,151,655.91元同期每股经营活动产生的现金流量净额分别为0.77元、0.00 元和-1.51元。公司2015年度营业收入较2014年度增加7,562,237.78元公司“销
售商品、提供劳务收到的现金”較2014年度只增加了1,119,222.43元，主要原 因为公司2014年底的确认的收
