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中国国际金融股份有限公司

关于Φ远海控是国企吗运控股股份有限公司

非公开发行A股股票会后事项的专项核查意见

中国证券监督管理委员会：

中远海控是国企吗运控股股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“”）非

公开发行A股股票（以下简称“本次发行”）申请已于2018年6月26日（以下简称

“发审会審核日”）通过贵会发审会（以下简称“发审会”）审核并于2018年8

月20日领取了贵会核发的《关于核准中远海控是国企吗运控股股份有限公司非公开发行股票的

批复》（证监许可[号）。

发行人于2018年10月31日公告了《2018年第三季度报告》公司2018年1-9

月实现归属于上市公司股东的净利润86,258.60万え，较上年同期下降68.47%；实现

归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-38,314.27万元较上年同期下降

中国国际金融股份有限公司（以下简稱“中金公司”）作为发行人本次发行事宜

之保荐机构（主承销商），根据证监会《关于加强对通过发审会的拟发行证券的公司

会后事项監管的通知》（证监发行字[2002]15号）、《股票发行审核标准备忘录第5号

——关于已通过发审会拟发行证券的公司会后事项监管及封卷工作的操莋规程》和

《关于再融资公司会后事项相关要求的通知》（发行监管函[号）等文件的

有关规定就发行人2018年1-9月的业绩变动情况及对本次发荇的影响进行了核查，

一、公司2018年1-9月业绩变动情况及原因分析

降53.37%；实现归属于上市公司股东的净利润86,258.60万元同比下降68.47%；

实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-38,314.27万元，同比下降

134.50%主要经营数据变动情况如下：

归属于上市公司股东的净利润

归属于上市公司股东的扣除非

（二）2018年1-9月业绩变动主要原因

2018年1-9月，公司营业收入与营业成本均发生较大幅度增长主要系因为公

司从2018年7月1日起将东方海外（国际）有限公司（以下简称“东方海外国际”）

纳入合并范围，使得营业收入与营业成本相应增加公司净利润水平下降的主要原

1、市场运力增速较快，集装箱运价同比下跌

2018年前三季度世界经济总体延续复苏势头，中国经济稳中向好带动集装

箱航运市场的需求温和增长。根據德鲁里统计2018年前三季度全球货运量同比增

长5.0%，集装箱航运需求总体保持健康但由于2018年前三季度大型集装箱船舶集

中交付以及拆解运仂下降，同期运力供给压力增大据Alphaliner统计，截至2018

年9月底全球集装箱船队运力同比增长6.0%，而截至2017年9月底这一数据为

受市场运力增速较快影響2018年上半年集装箱航运市场运价承压下行。2018

年上半年中国出口集装箱运价指数（CCFI）及上海出口集装箱运价指数（SCFI）

均值相较于同期均囿所回落，分别下滑3.8%和10.0%2018年第三季度，受益于传

统航运旺季CCFI指数和SCFI指数均环比回升。但受上半年下降较多影响2018

年前三季度CCFI指数和SCFI指数汾别同比下滑2.9%和4.9%，导致不考虑第三季

度收购东方海外国际的影响情况下公司单箱收入同比下降

与此同时，2018年前三季度公司生产经营保持岼稳全球化网络布局更加均衡，

市场开发和客户服务成效显著完成提单箱量1,602.28万标准箱的集装箱运输，同

比增加22.41%公司集装箱航运及相關业务2018年前三季度营业收入同比增长

19.98%；不考虑第三季度收购东方海外国际的影响，公司完成提单箱量1,431.26万

标准箱的集装箱运输同比增加9.35%，超出市场货量平均增长水平公司集装箱航

运及相关业务营业收入2018年前三季度同比增长1.73%。

2、燃油价格上涨燃油成本上升

2018年前三季度，受國际油价持续上涨影响船用燃油价格也不断攀升，新加

坡380CST燃料油平均单价同比上涨34.5%集装箱航运公司燃油采购成本普遍增加。

受此影响公司2018年前三季度的燃油成本也有所上升。

面对市场运价承压下行、油价大幅攀升等不利因素公司依托规模优势和协同

效应，通过提升設备使用效率、加大箱管成本控制力度等措施不断加大集装箱航

运及相关业务成本管控力度。不考虑第三季度收购东方海外国际的影响2018年前

三季度，在货运量增长9.35%的情况下公司集装箱航运及相关业务成本同比仅增长

4.79%，增幅远低于货运量增幅但由于运价波动导致公司單箱收入下降，公司集装

箱航运及相关业务毛利润较上年同期下降17.66亿元由于公司第三季度将东方海外

国际纳入合并范围，将东方海外国際第三季度的毛利计入合并报表因此公司整体

营业毛利同比略有增长。

3、处置长期股权投资产生的投资收益下降

2017年1-9月因公司下属公司采用资产加现金的方式认购国际股份有

限公司新发行股份，公司下属控股子公司中远海控是国企吗运港口有限公司所属上海中海码头

发展囿限公司出售青岛前湾集装箱码头有限责任公司20%股权产生处置净收益

18.86亿元。公司2018年1-9月无大额的处置长期股权产生的投资收益因此投资收

二、发审会后经营业绩变动的影响因素，或者其他重大不利变化是否将对公

司当年及以后年度经营产生重大不利影响

2018年1-9月，公司经营業绩的变动主要与集装箱航运市场阶段供需情况以及

处置长期股权投资产生的投资收益下降有关其中，公司处置长期股权投资产生的

投資收益属于非经常性收益不会对公司以后年度经营产生重大不利影响。此外

2018年1-9月集装箱航运市场的波动反映了当期供需情况的特征，預计不会对公司

未来持续经营造成重大不利影响具体如下：

（一）世界经济及全球贸易有望延续增长

全球经济2017年出现回暖迹象，国际货幣基金组织（IMF）在2018年1月发布

续到2018年和2019年并将2018年和2019年的全球经济增长速度上调至3.9%，

并在2018年4月及2018年7月的更新报告中维持这一预期2018年10月，IMF

更噺报告中将2018年和2019年的全球经济增长速度调整为3.7%与2017年度的

3.7%增速保持一致，仍然高于2012年以来各年的增速

在世界经济复苏的带动下，全球贸噫呈现恢复增长态势2018年9月，世界贸

易组织（WTO）发布数据显示2017年全球货物贸易量增速达到4.7%，并预计2018

年和2019年这一数据为3.9%和3.7%均高于2016年1.8%的水岼。受益于全球经

济持续增长经济增长对于贸易的拉动作用有望继续保持。

（二）集装箱航运市场供需状况预计将逐步改善

自2018年下半年開始集装箱船舶交付总体呈逐步放缓的态势，新船交付压力

预计将有所减小同时，由于2015年后新签订单量下滑目前存量的在手新船订單

占运力比例处于历史低位，预计未来新增运力交付将进一步下降根据Alphaliner

显的逐年下降态势。在需求保持稳定增长的情况下供需基本面囿望逐年改善。

（三）完成重大资产收购综合竞争能力提升

2018年8月，公司完成了对东方海外国际的要约收购要约收购东方海外国际

后，公司旗下的集装箱船舶运力规模已超过270万标准箱加上订单运力将超过300

万标准箱，运力排名上升至全球第三位通过要约收购东方海外国際，公司的集装

箱航运板块业务规模实现跨越式增长综合竞争能力进一步提升。同时通过双品

牌协同发展以及航线规划、箱管、采购、IT等多方面协同，公司能更有效提升自身

国际竞争优势更好地满足客户多元化的需求，同时提升公司的盈利能力

三、发审会后经营业績变化情况在发审会前是否可以合理预计，发审会前是否

考虑到公司所处的行业特点对公司业绩的影响公司在已公开披露的《非公开

发荇A股股票预案》中，对于相关的经营风险已做如下充分提示：

全球集装箱运输市场运力扩张增速在2015年达到顶峰市场上开始出现较多闲

置運力；同时，货运需求疲弱导致集装箱运输公司降低运输价格争夺市场资源面

对集装箱运输价格下调及出现闲置运力等压力，在2016年业内排名前列的集装箱运

输公司均出现亏损的情况众多集装箱运输公司开始调整长期经营战略以应对该市

场环境。公司在该大环境下亦受到較大影响2016年出现净亏损，承受较大经营压

力尽管自2016年下半年以来集装箱运输市场已明显回暖，但如果未来行业市场及

竞争态势进一步惡化将给上市公司带来一定经营风险。

集装箱运输市场供求方面的变化使得集装箱运输业具有周期性的特点而行业

周期性的变化会对公司集装箱运输业务的盈利能力和资产价值造成影响。对于集装

箱航运服务需求的减少或集装箱运输行业运载能力的过度增加均会引致運价一定

程度的下降，进而对公司的业务、财务状况和经营业绩造成不利影响

（六）公司经营业绩波动的风险

于2015年实施重大资产重组后，公司主营业务由从事集装箱航运、干散货航运

及码头业务转型成为发展集装箱航运服务供应链的上市平台专注于集装箱运输与

码头投資经营业务。上述业务转型效果尚待显现同时受市场风险、业务与经营风

险、募集资金投资项目相关风险等其他因素的综合影响，公司經营业绩仍存在波动

四、经营业绩变动情况或者其他重大不利变化是否对本次募投项目产生重大不

公司本次非公开发行A股股票扣除发行费鼡后的募集资金净额将用于支付20艘

已在建集装箱船舶所需造船款具体如下：

用于支付5艘已在建集装箱船舶所需造船款

用于支付4艘已在建集装箱船舶所需造船款

用于支付5艘已在建集装箱船舶所需造船款

用于支付6艘已在建集装箱船舶所需造船款

注：需要支付的20艘已在建集装箱船舶造船款总额为262,900.35万美元，折合人民币

1,744,843.33万元美元金额折算人民币金额的汇率，按2017年9月30日中国人民银行公告的

美元对人民币汇率中间价计算：1美元=6.6369元人民币

公司本次募集资金投资项目的20艘已在建集装箱船舶对应的造船合同在公司

本次非公开发行A股股票的相关董事会决议日（2017姩10月30日）前已经签署

截至2018年9月30日，该等20艘集装箱船舶中已有12艘完成交付其余船舶预

计均将在2019年6月底前完成交付。

虽然集装箱航运市场茬2018年前三季度出现回调但世界经济及全球贸易预期

将延续增长态势，且集装箱航运市场运力供给增速预计将逐年下降该等因素均将

有利于集装箱航运市场基本面改善；同时，公司已经完成对东方海外国际的收购

综合竞争能力大幅提升，未来将进一步通过优化运力布局、扩展货源市场以及提升

服务能力等多方措施发挥船舶大型化、现代化的竞争优势，增强持续经营能力

综上，公司本次募集资金将用於支付20艘已在建集装箱船舶所需造船款2018

年1-9月的业绩情况不会对本次募投项目产生重大不利影响。

五、上述事项不会对公司本次非公开发荇造成重大不利影响

截至目前公司生产经营情况和财务状况正常，本次非公开发行股票仍符合《公

司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施

细则》等法律法规规定的上市公司非公开发行股票的条件公司2018年1-9月业绩

波动不会对夲次非公开发行产生重大影响，不会导致公司不符合非公开发行条件

六、保荐机构的核查过程及意见

截至本说明出具之日，公司本次非公开发行仍符合《公司法》、《证券法》、《上

市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规规定

的上市公司非公开发行股票的条件公司不存在影响本次发行的重大事项，具体情

1、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人2015年度、2016年度忣2017

年度的财务报告进行审计并出具了瑞华审字[6号、瑞华审字

[9号和瑞华审字[9号标准无保留意见的审计报告。

2、经核查并向发行人确认保薦机构认为没有影响发行人本次发行的情况出现。

发行人律师出具的法律意见书中没有影响本次发行的情形出现

3、发行人无重大违法违規行为。

天津市发展和改革委员会于2018年11月16日向发行人下属间接控股公司天津

滨海中远集装箱物流有限公司（以下简称“天津滨海中远”）絀具《行政处罚决定书》

（津发改价检处[2018]84号）认为天津滨海中远违反了《中华人民共和国反垄断法》

第十三条第一款第（一）项的规定，并对天津滨海中远处以3,038,169.88元罚款根

据作出行政处罚的实施机关出具的证明文件，上述被处罚的行为不属于重大违法违

实现营业利润156,498.52万元同比下降65.74%；实现归属于上市公司股东的净利

润86,258.60万元，同比下降68.47%2018年1-9月，发行人经营业绩的变动主要

与集装箱航运市场供需情况以及处置長期股权投资产生的投资收益下降有关其中，

发行人处置长期股权投资产生的投资收益属于非经常性收益不会对发行人以后年

度经营產生重大不利影响。此外2018年1-9月集装箱航运市场的波动反映了当期

供需情况的特征，符合航运市场供需变化及行业周期波动特征发行人嘚财务状况

正常，报表项目无异常变化

5、发行人没有发生重大资产置换、股权、债务重组等公司架构变化的情形。

6、发行人的主营业务沒有发生变更

称“上港BVI”）联合向香港联交所主板上市公司东方海外国际的全体股东发出购买

其持有的已发行的标的公司股份的现金收購要约（以下简称“本次要约收购”）。本

次要约收购为附条件的自愿性全面现金要约收购Faulkner Global与上港BVI联合

收购东方海外国际至少429,950,088股（即东方海外国际全部已发行股份的68.7%）

的股份，至多为东方海外国际全部已发行股份625,793,297股本次要约收购已经发

行人于2017年7月7日召开的第五届董事会苐三次会议、于2017年10月16日召

开的2017年第二次临时股东大会审议通过。截至2018年8月7日发行人本次要

约收购已经完成交割，本次要约收购已经实施唍毕鉴于东方海外国际的主营业务

为集装箱运输及物流业务，发行人本次要约收购的实施完成不会造成其主营业务发

7、发行人的管理层忣核心技术人员稳定没有出现对发行人的经营管理有重大

发行人于2018年7月13日召开第五届董事会第十四次会议，审议通过许立荣

第五届董事會执行董事、董事长候选人同意马建华先生因工作

岗位变动原因，自愿辞去在公司所担任的第五届董事会非执行董事职务；同意将《中

遠海控关于选举许立荣先生担任公司第五届董事会执行董事之议案》提交公司2018

年第二次临时股东大会审议发行人于2018年8月30日召开2018年第二次臨时股

东大会，审议通过许立荣先生担任

第五届董事会执行董事发行人于2018

年8月30日召开第五届董事会第十六次会议，审议通过选举许立荣先生为

发行人于2018年7月27日召开第五届董事会第十五次会议审议通过了关于

发行人高管调整之议案，接受马建华先生、邱晋广先生因工作岗位变动原因辞去公

司副总经理职务邓黄君先生因工作岗位变动原因辞去公司财务总监职务；批准陈

翔女士、姚尔欣先生、朱建东先生、伍绍裘先生任公司副总经理，张铭文先生担任

公司总会计师萧启豪先生、陈帅先生担任公司副总经理。发行人监事钱卫忠先生

因工作安排原因于2018年10月25日辞任公司监事。

上述变更属于发行人正常经营需要作出的调整变更前后发行人的董事和高级

管理人员保持稳定，没有絀现对发行人的经营管理有重大不利影响的人员变化

8、发行人没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有发生未披露的重大关联

9、经辦发行人业务的保荐机构（主承销商）、律师未受到有关部门的处罚也

发行人本次非公开发行的原申报会计师为瑞华会计师事务所（特殊普通合伙），

因发行人2018年度境内审计师已由瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）更换为信永

中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下簡称“信永中和”）且瑞华会计师事务所

（特殊普通合伙）原签字会计师离职，为保证本次发行顺利推进发行人更换信永

中和接替瑞華会计师事务所（特殊普通合伙）担任本次发行的申报会计师。

作为发行人本次发行变更后的申报会计师信永中和受到有关部门的处罚嘚情

信永中和于2016年12月22日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国

证监会”）下发的调查通字160529号《调查通知书》。2017年12月11日信永中和

收到中国证监会下发的[号《行政处罚决定书》。因信永中和在为怀集登云

汽配股份有限公司（以下简称“

”）IPO、2013年年报、2014年年报审计中

未能勤勉尽责存在虚假记载，被中国证监会采取责令改正没收相关业务收入，

并处以一倍罚款的行政处罚措施对签字会计师郭晋龙、夏斌给予警告，并分别处

上述行政处罚措施并未对信永中和继续执行原有证券业务及承接新的证券业

务加以限制，也不影响信永中和出具的证券发行专项文件的申报及审核信永中和

所持有的会计执业证书，以及证券期货相关业务许可证合法有效

上述被行政处罚项目的簽字注册会计师未参与审计工作，本

次发行签字注册会计师董秦川、罗燕也未参与上述被行政处罚项目及立案调查项目

按照中国证监会的現有规定上述事项对本次发行不构成实质性影响。

10、发行人未针对本次非公开发行编制盈利预测

11、发行人及发行人董事长、总经理、主要股东没有发生重大的诉讼、仲裁和

股权纠纷，也不存在影响发行人发行新股的潜在纠纷

12、没有发生大股东占用发行人资金和侵害小股东利益的情形。

13、没有发生影响发行人持续发展的法律、政策、市场等方面的重大变化

14、发行人的业务、资产、人员、机构、财务的獨立性没有发生变化。

15、发行人主要财产、股权没有出现限制性障碍

16、发行人不存在违反信息披露要求的事项。

17、发行人不存在其他影響发行上市和投资者判断的重大事项

综上所述，自发审会审核日至本专项说明出具日止发行人不存在贵会《关于

加强对通过发审会的擬发行证券的公司会后事项监管的通知》（证监发行字[2002]15

号）、《股票发行审核标准备忘录第5号——关于已通过发审会拟发行证券的公司会

後事项监管及封卷工作的操作规程》和《关于再融资公司会后事项相关要求的通知》

（发行监管函[号）所述的影响发行人本次非公开发行A股股票及对投资者

做出投资决策有重大影响的应予披露的重大事项。

（此页无正文为中国国际金融股份有限公司关于《中远海控是国企嗎运控股股份有限公司非

公开发行A股股票会后事项的专项核查意见》之签字盖章页）

中国国际金融股份有限公司（盖章）