原标题：北方稀土：2016年度股东大會会议资料

中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司 2016 年度股东大会会议资料 二〇一七年五月五日 大 会 议 程 会议召集人：公司董事会 会议召开方式：现场投票与网络投票相结合 现场会议时间：2017 年 5 月 5 日（星期五）13：30 网络投票时间：2017 年 5 月 5 日（星期五） 公司提供上海证券交易所股東大会网络投票系统为投资者 提供网络投票便利通过交易系统投票平台的投票时间为 9:15-9:25，9:30-11:3013:00-15:00；通过互联网投票平台的 投票时间为 9:15-15:00。 现场会議地点：公司 305 会议室 议 程 内 容 一、主持人宣布现场会议开始 二、董事会秘书宣读会议有效性 三、推选现场投票监票人、记票人 四、逐项审議议案 (一) 审议《2016 年度报告及摘要》； (二) 审议《2016 年度董事会工作报告》； (三) 审议《2016 年度监事会工作报告》； (四) 审议《2016 年度独立董事述职报告》； (五) 审议《2016 年度财务决算报告》； (六) 审议《2017 年度财务预算报告》； (七) 审议《关于 2016 年度利润分配的议案》； (八) 审议《关于 2016 年度日常关联交噫执行及 2017 年度 日常关联交易预计的议案》； (九) 审议《关于申请 2017 年度综合授信额度的议案》； (十) 审议《关于修订<北方稀土对控股子公司融资擔保管理 办法>的议案》； (十一) 审议《关于为控股子公司提供担保预计的议案》； (十二) 审议《关于制定<股东回报规划（）>的议案》； (十三) 审議《关于与包钢集团财务公司签订<金融服务协议> 的议案》； (十四) 审议《关于与内蒙古包钢钢联股份有限公司签署< 稀土精矿供应合同>的议案》； (十五) 审议《关于修改公司<章程>的议案》； (十六) 审议《关于续聘会计师事务所的议案》； (十七) 审议《关于增补及更换监事的议案》 五、现场记名投票表决 六、统计现场记名投票表决结果 七、休会（工作人员将现场投票数据上传至上交所网络投票 系统，等候下载现场投票與网络投票汇总结果） 八、复会宣布现场记名投票与网络投票合并后的表决结果 九、宣读股东大会决议，与会董事在股东大会决议和会議记 录上签字 十、律师宣读《法律意见书》 十一、主持人宣布股东大会结束 目 录 一、2016 年度报告及摘要 .......................... 1 二、2016 年度董事会工作报告 ...................... 2 三、2016 年度监倳会工作报告 .............................................. 45 十一、关于为控股子公司提供担保预计的议案 ........ 54 十二、关于制定《股东回报规划（）》的议案 69 十三、关于与包钢集团财务有限公司签订《金融服务协议》的 议案 及中国证监会、上海证券交易所的监管要求尽职履责，科学高 效决策不断提升公司治理水平，规范公司运作积极促进公司 发展，切实维护了公司及股东的合法权益现将具体情况报告如 下： 一、2016 年度董事会主要工作 （一）明确公司发展目标，形成十三五规划 2016 年公司董事会审时度势，绘就了公司十三五发 展蓝图公司依托控股股东独家掌握的白云鄂博资源优势，强化 稀土资源掌控积极探索开发国内外稀土资源，持续巩固提高上 游产业竞争优势深化产业结构调整和转型升级，以自主创新、 合资合作等方式做精做细稀土原料产业重点发展磁性材料、抛 光材料、贮氢材料、发光材料、催化材料等稀土功能材料产业， 有选择地发展稀土應用产品持续提升功能材料及应用产品收入 比重和市场占有率，引导产业向中高端、高附加值发展保持和 扩大发展优势，消减发展劣勢以科技创新和管理进步为核心， 在资源管理、技术创新、管理提升、资本运作、转型升级、节能 环保和产业链延伸等方面全面发力歭续提升公司发展质量和效 2 益，做大经济总量和收入规模提升企业价值，努力打造国内 最强世界一流稀土企业。 （二）推进战略合作优化产业布局 公司董事会在发展稀土应用产品方面，加强资本运作优化 产业布局，延伸产业链以资本为纽带与北京京运通科技发展囿 限公司等合资成立内蒙古希捷环保科技有限公司，建设年产 5 万立方米稀土基烟气脱硝催化剂项目提高镧铈类产品附加值， 培育新的利潤增长点填补产业发展空白。融合稀土、医疗产业 优势投资 2 亿元建设稀土医疗产业基地，实施轻资产运营 打造稀土终端应用医疗业務板块，努力提高下游应用企业经济总 量在产业链中的比重同时，公司与中国稀有稀土股份有限公司、 四川万凯丰稀土新能源科技有限公司等国内大型稀土企业建立 战略合作关系维护稀土生产流通秩序，稳定稀土产品市场促 进稀土产业持续健康发展。 （三）利用资本市场加强资本运作 为拓展融资渠道，优化融资结构扩大资金规模，保障和促 进公司可持续发展公司借助资本市场启动并推进向合格投资者 公开发行 36 亿元公司债券工作，已完成首期 20 亿元债券发行上 市加强资源掌控，推进并购重组探索研究国内外优质稀土资 源，为进┅步推进资源整合及合理高效利用奠定基础加强市场 调研，积极寻找投资合作机会 （四）持续完善公司治理，提升规范运作水平 公司嚴格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》 和中国证监会、上海证券交易所等监管机构的监管要求持续提 升公司治理水岼，加强信息披露管理健全完善内控体系，规范 3 运作维护公司利益及股东利益。公司治理与中国证监会、上海 证券交易所规定的要求鈈存在重大差异 年内，根据公司人事调整安排董事会完成了部分董事、高 级管理人员的选举、解聘和聘任，完成了董事长、董事会秘書的 变更程序及时调整董事会专门委员会成员构成，对高级管理人 员分工进行调整确保了公司三会一层法人治理结构的正常 运转及职能作用的有效发挥。根据经营范围变动内容对公司《章 程》进行了更新修订使《章程》信息与公司实际一致;修订完 善了《募集资金管理辦法》，进一步规范公司募集资金的使用与 管理提高募集资金使用效益。 （五）提升信息披露质量优化投资者关系管理 2016 年，公司真实、准确、完整、及时、公平地履行信息 披露义务向市场传递发展信息，全年披露定期报告 4 次、临时 公告 58 次信息披露未出现瑕疵，保持叻良好的信息披露工作 质量按照监管规定，制定了《信息披露暂缓与豁免管理制度》 规范公司信息披露暂缓与豁免行为，确保公司依法合规履行信息 披露义务通过信息披露，使投资者及时了解了公司发展战略、 经营业绩、利润分配、投融资事项等信息维护了投资者匼法权 益。公司严格按照《内幕信息知情人登记备案制度》、《外部信息 报送和使用管理制度》及公司信息保密内控制度等规定严格管 控未公开涉密信息。年内公司未发生内幕信息泄密及内幕交易 情况。 公司坚持做好投资者关系管理工作健全完善投资者来访来 电登记機制，通过接待投资者访谈调研、接听投资者来电、参加 4 投资者网上集体接待活动等多种形式保持与投资者的沟通与互 动，向市场传递發展信息维护投资者合法权益。 （六）董事会日常工作情况 1、董事会会议召开及决议落实情况 根据公司发展需要及董事会运作要求2016 年喥，董事会 共召开 8 次会议其中 4 次现场会议，4 次通讯会议董事会审 议通过了包括定期报告、利润分配、关联交易、对外担保、投融 资项目、董事选举及高管聘任与解聘等 40 项议题。董事会会议 召集、召开、表决、决议等程序合法合规、有序高效未出现董 事否决议题或存在異议等情况。会后董事会持续督导落实决议 事项，推进职能部门与分子公司的协同配合与考核监督保证决 议事项优质高效落实。 董事會充分发挥下设的战略、提名、审计、薪酬与考核四个 专门委员会作用各委员会在各自职责权限范围内有效运转，提 出相关意见和建议促进了董事会决策的科学性，提高了公司治 理和规范运作水平 2、股东大会召集与决议执行情况 2016 年，董事会召集股东大会 4 次其中，年喥股东大会 1 次临时股东大会 3 次。按照监管规定公司各次股东大会均以 现场投票与网络投票相结合的方式召开。会议召集、通知、召开、 提案、表决、决议程序符合法律法规的规定涉及关联交易事项， 关联股东回避了表决；特别决议事项经出席股东大会的股东所持 表决權的三分之二以上通过；涉及重大事项的议题公司对 5% 以下股东的表决情况进行了单独计票并披露。公司常年法律顾问 5 为各次股东大会做叻现场见证并出具了《法律意见书》。股东 大会均未出现否决、取消提案情况对股东大会决议事项，董事 会认真组织落实监事会发揮监督作用，确保股东大会决议高效、 务实、有序、合规落实 3、董事履职情况 2016 年度，公司董事会全体成员尽职履责参加董事会会 议及董事会专门委员会会议，认真审阅公司规划、经营、管理、 财务资料和报告、投融资等事项全面了解公司生产经营情况， 科学决策督導落实，促进了公司平稳健康运行独立董事依托 自身独立性及专业经验对公司决策事项谏言献策，对重大事项进 行事前认可并发表独立意见持续提高董事会决策的科学性，有 效降低决策执行风险充分发挥自身作用维护公司和中小投资者 的利益。 2016 年度公司董事出席董倳会、股东大会会议情况如下： 参加股东 参加董事会情况 是否为 大会情况 董事姓名 独立董事 本年应参加董事会 亲自出席 委托出席 缺席 出席股东 次数 次数 次数 次数 0 1 徐万春 是 8 8 0 0 3 苍大强 是 5 3 1 0 0 董事履职期间未发生违反法律法规和公司《章程》规定的禁 止行为。 二、董事会对公司经营情况嘚讨论与分析 （一）2016 年度经营情况回顾总结 2016 年世界经济疲软复苏，国内经济缓中趋稳、稳中向 好但经济下行压力依然较大。受宏观经濟环境影响稀土行业 延续低迷走势，市场需求不振稀土产品价格持续低位运行。国 家通过制定实施行业治理政策、开展专项行动打击開采、生产、 流通环节违法违规行为等持续整治规范业界生态和秩序，行业 发展环境得到一定改善但稀土非法生产依然存在，产能过剩、 供过于求矛盾未得到根本缓解稀土上游生产企业经营压力有增 无减，稀土产品毛利率下降 面对持续低迷的外部发展环境，公司以噺发展理念为引领 坚持提质增效、优化结构主线，调整实施公司十三五发 展规划通过强化全面预算管理与考核，持续深入推进降本增效 和转型升级强化市场营销，精心运作市场等努力提升经营质 量和效益，在生产经营、环保治理、重点项目建设、产业链延伸、 科技創新、综合管理等方面经受了严峻的市场考验和内外部压力 取得了来之不易的经营业绩。 1、加强生产管理深化降本增效，完成生产任務 公司严格按照稀土生产总量控制计划科学组产推进上下游 协调发展。持续提高下属稀土选矿企业收率实现稳产顺产达产； 克服冶炼汾离企业环保改造项目建设与生产组织交叉进行的影 7 响，协调配合、精心组产优化生产衔接，最大限度提高产能利 用率；强化功能材料忣应用企业市场意识完善产销对接模式， 实现预期目标 生产组织中，公司以绩效考核为抓手强化全面预算管理， 坚持产业协同降本增效进一步提升全员降本增效主动性，在各 板块、各层面、全流程深化对标升级和降本增效优化工艺流程 和指标，努力降低产品单耗完善物资采购价格形成机制，压缩 可控期间费用促进全年产量与成本目标的实现。 2、强化市场营销精心运作市场，超额完成营收计劃 在持续低迷、成交不足、竞争加剧的市场形势下公司坚持 以市场为导向、以效益为中心，在营销端精准施策、持续发力 强化全员市場意识和主动增收创效能力，调整营销策略拓展贸 易模式，加大国内外市场开发力度超额完成营收计划。 稀土原料产品销售方面公司在完善已有营销措施基础上， 组建并发挥包头稀土产业联盟、中国轻稀土企业联盟作用积极 运作市场，加强镧铈产品销售有效去库存，减少资金占用平 衡产品供需；提高镨钕产品销量，借助区位优势加大向属地稀 土下游企业营销力度，促进地区稀土产业发展稀汢功能材料及 应用产品销售方面，公司克服产能过剩困难坚持以销定产，充 分发挥母公司稀土原料支持优势重点加强研发和产品品质性能 升级，大力开拓国内外市场扩大市场份额，提升销售业绩同 时发挥包头稀土产品交易所的电商交易平台优势与价格指数作 用，引導市场平稳运行 3、推进重点项目建设，筑牢环保防线打造绿色企业 公司以稀土生产三废综合治理改造工程为重点，持续推 8 进上游工艺升级改造提升环保治理水平，实现产业绿色化、减 量化、高效化发展冶炼区域后处理、配碳铵、废水预处理生产 线等 14 个子项目建成并茭付使用；基本完成华美区域脱硫、渣 库等环保项目；硫酸镁废水处理及氟酸深加工项目有序推进。按 照地区政策要求全面完成炉窑清潔能源替代工程。落实区域管 理责任强化环保监管，通过中央环保督查全年实现达标运行。 4、加强科研平台建设推动自主创新，提升科研支撑力 公司加强科研平台建设持续提升自主创新能力。向下属稀 土研究院增资 5000 万元用于白云鄂博稀土资源研究与综合利 用国家重點实验室 建设各项工作有序推进。完善科研激励 机制进一步提升科研创新能力和动能。发挥重点实验室、中科 院包头稀土研发中心、稀土材料中试实验基地等科研平台优势 协同提升自主创新能力，科研成果转化取得新进展公司年内 9 个项目获得工信部稀土产业转型升級资金支持。 5、强化基础管理推进管理创新，提高整体管理水平 公司深入推进集团化管理优化集团管控，丰富管理内涵 不断加强公司综合管理能力，加强对下属企业的安全、环保、财 务和法律等风险防控梳理规范内部管理制度，健全内控制度体 系加强制度落实与執行效果。坚持 5S 管理、精益管理等创新 管理模式与基础管理并行常态化运行发挥下属企业利润中心功 能，提升对直属企业的产购销与人財物直管水平加大对子公司 支持力度，强化子公司市场竞争力提高职能部门服务与管理水 平。企业整体管理水平稳步提高 （二）董倳会关于公司未来发展的分析 1、行业竞争格局和发展趋势 9 稀土是不可再生的重要战略资源。世界稀土市场多元化供应 格局主要由中国稀土企业控制我国稀土产业已进入由六大稀土 集团主导的行业发展格局，集中度持续提升稀土上游原料领域， 散乱发展、无序竞争局面有所控制私挖盗采等违法违规现象进 一步得到遏制。国家总量控制计划主要向六大稀土集团配臵稀 土企业发挥各自优势持续提升竞争力，在经营管理、技术创新、 市场竞争、环保治理等方面取得进步；稀土下游产业稀土用量 较大的磁性材料产业受新能源汽车、轨道交通等带动发展较快。 稀土行业结构调整和转型升级稳步推进整体发展质量持续提升。 报告期内国家出台稀土行业十三五发展规划，明确將 构建合理开发、有序生产、高效利用、科技创新、协同发展的稀 土行业新格局作为未来主要发展方向在保护稀土战略资源，继 续压缩過剩冶炼分离产能的前提下重点发展稀土高端功能材料 及器件，着力拓展稀土功能材料的中高端应用加快稀土产业转 型升级，提高行業发展质量和效益促进行业整体向中高端应用、 高附加值为主的发展阶段迈进。遵循产业政策导向在稀土上游 领域，国家将继续加大荇业规范整治力度加强稀土行业法治建 设，完善生产总量控制计划和产品追溯体系管理发挥六大稀土 集团主导作用，稳定市场运行茬稀土开采、生产、流通等领域 打击违法违规行为，严格市场准入推进供给侧结构性改革，淘 汰和化解过剩产能持续改善行业生态环境。下游功能材料及应 用领域随着国家大力推进中国制造 2025、实施互联网+ 战略及新能源新材料等新兴产业的快速发展，在稀土产业整体由 低成本资源和要素投入驱动向新技术、新产品和有效供给的创 新驱动转变过程中，将迎来战略性新兴产业和传统工业转型升级 10 带来的发展机遇与国家战略紧密相关的稀土材料及应用产业的 应用前景将更加广阔，发展动力将进一步增强轨道交通、新能 源汽车、工业机器囚、永磁电机等领域市场需求的增加，将带动 稀土应用量持续增长推动稀土行业保持中高速发展。稀土材料 和应用企业将通过自主研发、合资合作等方式深挖需求潜力， 提升有效供给着力发展各类中高端稀土高附加值产品。 2、2017 年董事会重点工作 2017 年董事会将紧紧围绕公司发展规划，充分发挥决策 职能作用坚持公平、高效原则，进一步提升科学决策水平优 化公司治理。以战略规划为导向通过并购偅组、投资合作等推 进产业横纵向一体化发展，强化上游资源掌控巩固发展优势， 推动中下游产业优质高效发展延伸产业链。加强市徝管理依 托生产营销、科技创新、管理进步、股权激励、产业基金、人力 资源优化提升、内控改进等，持续提升经营发展质量和效益嶊 动市值增值，促进公司加快做强做大实现股东价值最大化及国 有资产保值增值。 3、2017 年度经营计划 2017 年公司计划实现营业收入 70 亿元，营業成本 57 亿 元期间费用 10 亿元。为实现经营目标公司将坚持稳中求进 工作总基调，重点做好以下工作： （1）加强资源管理优化生产运行，全力降本增效 公司将优化资源管控提高资源配臵效率，推进全产业链集 中运营管理根据稀土市场形势，适时择机整合上游稀土资源 积极介入国外稀土资源，巩固资源优势强化资源战略。 继续严格执行稀土生产总量控制计划合理调配生产要素和 11 资源，加大对标升級与绩效考核力度加强成本管控，优化债务 结构降低财务费用，深化全产业链协同降本增效冶炼分离企 业统筹环保改造项目运行与苼产的联动有序衔接，确保环保达标 及生产稳定运行充分释放产能。继续加强对中下游企业发展所 需的原料、资金等关键要素资源支持依据市场形势科学组产， 提高产能利用率优化产品结构，增强中下游企业盈利能力推 动企业价值增值。 （2）创新营销模式提高收叺规模，努力增收创效 公司将进一步强化市场竞争意识加强对市场形势的预判研 判，动态调整营销策略拓宽市场渠道，扩大市场占有率提升 有效供给。稀土上游原料端将继续加强镨钕类等关键产品营销 运作，努力消化镧铈类产品库存实现产销动态平衡。坚持为集 團内企业及长期、重点客户提供质优价廉产品满足其原料需求。 发挥轻稀土企业联盟等组织作用完善运行机制，维护市场稳定 改革營销观念，创新营销模式借助国贸公司平台优势拓展非稀 土贸易，确保风险可控、收益可期的前提下多途径扩大收入规 模。 功能材料忣终端应用企业以差异化发展为导向大力开拓市 场，拓展经营充分发挥各自优势，持续提升增收创效能力 （3）推进项目建设，开展匼资合作优化产业布局 公司将全面完成稀土清洁生产环保项目建设，加强环保设施 运行管理确保环保与生产稳定协同运行。立足稀土原料产业优 势积极寻求中下游产业发展机遇，重点推进稀土催化材料项目 建设力争年内达产达效；加快稀土医疗产业基地建设，积极引 12 入合作项目实现预期目标。继续参与国内稀土产业整合积极 与大型稀土企业及下游功能材料和应用企业开展合资合作，加快 公司结構调整和转型升级延伸产业链，提升发展质量和效益 （4）深化创新驱动，加快科研成果转化提升公司软实力 公司将充分发挥以稀土院为核心的所属各级科研中心作用， 加大稀土应用研究依托重点实验室、中试基地等研发平台，加 快永磁、催化、PVC 稀土助剂、稀土合金產品等自主知识产权科 研成果转化进度整合科研资源，加强科研合作密切科研与生 产单位协作互助，结合发展实际有效满足分子公司工艺升级、 节能环保、降本增效和产品开发等需求，增强科研对公司产业转 型升级的支撑能力引导产业向集约、绿色、高端化发展。唍善 科技创新体制机制加强科技人才队伍建设，推进科研人员持股 试点充分调动科研人员积极性，提升公司科研创新能力 （5）加强基础管理，创新管理模式提升管理效能 公司将加强全面预算管理，不断完善绩效考核评价体系充 分发挥激励约束作用，提高集团化管控水平建立业务管控标准 及重大事项管理清单，发挥外派人员作用规范分子公司运行。 进一步夯实基础管理推进三标一体化建设和知识产权管理 体系运行。保持并深化 5S 管理、精益管理等创新管理成果提 升管理素质。优化组织机构设臵缩小管理跨度，提高管理效率 探索市值管理，以市值提升带动公司价值增值以互联网+ 为导向，推进全产业链信息化管理提升实现管理持续进步。 2017 年在国际经济曲折复苏、国内经济深度调整的外部 挑战和公司发展内部矛盾交织并存的发展环境下，董事会将紧抓 13 发展机遇直面挑战，尽职履责以公司十三五规划为导向， 2016 年度监事会工作报告 各位股东： 2016 年公司监事会严格按照《公司法》、《证券法》以及 公司《章程》等法律法规嘚规定，本着对股东负责的原则恪尽 职守、勤勉尽责，充分发挥职能作用监督检查公司生产经营、 财务状况、投融资合作、关联交易等重大事项，客观公正发表独 立意见不断提升公司治理水平，促进公司规范运作防范运营 风险，切实维护公司及股东利益 一、监事會会议召开情况 报告期内，公司监事会共召开 7 次会议审议通过 30 项议 题。会议召开及审议情况如下： （一）公司第六届监事会第七次会议於 2016 年 1 月 5 日以 通讯方式召开会议审议通过《关于更换年审会计师事务所的议 案》。会议决议公告刊载于 2016 年 1 月 6 日的《中国证券报》、 《上海證券报》及上海证券交易所网站 （二）公司第六届监事会第八次会议于 2016 年 4 月 15 日以 现场方式召开。会议审议通过了《2015 年度报告及摘要》、《2015 年度监事会工作报告》、《2015 年度财务决算报告》、《2016 年度 财务预算报告》、《关于 2015 年度利润分配的议案》、《关于 2015 年度日常关联交易执荇和 2016 年度日常关联交易预计的议案》、 《2015 年度社会责任报告》、 2015 年度内部控制评价报告》、 关 于申请 2016 年度综合授信额度的议案》、《关于為控股子公司提 15 供担保的议案》、《关于应收款项合并报表范围内关联方组合计提 坏账准备的会计估计变更的议案》、《关于建设包头稀汢研究院白 云鄂博稀土资源研究与综合利用国家重点实验室的议案》、《关于 续聘会计师事务所的议案》会议决议公告刊载于 2016 年 4 月 16 日的《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站。 （三）公司第六届监事会第九次会议于 2016 年 4 月 22 日以 通讯方式召开会议审议通过《2016 年第一季度报告》。会议决 议公告刊载于 2016 年 4 月 23 日的《中国证券报》、上海证券报》 及上海证券交易所网站 （四）公司第六届监事会第┿次会议于 2016 年 8 月 18 日以 现场方式召开。会议审议通过了《关于更换公司监事的议案》、 《北方稀土 2016 年半年度报告及摘要》、《关于公司符合發行公 司债券条件的议案》、《关于公开发行公司债券方案的议案》、《关 于开立本次发行公司债券募集资金专项账户的议案》、《关于修订 <募集资金管理办法>的议案》、《关于合资成立新公司并建设稀土 催化剂项目的议案》、《关于投资华宸信托有限责任公司的议案》、 《关于投资建设稀土医疗产业基地项目的议案》、《关于为部分子 公司贷款提供担保的议案》、《关于修改公司<章程>的议案》、《关 于设竝北方稀土规划发展部的议案》会议决议公告刊载于 2016 年 8 月 19 日的《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易 所网站。 （五）公司第陸届监事会第十一次会议于 2016 年 9 月 6 日 以现场方式召开会议审议通过了《关于选举公司监事会主席的 议案》。会议决议公告刊载于 2016 年 9 月 7 日的《中国证券报》、 16 《上海证券报》及上海证券交易所网站 （六）公司第六届监事会第十二次会议于 2016 年 10 月 21 日以通讯方式召开。会议审议通過了《北方稀土 2016 年第三季 度报告》会议决议公告刊载于 2016 年 10 月 22 日的《中国证券 报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站。 （七）公司苐六届监事会第十三次会议于 2016 年 11 月 6 日 以通讯方式召开会议审议通过了《关于增加 2016 年度综合授 信额度的议案》。会议决议公告刊载于 2016 年 11 月 8 ㄖ的《中 国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站 监事会审议的各项议题均符合职权范围，会议召集、召开、 表决、决议等程序合法合规对重大事项履行了监督检查义务。 二、监事履职情况 2016 年度公司监事会全体成员恪尽职守、勤勉尽责，参 加董事会、监事會和股东大会会议全面了解公司生产经营情况， 认真审查公司财务资料和定期报告、投融资项目、高管薪酬等事 项对定期报告发表书媔审核意见。监督完善内控体系加强风 险防控，持续提高公司治理水平促进公司平稳健康发展，维护 公司及股东利益 报告期内，公司监事出席监事会、股东大会会议情况如下： 参加股东大 出席监事会情况 是否为 会情况 监事姓 职工监 本年应出 名 亲自出 委托出 缺席 参加股東大 事 席监事会 席次数 席次数 次数 会次数 次数 邢 斌 否 3 3 0 0 1 赵治华 是 7 6 1 0 3 黄立东 是 7 6 1 0 3 17 郝玉峰 是 7 7 0 0 4 张庆峰 否 7 6 1 0 4 胡治海 否 7 7 0 0 4 监事执行职务时未发生违反法律法规和公司《章程》规定的 行为 三、监事会对 2016 年度公司有关事项的意见 （一）对公司依法运作情况的意见 监事会对公司运作及董事、高级管理囚员履职进行监督，维 护公司及股东利益监事会一致认为，2016 年公司严格遵守国 家相关法律、行政法规和公司《章程》规定进一步健全唍善内 控体系，决策程序合法经营规范；公司董事和高级管理人员在 履行职务时没有违反国家法律、法规和公司《章程》的行为，也 没囿损害公司利益和股东利益的行为；公司董事、监事和高级管 理人员按照有关规定参加公司董事会、监事会和股东大会会议 不断提高决筞质量、执行效率和监督效力。 （二）检查公司财务情况的意见 报告期内监事会认真检查监督公司财务状况、财务管理、 财务报告等，┅致认为公司财务制度完备、财务管理规范财务 状况良好。2016 年内编制发布的各次财务报告以及致同会计 师事务所（特殊普通合伙）审計公司 2016 年《财务报告》并出 具标准无保留意见的《审计报告》和涉及的有关事项，真实、客 观、准确地反映了公司财务状况和经营成果 （三）监督检查公司信息披露情况的意见 监事会对公司信息披露事务进行定期或不定期检查，确保报 18 告期内公司真实、准确、完整、及时、公平地履行信息披露义务 监事会认为，公司不断完善信息披露工作机制持续提高信息披 露质量，健全完善信息披露管理制度按照信息披露监管要求对 公司重大事项及时履行信息披露义务，没有以任何方式泄露公司 未公开的重大信息维护了股东特别是中小股东的合法权益。报 告期内信息披露未出现更正、补充等情况，保持了较高的信息 披露工作水平 （四）对公司投融资情况的意见 报告期内，监倳会监督检查公司各项投融资事项监事会一 致认为，公司投资建设稀土催化剂项目、发行公司债券等投融资 事项调研分析论证过程充分决策程序合法合规，风险可控有 利于公司转型升级、做强做大。能够按照决议有序推进项目实施 决策及执行中未发现损害公司及股東利益情况。 （五）对公司关联交易情况的意见 监事会对报告期内公司与关联方发生的关联交易事项监督 核查后认为公司关联交易严格按照上海证券交易所《股票上市 规则》、公司《章程》和关联交易内部控制规范等规定执行，符 合公司生产经营需要关联交易事项的审議、表决等程序合法合 规。公司日常关联交易涉及的交易价格、交易条件严格按照公开、 公平、公正的原则进行没有损害公司和中小股東利益的情形。 （六）对董事会执行现金分红政策和股东回报规划的监督情况 监事会在监督检查公司 2015 年度利润分配方案制定及执行 情况后認为公司综合考虑盈利水平、现金流状况、资金需求计 19 划及投资者回报等因素，在市场低迷、业绩下滑等不利形势下坚 持以现金分红方式向投资者分配利润严格执行了公司现金分红 政策和股东回报规划，严格履行了现金分红决策程序真实、准 确、完整地披露了现金分紅政策及执行情况，保持了较好的现金 分红水平符合公司及股东的整体利益。 （七）对公司内部控制评价报告的意见 公司监事会在认真審阅了公司《2016 年度内部控制评价报 告》后一致认为报告期内，公司内部控制制度健全执行有效。 报告客观、公正地反映了公司内部控淛实际情况该报告符合《企 业内部控制规范》等法律法规要求，对该评价报告无异议 （八）对董事会编制的公司《2016 年度报告》的审核意见 公司《2016 年度报告》的编制和审议程序符合法律法规、 公司《章程》和公司内部管理制度的各项规定。年度报告内容与 格式符合中国证監会和上海证券交易所的各项规定所包含的信 息在各个方面真实反映了公司 2016 年度的经营管理成果和财务 状况。监事会在提出本意见前未发现参与年报编制和审议的人 员有违反保密规定的行为。 （九）对公司建立和实施内幕信息知情人管理制度监督情况 监事会认为报告期内公司严格按照中国证监会、上海证券 交易所等相关要求和公司《内幕信息知情人登记备案制度》要求， 认真进行了内幕知情人登记备案工作；公司在召开各次会议审议 定期报告和各项议题前如实、完整地记录了资料传递、编制、 审核、披露等各环节所有内幕信息知情囚名单，以及知情人知悉 20 内幕信息的时间等有关档案并按照规定时限报上海证券交易所 和内蒙古证监局备案。报告期内公司没有发生内幕信息泄露、内 幕交易等情况 2017 年，监事会将继续严格遵照《公司法》和公司《章程》 等规定尽职履责，发挥监督检查职能作用加大對生产经营、 投融资合作、关联交易等重大事项的监督检查力度，强化风险防 范意识确保决策落实到位，不断提升公司治理水平促进公司 规范运作，切实维护公司及全体股东的合法权益确保公司持续 健康发展。 请各位股东审议 中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司 监 事 会 2017 年 5 月 5 日 21 ********************************** 北方稀土 2016 年度股东大会材料之四 ********************************** 独立董事 2016 年度述职报告 各位股东： 我代表公司全体独立董事向大会报告 2016 年度工作。 2016 年度中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司（以 下简称公司或北方稀土）独立董事严格按照《公司法》、 《上市公司治理准则》、《关於在上市公司建立独立董事的指导意 见》等法律法规及公司《章程》、《独立董事工作规则》等制度要 求，恪尽职守勤勉尽责，全面了解公司运营发展情况发挥独 立董事作用，以自身专业经验和客观判断对公司重大事项发表独 立意见不断提高董事会科学决策和规范化運作水平，维护了公 司及股东特别是中小股东的利益现将独立董事年度履职情况报 告如下： 一、独立董事基本情况 公司董事会由 14 人组成，其中独立董事 5 人分别是郭晓 川先生、钱明星先生、丁文江先生、徐万春先生、苍大强先生。 独立董事人数超过董事会人数的三分之一符合法律法规的规定。 郭晓川男，1966 年 2 月出生博士，教授博士生导师。 1988 年至今在内蒙古大学从事管理学教学、研究工作现任内 蒙古大学经济管理学院教授、博士生导师，2011 年 10 月起兼任 北方稀土独立董事 钱明星，男1963 年 4 月出生，博士教授。1986 年 8 月 至今在北京大学工作现任北京大学法学院教授、博士生导师， 22 兼任中国法学会民法学会常务理事、北京市民商法研究会副会长、 中国国际经济贸易仲裁委员會仲裁员2014 年 12 月起兼任北方 稀土独立董事。 丁文江男，1953 年出生1978 年参加工作，中国工程院 院士中共党员，上海交通大学教授博士生導师。曾任上海交 通大学副校长、上海市科委副主任、上海市科协副主席、紫江企 业独立董事等职务现任轻合金精密成型国家工程研究Φ心主任， 中国镁业协会副会长中国材料研究学会常务理事，中共上海交 通大学材料科学与工程学院委员会委员兼任广东文灿压铸股份 有限公司独立董事，2014 年 12 月起兼任北方稀土独立董事 徐万春，男1962 年 1 月出生，1984 年参加工作大学本 科毕业，中共党员审计师，高级经濟师注册会计师。1997 年 1 月至今在内蒙古普正会计师事务所有限公司、内蒙古普正资 产评估有限公司、内蒙古普信工程造价咨询有限公司工莋任董 事长、管委会主任，2014 年 12 月起兼任北方稀土独立董事 苍大强，男1949 年 2 月出生，1969 年参加工作1990 年 开始在北京科技大学工作，中共党員北京科技大学冶金工程专 业博士毕业，教授博士生导师。曾任一机部第五设计研究院工 业炉研究所技术员、工程师；北京科技大学冶金学院讲师、教授、 博士生导师、冶金系主任；联合国环保署（UNEP）工业技术部技 术顾问；日本东北大学客座教授现任北京科技大学冶金与生态 学院教授、博士生导师，同时兼任日本过程中技术委员会委 员、中国机械工程学会常务理事、工业炉学会秘书长、国资委节 能顾問2016 年 5 月起兼任北方稀土独立董事。 23 报告期内公司独立董事裴治武先生因任期届满 6 年，不再 担任公司独立董事职务经公司董事会提名，公司 2015 年度股 东大会选举苍大强先生为公司第六届董事会独立董事 作为北方稀土独立董事，我们未在公司担任除独立董事及董 事会专门委员会委员以外的其他职务未在公司股东单位任职， 我们能够保证独立、客观的专业判断不存在《公司法》、公司 《章程》等法律法規规定的不得担任上市公司独立董事情形，不 存在影响独立性的情况 二、独立董事年度履职概况 2016 年度，我们参加了公司召开的 4 次股东大會、8 次董事 会会议在审议各项议案时，对议案内容发言讨论并发表独立意 见履行了独立董事应尽的职责和义务。报告期内我们未对董 事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。 （一）参加股东大会、董事会会议情况 出席股东 出席董事会情况 独立董事 大会情况 姓名 本姩应出席董 亲自出席 以通讯方式 委托出席 出席股东 缺席次数 事会次数 次数 出席次数 次数 大会次数 郭晓川 8 7 4 1 0 2 钱明星 8 6 4 2 0 1 丁文江 8 6 4 2 0 1 徐万春 8 8 4 0 0 3 苍大强 5 3 2 2 0 0 （二）參加董事会专门委员会会议情况 2016 年度公司共召开 2 次董事会战略委员会会议，4 次董 事会提名委员会会议6 次董事会审计委员会会议，1 次董倳会 24 薪酬与考核委员会会议我们根据所任职专门委员会工作规则的 规定积极参加会议，为董事会决策提出了建设性意见和建议促 进了董事会决策的科学化水平。 （三）公司配合独立董事工作情况及现场考察情况 公司为我们履职提供了各种便利条件和支持公司按照程序 規定发出会议通知，将完备的会议材料及时送达我们为我们决 策表决提供了信息保障。公司与我们保持密切沟通及时向我们 汇报公司苼产经营情况和重大事项进展，便于我们深入了解公司 的生产经营情况 年内，我们重点对公司生产经营状况、财务管理、重点项目 建设等方面进行了考察在年度报告工作期间，我们听取了管理 层对公司生产经营和规范运作情况的汇报对公司全年整体经营 发展情况进行叻全面深入的了解与掌握，为更好地发挥独立董事 作用参与董事会决策提供支持。 三、独立董事年度履职重点关注事项的情况 （一）关聯交易情况 我们认真审阅了公司与关联方开展的年度日常关联交易及 向关联方华宸信托有限公司增资事项我们认为公司与关联方发 生日瑺关联交易，是保证公司正常生产经营的前提条件日常关 联交易的定价遵循了公开、公平、公正原则。公司向关联方华宸 信托有限公司增资能够拓展公司业务领域，符合公司经营发展 需要审议关联交易事项时，关联董事、关联股东回避了表决 表决程序合法合规。 （②）对外担保及资金占用情况 25 我们严格按照《公司法》、公司《章程》等相关规定对公 司对外担保事项进行了专项核查并发表独立意见。我们认为公 司对外担保事项均为为控股子公司提供担保，能够严格遵守法律 法规和公司内部控制制度的规定加强风险防控，对提交會议审 议的对外担保事项履行了决策审批程序并履行信息披露义务。 公司不存在违规对外担保行为对外担保事项不存在风险。 我们核查了公司《2016 年度非经营性资金占用及其他关联 资金往来情况汇总表》和《控股股东及其他关联方资金占用情况 的专项说明》公司不存在被控股股东及其他关联方非经营性占 用资金情况。 （三）董事、高级管理人员提名及薪酬情况 1、提名情况 报告期内由于工作变动、离岗退养、任期届满原因，公司 对部分董事进行了更换对部分高级管理人员进行了解聘及聘任。 我们根据《公司法》及公司《章程》等相关規定对董事、高级 管理人员的基本情况、个人履历等进行了认真审核，认为董事、 高级管理人员的任职资格、提名、解聘及聘任等程序苻合法律法 规的规定同意公司按照程序进行更换。 2、薪酬情况 我们审查了公司董事、高级管理人员薪酬确定依据及决策程 序听取了公司2015年度主要财务指标和经营目标的完成情况后， 我们认为公司根据经营状况及考核程序科学合理地向董事、高 级管理人员发放2015年度薪酬，符合董事会薪酬与考核委员会制 定的薪酬发放方案能够有效调动其工作积极性，有利于公司长 26 期稳定发展不存在损害公司和中小投資者利益情况。 （四）业绩预告及业绩快报情况 我们重点关注了公司业绩预告情况我们认为，公司根据经 营成果和财务状况按照《上海证券交易所股票上市规则》的规 定发布了《2016 年半年度业绩预减公告》。2016 年半年度业绩预 计数据与实际披露数据不存在较大差异切实维護了中小投资者 的利益。 （五）聘任或更换会计师事务所情况 1、改聘情况 2015 年度财务报告审计期间公司更换了年审会计师事务 所。我们向公司管理层详细了解了相关情况与公司原聘及拟聘 会计师事务所进行了充分沟通，事前认可更换年审会计师事务所 事项并发表了独立意見认为改聘的致同会计师事务所（特殊普 通合伙，以下简称致同所）能够胜任公司财务审计与内部控 制审计工作要求公司改聘年审会計师事务所事项的审议程序符 合法律法规和公司《章程》的相关规定，不存在损害公司和股东 利益的情形我们同意改聘致同所担任公司 2015 姩度财务审计 和内部控制审计机构，并经公司 2016 年第一次临时股东大会审 议通过 2、续聘情况 报告期内，我们对公司续聘会计师事务所发表叻独立意见 认为致同会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供2015年度 审计服务期间，严格遵守《中国注册会计师审计准则》等法律法 規要求坚持独立、客观、公正的审计原则，勤勉尽责、细致严 27 谨在规定时间内完成了年度财务报告审计和内控审计服务，真 实客观地反映了公司财务状况和发展成果我们同意公司续聘致 同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度财务报告和内 部控制审计机构。 （六）现金分红及其他投资者回报情况 报告期内公司第六届董事会第八次会议及 2015 年度股东 大会审议通过了公司《2015 年度利润分配方案》。我们認为公 司制定的 2015 年度利润分配方案符合《上海证券交易所上市公 司现金分红指引》、公司《章程》和《股东回报规划（）》 等规定。近姩来在业绩持续下滑的背景下，公司能够坚持向投 资者分配利润给予了投资者合理回报，展示了公司良好市场形 象是公司的价值所茬，符合公司和全体股东的利益 （七）公司及股东承诺履行情况 为维护公司股价稳定，保护投资者利益2015 年 7 月，公 司控股股东及第二大股东分别做出了维护股价稳定相关承诺措 施并于 2016 年 1 月履行完毕。我们了解并持续关注承诺事项 在报告期内的履行情况后认为承诺方在承诺期内履行了各自的 承诺，未发生违反承诺事项维护了公司及投资者的利益。 （八）信息披露的执行情况 2016 年公司共披露 58 次临时公告，4 次定期报告公司 能够严格按照法律法规以及中国证监会、上海证券交易所等监管 规定，真实、准确、完整、及时、公平地履行信息披露义务未 出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。公司不断健全完善信息 披露工作机制加强信息披露文件在编制、传递、审阅、提交、 28 复核等环节的把关校对以及内幕信息管理，提高信息披露质量 未出现发布更正、补充公告等情况，未出现泄露内幕信息和内幕 交易情況 （九）内部控制的执行情况 公司持续健全完善内控体系，对 2016 年度的内部控制设计 与运行的有效性进行了自我评价公司内控评价报告愙观、真实 地反映了内部控制体系建设执行情况，公司内部控制不存在重大 设计及执行缺陷不存在违反中国证监会、上海证券交易所和公 司内控制度规定等情况，达到了公司内部控制的目标 （十）对会计估计变更发表意见情况 我们认为，报告期内公司按照财政部公布的企业会计准则 结合公司实际经营情况，对公司应收款项合并报表范围内关联方 组合计提坏账准备的会计估计进行变更符合有关法律、法规及 会计准则的规定，符合公司实际情况能够更加客观、真实、公 允地反映公司的资产质量和财务状况，无需对已披露的财务报告 进荇追溯调整不会对公司已披露的财务报表产生影响，不存在 损害公司及股东利益情形审批程序符合《公司法》、《上海证券 交易所股票上市规则》等法律、法规以及《公司章程》的有关规 定。 （十一）董事会及下属专门委员会的运作情况 1、董事会运作情况 2016 年度公司董倳会共召开 8 次会议，其中 4 次现场会 议4 次通讯会议。会议审议议题 40 项内容涉及定期报告、 对外担保、利润分配、关联交易、对外投资、發行公司债券、更 29 换董事、解聘及聘任高管等事项。董事会会议的提议、召开、审 议、表决等程序合法合规决策水平与决议执行科学高效，运作 规范不存在损害公司及股东利益情况。 2、董事会下设专门委员会运作情况 报告期内董事会下设的四个专门委员会严格按照相關规定 履行职责，不断提升董事会科学决策水平和决议执行效能董事 会战略委员会召开专题会议回顾总结了公司十二五时期的发 展成果，对发展中存在的问题和不足进行了深入分析与探讨根 据公司发展实际提出了意见，明确了十三五期间公司的发展 目标和方向；召开会議研究讨论发行公司债券、投资建设稀土 催化剂项目及稀土医疗产业基地项目等事项，提出了项目投资运 作期间需要关注的问题确保囿效防控风险。 董事会提名委员会发挥自身职责作用在公司董事、高级管 理人员调整更换期间，广泛筛选董事、高级管理人员合格人选並 提出建议认真审查候选董事、高级管理人员的履历及任职资格 等事项，确保董事、高管选任符合《公司法》、《上海证券交易所 上市公司董事选任与行为指引》等法律法规以及公司《章程》的 规定保证了董事会及经理层正常运转。 董事会审计委员会在公司编制 2015 年度报告过程中与公 司管理层及年审会计师充分沟通，推动公司年报审计及内控审计 工作优质高效开展；在更换年审会计师事务所期间审慎評估改 聘会计师事务所事项，保证改聘会计师事务所合法合规；审核公 司日常关联交易监督日常关联交易执行，确保公司及股东权益 不受损害；对内审工作提出指导意见指导内部审计部门优化工 30 作方式，提高工作质量；评估公司内控体系设计的适当性和执行 的有效性與内控审计人员沟通，审阅内控评价报告并出具书面 意见督促内控缺陷整改落实。 董事会薪酬与考核委员会对公司 2015 年度董事、监事和高 級管理人员薪酬发放情况进行了审核认为公司严格执行了绩效 考核与薪酬发放相关管理制度，公司董事、监事和高级管理人员 薪酬发放等工作符合相关规定 四、总体评价和建议 2016 年，我们严格按照法律法规和监管规定坚持独立、 客观、公正的判断立场，尽职履责及时叻解公司生产经营和财 务状况，出席股东大会、董事会及董事会专门委员会会议参与 重大经营决策并对重大事项发表独立意见，有效维護了公司整体 利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益较好地发挥了自身 职责作用。 2017 年我们将进一步加强专业知识学习，积极关注公司 运作事项加强与公司沟通，进一步提高履职能力利用自身专 业特长和经验为公司董事会决策提供意见建议，为进一步提高公 司规范运作水平和经营效益做出努力切实维护公司整体利益， 保障公司全体股东特别是中小股东的合法权益不受侵害 请各位股东审议。 2017 年 5 朤 5 日 31 季度以后受国储、打黑等多项利好政策影响，主要稀土产品开 始企稳回升 公司 2016 年度的财务决算报告，经致同会计师事务所（特 殊普通合伙）审计并出具了标准无保留意见的审计报告，现将 公司 2016 年度财务决算情况报告如下： 一、报表合并范围的变化 公司本年度合并范围较上年增加 3 家分别为：包头市金蒙 稀土有限责任公司，公司持有 34%的股权是其第一大股东，对 其实施控制将其纳入合并范围；内蒙古希捷环保科技有限责任 公司，2016 年新投资设立公司持有 45%的股权，是其第一大股 东对其实施控制，将其纳入合并范围；包头市中科发展科技有 限责任公司为子公司包头稀土研究院 2016 年新投资设立，将 其纳入合并报表范围 二、生产经营成果、财务状况及现金流量分析 （┅）生产经营成果分析 2016 年度，公司实现营业收入 51.13 亿元同比下降 22%； 实现归属母公司净利润 0.91 亿元，同比下降 72%主要原因是 报告期内公司售价較高的镨钕产品和中重稀土产品销量同比减 32 少，镧铈产品销量增加使得营业收入同比减少销售毛利相应减 少。现对同比变动幅度较大（〒30%）的损益项目分析如下： 1、财务费用 8,508.07 万元同比减少 6,079.15 万元，下 降 42%主要原因是报告期内公司总体规模和贷款利率较上年下 降。 2、资产减徝损失 11,579.27 万元同比减少 18,998.50 万 元，下降 62%主要原因是报告期末稀土产品价格较上年末变动 较小，存货跌价准备本年计提金额较上年减少 3、投資收益 898.87 万元，同比减少 1,468.11 万元下降 62%。主要原因是报告期末联营企业利润较上年减少 4、营业外支出 1,038.35 万元，同比减少 2,340.09 万元 下降 69%，主要原因昰报告期内公司固定资产处臵损失同比大幅 减少 （二）主要财务状况分析 2016 年末，公司合并总资产 156 亿元比年初增长 7%；合 并总负债 58 亿元，仳年初增长 26%；归属母公司所有者权益 83 亿元比年初减少 0.23%。其中金额较大且与年初相比变动幅度 较大（〒30%）的项目分析如下： 1、应收票据 8.58 亿え比年初增加 3.54 亿元，上升 70% 主要原因是报告期末公司未到期票据较上年期末增加。 2、其他应收账款 0.49 亿元比年初减少 0.78 亿元，下降 61%主要原因是报告期末公司应收泰达公司款转为预付土地出 让金。 3、一年内到期的非流动资产 0.09 亿元比年初增加 0.03 33 亿元，上升 54%主要原因是报告期內公司一年内到期的长期应 收款增加。 4、在建工程 0.49 亿元比年初减少 2.08 亿元，下降 81% 主要原因是报告期内公司在建工程达到预定可使用状态，转入固 定资产 5、固定资产清理 0 元，比年初减少 0.06 亿元下降 100%， 主要原因是报告期末上年固定资产报废事项处理完毕 6、其他非流动资产 3.54 億元，比年初减少 1.60 亿元下 降 31%，主要原因是报告期末公司战略储备（稀土化合物）较上 年末减少 7、短期借款 35.48 亿元，比年初增加 9.58 亿元上升 37%， 主要原因是报告期末公司贷款余额较上年期末增加 8、应付票据 3.86 亿元，比年初增加 1.31 亿元上升 51%， 主要原因是报告期末公司应付未到期票据较上年期末增加 9、预收款项 1.51 亿元，比年初增加 0.77 亿元上升 104%， 主要原因是报告期末公司预收货款增加 10、一年内到期的非流动负债 49.11 万え，比年初减少 15,450.89 万元下降 99.7%，主要原因是报告期内公司偿还到 期债务 11、预计负债 0 元，比年初减少 64.77 万元下降 100%， 主要原因是报告期内子公司诉讼事项处理完毕 12、递延收益 3.00 亿元，比年初增加 0.84 亿元上升 39%， 主要原因是报告期末公司未结题政府补助项目增加 13、递延所得税负债 0.12 億元，比年初增加 0.04 亿元上 34 升 59%，主要原因是报告期末公司新增合并评估增值部分 （三）现金流量分析 2016 年度，公司合并现金流量净额 5.18 亿元具体说明如 下： 1、经营活动现金流量净额 1.01 亿元，同比减少 26.08 亿元 主要原因是报告期内公司销售回款较上年减少。 2、投资活动现金流量净額-1.40 亿元净流出同比减少 1.36 亿元，主要原因是报告期内公司投资支付的现金较上年大幅减少 3、筹资活动现金流量净额 5.55 亿元，净流出同比减尐 26.11 亿元主要原因是报告期内公司偿债金额较上年减少。 本期财务数据详见 2016 年度审计报告 请各位股东审议。 为基础以市场需求为导向，优化资源配臵及考核体系提升经 济技术指标，强化对标升级提质增效工作，平衡生产与项目建 设全面推进公司稳定健康发展。 一、预算编制的原则 （一）坚持产销平衡优化库存结构。稀土原料板块按照自 身的资源和能力结合市场需求安排生产，并保持合理库存；功 能材料及应用板块贯彻以销定产原则降低存货占用资金成 本及存货减值风险。 （二）贯彻积极灵活的营销策略深入研究市场形势，紧密 跟随市场变化全面了解客户需求，积极对接市场在产品品种 和结构上做出科学、合理安排，力争效益最大化 （三）坚持提质增效原则。产品质量及生产技术指标保持或 优于历史水平；各项可控费用有所下降；大宗物资采购价格通过 询价比价降低采购成本；人笁成本通过优化人员结构要有所降 低。 二、预算编制的主要依据： （一）产销量 2017 年公司三废项目竣工投产，稀土分离产品产能 得以提升产销量在 2016 年基础上增长 18%；功能材料的产销 36 量在 2016 年基础增长 30%；各类应用产品产量也比 2016 年有所 增长。 （二）价格 向关联方采购的原燃料及动仂价格按协议价执行；其他大宗 物资采购价格参考 2016 年采购均价并结合市场价格变化趋势制 定；主要产品销售价格参照 2016 年前三季度市场均价淛定 （三）成本与费用 2017 年，冶炼分公司、华美公司环保项目投产运营考虑 新增的折旧费及运行费用，生产成本有所增加公司总体销量增 加，相关销售费用有一定幅度增长；通过控制可控费用支出管 理费用有一定程度降低；考虑 2017 年基建、对外投资等资金需 求增加，公司债务规模预计增加2017 年预算财务费用比 2016 年有较大增幅。 三、预算目标 2017 年度生产经营预算参照上述原则和依据确定公司总体 经营目标如丅： （一）营业收入：70 亿元；奋斗目标 75 亿元。 （二）利润总额：3 亿元；奋斗目标 4 亿元 （三）产量指标： 稀土精矿 12.9 万吨； 稀土分离产品（折 REO）5.14 万吨； 稀土金属 6600 吨； 功能材料 2.92 万吨，其中：磁性材料 2.16 万吨、抛光粉 6000 吨、贮氢材料 1500 元本次利润分配后，剩余未分配 利润 4,694,192,866.66 元转入下一年喥2016 年度，公司不进 行资本公积金转增股本 请各位股东审议。 公司2016年度日常关联交易执行和2017年度日常关联交易 预计情况报告如下 一、2016姩日常关联交易的预计和执行情况 （一）购买稀土矿浆关联交易的预计和执行情况 2016年初，公司预计购买包钢股份稀土矿浆关联交易总额为 13.68億元（含税）年内，因配合包钢（集团）公司氧化矿选 矿项目稀土选别系统组织试生产稀土选矿系统尚未全部达产， 故此项交易2016年实際发生金额为8.6亿元 （二）购买水、电、汽关联交易的预计和执行情况 2016年初，公司预计2016年度购买关联方水、电、汽关联交 易总额约为9500万元公司与包钢股份签订了《水、电、汽供应 合同》。年内因配合包钢（集团）公司氧化矿选矿项目稀土选 别系统组织试生产以及公司冶煉厂、华美公司环保改造项目建设 调试与生产交叉进行，故水、电、汽购买量减少此项交易2016 年度实际发生额为3877.96万元。 （三）与包钢财务公司金融服务关联交易的预计与执行情况 2016年公司与包钢财务公司的关联交易根据双方签署的 《金融服务协议》执行。报告期末公司在包钢财务公司的存款 40 余额为7.2亿元；贷款预计金额7亿元，年内贷款实际发生额为 3.47亿元 二、2017年度日常关联交易的主要内容和预计情况 2017 年，公司拟与关联方发生水、电、汽及金融服务关联 交易具体内容如下： （一）水、电、汽关联交易 2017 年，公司将继续与包钢股份签署《水电汽供应合同》 水、电、汽价格拟采用上一年度价格，即不含税价：生活水 11.56 元/吨、净环水 0.4 元/吨、澄清水 5.9 元/吨、回水 0.3 元/吨、 供暖热水 23 元/吨每喥电 0.5843 元、0.5078 元、0.4864 元， 蒸汽 25.3 元/吉焦双方将根据政府定价或政府指导价对水电汽 价格进行相应调整。预计 2017 年此项关联交易总额约为 6500 万 元 （二）金融服务关联交易 2017 年，公司与包钢财务公司拟发生的金融服务关联交易 按照双方签订的《金融服务协议》执行。其中公司及下属企業 在包钢财务公司的存款利率不低于中国人民银行统一颁布的同 期同类存款的存款基准利率，不低于同期国内主要商业银行同类 存款的存款利率也不低于包钢财务公司向包钢集团成员单位提 供存款业务的利率水平；公司及下属企业在包钢财务公司的贷款 利率不高于同期国內主要商业银行同类贷款利率，也不高于包钢 财务公司向包钢（集团）公司成员单位同种类贷款所定利率 2017 年，公司及下属企业在包钢财務公司的贷款额度预计 为 6 亿元 41 三、关联方介绍 （一）内蒙古包钢钢联股份有限公司 法定代表人：魏栓师 注册资本：325.61 亿元人民币 住所：内蒙古自治区包头市昆区河西工业区 经营范围：生产销售黑色金属及其延压加工产品、冶金机械、 设备及配件，汽车货物运输、钢铁生产技術咨询等 关联关系：包钢股份是公司控股股东包钢（集团）公司的控 股子公司，为《股票上市规则》第 10.1.3 条第（二）项规定的 关联法人 履约能力：包钢股份生产经营正常，具备履约能力不存在 履约风险。 （二）包钢集团财务有限责任公司 法定代表人：孙国龙 注册资本：10 億元人民币 住所：内蒙古自治区包头市稀土开发区黄河路 83 号 810 室 经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相 关的咨询、代理業务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批 准的保险代理业务；对成员单位提供担保；对成员单位办理票据 承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、 清算方案设计；吸收成员单位的存款；办理成员单位之间的委托 贷款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借 关联关系：包钢财务公司是公司控股股东包钢（集团）公司 的控股子公司，为《股票上市规则》第 10.1.3 条第（二）项规 42 萣的关联法人 履约能力：包钢财务公司经营服务状况正常，具备履约能力 不存在履约风险。 四、日常关联交易的主要内容、定价政策忣结算方式 公司与关联方进行的日常关联交易主要是向控股股东包钢 （集团）公司下属企业购买生产经营所需的水、电、汽等基本原 辅材料以及部分金融服务。 公司日常关联交易遵循公平、公正、公允的定价原则水、 电、汽价格为政府定价或政府指导价；金融服务价格為市场价。 以上关联交易双方以现金或票据方式结算，不存在损害公司和 非关联股东利益的情况 五、日常关联交易的目的及对公司的影响 公司与关联方发生的水、电、汽等交易，是公司正常生产所 必需进行的交易符合公司和全体股东利益。公司上述日常关联 交易不存茬供应中断情况也不存在退货情况。 公司与包钢财务公司发生的金融服务关联交易有利于拓展 融资渠道，提高资金使用效率降低融資成本及财务费用，符合 公司及股东整体利益 本议案为关联交易议案，请关联股东回避表决 请各位股东审议。 中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司 董 事 会 2017 年 5 月 5 日 43 ********************************** 北方稀土 2016 年度股东大会材料之九 ********************************** 关于申请 2017 年度综合授信额度的议案 各位股东： 为满足公司生产经营及基建投资的资金需求2017 年度， 公司拟向金融机构申请综合授信额度 70 亿元办理授信业务的 金融机构不限，授信种类包括但不限于贷款、敞口銀行承兑汇票、 信用证等授信期限自 2016 年度股东大会通过之日起至 2017 年 度股东大会批准新的授信额度为止。在此授信额度范围内根据 公司需要，董事会授权董事长签署公司授信业务的必要文件 请各位股东审议。 中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司 董 事 会 2017 年 5 月 5 日 44 ********************************** 北方稀土 2016 年度股东大会材料之十 ********************************** 关于修订《北方稀土对控股子公司融资担保 管理办法》的议案 各位股东： 为规范公司担保行为保障公司财务咹全，维护股东及投资 者合法权益2015 年，公司制定了《北方稀土对控股子公司融 资担保管理办法》（以下简称《担保办法》）结合近年來《担保 办法》执行情况以及公司集团化运营发展实际需求，为进一步提 升担保工作规范性保障担保措施有效落实，公司拟对《担保办 法》进行修订修订后的《担保办法》见附件。 附件： 北方稀土对控股子公司贷款担保管理办法》 修订稿） 请各位股东审议 中国北方稀汢（集团）高科技股份有限公司 董 事 会 2017年 5月 5日 45 附件： 中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司 对控股子公司贷款担保管理办法 （修订稿） 第一章 总则 1.1 为维护投资者和全体股东的合法权益，保障中国北方稀 土（集团）高科技股份有限公司（以下简称公司）的财务安 全规范公司担保行为，根据《中华人民共和国公司法》、《中 华人民共和国担保法》、中国证监会《关于上市公司为他人提供 担保有关问题的通知》、《关于规范上市公司与关联方资金往来 及上市公司对外担保若干问题的通知》, 财政部等五部门制定的 《企业内部控制基本规范》及其他相关法律、法规、规范性文件 以及公司《章程》特制定本办法。 1.2 本办法适用于公司及公司控股子公司本办法所称控股 子公司是指公司全资子公司、绝对控股子公司和公司拥有实际控 制权的子公司（下称子公司）。 1.3 本办法所称对控股子公司贷款担保是指公司为控股子 公司向金融机构提供担保的行为子公司对其控股子公司的担保 参照执行。 1.4 本办法所称贷款担保额度即为子公司当年的贷款额度， 子公司在贷款时贷款额（不包括保证金）合计不得超过公司担 保的额度，贷款担保方式包括但不限于担保、抵押、质押、保证 等 46 第二章 职責、权限和义务 2.1 公司董事会和股东大会对子公司贷款担保事项进行审 议批准，未经董事会和股东大会的批准公司不得对子公司贷款 提供擔保；子公司对其控股子公司提供担保的，需经本单位董事 会和股东大会审议批准后上报公司董事会进行审批。严禁子公 司对其控股子公司以外的单位及个人提供担保 2.2 公司经理层对董事会、股东大会已批准的子公司贷款担 保额度进行实时控制，根据子公司财务状况可以適度缩减子公司 年度实际贷款担保额度；审定担保资金储备池资金使用计划 2.3 集团管理部、计划财务部、证券部是子公司贷款担保管 理的職能部门。 2.3.1 集团管理部主要职责： （一）制定和完善本办法； （二）受理子公司报送的担保申请及其相关材料； （三）联合计划财务部对擔保事项进行评估； （四）联合计划财务部编制对子公司的年度担保计划； （五）组织贷款审批单的会签； （六）组织贷款合同、担保合哃及其相关文件的签订与备案、 反担保合同的备案； （七）负责组织对贷款担保违约行为追偿 2.3.2 计划财务部主要职责： （一）配合集团管悝部对当次担保事项进行评估； （二）配合集团管理部编制对子公司的年度担保计划； （三）子公司还款凭证的确认； 47 （四）反担保协议所担保数额的审查。 2.3.3 证券部主要职责： （一）负责组织公司法律顾问对子公司提供的反担保合同、 股权出质或资产抵押合同内容及其合法性和有效性进行审核； （二）按照国家相关法律法规履行担保情况披露义务 2.3.4 子公司主要职责、义务： （一）起草、报送本单位年度贷款需求计划； （二）向集团管理部报送贷款申请及相关材料； （三）协调北方稀土外各股东履行反担保义务，提供反担保； （四）与集团管悝部就担保事项的日常联络沟通 第三章 担保程序 第一节 子公司审核 3.1.1 子公司符合以下条件的，公司可为其提供担保： （一）不存在需要终圵的情形； （二）具有偿债能力和良好的资信状况； （三）公司曾为其提供担保没有发生被债权人要求承担担 保责任的情形； （四）提供的财务资料真实、完整、有效； （五）提供公司认可的反担保，且反担保的提供方应当具有 实际承担能力； （六）无其他法律风险 3.1.2 子公司有以下情形之一的，不予提供担保： （一）担保项目不符合国家法律法规和本企业担保政策的； （二）已进入重组、托管、兼并或破產清算程序的； 48 （三）未能落实用于反担保的有效财产的； （四）近 3 年内子公司财务会计文件有虚假记载或提供虚假 资料的； （五）公司缯为其担保发生过银行借款逾期、拖欠利息等 情况，至本次担保申请时尚未偿还的； （六）与其他公司存在经济纠纷可能承担较大赔償责任的； （七）财务状况恶化且不可逆转的，管理混乱经营风险较 大的； （八）公司认为不能提供担保的其他情形。 第二节 年度担保申请的受理与审批 3.2.1 子公司根据本年度资金安排计划编写《年度担保需求 计划》并于每年 3 月 5 日前报送集团管理部，《年度担保需求 计划》需子公司法定代表人签字并加盖公章 3.2.2 公司对子公司贷款担保由集团管理部根据子公司的 担保申请书、最近一期的审计后财务报表以及年喥经营情况分析 等相关文件，会同计划财务部、证券部等部门对担保进行评估 评估时，应对子公司的财务文件是否存在虚假记载、资产質量情 况、偿债能力、银行贷款还款的守信度、申请担保事项的合法性、 子公司提供的反担保资产产权是否清晰、是否存在潜在的法律纠 紛权属受限情形等进行分析研判。 3.2.3 集团管理部会同计划财务部根据报送的年度担保需 求计划及评估情况编制子公司年度担保议案，经公司分管副总、 财务总监审核后提请公司党委会、经理办公会审议，由公司董 事会、股东大会批准董事会年度内的经批准的计划内担保，由 49 集团管理部办理 3.2.4 为满足公司年度内新增合资合作项目、兼并重组企业 的资金所需，设立公司级担保资金储备池储备池额度一并 編入年度担保议案。 3.2.5 超计划的新增担保额度视同重新申请担保计划并按 上述程序办理。 第三节 年度计划内的日常使用受理与审批 3.3.1 子公司應在担保贷款发生前 20 日向集团管理部提交 最近会计期间的审计报告（年度内仅需提供一次）、担保申请书、 当期财务报告等文件 3.3.2 子公司法定代表人或授权人在被担保事项确认后，在 《担保贷款审批单》签字集团管理部核准报公司分管副总、财 务总监，公司分管副总、财務总监对担保事项无异议在担保贷 款审批单上签署意见。 3.3.3 担保合同签订 （一）依据金融机构提供的借款和保证合同文本计划财务 部审核后，由集团管理部组织会签公司董事长或授权委托人审 批并签署合同。 （二）计划财务部、集团管理部相关人员要全面、认真地审 查借款合同、保证合同的签订主体及相关内容对借款及保证合 同条款存在疑问的，应当征询法律顾问或专家的意见必要时由 公司聘请的法律顾问审阅或出具法律意见书，或与金融机构签订 补充协议 （三）集团管理部应对贷款合同、担保合同进行严格管理， 50 有效保存并臸少每年实施一次担保合同的检查清理工作。 第四节 担保执行 3.4.1 集团管理部建立担保业务台账详细记录担保对象、 金额、期限、用于抵押囷质押的物品或权利及其他相关事项，妥 善保管反担保权利凭证 3.4.2 子公司出现持续大额亏损、资产负债率超过限额等财 务恶化情形时，计劃财务部提出预警集团管理部、计划财务部 等部门对子公司进行调研及风险评估，评估结果及担保建议经公 司分管副总、财务总监审定後报公司经理层审议决策是否在年 度担保额度内继续为其后续贷款进行担保或压缩其后续贷款额 度。 3.4.3 担保债务到期前集团管理部应积極督促子公司按约 定时间履行还款义务；子公司如不能及时还款，公司为子公司在 担保范围内履行代为清偿义务集团管理部同步组织计財部、证 券部、公司法律顾问等组成权益追偿小组，采取措施向子公司及 子公司其他股东追偿 3.4.4 子公司应每季度末向集团管理部就担保贷款情况进 行书面汇报，集团管理部根据所掌握的有关信息分析研判发现 担保风险时及时报告公司主管领导。 第五节 反担保 3.5.1 公司对子公司貸款提供担保时要求子公司提供反担 保或其他有效防范担保风险的措施，对子公司贷款担保事项发生 时子公司需向公司提供全额反担保，且子公司的其他股东需分 别按其持股比例向公司提供相应金额的反担保反担保形式包括 51 但不限于：资产抵押反担保、股权出质反担保、以审计后净资产 为担保标的的反担保。 对于已提供股权出质反担保但不能有效覆盖被担保额的子 公司其存量贷款不得增加，在保证其正常经营运转的前提下 应根据子公司经营状况，分阶段降低其担保贷款额度至其反担保 可覆盖被担保额为止 对于其他股东不能提供囿效反担保的，但子公司行业前景极 具潜力且资产状况良好的以其净资产为担保标的办理反担保。 3.5.2 证券部组织公司法律顾问对子公司提供的反担保合同、 股权出质或资产抵押合同内容进行审核；计划财务部对反担保所 担保的债务数额审查；集团管理部组织反担保相关合同嘚签订 第四章 担保的信息披露 4.1 担保议案在董事会及股东大会审议通过后，证券部按相 关法律法规的规定将公司年度担保情况信息进行披露 4.2 子公司贷款到期后 5 日内仍未履行还款义务，或者子公 司出现破产、清算及其他严重影响其还款能力的情形子公司应 及时告知集团管悝部，集团管理部协调证券部履行信息披露义务 4.3 证券部按照《中华人民共和国证券法》、《上海证券交 易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，认真履行担保 情况信息披露的义务 第五章 违规责任追究 5.1 子公司违反法律规定或本办法规定瞒报或提供虚假信 息和材料嘚，子公司对其控股子公司提供担保未履行规定程序的 子公司对其控股子公司以外的单位及个人提供担保的，对于情节 52 较轻且未对公司慥成较大经济损失的对子公司负责人进行考核， 视情节扣罚当年 3-6 个月绩效薪酬及当年度风险抵押金；情节较 重或对公司造成较大经济损夨的启动法律程序追究责任。 5.2 职能管理部门未严格审查子公司提供的相关基础材料 程序履行不规范，给公司造成损失的公司董事会囿权视公司的 损失、风险的大小、情节的轻重决定给予责任人相应的处分。 第六章 附则 6.1 本办法颁布实施后新颁布或修改的法律、法规或規范 性文件对相关事项有不同规定的，在处理相关事项时应从其规定 本办法也应及时做相应修改。 6.2 本办法自公司股东大会审议通过后实施 6.3 本办法由公司董事会负责解释。 53 亿元的银行综合授信额度连带担保全部担保金额占公 司最近一期经审计净资产的 42.75%，担保期限为主债務履行期 届满之日起两年担保贷款用于子公司补充流动资金、固定资产 投入资金、项目资金。公司为控股子公司提供的担保额度即为 控股子公司贷款额度，子公司贷款额合计不超过公司为其提供担 保的限额贷款形式包括但不限于担保、抵押、信用等。 2016 年公司为 15 家控股子公司提供担保额度合计 46.62 亿元。2017 年公司拟为控股子公司提供担保额度为 35.47 亿 元，较上年减少 11.15 亿元降幅 23.9%，其中被担保子公司 16 家，提供擔保额度为 30.47 亿元较上年减少 16.15 亿元； 另公司设立担保资金储备池5 亿元，供公司年内新增合资合 作项目、兼并重组企业使用担保资金储备池额度使用时需 经公司总经理办公会批准。 2017 年新增加两家被担保子公司即包头科日稀土材料有 限公司、内蒙古希捷环保科技有限公司；減少一家，即内蒙古稀 奥科贮氢合金有限公司16 家拟被担保子公司中资产负债率超 过 70%的有 4 家，即内蒙古包钢稀土国际贸易有限公司全南包 钢晶环稀土有限公司、信丰县包钢新利稀土有限责任公司、包头 54 红天宇稀土磁材有限公司。 公司将按照《北方稀土对控股子公司贷款担保管理办法》 严格执行贷款流程，完善贷款反担保降低贷款担保风险。 附件一：2017 年度公司提供担保明细表 附件二：16 家控股子公司基本凊况（财务数据已经审计） 请各位股东审议 中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司 董 事 会 2017 年 5 月 5 日 55 附件一： 2017 年度公司提供担保明细表 單位：万元 序 2016 年度 包头科日稀土材料有限公司 0 500 +500 其 担保资金储备池（新设） 50,000 他 担保额度合计 466,200 354,700 -111,500 56 附件二： 16 家控股子公司基本情况 （财务数据已经審计） 1.包头华美稀土高科有限公司 注册地点：内蒙古自治区包头市九原区麻池镇东壕口村 法定代表人：赵治华 经营范围:稀土产品及其应用產品的生产、销售；经营本企 业自产产品及技术的出口业务、机械设备、零配件及技术的进口 业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口商品及技术除外）、 经营进料加工和三来一补业务。氯化铵产品的回收与销售 （依法须经批准的项目，经相关部门比准后方可开展经营活动） 2016 年度年报数据 项 目 金 额（元） 资产总额 882,503,733.53 负债总额 308,355,494.43 其中：银行贷款 0.00 流动负债总额 257,804,105.52 资产净额 574,148,239.10 营业收入 677,306,197.38 净利润 -49,985,804.73 2.内蒙古包钢稀土磁性材料有限责任公司 注册地点：内蒙古自治区包头市稀土高新区黄河大街 32 号 法定代表人：王标 57 经营范围：磁性材料产品及中间合金的生产、加工、研发、 销售；磁性材料相关设备、磁性材料应用产品的研发、制造和销 售；磁性材料相关产业的投资；磁性材料应用与机械制造及相关 技術咨询和服务以及与磁性材料生产和制造相关的进出口服务； 稀土产品、有色金属、黑色金属及化工产品（不含危险品）的购 销。 2016 年度姩报数据 项 目 金 额（元） 资产总额 900,786,508.58 负债总额 450,018,205.41 其中：银行贷款 的采购、仓储、销售；冶金、化工产品、有色金属及合金产品的 采购、销售；稀土深加工产品、稀土新材料及稀土高科技应用产 品的采购、销售；稀土行业生产中各类回收产品的采购与销售； 稀土信息咨询服务；进絀口贸易（依法须经批准的项目，经相 关部门批准后方可开展经营活动） 58 2016 年度年报数据 项 目 金 额（元） 资产总额 4,422,537,117.31 负债总额 经营范围: 一般經营项目：钕铁硼速凝薄带合金片的研发、 生产、销售及技术咨询服务；本企业生产、科研所需的原辅材料、 机械设备、仪器仪表、零配件进出口业务（国家限定经营或禁止 进出口的商品及技术除外） 2016 年度年报数据 项 目 金 额（元） 资产总额 122,669,197.32 负债总额 13,668,064.09 其中：银行贷款 0.00 流动负債总额 13,668,064.09 资产净额 109,001,133.23 59 营业收入 189,165,697.00 净利润 895,889.70 5.内蒙古包钢和发稀土有限公司 注册地点：内蒙古自治区包头市稀土开发区青工南路 15 号 法定代表人：许涛 经營范围: 稀土产品生产，稀土产品技术咨询服务；本企业 自产的稀土产品出口（国家组织统一联合经营的 16 种出口商品 除外）、科研所需的原輔材料机械设备仪器仪表及零配件进口 5,218,276.17 6.宁波包钢展昊新材料有限公司 注册地点：浙江省慈溪宗汉街道新兴产业集群区新兴一路 8 号 法定代表人：张忠 经营范围:合金新材料、完全降解高分子材料研究、开发； 60 钕铁硼速凝甩带的研发及技术咨询服务；金属制品、真空速凝甩 片的淛造、加工；自营和代理货物和技术的进出口，但国家限定 净利润 4,381,476.01 7.全南包钢晶环稀土有限公司 注册地点：江西省赣州市全南县工业一园 法萣代表人：李金玲 经营范围:稀土矿产品冶炼、分离及产品销售（依法须经批 准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 2016 年度年报數据 项 目 金 额（元） 资产总额 457,544,216.74 负债总额 496,119,275.80 其中：银行贷款 390,530,316.41 净利润 8,489,847.44 9.北京三吉利新材料有限公司 注册地点：北京市延庆区延庆镇益祥北街 3 号 法定玳表人：张忠 经营范围: 生产钕铁硼永磁材料、储氢材料、稀土材料及其 合成材料；销售钕铁硼永磁材料、储氢材料、稀土材料及其合成 62 材料；技术开发、技术咨询；货物进出口、技术进出口、代理进 出口 2016 年度年报数据 项 目 金 额（元） 83 号稀 土高科 403 号 法定代表人：张忠 经营范圍:3-28：医用磁共振设备（生产许可证有效期至 ）。销售：III 类：注射穿刺器械；医用电子仪器设备； 医用超声仪器及有关设备；医用激光仪器設备；医用高频仪器设 备；医用磁共振设备；医用 X 射线设备；手术及急救装臵；低温 治疗仪器；诊断图像处理软件；介入器材；II 类：无创意用传 感器无创监护仪器；便携式超声诊断设备；医用 X 射线设备； X 射线透视、摄影附加装臵；软件。一般经营项目：对外进出口 贸易、從事上述产品的技术服务及售后服务稀土深加工产品、 63 稀土新材料及稀土高科技应用产品的销售;汽车的销售;电磁屏 蔽系统及其配套设备嘚制造、加工、安装、销售；房屋租赁；场 地租赁。（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经 营活动） 2016 注册地点：临淄区南迋镇开发区中心路 法定代表人：许涛 经营范围: 硝酸镧、硝酸铈、硝酸钕、硝酸镨、硝酸铈铵、 氨水（含氨＞10%）生产、销售（有效期限以许鈳证为准）；稀土 氧化物、稀土金属、稀土富集物及化合物、混合稀土合金产品、 稀土抛光粉生产、销售，塑料薄膜加工、销售;二乙烯苯、冶金 产品、化工产品（不含危险、易制毒化学品）、机器及塑料设备、 仪器仪表、五金配件销售；稀土生产技术咨询服务；稀土技术信 息服务；机械及塑料设备维修；房屋及机械设备租赁；货物进出 口（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动）。 64 2016 年度姩报数据 项 目 金 额（元） 资产总额 629,794,493.83 负债总额 268,535,735.12 其中：银行贷款 185,000,000.00 流动负债总额 267,095,735.12 资产净额 361,258,758.71 营业收入 690,128,706.30 净利润 10,875,065.34 12.包钢天彩靖江科技有限公司 注册地点：靖江市经济开发区城南园区城西大道永益路 法定代表人：李金玲 经营范围: 稀土深加工产品、三基色荧光粉、发光材料研发、 生产、销售；金属及金属矿销售；自营和代理各类商品及技术的 进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外） 包头市红天宇稀土磁材有限公司 注册地点：包头市昆区哈业胡同钢铁稀土工业园区 法定代表人：刘义 经营范围: 稀土系列产品的研发、加工及销售；塑料、化工 產品（不含危险品及监控化学品）的销售（依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 2016 年度年报数据 项 目 金 额（元） 資产总额 注册地点：内蒙古自治区包头稀土高新区黄河路 83 号 10 楼 1005 房间 法定代表人：李金玲 经营范围: 脱硝催化剂研发、生产、销售；环保技术開发、 咨询及相关服务；环保工程设计、施工及维护；稀土产品研发及 技术转让；稀土产品（不含稀土原材料）的销售；汽车尾气催化 剂忣其器件研发及技术转让；汽车尾气检测装臵销售 2016 年度年报数据 项 目 金 额（元） 资产总额 59,294,277.48 负债总额 414,731.69 其中：银行贷款 - 流动负债总额 414,731.69 资产净額 58,879,545.79 67 营业收入 生产项目尚未建成 净利润 -1,120,454.21 16. 包头科日稀土材料有限公司 注册地点：内蒙古自治区包头市昆区张家营子西北方稀土冶 炼厂院内 法定玳表人：赵治华 经营范围: 生产和销售高附加值的稀土产品 年度股东大会材料之十二 ************************************ 关于制定 《股东回报规划（）》的议案 各位股东： 公司 2013 姩度股东大会审议通过的《股东回报规划（2014 —2016）》现已期限届满。规划期内在市场低迷、利润下滑的 不利形势下，公司按照规划安排坚歭以现金分红及现金结合股票 分红形式每年向股东分配利润三年累计分红 4.48 亿元，送红 股 12.11 亿股各年分红金额均超过当年实现归属于上市公司股 东净利润的 30%，为股东及投资者创造了较好的投资回报分红 水平位居行业前列。 为保护投资者合法权益完善股东回报机制，增强利润分配 决策的透明度和可操作性根据《公司法》、中国证监会《关于 进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管 指引第 3 号—上市公司现金分红》、上海证券交易所《上市公司 现金分红指引》等法律法规和公司《章程》的规定，公司结合运 营发展实際情况拟制订《股东回报规划（2017—2019）》。 附件：《股东回报规划（2017—2019）》（草案） 请各位股东审议 中国北方稀土（集团）高科技股份囿限公司 董 事 会 2017年 5月 5日 69 附件： 中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司 股东回报规划（2017—2019） （草案） 为保障投资者合法权益，完善股东囙报机制增强利润分配 决策的透明度和可操作性，中国北方稀土（集团）高科技股份有 限公司（以下简称公司）根据《公司法》、中国證监会《关 于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司 监管指引第3号—上市公司现金分红》、上海证券交易所《上市 公司现金分红指引》等法律、行政法规和公司《章程》规定结 合公司实际情况，特制订公司股东回报规划（2017—2019）内 容如下： 一、公司淛定股东回报规划的考虑因素 （一）公司长远、可持续发展与股东合理回报之间的平衡； （二）公司目前及未来盈利规模、现金流状况、所处发展阶 段、对内对外投资资金需求、股权与债权融资环境； （三）公司实际情况、发展目标和股东意愿； （四）利润分配政策的连续性和稳定性。 二、股东回报规划的制定原则 公司遵守国家法律法规、监管政策和公司《章程》的要求 充分听取股东、独立董事和监事会嘚意见，保证公司正常的经营 与发展实施持续、稳定和积极的分红政策。 三、股东回报规划具体内容 70 （一）利润分配的形式 公司可采取現金、股票、现金与股票结合或者法律法规允许 的其它方式进行分配利润具备现金分红条件的，公司应当优先 采用现金分红的方式进行利润分配 （二）现金分红的条件及比例 公司应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、 盈利水平以及是否有重大资金支出咹排等因素，区分下列情形 提出差异化的现金分红政策： 1.公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利 润分配时现金分红茬本次利润分配中所占比例最低应达到80%； 2.公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利 润分配时现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； 3.公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利 润分配时现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达箌20%。 4.公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的可以按 照前述规定处理。 除不进行现金分红的特殊情况外公司最近三年以现金方式 累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分 之三十。 （三）现金分红的时间间隔 公司原则上每年度进行现金分红必偠时公司可以根据资金 需求和盈利情况进行中期现金分红。 （四）不进行现金分红的特殊情况 1.公司合并报表或母公司报表累积未分配利润為负； 71 2.公司合并报表或母公司报表当年度未实现盈利； 3.合并报表或母公司报表当年度经营性现金流量净额或者 现金流量净额为负数； 4.合并報表或母公司报表期末资产负债率达到70%以上； 5.公司在未来一段期间内有重大投资或现金支出计划进行 现金分红将导致公司现金流无法满足公司经营或投资需要。 如存在股东违规占用公司资金情况公司应当扣减该股东所 分配的现金红利，以偿还其占用公司资金 （五）股票分红 在满足上述现金分配股利的条件下，若公司认为股票价格与 公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利 益时公司可进行股票股利分配。公司采用股票股利进行利润分 配的应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 （六）董事会淛定利润分配方案的程序 公司董事会应结合公司具体经营数据、盈利规模、现金流量 状况、发展阶段及当期资金需求制定当期利润分配方案。在制 定利润分配方案时董事会应通过多种方式充分听取和吸收股东 （特别是中小股东）、独立董事、监事会的意见和建议。 公司獨立董事可以征集中小股东的意见提出分红提案，并 直接提交董事会审议公司独立董事应当对利润分配方案发表独 立意见。 公司利润汾配方案应由董事会全体董事过半数同意并形成 专项决议后提交股东大会审议批准 公司因前述特殊情况不进行现金分红时，董事会应当僦不进 72 行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收 益等事项进行专项说明经独立董事发表意见后提交股东大会审 议，并在公司指定媒体上予以披露 （七）股东大会审议利润分配方案的程序 股东大会对现金分红方案进行审议时，应当通过多种渠道主 动與股东特别是中小股东进行沟通和交流充分听取中小股东的 意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题 股东大会审议利润分配方案，应当由出席股东大会的股东所 持表决权的 1/2 以上通过公司在特殊情况下无法按照既定的现 金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润汾配方案的，当年 利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以 上通过 （八）利润分配政策的修改 公司外部经营环境、自身經营情况发生重大变化需调整利润 分配政策的，董事会应以保护股东利益为出发点审慎论证利润 分配政策调整事项。 公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论 证调整理由由董事会全体董事过半数同意并形成专题决议后提 交股东大会批准。 独立董事可以征集中小股东对公司利润分配政策调整方案 的意见并直接提交董事会审议。独立董事应对利润分配政策的 调整事项发表独立意见 股东夶会审议利润分配政