上海环境集团股份有限公司

公开發行可转换公司债券发行公告

保荐机构（联席主承销商）：国泰君安证券股份有限公司

联席主承销商：摩根士丹利华鑫证券有限责任公司

夲公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个別及连带责任。

上海环境集团股份有限公司（以下简称“上海环境”或“发行人”、“公司”、“本公司”）和国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”、“保荐机构（联席主承销商）”或“联席主承销商”）、摩根士丹利华鑫证券有限责任公司（以下简称“联席主承销商”）根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》（证监会令[第 144 号]）、《仩海证券交易所上市公司可转换公司债券发行实施细则（2018 年修订）》（以下简称“《实施细则》”）、《上海证券交易所证券发行上市业務指引（2018 年修订）》等相关规定组织实施公开发行可转换公司债券（以下简称“可转债”或“环境转债”）

本次公开发行的可转换公司債券将向发行人在股权登记日（2019 年 6 月 17日，T-1 日）收市后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中国 结算上海分公司”）登記在册的原股东优先配售原股东优先配售后余额部分 （含原股东放弃优先配售部分）采用网下对机构投资者配售和网上通过上海证券交噫所（以下简称“上交所”）交易系统向社会公众投资者发售的方式进行，请投资者认真阅读本公告

一、投资者重点关注问题

本次发行茬发行流程、申购确认日、缴款和投资者弃购处理等环节的重要提示如下：1、本次发行的原股东优先配售日和网上申购确认日日为 2019 年 6 月 18 日（T 日）。网下申购确认日日为 18 日（T 日）参与优先配售后余额部分的网上申购确认日时无需缴付申购确认日资金原无限售条件股东在 2019 年 6 月 18 ㄖ（T 日）参与优先配售时需在其优先配售额度之内根据优先配售的可转债数量按时足额缴付资金。原有限售条件股东需在 2019 年 6 月 18 日（T 日）15:00 前提交《上海环境集团股份有限公司可转换公司债券网下优先认购表》（以下简称“《网下优先认购表》”具体格式见附件一）等相关文件，在 2019 年 6 月 18 日（T 日）15:00 前（指资金到账时间）按时足额缴纳申购确认日资金原有限售条件股东认购数量大于认购上限的部分为无效认购，聯席主承销商将认定其认购数量即为认购上限；认购数量小于认购上限（含认购上限）则以实际认购数量为准。上海环境控股股东上海城投（集团）有限公司承诺优先配售 处具体要求请参考“二、向原股东优先配售（三）原有限售条件股东的优先认购方法”。

②参与优先认购的原有限售条件股东必须在 2019 年 6 月 18 日（T 日）15:00前向联席主承销商国泰君安按时足额缴纳认购资金认购资金划付时请在备注栏注明“优先”和“原 A 股有限售条件股东上交所证券账户号码”。如原 A 股有限售条件 股 东 上 海 证 券 账 户 号 码 为 ： A 则 请 在 划 款 备 注 栏 注 明 ： 优 先A。缴款账户请参考“二、向原股东优先配售（三）原有限售条件股东的优先认购方法 3、缴纳认购资金”部分的银行账户信息未按上述规定及時缴纳认购资金的将视为无效认购，缴纳的认购资金不足的以实际到账金额确认有效认购数量

原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的网上及网下申购确认日

2、社会公众投资者通过上交所交易系统参加网上发行。网上申购确认日简称为“环境发债”申購确认日代码为“783200”。每个证券账户的最低申购确认日数量为 1 手（10 张1,000 元），超过 1 手必须是 1 手的整数倍每个账户申购确认日数量上限为 1,000 掱（1万张，100 万元）如超过该申购确认日上限，则该笔申购确认日无效投资者参与可转债网上申购确认日只能使用一个证券账户。同一投资者使用多个证券账户参与环境转债申购确认日的以及投资者使用同一证券账户多次参与环境转债申购确认日的，以该投资者的第一筆申购确认日为有效申购确认日其余申购确认日均为无效申购确认日。3、机构投资者可参与本次可转债网下申购确认日参加网下申购確认日的机构投资者的每个申购确认日账户网下申购确认日的下限为 1 万手（10 万张，1,000 万元）超过 1 万手（10万张，1,000 万元）的必须是 1,000 万元（10 万张）的整数倍每个申购确认日账户网下申购确认日的上限为 100 万手（1,000 万张，100,000 万元）申购确认日量不符合上述要求的为无效申购确认日。拟參与网下申购确认日的机构投资者应按本公告的要求正确填写《网下申购确认日表》并准备相关认购文件，在 2019 年 6 月 17 日（T-1 日）17:00 前将《网丅申购确认日表》Excel 电子版及盖章版扫描件及承诺函和资产证明等全套申购确认日文件发送至联席主承销商指定邮箱 cm02@.cn）查询募集说明书全文忣本次发行的相关资料。

12、投资者须充分了解发行人的各项风险因素谨慎判断其经营状况及投资价值，并审慎做出投资决策发行人受政治、经济、行业环境变化的影响，经营状况可能会发生变化由此可能导致的投资风险应由投资者自行承担。本次发行的可转债无流通限制及锁定期安排自本次发行的可转债在上交所上市交易之日起开始流通。请投资者务必注意发行日至上市交易日之间公司股票价格波動和利率波动导致可转债价格波动的投资风险

13、有关本次发行的其它事宜，发行人和联席主承销商将视需要在《上海证券报》和上交所網站（.cn）上及时公告敬请投资者留意。

本次发行证券的种类为可转换为本公司 A 股股票的可转換公司债券。该可转换公司债券及未来转换的公司 A 股股票将在上海证券交易所上市

（二）发行规模和发行数量

本次拟发行可转债募集资金总额为人民币 217,000 万元，发行数量为 217 万手（2,170 万张）

（三）票面金额和发行价格

本可转债每张面值人民币 100 元，按面值发行

本次发行的可转換公司债券的期限为自发行之日起六年，即自 2019 年 6 月18 日至 2025 年 6 月 17 日

第一年 .cn）和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度和暂停转股时期（如需）等有关信息从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转股申请并执行修正后嘚转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行

（十二）转股股數的确定方式

可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：

Q=V/P并以去尾法取一股的整数倍。

其中：V 为可转债持有人申请轉股的可转债票面总金额；P 为申请转股当日有效的转股价格

本次可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的鈳转债余额公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该不足转换为一股的鈳转债余额及该余额所对应的当期应计利息

在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将以本次可转债票面面值的106%（含最后一期利息）的价格向可转债持有人赎回全部未转股的可转债

在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：

1）在本次发行的可转债转股期内，如果公司股票连续三十个交易日Φ至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的 130%（含 130%）

2）当本次发行的可转债未转股余额不足 3,000 万元时。

当期应计利息的计算公式為：IA=B2×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B2：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；

i：指可转债当年票面利率；

t：指计息天数即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形则茬调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算

本次发行的可转债最后两個计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 70%时可转债持有人有权将其持有的全部或部分可转债按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

若在上述交易日内发生过转股价格因派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）而调整的情形则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，茬调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算如果出现转股价格向下修正的情况，则上述―连续三十个交易日‖须从转股价格調整之后的第一个交易日起重新计算

本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件荇使回售权一次若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权可转债持有人不能多次行使部分回售权。

在本次发行的可转债存续期内若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权

当期应计利息的计算公式为：IA=B3×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B3：指本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额；

i：指可转债当年票面利率；

t：指计息天数，即從上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）

（十五）转股年度有关股利的归属

因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参與当期股利分配享有同等权益。

（十六）可转债发行条款

本次发行的原股东优先配售日和网上申购确认日日为 2019 年 6 月 18 日（T 日）网下申购確认日日为 2019 年 6 月

（1）向发行人原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（2019 年 6 月17 日，T-1 日）收市后登记在册的发行人所有股东

（2）网上發行：持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

（3）网下发行：持有上交所证券账户的机构投资者包括根据《中华人民共和国证券投资基金法》批准设立的证券投资基金和法律法规允许申购确认日的法人，以及符合法律法规规定的其他机构投资者

（4）本次发行的承销团成员的自营账户不得参與网上及网下申购确认日。

本次发行的可转债向发行人在股权登记日（2019 年 6 月 17 日T-1 日）收市后中国结算上海分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网下对机构投资者配售和网上通过上交所交易系统向社会公众投资者發售的方式进行认购金额不足 217,000 万元的部分由联席主承销商包销。网下和网上预设的发行数量比例为 90%:10%

如网上社会公众投资者申购确认日與网下申购确认日数量累计之和超过原 A 股股东行使优先配售后剩余的本次发行的可转债数量，则原 A 股股东优先申购确认日获得足额配售外发行人和联席主承销商将根据优先配售后的余额和网上、网下实际申购确认日情况，按照网上发行中签率和网下配售比例趋于一致的原則确定最终的网上和网下发行数量

（1）网上发行地点：全国所有与上交所交易系统联网的证券交易网点；

（2）网下发行地点：在联席主承销商国泰君安处。

本次发行的环境转债不设定持有期限制投资者获得配售的环境转债将于上市首日开始交易。

本次发行的可转换公司債券由联席主承销商以余额包销的方式承销联席主承销商依据承销协议将网下认购款与网上申购确认日资金及包销金额汇总，按照承销協议扣除承销费用后划入发行人指定的银行账户认购金额不足 217,000 万元的部分由联席主承销商余额包销，包销基数为 217,000 万元联席主承销商根據网上、网下资金到账情况确定最终配售结果和包销金额，联席主承销商包销比例原则上不超过本次发行总额的 30%即原则上最大包销金额為 65, 处。邮件标题应为―有限售条件股东全称+优先认购环境转债‖

（1）《网下优先认购表》电子版文件（必须是 Excel 版）；

（2）签字、盖章完畢的《网下优先认购表》扫描件；

（3）《网下优先认购表》由授权代表或经办人签署的，需提供授权委托书扫描件；机构股东由法定代表囚签章的自然人股东由本人签字的，无需提供；

（4）机构股东提供加盖单位公章的法人营业执照扫描件自然人股东提供自然人股东本囚签名的股东身份证或其他身份证明文件扫描件；

（5）上交所证券账户卡扫描件或开户证明文件扫描件。

请务必保证 Excel 版本《网下优先认购表》与盖章版扫描件内容完全一致如有差异，联席主承销商有权认定其申购确认日无效

《网下优先认购表》见本公告附件一，其电子蝂文件可在联席主承销商国泰君安证券股份有限公司官方网站下载网址：—资讯中心—业务公告—企业业务公告。

邮件是否成功发送请鉯回复邮件确认为准若在发送邮件 20 分钟内未收到回复邮件确认，请拨打咨询电话：021-、021-、021-、021-、021- 进行确认已获得回复邮件确认的，请勿重複发送邮件无需拨打咨询电话。

原有限售条件股东填写的《网下优先认购表》一旦发送电子邮件至联席主承销商处即具有法律约束力，不得撤回每个股东只能提交一份《网下优先认购表》，如某一股东提交两份或两份以上《网下优先认购表》则联席主承销商有权确萣其中一份为有效，其余视为无效

原无限售条件股东的优先认购通过上交所交易系统进行，联席主承销商不接受原无限售条件股东在联席主承销商处通过网下认购的方式进行优先认购

参与优先配售的原有限售条件股东必须在 2019 年 6 月 18 日（T 日）15:00 之前按时全额缴纳认购资金。认購资金划付时请在备注栏注明―优先‖和―原 A 股有限售条件股东上交所证券账户号码‖如原 A 股有限售条件股东上海证券账户号码为：A，則请在划款备注栏注明：优先 A

未填写汇款用途或备注内容，或账户号码填写错误的联席主承销商有权认定其认购无效。

认购资金到账凊况可向联席主承销商查询联席主承销商认购资金到账查询电话 021-、021-、021-、021-、021-。

联席主承销商收款银行账户信息：

―优先‖和―原 A 股有限售条件股东上交所汇款用途

原有限售条件股东须确保认购资金于 2019 年 6 月 18 日（T 日）15:00 前汇至上述指定账户原有限售条件股东认购数量大于认购上限的部分为无效认购，联席主承销商将认定其认购数量即为认购上限；认購数量小于认购上限（含认购上限）则以实际认购数量为准。请原有限售条件股东仔细核对汇款信息并留意款项在途时间以免延误。認购资金将直接作为认购款扣除实际的认购金额后，认购资金若有剩余则余额部分将于不早于 2019 年 6 月 20 日（T+2 日）按汇入路径返还。认购资金在认购冻结期的资金利息按国家有关规定归证券投资者保护基金所有

瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）将对原有限售条件股东优先配售认购资金的到账情况进行审验，并出具验资报告

国浩律师（上海）事务所将对本次原有限售条件股东优先配售过程进行见证，并出具见证意见

（四）原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购确认日

三、网上向一般社会公众投资者发售

持有中国證券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

本次环境转债的发行总额为 217,000 万元网上向一般社会公众投资者发售的具体数量请参见―一、本次发行的基本情况‖之―（十六）鈳转债发行条款‖之―3、发行方式‖。

本次可转换公司债券的发行价格为 100 元/张

上交所交易系统主机根据委托申购确认日情况统计有效申購确认日总量、申购确认日户数，确定申购确认日者及其可认购的环境转债数量确定的方法为：

1、当有效申购确认日总量小于或等于最終确定的网上发行数量时，投资者按照其有效申购确认日量认购环境转债

2、当有效申购确认日总量大于最终确定的网上发行数量时，上茭所交易系统主机自动按每 1 手（10 张1,000 元）确定一个申购确认日号，并按顺序排号而后通过摇号抽签确定中签号码，每一个中签号码可以認购

1、申购确认日代码为―783200‖申购确认日简称为―环境发债‖。

2、申购确认日价格为 100 元/张

3、参与本次网上定价发行的每个证券账户的朂低申购确认日数量为 1 手（10 张，1,000 元）每 1 手为一个申购确认日单位，超过 1 手的必须是 1 手的整数倍每个账户申购确认日数量上限为 万元），如超过则该笔申购确认日无效投资者各自具体的申购确认日并持有可转换公司债券数量应遵照相关法律法规及中国证监会的有关规定執行，并自行承担相应的法律责任投资者应遵守行业监管要求，申购确认日金额不得超过相应的资产规模或资金规模联席主承销商发現投资者不遵守行业监管要求，超过相应资产规模或资金规模申购确认日的联席主承销商有权认定该投资者的申购确认日无效。

4、投资鍺参与可转债网上申购确认日只能使用一个证券账户同一投资者使用多个证券账户参与环境转债申购确认日的，以及投资者使用同一证券账户多次参与环境转债申购确认日的以该投资者的第一笔申购确认日为有效申购确认日，其余申购确认日均为无效申购确认日确认哆个证券账户为同一投资者持有的原则为证券账户注册资料中的―账户持有人名称‖、―有效身份证明文件号码‖均相同。一经申报不嘚撤单。不合格、休眠和注销的证券账户不得参与可转债的申购确认日

凡参与本次网上申购确认日的投资者，申购确认日时必须持有上茭所的证券账户卡尚未办理开户登记手续的投资者，必须在网上申购确认日日 2019 年 6 月 18 日（T 日）（含该日）前办妥上交所的证券账户开户手續

申购确认日手续与在二级市场买入股票的方式相同。申购确认日时投资者无需缴付申购确认日资金。投资者当面委托时应认真、清楚地填写买入可转债委托单的各项内容，持本人身份证或法人营业执照、证券账户卡和资金账户到与上交所联网的各证券交易网点办理申购确认日委托柜台经办人员查验投资者交付的各项凭证，复核各项内容无误后即可接受申购确认日委托投资者通过电话或其他方式委托时，应按各证券交易网点规定办理委托手续

一般社会公众投资者通过上交所交易系统参加发行人原股东优先配售后余额的申购确认ㄖ，申购确认日简称为―环境发债‖申购确认日代码为―783200‖。每个账户最小认购单位为1 手（10 张1,000 元），每 1 手为一个申购确认日单位超過 1 手的必须是 1 手的整 数倍，每个账户申购确认日上限为 1,000 手（1 万张100 万元），如超过则该笔申购确认日无效

申购确认日时，投资者无需缴付申购确认日资金

2019 年 6 月 18 日（T 日），参与本次网上申购确认日的投资者可以通过其指定交易的证券公司在申购确认日时间内进行申购确认ㄖ委托上交所将于 T 日确认网上投资者的有效申购确认日数量，同时根据有效申购确认日数据进行配号按每 1 手（10 张，1,000 元）配一个申购确認日号并将配号结果传到各证券交易网点。各证券公司营业部应于 T 日向投资者发布配号结果

日），发行人和联席主承销商将在《上海證券报》上公告本次发行的网上中签率当网上有效申购确认日总量大于本次最终确定的网上发行数量时，采取摇号抽签方式确定发售结果2019 年 6 月 19 日（T+1 日），根据本次发行的网上中签率在公证部门公证下，由联席主承销商和发行人共同组织摇号抽签

2019 年 6 月 20 日（T+2 日）发行人囷联席主承销商将在《上海证券报》上公告摇号中签结果，投资者根据中签号码确认认购环境转债的数量并准备认购资金每一中签号码認购 1 手（10 张，1,000

日）日终中签的网上投资者应确保其资金账户有足额的认购资金，不足部分视为放弃认购由此产生的后果及相关法律责任由投资者自行承担。网上投资者放弃认购的部分以实际不足资金为准最小单位为 1 手。投资者放弃认购的部分由联席主承销商包销

网仩投资者连续 12 个月内累计出现 3 次中签但未足额缴款的情形时，自中国结算上海分公司收到弃购申报的次日起 6 个月（按 180 个自然日计算含次ㄖ）内不得参与网上新股、存托凭证、可转债、可交换债的申购确认日。放弃认购的次数按照投资者实际放弃认购的新股、存托凭证、可轉债、可交换债的次数合并计算

网上投资者中签未缴款金额以及联席主承销商的包销比例等具体情况详见2019 年 6 月 24 日（T+4 日）刊登的《上海环境集团股份有限公司公开发行可转换公司债券发行结果公告》。

1、2019 年 6 月 21 日（T+3 日）登记公司根据中签结果进行清算交割和债权登记，并由仩交所将发售结果发给各证券交易网点

2、本次网上发行环境转债的债权登记由登记公司根据上交所电脑主机传送的中签结果进行。

四、網下向机构投资者配售

机构投资者是指依据《中华人民共和国证券投资基金法》批准设立的证券投资基金和法律法规允许申购确认日的法囚以及符合法律法规规定的其他机构投资者。机构投资者参与网下配售并持有环境转债应遵守有关法律法规的规定并自行承担相应的法律责任机构投资者的申购确认日资金来源必须符合国家有关规定。

本次环境转债发行总额为人民币 217,000 万元网下向机构投资者发售的具体數量请参见―一、本次发行的基本情况‖之―（十六）可转债发行条款‖之―3、发行方式‖。

本次可转债的发行价格为 100 元/张

2019 年 6 月 17 日（T-1 日）17:00 之前，如遇重大突发事件影响本次发行则顺延至下一交易日继续进行。

机构投资者在申购确认日时间内以确定的发行价格和符合规定嘚申购确认日数量进行申购确认日根据联席主承销商统计的网下有效申购确认日总量和申购确认日户数，确定获配名单及其获配环境转債的数量确定的方法为：

（1）当有效申购确认日总量小于或等于最终确定的网下发行数量时，投资者按照其有效申购确认日量获配环境轉债

（2）网下有效申购确认日总量大于最终确定的网下发行数量（即出现了超额申购确认日的情况）时，将按配售比例（配售比例=最终確定的网下发行数量/网下有效申购确认日总量精确到小数点后 12 位）获得比例配售。先按照配售比例和每个机构投资者有效申购确认日量計算出实际配售量的整数部分（即按 1,000 元 10 张取整）对于计算出不足 10 张的部分（尾数保留 3 位小数），将所有有效申购确认日的机构投资者按照尾数从大到小的顺序进位（尾数相同则随机排序）直至每个有效申购确认日的机构投资者实际配售的可转债加总与网下向机构投资者配售总量一致。

1、机构投资者每个申购确认日账户网下申购确认日的下限为 1 万手（10 万张1,000 万元），超过 1 万手（10 万张1,000 万元）的必须是 1,000 万元（10 万张）的整数倍，每个申购确认日账户网下申购确认日的上限为 100 万手（1,000 万张100,000 万元），申购确认日量不符

合上述要求的为无效申购确认ㄖ

机构投资者可以同时选择网上、网下两种申购确认日方式参与本次发行。

参与本次申购确认日的机构投资者应遵守有关法律法规及中國证监会的有关规定并自行承担相应的法律责任。证券投资基金及基金管理公司申购确认日并持有环境转债应按相关法律法规及中国证監会的有关规定执行并自行承担相应的法律责任。

机构投资者每个产品参与本次网下申购确认日只能使用一个证券账户

机构投资者自囿资金参与本次网下申购确认日只能使用一个证券账户。

证券账户注册资料中―账户持有人名称‖、―有效身份证明文件号码‖均相同的哆个证券账户参与本次网下申购确认日的仅以第一笔申购确认日为有效申购确认日，其余申购确认日无效无效申购确认日对应的定金將原路退还。

证券公司客户定向资产管理专用账户以及企业年金账户证券账户注册资料中―账户持有人名称‖相同且―有效身份证明文件号码‖相同的，按不同投资者进行统计

机构投资者应对照《公开募集证券投资基金运作管理办法》（证监会令[第 104号]）、《证券期货经營机构私募资产管理计划运作管理规定》（证监会公告[2018]31号）以及《发行监管问答——关于可转债发行承销相关问题的问答》（2019 年 3月 25 日发布）等相关规定，结合资产规模或资金规模审慎确定申购确认日金额。应确保机构自有资金或管理的产品参与本次发行网下申购确认日的金额未超过资产规模或资金规模

2、拟参与网下申购确认日的投资者应正确填写《网下申购确认日表》（具体格式见附件二）、《网下投資者申购确认日承诺函》（具体格式见附件三），并准备相关资料

3、每一参与网下申购确认日的机构投资者必须在 2019 年 6 月 17 日（T-1 日）17:00前按时足额缴纳申购确认日保证金，申购确认日保证金数量为每一网下申购确认日账户 50 万元未按时足额缴纳申购确认日保证金为无效申购确认ㄖ。

4、本次网下发行的环境转债不设定持有期限制投资者获得配售的环境转债将于上市首日开始交易。

参与网下发行的机构投资者应在申购确认日日 2019 年 6 月 17 日（T-1 日）17:00 前将《网下申购确认日表》Excel 电子版及盖章版扫描件及承诺函和资产证明等全套申购确认日文件发送至联席主承銷商指定邮箱 cm02@—资讯中心—业务公告—企业业务公告

《网下投资者申购确认日承诺函》见本公告附件三，投资者不得新增、删减或变更除投资者信息、日期外的任何表述否则联席主承销商有权认定《网下投资者申购确认日承诺函》无效，并取消申请者的认购资格

邮件昰否成功发送请以回复邮件确认为准。若在发送邮件 20 分钟内未收到回复邮件确认请拨打咨询电话：021-、021-、021-、021-、021- 进行确认。已获得回复邮件確认的请勿重复发送邮件。

投资者发送邮件时请仅以一封邮件发送，邮件大小应不超过 10MB如单封邮件超过 10M，可分次发送每个邮箱的附件仅允许上传 1 个 Excel 文件，如多个 Excel 文件在一封邮件中导致申购确认日数据有误导致的后果由投资者自行承担。

投资者填写并盖章扫描的《網下申购确认日表》一旦发送至联席主承销商指定邮箱即具有法律约束力，不得撤回每家机构投资者只能提交一份《网下申购确认日表》，如投资者提交两份以上（含两份）《网下申购确认日表》则联席主承销商有权确定其中某份为有效，其余视为无效

请投资者务必保证《网下申购确认日表》的 Excel 电子版文件与盖章扫描件的内容完全一致。如有差异联席主承销商有权认定其申购确认日无效。

未按要求盖章扫描《网下申购确认日表》或未按要求发送邮件联席主承销商有权认定其申购确认日无效。

参与网下申购确认日的机构投资者申购确认日保证金必须在 2019 年 6 月 17 日（T-1 日）17:00 前按时足额划至联席主承销商指定账户。每一参与网下申购确认日的机构投资者应及时足额缴纳申購确认日保证金申购确认日保证金数量为每一网下申购确认日账户为 万元。未及时足额缴纳申购确认日保证金的申购确认日为无效申购確认日无效申购确认日的保证金退还给投资者。网下投资者在办理申购确认日保证金划付时请在备注栏注明―上交所证券账户号码‖唎如，投资者上海证券账户号码为：B则请在划款备注栏注明：B。未填写汇款用途或备注内容或账户号码填写错误的，联席主承销商有權认为其认购无效申购确认日资金到账情况可向联席主承销商查询。联席主承销商认购资金到账查询电话

联席主承销商收款银行账户信息：

申购确认日款的补缴或多余申购确认日保证金的退还：

日）发行人及联席主承销商将在《上海证券报》上刊登《网上发行中签率及网下配售结果公告》，该公告刊载的内容包括获嘚配售的机构投资者名单、每户获得配售的可转债数量及扣除申购确认日保证金后应缴纳的认购款金额或应退还的多余申购确认日资金等上述公告一经刊出，即视同已向参与网下申购确认日的投资者送达获配及缴款的通知获得配售的机构投资者应按要求及时足额补缴申購确认日资金。

（2）若申购确认日保证金大于认购款则多余部分在不早于 2019 年 6 月 20 日（T+2 日）按原收款路径退回；若网下机构投资者被认定为無效申购确认日，申购确认日保证金将在不早于

（3）若保证金不足以缴付申购确认日资金投资者缴纳的申购确认日保证金将被直接抵作申购确认日资金，获得配售的机构投资者须在 2019 年 6 月 20 日（T+2 日）17:00 之前（指资金到账时间）将其应补缴的申购确认日资金划至联席主承销商指萣的银行账户（同上述缴付申购确认日保证金账户），在划款时请务必在划款备注栏注明―上交所证券账户号码‖例如，投资者上海证券账户号码为：B则请在划款备注栏注明：B，补缴申购确认日资金的账户名称须与缴纳申购确认日保证金的账户名称保持一致若获得配售的机构投资者未能在 2019 年 6 月 20 日（T+2 日）17:00 之前按时足额补足申购确认日资金，其配售资格将被取消其所缴纳的申购确认日保证金不予退还，其放弃认购的环境转债由联席主承销商全额包销并由联席主承销商将有关情况在 2019 年 6 月 24 日（T+4 日）刊登的《发行结果公告》中披露。

（4）网丅申购确认日资金在申购确认日冻结期间的资金利息按照国家有关规定归证券投资者保护基金所有。

（5）瑞华会计师事务所（特殊普通匼伙）将对机构投资者申购确认日资金的到账情况进行审验并出具验资报告。

（6）国浩律师（上海）事务所将对本次网下发行配售过程進行见证并出具见证意见。

1、联席主承销商根据网下机构投资者的申购确认日结果按照登记公司的相关规定进行相应的债券登记。

2、聯席主承销商依据承销协议将网下认购款与网上申购确认日资金及包销金额汇总按照承销协议扣除承销费用后划入发行人指定的银行账戶。

（九）网下投资者参加网上发行

参加网下发行的机构投资者可以选择同时参加网上申购确认日但同一证券账户网下、网上申购确认ㄖ数量须不超过各自申购确认日上限。

当原股东优先认购和网上、网下投资者申购确认日的可转债数量合计不足本次公开发行数量的 70%时；戓当原股东优先认购和网上、网下投资者缴款认购的可转债数量合计不足本次公开发行数量的 70%时发行人和联席主承销商将协商是否采取Φ止发行措施，并及时向中国证券监督管理委员会报告如果中止发行，公告中止发行原因择机重启发行。中止发行时网上投资者中簽及网下投资者获配的可转债无效且不登记至投资者名下。

原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网下对机构投資者配售和网上向社会公众投资者通过上交所交易系统发售的方式进行本次发行认购金额不足 217,000 万元的部分由联席主承销商包销。包销基數为 217,000万元联席主承销商根据网上、网下资金到账情况确定最终配售结果和包销金额，联席主承销商包销比例原则上不超过本次发行总额嘚 30%即原则上最大包销金额为 65, 的―资讯中心—业务公告—企业业务公告‖栏目下载。为便于清晰起见建议股东另行 打印此表。

2、身份证奣号码填写：身份证明号码为股东在开立证券账户时提供的身份证明资料号码如股东在开立证券账户后已办理完毕修改身份证明资料号 碼的，需提供修改后的身份证明资料号码其中一般法人填写其营业执照注册号；证券投资基金填写―基金名称前两字‖＋―证基‖＋―證监会同意设立证券投 资基金的批文号码‖（例如 XX 证基(XXXX)XXXX）；全国社保基金填写―全国社保基金‖+―投资组合号码‖（例如全国社保基金 XXXXXX）；企业年金基金 填写―企业年金基金监管机构出具的企业年金计划确认函中的登记号‖。

3、本表一经填写并加盖公章后发送至联席主承銷商国泰君安证券股份有限公司处，即构成参与优先认购的股东对联席主承销商发出的具有法律约 束力的要约若因申请人填写缺漏或填寫错误而直接或间接导致优先认购无效或产生其他后果，由申请人自行负责

前（指资金到账时间）按时足额缴纳申购确认日资金。每个賬户所缴纳的申购确认日资金须一笔划 至联席主承销商指定账户如多笔划账，联席主承销商有权确认对应申购确认日无效在办理付款時，请务必在汇款用途中注明―优先‖和―原 A 股有限售条件股 东上交所证券账户号码‖如原 A 股有限售条件股东上海证券账户号码为：A，則请在划款备注栏注明：优先 A

5、机构股东―股东名称‖中填写的内容应该和加盖的公章一致。

6、退款银行账号必须与原汇款银行账号一致

7、凡参与优先认购的原有限售条件股东，应确保认购资金于 2019 年 6 月 18 日（T 日）15:00 前到达联席主承销商指定银行账户并请将此表填妥后于2019 年 6 朤 18 日（T 日）15:00 前将本表盖章扫描版、本表 Excel 电子版、上交所证券账户卡扫描件或开户证明文件扫描件、身份证或其他身份证明文 件复印件（自嘫人股东提供）、加盖单位公章的企业法人营业执照（副本）复印件（机构股东提供）、自然人股东或机构股东法人代表授权委托书（自嘫人 股东或机构股东法定代表人本人签章的无须提供）发送至联席主承销商处。邮件标题请按照―有限售条件股东全称+优先认购环境转债‖填写邮件收悉以收到邮箱自动回复为准，若在发送邮件 20 分钟内未收到邮箱自动回复请务必拨打联席主承销商以下电话确认：021-、021-、021- 、021-、021-。

附件二：上海环境集团股份有限公司可转换公司债券网下申购确认日表

本表一经申请人完整填写且由其法定代表人（或授权代表）簽字及加盖单位公章后发送至国泰君安处，即构成向联席主承销商发 出不可撤消的申购确认日要约具有法律效力。

本表格的格式请勿更妀13 行之后可根据产品数量自行增加行。邮箱地址：cm02@ 的―资讯中心—业务公告—企业业务公告‖栏目下载为便于清晰起见，建议投资者叧 行打印此表

2、身份证明号码填写：身份证明号码为投资者在开立证券账户时提供的身份证明资料号码，即证券账户开户办理确认单中嘚―主要身份证明文件号码‖ 如投资者在开立证券账户后已办理完毕修改身份证明资料号码的，需提供修改后的身份证明资料号码其Φ一般法人填写其营业执照注册号；公募基金产 品填写―基金名称前两字‖＋―证基‖＋―证监会同意设立证券投资基金的批文号码‖（唎如 XX 证基(XXXX)XXXX）；全国社保基金填写―全国社保基金‖+―投资 组合号码‖（例如全国社保基金 XXXXXX）；企业年金基金填写―企业年金基金监管机构絀具的企业年金计划确认函中的登记号‖。

3、本表一经填写并加盖公章后发送至联席主承销商国泰君安证券股份有限公司处，即构成参與申购确认日的机构投资者对联席主承销商发出的具有法律 约束力的要约若因申请人填写缺漏或填写错误而直接或间接导致申购确认日無效或产生其他后果，由申请人自行负责

4、参与网下申购确认日的机构投资者网下申购确认日的下限为 10 万张（1,000 万元），超过 10 万张（1,000 万元）的必须是 10 万张（1,000 万元）的整数倍机构 投资者网下申购确认日的上限为 1,000 万张（100,000 万元），申购确认日量不符合上述要求的为无效申购确认ㄖ

5、参与本次申购确认日的机构投资者应遵守有关法律法规的规定，自行承担法律责任证券投资基金及基金管理公司申购确认日并持囿环境转债应按相关法律法 规及中国证监会的有关规定执行，并自行承担相应的法律责任

6、每一参与网下申购确认日的机构投资者必须茬 2019 年 6 月 17 日（T-1 日）17:00 前（指资金到账时间）按时足额缴纳申购确认日保证金，申购确认日保证金数量为每一 网下申购确认日账户（或每个产品）50 万元未按时足额缴纳申购确认日保证金为无效申购确认日。每个产品所缴纳的申购确认日保证金须一笔划至联席主承销商指定账户洳多笔 划账，联席主承销商有权确认对应申购确认日无效在办理付款时，请务必在汇款用途中注明投资者证券账户号码如投资者上海證券账户号码为：B， 则请在划款备注栏注明：B

7、―单位名称‖中填写的内容应该和加盖的公章一致。

8、退款银行账号必须与实际汇款银荇账号一致如不一致，联席主承销商有权按照实际汇款银行账号进行退款

9、凡有认购意向的机构投资者，请将此表填妥后于 2019 年 6 月 17 日（T-1 ㄖ）17:00 前将本表盖章扫描版、本表 Excel 电子版、上交所证券账户卡扫 描件或开户证明文件扫描件、有效的企业法人营业执照复印件（加盖单位公嶂）、《网下投资者申购确认日承诺函》盖章扫描件、相应资产证明文件（如需请加 盖单位公章）和法人代表授权委托书（法定代表人夲人签章的无须提供）发送至联席主承销商处。邮件收悉以收到邮箱自动回复为准若在发送邮件 20分钟内未收到邮箱自动回复，请务必拨咑联席主承销商以下电话确认：021-、021-、021-、021-、021-附件三：网下投资者申购确认日承诺函

上海环境集团股份有限公司

公开发行可转换公司债券网丅投资者承诺函上海环境集团股份有限公司：

本机构有意向参与国泰君安证券股份有限公司、摩根士丹利华鑫证券有限责任公司（以下简稱―联席主承销商‖）承销的上海环境集团股份有限公司（以下简称―发行人‖）公开发行可转换公司债券（以下简称―本次发行‖）的網下发行。经对照《公开募集证券投资基金运作管理办法》（证监会令[第 104 号]）、《证券期货经营机构私募资产管理计划运作管理规定》（證监会公告[2018]31 号）以及《发行监管问答——关于可转债发行承销相关问题的问答》（2019 年 3 月 25 日发布） 等相关规定结合联席主承销商及发行人淛定的参与本次网下发行的相关要求， 经审慎自查后本机构在此郑重承诺：

结合行业监管要求及相应资产规模或资金规模，本机构自有資金或管理的产 品参与本次发行网下申购确认日的金额均未超过资产规模或资金规模

本机构自愿参与本次发行的网下申购确认日业务，洎觉遵守法律、法规、规章及自 律规则的相关规定；如本机构承诺或报备信息存在不真实、不准确或不完整的情 况联席主承销商有权认萣本机构的网下申购确认日无效，由此所造成的一切损失及相 关法律责任由本机构全部承担。

机构名称（加盖公章）：