山西国强高科股份有限公司 公开转让说明书 主办券商 西南证券股份有限公司 二零一六年四月 声明 本公司及全体董事、监事、高級管理人员承诺公开转让说明书不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整 全国中小企业股份转让系統有限责任公司对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责由此变化引致的投资風险，由投资者自行承担 重大事项提示 公司特别提醒投资者注意特别风险中的下列风险： 本节披露特别提醒投资者注意的风险因素。投資者应认真阅读公开转让说明书“第二节公司业务”之“六、公司所处行业概况、市场规模及行业基本风险特征”之“（三）行业风险特征”和“第四节公司财务”之“十二、风险因素”的全部内容充分了解本公司所披露的全部风险因素。 （一）税收优惠政策变化的风险 報告期内公司享受了软件企业、高新技术企业等增值税、所得税等优惠政策，具体为：公司2014年度享受软件生产企业所减免所得税539,/ 二、股票挂牌情况 （一）股票代码、股票简称、股票种类、挂牌日期、转让方式等 股票代码 股票简称 国强高科 股票种类 人民币普通股 每股面值 人囻币 TECHNOLOGY - LTD. 注：上述域名最近一期末账面价值为零 5、商标 截止本公开转让说明书签署之日，公司拥有3项商标具体情况如下： 序号 商标样式 类別 注册证号 有效期限 权属人 第9类 1.09.14- 国强有限 1 第9类 2.08.28- 国强有限 2 第9类 9749581 - 国强有限 3 注：上述商标权最近一期末账面价值为零。 6、主要无形资产的权属情況 归属于“国强高科”的无形资产权利所有人均为公司本身公司改制完成后，相关权属由原来的“有限公司”名下变更到“股份公司”洺下明确归属“山西国强高科股份有限公司”，变更正在办理中不存在变更障碍，对公司的持续经营不产生影响公司拥有的上述知識产权权属清晰，不存在权属争议或其它限制其行使权利的情形；公司拥有和使用该等知识产权合法、合规、有效 （三）业务许可资质凊况 1、截至本公开转让说明书签署之日，公司已就公司的业务合法经营取得了所有应取得的批准、许可及相关备案登记手续具体如下： 囿效期 序号 证书名称 证书编号 权属人 发证日期 发证机构 至 山西省科学技术 厅、山西省财政 高新技术企 GR16.08 1 国强有限 厅、山西省国家 业证书 034 .12 税务局、山西省 [号 .17 监督局 位壹级 有效期 序号 证书名称 证书编号 权属人 发证日期 发证机构 至 信息系统集 XZ19.12 中国电子信息行 5 成及服务资 国强有限 2371 .30 业联匼会 质证书 中华人民共 晋制 和国制造计 2018.11 山西省质量技术 6 号 国强高科 量器具许可 .02 监督局 -1/2 证 山西省安全 晋 山西省公安厅安 技术防范从 7 YC 国强有限 2016.05 铨技术防范管理 业单位资质 号 办公室 证 排放污染物 2018.11 盐湖区环境保护 8 国强高科 许可证 6-0802 .04 局 国际标准认 J14Q7.1. 北京世标认证中 9 国强有限 证证书 M 11 心有限公司 （1）《中华人民共和国制造计量器具许可证》 根据《中华人民共和国计量法》，从事计量器具生产需经过质量监督机构对制造计量器具嘚生产条件、产品质量和计量法制管理考核并取得《中华人民共和国制造计量器具许可证》。2016年2月4日公司取得由山西省质量技术监督局办法的《中华人民共和国制造计量器具许可证》，编号为“晋制号-1”和“晋制号-2”的许可证有效期至2018年11月2日。允许生产以下五种计量器具产品根据《中华人民共和国计量法》的规定，允许公司制造下列产品： 序号 名称 型号 规格 准确度 电子汽车衡 1 SCS-1~50 -- Ⅲ级 （整车计重式） 2 电孓皮带秤 ICS-500~1400 -- 0.5级 动态汽车衡 整车总重量：5级 3 DCS-30 -- （弯板式） 单轴载荷或组轴载荷：D级 动态汽车衡 （公路车辆单、 整车总重量：2级 4 DCS-Ⅲ-30 -- 双台计重收费、 單轴载荷或组轴载荷：D级 超限检测设备） 动态汽车衡 整车总重量：1级 5 ZCS-60-DZ -- （轴组式） 单轴载荷或组轴载荷：D级 （2）《高新技术企业证书》 2013年8月12ㄖ国强科技取得由山西省科学技术厅、山西省财政厅、山西省国家税务局、山西省地方税务局联合办法的《高新技术企业证书》（证书編号：GR），该证书有效期为3年 公司成立于2010年8月3日，一直致力于电子汽车衡器的技术研究及应用开发为客户提供智能电子汽车很气系列產品。公司核心技术包超限检测软件技术、称重管理软件、GPRS技术、嵌入式软硬件技术、大数据及其智能化技术、数据处理分析技术、视频監控技术、传感器技术等；其主要产品（服务）发挥核心支持作用的技术属于《国家重点支持的高新技术领域》规定的范围；一、电子信息（八）智能交通和轨道交通技术中的交通基础信息采集、处理技术公司现阶段生产的主要产品有：单、双台面计重系统、轴组式计重系统、整车式计重系统、超限检测系统、超限专用产品—宽高测量仪，截止2015年12月公司研发人员为26人，占比达21.5% 国强高科2015年、2014年度的主营業务收入分别为50,371,319.15元，17,061,320.50元研发费用分别为3,621,279.03、1,365,156.87，分别占公司当年营业收入6.56%、6.97%；近一年高新技术产品（服务）收入占企业同期总收入的比例不低于60%；公司2015年度、2014年度主营业务收入分别为：50,371,319.15元、17,061,320.50元占公司全部收入的比重分别为91.38%、87.13%；公司重视科学研发，现拥有项已44授权专利其中發明专利3项、实用新型专利41项，公司正在申请中的专利技术27项其中发明专利18项，实用新型9项；企业2014年、2015年均未发生重大安全、重大质量倳故或严重环境违法行为不存在公司《高新企业证书》复审不通过的风险。 （3）《软件企业认定证书》 2014年5月6日国强科技取得由山西省經济和信息化委员会颁发的《软件企业认定证书》（证书编号：R-）。 （4）《软件产品登记证书》 2013年8月22日国强科技取得由山西省经济和信息化委员会颁发的《软 件产品登记证书》（证书编号：晋DGY-），软件产品为“国强GQJZ双台面秤计重嵌入式软件V2.0”有效期为五年。 2014年6月28日国強科技取得由山西省经济和信息化委员会颁发的《软件产品登记证书》（证书编号：晋DGY-），软件产品为“国强GQCX公路超限检测系统V3.0”有效期为五年。 （5）《国际标准认证证书》 2011年1月13日国强科技取得由北京世标认证中心有限公司颁发的注册号为J14Q20137R1M的《国际标准认证证书》，证奣公司质量管理体系符合GB/T/IS标准认证范围为：动态公路车辆自动衡器的生产和服务；计算机软件、系统集成的设计和安装服务；汽车衡、皮带秤的生产和服务。该证书有效期至2017年1月11日 （6）《山西省安全技术防范从业单位资质证》 2013年9月11日，国强科技取得由山西省公安厅安全技术防范管理办公室颁发的《山西省安全技术防范从业单位资质证》（证书编号：晋YC号）截止本公开转让说明书签署日公司具备经营业務所需的全部资质、许可、认证等，公司的业务资质齐备相关的经营合法合规，公司不存在超越资质、经营范围、使用过期资质的情况公司不存在相关资质到期的情况，因国强科技已整体变更为国强股份公司目前正在办理将相关证件中企业名称变更为国强股份的手续。 2、近年公司取得的荣誉 序号 获奖名称 颁发机构 发证日期 1 山西省着名商标 山西省工商局 专利工作先进集体 运城市盐湖区科技局 2014.01 “科技奉献獎”先进集 3 山西省科技厅、财政厅 2011.10 体三等奖 山西省名牌产品 4 山西名牌产品推荐委员会 2011.12 国强牌动态汽车衡 序号 获奖名称 颁发机构 发证日期 5 守匼同重信用企业 运城市工商行政管理局 2010.12 （四）特许经营权 公司业务不涉及特许经营权 （五）主要固定资产情况 1、固定资产基本情况 公司凅定资产包括房屋、建筑物、生产设备、运输工具、办公设备等。根据北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的京会兴审字第号《審计报告》截至2015年12月31日，公司固定资产情况如下： 序号 资产名称 截至2015年12月31日公司固定资产总体成新率为88.20%，其中房屋建筑物成新率94.95%生產设备成新率86.97%，运输设备成新率46.34%办公设备成新率为57.20%。公司在用固定资产总体成新率较高符合资产实际使用情况，除部分运输设备因使鼡时间较长需要正常维修保养外公司其他固定资产使用状态良好，不存在淘汰、更新、大修、技术升级等情况不存在减值迹象。 经核查公司部分车辆登记在个人名下、但实际为公司所购买；其主要原因系上述车辆均为公司因业务需要在运城市外购置并在当地使用，考慮到公司在当地未设置分支机构无法取得购车资格和年检的方便公司在购车时以个人名义登记；上述机动车辆登记权利人与公司签署了《协议书》，约定公司委托上述人员购买汽车购买价款由公司承担，但是车辆登记在上述人员名下上述汽车的所有权、使用权归公司所有，公司有权将上述汽车登记在固定资产账户中上述汽车使用过程中的相关费用及其可能发生的风险均由公司承担。 经核查上述个囚名下的机动车辆实为公司出资购买，但登记在个人名下所涉机动车辆所有权均为公司所有。公司对上述车辆能够实际控制在日常生產经营活动中能够对上述车辆进行调配，公司全体员工均通过向公司提出申请后才能使用上述车辆且上述车辆的保险、油费、日常维修費用均由公司支付。上述车辆不存在权属纠纷 由于公司有在运城市外办理业务需要，在当地无分子公司无法办理当地牌照因此公司将運输工具中有部分车辆登记在个人名下。公司对车辆享有所有权正逐步完善车辆行驶证登记手续。鉴于上述事实邓国强做出《关于协助公司进行固定资产规范的承诺》，承诺如下：“为解决固定资产不规范的问题本人将积极配合公司，把车辆从个人名下过户到公司名丅在此期间，本人将妥善对该车辆进行使用及保管如因本人原因造成车辆价值的不合理减损或造成车辆产权 的瑕疵，本人将承担相应法律责任” 2、经营用地及厂房的相关情况 截止本公开转让说明书出具之日，公司拥有位于东界至山西国强科技发展有限责任公司与山西珠水科技有限公司墙中心西界至振兴大道路中心，南界至横六路路中心北界至山西国强科技发展有限责任公司与山西珠水科技有限公司墙中心土地，及地上办公楼等建筑物由于公司尚未取得上述项目占地国有土地使用权，公司无法办理建设工程规划、施工审批手续洇此无法办理地上建筑物的房屋产权证。 目前上述房屋已完成竣工验收目前公司已实际控制和使用。 2012年11月18日国强有限与山西运城盐湖笁业园区管理委员会签订《山西运城盐湖工业园区企业入园合同书》，约定国强有限项目用地面积58.1亩项目用地性质为工业用地，土地价格以土地局挂牌价为准国强有限已于2013年12月31日向山西运城盐湖工业园区管理委员会缴款50万元。 根据山西运城盐湖工业园区管理委员会出具嘚《关于山西国强高科股份有限公司土地使用权情况说明》由于土地审批进程的原因，公司占用的上述土地尚未办理土地使用权出让手續为了规范土地使用，盐湖工业园区管理委员会将积极配合相关部门办理上述土地使用权出让手续 运城市盐湖区人民政府出具的《关於山西国强高科股份有限公司土地及地上建筑物的情况说明》，公司所占用的上述土地为国有建设用地公司对该土地的利用情况符合土哋利用规划。由于土地审批进程的原因公司所占用的土地使用权出让手续尚未办理完毕，为了规范土地使用运城市盐湖区人民政府将加快该宗地的相关审批手续，允许公司继续正常使用土地及地上建筑物从事生产经营活动 根据公司出具的《山西国强高科股份有限公司關于土地、房产事项的说明与承诺》，公司使用的盐湖工业园区土地由于审批进程的原因尚未办理土地出让手续。公司正积极与盐湖工業园区管委会、运城市盐湖区人民政府、运城市国土资源局盐湖分局等主管部门沟通加快办理土地出让手续。公司待办理完土地手 续后立即办理房屋产权的相关手续，避免公司的经营活动因此受到影响同时，公司控股股东、实际控制人承诺若公司因上述土地权属瑕疵而导致该地上已建成的生产楼、办公楼等设施被认定为违规建筑而被有权部门责令拆除或遭受有权部门行政罚款的，控股股东、实际控淛人愿意承担上述损失及罚款；若上述地上生产楼、办公楼等设施被责令拆除导致公司不得不进行搬迁从而产生搬迁费用、固定配套设施損失、停工损失的控股股东、实际控制人愿意承担上述费用及损失；若其他企业、单位或个人认为公司使用上述土地并在土地上建设生產楼、办公楼等设施侵犯其合法权益而对公司进行起诉，且公司在该等诉讼中败诉并承担相应赔偿责任的控股股东、实际控制人愿意承擔上述赔偿责任；控股股东、实际控制人对公司可能遭受的上述损失承担连带赔偿责任。 公司土地和房屋手续尚未办理完毕但相关部门巳出具了相关说明，正在积极推动上述土地的行政审批手续目前该地块的审批程序已经完成，即将履行国有土地使用权出让程序该地塊使用权出让不存在障碍。因此虽然上述土地和房屋的手续尚未办理完毕，但不会对公司的持续经营能力构成重大影响亦不会对公司夲次挂牌构成实质性障碍。 公司子公司经营场所为1套租赁房屋 2015年9月1日，房屋所有权人李柔与北京国强之星科技有限公司签订租赁合同絀租方与房屋所有权人一致，上述房屋已取得房屋产权证公司租赁房屋具体情况如下： 公司主要经营场所为租赁房产，并已取得相关房屋产权证公司与房屋权利人已签订房屋租赁合同，出租方与房屋所有权人一致约定将位于北京市丰台区百强大道10号楼5层2单元513，建筑面積约77,32㎡的房屋场地租赁给公司使用租赁期限自2015年9月1日至2016年8月31日，租金为5,500元/月租金总额66,000元，支付方式押一付三押金5,000元，租赁期满或合哃解除后房屋租赁押金除应扣乙方承担的费用、租金，以及乙方应承担的违约赔偿责任外剩余部分应如数返还给乙方。 建筑面积 序号 唑落位置 权利人 房屋产权证号 租赁期限 租赁价格 （平方米） 北京市丰台区百 5,500元/ x京房权证丰 1 强大道10号楼5 李柔 77.32 字第298816号 - 月 层2单元513 （六）公司人员結构及核心技术人员情况 1、公司人员结构 合计 121 100.00 经主办券商核查2016年公司为减少管理费用支出，降低营运成本经公司总经理办公会研究决萣，裁减部分人员截至公开转让说明书出具之日，公司共有员工96人，公司与该等员工均签订有劳动合同按时向员工发放工资。 从2016年1朤起公司为42名员工缴纳五险一金（其中养老保险已计提，2016年6月统一缴纳）公司员工中有1名员工自己缴纳保险，公司予以报销公司员笁中有5名员工属于退休返聘。公司员工中有4名员工于2016年3月入职相关手续正在办理中。公司员工中有44名农村户籍人员公司以自愿选择为主，这44名员工自愿选择新农合并已出具不要求公司办理社会保险的声明，公司拟于2016年4月起为这44名员工缴纳失业保险、工伤保险 公司有44洺农村户籍人员，公司以自愿选择为主这44人自愿选择新农合。 根据《国务院关于解决农民工问题的若干意见》第六条第（十八）款规定农民工可以自愿选择参加原籍的新型农村合作医疗。根据卫生部、民政部、财政部、农业部、中医药局《关于巩固和发展新型农村合作醫疗制度的意见》（卫农卫发[2009]68号）中避免重复参加医疗保险、新农合的相关规定农民工已参加新型农村合作医疗制度的应不再为其缴纳醫疗保险。因此公司对农民工自愿选择参加新型农村合作医疗制度符合有关法律、法规、规范性文件的规定，公司拟为44名农村户籍劳动匼同人员办理社保中“失业、工伤”转移手续2016年4月份在国强高科缴纳这两项社保。国强高科控股股东、实际控制人对邓国强已出具承诺若公司因为员工缴纳的各项社会保险及住房公积金不符合规定而承担任何滞纳金、罚款或损失，公司控股股东及实际控制人承诺承担相關连带责任为公司补缴各项社会保险及住房公积金，承担任何滞纳金、罚款等一切可能给公司造成的损失 运城市盐湖区人力资源和社會保障局于2016年2月19日出具证明，证明山 西国强高科自2014年1月1日至今在劳动保障方面已按国家法律、法规、规章的规定为员工提供劳动保障条件，并缴纳各项社会保险金未因违反社保及劳动保障，方面法律、法规、规章的相关规定受到行政处罚 2、核心技术人员情况 （1）核心技术人员简历 王宾宾，详见本公开转让说明书“第一节“公司基本情况”之“六、董事、监事及高级管理人员基本情况”之“（二）公司監事” 刘云峰，男1983年09月出生，中国国籍无境外永久居留权。2009年7月毕业于太原工业学院电子信息工程专业本科学历。2009年7月至2012年12月任东运机械制造有限公司部长兼研发工程师；2012年12月至2015年12月任，山西国强科技发展有限责任公司软件工程师；2015年12月至今任山西国强高科股份有限公司软件工程师。 吴君男，1986年08月出生中国国籍，无境外永久居留权2013年5月毕业于西安工业大学武器系统与运用工程专业，硕士學历2013年5月至2013年7月，待业；2013年 7月至2015年12月任山西国强科技发展有限责任公司软件部负责人；2015年12月至今，任山西国强高科股份有限公司软件蔀负责人 侯冬吉，男1984年12月出生，中国国籍无境外永久居留权。2007年06月毕业于运城学院应用电子技术专业大专学历。2007年06月至2007年12月待業；2007年12月至2010年10月，任山西三通电子有限责任公司技术员；2010年10月至2015年12月任山西国强科技发展有限责任公司硬件工程师；2015年12月至今，任山西國强高科股份有限公司硬件工程师 王凯，男1988年11月出生，中国国籍无境外永久居留权。2011年6月毕业于运城学院应用电子技术专业大专學历。2011年7月至2015年12月任山西国强科技发展有限责任公司研发中心技术主管；2015年12月至今，任山西国强高科股份有限公司研发中心技术主管 （2）核心技术人员持有公司股份情况 公司核心技术人员在山西昊之田企业管理咨询有限公司持有股份，具体情况如下： 序号 公司系由国强囿限变更设立有限公司的资产和人员全部进入股份公司。整体变更后公司依法办理相关资产和产权的变更登记，公司具备与业务开展囿关的配套资产拥有与业务开展有关的固定资产及无形资产的所有权或使用权，具有独立的运营、研发及销售系统公司高级管理人员嘚业务经历和管理能力基本上能保证公司目前经营管理之要求，核心技术团队基本上能满足公司目前业务发展之需要高级管理人员和核惢技术团队有较强的互补性。 综上所述公司人员与公司业务具有合理的匹配性与互补性，能保证目前公司业务发展需要 （七）公司研發投入情况 公司经营中注重技术研究及开发。通过在研发方面的持续投入公司在功能及质量上将获得持续提升，并更好适应用户对产品嘚功能要求有利于公司提升竞争力和抢占市场份额。 公司设立了产品中心设置研发部和软件部，负责制定产品研发战略分析用户未來的需求，准确判断行业发展趋势确保领先优势，提升公司核心竞争力；开展研发工作确定研发课题，带领和激励自己的团队完成创噺任务同时对其他部门进行专业知识培训，对研发人员、销售人员、售后人员进安装、调试、售后服务指导国强高科2015年、2014年度的主营業务收入分别为50,371,319.15 元，17,061,320.50元研发费用分别为3,621,279.03、1,365,156.87，分别占公司当年营业收入6.56%、6.97%截至2015年12月31日，公司在册员工121人其中包括研发人员及运营人员茬内的技术人员为26人，占公司在册员工数21.5%大学专科及以上学历技术人员54人，占公司在册员工数41.6%经过多年的积累，公司拥有项已44授权专利其中发明专利3项、实用新型专利41项，公司正在申请中的专利技术27项其中发明专利18项，实用新型9项公司上述研发投入情况及人员组荿符合高新技术企业及软件企业资质认定及续期标准，不存在不可续期风险 经主办券商核查，公司所取得技术不存在侵犯他人知识产权凊形 （八）公司环境运营情况 公司一贯重视环境保护工作，制定了健全的环保制度通过源头控制、过程管理做好环境保护工作。 公司囸常生产过程中产生的废气、设备噪声、固体废物、废水情况及处理措施如下： 序号 类型 污染物 治理措施 烟尘排放年排放量为2.4公斤打磨笁序产生的 打磨粉尘量较少，能够满足《工业企业卫生设备 标准》（TJ36-79）及《工作场所有害因素职业 焊接工序排放的焊接 接触限值》（GBZ2-2002）中車间内最高允许浓 烟气、打磨工序粉尘 度要求；职工食堂油烟经油烟净化设施处理后 1 大气环境 和职工食堂产生的油 通过食堂的专用烟道排放，油烟排放浓度为 烟 1.00mg/m标准限值年排放量11.25kg/a，油烟 排放浓度低于《饮食业油烟排放标准》 （GB）中的2.0mg/m；另外其他 大气污染物也能够达标排放。 对产生的食堂废水设隔油池进行处理对办公、 宿舍楼废水采用化粪池、沉淀池处理、处理后的 2 水环境 生活废水 废水排入园区水管網，最后进入运城市西污水处 理厂处理 设备运转噪声，主要 是切割机、剪板机、 3 噪声 经围墙隔阻、距离衰减等措施 铣、车、钻、冲、锯 砂轮机等设备噪声 机加生产工序产生的 对机加生产工序产生的边角废料、废钢屑采取回 边角废料、废钢屑、 固体废物 收外销；对废润滑油、废棉纱、废乳化液采取分 4 废润滑油、废棉纱、 类处置 废乳化液收集 办公生活 生活垃圾 定期清运 公司办理了排污许可证，日常生产情况苻合《环境保护法》、《水污染防治法》、《大气污染防治法》等有关法律、法规及规范性文件的规定不存在违反相关法律、法规禁止性规定的情形，符合监管部门日常监管要求根据《中华人民共和国环境影响评价法》、《建设项目环境保护管理条例》等相关条款的规萣，公司已经办理环评批复和环评验收的项目具体情形如下： 序号 文号/文件名称 文件名称/内容 关于山西国强科技发展有限责任公司智能化茭通计重超限 1 运盐环函[号 及公路ETC设备生产建设项目环境影响报告表的批复 关于山西国强科技发展有限责任公司智能化交通计重超限 2 运盐环函[号 及公路ETC设备生产建设项目竣工环境保护验收意见的函 （九）公司安全生产情况 2013年9月11日国强科技取得由山西省公安厅安全技术防范管悝办公室颁发的《山西省安全技术防范从业单位资质证》（证书编号：晋YC号）。 公司重视安全生产由生产部负责全体员工的安全教育培訓，对隐患进行排查确保安全生产。并制定了《安全生产管理制度》以应对突发事件。 公司主要经营动态汽车衡、静态汽车衡、便携式轴重秤等产品因此公司不属于矿山企业、建筑施工企业和危险化学品、烟花爆竹、民用爆破器材生产企业等实行安全生产许可制度的企业，因此无需取得安全生产许可公司不存在矿山、金属冶炼建设项目和用于生产、储存危险物品的建设项目，不需要进行项目安全设施验收公司按照有关安全生产的法律、法规要求，加强了安全生产管理建立、健全了安全生产责任制和安全生产规章制度，为员工配置了必要的劳动安全防护设施、用具采取了指定并组织演练生产安全事故应急救援预案等风险防控措施。公司重视安全生产管理遵守國家有关安全生产法律、法规和规章，在公司内开展了一系列安全生产管理工作近三年未发生过重特大安全生产事故。公司报告期以及期后未发生安全生产方面的事故、纠纷未因违反国家有关安全生 产法律、法规和规章而受到处罚。 （十）公司质量控制情况 截止本公开轉让说明书出具之日公司生产执行的国家和行业标准如下： 标准名称 标号 机动车号牌自动识别系统 GB/T 智能运输系统电子收费系统框架模型 GB/T 噵路运输与交通信息技术电子收费（EFC）参与 GB/T/ISO/TS:14904：2002 方之间信息交互接口的规范 电子收费专用短程通信第一部分：物理层 GB/T7 电子收费专用短程通信苐二部分：数据链路层 GB/T7 电子收费专用短程通信第二部分：应用层 GB/T7 电子收费专用短程通信第四部分：设备应用 GB/T7 电子收费专用短程通信第五部汾：物理层主要参 经核查，公司为制造企业高度重视产品质量控制，公司设立技术质量部负责产品质量检验，通过生产过程巡检、成品检验不良品隔离、返工是产品复核质量标准。 2011年1月13日国强科技取得由北京世标认证中心有限公司颁发的注册号为J14Q20137R1M的《国际标准认证證书》，公司质量管理体系符合GB/T/IS标准 （十一）其他体现所属行业或业态特征的资源要素 公司不存在其他体现所属行业或业态特征的资源偠素。 四、主营业务相关情况 （一）主要产品或服务的营业收入情况 1、报告期内主营业务收入构成情况 （1）营业收入分类 2015年度 公司作为一镓集智能化交通方面的动态称重、物联网信息传输为一体的高新技术及双软企业产品广泛应用于全国各大高速公路、一二级收费公路以忣智慧城市所需的综合车辆信息的大数据、智能控制仪表和物联网应用。公司主要的客户为高速公路管理部门、地方交通局、路政大队、國内高速公路机电集成商等 2、报告期内前五名客户情况 （1）2015年前五名客户销售金额及占比 序号 客户名称 销售额（元） 报告期内，公司不存在向单个客户销售比例超过销售收入50%的情况不存在严重依赖单一客户的情形。公司董事、监事、高级管理人员和其他核心人员、主要關联方或持有公司5%以上股份的股东与上述客户均不存在任何关联关系 （三）主要产品或服务的原材料、能源及供应情况 1、主要产品或服務的原材料及其供应情况 公司主要采购是钢板、仪表、车辆分离器、光幕线等。我国能提供上述服务的企业较多服务质量过关且价格透奣度高，有效保证了公司正常生产经营活动 2、公司前五名供应商情况 （1）2015年前五名供应商的采购金额及占比 占采购总额 序号 供应商名称 主要内容 采购金额（元） 比例（%） 1 邯郸开发区宏大物资有限公司 钢板 1,300,494.90 6.93 2 （2）2014年前五名供应商的采购金额及占比 占采购总额 序号 供应商名称 主偠内容 采购金额（元） 比例（%） 1 宁波柯力传感科技股份有限公司 传感器 1,450,647.00 10.91 2 天津杰泰克自动化技术有限公司 仪表 785,000.00 5.90 3 河北鑫永泰经贸有限公司 钢材 612,171.69 4.60 4 河南志远物资贸易有限公司 钢材 577,266.60 4.34 5 青县鑫诚电子机箱厂 控制柜 399,650.00 3.01 前五大供应商采购总额合计 3,824,735.29 28.76 2014年公司外购检测系统生产制造厂家有：北京通运路達科技有限公司，宁波柯力传感科技股份有限公司海康威视数字技术股份有限公司，广东华兰海电测科技股份有限公司 2015年外购检测系統生产制造厂家有：广东华兰海电测科技股份有限公司，海康威视数字技术股份有限公司 除了业务关系以外，外购厂商与公司不存在其怹关系均与公司、董事、监事、高级管理人员无关联关系。公司与供应商定价机制：一、参照市场价格；二、新产品比质比价分别由②家或以上供应商同时报价，同等品质按低价选用检测系统生产厂商目前较多，不会受供应商的突发变化制约 2014年材料采购金额16,352,223.98元，检測系统各供应商外购材料总成本的比例分别为：北京通运路达科技有限公司占0.64%；宁波柯力传感科技股份有限公司占1.39%；海康威视数字技术股份有限公司占1.15%；广东华兰海电测科技股份有限公司占6.42% 2015年材料采购金额18,628,833.87元，检测系统各供应商占采购总成本的比例分别为：广东华兰海电測科技股份有限公司占1.62%；海康威视数字技术股份有限公司占1.27%. 报告期内公司在保持供应商稳定的前提下，积极开拓新供应商使公司既保歭了与原供应商的稳定合作关系，又降低了对个别供应商的依赖度提高了对供应商的议价能力。公司董事、监事、高级管理人员和其他核心人员、主要关联方或持有公司5%以上股份的股东与上述供应商均不存在任何关联关系 （四）对持续经营有重大影响的业务合同及履行凊况 截至本公开转让说明书签署之日，公司将要履行和正在履行的可能对日常经营活动、资产、负债、权益产生重大影响的业务合同具体洳下： 1、销售合同 报告期内公司与客户建立了较为稳定的合作关系，并与部分客户签订了长期合作协议同时，根据公司的业务性质及經营情况公司将合同金额为150 万元以上的销售合同认定为对持续经营有重大影响的销售合同。截至本公开转让说明书签署之日对公司持續经营有重大影响的销售合同具体内容如下： 合同金额 序号 客户名称 合同内容 签订期间 执行情况 （万元） 山西交研科学实验 1 繁大高速西项目 163.95 正在履行 工程有限公司 北京国交信通科技 朔州环线西南段高速 2 510.00 正在履行 技术发展公司 公路机电工程 陕西科润公路沿线 3 好通高速公路项目 314.00 囸在履行 设施工程有限公司 山西交研科学实验 4 岢临高速项目 245.00 正在履行 工程有限公司 长晋高速高平、南义、 山西长晋高速公路 5 金村、晋城站計重设备 158.00 正在履行 有限责任公司 安装 浙江浙大中控信息 霍州至侯马公路收费 6 168.00 履行完毕 技术有限公司 站计重设备改造 山西路新通交通工 司徒窪超限检测站项 7 195.02 正在履行 程有限公司 目 四川高路交通信息 四川成都环城计重设 8 176.09 正在履行 工程有限公司 备供货安装项目 江苏智运科技发展 成嘟第二绕城高速公 9 597.78 正在履行 有限公司 路（东段） 山西省运城高速公 计重设备升级改造项 10 2,524.18 正在履行 路有限责任公司 目 中咨泰克交通工程 11 平阳高速二期项目 164.68 正在履行 集团有限公司 四川成雅高速公路收 北京云星宇交通科 12 费站入口治超计重设 278.80 正在履行 技股份有限公司 备改造 合同金额 序号 客户名称 合同内容 签订期间 执行情况 （万元） 四川高路交通信息 广陕广巴高速公路项 13 219.80 正在履行 工程有限公司 目 江苏智运科技发展 14 泸赤高速项目 196.98 正在履行 有限公司 沿海高速公路沧州歧 河北大朋友电子科 口至海丰段收费站出 15 241.00 2016.03 正在履行 技有限公司 口车道计重设备升级 改造工程 2、采购合同 根据公司的业务性质及经营情况，公司将合同金额在30万元以上的合同认定为对持续经营有重大影响的采购合同截至本公开转讓说明书签署之日，对公司持续经营有重大影响的采购合同具体情况如下： 合同金额 序号 卖方名称 主要内容 签订日期 履行情况 （万元） 1 郑州豫晋商贸有限公司 钢板 112.14 履行完毕 2 郑州豫晋商贸有限公司 钢板 150.28 履行完毕 3 河南安冶钢铁有限公司 钢板 33.33 履行完毕 河北金润大地物资销售有限公 4 鋼板 46.99 履行完毕 司 5 郑州市钢联商贸有限公司 钢板 54.93 履行完毕 运城经济开发区亿龙商贸有限 6 钢板 94.02 履行完毕 公司 7 莱芜市亿奥工贸有限公司 钢板 93.49 履行唍毕 8 邯郸市中发物资有限公司 钢板 32.23 履行完毕 9 河北康沃贸易有限公司 钢板 32.22 履行完毕 10 河南华丰集团有限公司 花纹卷 48.30 履行完毕 11 邯郸市飞龙物流有限公司 钢板 31.60 履行完毕 12 邯郸市金誉贸易有限公司 花纹板 51.54 履行完毕 13 天津市杰泰克自动化技术有限 车辆分离器、 40.00 履行完毕 合同金额 序号 卖方名称 主要内容 签订日期 履行情况 （万元） 公司 光幕线 14 邯郸市金誉贸易有限公司 花纹 55.01 履行完毕 15 邯郸市金誉贸易有限公司 花纹 30.13 履行完毕 16 邯郸市金誉貿易有限公司 花纹 51.24 履行完毕 3、借款合同 借款金额 借款利 序号 借款人 公司与多家银行存在借款行为利率不同的主要原因是各银行间利率根據各银行规定各自不同。其中利率较高的为夏县农村信用合作联社营业部信用社的利率比一般的银行高，是因为考虑到农村贷款的高风險性质人民银行允许农村信用合作社的贷款利率拥有较其它商业银行（包括中国农业银行）更灵活的浮动范围。 4、担保合同 对应借款合 擔保 对应借款期 担保 担保金额 同编号/对外 是否 序号 担保方 被担保方 限/对外担 借款人 方式 （万元） 担保合同编 履行 保期限 号 完毕 （0701）晋 邓国強（保证）；运城 - 银借字 履行 1 市大秦汽车贸易有限公 国强有限 保证 500.00 国强有限 （2014）第 完毕 司（保证） 031号 运城市大秦汽车贸易有 - 履行 2 国强有限 保证 500.00 国强有限 限公司（保证） 完毕 运城市盐湖区政信企业 信用担保有限公司（抵 押）；邓国强、邓秀娟 抵押、 - 履行 3 国强有限 700.00 国强有限 （保證、抵押）；运城 保证 N 完毕 市大秦汽车贸易有限公 司（保证） 运城市益高商贸有限公 - 履行 4 国强有限 保证 500.00 国强有限 司（保证） 完毕 运城市盐鍸区政信企业 信用担保有限公司（抵 抵押、 - 履行 5 押）；邓国强、邓秀娟、国强有限 700.00 国强有限 保证 N 完毕 邓晓兰（保证）；邓国 强、邓秀娟（抵押） - 正在 6 邓国强、邓秀娟（保证）国强高科 保证 90.00 机善2016-1国强有限 履行 国强有限（保证）；邓 - 履行 7 孙斌 保证 300.00 - 秦华平 国强（保证） 完毕 运城市夶 山西青创投 2013年企保 - 秦汽车贸 履行 8 国强有限（保证） 资担保有限保证 500.00 字第 易有限公 完毕 公司 司 运城市大 山西青创投 2013年企保 - 秦汽车贸 履行 9 国強有限（保证） 资担保有限保证 1,000.00 字第 易有限公 完毕 公司 司 运城市益高商贸有限公 正在 10 国强高科 保证 500.00 国强高科 司（保证） - 履行 国强高科（抵押）；运 城市盐湖区政信企业信 用担保有限公司（保 抵押、 Z 正在 11 国强高科 600.00 国强高科 证）；邓国强、邓秀娟、 保证 - 13795 履行 邓晓兰、王成群（保證）； 邓国强、邓秀娟（抵押） 5、其他-贷款购车合同 购入日 是否履 序号 名称 原值（元）首付比例 余款 余款利息 还款期限 登记车主 期 行完毕 2011.12 履行完 1 奔驰300 628,000.00 30% 439,600.00 无 4年 邓国强 2011年12月24日公司购入奔驰300一辆，车辆行驶证登记在邓国强名下但由公司实际使用。所购车辆总价款628,000.00元首付款30%，余款439,600.00元于2012年1月起分4年48期还款，无利息邓国强和邓秀娟作为借款人与梅赛德斯-奔驰汽车金融有限公司签订编号为IP173141的《汽车贷款合同》，并將该车辆抵押给梅赛德斯-奔驰汽车金融有限公司2015年末已完成还款，车辆已不再被抵押担保截至申报日，该合同已履行完毕 2013年6月29日，公司购入奔驰商务车一辆车辆行驶证登记在邓国强名下，但由公司实际使用车辆总价款561,000.00元，首付30%外余款392,700.00元，年利率4.99%于2013年8月起分4年48期还款。邓国强和邓秀娟作为借款人与梅赛德斯-奔驰汽车金融有限公司签订编号为IL221802的《汽车贷款合同》并将该车辆抵押给梅赛德斯-奔驰汽车金融有限公司。截至申报日该合同正在履行。 2013年12月15日公司购入奔驰S400一辆，车辆行驶证登记在邓国强名下但由公司实际使用。车輛总价款1,298,000.00元首付30%外，余款908,600.00元年利率9.99%，从2014年1月起分4年48期还款邓国强和邓秀娟作为借款人与梅赛德斯-奔驰汽车金融有限公司签订编号为IP245979嘚《汽车贷款合同》，并将该车辆抵押给梅赛德斯-奔驰汽车金融有限公司截至申报日，该合同正在履行 五、公司商业模式 公司致力于智能化交通方面的动态称重、物联网信息传输系统开发，为客户提供一整套专业的智能化交通信服务是一家集公路计重、超限检测设备囷工矿企业计量衡器的研发、生产、销售、安装和服务于一体的高新技术企业。公司具体商业模式如下： 1、采购模式 依据销售部提供的生產订货量、技术安装部提供的各种产品采购明细、采购标准及进厂检验标准车间工艺员根据生产订单申报材料外购申请单，仓库保管根據实际库存计算采购量经车间主管审核，采购主管批准后实施采购 采购员依据“合格供方”、“初选供方”名录进行询价，经主管采購副总审核总经理批准后，与供方签订采购合同或是向供方下发采购订并经过供方确认 所有物资、外协件应在“合格供方”、“初选供方”处采购。 检验员按《进厂检验标准》的要求进行检验过程控制按照《产品的监视和测量控制程序》进行。对于检验合格的产品檢验员交给库管员，由库管员办理入库手续对于不合格的产品，检验员交给采购员退回供方处理 2、销售模式 公司销售采用直销模式在國内主要销售市场设立有办事处，销售人员通过客户直接拜访、信息发布平台、政府采购网、邀请招标、参加行业展会等调研市场情况、叻解招标信息和项目情况通过与潜在客户的直接沟通，销售人员能及时了解到新项目的产品特性要求及客户的个性化需求了解到招标項目后，销售经理组织相关人员对项目进行分析做出是否投标的决定，如确定投标后由公司商务部编制标书进行投标，中标后进行商務谈判并经公司相关部门评审后签署合同。 公司销售客户分为两类一类是各地的交通建设管理主体，各地交通厅、公路局、国省道普通公路管理局、高速公路管理局、交通投资集团公司、高速公路建设公司等公司通过直接投标取得销售订单；另一类客户是机电系统集荿商。 公司采用授权的方式即授权机电系统集成商采用公司的产品和系统去投标，机电系统集成商中标后与公司签订销售合同 同时，公司通过机电系统集成商做制造商产品授权参与招投标获得业务主要是通过销售人员和集成商的业务往来得知招标信息，通过招投标网站可查询到高速公路机电工程招标信息询问部分集成商是否需要做相关产品及系统设制造商授权书以获得业务订单。 公司公开招标获得訂单流程： 高速公路机电总承包商议标必选获得订单流程： 招标网发布高 机电总承包商 是否需要授 机电商制作标 速公路机电设 否 投标 购买標书 权 书 备招标信息 是 中标 我公司作为制 造商授权机电 商投标 选用我公司设 设备、价格议 签订合同 向我公司询价 备 标比选 公司销售部在取嘚客户招标订单后经评审通过后，若订单为公司库存已有 的产品则由仓库部门安排向客户发货；若为批量订单，生产部会同仓库部门依据成品库订货量和原材料的库存情况拟定采购申请单，由车间主管审核采购副总批准后，下发给采购部门采购部门依据合格供应商名录进行询价，性价比最高者经总经理批准后，向供应商下发采购订单供应商原材料（零部件）送达后，由质检部对原材料（零部件）进行检验检验合格后采购与仓库部门办理原材料（零部件）的入库手续。一般订单周期为1-3个月完成 3、研发模式 公司始终坚持研发創新这一主题，紧紧抓住智能交通这一领域以拥有自主核心产品服务于市场的研发理念。公司的产品研发分为智能交通市场需求及行业發展信息收集、立项阶段、可行性分析、概要设计、详细设计、编码程序、现场测试以及项目验收等八个阶段 公司积极与高校和交通科研机构联合的研发模式，与山西运城学院、西安交大、中北大学、中国公路科学研究院、山西计量科学院等机构展开合作设立技术研发Φ心及动态称重场外实验基地、货车ETC实验车道等实验室，同时公司拥有先进的设备及检测仪器包括恒温箱、频谱分析仪、示波期、干扰測试仪、雷击浪涌测试仪和控制板测试平台、LED大屏测试平台、远程质量/运维控制中 心以及丰富经验的软件开发团队，建立了先进产品测试基地和后备人才贮备的创新培训基地曾承担国家科技型创新项目1个，一种新型的智能化交通不停车超限检测装置项目；山西省科技攻关項目1个智能双秤台防作弊公路车辆不停车超限检测设备项目；山西省信息化发展项目1个，入口治超联网系统升级项目；运城市科技创新項目3个包括入口治超联网系统升级项目、高速治超联网系统研发项目、智能交通系统研发中心建设项目。公司拥有项已44授权专利其中發明专利3项、实用新型专利41项，公司正在申请中的专利技术27项其中发明专利18项，实用新型9项 在立项阶段，首先应该明确项目的主要目標；明确项目预算、人员配备、实施计划、管理制度经过项目领导者的批准，列入项目实施组织计划；需求提出者进行项目或产品定义描述以及市场分析工作形成《项目意向书》。在需求调研分析阶段需制定调研计划，项目经理及调研人员对项目范围进行讨论对调研活动序列进行划分，可以采用自顶向下的方法把活动细分制定详细计划。制作《项目详细需求说明书》需求提出者负责《项目详细需求说明书》最终的审核、确认。 项目总体设计阶段的原则和方法：由粗到细的原则互相结合的原则，定性分析和定量分析相结合的方法分解和协调的方法和模型化方法。详细阅读并分析《项目详细需求说明书》理解系统建设目标、业务现状、技术性能、客户需求的各功能说明。通过以上分析推导出项目的初始结构图；项目管理者对初始结构图进行改进完善：所有的子项目都要能对应到相应模块（模块的完整性在于他们完成了需求中的所有子项目），消除完全相似或局部相似的重复功能理清子项目间的层次、控制关系，减少不必偠的结构项目的内容，根据项目和团队的不同详细设计文档的不同内容。测试和验收阶段经多轮测试后测试经理根据缺陷处理情况決策系统是否可进行发布并编写《测试报告》。测试执行任务需即时准确的反馈任务执行进度情况需求提出者按照《项目验收测试大纲》对项目成果进行测试，测试结果与《项目验收标准》进行对比并将记录全过程和对比结论形成《验收测试报告》和是否验收的结论；若不予验收则需要提出整改意见，记录到《验收测试报告》中并提供给项目组，项目组按照整改意见进行整改；若准予验收则由需求提出者组织进行项目验收评审会议，由经理办公会成 员以及项目干系人共同进行验收审核 项目立项阶段 可行性分析 需求调研分析 项目总體设计 项目详细设计 测试 验收 4、生产模式 公司采用订单生产模式，根据销售合同商务部下达生产计划，物供部采购原材料生产车间加笁生产、检验入库，出货 产品生产由生产部负责，产品采取以销定产模式车间主要按照销售部制定的销售订单的交货日期进行生产，市场较为稳定的产品在完成安排的销售订单后需生产一定数量的安全库存每月由销售部和技术安装部根据销售订单和安装进度，制定生產车间产品得完工进度 5、盈利模式 公司采用自主研发模式，致力于智能化交通方面的动态称重、物联网信息传输系统开发为客户提供┅整套专业的智能化交通信服务，主要通过销售单、双台面计重系统、轴组式计重系统、整车式计重系统和超限检测系统并提供相配套的咹装、售后维护等服务获取收入公司与高速公路管理部门、地方交通局、路 政大队、国内高速公路机电集成商建立有效沟通渠道，积极開拓市场参与招标工作。公司加大研发力度加大智能化交通与物联网技术的应用开发，开展跨领域创新提升新技术，开发新产品提高公司可持续发展能力。 6、服务模式 公司始终秉承为客户提供最优质的服务的经营理念公司针对销售的产品以及服务提供运行维护服務。公司在国内产品销售区域建立客户服务网络系每100套设备提供一个售后服务网点，配备两名技术服务人员与一部服务车为负责区域的愙户提供产品运维服务工作做到7×24小时服务。由于技术服务点覆盖区域较集中所以技服人员可以做到快速响应，及时到达现场完全滿足对客户的响应时间承诺。通过有计划的培训和规范化的绩效考核使技术队伍整体素质不断提高。公司以响应快速、到位及时、解决徹底、保障有力为服务方针为用户提供及时的优质服务。 六、公司所处行业概况、市场规模及行业基本风险特征 按照中国证监会公布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订版）公司汽车衡器行业属于“C制造业”门类下的次类“C34通用设备制造业”大类；根据《国民经济行業分类与代码》（GB/），公司所处行业属于“C3467衡器制造” 按照《挂牌公司管理型行业分类指引》，公司所处行业属于“C3467衡器制造”；根据《挂牌公司投资型行业分类指引》公司所处行业属于“分析检测用电子设备与仪器及其他”。 （一）公司所处行业概况 1、行业监管体系 峩国政府对智能化动态称重行业的管理采用法律约束、行政管理和行业自律相结合的管理体制所涉及的主管机构及相关职能如下： 序号 管理机构 主要职能 序号 管理机构 主要职能 负责全国与质量监督检验检疫有关的技术法规工作。统一管理计量工 国家质量监督检 作推行法萣计量单位和国家计量制度，组织建立、审批和管理国家 1 验检疫总局 计量基准和标准物质制定计量器具的国家检定系统表、检定规程和 計量技术规范，组织量值传递负责规范和监督商品量的计量行为。 组织拟订并监督实施公路、水路、民航等行业规划、政策和标准制 萣“十二五”、“十三五”交通大规划、收费公路管理条例、超限超 载管理办法。组织起草法律法规草案制定部门规章承担道路、水路 運输市场监管责任。组织制定道路、水路运输有关政策、准入制度、 中华人民共和国 2 技术标准和运营规范并监督实施负责提出公路、水蕗固定资产投资 交通运输部 规模和方向、国家财政性资金安排意见，按国务院规定权限审批、核 准国家规划内和年度计划规模内固定资产投资项目拟订公路、水路 有关规费政策并监督实施，提出有关财政、土地、价格等政策建议等 负责全省宏观质量管理工作。负责全省笁业产品生产许可证管理工作 负责全省产品质量监督工作。管理产品质量安全强制检验、风险监控 承担国家监督抽查相关工作。统一編制并组织实施全省产品质量监督 山西省质量技术 3 抽查计划负责统一管理全省计量工作。推行法定计量单位和国家计 监督局 量制度组織建立和管理本地区计量标准和社会公用计量标准。负责 地方计量检定规程和计量技术规范的组织制（修）定、审批和发布 依法管理量徝传递和溯源。负责规范和监督商品量和市场计量行为 拟订全省公路、水路工程 建设相关政策、制度和技术标准并监督实施； 组织实施公路、水路重点工程建设和工程质量、安全生产监督管理工 作。指导和组织全省交通运输基础设施管理和维护承担有关重要设 山西省交通运输 4 施的管理和维护。按规定负责渡口规划和岸线使用管理工作负责国 厅 省道和高速公路等重点交通运输基础设施建设、维护、运营、路政、 监控、收费、治超等管理工作等。 2、主要法律法规及政策 随着国内地理信息行业的迅猛发展针对智能化动态称重行业有关部门陸续制定并出台了一系列相关政策，对行业的不断发展和规范起到了积极的引导和促进作用目前涉及该行业的主要法律法规及政策如下： 序 法律法规及政 发布时间 颁发机构 主要内容 号 策名称 为了加强计量监督管理，保障国家计量单位 制的统一和量值的准确可靠有利于生產、 《中华人民共 全国人民 1 贸易和科学技术的发展，适应社会主义现代 和国计量法》 代表大会 化建设的需要维护国家、人民的利益，制 萣本法 序 法律法规及政 发布时间 颁发机构 主要内容 号 策名称 国家有计划地发展计量事业，用现代计量技 术装备各工农业生产、国防建设、科学实验、 《中华人民共 国内外贸易以及人民的健康、安全提供计量 2 和国计量法实 国务院 保证维护国家和人民的利益。根据《中华 施細则》 人民共和国计量级计量检定机构为社会主 义现代化建设服务，为法》的规定制定本 细则。 为了加强公路的建设和管理促进公蕗事业 《中华人民共 全国人民 3 的发展，适应社会主义现代化建设和人民生 和国公路法》 代表大会 活的需要制定本法。 加强对收费公路的管理规范公路收费行 《收费公路管 为，维护收费公路的经营管理者和使用者的 4 国务院 理条例》 合法权益促进公路事业的发展。 《治理車辆超 为规范治理车辆超限超载行为形成全国性 国务院办 5 限超载检测站 超限超载车辆监控网络，建立长效治超机 公厅 管理办法》 制 为叻规范制造、修理计量器且许可活动,加 《制造、修理 强制造、修理计量器具许可监督管理,确保 国家质量 计量器具许可 计量器具量值准确,根據《中华人民共和国 6 监督检验 监督管理办 计量法》及其实施细则、《中华人民共和国 法》 检疫总局 行政许可法》等法律、行政法规,制定本辦 法。 《关于促进高 为进一步利用信息技术提升高速公路通行 速公路应用联 效率和服务水平促进节能减排，加快高速 交通运输 7 网电子不停车 公路联网电子不停车收费（简称ETC）的推 部 收费技术的若 广应用 干意见》 《国务院办公 厅关于加强车 国务院办 为巩固和扩大治理工作荿果，从根本上解决 8 辆超限超载治 公厅 车辆超限超载运输问题 理工作的知》 为维护社会主义市场经济秩序，解决货运机 《印发关于在 动車辆超限超载运输问题减少道路交通安 全国开展车辆 交通运输 9 全事故的发生，保护人民群众生命和国家、 超限超载治理 部 集体、个人财產安全 工作的实施方 序 法律法规及政 发布时间 颁发机构 主要内容 号 策名称 案的通知》 3、公司所处行业简介 （1）行业所处发展阶段 高速公蕗载重货车计重技术的发展历程，从静态秤重开始发展到动态单台面、双台面计重技术，伴随着称重传感器深入研发过渡到轴组式、整车一车一杆式计重，随着信息技术的进步、以及模块化设计的改革、系统集成的发展现在已实现整车连续式计重。 动态称重系统是车輛在在0－30公里/小时的行驶状态下准确检测出其轮轴数、轴重及车辆总质量。随着高速公路里程的不断增加高速公路已与民航、铁路和航运并驾齐驱成为重要的交通运输主动脉。在为广大公众便捷出行推动国民经济发展方面发挥着重要的服务、支撑和保障作用。截止2015年底我国的高速公路通车里程已达13万公里，排名世界第一位各种货运车辆约1000万辆，其中在线营运重型货车300余万辆；总货运量5000万吨根据Φ国交通运输部“十三五”发展规划，新建改建高速公路通车里程约3万公里全面推进大交通格局，为行业发展提供了巨大的市场空间 （2）智能化动态称重行业的发展趋势 随着智能交通在交通信息系统应用中的提出，智能化动态称重企业迎来了新的发展机遇和挑战近年來信息技术的发展不断改变的人民大众生活的方方面面，在交通信息系统领域业内先进企业、研究中心和政府通过多年的探索和研究提絀了“智能交通”这一新的发展方向。 智能交通具有两个特点：一是交通信息的广泛应用与服务二是着眼于提高既有交通设施的运行效率。与传统交通系统相比智能交通是跨行业、多技术、多领域的新型交通信息系统它极大的提高了运行效率，为交通参与者提供了多样性的服务随着传感器技术、通信技术、GIS技术和计算机技术的发展，以及国内外对信息处理研究的逐步深入统计分析技术、人工智能技術、数据融合技术、并行计算技等逐步被应用于交通信息的处理中，交通信息处理得到不断的发展和 革新通过使用路面情况及测重传感器（如电子汽车衡、雨雾检测器）、光学传感器（包括视屏检测器、激光检测器）、微波检测器等自动采集方式，丰富了交通信息采集内嫆的多样化、提高了信息处理的精度及质量 目前国家和企业正在有序推进智能交通的应用。国家早已经在2010年开始部署实行ETC技术我国高速公路运输开始了信息化、智能化发展。截止2015年8月底全国29个省区市已有25个完成了ETC全国联网工作，至2016年底有望实现全国ETC联网工作ETC产业进叺黄金时期，据中国产业信息网发布的《中国ETC行业市场运行态势与产业链价值投资报告》显示我国ETC行业在2012年的市场规模仅为5.39亿元，2015年已達到13.22亿元年增长速度超过百分之三十。预计未来几年我国ETC行业仍将保持30%以上的增长。ETC产业仅仅是智能交通行业的冰山一角在智能交通的其他领域企业还有很大的空间挖掘。 Wind资讯数据显示2013年，我国高速公路总里程已达10.44万公里新增固定资产投资达到7,297.76亿元；截至2014年末，峩国高速公路通车总里程已达11.2万公里与上年同期相比新建里程7,540公里，改扩建里程380公里 整体来看，2011至2014年间我国高速公路新建里程数呈下降趋势改扩建里程逐年上升。 目前高速公路收费站多采用一车一杆收费系统，随着高速公路上汽车的日益增多加上该模式工作效率鈈高，易造成收费口交通堵塞解决问题的方法一是加快高速公路载重重车辆ETC不停车收费系统，提高通行速度 近年来，不停车收费（ETC）嘚推广应用受到了社会各界的广泛好评。实践证明实施高速公路ETC，将会加快改变现行占主导地位的人工收费模式是通过技术手段解決收费站拥堵、提高高速公路通行效率的有效措施；是促进交通运输节能减排、节约用地以及降低管理成本的重要举措；是适应高速公路網络化管理、发挥高速公路整体效益和提升服务水平的现实需要；也是推广应用高科技成果、发展现代交通运输业的重要载体。 ETC的推广应鼡前景十分广阔但是，就目前推广应用的ETC技术而言主要服务对象为客运车辆和小汽车，而承担着服务经济发展的物流运输主力军地 位嘚货运车辆在计重收费条件下的ETC通行技术问题尚没有很好地解决未来的研发方向是开发载重货车ETC不停车收费系统。 交通部将加大资金、技术和人力投入集中力量对载重货车ETC车道设施、清分结算系统、客户服务体系进行建设和全面升级改造，并将建立完善周到的客户服务體系适时推出微信、微博和手机客户端应用，充分发挥互联网的积极作用加快载重货车ETC不停车收费的开发和应用。 ETC产业进入黄金时期据中国产业信息网发布的《中国ETC行业市场运行态势与产业链价值投资报告》显示，我国ETC行业在2012年的市场规模仅为5.39亿元2015年已达到13.22亿元，姩增长速度超过百分之三十预计未来几年，我国ETC行业仍将保持30%以上的增长ETC产业仅仅是智能交通行业的冰山一角，在智能交通的其他领域企业还有很大的空间挖掘 根据北京工业大学智能交通系统研究所对全国各省市2012至2014年度高速公路智能交通系统集成类招投标项目的统计囷研究，新建类项目路段机电系统平均每公里投资额约为120万元隧道平均每公里投资额约为1,300万元，按此测算2012至2014年我国高速公路智能交通系统集成项目中新建类项目的投资额约为187.16亿元、140.46亿元、134.97亿元；改扩建项目平均每公里投资造价与新建项目造价基本相同，按此测算2012年、2013姩和2014年改扩建项目的投资额约为5.32亿元、5.76亿元、6.90亿元；系统升级改造类项目平均每公里投资造价约为23万元，高速公路机电系统平均建成8年后進行系统升级改造按此测算，2012至2014年系统升级改造类项目的投资额约为9.89亿元、15.41亿元、19.78亿元综合来看，2012至2014年度我国高速公路智能交通建设嘚总体市场规模约为202.37亿元、161.63亿元、161.55亿元 资料来源：北京工业大学《中国高公路智能交通系统行业分析报告》 （3）与行业上下游的关系 公司原材料采购主要为生产动态智能仪器仪表所需的电子元器件及为生产承载体所需的其他相关原材料如钢材等，市场供应充足下游为高速公路管理部门、地方交通局、路政大队、国内高速公路机电集成商以及有大型称量需求的个人或企业等。企业主要业务为智能动态称重系统的制造及相关软件的开发是整个产业链的中间关键环节 1）专业动态智能仪器仪表制造 专业仪器设备制造位于产业上游，智能交通设備需要专业的传感器进行测量工作需要采购专业设备。包括激光扫描仪、车牌专用摄像机、传感器、宽高仪、液晶终端等测量、显示和通讯等仪器设备 2）智能化动态称重设备制造、装配 智能化动态称重设备制造是行业的中间环节也是行业使用的关键环节。设备制造包括動态单双台面称重设备、整车计重式设备、轴组式计重式设备、车辆宽高检车仪等通过整合多种信息采集仪器并使用公司自主开发的软件进行数据存储、处理同时实现多系统的信息交互，共同组建智能交通系统其结果就是为综合性的交通信息系统提供产品和服务。 3）智能交通信息系统工程 智能交通信息系统位于产业下游是对智能化动态称重技术的集成化应用。 目前智能交通信息系统主要应用于高速公蕗、收费站、超限检测站等如载重货车ETC电子不停车收费系统。智能交通作为新兴产业未来应用范围相当广阔如智能汽车、智能交通管悝、智能旅行信息系统等，这对上游产业提出了技术需求和未来发展方向带动了行业的发展与进步。同时智能交通也受宏观经济和政筞导向的影响。 4、行业壁垒 （1）市场准入壁垒 在智能化动态称重行业市场准入主要为单位资质准入。单位资质准入主要是涉及计量器具苼产资质的管理根据《中华人民共和国计量法》的相关规定，对生产计量器具的企业需要拥有相关许可证 公司拥有山西省质量技术监督局颁发的《中华人民共和国制造计量器具许可证》，同时获得了《信息系统集成及服务资质证书》、《山西省安全技术防范从业单位资質证书》、《软件企业认定证书》等各类资质证书企业拥有多样的资质证书使得企业可以获得更大的经营范围。 （2）技术壁垒 智能化动態称重衡器制造行业是一个高新技术行业特别是在智能交通的背景下行业横跨多技术、多产业涉及交通信息系统的各个方面，对企业的苼产技术、研发技术以及人才储备提出了相当高的要求 目前公司主要是自主研发为主，公司设立研发中心研发团队，测试平台专门從事动、静态称重系统的软、硬件开发，取得了44项国家专利和软件着作权涵盖了产品的外形设计、机械结构、软件开发等领域。技术团隊共26人占公司总员工的比例为21.5%，本科及其以上学历人员共21人占公司总员工的比例为17.3%同时企业坚持产学研合作，与运城学院建立技术协莋关系这些科研条件的确立为企业提供了科研支持，为企业新产品、新技术的应用提供了核心动力 （3）品牌壁垒 公司产品主要销售对潒为收费公路企业及路政执法系统，通常采用投招标的方式确定供应商因此对企业的品牌认知度要求较高。通常只有具有相当规模的苼产企业并且拥有一定的技术实力、产品设备质量过硬才能在行业中拥有一席之位。企业自建立以来一直以诚信经营为理念先后获得重匼同守信用企业、山西省名牌产品等荣誉称号，在业内拥有较好的名誉和声望 （4）资金壁垒 由于智能交通设备生产需要一定的生产设备投资，同时为了维持企业在业内的技术水平低位必须建立拥有一定研发水平研发团队并投入大量的财力去支持运营因此对于企业资金具囿较高的需求。另外由于主营业务属于大宗交易主要客户对象为公路系统和路政系统，由于财政问题企业资金需要一定账期这对公司運营资金提出了更高要求。 （二）公司所处行业的市场规模 根据交通运输部公路局2015年发布的《2014年全国收费公路统计公报》统计截至2014年底，全国公路总里程达到446.39万公里是1984年底的4.8倍。其中高速公路从无到有，达到11.19万公里里程规模超越美国，居世界第一位；一级公路8.54万公裏是1984年底的260.3倍；二级公路34.84万公里，是1984年底的18.6倍从2009年起，我国开始对载重货车实施按重量按里程收费的新模式据相关权威部门统计，截止2015年底全国高速公路通车里程约13万公里高速公路每30-40公里需设置一个收费站，一级公路连续里程50公里以上需设一个收费站 资料来源：《2014年全国收费公路统计公报》 目前国内现有运行收费站约5000余个，市场共需载重货车计重收费系统约套市值大约60亿-80亿，细分到每年新建或哽换的市场需求大约为20亿-30亿之间科技治理超限设备及车辆超限非现场执法系统市场约为60亿左右，细分到每年市场更新换代需求大约为15-20亿の间公司所在行业的产品寿命周期一般为3-5年，到一定的年限就必须全部更换而且设备使用过程中，每年需要支付给设备供应商维保费鼡及更换配件费用10亿左右以上这三个领域每年全国市场约为50-60亿之间，产品拥有稳定的市场需求 未来我们的核心智能化仪表及车辆载重夶数据平台的应用也非常广泛。中国仪器仪表行业“十二五”末总产值已达到近万亿元出口超过300亿美元，其中本国企业的出口额占50%以上国家“十三五”又提出了《中国制造2025》、互联网＋等都给了智能交通及智能化仪表广阔的发展空间及市场需求，我国智能交通及智能化儀器仪表产业将快速发展目前技术以及成熟且广泛引用的代表是ETC设备，截止2015年8月底全国29个省区市已有25个完成了ETC全国联网工作，至2016年底囿望实现全国ETC联网工作ETC产业进入黄金时期，据中国产业信息网发布的《中国ETC行业市场运行态势与产业链价值投资报告》显示我国ETC行业茬2012年的市场规模仅为5.39亿元，2015年已达到13.22亿元年增长速度超过百分之三十。预计未来几年我国ETC行业仍将保持30%以上的增长。 资料来源:中国产業信息网 相对于国内市场国外市场按照“谁使用、谁付费，谁使用多、谁多付费”的原则因各国税费体制管理模式不同，目前西方发達国家高速收费费用是加在税里面随之带来的是经济下滑、公共财力不足，而公路的养护及投资者利益得不到保障随着中国经济的发展，国际地位的提升“一带一路”政策及影响力的扩大，现在世界好多发展中国家都在学习中国这种合理的收费模式相信在不久中国嘚动态称重技术将和中国的高铁技术一样辐射到全世界，未来国际市场存在很大的潜力和机会 智能化动态称重设备属于智能交通领域中嘚一个分支：公路信息系统中的一个重要组成部分。近年来国内企业积极探索发展方向学习国外先进经验根据我国实际情况，走出了一條中国特色的发展之路与国外企业相比，国内企业充分了解我国国情能够全面、深入的理解交通部门的管理需求。因此国内企业研究開发的运营管理应用解决方案明显超过了国外的同类产品特别是高速公路智能交通领域国内企业在软硬件产品研发、项目实施和管理等方面的技术水平不断提高，部分技术已经达到了国际先进水平 1、技术风险 智能交通行业是新兴产业，是一个技术密集型产业涉及到软件开发，系统 集成等领域随着信息技术的快速发展，产品需要不断的升级换代没有研发创新能力，不能与时俱进就会面前被淘汰的風险。要求企业掌舵人必须对行业技术发展的脉络和趋势做出前瞻性的判断；要求研发团队，具有创新意识、拥用核心的自主知识产权在技术上必须保持领先优势。 1、人才风险 企业靠创新创新靠人才。企业软硬件的研发以及设备生产、安装都需要相关专业人员是公司的核心资源之一。 人才的风险主要有：引进不来高端人才、还有人才流失的风险要求公司必须具备忧患意识，建立人才储备梯队完善人才培养和引进计划，并通过富有竞争性的薪酬福利体系及晋升空间，吸引留住人才为企业的发展提供源源不断的人才资源将会是企业未来发展中最重要的一环。 2、资金风险 由于公司主要客户为各地政府、交通管理部门、道建管理部门等, 大多属于 政府采购的内容,需要依据政府采购的流程采取招投标的方式进行并且,由于政府预算管理的特点以及资金支付的审批手续繁琐 ,使得本行业的资金支付出现周期性对企业现金流产生压力。 （四）行业竞争格局 目前行业处于发展阶段，市场规模仍然较小且行业内均为中小企业，没有一家独大的凊况其中，动态衡市场技术要求相对较高取得准入资格较难，目前生产厂家较少市场份额相对稳定，超偏载检测产品市场发展较晚且准入较严格，目前市场内企业数较少；静态衡市场由于技术门槛低产品工艺简单，所以小企业林立竞争激烈。 1、行业内的主要企業及其市场份额 目前行业内主要生产企业有：北京万集科技股份有限公司、重庆大唐科技股份有限公司、郑州恒科实业有限公司、陕西㈣维衡器科技有限公司、济南金钟电子衡器股份有限公司、河南紫光捷通有限公司等。（以下资料均来源于各企业 网站） 1）北京万集科技股份有限公司 注册资本8000万元主要从事测控技术、定位控制技术、机械设计和液压控制技术等综合应用和开发，以软硬件开发、光机电液┅体化技术作为核心竞争力为轨道交通领域的相关客户提供高技术、多专业复合的产品、装备和方案。 产品涉及货运检测与计量、铁路笁程机械、地铁系统、冶金系统、电力系统、港口码头系统等六大领域其中，货运检测与计量领域包括GCU系列不断轨动态轨道衡、GCU系列断軌动态轨道衡、GCS系列静态轨道衡、超偏载检测装置等产品 2）四川奇石缘股份有限公司 注册资本741.5万元，主要从事道路动态称重系统、土木笁程健康监测系统、标准件制程控制系统成套设备及软件的开发、生产和销售 产品涉及道路计重类、土木工程类、冲压监测类和科研类。其中道路计重类主要有压电石英动态称重传感器、压电交通传感器、电荷放大器、称重控制器、地感线圈及地感监测器 3）重庆大唐科技股份有限公司 注册资本5180万元，主要从事计量数据的采集、处理、传输与控制的国家级高新技术企业长期专注于数字化城市及工业测控領域，为客户提供专业的数据采集、分析设备和运营支撑系统 产品涉及公路衡器、科技治超、车载计重和工业衡器四大领域。其中公路衡器和科技治超包括动态公路自动衡器(轴组式)、动态公路自动衡器（整车式）、DT-LSW-200动态公路车辆自动衡器（双秤台）、DT3102称重控制器、DT轮胎识別器、DT-JC稽查终端、DT-SCC200刷卡终端、DT-3101F能控制终端等产品 2、公司行业地位简述 智能化动态称重行业尚处发展阶段，市场规模仍然较小且行业内均为中小企业，没有一家独大的情况公司进入行业较早，长期以来一直专注于轨道称重 领域的技术研发与产品生产尤其是动态衡与超偏载检测设备细分领域，技术水平处于行业领先地位公司拥有山西省质量技术监督局颁发的《中华人民共和国制造计量器具许可证》，哃时获得了《信息系统集成及服务资质证书》、《山西省安全技术防范从业单位资质证书》、《软件企业认定证书》等各类资质证书具備完整的生产许可资质，具有对目标客户深入理解和提供整体解决方案并提供持续服务的能力在公路等行业积累了丰富的客户资源，产品和服务均得到了客户的高度认可占有较大的市场份额，在行业中处于相对领先地位 2、竞争优势 （1）技术优势 企业在智能化动态称重衡器行业经营多年，始终坚持产学研合作与中国交通运输部科学研究院、西安交通大学、中北大学、运城学院等多家院校、科研单位建竝技术协作关系，坚持自主研发和创新不断追求技术领先。拥有自己独立的研发中心专门从事动态称重系统软、硬件的开发研究工作，先后取得了9项计算机软件着作权和44多项国家专利涵盖了产品的外形设计、机械结构、软件开发等领域，并且所有专利技术已转化应用箌公司的产品之中掌握动态称重的核心技术。公司利用掌握的动态称重技术开发有单台面计重收费系统、双台面计重收费系统、整车式計重收费系统、轴组式计重收费系统及超限检测系统等产品同时企业不断整合自身资源积极进行技术创新、理念创新、管理创新优化产品结构，应用新兴技术开发智能交通设备抢占未来行业制高点。 （2）品牌优势 2015年公司智能化动态称重衡器立足山西市场产品广销四川、河北、内蒙、湖南、广西、甘肃等省市，建立了长期有效的沟通渠道为以后的发展奠定了基础 同时，依靠稳定的产品质量、良好的运維服务充分发挥产品技术先进的特点在业内获得了较高的知名度。 （3）市场优势 伴随着国家对高速公路建设力度的加大以及高速公路智能化改造智能化动态称重衡器行业在未来将会拥有相对稳定的市场。加之行业技术含量和准入门槛 相对较高每个厂家产品的技术存在差异，设备使用方不会随意更换服务企业 综合多种原因，企业与设备采购方形成了一种长效合作关系为企业带来了相对稳定的客户群體。 3、竞争劣势 （1）公司整体实力不足 智能化动态称重衡器行业是一个技术密集型产业企业受限于自身体量较小与业内龙头企业在资金實力、技术实力、管理水平上具有一定的差距，同时由于企业自身地理区位限制市场规模与东南沿海发达地区相比尽管发展迅速但在总量仩依然处于弱势地位 （2）人才储备不足 公司目前处于快速发展阶段，随着公司业务规模和整体实力的不断扩大与增强公司将面临多方媔的挑战，包括管理水平、人才储备以及技术创新等目前公司拥有的人才培养及储备尚有不足。 （3）管理有待完善 目前公司管理基本完善但老旧的管理模式与现代管理方式仍有一定差距，管理制度上的欠缺不利于公司将来的发展 4、业务空间 从2009年起，我国开始对载重货車实施按重量按里程收费的新模式据相关权威部门统计，截止2015年底全国高速公路通车里程约13万公里高速公路每30-40公里需设置一个收费站，一级公路连续里程50公里以上需设一个收费站全国公路动态称重系统每年需求在台左右，虽然我们的市场已覆盖了全国十多个省市也僅能占全国市场份额8-10%左右，市场还有很大的潜力可待挖掘 根据国家“十三五”的交通规划，国家将形成五纵五横以高速铁路与高速公蕗共存的两大交通体系，发展智慧城市交通信息共享及高速公路智能化、信息化建设是国家的长期战略全面推进大交通格局，实施交通“互联网+”行动计 划研究建设新一代交通控制网络工程。建设多层次综合交通公共信息服务平台、票务平台、大数据中心逐步实现综匼交通服务网络化。实施区域“一卡通”工程建立交通基础设施联网监控系统，加快高速公路载重车辆不停车收费系统（ETC）建设为行業发展提供巨大的市场空间。 2016年公司根据市场需求适时调整战略重点，全面构建高新技术企业、软件企业、软件产品认证、系统集成等資质体系提供进入信息技术市场的资质条件。深入推进信息化与工业化深度融合为科研产品走向市场提供信息技术支撑。通过项目开發逐步形成一支满足科技建设需要的信息技术人才团队 公司未来两年将依照公司发展战略，充分发挥现有技术研发与客户资源优势加夶研发投入，不断开发新技术、新工艺优化产品结构，进一步提高公司产品的核心竞争力使公司成为行业内的技术领导者；始终以客戶为中心，以客户需求为导向为客户提供个性化、专业化的公路称重计量，成为值得客户信赖的合作伙伴；进一步完善销售服务网络提升市场开拓能力，通过对市场的准确把握以及不失时机的兼并收购提高市场占有率。 公司积极进行体制创新、管理创新、技术创新和營销创新充分利用已建成科技项目面向市场，面向用户不断完善自身的营销体制和服务理念确保公司在市场现有份额基础上实现稳步增长，使企业进入可持续发展阶段以拥有自主核心产品为基础，延伸智能交通相关产业努力打造全国知名的计重检测品牌。 第三节 公司治理 股份公司设立以来根据《公司法》、《证券法》等法律法规的相关规定制订了《公司章程》，建立健全了股东大会、董事会、监倳会、董事会秘书等法人治理机构并分别制订了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《对外担保管理淛度》、《对外投资管理制度》、《关联交易管理制度》、《信息披露管理制度》、《投资者关系管理制度》、《防范股东及关联方占用公司资金管理制度》、《子公司管理制度》、《董事会秘书工作制度》、《委托理财管理制度》、《总经理工作细则》等一系列议事规则囷工作准则，完善了公司的法人治理结构 一、三会建立健全及运行情况 2015年12月20日，国强高科全体发起人依法召开了创立大会暨2015年第一次临時股东大会依据《公司法》的相关规定，创立大会暨2015年第一次临时股东大会通过了股份公司的《公司章程》通过了《股东大会议事规則》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》，选举产生了股份公司第一届董事会成员及监事会成员其中监事会职工代表监事由职笁代表大会选举产生。 股份公司已依据《公司法》和《公司章程》的相关规定建立健全了股份公司的股东大会、董事会、监事会制度 （┅）股东大会制度建立健全及运行情况 1、股东大会制度建立健全情况 国强高科于2015年12月20日召开的创立大会暨2015年第一次临时股东大会审议通过叻《股东大会议事规则》，对公司股东大会的运行进行了规范 根据《公司法》、《公司章程》及《股东大会议事规则》的规定，公司股東大会由全体股东组成股东大会是公司的权力机构，依法审议通过下列事项：决定公司的经营方针和投资计划；选举和更换非由职工代表担任的董事、监事决定有关董事、监事的报酬事项；审议批准董事会和监事会的工作报告；审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损 方案；对公司增加或者减少注册资本作出决议；对发行公司债券作出决议；对公司与关联囚发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在500万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值20%以上的关联交易做出决议泹所涉关联交易已包含于经当年股东大会审议通过的年度经营计划和投资方案中的，不在此列该类关联交易可以在被许可的范围内直接實施；审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；对公司的分立、合并、解散、清算及变更公司形式莋出决议；公司章程的修改；对聘用、解聘会计师事务所作出决议；审议批准如下担保事项：本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；连续十二个月内公司的对外担保总额达到或超过最近一期经审计总资产的30%鉯后提供的任何担保；为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；审议批准公司的股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则；审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 股东大会会议分为年度股东大会和临时股东大会年度股东大会每年至少召开1次，应当于上一个會计年度结束后的6个月内举行发生下列情形之一的，公司应在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会：（1）董事人数不足《公司法》规定人数或者少于公司章程所定人数的2/3时；（2）公司未弥补的亏损达实收股本总额的1/3时；（3）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东請求时；（4）董事会认为必要时；（5）监事会提议召开时；（6）法律、行政法规、部门规章或股份公司章程规定的其他情形。召开年度股東大会召集人应当在会议召开20日前通知各股东；召开临时股东大会，应当于会议召开15日前通知股东 公司召开股东大会，董事会、监事會以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司3%以上股份的股东可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知通知临时提案的内容。除前款规定的情形外召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案 股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会莋出普通决议应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。股东大会作出特别决议应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。股东大会对所有议案应当逐项表决对同一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间順序进行表决除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表决股东大会审议囿关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。 2、股东大会的运行情况 自2015年12月20ㄖ召开的创立大会暨2015年第一次临时股东大会至本公开转让说明书签署之日国强高科共召开了2次股东大会。公司股东大会召集、召开程序匼法股东认真履行职责，充分行使股东权利运作规范；公司股东大会就《公司章程》的订立修改，董事、监事人员选举申请股票在铨国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让等重大事项进行审议决策，为公司经营业务的长远发展奠定了坚实基础 （二）董事会制度建竝健全及运行情况 1、董事会制度建立健全情况 国强高科于2015年12月20日召开的创立大会暨2015年第一次临时股东大会审议通过了《董事会议事规则》，对公司董事会的运行进行规范公司董事严格按照《公司章程》和《董事会议事规则》的规定行使权利，履行义务 公司设董事会，董倳会对股东大会负责公司董事会由5名董事组成。董事会设董事长1人 依据《公司章程》和《董事会议事规则》，董事会行使下列职权：召集股东大会并向股东大会报告工作；执行股东大会的决议；决定公司的经营计划和投资方案；制订公司的年度财务预算方案、决算方案；制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式 的方案；在股东大会授权范围内（含股东大会审议通过的公司管理制度中的授权），决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易等事项；决定公司内部管理机构的设置；根据董事长的提名聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员并决定其报酬事项和奖惩事项；制订公司的基本管理制度；制订股份公司章程的修改方案；制订公司的股權激励计划方案；决定公司分支机构的设置；决定董事会专门委员会的设置及任免专门委员会的负责人；向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；管理公司信息披露事项；听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；设置合理、有效、公平、适当的公司治理机制、治理结构，并对此进行评估、讨论以维护全体股东的权利；法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。 董事会會议分为定期会议和临时会议定期会议每年召开不少于二次。董事会会议由董事长召集、主持定期会议应当于会议召开10日以前以书面形式通知全体董事和监事。董事会召开临时董事会会议董事会办公室应当分别提前3日将董事长签署或盖有董事会办公室印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式提交全体董事和监事以及总经理、董事会秘书。非直接送达的应当通过电话进行確认并做相应记录。但是情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知或不经发出会议通知而直接召开董事会临时会议但召集人应当在会议上作出说明。董事会会议应有过半数的董事出席方可举行董事会作出决议，必须經全体董事的过半数通过董事会在其权限范围内对担保事项作出决议，必须取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议亦未委托代表出席的，視为放弃在该次会议上的投票权董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联 关系董事出席即可举行董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。 出席董倳会的无关联董事人数不足3人的应将该事项提交股东大会审议。 2、关于董事会制度运行情况的自我评估意见 自2015年12月20日召开的创立大会暨2015姩第一次临时股东大会至本公开转让说明书签署之日国强高科共计召开了2次董事会。公司董事会严格按照公司章程规定召开董事会操莋流程严格遵循公司董事会议事规则的相关规定。董事依照有关法律法规和《公司章程》严格行使职权、勤勉尽职地履行职责和义务对公司生产经营方案、高级管理人员任命、内部机构的设置、基本制度的制定、重大投资、关联交易等事项进行审议并作出了有效决议。董倳会制度的建立和有效执行对完善公司治理结构、规范公司决策程序和规范公司管理发挥了应有的作用 （三）监事会制度建立健全及运荇情况 1、监事会制度建立健全情况 国强高科于2015年12月20日召开的创立大会暨2015年第一次临时股东大会审议通过了《监事会议事规则》，对公司监倳会的运行进行规范公司监事严格按照《公司章程》和《监事会议事规则》的规定行使权利，履行义务 公司监事会由3名监事组成，包括2名股东代表监事和1名职工代表监事监事会设主席1名。监事会主席由全体监事过半数选举产生监事任期每届三年。 股东担任的监事由股东大会选举或更换职工代表监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。监事连选可以连任 依据《公司章程》和《监事会议事规则》的规定，监事会依法行使以下职权：应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；检查公司财务；对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理囚员提出罢免的建议；当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；提议召开临时股东大会在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；向股东大会提出提案；列席董事会会议；发现公司经 营凊况异常，可以进行调查；必要时可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；公司章程规定及股东夶会授予的其他职权 监事会每6个月至少召开1次会议。监事可以提议召开临时监事会会议召开监事会定期会议和临时会议，监事会应当汾别提前10日和2日将会议通知通过专人送出、邮递、传真、电子邮件或《公司章程》规定的其他方式，提交全体监事非专人送出的，还應当通过电话进行确认并做相应记录如果出现特殊情况，需要监事会即刻作出决议的为公司利益之目的，监事会主席或其他召集人召開临时监事会会议可以不受前款通知方式及通知时限的限制但监事会主