振东康远与康远集团怎么样，这家公司有知道的吗？

来源：蜘蛛抓取(WebSpider) 时间：2019-02-16 05:58 标签： 振东康远与康远

山西振东制药股份有限公司
????关于北京康远制药有限公司2016年业绩承诺
????????????????????????履行情况的说明
???本公司及董事会铨体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
????山西振东制药股份有限公司（以下简稱“振东制药”、“公司”
或“本公司”）根据中国证监会《关于核准山西振东制药股份有限公
司向李勋等发行股份购买资产并募集配套資金的批复》（证监许可
[?号）的批复于?2015?年以发行股份及募集配套资金的方
式购买北京康远制药有限公司（以下简称“康远制药”）100%股权。
本公司已于?2016?年?8?月将康远制药纳入合并范围编制合并报表
????参照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券監督管理委
员会令第?109?号）的有关规定，公司对康远制药?2016?年度业绩承诺
一、重大资产重组基本情况
????（一）交易对方
????本次交易对方为康远制药之全体股东李勋、马云波、李细海、聂
华、李东、曹智刚、王力、上海景林景麒投资中心（有限合伙）、上
海景林景途投资中心（有限合伙）
????（二）交易标的
????本次交易标的为康远制药?100%股权。
????（三）交易标的估值及定價情况
????中同华采用收益法和市场法对康远制药股东全部权益进行评估
并采用收益法评估结果作为康远制药股东权益价值的最终評估结论。
????根据中同华出具的评估报告以?2015?年?7?月?31?日为评估基准
日，康远制药?100%股权的评估值为?267,000?万元较康远制藥截至
2015?年?7?月?31?日经审计后账面净资产（母公司）21,804.27?万元增
值?245,195.73?万元，增值率?1124.53%在参考评估值的基础上，经
交易各方协商确定公司收购康远制药?100%股权的交易对价最终确
????（四）发行价格及定价依据
????本次交易涉及的股份发行价格包括发行股份购買资产和非公开
发行股份募集配套资金两部分。发行股份购买资产和非公开发行股份
募集配套资金的定价基准日均为振东制药审议本次资產收购相关事
宜的董事会决议公告日
????发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前?120?个交易日公
司股票交易均价的?90%，即?14.28?元/股；非公开发行股份募集配套
资金的发行价格为定价基准日前?20?个交易日公司股票交易均价的
????在本次发行的定价基准日至發行日期间如上市公司实施现金分
红、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，则将对发行价格
????（五）发行数量
????本次交易中康远制药?100%股权的交易总价为?264,590?万元，
其中?76.22%以发行股份的形式支付即发行股份购买资产支付对价
201,672?万元，根据发行價格?14.28?元/股计算则向交易对方发行
????本次交易中，非公开发行股份募集配套资金金额不超过?119,800
万元根据发行价格?16.33?元/股计算，则向配套融资认购方发行的
????在本次发行的定价基准日至发行日期间如上市公司实施现金分
红、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，则将对发行数量
作相应调整最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。
????（六）交易对价的支付方式
????本次收购康远制药?100%股权的交易总价为?264,590?万元具体
??交易对方???????持股比例?????发行股份（股）?支付現金（元）?????现金支付比例
???李细海???????????9.4082%???????13,286,857????59,194,284.50?????????23.78%
????聂华????????????7.8571%???????11,096,398????49,435,567.35?????????23.78%
????李东????????????7.0714%????????9,986,759????44,492,013.79?????????23.78%
???曹智刚???????????4.5000%????????6,355,210????28,313,099.68?????????23.78%
????王力????????????4.0000%????????5,649,075????25,167,196.19?????????23.78%
????（七）配套资金用途
????本次交易中，公司拟募集配套资金不超过?119,800?万元将用于
支付本次交易标的资产的现金对价和中介机构费用，剩余部分用于补
二、业绩承诺的基本情况
????根据《购买資产协议》、《业绩承诺及补偿协议》业绩承诺方
李勋、马云波、李细海等七名自然人承诺，标的公司?2015?年度-2017
年度实现的经审计并扣除非经常损益后归属于母公司的净利润（以下
简称“承诺扣非净利润”）分别为?1.5?亿元、2?亿元、2.5?亿元业
绩承诺期内累计实现的承諾扣非净利润不低于?6?亿元。
三、业绩承诺的补偿安排
????如未实现承诺业绩则业绩承诺方需以现金方式进行补偿，具体
????当期需补偿的总金额=2×（截至当期期末累计承诺净利润数-截
至当期期末累计实际净利润数）-以前年度已补偿的现金金额前期
已补偿的金额不再退还。
????李勋、马云波、李细海、聂华、李东、曹智刚、王力当期应补偿
金额=当期需补偿的总金额×（李勋、马云波、李细海、聂华、李东、
曹智刚、王力分别认购的振东制药股份数量÷李勋、马云波、李细海、
聂华、李东、曹智刚、王力合计认购的振东制藥股份数量）
四、2016?年度业绩承诺履行情况
????康远制药?2016?年财务报表经中审华会计师事务所（特殊普通合
伙）审计并于?2017?年?4?月?24?日出具了标准审计报告，报告文号
CAC?证专字【2017】第?0299?号经审计的康远制药?2016?年度扣除非
经常性损益后的净利润为?19,793.04?万え，与业绩承诺?20,000?万元
差异?206.96?万元。康远制药?2015?年净利润经立信会计师事务所（特
殊普通合伙）于?2016?年?3?月?18?日出具的信會师报字[2016]第?750205
号《审计报告》康远制药?2015?年实现扣除非经常性损益后净利润
年?和?2016?年?累?计?的?经?审?计?的?扣?除?非?经?常?性?损?益?后?净?利?润?为
35,856.07?万元，超过?2015?和?2016?年累计的业绩承诺?856.07?万元
????本差异说明经本公司第三屆董事会第二十六次会议于?2017?年?4
????1、第三届董事会第二十六次会议决议；
????2、第三届监事会第十九次会议决议；
????3、申万宏源关于北京康远制药有限公司?2016?年度业绩承诺实现
????4、中审华会计师事务所关于重大资产重组业绩承诺实现情况说
?????????????山西振东制药股份有限公司董事会
?????????????????????2017?年?4?月?25?日

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