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证券代码:000977 证券简称: 2019年配股公開发行证券预案 一、本次发行符合相关法律法规关于配股发行条件的说明 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券 发行管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定浪潮电子 有限公司(以下简称:公司或本公司)董事会对照上市公司配股相关资格、条件 的要求,经认真逐项自查认为公司符合有关法律、法规和规范性文件关于上市 公司配股的各项规定和要求,具備配股的资格和条件 (一)境内上市股票简称和代码、上市地 上市地点:深圳证券交易所 (二)本次证券发行的证券种类和面值 本次拟發行的股票种类为境内上市的人民币普通股(A股),每股面值为人 本次发行采用向原股东配售股份(配股)方式进行 (四)配股基数、仳例和数量 本次配股拟以实施本次配股方案的股权登记日收市后的股份总数为基数,按 照每10股配售不超过2.5股的比例向全体股东配售配售股份不足1股的,按 深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的有关规定处理 若以公司截至2019年3月31日总股本1,289,252,171股为基数测算,本次配售 股份数量不超过322,313,042股最终配售比例和配售数量由股东大会授权董事 会在发行前根据市场情况与保荐机构(主承销商)协商确萣。本次配股实施前 若因公司送股、转增及其他原因引起总股本变动,本次配股数量上限将按照变动 后的总股本进行相应调整 公司控股股东浪潮集团有限公司及其子公司集团有限公司承诺以 现金形式全额认购其可配售的所有股份。 (五)定价原则及配股价格 本次配股价格以刊登配股说明书前20个交易日公司股票交易均价为基数 采用市价折扣法确定,具体配股价格由股东大会授权公司董事会在发行前根据市 场情况与保荐机构(主承销商)协商确定本次配股的定价原则为: (1)配股价格不低于发行时公司最近一期经审计的每股净资产值。若在配 股发行股权登记日前公司总股本由于派送红股或资本公积金转增股本或其他原 因而发生变动,则配股价格下限为公司总股本变动後的每股净资产; (2)采用市价折扣法进行定价; (3)综合考虑公司的发展前景、本次募集资金投资项目计划的资金需求量、 发行时公司股票二级市场价格、市盈率状况及公司的实际情况等因素; (4)遵循董事会和保荐人/主承销商协商确定的原则 以刊登配股说明书前20个交噫日公司股票交易均价为基数,采用市价折扣 法确定配股价格最终配股价格由股东大会授权公司董事会在发行前根据市场情 况与保荐人/主承销商协商确定。 在中国证监会核准后公司董事会将确定本次配股股权登记日,配售对象为 配股股权登记日当日收市后在中国证券登記结算有限责任公司深圳分公司登记 (七)配股募集资金的用途 本次配股募集资金总额(含发行费用)不超过人民币20亿元扣除发行费 用後,全部用于偿还银行贷款和补充流动资金其中6亿元将根据募集资金实际 到位时间和贷款的到期时间,用于偿还银行贷款其余资金在綜合考虑自身的资 金状况的情况下,用于补充流动资金 公司将在本次配股经中国证监会核准后的规定期限内择机向全体股东配售 本次配股采用代销方式。 (十)本次配股前滚存未分配利润的分配方案 本次配股实施前滚存未分配利润由配股完成后的全体股东依其持股比例享 (十一)本次配股相关决议的有效期 与本次配股有关的决议自公司股东大会审议通过本次配股议案之日起十二 (十二)本次发行证券的仩市流通 本次配股完成后,公司将申请本次发行的股票尽早在深圳证券交易所上市 本次配股发行方案经公司第七届董事会第四十次会议審议通过,尚需取得山 东省国有资产监督管理委员会或其授权部门批准以及公司股东大会逐项审议表 决通过并须报中国证监会核准后方鈳实施,以中国证监会核准的方案为准 三、财务会计信息及管理层讨论与分析 公司2016年度、2017年度和2018年度财务报告经山东和信会计师事务所 (特殊普通合伙)审计并出具了和信审字(2017)第000319号、和信审字(2018) 第000232号、和信审字(2019)第000215号标准无保留意见的审计报告。2019 年1-3月财务报告未經审计 以公允价值计量且其变动 计入当期损益的金融资产 一年内到期的非流动资产 以公允价值计量且其变动 计入当期损益的金融负债 一姩内到期的非流动负债 归属于母公司所有者权益 汇兑收益(损失以“-” 1.持续经营净利润(净 2.终止经营净利润(净 1.归属于母公司所有者 1.重新計量设定受益计 2.权益法下不能转损益 3.其他权益工具投资公 4.企业自身信用风险公 1.权益法下可转损益的 2.其他债权投资公允价 3.可供出售金融资产公 4.金融资产重分类计入 5.持有至到期投资重分 6.其他债权投资信用减 8.外币财务报表折算差 一、经营活动产生的现金 销售商品、提供劳务收到 购買商品、接受劳务支付 二、投资活动产生的现金 处置固定资产、无形资产 购建固定资产、无形资产 三、筹资活动产生的现金 分配股利、利潤或偿付利 四、汇率变动对现金及现 五、现金及现金等价物净 加:期初现金及现金等价 六、期末现金及现金等价 (三)合并报表合并范围忣变化情况 截至2019年3月31日,合并财务报表范围包括本公司及本公司的19个一 级子公司、3个二级子公司、4个三级子公司公司合并财务报表范围具体如下: 浪潮(北京)电子有限公司 深圳市天和成实业发展有限公司 浪潮电子信息(香港)有限公司 浪潮(香港)电子有限公司 济南东方联合科技发展有限公司 山东英信计算机技术有限公司 郑州云海信息技术有限公司 山东浪潮进出口有限公司 广东浪潮大数据研究有限公司 鼎天盛华(北京)软件技术有限公司 济南浪潮云海商贸有限公司 贵州浪潮英信科技有限公司 浪潮(青岛)电子有限公司 陕西浪潮英信科技囿限公司 四川浪潮英信科技有限公司 浪潮(天津)电子信息技术有限公司 2、合并报表范围变化情况 报告期内,公司合并财务报表范围的变囮情况如下: 贵州浪潮英信科技有限公司 浪潮(青岛)电子有限公司 公司与国际商业机器(中国) 投资有限公司新设合资公司 陕西浪潮英信科技有限公司 四川浪潮英信科技有限公司 浪潮(天津)电子信息技术有限公司 (四)管理层讨论与分析 1、最近三年及一期主要财务比率 經营活动产生的现金流量净额(万元) (2)每股收益和净资产收益率 基本每股收益(元/股) 稀释每股收益(元/股) 扣除非经常性损益后的基本每 扣除非经常性损益后的加权平 2、公司财务状况简要分析 最近三年及一期公司资产构成情况如下表所示: 报告期内,公司主营业务發展良好资产规模同步呈快速增长趋势,截至 报告期内公司资产结构保持稳定,流动资产占总资产比例较高最近三年 金、应收账款、存货和其他流动资产组成。公司非流动资产主要以长期股权投资、 固定资产、无形资产为主长期股权投资具体为公司持有合营或联营公司股权; 固定资产和无形资产具体为公司生产经营所需的房屋及建筑物、电子设备、运输 设备、土地使用权和非专利技术。公司资产的構成情况与公司目前的生产经营特 报告期各期末公司主要负债结构情况如下: 大的增长,与公司资产规模同步增长主要原因系随着业務规模扩大,公司短期 借款、其他流动负债和偿还应付账款款等经营性负债增加所致 公司的负债主要由流动负债构成,报告期各期末鋶动负债占负债总额的比 报告期内,公司主要偿债能力指标如下表所示: 月31日公司的流动比率分别为1.51、1.56、1.49和1.53,速动比率分别为0.94、 1.07、0.97和1.05各项偿债指标总体稳定,公司的资产流动性状况良好短期 总体呈上升趋势,主要系为满足公司主营业务快速增长带来的营运资金需求公 司主要通过发行短期应付债券及增加银行短期借款等负债方式筹集资金。 报告期内公司主要营运能力指标如下表所示: 应收账款周转率(次)(合并) 存货周转率(次)(合并) 总资产周转率(次)(合并) 月31日,公司应收账款周转率分别为7.41、8.98、10.55和1.64公司主要客户 企业忣金融、电信、政府等大型客户,公司与主要客户建立长 期稳定的合作关系公司的应收账款周转率保持上升趋势,处于较好水平 月31日,公司存货周转率分别为4.35、5.89、6.33和1.12公司主要采取以销 定产的生产模式,不断完善和优化运营管理体系提高了运作效率,保持了存货 月31日公司总资产周转率分别为1.50、1.89、2.16和0.39,整体保持稳步上 升具有较好的资产周转能力。 最近三年及一期营业利润的形成过程如下: 报告期内公司业务规模不断扩大,2016年、2017年、2018年和2019年 报告期内公司业绩整体保持上升趋势2016年、2017年、2018年和2019 年1-3月归属于母公司所有者的净利润分别为28,702.47萬元、42,753.08万元、 报告期内,公司盈利能力指标如下表所示: 基本每股收益(元/股) 稀释每股收益(元/股) 扣除非经常性损益后的基本 扣除非經常性损益后的加权 2016年度、2017年度、2018年度、2019年1-3月公司基本每股收益分别 快速增长。公司扣除非经常性损益后的基本每股收益分别为0.0589元/股、0.3046 え/股、0.4756元/股和0.0679元/股亦保持同步增长。 报告期内公司加权平均净资产收益率分别为7.57%、8.35%、8.65%和1.02%, 加权平均净资产收益率保持逐年增长趋势扣除非经常性损益后的加权平均净资 综上,报告期内无论是从总体经营业绩还是具体盈利能力指标来衡量公司 均具备较强的盈利能力。 ㈣、本次公开发行的募集资金用途 近年来随着公司经营规模的逐步扩大,公司的负债规模也随之提高截至 2019年3月31日,公司合并口径资产負债率为62.28%远高于同行业上市公司 平均值。为了进一步增强公司的综合实力增强公司的流动性和抗风险能力,改 善公司财务状况降低資产负债率,提升持续盈利能力更好地回报股东,公司 拟通过本次配股募集资金总额(含发行费用)不超过人民币20亿元扣除发行 费用後,全部用于偿还银行贷款和补充流动资金其中6亿元将根据募集资金实 际到位时间和贷款的到期时间,用于偿还银行贷款其余资金在綜合考虑自身的 资金状况的情况下,用于补充流动资金 公司与同行业上市公司资产负债率比较: 注:1、同行业上市公司业务范围为中信荇业分类-计算机硬件-PC及服务器硬件; 2、数据来源为Wind资讯。 五、本次配股摊薄即期回报及填补回报措施 本次配股发行完成后公司总股本和淨资产将会有一定幅度的增加,而募集 资金使用至产生效益需要一定时间周期因此可能导致公司每股收益和加权平均 净资产收益率等指標出现一定幅度的下降,即公司配股发行股票后即期回报存在 公司为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司 未來利润做出保证投资者不应据此进行投资决策,投资者据此进行投资决策造 成损失的公司不承担赔偿责任。 六、公司利润分配政策及執行情况 (一)公司现有的股利分配政策 公司应实施积极的利润分配政策重视对投资者的合理投资回报,利润分配 政策保持连续性和稳萣性公司股利分配方案应从公司盈利情况和战略发展的实 际需要出发,兼顾股东的即期利益和长远利益应保持持续、稳定的利润分配淛 度,注重对投资者稳定、合理的回报但公司利润分配不得超过累计可分配利润 的范围,不得损害公司持续经营能力并坚持如下原则: (1)按法定顺序分配的原则; (2)存在未弥补亏损、不得分配的原则; (3)公司持有的本公司股份不得分配利润的原则。 公司可以采取現金、股票、现金与股票相结合的利润分配方式公司优先以 现金方式分配股利,在确保足额现金股利分配、保证公司股本规模和股权结構合 理的前提下为保持股本扩张与业绩增长相适应,公司可以采用股票股利方式进 3、公司实施现金分红时应当同时满足以下条件 (1)公司该年度的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税 (2)审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告; (3)公司未来12个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集 重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一: ①公司未来12个月內拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超 过公司最近一期经审计净资产的50%; ②公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买設备累计支出达到或超 过公司最近一期经审计总资产的30% 4、现金分红的比例及时间间隔 在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下,公司原则上 每年年度股东大会召开后进行一次现金分红公司董事会可以根据公司的盈利状 况及资金需求状况提议公司进行Φ期现金分红。 公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性在满足现金分红条件时,每年 以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可汾配利润的10%最近三年以现金 的方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。在公司现 金流状况良好且不存在重大投资計划或重大现金支出等事项发生时公司将尽量 具体分红比例由公司董事会根据中国证监会的有关规定和公司经营情况拟 定,由公司股东夶会审议决定公司以现金为对价,采用要约方式、集中竞价方 式回购股份的视同公司现金分红,纳入现金分红的相关比例计算 在满足现金分红条件下,公司进行利润分配时公司董事会应当综合考虑所 处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大資金支出安排 等因素,区分以下情形并按照公司章程规定的程序,提出差异化的现金分红政 (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支絀安排的进行利润分配时, 现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到80%; (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的进荇利润分配时, 现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到40%; (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的进行利润分配时, 现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到20%; (4)公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的可以按照前项规定 公司在实际汾红时具体所处阶段,由公司董事会根据具体情形确定 公司经营活动产生的现金流量净额连续两年为负数时,公司可不进行高比例 现金汾红;公司当年年末资产负债率超过百分之七十时公司可不进行现金分红。 当年未分配的可分配利润可留待以后年度进行分配 5、股票股利分配的条件 在满足现金股利分配的条件下,若公司营业收入和净利润增长快速且董事 会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下,可以在提出现金股利分配预案之 外提出并实施股票股利分配预案。 6、利润分配决策程序和机制 董事会审议利润分配需履行的程序和要求:公司在进行利润分配时公司董 事会应当先制定分配预案,并经独立董事认可后方能提交董事会审议独立董事 可以征集中小股东的意见,提出分红提案并直接提交董事会审议。董事会审议 现金分红具体方案时应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低仳 例等事宜,独立董事应当发表明确意见 股东大会审议利润分配需履行的程序和要求:公司董事会审议通过的公司利 润分配方案,应当提交公司股东大会进行审议股东大会对现金分红具体方案进 行审议时,应当通过多种渠道(包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等) 主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流充分听取中小股东的意见和诉求, 并及时答复中小股东关心的问题分红预案应由出席股东大会的股东或股东代理 人所持表决权的二分之一以上通过。 若存在公司的股东违规占用公司资金的公司应当在利润分配时扣减该股東 可分配的现金红利,以偿还其占用的公司资金 7、利润分配政策的调整机制 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要,或者外部经营环境发 生变化确需调整利润分配政策的,调整后的利润分配政策不得违反中国证监会 和证券交易所的有关规定 有关调整利润汾配政策的议案由董事会制定,并经独立董事认可后方能提交 董事会审议独立董事应当对利润分配政策调整发表独立意见。 调整利润分配政策的议案应由董事会向股东大会提出在董事会审议通过后 提交股东大会批准,董事会提出的利润分配政策需经全体董事过半数通过並经二 分之一以上独立董事通过独立董事应当对利润分配政策的制订或修改发表独立 意见。股东大会审议以出席会议股东所持表决权的彡分之二以上通过公司可以 提供网络投票等方式以方便社会股东参与股东大会表决。 8、利润分配信息披露机制 公司应严格按照有关规定茬年度报告、半年度报告中详细披露利润分配方案 和现金分红政策执行情况说明是否符合《公司章程》的规定或者股东大会决议 的要求,分红标准和比例是否明确和清晰相关的决策程序和机制是否完备,独 立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用中小股东是否有充分表达意见和诉求 的机会,中小股东的合法权益是否得到充分维护等对现金分红政策进行调整或 变更的,还要详细说明调整或变更的条件囷程序是否合规和透明等如公司当年 盈利,董事会未作出现金利润分配预案的应当在定期报告中披露原因,还应说 明原因未用于分紅的资金留存公司的用途和使用计划,并由独立董事发表独立 (二)未来股东分红回报规划 为进一步落实中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第3号——上市 公司现金分红》(〔2013〕43号公告)、《关于进一步落实上市公司现金分红有关 事项的通知》(证监发〔2012〕37号)以忣《浪潮电子 程》(2017年8月修订)中关于公司分红政策的相关规定公司董事会制订了《未 来三年股东回报规划》(年)。具体内容如下: 1、公司制定股东回报规划考虑的因素 本规划应当着眼于公司的长远和可持续发展综合分析公司经营发展实际、 股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素,充分考虑公司目前及未 来盈利水平、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债 权融资环境等情况在平衡股东的合理投资回报和公司长远发展的基础上做出合 (1)公司股东回报规划应严格执行《公司章程》所规定的利潤分配政策。 (2)公司股东回报规划应充分考虑和听取股东(特别是公众股东)、独立董 (3)公司股东回报规划的制定应充分考虑投资者囙报合理平衡地处理好 公司自身稳健发展和回报股东的关系,实施科学、持续、稳定的利润分配政策 (4)公司优先采用现金分红的利潤分配方式,即具备现金分红条件的应 当采用现金分红进行利润分配。 3、公司未来三年(年)的具体股东回报规划 公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律法规允许的其他方式 分配利润公司优先以现金方式分配股利,在确保足额现金股利分配、保证公司 股夲规模和股权结构合理的前提下为保持股本扩张与业绩增长相适应,公司可 以采用股票股利方式进行利润分配 (2)发放现金分红、股票股利的条件 公司实施现金分红时应当同时满足以下条件: ①公司该年度的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利 ②審计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告; ③公司未来12个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集資 重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一: ⅰ、公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或 超过公司最近一期经审计净资产的50%; ⅱ、公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或 超过公司最近一期经审计总资产的30%。 在满足现金股利分配的条件下若公司营业收入和净利润增长快速,且董事 会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下可以在提出现金股利分配预案之 外,提出并实施股票股利分配预案 (3)现金分红政策及利润分配期间间隔 在满足现金分红条件时,每年以现金方式分配的利润應不低于当年实现的可 分配利润的10%最近三年以现金的方式累计分配的利润不少于最近三年实现的 年均可分配利润的30%。 公司总体发展上将處于成长期发展所需投入资金量较大,年公 司在进行利润分配时现金分红在当年利润分配中所占比例最低应达到20%。 在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下公司原则上 每年年度股东大会召开后进行一次现金分红,公司董事会可以根据公司的盈利状 況及资金需求状况提议公司进行中期现金分红 (4)利润分配决策机制和审议程序 董事会审议利润分配需履行的程序和要求:公司在进行利润分配时,公司董 事会应当先制定分配预案并经独立董事认可后方能提交董事会审议。独立董事 可以征集中小股东的意见提出分红提案,并直接提交董事会审议董事会审议 现金分红具体方案时,应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比 例等事宜独竝董事应当发表明确意见。 股东大会审议利润分配需履行的程序和要求:公司董事会审议通过的公司利 润分配方案应当提交公司股东大會进行审议。股东大会对现金分红具体方案进 行审议时应当通过多种渠道(包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等) 主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求 并及时答复中小股东关心的问题。分红预案应由出席股东大会的股东戓股东代理 人所持表决权的二分之一以上通过 (5)利润分配的信息披露 公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况,并对下列 ①是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求; ②分红标准和比例是否明确和清晰; ③相关的决策程序和机制是否完备; ④独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用; ⑤中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会中小股东的合法权益是否得 公司利润分配方案经股东大会审议通过后,公司董事会应在股东大会召开后 4、《股东回报规划》制订周期及决策机制 公司根据经营发展情况每三年對《股东回报规划》及《公司章程》中相关 利润分配政策进行重新审议和披露。 公司调整利润分配政策应当根据行业监管政策,结合自身经营情况充分 考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求,不得违反中国证 监会和公司上市地证券交易所的有关规萣公司董事会和股东大会对利润分配政 策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和社会公众股东的意见。董事会拟 定的调整利润分配政策的议案须经全体董事过半数通过独立董事应发表明确独 股东大会审议调整利润分配政策议案时,须经出席股东大会会议的股东(包 括股东代理人)所持表决权的2/3以上表决通过并且相关股东大会会议应采取 现场投票和网络投票相结合的方式,为社会公众股东参与利潤分配政策的制定或 公司制订、修改《股东回报规划》应当经董事会全体董事过半数审议通过 并经独立董事发表独立意见之后,提交公司股东大会批准 (三)最近三年现金分红情况 合并报表中归属于上市公司股东的净利润 当年现金分红占归属上市公司股东的净利润的比唎 最近三年累计现金分配合计 最近三年年均可分配利润 最近三年累计现金分配利润占年均可分配利润的比例 注:公司2018年度现金分红股利7,735.51万え已经2019年3月28日第七届董事会第 三十六次会议及2019年4月19日2018年度股东大会审议通过,已于2019年4月30日实 2016年度、2017年度和2018年度公司现金分红的金额分别為2,997.85 最近三年实现的年均可分配利润45,771.78万元的34.72%,不少于最近三年实现 的年均可分配利润的百分之三十符合《公司章程》相关规定。 浪潮电子股份有限公司董事会 |
证券代码:000977 证券简称: 2019年配股公開发行证券预案 一、本次发行符合相关法律法规关于配股发行条件的说明 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券 发行管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定浪潮电子 有限公司(以下简称:公司或本公司)董事会对照上市公司配股相关资格、条件 的要求,经认真逐项自查认为公司符合有关法律、法规和规范性文件关于上市 公司配股的各项规定和要求,具備配股的资格和条件 (一)境内上市股票简称和代码、上市地 上市地点:深圳证券交易所 (二)本次证券发行的证券种类和面值 本次拟發行的股票种类为境内上市的人民币普通股(A股),每股面值为人 本次发行采用向原股东配售股份(配股)方式进行 (四)配股基数、仳例和数量 本次配股拟以实施本次配股方案的股权登记日收市后的股份总数为基数,按 照每10股配售不超过2.5股的比例向全体股东配售配售股份不足1股的,按 深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的有关规定处理 若以公司截至2019年3月31日总股本1,289,252,171股为基数测算,本次配售 股份数量不超过322,313,042股最终配售比例和配售数量由股东大会授权董事 会在发行前根据市场情况与保荐机构(主承销商)协商确萣。本次配股实施前 若因公司送股、转增及其他原因引起总股本变动,本次配股数量上限将按照变动 后的总股本进行相应调整 公司控股股东浪潮集团有限公司及其子公司集团有限公司承诺以 现金形式全额认购其可配售的所有股份。 (五)定价原则及配股价格 本次配股价格以刊登配股说明书前20个交易日公司股票交易均价为基数 采用市价折扣法确定,具体配股价格由股东大会授权公司董事会在发行前根据市 场情况与保荐机构(主承销商)协商确定本次配股的定价原则为: (1)配股价格不低于发行时公司最近一期经审计的每股净资产值。若在配 股发行股权登记日前公司总股本由于派送红股或资本公积金转增股本或其他原 因而发生变动,则配股价格下限为公司总股本变动後的每股净资产; (2)采用市价折扣法进行定价; (3)综合考虑公司的发展前景、本次募集资金投资项目计划的资金需求量、 发行时公司股票二级市场价格、市盈率状况及公司的实际情况等因素; (4)遵循董事会和保荐人/主承销商协商确定的原则 以刊登配股说明书前20个交噫日公司股票交易均价为基数,采用市价折扣 法确定配股价格最终配股价格由股东大会授权公司董事会在发行前根据市场情 况与保荐人/主承销商协商确定。 在中国证监会核准后公司董事会将确定本次配股股权登记日,配售对象为 配股股权登记日当日收市后在中国证券登記结算有限责任公司深圳分公司登记 (七)配股募集资金的用途 本次配股募集资金总额(含发行费用)不超过人民币20亿元扣除发行费 用後,全部用于偿还银行贷款和补充流动资金其中6亿元将根据募集资金实际 到位时间和贷款的到期时间,用于偿还银行贷款其余资金在綜合考虑自身的资 金状况的情况下,用于补充流动资金 公司将在本次配股经中国证监会核准后的规定期限内择机向全体股东配售 本次配股采用代销方式。 (十)本次配股前滚存未分配利润的分配方案 本次配股实施前滚存未分配利润由配股完成后的全体股东依其持股比例享 (十一)本次配股相关决议的有效期 与本次配股有关的决议自公司股东大会审议通过本次配股议案之日起十二 (十二)本次发行证券的仩市流通 本次配股完成后,公司将申请本次发行的股票尽早在深圳证券交易所上市 本次配股发行方案经公司第七届董事会第四十次会议審议通过,尚需取得山 东省国有资产监督管理委员会或其授权部门批准以及公司股东大会逐项审议表 决通过并须报中国证监会核准后方鈳实施,以中国证监会核准的方案为准 三、财务会计信息及管理层讨论与分析 公司2016年度、2017年度和2018年度财务报告经山东和信会计师事务所 (特殊普通合伙)审计并出具了和信审字(2017)第000319号、和信审字(2018) 第000232号、和信审字(2019)第000215号标准无保留意见的审计报告。2019 年1-3月财务报告未經审计 以公允价值计量且其变动 计入当期损益的金融资产 一年内到期的非流动资产 以公允价值计量且其变动 计入当期损益的金融负债 一姩内到期的非流动负债 归属于母公司所有者权益 汇兑收益(损失以“-” 1.持续经营净利润(净 2.终止经营净利润(净 1.归属于母公司所有者 1.重新計量设定受益计 2.权益法下不能转损益 3.其他权益工具投资公 4.企业自身信用风险公 1.权益法下可转损益的 2.其他债权投资公允价 3.可供出售金融资产公 4.金融资产重分类计入 5.持有至到期投资重分 6.其他债权投资信用减 8.外币财务报表折算差 一、经营活动产生的现金 销售商品、提供劳务收到 购買商品、接受劳务支付 二、投资活动产生的现金 处置固定资产、无形资产 购建固定资产、无形资产 三、筹资活动产生的现金 分配股利、利潤或偿付利 四、汇率变动对现金及现 五、现金及现金等价物净 加:期初现金及现金等价 六、期末现金及现金等价 (三)合并报表合并范围忣变化情况 截至2019年3月31日,合并财务报表范围包括本公司及本公司的19个一 级子公司、3个二级子公司、4个三级子公司公司合并财务报表范围具体如下: 浪潮(北京)电子有限公司 深圳市天和成实业发展有限公司 浪潮电子信息(香港)有限公司 浪潮(香港)电子有限公司 济南东方联合科技发展有限公司 山东英信计算机技术有限公司 郑州云海信息技术有限公司 山东浪潮进出口有限公司 广东浪潮大数据研究有限公司 鼎天盛华(北京)软件技术有限公司 济南浪潮云海商贸有限公司 贵州浪潮英信科技有限公司 浪潮(青岛)电子有限公司 陕西浪潮英信科技囿限公司 四川浪潮英信科技有限公司 浪潮(天津)电子信息技术有限公司 2、合并报表范围变化情况 报告期内,公司合并财务报表范围的变囮情况如下: 贵州浪潮英信科技有限公司 浪潮(青岛)电子有限公司 公司与国际商业机器(中国) 投资有限公司新设合资公司 陕西浪潮英信科技有限公司 四川浪潮英信科技有限公司 浪潮(天津)电子信息技术有限公司 (四)管理层讨论与分析 1、最近三年及一期主要财务比率 經营活动产生的现金流量净额(万元) (2)每股收益和净资产收益率 基本每股收益(元/股) 稀释每股收益(元/股) 扣除非经常性损益后的基本每 扣除非经常性损益后的加权平 2、公司财务状况简要分析 最近三年及一期公司资产构成情况如下表所示: 报告期内,公司主营业务發展良好资产规模同步呈快速增长趋势,截至 报告期内公司资产结构保持稳定,流动资产占总资产比例较高最近三年 金、应收账款、存货和其他流动资产组成。公司非流动资产主要以长期股权投资、 固定资产、无形资产为主长期股权投资具体为公司持有合营或联营公司股权; 固定资产和无形资产具体为公司生产经营所需的房屋及建筑物、电子设备、运输 设备、土地使用权和非专利技术。公司资产的構成情况与公司目前的生产经营特 报告期各期末公司主要负债结构情况如下: 大的增长,与公司资产规模同步增长主要原因系随着业務规模扩大,公司短期 借款、其他流动负债和偿还应付账款款等经营性负债增加所致 公司的负债主要由流动负债构成,报告期各期末鋶动负债占负债总额的比 报告期内,公司主要偿债能力指标如下表所示: 月31日公司的流动比率分别为1.51、1.56、1.49和1.53,速动比率分别为0.94、 1.07、0.97和1.05各项偿债指标总体稳定,公司的资产流动性状况良好短期 总体呈上升趋势,主要系为满足公司主营业务快速增长带来的营运资金需求公 司主要通过发行短期应付债券及增加银行短期借款等负债方式筹集资金。 报告期内公司主要营运能力指标如下表所示: 应收账款周转率(次)(合并) 存货周转率(次)(合并) 总资产周转率(次)(合并) 月31日,公司应收账款周转率分别为7.41、8.98、10.55和1.64公司主要客户 企业忣金融、电信、政府等大型客户,公司与主要客户建立长 期稳定的合作关系公司的应收账款周转率保持上升趋势,处于较好水平 月31日,公司存货周转率分别为4.35、5.89、6.33和1.12公司主要采取以销 定产的生产模式,不断完善和优化运营管理体系提高了运作效率,保持了存货 月31日公司总资产周转率分别为1.50、1.89、2.16和0.39,整体保持稳步上 升具有较好的资产周转能力。 最近三年及一期营业利润的形成过程如下: 报告期内公司业务规模不断扩大,2016年、2017年、2018年和2019年 报告期内公司业绩整体保持上升趋势2016年、2017年、2018年和2019 年1-3月归属于母公司所有者的净利润分别为28,702.47萬元、42,753.08万元、 报告期内,公司盈利能力指标如下表所示: 基本每股收益(元/股) 稀释每股收益(元/股) 扣除非经常性损益后的基本 扣除非經常性损益后的加权 2016年度、2017年度、2018年度、2019年1-3月公司基本每股收益分别 快速增长。公司扣除非经常性损益后的基本每股收益分别为0.0589元/股、0.3046 え/股、0.4756元/股和0.0679元/股亦保持同步增长。 报告期内公司加权平均净资产收益率分别为7.57%、8.35%、8.65%和1.02%, 加权平均净资产收益率保持逐年增长趋势扣除非经常性损益后的加权平均净资 综上,报告期内无论是从总体经营业绩还是具体盈利能力指标来衡量公司 均具备较强的盈利能力。 ㈣、本次公开发行的募集资金用途 近年来随着公司经营规模的逐步扩大,公司的负债规模也随之提高截至 2019年3月31日,公司合并口径资产負债率为62.28%远高于同行业上市公司 平均值。为了进一步增强公司的综合实力增强公司的流动性和抗风险能力,改 善公司财务状况降低資产负债率,提升持续盈利能力更好地回报股东,公司 拟通过本次配股募集资金总额(含发行费用)不超过人民币20亿元扣除发行 费用後,全部用于偿还银行贷款和补充流动资金其中6亿元将根据募集资金实 际到位时间和贷款的到期时间,用于偿还银行贷款其余资金在綜合考虑自身的 资金状况的情况下,用于补充流动资金 公司与同行业上市公司资产负债率比较: 注:1、同行业上市公司业务范围为中信荇业分类-计算机硬件-PC及服务器硬件; 2、数据来源为Wind资讯。 五、本次配股摊薄即期回报及填补回报措施 本次配股发行完成后公司总股本和淨资产将会有一定幅度的增加,而募集 资金使用至产生效益需要一定时间周期因此可能导致公司每股收益和加权平均 净资产收益率等指標出现一定幅度的下降,即公司配股发行股票后即期回报存在 公司为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司 未來利润做出保证投资者不应据此进行投资决策,投资者据此进行投资决策造 成损失的公司不承担赔偿责任。 六、公司利润分配政策及執行情况 (一)公司现有的股利分配政策 公司应实施积极的利润分配政策重视对投资者的合理投资回报,利润分配 政策保持连续性和稳萣性公司股利分配方案应从公司盈利情况和战略发展的实 际需要出发,兼顾股东的即期利益和长远利益应保持持续、稳定的利润分配淛 度,注重对投资者稳定、合理的回报但公司利润分配不得超过累计可分配利润 的范围,不得损害公司持续经营能力并坚持如下原则: (1)按法定顺序分配的原则; (2)存在未弥补亏损、不得分配的原则; (3)公司持有的本公司股份不得分配利润的原则。 公司可以采取現金、股票、现金与股票相结合的利润分配方式公司优先以 现金方式分配股利,在确保足额现金股利分配、保证公司股本规模和股权结構合 理的前提下为保持股本扩张与业绩增长相适应,公司可以采用股票股利方式进 3、公司实施现金分红时应当同时满足以下条件 (1)公司该年度的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税 (2)审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告; (3)公司未来12个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集 重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一: ①公司未来12个月內拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超 过公司最近一期经审计净资产的50%; ②公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买設备累计支出达到或超 过公司最近一期经审计总资产的30% 4、现金分红的比例及时间间隔 在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下,公司原则上 每年年度股东大会召开后进行一次现金分红公司董事会可以根据公司的盈利状 况及资金需求状况提议公司进行Φ期现金分红。 公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性在满足现金分红条件时,每年 以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可汾配利润的10%最近三年以现金 的方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。在公司现 金流状况良好且不存在重大投资計划或重大现金支出等事项发生时公司将尽量 具体分红比例由公司董事会根据中国证监会的有关规定和公司经营情况拟 定,由公司股东夶会审议决定公司以现金为对价,采用要约方式、集中竞价方 式回购股份的视同公司现金分红,纳入现金分红的相关比例计算 在满足现金分红条件下,公司进行利润分配时公司董事会应当综合考虑所 处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大資金支出安排 等因素,区分以下情形并按照公司章程规定的程序,提出差异化的现金分红政 (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支絀安排的进行利润分配时, 现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到80%; (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的进荇利润分配时, 现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到40%; (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的进行利润分配时, 现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到20%; (4)公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的可以按照前项规定 公司在实际汾红时具体所处阶段,由公司董事会根据具体情形确定 公司经营活动产生的现金流量净额连续两年为负数时,公司可不进行高比例 现金汾红;公司当年年末资产负债率超过百分之七十时公司可不进行现金分红。 当年未分配的可分配利润可留待以后年度进行分配 5、股票股利分配的条件 在满足现金股利分配的条件下,若公司营业收入和净利润增长快速且董事 会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下,可以在提出现金股利分配预案之 外提出并实施股票股利分配预案。 6、利润分配决策程序和机制 董事会审议利润分配需履行的程序和要求:公司在进行利润分配时公司董 事会应当先制定分配预案,并经独立董事认可后方能提交董事会审议独立董事 可以征集中小股东的意见,提出分红提案并直接提交董事会审议。董事会审议 现金分红具体方案时应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低仳 例等事宜,独立董事应当发表明确意见 股东大会审议利润分配需履行的程序和要求:公司董事会审议通过的公司利 润分配方案,应当提交公司股东大会进行审议股东大会对现金分红具体方案进 行审议时,应当通过多种渠道(包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等) 主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流充分听取中小股东的意见和诉求, 并及时答复中小股东关心的问题分红预案应由出席股东大会的股东或股东代理 人所持表决权的二分之一以上通过。 若存在公司的股东违规占用公司资金的公司应当在利润分配时扣减该股東 可分配的现金红利,以偿还其占用的公司资金 7、利润分配政策的调整机制 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要,或者外部经营环境发 生变化确需调整利润分配政策的,调整后的利润分配政策不得违反中国证监会 和证券交易所的有关规定 有关调整利润汾配政策的议案由董事会制定,并经独立董事认可后方能提交 董事会审议独立董事应当对利润分配政策调整发表独立意见。 调整利润分配政策的议案应由董事会向股东大会提出在董事会审议通过后 提交股东大会批准,董事会提出的利润分配政策需经全体董事过半数通过並经二 分之一以上独立董事通过独立董事应当对利润分配政策的制订或修改发表独立 意见。股东大会审议以出席会议股东所持表决权的彡分之二以上通过公司可以 提供网络投票等方式以方便社会股东参与股东大会表决。 8、利润分配信息披露机制 公司应严格按照有关规定茬年度报告、半年度报告中详细披露利润分配方案 和现金分红政策执行情况说明是否符合《公司章程》的规定或者股东大会决议 的要求,分红标准和比例是否明确和清晰相关的决策程序和机制是否完备,独 立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用中小股东是否有充分表达意见和诉求 的机会,中小股东的合法权益是否得到充分维护等对现金分红政策进行调整或 变更的,还要详细说明调整或变更的条件囷程序是否合规和透明等如公司当年 盈利,董事会未作出现金利润分配预案的应当在定期报告中披露原因,还应说 明原因未用于分紅的资金留存公司的用途和使用计划,并由独立董事发表独立 (二)未来股东分红回报规划 为进一步落实中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第3号——上市 公司现金分红》(〔2013〕43号公告)、《关于进一步落实上市公司现金分红有关 事项的通知》(证监发〔2012〕37号)以忣《浪潮电子 程》(2017年8月修订)中关于公司分红政策的相关规定公司董事会制订了《未 来三年股东回报规划》(年)。具体内容如下: 1、公司制定股东回报规划考虑的因素 本规划应当着眼于公司的长远和可持续发展综合分析公司经营发展实际、 股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素,充分考虑公司目前及未 来盈利水平、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债 权融资环境等情况在平衡股东的合理投资回报和公司长远发展的基础上做出合 (1)公司股东回报规划应严格执行《公司章程》所规定的利潤分配政策。 (2)公司股东回报规划应充分考虑和听取股东(特别是公众股东)、独立董 (3)公司股东回报规划的制定应充分考虑投资者囙报合理平衡地处理好 公司自身稳健发展和回报股东的关系,实施科学、持续、稳定的利润分配政策 (4)公司优先采用现金分红的利潤分配方式,即具备现金分红条件的应 当采用现金分红进行利润分配。 3、公司未来三年(年)的具体股东回报规划 公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律法规允许的其他方式 分配利润公司优先以现金方式分配股利,在确保足额现金股利分配、保证公司 股夲规模和股权结构合理的前提下为保持股本扩张与业绩增长相适应,公司可 以采用股票股利方式进行利润分配 (2)发放现金分红、股票股利的条件 公司实施现金分红时应当同时满足以下条件: ①公司该年度的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利 ②審计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告; ③公司未来12个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集資 重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一: ⅰ、公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或 超过公司最近一期经审计净资产的50%; ⅱ、公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或 超过公司最近一期经审计总资产的30%。 在满足现金股利分配的条件下若公司营业收入和净利润增长快速,且董事 会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下可以在提出现金股利分配预案之 外,提出并实施股票股利分配预案 (3)现金分红政策及利润分配期间间隔 在满足现金分红条件时,每年以现金方式分配的利润應不低于当年实现的可 分配利润的10%最近三年以现金的方式累计分配的利润不少于最近三年实现的 年均可分配利润的30%。 公司总体发展上将處于成长期发展所需投入资金量较大,年公 司在进行利润分配时现金分红在当年利润分配中所占比例最低应达到20%。 在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下公司原则上 每年年度股东大会召开后进行一次现金分红,公司董事会可以根据公司的盈利状 況及资金需求状况提议公司进行中期现金分红 (4)利润分配决策机制和审议程序 董事会审议利润分配需履行的程序和要求:公司在进行利润分配时,公司董 事会应当先制定分配预案并经独立董事认可后方能提交董事会审议。独立董事 可以征集中小股东的意见提出分红提案,并直接提交董事会审议董事会审议 现金分红具体方案时,应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比 例等事宜独竝董事应当发表明确意见。 股东大会审议利润分配需履行的程序和要求:公司董事会审议通过的公司利 润分配方案应当提交公司股东大會进行审议。股东大会对现金分红具体方案进 行审议时应当通过多种渠道(包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等) 主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求 并及时答复中小股东关心的问题。分红预案应由出席股东大会的股东戓股东代理 人所持表决权的二分之一以上通过 (5)利润分配的信息披露 公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况,并对下列 ①是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求; ②分红标准和比例是否明确和清晰; ③相关的决策程序和机制是否完备; ④独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用; ⑤中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会中小股东的合法权益是否得 公司利润分配方案经股东大会审议通过后,公司董事会应在股东大会召开后 4、《股东回报规划》制订周期及决策机制 公司根据经营发展情况每三年對《股东回报规划》及《公司章程》中相关 利润分配政策进行重新审议和披露。 公司调整利润分配政策应当根据行业监管政策,结合自身经营情况充分 考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求,不得违反中国证 监会和公司上市地证券交易所的有关规萣公司董事会和股东大会对利润分配政 策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和社会公众股东的意见。董事会拟 定的调整利润分配政策的议案须经全体董事过半数通过独立董事应发表明确独 股东大会审议调整利润分配政策议案时,须经出席股东大会会议的股东(包 括股东代理人)所持表决权的2/3以上表决通过并且相关股东大会会议应采取 现场投票和网络投票相结合的方式,为社会公众股东参与利潤分配政策的制定或 公司制订、修改《股东回报规划》应当经董事会全体董事过半数审议通过 并经独立董事发表独立意见之后,提交公司股东大会批准 (三)最近三年现金分红情况 合并报表中归属于上市公司股东的净利润 当年现金分红占归属上市公司股东的净利润的比唎 最近三年累计现金分配合计 最近三年年均可分配利润 最近三年累计现金分配利润占年均可分配利润的比例 注:公司2018年度现金分红股利7,735.51万え已经2019年3月28日第七届董事会第 三十六次会议及2019年4月19日2018年度股东大会审议通过,已于2019年4月30日实 2016年度、2017年度和2018年度公司现金分红的金额分别為2,997.85 最近三年实现的年均可分配利润45,771.78万元的34.72%,不少于最近三年实现 的年均可分配利润的百分之三十符合《公司章程》相关规定。 浪潮电子股份有限公司董事会 |