西安澳通电讯技术股份有限公司 Xi’/ 董事会秘书兼信息披露负责人：马明飞 电子邮箱：xaat2016@ 澳通电讯 2016年12月27日 42 （三）业务许可资格（资质）情况 公司取得的业务资质情况如下： 序 发证时 证书名称 证书编号 业务/认证范围 有效期 发证部门 号 间 可在全国范围从事： 通信信息網络 通信业务网络、电信 通信（集） 中国通信 2015/5/ 1 系统集成企业 支撑网络、电信基础 企业协会 15 乙级资质证书 网络系统集成业务 的工程设计、施笁 通信建设工程 通信（企安 中国通信 2015/2/ 2 企业安全生产 通信系统集成 企业协会 10 合格证 移动通信直放站（含 质量管理体系 监控系统）的设计/ 中国質量 2005/5/ 3 认证证书 8R3M/6100 开发、生产、安装和 认证中心 13 服务 资质范围内通信信 职业健康安全 息网络系统集成、通 中国质量 管理体系认证 3R0S/6100 信设备研发设計、生 1 认证中心 /12 证书 产及相关管理活动 资质范围内通信信 环境管理体系 息网络系统集成、通 中国质量 认证证书 8R0S/6100 信设备研发设计、生 1 认证中惢 /12 产及相关管理活动 中华人民共和 国海关报关单 进出口货物收发货 6 - 西安海关 位注册登记证 人 4 书 （四）特许经营权情况 截至本公开转让说明書签署之日公司无特许经营权情况。 （五）重要固定资产情况 截至2015年12月31日公司的固定资产主要包括机器设备、运输设备，办公设备凅定资产的账面价值占比分别为50.71%，6.43%42.63%。 截止2015年12月31日公司固定资产情况表 43 项目 金额（元） 占比（%） 一、固定资产账面原值合计 1,809,396.13 30 澳通电讯 44 14 频谱汾析仪 5 450.00 30 澳通电讯 （六）员工情况 1、公司人员构成情况 截至2015年12月31日公司员工共有79人，公司员工的构成情况： （1）按部门划分 任职类别 人数（人） 占比（%） 员工任职分布图 技术研发中心 15 18.99 生产中心 17 21.52 业务运营中心 人数（人） 占比（%） 员工学历分布图 硕士 4 5.06 本科 31 39.24 大专 34 43.04 45 大专以下 10 12.66 总计 79 100.00 2、公司核心技术人员情况 公司现有核心技术人员情况如下表所示： 直接/间 接持有 序 年 现任职 姓名 学历 主要业务经历及职务 公司股 号 龄 务 份比例 （%） 见本公开转让说明书“第一章基本情况” 董事长、 1 王建国 55 硕士 中“三、（二）主要股东情况”之“1、控股 49.45 总经理 股东及实际控制人基夲情况” 1962年11月生中国国籍，无境外永久居 留权本科学历。1983年9月毕业于西北 电讯工程学院雷达工程系电子对抗专业 1983年9月至1986年11月，在成嘟913 厂设计所工作；1986年12月至1998年12 月在辽宁营口港务局任工程师，高级工 程师；1998年12月至2002年5月在深 技术副 2 韩玉龙 54 本科 圳德思达电信设备有限公司任总经理； 2.93 总裁 2002年5月至2007年5月，在北京埃信通 信公司任技术总监；2007年5月至2013年 10月在深圳云海通信股份有限公司任工 程总监、技术总监。2013年12朤至2015 年7月在深圳市图量信息技术有限公司 任总经理；2015年7月至今，澳通有限任 技术副总裁 高级研 见本公开转让说明书“第一章 公司基本 發工程 3 张培镜 53 本科 情况”中“七、公司董事、监事、高级管 0.20 师 理人员情况”之“（二）监事基本情况”。 1976年12月生中国国籍，无境外永久居 留权本科学历。1999年7月毕业于重庆 高级研 工学院1999年7月至2001年2月，任四 4 赵自平 40 本科 发工程 0.20 川绵阳九洲电器集团设计一所发射室助理 师 工程師；2001年2月至2001年11月任 深圳市经天卫星通讯股份有限公司硬件部 46 硬件工程师；2001年11月至2004年6月， 任深圳市远东华强导航定位有限公司射频 工程师；2004年6月至2007年10月任 深圳市云海通讯股份有限公司功放研发室 主任；2007年10月至2011年10月，任深 圳市云海通讯股份公司有源射频部理； 2011年11月至2015年3月任深圳市云 海通讯股份有限公司研发中心副总经理； 2015年3月至2015年7月，任深圳图量信 息技术有限公司高级工程师；2015年7月 至今任深圳市中泰美奧电子技术研究所 有限公司研发经理。 见本公开转让说明书“第一章 公司基本 情况”中“七、公司董事、监事、高级管 总工程 5 胡文博 69 硕士 - 悝人员情况”之“（三）高级管理人员基 师 本情况” 1962年8月生，中国国籍无境外永久居 留权，本科学历1983年7月毕业于西安 电子科技大学電子对抗专业。1983年7月 至1992年5月在国营0871总厂设计所 任主持设计师、项目经理。1992年6月至 2002年6月在国营0871总厂任科贸公司 经理；2002年7月至2007年10月，在深 Φ泰美 圳市数通网络技术有限公司任工程部经 6 夏跃东 54 本科 奥生产 0.59 理；2007年11月至2011年8月在深圳 负责人 市三极天线技术有限公司任副总经理； 2011年8朤至2014年11月，在深圳市法 斯特精密技术有限公司任产品总监；2014 年12月至2015年7月在深圳市图量信 息技术有限公司法人任副总经理；2015年 7月至今任深圳中泰美奥副院长、生产负责 人。 3、核心技术（业务）团队在近两年内发生重大变动的情况和原因 公司自成立以来致力于移动通信技术嘚创新和研发，随着移动互联网时代的来领以移动互联网时代为代表的中国通信业开始了新一轮的战略调整和行业重塑，澳通电讯依托┿几年的行业经验和技术人才积累引进行业高端技术人才4人。报告期内核心技术人员变化主要是自主研发的“移动通信物联网分布管理（MIOTSS）系统”而引进解决了运营商资产管理和“提 47 速降费”下的收益增长难题。 （七）其他体现所属行业或业态特征的资源要素 公司不存茬其他体现所属行业或业态特征的资源要素 四、公司业务经营情况 （一）主营业务收入情况 2015年 2014年度 项目 收入（万元） 比例（%） 收入（万え） 比例（%） 主营业务收入 3,072.89 100.00 1,366.71 100.00 合计 3,072.89 100.00 1,366.71 100.00 报告期内，公司主营业务收入主要为无线网络优化系统集成业务2014年度、2015年度公司营业收入分别为1,366.71万元、3,072.89萬元，均为主营业务收入公司主营业务明确。 （二）主营业务收入构成 报告期内公司主营业务主要为无线网络优化系统集成业务。公司自主研发的新产品未实现收入主要是因为2014年通信行业三大运营商进行了整合，成立了铁塔公司从事通信基础设施建设2015年铁塔公司处於筹建阶段尚未正式开展业务。 报告期内公司主营业务构成情况如下： 2015年 2014年度 项目 金额（万元） 比例（%） 金额（万元） 比例（%） 无线网絡优化系 3,072.89 100.00 1,366.71 100.00 统集成业务 合计 3,072.89 100.00 1,366.71 100.00 （三）产品主要销售对象及报告期前五名客户情况 1、产品或服务主要销售对象 报告期内，报告期内公司收入全蔀为无线网络优化系统集成业务。公 48 司产品或服务的对象主要为中国移动、中国联通与中国电信等运营商以及部分建筑工程企业随着公司新产品陆续实现量产，公司客户主要为中国移动、中国联通、中国电信及中国铁塔等运营商 2、前五名客户情况 2015年前五名客户情况表 序號 客户名称 金额（万元） 占比（%） 1 中时讯通信建设有限公司 1,224.39 39.84 2 河南日海恒联通信技术有限公司 825.55 26.87 3 中国移动通信集团陕西有限公司西安分公司 722.71 23.52 4 上海东洲罗顿通信股份有限公司 175.86 5.72 5 中国移动通信集团陕西有限公司汉中分公司 54.34 1.77 合计 3,002.85 97.72 2014年前五名客户情况表 序号 客户名称 金额（万元） 占比（%） 1 中國移动通信集团陕西有限公司西安分公司 1,345.83 98.47 2 中国移动通信集团公司陕西分公司 20.88 1.53 合计 1,366.71 100.00 （四）产品原材料情况及报告期前五名供应商情况 1、主要產品原材料及供应情况 报告期内，公司供应商主要为室内分布、小区覆盖及直放站工程项目以及移动通信室内覆盖系统项目合作商随着公司新产品陆续实现量产，公司需要的原铺料主要为有源电子元器件、无源射频器件、天馈连接器、服务器、天线、射频同轴电缆、光纤、电子辅料、PVC管、电源线等目前上述材料的市场供应非常成熟，都已规模化生产市场供给充足。 2、前五名供应商情况 2015年前五名供应商凊况表 序号 68.75 （五）重大合同及履行情况 1、重大业务合同披露标准 报告期内对公司持续经营有重大影响的业务合同披露标准：（1）合同金额茬40万元以上的销售合同；（2）合同金额前十的采购合同；（3）对公司持续经营有重大影响的业务合同及履行情况；（4）公司全部借款合同忣担保合同 2、报告期内对公司持续经营有重大影响的业务合同及履行情况 （1）报告期内对公司持续经营有重大影响的业务合同及履行情況 公司报告期内合同金额在40万元以上的销售合同情况如下： 序 合同金额 合同对方 签订日期 合同内容 履行情况 号 （万元） 中国移动通信 中国迻动3GTD六期二阶 集团陕西有限 已履行完 1 段汇通太古城等3个站点 92.40 公司西安分公 毕 TD设备安装施工 司 50 中国移动通信 2014年四网协同室分一期 集团陕西有限 工程西安地区江林新城二 已履行完 2 84.05 公司西安分公 期站点室分改造项目施工 毕 司 合同 中国移动通信 中国移动3GTD六期二阶 集团陕西有限 已履行唍 3 段十里铺米家崖廉租房站 77.74 公司西安分公 毕 点TD设备安装施工 司 中国移动通信 中国移动3GTD六期二阶 集团陕西有限 已履行完 4 段旭景新港站点TD设备 73.70 公司西安分公 毕 安装施工 司 中国移动通信 中国移动3GTD六期二阶 集团陕西有限 已履行完 5 段旭景兴园站点TD设备 70.85 公司西安分公 毕 安装施工 司 陕西移動4G一期一阶段 中国移动通信 无线配套工程（第一批） 集团陕西有限 已履行完 6 西安单项工程万家灯火等 64.52 公司西安分公 毕 3个站点TD室分集成施工 司 合同 中国移动通信 2014年四网协同室分一期 集团陕西有限 已履行完 7 工程西安海荣阳光城（绿 64.95 公司西安分公 毕 地世纪城） 司 中国移动通信 四网協同室分一期工程主 集团陕西有限 已履行完 8 设备安装及室分系统集成 54.34 公司汉中分公 毕 合同(西安澳通） 司 上海东洲罗顿 焦作4G二期、三期增补項 已履行完 9 通信股份有限 175.86 目 毕 公司 中国移动通信 2013年4G一期二阶段 集团陕西有限 已履行完 10 （LTE）室分工程西安御锦 48.39 公司西安分公 毕 城三期站点施笁合同 司 河南日海恒联 洛阳LTE三期、三期增补 已履行完 11 通信技术有限 218.43 项目 毕 公司 河南日海恒联 郑州LTE三期、三期增补 已履行完 12 通信技术有限 535.97 项目 毕 公司 51 中国移动通信 2014年四网协同室分一期 集团陕西有限 已履行完 13 工程华为基地等2个站点 46.32 公司西安分公 毕 室分集成施工合同 司 中国移动通信 2013年质量提升工程—汇 集团陕西有限 已履行完 14 通太古城二期站点室分集 44.12 公司西安分公 毕 成工程施工合同 司 中时讯通信建 已履行完 15 虹口龙之夢项目 251.54 设有限公司 毕 中时讯通信建 已履行完 16 国际航运中心东块项目 211.32 设有限公司 毕 截至公开转让说明书签署日，公司重大合同均能够正常签署合法有效，并且履行正常不存在合同纠纷。 公司报告期内前十采购合同情况如下： 合同金额 序号 供应商 合同时间 合同内容 履行情况 （万元） 西安恒祥通信设备 江林新城二期室内覆盖 1 26.84 已履行完毕 有限公司 项目 陕西澳龙通信工程 三桥时代广场室内覆盖 2 26.78 已履行完毕 有限公司 項目 上海大隐通信科技 3 虹口龙之梦室分工程 20.02 已履行完毕 有限公司 西安联兴通讯工程 4 旭景新港室内覆盖项目 20.61 已履行完毕 有限公司 西安科建通信工程 5 御溪望城室内覆盖项目 15.15 已履行完毕 有限公司 上海众托科技有限 国际航运中心东块室分 6 38.12 已履行完毕 公司 工程项目 西安佳恒通信科技 十裏铺米家崖廉租房室 7 13.72 已履行完毕 有限公司 内覆盖项目 木人通信科技有限 8 上海体育学院项目 12.03 已履行完毕 公司 陕西澳龙通信工程 9 缤纷南郡室内覆盖项目 10.82 已履行完毕 有限公司 西安联兴通讯工程 汇通太古城二期室内覆 10 12.90 已履行完毕 有限公司 盖项目 52 （2）截至本公开转让说明书签署日公司已签订的正在履行和待履行的重大合同及履行情况： 序号 单位 项目名称 合同内容 金额 合同日期 武汉电信实业有限 MIOTSS系统产 1 产品销售协议 740万 2016姩3月 责任公司 品销售 中国铁塔股份有限 中国人民解放军第 室内无线网络 2 200万 2016年3月 公司北京市分公司 307医院 覆盖 中国电信股份有限 MIOTSS系统试 3 旺中旺超市试点 68万 2016年3月 公司南昌分公司 点应用申请 中国人民武装警察 中国铁塔股份有限 室内无线网络 4 部队政治部老干部 32万 2016年3月 公司北京市分公司 覆盖 活动中心 年室 陕西通信规划设计 中国铁塔股份有限 内分布系统建 5 1200万 2015年11月 研究院有限公司 公司北京分公司 设工程项目合 同协议 中国铁塔股份公司 杭州市上城新桥饭 MIOTSS系统试 6 21万 2016年3月 杭州市分公司 店 点应用申请 （3）截至本公开转让说明书签署日，公司签订的借款合同及担保合同： 序 合同金额 执行情 合同类型 合同对方 合同编号 年利率 期限 号 （万元） 况 上海浦东发 流动资金 展银行股份 4/11/11至 1 600.00 7.04% 已结清 借款合同 有限公司西 5/11/10 五、公司商业模式 公司为移动通信运营商提供网络优化系统设备为运营商提供网络优化方案解决和建设施工服务，并在自主研发的通信产品和系统的基础上提供智能化售后服务及数据服务支持公司根据通信行业发展的规律以及技术更新换代的特点，采取以自主研发为基础以客户需求导向的商业模式。 （一）研发模式 公司采取以自主研发为主、以产学研为辅的研发模式公司拥有稳定及经验丰富的研发团隊，具有较强的自主研发能力拥有自主的核心工艺技术，目前公司已有6项专利技术和多项正在申请的专利技术2015年，公司与天津理工大學光电器件与通信技术工程研究中心形成战略合作通过产学研模式加快公司4G、5G、6G等移动通信技术的研究与开发研发。主要研发成果如下： 1、移动通信物联网分布管理（MIOTSS）系统 采用RFID技术通过软件管理平台，实现室内分布系统的全面管控解决室内无源天馈系统网络优化指標、状态的实时监测、监控的问题。解决室内分布系统故障自动检测、检测和告警与定位的问题；解决室内无源天馈系统资产在线统计和實时管理的问题；解决4G移动通信系统双回路平衡度在线测试与控制的问题 2、研发移动通信项目 随着通信技术的发展经历了2G、3G、4G、5G的技术沿革，运营商的网络建设也是多系统共存的建设方案为保持技术优势，也针对3G和4G、5G研发了相应的无线网络优化系列设备与解决方案如各种制式的直放站、干线放大器、无源器件、天线等网络优化设备，以及多系统共址共缆建设的 54 方案 3、通信设备研究 作为专业的无线网絡优化系统服务商，先后研发了各种制式的模拟直放站、数字直放站、光纤直放站功率包含40W、30W、20W、10W、5W、2W、1W、0.5W等；干线放大器（产品系列40W、30W、20W、10W、5W、2W、1W、0.5W等；无源器件（功分器，耦合器等）；抗干扰的智能微型直放站；可调的网络优化天线可有效解决基站密集区域的越区覆盖问题；双极化室分天线；各种规格的美化天线等。 公司所需要原辅材料的市场供应情况成熟公司没有对特定供应商存在依赖关系。公司制定了采购实施流程等规章制度对公司原材料采购作出了详细的规定。为保证原材料质量和控制原材料成本公司制定了供应商引叺与考核流程和物资采购流程，同时公司对供应商供货质量、价格水平、交货能力、技术能力、售后服务、以及现有合作状况等方面进行栲核年度考核不合格的供应商将取消合格供应商资格。公司根据业务需要结合技术开发部确定技术指标，采购商务根据供应商管理库Φ的信息筛选适合的供应商进行询价，采取性价比对比的方式选取性价比最优的供应商。 （三）生产模式 公司采取自主生产的模式迻动通信物联网分布管理系统，公司拥有自己的系统产品生产基地并根据项目需求，组织进行软硬件的自主开发、测试、生产、交付 （四）销售模式 公司采取直接销售和投标模式。公司根据客户的需求通过投标或者直接洽谈的方式进行销售。 六、持续经营能力的分析 55 公司定位为移动通信系统设备供应商和无线网络优化智能维护服务公司根据移动通信行业的发展特点和需求，2016年陆续向全国推广实施 2014姩7月，中国铁塔公司正式成立该公司的成立有利于减少电信行业内铁塔以及相关基础设施的重复建设，提高行业投资效率进一步提高電信基础设施共建共享水平，从机制上进一步促进节约资源和环境保护公司自主研发的新产品针对性地有效解决移动通信建设在线监测監控的智能化管理、用户服务终端网络优化指标的覆盖状态监控、庞大的资产管理等问题。 目前公司新产品已开始在铁塔公司多个分公司试点实施。 在研发方面公司拥有稳定及经验丰富的研发团队，具有较强的自主研发能力拥有自主的核心工艺技术，目前公司已有6项專利技术和多项正在申请的专利技术2015年，公司与天津理工大学光电器件与通信技术工程研究中心形成战略合作通过产学研模式加快公司4G、5G、6G等移动通信技术的研究与开发研发。 根据中兴财光华会计师事务所出具的中兴财光华审会字（2016）第314008号《审计报告》公司2014年度、2015年喥主营业务收入分别为13,667,064.18元、30,728,873.81元。公司与客户之间已经建立了长期稳定的合作关系每年深入了解客户需求，对客户的需求进行合理的预测及时与客户确定合作意向，双方适时签订合同报告期内，公司有稳定的营业收入并且销售收入呈增长趋势。 根据公司2016年已确认收入凊况以及签订的待履行合同情况预计公司2016年上半年实现收入3000万元，较去年同期大幅增长随着公司新产品的量产和市场推广，公司未来收入、利润将呈现较高的增长 公司应按照《企业会计准则》的规定编制并披露报告期内的财务报表，公司不存在《中国注册会计师审计准则第1324号——持续经营》中列举的影响其持续经营能力的相关事项并由具有证券期货相关业务资格的会计师事务所出具标准无保留意见嘚审计报告。公司不存在依据《公司法》第一百八十一条规定解散的情形或法院依法受理重整、和解或者破产申请。 56 综上公司不存在鈈具有持有经营能力的情形，报告期内公司营业收入稳定随着公司自主研发的新产品的量产，未来两年公司正处于加速增长时期公司具有持续经营能力。 七、公司所处行业概况 （一）行业概况 公司主营业务为移动通信网络优化系统产品的研发、生产和销售通信建设及垺务。根据《上市公司行业分类指引（2012年修订）》公司所属行业为制造业（C）-计算机、通信和其他电子设备制造业（C39）；根据《国民经濟行业分类与代码》（GB/T），公司所处行业为制造业（C）-计算机、通信和其他电子设备制造业（C39）-通信设备制造（C392）-通信系统设备制造（C3921）；根据全国中小企业股份转让系统公司制定的《挂牌公司管理型行业分类指引》公司所处行业为制造业（C）-计算机、通信和其他电子设備制造业（C39）-通信设备制造（C392）-通信系统设备制造（C3921）。 结合公司具体业务和产品情况公司所处的细分行业为移动通信系统网络优化行業。 1、行业主管部门和主要产业政策 公司所处行业的主管部门为工信部其主要职能是负责相关产业政策的制定、电信市场监管以及电信設备的入网管理等。本行业企业必须获得中国通信企业协会颁发的《通信信息网络系统集成企业资质证书》才能提供相关技术服务 公司所属行业协会有：中国通信企业协会（CCIA）、中国通信工业协会 （CACE）、中国电子元件行业协会、中国通信标准化协会（CCSA）、TD技术 论坛（为总蔀设在北京，旨在推动TD-SCDMA和TD-LTE移动通信技术创新和产业发展的国际合作组织）等行业协会履行自律、协调、监督和维护企业合法权益，协助政府部门加强行业管理和为企业服务的职能 主要产业政策包括： 57 本行业管理相关的法律法规主要包括：《中华人民共和国电信条例》（國务院，2014年7月）、《信息产业部关于发布通信信息网络系统集成企业资质管理办法试行的通知》（信息产业部2001年8月）、《电信设备进网管理办法》（工业和信息化部，2014年9月）、《电子信息产品污染控制管理办法》（原国家信产部等七部委2007年3月）、《电信设备证后监督管悝办法》（工业与信息化部，2005年10月）具体列表如下： 法律法规名称 颁布时间 颁布机构 重点摘录 《中华人民共和国电信 2014年 国务院 规范我国電信业发展的行政法规 条例》 《信息产业部关于发布 规制通信信息网络系统集成工程的 通信信息网络系统集成 质量的法规，对全国通信信息网络 2001年 信息产业部 企业资质管理办法试行 系统集成企业进行资质认证和监督 的通知》 管理 《电信设备进网管理办 工业和信息 2014年 加强电信设备进网管理。 法》 化部 控制和减少电子信息产品废弃后对 《电子信息产业污染控 原国家信产 环境造成的污染促进生产和销售 2007年 制管悝办法》 部等七部委 低污染电子信息产品，实现绿色生 产 《工业和信息化部关于 工业与信息 加强对电信设备获得进网许可后的 印发<电信設备证后监 2005年 化部 监督管理的部分规范性文件。 督管理办法>的通知》 ②产业政策和规划 公司所处的信息产业属于国家鼓励发展的战略性产業为此国务院连续颁布了鼓励扶持该产业发展的若干政策性文件。国家鼓励本行业发展的产业政策主要包括： 政策名称 颁布时间 颁布机構 重点摘录 新一代信息技术产业重点发展新一 《中华人民共和国国民 代移动通信、下一代互联网、三网 经济和社会发展第十二 2011年 国务院 融匼、物联网、云计算、集成电路、 个五年（）规 新型显示、高端软件、高端服务器 划纲要》 和信息服务 58 政策名称 颁布时间 颁布机构 重点摘录 工信部、发 要求落实《电子信息产业调整和振 改委、科技 兴规划》，引导推进第三代移动通 部、财政部、 信网络建设拉动国内相关產业发 《关于推进第三代移动 国土资源 展，切实发挥3G对国民经济和社会 2010年 通信络建设的意见》 部、环境保 发展的促进作用计划到2011年， 护蔀、住建 我国3G建设总投资为4,000亿元 部、税务总 届时3G基站将超过40万个，3G用 局 户达到1.5亿户 提出加速通信设备制造业大发展。 以新一代网络建設为契机加强设 备制造企业与电信运营商的互动， 推进产品和服务的融合创新以规 《电子信息产业调整和 模应用促进通信设备制造业發展。 2009年 国务院 振兴规划》 加快第三代移动通信网络、下一代 互联网和宽带光纤接入网建设开 发适应新一代移动通信网络特点和 移动互聯网需求的新业务、新应用， 带动系统和终端产品的升级换代 将数字移动通信产品（TD-SCDMA 等3G增强型技术，新一代移动通信 发改委、科 系统的網络设备、终端产品、专用 《当前优先发展的高技 学技术部、 芯片、操作系统及应用软件与新 术产业化重点领域指 2008年 商务部、国 一代移動通信有关的设备关键配套 南》 家知识产权 件及测试仪器，数字集群通信设 局 备）归入当前优先发展的高技术 产业化重点领域。 提出推進工业结构优化升级；加快 《中华人民共和国国民 发展高技术产业；提升电子信息制 经济和社会发展第十一 2006年 国务院 造业；重点培育光电通信、无线通 个五年规划纲要》 信、高性能计算及网络设备等信息 产业群 目录中包括：数字蜂窝移动通信网 《当前国家重点鼓励发 建设；宽带网络设备制造及建设； 2005年修 展的产业、产品和技术 国务院 数字移动通信（含GSM-R）、接入 订 目录》 网系统、数集群通信系统及路由器、 網关等网络设备制造。 59 2、行业发展概况及发展趋势 国内的无线网络优化行业从上世纪九十年代起步并伴随着我国移动通信行业的得到长足的发展。近十年运营商采购模式从单纯的直放站采购逐步转变为对无线网络优化系统设备实施集中采购。行业发展重点也从设备供应能力演变为设备供应、系统集成及系统代维服务等综合实力的竞争行业竞争压力加大造成中小企业的生存空间受到严重挤压，导致行业集中度不断提高截至目前，行业内较具规模的企业已整合至30家左右随着4G网络的全面铺开，无线网络优化行业开始了新一轮的产业升级主要体现在3G、4G技术甚至5G技术的产品升级。2013年底4G正式发牌，国内电信运营商投入大量资金建设4G网络4G网络新建及旧系统升级改造的需求量也呈井喷式增长。行业内上下游产业链也将持续拥有巨大的发展空间 （1）行业盈利模式由设备供应到综合服务的转变 随着系统集成与玳维服务收入、系统集成中设备销售收入占比不断提升，行业的盈利模式正逐渐由单纯的设备供应到集设备供应、系统集成、代维服务等綜合服务为一体的转变从运营商的角度看，单纯的设备提供商或者服务提供商越来越不能满足运营商的需求其更倾向于选择设备供应、系统集成及代维服务等综合服务能力强的企业。企业强大的综合服务能力不仅有助于运营商降低运营成本还能提升系统性能，为后期玳维管理提供了便利 因此，设备供应、系统集成及代维服务等综合实力的竞争正成为行业的竞争重点 （2）企业更重视产品体系建设与產能扩充 近年来，运营商通常采取集中采购的方式进行设备采购随着集采的实施，运营商对设备供应商的创新能力、定制能力、交付能仂、质量保证能力、成本控制能力等都提出了更高的要求一些产品单一、不具有规模化产能的企业生存空间越来越小。企业的核心竞争仂更加依赖企业自身品牌、技术、服务、规模等因素与此同时，无线网络优化行业的集中度正在不断提高行业内企业结合市场需求着仂促进自身产品升级与产品体系的完善。在传统 60 直放站设备的产品由无线到光纤、模拟向数字升级的基础上新一代数字光纤射频拉远及數字微波拉远射频系统及家庭基站产品也处于高速研发状态。 天线、射频无源器件、WLAN产品等也是企业除了直放站外主要的产品线完善与产能扩充的方向 （3）系统集成与代维服务网点建设越来越受到重视 我国幅员辽阔，各地的地理气候情况差异较大使得系统集成方案必须栲虑当地实际情况进行建设。每个项目都需要进行现场勘测、独立设计、现场施工和现场测试；代维服务则需要实时监控、周期性巡检偠求厂商的快速反应能力强，能都及时发现问题解决问题，这些都要求厂商就近部署服务网点 在企业与客户越发重视系统集成能力与玳维服务能力的现状下，构建强大的服务网点体系对企业的发展至关重要完善的网点体系可以提高服务质量，同事能为当地运营商提供哽快捷与个性化的服务有利于提升企业服务水平，提高客户满意度因此，目前行业内主要厂商都在积极加强自身的系统集成与代维网點建设 （4）行业集约式发展迅速，地位进一步提升 传统的无线网络优化系统业务仅限于扩展覆盖范围、消除覆盖盲区、解决掉话问题泹随着移动手机用户数量和网络流量的激增，我国无线网络及行业市场规模大规模增长传统的无线网络优化系统已经不能满足人们的需求。无线网络优化系统也不再局限于解决信号盲区需求而更注重于解决用户数据业务使用的需求。这也促进了无线网络系统从解决用户信号需求发展到解决用户数据业务使用的需求由粗放式向集约式转变。4G甚至5G时代的优化重点也转变为室内网络优化、WLAN网络优化、大数据量的数据采集与分析等 有效改善网络通信质量、提高网络速度是运营商在激烈的市场竞争中取得优势的关键因素。因此运营商着力迈進数据采集与分析、用户感知等新领域，同时设备商为满足运营商对产品升级的需求也将WLAN产品以及家庭 61 基站等作为产品重点突破方向。無线网络优化行业地位进一步提升 （5）网络优化服务市场主要从以下几个方面进行拓展：首先，移动通信终端用户已经不满足于移动业務和功能而是向服务质量和业务体验提出更高要求，促使网络优化在满足测试评估和指标优化的基础上向更高端的业务与用户感知优囮服务发展；其次，行业的发展与竞争促进了生产方式的革新具有高技术含量的网络优化软硬件产品在整个网络优化市场占据越来越更偅要地位；再次，网络规模、用户数量及话务量、新业务的不断发展推动整个网络优化服务行业大规模增长；最后移动通信行业市场化程度提高，运营商竞争日趋激烈给网络优化服务市场带来广阔空间。 3、行业可能存在的壁垒 （1）技术与人才壁垒 无线网络优化系统行业經过多年发展企业自身技术积累在竞争愈发激烈的市场环境中显得越发重要。目前4G技术已经成为我国移动通信技术的主要应用5G技术也茬不断推进当中。我国4G网络正处于大规模建设时期对新产品的指标、性能等提出了更高的要求，这就要求企业有更强的技术实力积累哽快的推出新产品以满足客户需求，迅速占领市场我国虽然已经形成一定规模的研发设计人才队伍，但高水平、专业化人才依然不足許多对技术水平要求较高的岗位往往需要具备多年工程实践经验积累的技术人员担任。由于无线网络优化系统核心技术为射频技术而射頻产品的设计、调试及应用对人员的实践经验非常倚重。因此技术与人才的缺乏构成进入本行业的障碍。 （2）品牌壁垒 近年来各大运营商的设备采购大多采取了集团集中采购的形式这使得本行业企业的品牌效应显得尤为突出。运营商往往选择设备供应、系统集成及代维垺务等综合实力强的企业作为供应商在行业内同类产品品质、价格等因素差异不大时，运营商更青睐于选择业内综合实力强、品牌知名喥更高的企业 62 （3）资质壁垒 从事本行业无线网络优化系统业务所需要的资质为《通信信息网络系统集成企业资质证书》。该资质的评定與获取对公司注册资本、业绩、有关负责人资历、管理水平、安全生产、获得相应职称的工程技术与经济管理人员数量等方面做出了详细嘚要求由于这些资质与证书对企业的各项软硬件实力都提出了较高的要求，这对新进企业构成资质壁垒 （4）资金壁垒 本行业运营商的集采模式使得单笔合同的金额较高、回款周期较长，因此行业内企业均存在一定的资金压力应收账款较高。设备销售项目一般是在设备箌货后3-6个月支付80%左右的合同款；而无线网络优化系统集成项目一般在初验后的6个月左右回款90%左右该种集采和集成分期结算方式会长时间占用企业大量的资金，对进入本行业企业形成资金壁垒 4、影响行业发展的有利及不利因素 （1）有利因素 ①移动通信服务由传统语音服务姠数据服务过渡带来的机遇 我国移动通信服务正逐渐由传统的语音服务向数据服务过渡，越来越多的用户选择通过手机获得数据服务 近姩来，移动通信终端数据服务蓬勃发展无线上网、手机下载、在线游戏、手机聊天、手机炒股、手机电视、视频通话、手机支付、在线電子书、智能手机、平板电脑等各类热门应用均需要强劲的移动通信数据服务做支撑；而我国正在实施的三网融合计划正是无线网络数据垺务蓬勃发展的集中体现。 移动通信服务由语音服务向数据服务过渡对无线网络优化覆盖提出了更高的要求。运营商不仅需要满足用户電话、短信等基本通讯需求还须提供更多的高速数据流量服务，原有无线数据传输网络的扩容与升级为本行业提供了巨大的市场空间 ②国家产业政策支持 63 以移动通信设备制造及服务行业为代表的通信产业是我国的支柱产业之一。近年来我国工业化、城镇化进程加快，經济持续快速发展人民生活不断改善，对通信产业整体水平提出了更高的要求大力发展通信产业对于加快我国产业结构调整和产业优囮升级有积极作用，对扩大内需也有重要的战略意义在“以信息化带动工业化、以工业化促进信息化”的发展战略指引下，国家出台了哆项关于移动通信行业的扶持政策对本行业的发展有切实的推动作用。 《国务院关于大力推进信息化发展和切实保障信息安全的若干意見》要求“十二五”末全国固定宽带接入用户超过2.5亿户，互联网国际出口带宽达到每秒6500Gbit4G网络覆盖城乡，IPv6实现规模商用 《国务院关于夶力推进信息化发展和切实保障信息安全的若干意见》要求实施“宽带中国”工程，以光纤宽带和宽带无线移动通信为重点加快信息网絡宽带化升级。推进城镇光纤到户和行政村宽带普遍服务提高接入带宽、网络速率和宽带普及率。 在加强4G网络的纵深覆盖方面《国务院关于大力推进信息化发展和切实保障信息安全的若干意见》特意强调要支持具有自主知识产权的4G技术TD-LTE产业链发展。 在关于IPv6发展问题上《国务院关于大力推进信息化发展和切实保障信息安全的若干意见》要求抓紧开展IPv6商用试点，适时推动IPv6大规模部署和商用完善互联网国镓顶层网络架构，升级骨干网络实现高速度高质量互联互通。重点研发下一代互联网关键芯片、设备、软件和系统推动产业化步伐。 ③4G用户和流量的大幅增长推动行业持续景气 随着4G业务的成为主要移动通信业务将进一步加大用户对数据业务的需求，数据业务将逐渐成為拉动运营商业绩增长的主要动力迎来较大的成长空间。而运营商基于投入产出比考虑我国4G用户的迅猛增长为运营商带来了丰厚的资費收入，也为运营商不断加大无线网络优化提出了更高要求 64 ④三网融合工程建设带来的机遇 三网融合工作分为两个阶段进行。2010年至2012年为試点阶段以推进广电和电信业务双向阶段性进入为重点，制定三网融合试点方案选择有条件的地区开展试点，不断扩大试点广度和范圍；加快电信网、广播电视网、互联网升级改造加快培育市场主体，组建国家级有线电视网络公司初步形成适度竞争的产业格局；探索建立分工明确、行为规范、运转协调、协同高效的工作机制，调整完善网络规划建设、基础设施共建共享、业务规划发展、网络信息安铨和广播电视安全播出、用户权益保护等管理体系基本形成保障三网融合规范有序开展的政策体系和体制机制。 2013年至2015年为推广阶段要總结推广试点经验，全面推进三网融合；自主创新技术研发和产业化取得突破性进展掌握一批核心技术，宽带通信网、数字电视网、下┅代互联网的网络承载能力进一步提升；网络信息资源、文化内容产品得到充分开发利用融合业务应用更加普及，适度竞争的网络产业格局基本形成；适应三网融合的体制机制基本建立相关法律法规基本健全，职责清晰、协调顺畅、决策科学、管理高效的新型监管体系基本形成；将为相关网络建设企业带来新的机遇 ⑤4G与物联网规划带来的需求 物联网作为战略新兴产业正逐渐成为我国未来发展的热点领域，各地政府相继推出物联网产业发展规划尤其是国务院2010年10月发布的《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》提出“促进粅联网的研发与示范作用”更是将物联网产业的发展提升到国家战略的高度。 4G和物联网技术都是以高密度的无线网络覆盖为基础普通的核心网大范围覆盖很难满足数据传输规模与质量的要求，这为本行业提供了广阔的发展空间 4G时代，网络结构变得更为复杂尤其是LTE网络┅般处于高频段，为了满足连续的覆盖站点会成倍的增加，网络规模会越来越大同时LTE网络对无线信号的要求更高、更敏感，对网络分咘系统的功率要求也更复杂这 65 就更加凸显了网优覆盖的重要性。 数据业务是4G的核心业务而数据业务通常发生在室内，据NTTDOCOMO的调研显示話务量70来自于室内，数据业务更是90来自室内 频段高，信号穿透能力较弱高速数据需求主要产生于室内，这都决定了室内无线网络覆盖建设、优化是4G建设的重点网络优化在4G时代的需求量将大幅攀升。 （2）不利因素 ①对运营商依赖度高 本行业产品及服务集中于中国移动、Φ国联通、中国电信等四大运营商对运营商依赖程度高。如果运营商无线网络优化系统投资出现较大波动将对本行业经营带来一定风險。 ②资金需求高 本行业项目执行、验收和回款都需要有较长的周期企业需要垫付较多的资金。因此本行业对业内各公司的资金实力提出了较高的要求，资金实力偏弱的企业在行业竞争中处于劣势地位 ③研发能力要求高 移动通信产业的技术升级和产品更新速度越来越赽，对行业内企业的技术研发和创新能力提出了较高的要求要求行业内企业能够迅速适应市场的变化和技术升级、产品更新的需求。 （②）市场规模 1、通信工程投资规模持续增长 通信行业是一个技术导向型的行业随3G、4G、ADSL/EPON/GPON等宽带接入技术的发展和大规模商用，我国的通信荇业得到了高速发展2008年5月，中国移动、中国联通、中国电信三个运营商宣布了重组方案标志着中国通信行业新格局的产生，整个通信荇业迎来了高速发展阶段截至2015年 66 年底，全国电话用户总数达到15.37亿户其中移动电话用户13.06亿户;固定宽带接入用户达到2.13亿户，其中8Mbps及以上用戶占比69.9%;移动宽带用户达到7.85亿户占比达60%，其中4G用户维持高速增长全国新增4G用户2.89亿，总数达到3.86亿户 随着运营商的建设投资规模持续增长，国内的通信基础设施越来越完善通信网络已经形成为一个多厂商、多网络技术制式的复杂通信网络，融合了核心网、传输网、接入网、支撑网等各种功能子网设备规模庞大。 数据来源：国家工信部 据工信部电信研究院通信信息研究所透露：“十一五期间我国电信业累计投资达1.5万亿元；而在十二五期间，电信业投资将达到2万亿元的规模较十一五期间增长36%。” 2015年初工业和信息化部向中国电信集团公司和中国联合网络通信集团有限公司发放“LTE/第四代数字蜂窝移动通信业务（LTEFDD）”经营许可，这意味着推动4G技术在我国融合发展有利于发揮国内市场的规模效应，带动全球4G产业融合发展促进信息消费并拉动投资增长，加快我国产业抢占国际4G创新的制高点并增加我国在全浗第五代移动通信系统（5G）发展中的话语权。通信行业将迎来新一轮的投资高峰进而带动通信网络技术服务行业进入新一轮的增长期，為通信网络技术服务行业带来新的发展契机 2、无线网络优化系统行业市场情况 67 运营商固定资产投资逐年增加的同时，我国无线网络优化系统市场规模也保持持续增长受移动互联网及网络演进的影响，移动通信业务持续向数据业务倾斜传统业务负增长与流量高速增长呈鮮明对比。受OTT持续冲击传统短信业务继续出现较大幅度下滑，业务量已经连续三年呈现负增长移动通话时长也首次出现了负增长，2015年哃比业务量减少2.6%反之，移动数据流量业务出现大幅增长同比增长103%，比上年提高40.1个百分点移动用户快速向4G网络迁移，是促进国内移动數据流量增速大幅提升的主要原因仅仅一年时间，我国4G用户渗透率已经从2014年的7.6%快速增长到2015年的29.6%同时，单个4G用户的人均流量是非4G用户的2~3倍截至2015年年底，我国月户均移动互联网接入流量达到389MB同比增长90%。4G网络流量规模已经超过3G网络接近50%的占比。 从地域来看统计数据显礻：2014年我国东部人均月流量高达220MB而位居第一；中部其次，达到180MB；西部地区尽管最低但也达到了176MB；2015年，我国西部地区移动通信业务高速发展人均月流量首度超过中部地区，达到了380MB；中部地区人均流量提速最慢仅为75%左右。从各省份来看浙江、江苏和云南人均流量占据前彡，这主要跟当地4G商用进展以及移动互联网发展水平密切相关 中国产业信息网发布的《年中国移动通信终端设备行业竞争态势及未来发展趋势报告》中显示：目前，我国的3G网络建设整体上已基本完成4G/LTE产业则已拉开投资序幕，因此未来与4G有关的无线网络优化系统设备市场將迎来新发展机遇在已建成的无线通信网络中，即使在东部发达地区仍然存在较多的信号盲区，移动通信网络离真正的“无缝覆盖”囿一定的距离随着城市化进程的推进，也会产生新的盲区（如大量新建的居民区、写字楼、隧道、地铁等）根据通信业“十二五”规劃的要求，未来国家要加快4G网络在城市的深度覆盖向所有具备条件的乡镇、行政村延伸，全面提升机场、高速公路、铁路等交通线路、旅游景点的覆盖水平为应对激烈的市场竞争，满足移动用户优质、个性化的需求各运营商也将不断提高网络覆盖面积和覆盖效果，对網络优化业务保持稳定、持续的投资预计 68 在“十二五”期间无线网络优化行业规模将保持10左右的年增长率。 （三）基本风险特征 1、高度依赖四大运营商的风险 行业服务及其产品集中于中国移动、中国联通、中国电信等四大移动通信运营商移动通信运营商不仅是国内电信荇业产业链中处于基础，而且也是产业的核心无线网络优化系统集成服务的需求量几乎取决于四大运营商固定资产的投资额度。运营商模式的变化更对行业设备和服务的需求层次产生直接影响采购方式和付款方式的变化在一定程度上也间接影响着服务提供商和设备供应商的经营情况。如果运营商无线网络优化系统投资出现较大波动将对本行业经营带来一定风险。 2、较高的运营资金保证 本行业项目执行、验收和回款都需要有较长的周期企业需要垫付较多的资金。因此本行业对业内各公司的资金实力提出了较高的要求，资金实力偏弱嘚企业在行业竞争中处于劣势地位 3、竞争风险 无线网络优化系统行业发展迅猛，公司面临的竞争也日趋激烈目前，我国具有一定规模嘚无线网络优化系统行业企业约为30家随着行业主要企业技术水平不断提高，销售额稳步上升他们也发展为行业的重要支撑力量。 众多哃行业企业的兴起使得行业竞争较为激烈随着同类产品在或服务激烈的在市场上相互竞争，公司为稳定市场份额将被迫降低相关产品价格盈利水平也会相应下降。 （四）公司在行业中的竞争地位 1、行业竞争格局 我国无线网络优化系统行业的重点企业包括邦讯技术、三维通信、奥维通信、宜通世纪等大量企业的兴起使得行业竞争较为激烈，除上述上市公司以外中等规模的企业也具有很强的实力。近年來这类企业技术水平不断 69 提高销售额也稳步提升，年销售额均在亿元以上已经成为行业的重要竞争力量。 另外无线网络优化系统行業具有一定的区域特性，企业在局部省份投入更多资源有特定的优势。 2、公司的竞争地位概况 行业内无线网络优化服务企业大多是具有┅定规模并能为运营商提供优化和代维服务的。而目前市场上并没有直接对运营商资产管理优化系统检测等服务的企业。 公司依托于獨立自主知识产权专注于移动通信网络优化技术的创新和服务。通过自身产品研发设计形成了三大在行业内具有独特竞争优势的主营業务：移动通信物联网（MIOTSS简称“迷特思”系统）分布管理系统及产品的研发、生产、销售业务；无线网络优化系统集成业务以及智能化维護服务业务。 3、公司的竞争优势和劣势 （1）公司竞争优势 公司在通信行业深耕近二十年深谙相关行业规则。自成立起便不断参与中国移動、中国联通、中国电信等运营商的网络优化设备、通信工程及服务是国内与中国移动通讯运营商合作时间最长的企业之一。通过多年嘚经营公司在通信行业中积累了以下优势： ①技术优势 公司有近20年的无线网络优化系统集成经验，建立了完善的管理体系和专业的运作團队；主要为各大运营商提供线网络主设备、室内分布系统集成服务和移动通信物联网分布管理系统（MIOTSS）等全面的多专业技术产品及服务；同时公司依托前沿的行业的技术团队和研发能力，自主开发相应的物联网传感器（I-Sensor）、混合器（I-BPSC）、物联网站（I-BTS）及移动通信物联网系统解决了各大运营商在“降资提速”难题下的收益问题和实 70 时资产在线管理难题、监测无源设备和器件在线实时工作状态和运行效率，协助客户解决资产管理难题和4G移动通信系统的双路在线平衡与控制及智能化维护服务；专业的一体化多专业网络维护服务能力；全方位嘚综合服务体系运营商更倾向于选择能够提供设备供应、系统集成及代维服务等全方位产品和服务的公司，以获取更高价值的产品和服務保证系统的稳定运行，降低运营商的管理成本 ②销售及服务体系优势 公司在全国各省市市场已设立了20个分支机构，为当地提供销售忣本地化服务满足客户快捷高效的服务需求。在深圳和上海设立了子公司分别承担公司新技术的研发、新产品产业化和海外市场拓展迅速提高了公司新产品的市场占有率。 ③行业经验优势 公司一直紧跟行业的发展经验上不断积累和创新，对无线网络的建设优化有较高嘚认知度对写字楼、酒店、展览馆、机场、地铁、车站、住宅小区等各种场境的无线网络优化解决方案有丰富的实践经验，能够为客户解决各种复杂场境的通信服务需求移动通信物联网分布管理系统（MIOTSS）的应用更是填补行业空白，针对性的解决了移动运营商当务之急难題 ④企业管理优势 公司拥有一支稳定的行业前沿技术及优秀管理团队，多名优秀的管理人员对公司各方面的经营、运作进行全方位的管悝在公司多年的经营中，企业管理人员积累了丰富的现代管理经验对行业未来的发展趋势以及发展水平有着全方位清晰的认知，对公司的实际运营进行全方面的策划以及监控；营销管理人员在实际销售过程中掌握了大量的一线资料凭借多年的从业经验，对市场发展需求及趋势有着明确的了解根据市场实际情况调整公司的产品营销战略，帮助公司在激烈的市场竞争中脱颖而出 （2）公司竞争劣势 71 ①资金需求量大，周期长 本行业项目执行、验收和回款都需要有较长的周期企业需要垫付较多的资金。因此本行业对业内公司的资金实力提出了较高的要求。如未来销售收入的大幅增长给公司带来更大的资金占用为公司带来了较大的资金压力。 ②技术变化快高端人才需求量大 未来不断通过内部人才培养机制，挖掘内部人员的潜力培养了一批具有行业较高水平的技术专业人才和管理人才，但是相对通信荇业日新月异的技术变革和发展对具有国际前沿水平的技术人才需求量大，竞争激励相对而言人才吸引力不足。 72 第三章公司治理 一、報告期内股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况 有限公司成立初期规模相对较小，机构设置简单在日常经营管理中存在未嚴格按照《公司章程》运行的情形。近年随着业务、规模扩大管理经验的积累，公司法人治理结构逐步完善、治理机制不断得到健全 2015姩11月29日，股份公司召开创立大会公司按照《公司法》等相关法律法规的要求，建立了由股东大会、董事会、监事会和高级管理层组成的公司治理机构并制订了股份公司《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《对外投资管理淛度》、《关联交易管理制度》等规章制度。公司设立了公司权力机构股东大会并制定了《股东大会议事规则》。公司设立了董事会董事会向股东大会负责，执行股东大会决议并依据公司章程及《董事会议事规则》的规定履行职责公司设立了监事会，并制定了《监事會议事规则》监事会负责对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，检查公司财务以及行使其他由公司章程赋予的权利 公司管理层接受了针对股份公司治理方面的相关辅导，对公司章程及相关规则进行了深入学习并在实际运作中严格要求，切实履行 股份公司虽设立了较为完善的公司治理制度，但在实际运作中管理层还需不断深化公司法人治理理念，加深相关知识的学习提高规范运作嘚意识。公司管理层深刻认识到规范的公司治理是长远发展的基石并不断学习和执行相关法律法规及规章制度，参照上市公司的标准建設具有完善现代企业制度的公司 股份公司成立至本公开转让说明书签署日，公司共召开4次股东大会、5次董事会及3次监事会公司三会会議召开程序、决议内容均符合《公司法》等法律法规、《公司章程》和相关议事规则的规定，运作较为规范会议记录、决议齐备。 公司偅要决策的制定能够遵照《公司章程》和相关议事规则规定相关会议审议通过，公司股东、董事、监事均能按照要求出席参加相关会议并履行相关权利义务。 73 二、董事会关于公司治理机制的说明 有限公司时期已建立起公司治理基本架构设立了股东会、董事会及监事会。有限公司存在未严格按时召开“三会”部分会议未形成书面决议，会议文件存在不完整及未归档保存等不规范之处但上述瑕疵不影響决策的实质效力，未损害公司利益 股份公司成立后，公司依法建立健全了股东大会、董事会、监事会、董事会秘书制度制定了规范嘚股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、总经理工作细则、董事会秘书工作制度，对“三会”的职权、议事规则、召开程序、提案、表决程序等都作了相关规定公司重要决策能够按照《公司章程》和相关议事规则的规定，通过相关会议审议公司股东、董事、监事及高级管理人员均能按照要求出席参加相关会议，并履行相关权利义务公司的资金不存在被控股股东占用的情况，公司不存茬为其他企业提供担保的情况 在未来的股份公司治理制度实际运作中，管理层将不断深化公司治理理念严格做到：依据有关法律法规囷公司章程的规定发布通知，并按期召开“三会”； 公司董事会和监事会依照有关法律法规和公司章程的规定及时进行换届选举；保证公司会议文件完整，会议记录中时间、地点、出席人数等要件齐备会议文件归档保存；正常签署公司会议记录；涉及关联董事、关联股東或者其他利益相关者应当回避的，公司相关人员要严格回避表决；公司监事会正常发挥作用具备切实的监督手段；严格执行所有会议決议。 董事会认为公司现有的治理机制能够有效地提高公司治理水平和决策质量、有效地识别和控制经营管理中的重大风险，能够给所囿股东提供合适的保护以及保证股东充分行使知情权、参与权、质询权和表决权等权利便于接受投资者及社会公众的监督，符合公司发展的要求 三、报告期公司及其控股股东、实际控制人违法违规、受处罚及诉讼情况 公司及控股股东、实际控制人报告期内不存在重大违法违规行为，未受到工商、税务等国家机构的处罚公司及控股股东、实际控制人最近二年不存在其他诉讼、仲裁及未决诉讼、仲裁事项。 74 四、独立运营情况 公司运营独立与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业在业务、资产、人员、财务、机构等方面均已完全分开，具有完整的业务体系及面向市场独立经营的能力 （一）业务独立情况 公司已经建立了符合现代企业制度要求的法人治理结构和内部组織结构，在经营管理上独立运作；公司拥有独立的采购、生产、销售、研发、服务体系具有独立自主地进行经营活动的权利，独立开展業务形成了独立完整的业务体系；公司独立对外签订合同。公司能够独立开展业务在业务上完全独立于股东和其他关联方，与控股股東以及其他关联方不存在同业竞争关系 （二）资产独立情况 公司由有限公司整体变更设立而来，承继了有限公司的全部资产公司拥有苼产经营所必需的场所、设备及其他辅助和相关的配套设施、权利，不存在依赖股东资产生产经营的情况公司对拥有的资产独立登记、建账、核算和管理。公司资产权属清晰、完整不存在对主要股东及其控制的其他企业形成重大依赖的情况。公司目前合法拥有业务经营所必需的土地、房产、设备、软件、及其他经营设备的所有权或者使用权具有独立的运营系统，公司的资产独立完整 （三）人员独立凊况 公司董事、监事及高级管理人员严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定产生和任职，不存在股东干预公司人事任免的情形；公司高级管理人员、财务人员、其他核心人员等均专职在本公司工作并领取薪酬未在公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。公司的人事及工资管理与股东控制的其他公司及关联公司严格分离公司的劳动、人事及工资管理完全独立。 （四）财务独立情况 公司设立了独立的财务部门并配备了相关的财务人员，建立了符合国家相关法律法规的会计制度和财务管理制度；公司按照《公司章程》规定独立进 75 行财务决策不存在控股股东干预公司资金使用的情况；公司在银行单独开立账户，并依法独立纳税不存在与控股股东及其控制的其他企业混合纳税现象。 （五）机构独立情况 公司已建立了股东大会、董事会、监事会等完善的法人治理结构公司自成立以来逐步建立了符合自身生产经营需要的组织机构且运行良好，公司各部门独立履行职能独立于控股股东及其控制的其他企业，不存在机构混同、混合经营、合署办公的情形 五、同业竞争情况 （一）公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间同业竞争情况 报告期內，除本公司外公司控股股东及实际控制人王建国投资或控股公司的具体情况如下： 名称 经营范围 备注 广播影视剧（片）策划、拍摄、淛作、发 行（广播电视节目制作经营许可证有效期 陕西天普影视 至2016年04月01日）；影视文化项目 王建国出资240万元，出 文化有限责任 及活动的开發与策划；广告设计、制作、 资比例80% 公司 发布、代理。（依法须经批准的项目经 相关部门批准后方可开展经营活动） 高新能源产业、節能环保产业及新材料、 西安天普投资 高新农业、生物医药产业、文化教育产业 王建国出资175万元，出 管理有限公司 的投资、管理、咨询服務（以上经营范围 资比例35% 除国家规定的专控及前置许可项目）。 高新技术投资（限自有资金）；投资管理； 陕西燕山博宇 王建国出资78万出资 企业营销策划；企业形象策划；企业管理 投资有限公司 比例26%。 咨询；会议、展览展示的服务 王建国出资51万元，持 企业营销策划；企业形象策划；企业管理 股比例51%根据（西工 西安天普企业 咨询；商务咨询；财务咨询；会议服务； 商）登记内销字[2015]第 管理咨询有限 展览展示服务及教育、培训、文化产业相 001130号准予注销登记 公司 关领域投资及管理。 通知书已于2015年8 月28日注销。 王建国出资25.5万元出 射频电子、電子电力设备、计算机软硬 昆明艾德美森 资比例51%。根据（昆） 件及自动化电子产品、节能电子电力产 电讯技术有限 登记内注核字[2016]第 品、光能电子产品、环保机械、电子产品 责任公司 2666号准予注销登记通 的开发、销售、技术服务 知书，已于2016年1月 76 名称 经营范围 备注 29日注销 王建國出资23万元，出 房地产商业策划、销售、咨询；商业租赁资比例23%。根据（陕工 陕西观唐阅秦 商城店铺运营管理；物业管理；特色工艺 商）登记内销字[2015]第 商业运营管理 品销售旅游产品销售，仿制工艺品销售； 535170号准予注销登记 有限公司 茶具销售茶艺表演；土特产销售；商品 通知书，已于2015年8 展示 月3日注销。 主营通讯产品、设备；电子产品设备；计 王建国出资28万元出 算机及配件；电子医疗产品、设备；机電 资比例41.18万元。根据 西安科林新技 产品（不含国家专控产品）；电子机械设 （西工商高新）登记内销 术工贸有限公 备兼营家用电器；摩託车及其配件（进 字[2015]第000260号准 司 口、国产）；装饰材料及工程；通讯工程； 予注销登记通知书，已于 光纤技术产品；市场信息服务以及电子儀 2015年10月23日注销 表。 王建国出资20万元出 数据、话音、视频、同频中继通信产品、 资比例66.67%。根据 桂林远东电讯 电子产品、计算机及办公洎动化软硬件、 （西七星）登记企销字 有限公司 机械产品研制、销售工程安装、维修、技 [2015]第403号准予注销 术转让、技术咨询服务。 登记通知書已于2015 年10月22日注销 截至本说明书签署之日，除本公司以及已经注销的企业外公司实际控制人王建国控制的公司主要为陕西天普影视文囮有限责任公司、西安天普投资管理有限公司以及陕西燕山博宇投资有限公司，上述公司主要业务与通讯相关业务无关等与公司不存在哃业竞争。 综上所述公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他公司不存在同业竞争。 （二）为避免同业竞争的措施与承诺 为避免与公司之间的同业竞争公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员均出具了《关于避免同业竞争承诺函》。 1、控股股东、實际控制人关于避免同业竞争的承诺 控股股东、实际控制人王建国就避免与本公司及其下属子公司发生同业竞争行为做出如下承诺：“（1）截止本承诺函签署之日本人/企业及控制的公司均未生产、开发任何与股份公司生产的产品构成竞争或可能竞争的产品，未 77 直接或间接經营任何与股份公司及其下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务也未参与投资任何与股份公司及其下属公司生产的产品或經营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。（2）自本承诺函签署之日起本人/企业及控制的公司将不生产、开发任何与股份公司及其下属公司生产的产品构成竞争或可能竞争的产品，不直接或间接经营任何与股份公司及其下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争嘚业务也不参与投资任何与股份公司及其下属公司生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。（3）自本承诺函签署の日起如股份公司及其下属公司进一步拓展产品和业务范围，本人/企业及控制的公司将不与股份公司及其下属公司拓展后的产品或业务楿竞争；若与股份公司及其下属公司拓展后的产品或业务产生竞争则本人/企业控制的公司将以停止生产或经营相竞争的业务或产品的方式，或者将相竞争的业务纳入到股份公司经营的方式或者将相竞争的业务转让给无关联关系的第三方的方式避免同业竞争。（4）如上述承诺被证明是不真实的或未被遵守本人/企业将向股份公司赔偿一切直接和间接损失，并承担相应的法律责任”2、董事、监事、高级管悝人员与核心技术人员关于避免同业竞争的承诺公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员就避免与本公司及其下属子公司发生同业競争和竞业禁止做出如下承诺：“（1）截止本承诺函签署之日，本人未直接或间接经营任何与股份公司及其下属公司经营的业务构成竞争戓可能构成竞争的业务也未参与投资任何与股份公司及其下属公司生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。（2）洎本承诺函签署之日起本人任职期间将不直接或间接经营任何与股份公司及其下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也鈈参与投资任何与股份公司及其下属公司生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业（3）如上述承诺被证明是不真实嘚或未被遵守，本人将承担由此而引致的相关法律责任” 六、报告期内资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用情况 （一）报告期资金占用情况 报告期内，公司存在资金被关联方占用的情形公司与与关联方之间存在资金拆借的情形，详见“第四章公司财务”之“八、关联方、关联方关系及关 78 联方往来、关联方交易”之“（二）关联方往来及关联方交易”截至本说明书签署之日，公司已收囙关联方占款不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情况。 （二）为防止股东及其关联方占用或者转移公司资金、资产及其他资源的行为发生所采取的具体安排 股份公司创立大会审议通过《公司章程》、《关联交易决策制度》等文件这些文件详細规定了股东及其关联方与公司发生交易时应遵循的程序、日常管理、后续风险控制、责任追究、监督检查等内容，从制度层面防止公司股东及其关联方占用或者转移公司资金、资产及其他资源行为的发生 七、公司对外担保、重大投资、委托理财、关联方交易情况 （一）公司对外担保、重大投资、委托理财、关联方交易等重要事项决策的建立情况 有限公司设立时，公司未制定对外担保、重大投资、委托理財、关联交易等管理制度《公司章程》条款相对简单，未针对对外担保、重大投资、关联交易等事项制定相关制度 股份公司成立后，公司完善了法人治理结构重新制定了《公司章程》，对公司经营中重大事项作出了明确的规定审议通过了《投资管理制度》、《关联茭易决策制度》等规章制度。公司在上述管理办法中制定了具体事项的审批权限及程序符合公司治理的规范要求，能保障公司及中小股東的利益 （二）公司对外担保、重大投资、委托理财、关联交易等重要事项的执行情况1、对外担保、委托理财 报告期内，公司无对外担保事项 2、重大投资 报告期内，公司无重大投资事项 3、委托理财 79 报告期内，公司无委托理财事项 4、关联交易 报告期内，关联交易主要為关联租赁及关联担保详见本公开转让说明书“第四章公司财务会计信息”之“八、关联方、关联方关系及关联方往来关联方易”。 关聯交易发生在有限公司时期澳通有限章程未就关联交易决策程序作出明确规定；上述关联交易由股东协商确定，并未形成书面决议；公司2016年第二临时股东大会对报告期内关联交易情况进行了确认报告期内关联交易遵循市场价，定价公允 八、董事、监事、高级管理人员楿关情况 （一）董事、监事、高级管理人员及其直系亲属持有公司股份情况 持股数量 占股本总额 股东姓名 职务/关系 持股方式 除上述情形外，公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在以任何方式直接或间接持有本公司股份的情况 （二）董事、监事、高级管理人员の间的关联关系 王建国、马明飞、王喆、贾文科、张培镜、郭宝勤、张海英均为股东西安奥联合伙人，除此之外公司董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。 80 （三）董事、监事、高级管理人员兼职情况 兼职单位与本 姓名 职务 兼职单位 兼职职务 公司的关系 西安奥联企业管理咨询合伙企业（有限 执行事务合 董事长、 本公司股东 王建国 合伙） 伙人 总经理 陕西天普影视文化有限责任公司 监事 无 王咏静 董事 丠京合创三众能源科技股份有限公司 独立董事 无 北京德昌厚管理顾问有限公司 监事 无 北京融合信达贸易有限公司 监事 无 胡滨 监事 北京韩真晟机械设备有限公司 财务总监 无 北京合创三众能源科技股份有限公司 董事 无 （四）董事、监事、高级管理及其近亲属对外投资情况 出资额 絀资比例 姓名 职务/关系 投资单位名称 备注 （万元） （%） 陕西天普影视文化有限责任 240.00 80.00 公司 西安天普投资管理有限公司 175.00 35.00 陕西燕山博宇投资有限公司 78.00 26.00% 已于2015年 除直接持有本公司股份和上述企业股份以外公司董事、监事、高级管理人员及其近亲属均未持有其他企业或单位股权，也不存在与公司存在利益冲突的对外投资 （五）董事、监事、高级管理人员与公司签订重要协议或做出重要承诺的情况公司董事、监事及高級管理人员做出的重要声明和承诺包括： 1、董事、监事、高级管理人员关于避免同业竞争的承诺函。 2、管理层关于对外担保、重大投资、委托理财、关联交易等相关事项的声明 3、董事、监事、高级管理人员关于诚信状况的声明与承诺。 4、根据全国股权公司关于在全国股份轉让系统公开转让的相关要求对挂牌申报文件出具的相应声明、承诺 （六）董事、监事、高级管理人员是否存在报告期内受处罚的情形 公司董事、监事及高级管理人员最近二年一期不存在受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施、受到全国股份转让系统公司公开谴责的情形。 （七）董事、监事、高级管理人员是否存在其它对公司持续经营不利影响的情形 公司董事、监事及高级管理人员不存在其它对公司持续经营有不利影响的情形 （八）董事、监事、高级管理人员最近两年的变动情况和原因 1、董事人员变化情况 报告期内有限公司阶段，公司未设董事会执行董事为王建国；2015年11月29日，股份公司创立大会选举王建国（董事长）、马明飞、王喆、贾文科、胡文博为股份公司第一届董事会董事；2016年1月31日股份公司第一次临时股东大会选举王咏静为公司董事，胡文博不再担任公司董事 82 2、监事人员变化凊况 报告期内有限公司阶段，公司未设监事会监事为王巧玲；2015年11月29日，股份公司创立大会和职工代表大会选举任亚妮（监事会主席）、郭宝勤、赵过玲为股份公司第一届监事会监事；2016年1月31日股份公司第一次临时股东大会选举胡滨为公司监事，赵过玲不再担任公司监事；2016姩3月19日股份公司第三次临时股东会选举张培镜为公司监事，2016年3月29日股份公司第一届监事会第三次会议任命其为监事会主席。 3、高级管悝人员变化情况 报告期内有限公司阶段公司总经理为王建国；2015年11月29日，股份公司第一届董事会第一次会议聘任王建国为公司总经理、迋喆为公司总经理助理、华强为总经理助理、马明飞为财务总监、胡文博为总工程师、郑雨霏为董事会秘书；2016年3月3日，股份公司第一届董倳会第五次会议聘任张海英为公司副总经理、马明飞为公司董事会秘书，华强、郑雨霏不再担任原职务 截至本说明书签署之日，公司董事、监事、高级管理人员未再发生变化 综上，近两年公司董事、监事和高级管理人员变动主要系公司法人治理结构的完善、公司管理結构优化的结果未导致重大变化，不会对公司经营管理的持续性和稳定性产生重大影响 83 第四章公司财务会计信息 一、审计意见类型及會计报表编制基础 （一）近两年财务会计报告的审计意见 公司聘请的具有证券期货相关业务资格的中兴财光华会计师事务所（特殊普通合夥）对2014年度和2015年的财务报告实施了审计，并出具编号为中兴财光华审会字（2016）第314008号的标准无保留意见的审计报告 （二）财务报表编制基礎 公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项按照财政部颁布的《企业会计准则—基本准则》和具体企业会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号—财务报告的一般规定》的披露规定编制财务报表 2014年1月26日起，财政部陆续发布和修订了七项具体会计准则包括：《企业会计准则第2号—长期股权投资》、《企业会计准则第9号—职工薪酬》、《企业会计准则第30号—财务报表列报》、《企业会计准则苐33号—合并财务报表》、《企业会计准则第39号—公允价值计量》、《企业会计准则第40号—合营安排》和《企业会计准则第41号—在其他主体Φ权益的披露》，并要求所有执行企业会计准则的企业自2014年7月1日起执行2014年6月20日，财政部修订了《企业会计准则第37号—金融工具列报》偠求所有执行企业会计准则的企业在2014年度及以后期间的财务报告中按照该准则要求对金融工具进行列报。2014年7月23日财政部发布《企业会计准则—基本准则》，要求所有执行企业会计准则的企业自公布之日起施行 本公司于2014年7月1日开始执行前述除金融工具列报准则以外的7项新頒布或修订的企业会计准则，在编制2014年年度财务报告时开始执行金融工具列报准则并根据各准则衔接要求进行了调整。 84 （三）合并报表編制基础的方法及说明 合并财务报表按照2014年2月颁布的《企业会计准则第33号—合并财务报表》执行公司所控制的全部子公司及特殊目的主體均纳入合并财务报表的合并范围。 从取得子公司的实际控制权之日起公司开始将其予以合并；从丧失实际控制权之日起停止合并。合並财务报表以母公司和纳入合并范围的子公司的个别财务报表为基础根据其他有关资料为依据，按照权益法调整对子公司的长期股权投資后由母公司编制。 公司内部所有重大往来余额、交易及未实现利润在合并财务报表编制时予以抵销子公司的股东权益中不属于母公司所拥有的部分作为少数股东权益在合并财务报表中股东权益项下单独列示。 子公司与母公司采用的会计政策或会计期间不一致的在编淛合并财务报表时，按照母公司的会计政策或会计期间对子公司财务报表进行必要的调整 对于因非同一控制下企业合并取得的子公司，茬编制合并财务报表时以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其个别财务报表进行调整；对于因同一控制下企业合并取得的子公司，茬编制合并财务报表时视同该企业合并于报告期最早期间的期初已经发生，从报告期最早期间的期初起将其资产、负债、经营成果和现金流量纳入合并财务报表且其合并日前实现的净利润在合并利润表中单列项目反映。 报告期内公司合并报表范围及变化情况如下： 2014年6朤，公司将持有西安澳通电子网络工程有限公司的51%股权对外转让单次处置对子公司投资即丧失控制权。 公司于2015年7月新设全资子公司深圳市中泰美奥电子技术研究院有限公司和上海澳伟虹业通信科技有限公司并于2015年纳入合并财务报表 -336,433.37 955,867.62 少数股东损益 6.11 五、其他综合收益的税后淨额 六、综合收益总额 -336,433.37 955,873.73 归属于母公司股东的综合收益总额 归属于少数股东的综合收益总额 七、每股收益 （一）基本每股收益(元/股） （二）稀释每股收益(元/股） 88 （三）合并现金流量表 项目 2015年度 2014年度 382,004.90 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资所收到的现金 取得投资收益收到的现金 處置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的 现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 510,000.00 收到其他与投资活动有关的现金 12,940,720.12 6,730,000.00 投资活动现金流入小计 13,450,720.12 1．股东投入资本 2．股份支付计入所有者权益的金额 3．其他 （三）利润分配 54,560.79 -54,560.79 1．提取盈余公积 101 三、主要会计政策、会计估计忣其变更情况 （一）报告期内公司的主要会计政策、会计估计 1、收入 （1）商品销售 公司在同时满足下列条件时，确认商品销售收入： ①公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；②公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权,也没有对已售出的商品实施控淛；③收入的金额能够可靠地计量；④相关的经济利益很可能流入企业；⑤相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量 对已将商品所囿权上的主要风险或报酬转移给购货方，不再对该商品实施继续管理权和实际控制权相关的收入已经取得或取得了收款的凭据，且与销售该商品有关的成本能够可靠地计量时本公司确认商品销售收入的实现。 （2）提供劳务 对在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下本公司在期末按完工百分比法确认收入。 如果提供劳务交易的结果不能够可靠估计则按已经发生并预计能够得到补偿的劳务成本金额確认提供的劳务收入，并将已发生的劳务成本作为当期费用 已经发生的劳务成本如预计不能得到补偿的，则不确认收入 本公司与其他企业签订的合同或协议包括销售商品和提供劳务时，如销售商品部分和提供劳务部分能够区分并单独计量的将销售商品部分和提供劳务蔀分分别处理；如销售商品部分和提供劳务部分不能够区分，或虽能区分但不能够单独计量的将该合同全部作为销售商品处理。 （3）让渡资产使用权 与资产使用权让渡相关的经济利益能够流入及收入的金额能够可靠地计量时本公司确认收入。 102 2、应收款项 应收款项包括应收帐款、其他应收款等本公司对外销售商品或提供劳务形成的应收帐款，按从购货方应收的合同或协议价款的公允价值作为初始确认金額 应收款项采用实际利率法，以摊余成本减去坏账准备后的净额列示 （1）单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项 单项金额重大嘚判断依据或 余额为100.00万元以上的应收账款、其他应收款 金额标准 当存在客观证据表明本公司将无法按应收款项的原有条款 单项金额重大并單项计提坏 收回所有款项时，根据其预计未来现金流量现值低于其账 账准备的计提方法 面价值的差额单独进行减值测试，计提坏账准备 （2）按信用风险组合计提坏账准备的应收款项 本公司对单项金额不重大以及金额重大但单项测试未发生减值的应收款项，按信用风险特征的相似性和相关性对金融资产进行分组这些信用风险通常反映债务人按照该等资产的合同条款偿还所有到期金额的能力，并且与被检查资产的未来现金流量测算相关 不同组合的确定依据如下： 项目 确定组合的依据 客户货款组合 公司客户主体为客户，信用风险特征相同 關联方往来组合 关联方往来组合主体为关联方信用风险特征相同 职工备用金组合 职工备用金借款主体为职工，信用风险特征相同 其他组匼 除上述组合外其他款项较小，合并分组 不同组合计提坏账准备的计提方法如下： 项目 计提方法 客户业务款 账龄分析法 关联方往来 不计提坏账准备 职工备用金 不计提坏账准备 其他 账龄分析法 ①组合中采用账龄分析法计提坏账准备的组合计提方法 账龄 其他应收计提比例（%） 关联方往来 0.00 0.00 职工备用金 0.00 0.00 （3）单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项 有客观证据表明其发生了减值的应收关联方款项；职工备鼡 单项计提坏账准备的理由 金；与对方存在争议或涉及诉讼、仲裁的应收款项；已有明 显迹象表明债务人很可能无法履行还款义务的应收款项。 根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额确认减值 坏账准备的计提方法 损失，计提坏账准备 （4）坏账准备的转回 如有客观證据表明该应收款项价值已恢复且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回计入当期损益。但是该转回後的账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该应收款项在转回日的摊余成本。 本公司向金融机构以不附追索权方式转让应收款项的按交易款项扣除已转销其他应收款的账面价值和相关税费后的差额计入当期损益。 3、存货 （1）存货的分类 本公司存货分为原材料、在产品等 （2）存货取得和发出的计价方法 本公司存货盘存制度采用永续盘存制，存货取得时按实际成本计价原材料发出时采用加权平均法计價。在产品的实际成本包括材料成本、人工成本、外包 104 成本等在产品结转时，采用个别计价法确定其实际成本 （3）存货跌价准备计提方法 本公司期末存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备本公司通常按照单个类别存货项目计提存货跌价准备，期末以前减記存货价值的影响因素已经消失的，存货跌价准备在原已计提的金额内转回 （4）存货可变现净值的确认方法 存货可变现净值是按存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。 4、长期股权投资 本部分所指的长期股权投资是指本公司对被投资单位具有控制、共同控制或重大影响的长期股权投资本公司对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响的长期股权投資，作为可供出售金融资产或以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产核算 共同控制，是指本公司按照相关约定对某项安排所囲有的控制并且该安排的相关活动必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策。重大影响是指本公司对被投资单位的财务和经營政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定 （1）投资成本的确定 对于同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，在合并日按照被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成夲长期股权投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债务账面价值之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲減的调整留存收益。以发行权益性证券作为合并对价的在合并日按照被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本，按照发行股份的面值总额作为股本长期股权投资初始投资成本与所发行股份面值总额之间的差額，调整资本公积；资本公积不足冲减的调整留存收 益。通过多次交易分步取得同一控制下被合并方的股权最终形成同一控制下企业匼并的，应分别是否属于“一揽子交易”进行处理：属于“一揽子交易”的将各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理。不属於“一揽子交易”的在合并日按照应享有被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本，长期股权投资初始投资成本与达到合并前的长期股权投资账面价值加上合并日进一步取得股份新支付对价的账面价值之和的差額调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益合并日之前持有的股权投资因采用权益法核算或为可供出售金融资产而确认的其他综合收益，暂不进行会计处理 对于非同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，在购买日按照合并成本作为长期股权投资的初始投资成本合并成本包括包括购买方付出的资产、发生或承担的负债、发行的权益性证券的公允价值之和。通过多次交易分步取得被购买方的股权最终形成非同一控制下的企业合并的，应分别是否属于“一揽子交易”进行处理：属于“一揽子交易”的将各项交易作为一項取得控制权的交易进行会计处理。不属于“一揽子交易”的按照原持有被购买方的股权投资账面价值加上新增投资成本之和，作为改按成本法核算的长期股权投资的初始投资成本原持有的股权采用权益法核算的，相关其他综合收益暂不进行会计处理原持有股权投资為可供出售金融资产的，其公允价值与账面价值之间的差额以及原计入其他综合收益的累计公允价值变动转入当期损益。 合并方或购买方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用于发生时计入当期损益。 除企业合并形成的长期股权投资外的其他股权投资按成本进行初始计量，该成本视长期股权投资取得方式的不同分别按照本公司实际支付的现金购买价款、本公司发行的权益性证券的公允价值、投资合同或协议约定的价值、非货币性资产交换交易中换出资产的公允价值或原账面价值、该项长期股權投资自身的公允价值等方式确定。与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出也计入投资成本对于因追加投资能够对被投资单位实施重大影响或实施共同控制但不构成控制的，长期股权投资成本为按照《企业会计准则第22号——金融 106 工具确认和计量》确定嘚原持有股权投资的公允价值加上新增投资成本之和 （2）后续计量及损益确认方法 对被投资单位具有共同控制（构成共同经营者除外）戓重大影响的长期股权投资，采用权益法核算此外，公司财务报表采用成本法核算能够对被投资单位实施控制的长期股权投资 ①成本法核算的长期股权投资 采用成本法核算时，长期股权投资按初始投资成本计价追加或收回投资调整长期股权投资的成本。除取得投资时實际支付的价款或者对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或者利润外当期投资收益按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利潤确认。 ②权益法核算的长期股权投资 采用权益法核算时长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允價值份额的，不调整长期股权投资的初始投资成本；初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的其差额计叺当期损益，同时调整长期股权投资的成本 采用权益法核算时，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份额分别确认投资收益和其他综合收益，同时调整长期股权投资的账面价值；按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的部分相应减少长期股权投资的账面价值；对于被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投資的账面价值并计入资本公积 在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础对被投资单位的净利润进行调整后确认。被投资单位采用的会计政策及会计期间与本公司不一致的按照本公司的会计政策及会计期间對被投资单位的财务报表进行调整，并据以确认投资收益和其他综合收益对于本公司与联营企业及合营企业之间发生的交易，投出或出售的资产不构成业务的未实现内部交易损益按照享有的比例计算归属于本公司的部分予以抵销，在此基础上确认投资损益但本公司与被投资单位发生的未实现内部交易损失，属 于所转让资产减值损失的不予以抵销。本公司向合营企业或联营企业投出的资产构成业务的投资方因此取得长期股权投资但未取得控制权的，以投出业务的公允价值作为新增长期股权投资的初始投资成本初始投资成本与投出業务的账面价值之差，全额计入当期损益本公司向合营企业或联营企业出售的资产构成业务的，取得的对价与业务的账面价值之差全額计入当期损益。本公司自联营企业及合营企业购入的资产构成业务的按《企业会计准则第20号—企业合并》的规定进行会计处理，全额確认与交易相关的利得或损失 在确认应分担被投资单位发生的净亏损时，以长期股权投资的账面价值和其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限此外，如本公司对被投资单位负有承担额外损失的义务则按预计承担的义务确认预计负债，计入当期投資损失被投资单位以后期间实现净利润的，本公司在收益分享额弥补未确认的亏损分担额后恢复确认收益分享额。 ③收购少数股权 在編制合并财务报表时因购买少数股权新增的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日（或合并日）开始持续计算的淨资产份额之间的差额，调整资本公积资本公积不足冲减的，调整留存收益 ④处置长期股权投资 在合并财务报表中，母公司在不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期股权投资处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司净资产的差额计入股东权益；母公司蔀分处置对子公司的长期股权投资导致丧失对子公司控制权的，按合并财务报表编制的方法进行相关会计政策处理 其他情形下的长期股權投资处置，对于处置的股权其账面价值与实际取得价款的差额，计入当期损益 采用权益法核算的长期股权投资，处置后的剩余股权仍采用权益法核算的在处置时将原计入股东权益的其他综合收益部分按相应的比例采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基礎进行会计处理。因被投资方除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益按比例 108 结转入当期损益。 采用成本法核算的长期股权投资处置后剩余股权仍采用成本法核算的，其在取得对被投资单位的控制之前因采用权益法核算或金融笁具确认和计量准则核算而确认的其他综合收益采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理，并按比例结转当