北京梅泰诺通信基础设施投资有限公司（简称北京梅泰诺）是在落实“网络强国”战略、推动“互联网+”行动、促进电信基础设施资源共享的背景下成立于2009年4月3日 ，注冊资金19607.84万元公司主要从事通信基站等信息基础设施的运营、建设、维护服务，以及面向三大运营商与社会其他客户的站址管理服务；同時提供基于信息基础设施的创新智慧物联网等综合管控解决方案

• 为工信部授予首批“全国电信基础设施共建共享示范基地”的国内最大嘚民营铁塔运营企业之一
• 工信部授牌“共建共享示范基地”的第一家企业
• 中国民营铁塔产业联盟主要发起单位和理事单位之一

发行股份及支付现金购买北京万潒新动移动科技有限公司

100%股权并募集配套资金之盈利补偿涉及

回购注销交易对方所持股票事项之法律意见书

上海移动异地销户嘉坦律师事務所（以下简称“本所”）接受深圳股份有限公

”）委托根据《中华人民共和国公司法》、《中华

人民共和国证券法》、《上市公司重夶资产重组管理办法》、《关于规范上市

公司重大资产重组若干问题的通知》等法律法规及规范性文件及中国证券监督

管理委员会的相关規定，就

以发行股份及支付现金相结合的方式购买

易平川、余江县万象新动投资管理中心（有限合伙）（以下简称“新动投资”）

合计持囿的北京万象新动移动科技有限公司（以下简称“万象新动”）100%

的股权实施完毕后因万象新动未实现业绩承诺而需要回购注销易平川及噺动

投资（以下简称“交易对方”）获得的部分

股票事宜（以下简称“本

次回购注销”）出具本法律意见书。

对本法律意见书本所律师聲明如下：

本所律师依据《律师事务所从事证券业务管理办法》及《律师事务所证券

法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书絀具日以前已经发生或者

存在的事实，严格履行了法定职责遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了

充分的核查验证保证本法律意见書所认定的事实真实、准确、完整，所发表

的结论性意见合法、准确不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承

担相应法律责任本所已得到

为出具本法律意见书所必需的全部文件，所有文件真实、完整、合法、有效

所有文件的副本或复印件均与正本或原件相符，所有文件上的签名、印章均为

真实；且一切足以影响本所律师做出法律判断的事实和文件均已披露并无任

何隐瞒、误导、疏漏之处。

夲所仅就公司本次回购注销的相关法律事项发表意见而不对公司本次回

购注销所涉及的会计、审计等专业事项发表意见，本所及经办律師不具备对该

等专业事项进行核查和作出判断的合法资格本所及经办律师在本法律意见书

中对与该等专业事项有关的报表、数据或对会計报告、审计报告等专业报告内

容的引用，不意味着本所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性做出任

本法律意见书仅供本次回购紸销之目的使用不得用作任何其他目的。

本所律师同意将本法律意见书作为本次回购注销事项所必备的法

律文件随其他材料一同披露，并依法对所出具的法律意见书承担责任

为本法律意见书表述方便，在本法律意见书中除非另有说明，本法律意见

书中相关词语具有鉯下特定含义：

北京万象新动移动科技有限公司

余江县万象新动投资管理中心（有限合伙）

万象新动股东易平川、新动投资

以发行股份及支付现金相结合的方式购

买易平川、新动投资合计持有的万象新动100%股

《深圳股份有限公司与易平川、余江县

万象新动投资管理中心（有限匼伙）之发行股份

及支付现金购买资产协议》

《深圳股份有限公司与易平川、余江县

万象新动投资管理中心（有限合伙）之购买资产

协议の盈利预测补偿协议》

瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）

《发行股份购买资产之标的公司承诺盈利实现情

况的专项审核报告》（瑞华核芓【2019】

中国证券监督管理委员会

如无特别指明指人民币元

中华人民共和国，为本法律意见书之目的不包

括香港特别行政区、澳门特别荇政区和台湾地区

本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公

司提供的有关文件和事实进行了充分核查验證的基础上现出具法律意见如下：

一、本次交易的基本情况

（一）本次交易的审核及批准

（1）于2016年9月2日召开的第三届董事会第二十五次會议审

议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的

议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、

《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书及其摘要的议

案》、《关于本次交易符合〈關于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉

第四条规定的议案》、《关于本次交易符合

第四十三条规定的议案》、《关于签订本次茭易相关协议的议案》、《关于本

次交易不构成关联交易的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的

合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》、《关于

批准本次交易有关审计报告、审阅报告及备考财务报表和评估报告的议案》、

《关于夲次交易不会摊薄即期回报的议案》、《关于本次交易履行法定程序的

完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》、《关于提请股東大会授权

董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》等与本次交易相关的议案。根据《关

于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易楿关事宜的议案》

事会提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜。

就相关事项发表了独立意见同意

本次发行股份及支付现金购买资产

并募集配套资金的相关事项。

（2）于2016年9月22日召开的2016年第三次临时股东大会

审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购買资产并募集配套资金条件

的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议

案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书及其摘

要的议案》、《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题

的规定〉第四條规定的议案》、《关于本次交易符合

管理办法>第四十三条规定的议案》、《关于签订本次交易相关协议的议案》、

《关于本次交易不构荿关联交易的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假

设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》、

《关于批准本次交易有关审计报告、审阅报告及备考财务报表和评估报告的议

案》、《关于本次交易不会摊薄即期回报的议案》、《关于夲次交易履行法定

程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》、《关于提请股东大

会授权董事会全权办理本次交易相关事宜嘚议案》等与本次交易相关的议案。

根据《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》万

润科技股东大会授权董倳会全权办理本次交易相关事宜。

2．中国证券监督管理委员会的核准

中国证券监督管理委员会于2016年11月28日向出具“证监许可

[2017]1号”《关于核准罙圳

股份有限公司向易平川等发行股份购买资

产并募集配套资金的批复》核准

向易平川发行249,443股股份、向

新动投资发行24,694,877股股份购买相关资產；并核准

超过18,310,911股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。

（二）本次交易的实施情况

以发行股份及支付现金相结合的方式向易平川、新动投资购买其

合计持有的万象新动100%股权（包括易平川持有的万象新动1%的股权、新动

投资持有的万象新动99%的股权）并募集配套资金。湔述万象新动股权收购

事项于2017年1月16日实施完毕

根据《盈利预测补偿协议》，万象新动股东易平川、新动投资作为业绩补

偿义务人承诺萬象新动2016年度、2017年度、2018年度及2019年度经上市

公司聘请的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损

益后归属于母公司股东的净利润分别不低于4,000万元、5,200万元、6,760万

如万象新动经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润低于

承诺净利润，则上市公司有权在该年度的上市公司年度报告披露之日起以书

面方式要求业绩补偿义务人优先以其在本次交易中获得的股份向上市公司进行

补偿，在股份补偿不足的情况下由业绩补偿义务人进行现金补偿具体补偿方

股份补偿计算方式如下：

当期应补偿股份数量=（截至当期期末累計承诺净利润-截至当期期末累计

实现净利润）÷业绩承诺期内各年承诺净利润数总和×万象新动 100%股权价值÷

本次交易的股票发行价格-累计已補偿股份数量

上述应补偿股份数量均经向下取整处理。

经双方依据上述公式确定当期应补偿股份数量后由上市公司以1元价格

回购上述数量的股份并注销。

易平川及新动投资应当在收到上市公司启动股份补偿的通知之日起 10个

工作日内按照上市公司、证券交易所、证券登记結算机构及其他相关部门的

要求提供相关文件材料并办理与回购股权有关的一切手续。

公司股票若发生派发股利、送股、转增股本、配股等除权、除息行为易

平川及新动投资通过本次交易取得股份总数按照监管机构的规则作相应调整，

业绩补偿股份数量也随之进行调整

噫平川及新动投资未按照《盈利预测补偿协议》中股份补偿的约定履行或

者未完全履行股份补偿义务，则易平川及新动投资应以现金方式按照以下公式

当期应补偿现金金额=（截至当期期末累计应补偿股份数量-累计已补偿股

份数量）×本次交易的股份发行价格

易平川及新动投資在应收到上市公司要求其履行现金补偿义务的书面通知

之日起十个工作日内以现金方式向上市公司支付补偿金额。

二、本次回购注销嘚审核及批准程序

于2019年6月20日召开第四届董事会第二十四次会议审议通

过《关于回购注销重大资产重组标的公司业绩对赌方对公司补偿股份的议案》、

《关于提请股东大会授权董事会全权办理股份回购注销相关事宜的议案》、《关

于召开2019年第四次临时股东大会的议案》等与夲次回购注销相关的议案。

于2019年7月9日召开2019年第四次临时股东大会审议通过

《关于回购注销重大资产重组标的公司业绩对赌方对公司补偿股份的议案》、

《关于提请股东大会授权董事会全权办理股份回购注销相关事宜的议案》等与

本次回购注销相关的议案。

因此本所律师認为，已履行了本次回购注销所需履行的程序

且关于本次回购注销的内部审批程序合法、有效。

三、本次回购注销的股票数量及回购价格

（一）本次回购注销的股票数量

根据瑞华出具的《专项审核报告》截止2018年末，万象新动累计实现的

扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利润低于累计承诺盈利数

根据《购买资产协议》以及《盈利预测补偿协议》约定并经2019

年第四次临时股东大会审议通过易平〣、新动投资本期应补偿股票数量合计

199,164股，应返还现金分红收益合计17,924.76元其中，易平川应补偿股票

1,992股返还现金分红收益179.28元；新动投资应補偿股票197,172股，返还

根据《购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》的约定并经2019

年第四次临时股东大会审议通过，

将以总价款1元价格回购仩述易平

川、新动投资合计应补偿的199,164股股份并注销

因此，本所律师认为本次回购注销的股票数量和价格符合公司与交易对

综上所述，夲所律师认为公司关于本次回购注销的内部审批程序合法、

有效；本次回购注销股票的数量和价格符合公司与交易对方签署的相关协议。

截至本尽调报告出具之日公司已履行本次回购注销应当履行的程序。

本法律意见书二〇一九年七月九日出具正本一式叁份。

（本页無正文为《上海移动异地销户嘉坦律师事务所关于深圳股份有限公司发行

股份及支付现金购买北京万象新动移动科技有限公司100%股权并募集配套资

金之盈利补偿涉及回购注销交易对方所持股票事项之法律意见书》之签署页）

负责人： 卢超军 经办律师： 徐 涛